option finance -dossier ipo - 16 novembre 2015

IPO

MARCHÉ

Quand la bourse déroule le tapisrouge aux nouveaux arrivantsSorties de LBO, spin-offs industriels ou start-ups biotech , les IPO ont connu un engouementexceptionnel depuis deux ans . Malgré quelques moments de doute , où les fenêtres sereferment violemment sur des candidats victimes de la volatilité du marché , sans découragerpour autant les projets de cotation.

e marché européen des IPO a été très actif avecune grande diversité géographique et sectorielleet une variété inédite dans la nature desopérationsd ' introductions en bourse qui ont aussi

bien concerné des sorties de LBO, que des spin-offs de grandsgroupes et des privatisations d

'

envergure» , résume Pierre-Alexis Renaudin , managing director chez Morgan Stanley. Eneffet , la valeur des introductions en bourse en Europe a atteint31 milliards d ' euros au premier semestre 2015, selon lebaromètreIPO Watch publié par PWC en juillet dernier , presque aumême niveau que 2014 , qui a marqué la fin de la traversée dudésert depuis la crise des subprimes . La rupture avec les années

anémiques où les introductions en bourse se comptaient sur les

doigts d ' une main seconfirme bel et bien . Lesplaces européennesont connu un début d

'

année en fanfare avec plusieursopérationsprimaires à plus d ' un milliard d ' euros, telles que laprivatisationdu gestionnaire d '

aéroports espagnol Aena (3,9 milliardsd '

euros), qui constitue l '

opération la plus importante depuiscelle de Glencore en mai 2011. En France , le premier semestre aégalement conforté le retour des IPO de taille avec les cotationsd '

Elis , Europcar et Spie qui ont levé respectivement 750 millions ,879 millions et près d ' un milliard d '

euros. Si l ' accueil du marchéa été plutôt mitigé pour Elis, introduit en février en bas defourchettede prix , il a été plus favorable à Europcar et carrément

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16 novembre 2015 - N°1245 - Suppl.

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enthousiaste pour Spie qui , après avoir dû rebrousser cheminà l ' automne dernier , a réussi à signer l ' IPO la plus importanteà Paris depuis Bureau Veritas en 2007 (1,23 milliard) , devantcelle de Coface (957 millions) l ' année dernière . «Nous avonsassistéà une réouverture significative du marché des IPO sur les18 derniers mois, sans pour autant céder à une euphoriedémesurée. La reprise reste fragile avec des fenêtres qui se refermentassezvite et des investisseurs plus sélectifs», constate MartineCharbonnier , secrétaire générale adjointe en charge de ladirectiondes émetteurs à l ' AMF.

ProcessavortésLa volatilité des marchés a même conduit certains candidatsà renoncer à la veille du jour J. Ce fut le cas pour Labco qui ,après avoir reporté son PO en mai , a finalement préféré l ' offrede rachat de Cinven , même inférieure à la fourchette basse deprix d ' introduction . Idem pour le producteur d '

énergieSolairedirectqui a rejoint la galaxie Engie après avoir loupé sonrendezvousavec la bourse. Et plus récemment pour Deezer etOberthurTechnologies. Au total , au cours des six premiers mois del ' année, 14 sociétés se sont introduites sur Euronext , levant aupassage2,6 milliards d' euros. C' est bien moins

qu'il y a un an, où

4,1 milliards avaient été levés par 16opérations et où les processavortés étaient moins nombreux . Même si les trois principalescotations parisiennes sont dessorties de LBO, le «pipe» des «PE-backed IPO» s' essouffle quelque peu. Une tendance déjàenregistréeoutre-Atlantique où les introductions en bourse américainesfinancées par le private equity ont commencé à se tasser il y a sixmois. «Lesscénarios MEtA et IPO sont de plus en plus étudiés enmême temps, constate Pierre-Alexis Renaudin . On estime

qu'

environun tiers des process de cotation entamés cette année s' estterminé en opérations de cession, comme ce fut le caspour le site

IPO

MARCHÉ

britannique de vente en ligne de billets de transportsThetrainline.com racheté par KKR ou le laboratoire d '

analyses médicalesLabco qui a finalement été cédé à Cinven .» Est-ce dire que lessponsors choisissent systématiquement la sécurité d ' une cession

qui leur assure une sortie totale à un prix ferme plutôt que lesincertitudes liées à une introduction en bourse ? «Le choix n' arien de systématique et relève du cas par cas, nuance lemanagingdirector de Morgan Stanley. Cela dépend en grande partiede l "

equity story" et du calendrier du sponsor qui peut vouloirbénéficier d ' une appréciation du titre enbourse sur le long terme,en privilégiant la cotation plutôt qu'

un désengagement total parle MELK» C' est le choix pour lequel ont opté les actionnairesfinanciers de Worldplay , Bain Capital et Advent , en déboutantIngenico pour lui préférer le London Stock Exchange . Le fondsd ' investissement français PAI a aussi annoncé des mises sur lemarché pour ses participations européennes le spécialistesuédoisdes additifs chimiques Perstorp et le groupe allemand dematériaux de construction Xella seraient en lice pour unecotationavant la fin de l ' année. KKR songerait également àintroduireSMCP en bourse, selon les rumeurs du marché. Car mêmesi les «dual tracks» sont désormais systématiques, la sortie par labourse est toujours considérée comme la «voie royale» pour des

sponsors, toujours en quête de reconnaissance de la «suprématie»de leur modèle de création de valeur . D ' où l ' afflux de candidatspour profiter de la réouverture du marché après la parenthèseestivale marquée par une forte volatilité.

Le coup de pouce de ' AMF«La durée d ' un processd ' IPO se réduit , affirme Pierre-AlexisRenaudin. D ' ailleurs, beaucoup de projets d' IPO prévus pour la finde l ' année n' ont été entamés que juste avant l ' été.» Une frénésiefacilitée par le nouveau dispositif de ' AMF encadrant les in-

Activité des IPO européennes ( ler semestre et année pleine) depuis 2007

Montant

des

IPOs

(en

milliards

90

80

70

60

50

40

30

20

10

819 Montant annuel

Montant au Si

375

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 201551

900

800

700

600

500

400

300

200

100

Volume

des

IPOs

Source: IPOWatchPWC



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Top 10 des IPO européennes au premier semestre 2015

troductions en bourse qui vise à accroître la compétitivité de la

place de Paris et à aligner certaines pratiques sur les normesinternationales. Parmi les mesures entrées en vigueur fin 2014, la

possibilité de donner aux analystes des banques du syndicat unaccès aux informations en amont de la publication de ladocumentationvisée par

' AMF. «En moyenne , cela nous fait gagnerau moins deux à trois semaines», témoigne le managing directorde Morgan Stanley . Autre mesure plébiscitée de ce nouveau

dispositif, une plus grande flexibilité des règles d ' encadrement duprix «L'

élargissement de la fourchette à plus ou moins 15 %%

autourdu prix pivot , contre plus ou moins 10 %% auparavant , a étéfortement apprécié et utilisé lors des dernières opérations , mêmesi l '

amplitude maximale a rarement été atteinte», souligneMartineCharbonnier (AMIF). Enfin , la nouvelle possibilité d ' émettredesprospectus d ' introduction en bourse en anglais devrait pesersur la balance en faveur de Paris pour desstart-ups du Nethabituellementtentées par le Nasdaq «Même si ce n' est pas le seulcritère de choix , le fait de pouvoir rédiger son prospectus d ' IPOen anglais joue sur l ' attractivité de la place de Paris dans dessecteursdont les investisseurs et les analystes sont majoritairementanglo-saxons» , affirme Martine Charbonnier.

Ecosystème «biotech-friendly»Le compartiment parisien des biotechs/ medtechs comptemaintenant75 sociétés, soit 8 %% à 9 %% de la cote et pèse déjà 7 %% duMidCac. Cesecteur représente «un tiers desopérations sur ladernièreannée glissante lluillet 2014- juin 2015)», souligne le cabinetKPMG dans sa dernière étude sur les IPO à Paris à fin juin 2015.Parmi les pépites qui ont contribué à cette émulation , Cerenis

Therapeutics . La société spécialisée dans les thérapies HDL pourle traitement des maladies cardiovasculaires et métaboliques arassemblé 53 ,4 millions d ' euros sur Euronext en mars dernier.«Nous n' avons pas eu besoin d' aller sur le Nasdaq pour attirer desinvestisseurs américains», se félicite Jean-Louis Dasseux,fondateuret président de Cerenis Therapeutics. Depuis sa création en

2005, la biotech a su attirer à son tour de table de prestigieux VCinternationaux dont le méga-fonds biotechs américain OrbiMed ,Sofinnova Partners, HealthCap , Mta Partners, TVM Capital , EDFVentures et BPI France. «Nos investisseurs historiques se sontengagésà réinvestir 15millions d' euros lors de l ' IPO et nous avionsobtenu des promesses de nouveaux entrants à hauteur de plusde 5 millions . C' est un signal fort de confiance qui nous apermisd ' aborder sereinement les roadshows», témoigne Jean-LouisDasseux. Le résultat en fut un «succès spectaculaire» avec uneoffre sursouscrite près de quatre fois . D'

autres IPO du secteur ontconnu un accueil plus mitigé . Cellnovo , qui commercialise unemicropompe à insuline connectée pour les diabétiques , a levé31,6 millions d ' euros en juillet , après un premier report en marsdernier , mais pour un prix en bas de fourchette . Mêmedéconvenuepour Biophytis , spécialiste des maladies du vieillissement ,qui a levé 10millions d ' euros cet été, soit moitié moins que prévu.

Perspectives d upside»Il faut dire que le timing était particulièrement peu propice. Sielles n' ont pascompromis la faisabilité des IPO, les crises grecquepuis chinoise ont créé une importante volatilité . Et comme danstoutes les périodes de turbulences , les investisseurs privilégientles plus grosses opérations plus sécurisantes au détriment dusmall cap. Amplitude Surgical en a fait les frais en orchestrantson IPO au mois de juin . Alors

qu'elle tablait sur une levée

allantjusqu' à 170 millions d' euros , la medtech drômoise n' afinalementcollecté

qu'une centaine de millions sur le

compartimentB d ' Euronext . «Nous avions suscité pendant les roadshowsdes marques d ' intérêt importantes de la part des investisseurs,qui ont été au rendez-vous de l ' IPO mais avec des tickets plusréduits que leurs intentions initiales à cause de l '

impact de lacrise grecque», explique Olivier Jallabert , président-fondateurd '

Amplitude Surgical . Le concepteur de prothèses orthopédiquesa finalisé son introduction en bourse sur la base d' un prix de5 euros , soit la borne basse de la fourchette

qu'il s' était fixée.

Source

:IPO

Watch

PWC



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Ses actionnaires historiques , emmenés par Apax Partners, ont dûréduire leurs ambitions de cession à quelque 50 millions d ' eurosde titres , alors

qu'ils visaient un objectif de 80 millions . «Malgré

un prix d ' introduction en bas de fourchette , nous avons tout demême respecté notre objectif de levée primaire de 50 millionsd ' euros . Nous avons réduit l ' émission secondaire mais ce n' était

pas pour déplaire à Apax qui n' a pas d '

impératif de sortie urgenteet se projette en tant qu' actionnaire à long terme», affirme OlivierJallabert.Plus globalement , troquer les fruits d' une sortie immédiate contredes perspectives d '

upside» prometteuses, c' est souvent le lot desfonds de private equity qui orchestrent les IPO de sociétés deleurs portefeuilles . Car la bourse n' aime pas les sponsors pressésde se désengager, encore moins dans les secteurs où l ' absence de

comparable sanctionne sévèrement les nouvelles recrues, comme

pour les valeurs Internet . En témoigne la douche froidequ'

a subieViadeo , le réseau social professionnel . Depuis son introductionen Boursejuillet 2014 en bas de fourchette à 17,10 euros, le titre

a plongé de près de 80 Wo. Un parcours «calamiteux» àcontrecourantdesperformances dessociétés introduites récemment surles bourses européennes. Même scepticisme des marchés pourCnova, filiale de-commerce de Casino, cotée à Wall Street puis àParis en début d ' année, et dont les cours ne cessent d' êtremassacréssur les deux places. C' est donc non sans fébrilité que l ' onattendait les cotations de Deezer et Showroomprivé annoncées

pour la fin d ' année, avec les résultats que l ' on connaît . Aux côtésde ces dossiers symboliques , beaucoup d '

opérations d '

enverguredevraient animer le marché en fin d' année avec desspin-offs trèsattendus , surtout dans le secteur financier . La cotation d' Amundiannoncée pour novembre , qui valoriserait le gestionnaire d ' actifsentre 7 et 8 milliards d ' euros, devrait signer un nouveau recordsur la Bourse parisienne . Alcatel Submarine serait aussi sur lesrails pour une IPO avant la fin de l ' année. Un «pipe» qui malgréles récents échecs pourrait faire de 2015 un millésime encoremeilleur que l ' année selon les projections deDealogic .

Houda El Boudrari

Les introductions à la Bourse de Paris au premier semestreTotalmontantlevé (Me

Capitalà l

'intro

MEuro)

Flottant

Totalmontantlevé ( ME)

Capital àl ' intro

( Mf)

Flottant

Source

:Allegra

Finance



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IPO

EXPERTISE

un bilan positif malgré les incertitudesliées aux crises grecque et asiatiqueLes introductions en Bourse européennes en 2015ne devraient pas rompre avec l '

exceptionneldynamisme de 2014 malgré le coup de frein estivalet l

'

essoufflement des IPO orchestrées par lesfonds de private equity.

e baromètre IPO Watch publié parPwC en juillet dernier affiche unilan trèspositif sur le premier

semestre2015 comptabilisant 203opérationsd

' introductions en Bourseréaliséessur les marchéseuropéenspour unmontant levé de 31 milliards d ' euros. Cemontant marque, certes, un repli de 8 %%

parrapport aupremier semestrerecorddel' annéedernière mais restebien au-delàdes sommeslevéessur toute une annéeentre 2008et 2013, avant le redémarragedesmarchésdesIPO.

IPO record en EspagneLes places boursières européennes ontainsi été animées par plusieursopérationssupérieures au milliard d' eurosaussi bien à Madrid , Londres, Zurichet Amsterdam. Le marché espagnols' est particulièrement distingué grâce àl ' IPO de l '

opérateur aéroportuaire Aenaqui a levé plus de 4 milliards d ' euros enfévrier . Cette privatisation partielle asigné laplus importante opération de cetype en Europe depuis l ' introduction enBourse de Glencore en 2011. La Placemadrilène aconnu aussiune autreopérationsignificative, de moindre envergure,mais tutoyant tout de même les deuxmilliards d

'

euros de fonds levés, grâce àla cotation de la filiale de tours de diffii-

Philippe Kubisa

sion du groupe espagnold' infrastructure

Abertis, Cellnex Telecoms.Avec près de7 milliards d ' euros levés au premiersemestre, la BME a ainsi talonné leLondonStock Exchange qui conserve saplace de leader européen du haut deses9,3 milliards d

' euros de fonds levés,même s' il marque un net repli parrapportà la même période en 2014 quiavait engrangé15,9 milliards d' euros. LaPlacelondonienne avaitpourtant connuun début d ' annéeen fanfare avecl ' WOdu site internet britannique de vente devoitures Auto Trader Group, deuxièmeau top ten des introductions en Bourseeuropéennes avec 2,2 milliards d

'

euroslevés. Le groupe valorisé en Bourse à2,35 milliards de livres (3,26 milliardsd'

euros) signe la plus importanteintroductionau London Stock Exchangedepuis la privatisation partielle de laPostebritannique , Royal Mail , fin 2013.Ce fût égalementlaplus importante IPOsoutenue par un fonds de capitalinvestissementen Grande-Bretagne, avant lenet retrait desopérations orchestréesparle private equity au deuxième trimestre.

Moins d '

appétit du private equitypour les introductions BourseCe repli s' explique essentiellementpar laconcurrence accruedes sorties industri

elles qui ont fait annuler plusieurs IPOenvisagéespar les fonds. Une tendancedéjà enregistrée Outre-Atlantique oùles introductions en Bourse américainesfinancéespar le private equity ontcommencéàsetasseril y asix mois.Lesplacesboursières d

'

Europe continentales sont,quant à elles, encore à rebours de cettetendance, particulièrement en Franceoùlestroisplus importantes introductions enBourse ont été soutenuespar des fondsd' investissement. D ' abord Spie qui, aprèsavoir reporté son IPO en raison de lavolatilité desmarchésà l ' automne 2014,a réussi avec brio son introduction enBourse en haut de safourchette de prixindicative enjuin dernier, avecune levéetutoyant le milliard d' euros.Le groupedemultiservices techniques offre ainsi une

porte desortie partielle àsesactionnairesfinanciers Calyton Dubilier & Rice,Ardianet la Caissede dépôt et placementdu Québec. Le fonds d' investissementcoté Eurazeo a, lui , réussiun doublé enorchestrant coup sur coup les IPO duleader européen de location de voituresEuropcar, qui a levé 879 millions d' euros,et du groupe de blanchisserieindustrielleElis, qui a récolté 854 millions d' euros. Ilfaut dire que les fonds d' investissementont largement contribué àl ' effervescencequ'

ont connue les bourses européenne



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et américaine cesdeux dernières années.Mais cet élan commence à s' essoufflerau fur et à mesureque le pipe-line» desgros LBO en quête de sortie s' amenuise.Le marché londonien , qui a connu unrepli de 25 %% au premier semestredescotations d'

entreprisesdétenuespar desfonds, devrait être précurseur destendancesd '

Europe continentale. En outre,la volatilité affectant les marchés cet étéa conduit plusieurs fonds à renoncer àleurs projets d

'

IPO , privilégiant la voieplus sécuriséed' une vente à unindustrielou un autre fonds de private equity.En Europe, plus de la moitié desentreprisesayantannulé un projet d

'

IPO audeuxième trimestre ont finalement faitl '

objet d' une acquisition. On estime quecela aurait représentéplus de 2 milliardsd

'

euros de levée de fonds potentiellepour les marchés européens, en prenanten compte des transactionsattendues delongue date comme New Look , CenterParksou SlovakTelekom.

Le relais des spin-offEn France, le laboratoire d

'

analysesmédicalesLabco, qui a renoncé à son IPO auprintemps dernier a fmalement été cédéau fonds d

'

investissement britanniqueCinven pour une valorisation de 1,2milliard d ' euros, permettant la sortie desessponsorshistoriques 3i ,TCR Capital,NiXEN Partners et CM-CIC CapitalFinance. Sur une plus petite échelle,Solairedirectdont le processd

'

IPO a avortéau premier trimestre,aréussiàdésengagersesVCs grâce à l' offre d'

Engie qui adébourséprèsde200 millions d ' eurospourl

'

acquisition du producteur d '

énergiesolaire. Pour autant,celanesigne enrien unarrêt brutal desprocessd

' IPO orchestrés

par les fonds. Si lesmisesen concurrence

par des <dual tracks»sont devenussystématiques, l ' attrait de la bourse persisteauprèsdessponsorscomme en témoignela décision d' Advent et Bain Capital de

privilégier l'

IPO pour leur participationWorldplay au détriment de l ' offre derachatde son concurrent françaisIngenico.Le fonds d' investissement français PAIa aussiannoncé des mise sur le marchépour sesparticipations européennes: lespécialistesuédoisdesadditifs chimiques

Perstorp et le groupe allemand dematériauxde construction seraient en lissepour une cotation avant la fin de l ' année.L

'

autre tendance observée en 2015 estla montée en force des spin-off , qui ontreprésenté27 %% de l ' activité au cours dudeuxième trimestre, contre 18 %% il y aunan. Outre l' IPO deCellnex menée par le

groupe espagnol d' infrastructures

Albertis, l'

opérateur transalpinTelecom Italia alevé près de 800 millions d'

euros enintroduisanten Bourse safiliale d' antennesInwit . D

'

autres opérations d '

enverguresont attenduesau niveau européencommele projet d' introduction en Bourse de

Covestro, la filiale de plastiquesde Bayer,qui viseune levéerecord de plusde 2milliardsd' eurosà Francfort. Lesincertitudesliées à l

'

économie chinoise et à la crisegrecques ont certes provoqué une fortevolatilité et créé un climat d ' attentismechez lesprétendantsà la cotation. Mais lapériode estparadoxalementfavorableauxentrepriseseuropéennes avec une paritéeuroidollar favorableet destaux d

'

intérêtau plus bas. En France, les annoncesdeprojets d' IPO se multiplient comme

Showroomprivé , Oberthur technologiesou Deezer qui devraient signer une find ' annéeactive sur la Bourse de Paris.

Philippe Kubisa , associé PwC, spécialistedes marchés de capitaux

<

Quelles sont les particularités de votre équipeintervenant sur ces dossiers ?

PwC alaparticularité d' avoir mis enplaceLM global IPO Center. CetIPO Center mobilise 500 professionnelsactifssur 30 placesboursièresdifférentes, assurantà nos clients une couverture mondiale etune continuité dansla qualité de l '

accompagnement, que ce soit surla Boursede Hong Kong, Paris, NewYork , Londresou ailleurs.Cette présenceinternationale doublée d

'

une connaissancepointuedes particularités locales de chaque marché nous rend légitimes àaiguiller nos clients vers la meilleure Place de cotation pour leur

entrepriseen fonction de l'

écosystèmed' investisseurs, d '

analystesetde sociétéscotéescomparables.

Comment accompagnez-vous vos clients ?

A Paris, nous sommesune équipe d' une dizaine de professionnels

dédiésaux opérationsde marché, traitant aussibien les volets detteet equity Cette annéeencore, nous avonsété présentssur toutes lesintroductions en bourse parisiennessignificatives: Elis, Europcar etSpie.Notre équipe de professionnels, rôdée à toutes lesparticularités des

opérationsde marché soustoutesleurs formes, estdonc à même de

capitalisersur son expériencepour aplanir les difficultés de nosclientsface à desopérations qu'

ils abordent souventpour la premièrefois et non sansappréhension. En dehors de nos mandatsdecommissariataux comptes qui limitent nos capacitésd

' intervention enconseil,nous accompagnonsnos clients danstout le processd' IPOdèsla phaseamont de la préparation desprospectuset l

'

élaborationdesmessagescléspour être prêtsàaborder l

'

étapedéterminante des«roadshows».



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IPO

EXPERTISE

Répondre aux préoccupations desactionnaires cédants au moment de ' IPO

Par Olivier de Vilmorin , avocat , associé ,Sullivan

& Cromwellet Seela Apaya-Gadabaya , avocat ,

Sullivan & Cromwell

Tantles fondsde privateequity qui

souhaitentréaliserleurinvestisse ment

que les groupes corporatequi veulent sedésengagerd

' un actif non

stratégiqueprivilégient de plus en plussouvent la sortie par voie d '

introductionen bourse aux opérations M&A . Malgréla volatilité desmarchéset l ' instabilité del' environnement économique, lesintroductionsen bourse permettent souventde réaliser des opérations de taillesignificativetout en maximisant la valeur del' actif. Le report de l '

opération Deezerne doit pasêtre perçu comme un coupd' arrêt aux IPO. Il s' explique par lasophisticationet la sélectivitédu marché.Une ne permet que trèsrarementà l ' actionnaire cédant de sortirintégralement. Il conserve souvent uneparticipation qui peut êtresignificative. L'

organisation du gouvernementd '

entreprise post-IPO constitue doncun enjeu important . Par ailleurs, lapossibilitéofferte par la Loi Florangedebénéficierautomatiquement de droits devote double peut donner lieu àdesdébatsquant au point de départ de la périodede détention pour l '

acquisition du droitde vote double.Enfin , sil '

opérationcomporteune partie primaire importante,l ' actionnairecédantsouhaiteranonseulementmaximiser le prix mais égalementpouvoir démontrer un parcoursboursiersansfaute depuis l '

IPO pour faciliter lesfiitures cessions.

Adaptation de la gouvernancepost-IPOL introduction en bourse imposeauxsociétésd'

adapter l ' ensemblede leurgouvernementd '

entrepriseau cadre légal etréglementaireapplicableaux sociétéscotéeset aux exigencesdu marché, lesquelsincluent l' adhésion à un code degouvernementd '

entrepriseadapté à sa taille(Code AFEP-MEDEF ou codeMiddlenext). Cette adaptation imposenotammentla nomination d

'

administrateursindépendants ou encore le respect desrègles de représentation équilibréehommes-femmes au sein des conseilsd'

administration et de surveillance.En fonction du succès de l '

opération,l ' actionnaire cédant conserverauneparticipationplus ou moins importante et sareprésentationdans les organes degouvernancedevra donc pouvoir être ajustéepour en tenir compte.Ainsi Eurazeoquidétenait plus de 90 %% du capital d' Elisavant l '

IPO avait prévu la nominationd' un administrateur indépendantsupplémentairesi après les cessionsintervenuesdansle cadre de l

' IPO ladétentiond' Eurazeosesituait aux alentoursde40 %% du capital.Enfin , si la participation résiduelle del' actionnaire cédant est relativementfaible, celui-ci devra s' interroger surl

'

opportunité d'

être représenté au seindes organesde la société. En effet, cettereprésentation lui donnera accès à des

informations privilégiées, ce qui limiterales périodes pendant lesquellesil pourracéder saparticipation résiduelle.

Le droit de vote doubleLa Loi Florange a instauré, sauf clausecontraire desstatuts,l ' attributionautomatiqued' un droit de vote double danslessociétésdont lesactionssont admisesauxnégociations sur un marchéréglementépour toutes les actions entièrementlibéréespour lesquellesil estjustifié d

'

une

inscription au nominatif pendant deuxansau moins.Pour les sociétéscotées n' ayant pas faitusage de la faculté de prévoir un droitde vote double statutaire avant l ' entréeen vigueur de la Loi Florange, celle-ciprécise que la comptabilisation du délaide deux ansdébute à compter du 2 avril2014, dated ' entrée en vigueur de la loi.Se pose alors la question des modalitésde comptabilisation du délai de deux anspour une société dont les actions sontadmisesaux négociationsaprèsle 2 avril2014.Certains émetteurs ont choisi de fairecourir le décompte du délai de deuxans seulement à compter de la dated' admissionaux négociationsdesactionsde la société. Ainsi, la période compriseentre le2 avril 2014 et ladate d

'

admissionaux négociations n' est pas prise encompte. Cette approche consistant àchoisir un point de départ pour le dé-



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compte du délai de deux ansqui soit aussitardif que possibleestsouvent retenue parlesbanques pour faciliter le placement.Toutefois, la lecture du texte permet ausside considérer que la comptabilisation dudélai de deux ans peut débuter dès le 2avril 2014, le critère de l ' admission auxnégociations des actions de la sociéténe trouvant à jouer que s' agissant del' attribution effective du droit de votedouble.D

'

autres émetteurs ont opté pour un

décompte de la période de deux ans

intégrantla période de détention écouléeavant l ' admission aux négociations.Ainsi ,tous les actionnaires inscrits au nominatifdepuis au moins deux ansau moment del' admission aux négociationsbénéficierontdu droit de vote double.Cesnouvelles dispositionsoffrent desoptionsdiverses,lesquellesdonnent lieu àunchoix en opportunité par les émetteurs,leurs actionnaires et les banques garantes.

Fixation du prix , un exercice délicatL'

objectif le plus évident desactionnairescédantsestdebénéficier de lavalorisationla meilleure pour la société à introduireet de maximiser le prix de cession deleur participation . L

'

assouplissementdesrègles d' encadrement du prix applicabledepuis janvier 2015 et qui permetdésormaisd ' utiliser une fourchette de prix de+ - 15 %% autour d' un prix pivot permetde lancer une opération en laissant auxinvestisseursune plus grande souplessesur leur appréciation de la valorisation.L

'

exercice de valorisation étant difficile ,cela peut aussi permettre de concilier ,au moins au moment du lancement del '

opération, des vues pouvant être

divergentesentre les actionnaires cédants, lemanagement de la société à coter ou lesbanquesgarantes.Par ailleurs, ce souhait d' obtenir lameilleurevalorisation possible dèsl ' IPO doitêtre tempéré par la nécessitéde créer lesbasesd ' un parcours boursier satisfaisantpost-IPO afin de permettre auxactionnairessouhaitant céder leur participationrésiduelle après expiration desengagementsde conservation consentis lors del ' IPO de le faire dans de bonnesconditionsde prix.

Olivier de Vilmorin , avocat , Sullivan &

Cromwell et Patrick Bonvarlet , avocat ,Sullivan & Cromwell

Quelles sont selon , vous les problématiques dans lecontexte actuel du marché ?

Le marché estactuellement et depuis plusieurs mois caractériséparune volatilité et une fébrilité qui sont théoriquement difficiles àconcilier avec la préparation d ' une opération au long cours tellequ'

une IPO.En effet, une IPO requiert en général une préparation d'

environ4 à 6 mois, de sorte

qu'il arrive désormais fréquemment que les

conditions de marché qui prévalent au moment de la fenêtre demarché initialement viséene soient pasaussiporteusesqu' espéréetqu'

il soit nécessairede décaler le calendrier de l'

opération. Cela aété notamment le casde Spie qui a pu par la suite réaliserson IPOavecsuccès. D

' autressociétésqui n' ont pu réaliser leur IPO danslecalendrier fixé ont préféré setourner trèsrapidement versunecession, comme celaa été le caspour Labco.Dans le contexte actuel , un très grand nombre d' événements denature politique ou économique qu'

ils soient nationaux ouinternationaux, peuvent avoir un impact , parfois imprévisible surles marchés de sorte

qu'il devient extrêmement difficile de

définirun calendrier d '

opération de marché qui ne soit pas émaillépar des évènements pouvant affecter négativement les marchés.L

'

anticipation et la préparation de scenarii alternatifs sontactuellementindispensablesà la réalisation des IPO dans la mesure oùles émetteurs et leurs actionnairessouhaitent pouvoir se mettre enmesurede saisir toute fenêtre de marché positive.

Quelles sont les particularités de votre équipe dédiée àces dossiers ?Notre cabinet disposed une équipe qui intervient gulièreinentsur desopérations d'

introduction enbourse ainsi que sur desopérationsde levéesde capitaux par dessociétéscotées(émissionsequityou et cela tant en qualité de conseil de l ' émetteurqu'

en qualité de conseil desbanquesgarantes.Lesmembres de notre équipe ne sont pascantonnés àdesinterventionssur des domaines de compétences très spécifiques ou sur untype d

'

opération spécifique. Elle a démontré sa capacité à créer età mettre en oeuvre dessolutions innovantes sur un grand nombred'

opérations.Cette polyvalence et cette créativité permettent àchacundes membres de l '

équipe d'

appréhender une large palette desujets qui peuvent se présenter lors de la préparation d '

opérationstelles que les IPO.Notre équipe compte des avocatsqualifiés en droit français et endroit américain . Il s' agit d ' une équipe resserréeet dont la taillehumaine permet d

'

assurer au client une réelle relation intuitu

personae. Elle s' appuie dèsque cela estnécessairesur l'

expérience etl

'

expertise desbureaux du réseauSullivan & Cromwell localisésenEurope, aux Etats-Unis ou en Asie.



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IPO

EXPERTISE

Euronext vs Nasdaq : comment bien choisirsa place de cotation ?La question du choix de la placede cotation doit se poser enamont de l ' IPO, le moment le

plus propice pour arbitrer entreles critères juridiques , fiscaux ,les considérations commercialeset les données exogènes liéesaux conditions de marché , à la

présence de comparables sectorielset à l '

écosystème d '

analystes etd ' investisseurs.

n peut resterunesociétéfrançaiseà l'

ancrageculturel fort et créerune holding à l '

étranger,délocaliserson siège, et se coter sur une autre

place queParis.Des exemplesrécentsl ' ontdémontré. Prendre le temps de laréflexionet delacomparaisondesdifférentsscenariosdecotation estdonc crucialavantdesauterle pas de l

'

introduction en boursecar, a posteriori, il estbien plus complexed'

opérer un transfertou de changer deplace de cotation en pratique, un retraitn' est envisageableque si l

'

émetteur estdéjà coté sur un autre marché sur lequelsetrouvela liquidité principale. Une fois lasociétécotée,il restepossiblede changerde

placedecotation àl' occasiond' une

opérationde fusion-absorption, par exempledansle contexted ' un rapprochemententreégauxet plusieursréflexions en cesensexistent. Un contexte M&A forcémentplus complexe et contraint que la phasepre-IPO où lesdirigeantssontencoreseulsmaîtresàbord pour décidersereinementdela placeboursièrela plus adaptéeau profilde lasociétéet à leurspropresambitions.

Elements de comparaisonSouvent, ce travail de réflexion et de«benchmark»consisteà départagerEuronextPariset le Nasdaqdont l' attractivité a

déjàfait sespreuvesauprèsde pépitesfrançaises, lesprincipaux critèresde choixrestanttoutefois liés à la localisationdes ac-

Sami L. Toutounji ,Partner , Shearman& Sterling LLP

Hervé Letréguilly ,Partner , Shearman &

Sterling LLP

tivitésdela société,l'

accèsauxinvestisseurs,l ' existencede comparableset la couvertured

'

analystes. Nous avons procédé à une

comparaisoninformelle entre lesconditionsdecotationàPariset auNasdaqselonsixcritères«juridico-pratiques» :

La du processdepréparationUne cotation au Nasdaqse prépareaussibien à Paris

qu'à New York, ce qui n' est

pasle caspour les autresplacesboursières(Londres. et Hong Kong notamment) quinécessitent

qu'au moins une partie des

équipesgérant le dossiersoit sur place. Iln' estdonc pasindispensablededétacherun

contingent pendantdesmois à New Yorkpour préparerl

' IPO surle Nasdaqavecdeséquipes de conseil exclusivementaméricaines, le savoir-fairedeséquipesd

'

avocatsbiculturelles comme la nôtre permet demaintenir tout ou partie du processusàParis.

Le calendrierLa durée du processuspour une cotationau Nasdaqestsimilaire à celle quenécessiteune IPO sur Euronext Paris (soit 12à 13 semainesà partir du dépôt dudocumentde baseà l ' AMF ou la SEC), étantprécisétoutefoisquelesdélaisde revueparla SEC peuventêtre en pratiquepluslongsque ceuxde ' AME cetégard, larécenteréforme de l ' AMF entrée en vigueur fin

Séverine de La CouCounsel , Shearman &

Sterling LLP

2014participe àl'

alignementdespratiquesparisiennessur cellesdesprincipalesboursesmondiales, et notamment le Nasdaq, endonnant aux analystesdesbanquesdusyndicatun accèsaux informations en amontde lapublication du document debase

enregistrépar' AMF, qui officialise le coup

d ' envoide l' IPO.

La gouvernance d'

entrepriseUne sociétéqui s' introduit à Parisseconformeaux dispositionsdu code decommerceapplicablesaux sociétéscotées etaux règlesde gouvernancedu codeAFEP/Medef ( comply or explain») .Toutefois, sielle se cote sur le Nasdaq, elle échappeàces règles sanspour autant être soumiseaux règles de gouvernance américaines,à quelques exceptions près, concernantnotamment la composition du comitéd ' audit qui doit être conforme aux règlesde laSEC ou lamiseen placed' uneprocédured' alerte ( whistleblower»). Il s' agit làd ' une asymétriejuridique intéressantequifait profiter lessociétésfrançaisescotéesauNasdaqd'

unemargedeliberté pour établirelles-mêmesdes règles de gouvernanceadaptéesàleur propresituation.

L' encadrement de la rémunérationdes dirigeantsUne sociétédedroit françaiscotéesurEuronextParis est notamment soumise auxdispositionsapplicablesaux sociétéscotées



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encadrant la rémunération, lesindemnitéset avantagesdu code de commerce, etnotamment aux nouvellesdispositionsdela loi Macronqui limitent lesretraites

chapeau». La même sociétécotée au Nasdaqn' estpassoumiseà cesrèglesni aux règlesaméricainesen la matière. De même queprécédemment, les entreprisesfrançaisescotéessur le Nasdaqpeuvent bénéficierd' une souplessequi leur permet uneautorégulationsur ce sujet sensiblequiexacerbetouteslescrispationsanti-patronalesdansl '

Hexagone.

La responsabilité des dirigeantsSurce plan, lesréglementationsfrançaiseetaméricainepartagentde nombreux pointscommuns, même si aux États-Unis lesrecourscontentieux sont plus fréquents etcoûteux. Cela dit, lajurisprudenceaméricainea récemment limité lamultiplicationdes recours en excluant du champdu contentieux boursier les investisseursnon américainsayant investi dansdessociétésétrangèresendehorsdesÉtats-Unis,comme on l

' avu dansle casdeVivendi oùles«classactions»desinvestisseursétrangersont été déboutéesdevant la juridictionaméricaine.

L'

obligation d ' information dupublicLà encore, nous relevonsbeaucoupdesimilitudesentre le prospectuspublié enFranceet son équivalent américain, avectoutefois une exigence supplémentaireréclaméepar la SEC : le contrôle internedesprocéduresderemontéed' informationy est plus lourd avec des obligations decertification par lesdirigeantsdessystèmesd' audit et de contrôle plus pesantesqu'

enFrance. Mais ces contraintessont alégéespour les entreprisesgénérantmoins d' unmilliard de dollars de chiffre d' affaires.Cette comparaisonmontre clairementquela lourdeur du processusestparfoissurestiméepar lescandidatsà la cotation auNasdaq, qui ne prennentpastoujours le tempsd

' une réflexion aboutie sur le gain en

souplesseet les margesde libertéqu'

cette expatriation boursière. conditionbienentenduquele profil dela sociétésoitassezattractif pour les investisseursetanalystesOum-Atlantique.

instrument avantageux pourl' émetteurSurun volet plus technique,les entreprisesétrangèresdésireusesde se faire coter auxÉtats-Unisle font leplussouventsousformed' ADR («American Depositary Receipt»).Ce sont des titres libellés en dollars U.S.émispar une banqueaméricaineencontrepartiedu dépôt d

'

actions étrangèressurseslivres.La banquegèrepour lecompte del' émetteurles flux de dividendeset leregistredesdétenteurs.Certainsémetteurs,parexemplelessociétésnéerlandaises, peuventcoterdirectementleursactions. Ce fut lecasdeSTMicroeletronics,cotéeàParis,àMilanet àNewYork et qui afait le choix decoterdirectementsesactionssur leNYSE .Toute-

fois,lesADR offrent certainsavantagestelsqu'

une contribution aux fraisde cotation

par les banquesdépositaires, le versementdesdividendesen dollars pour lesinvestisseursaméricainset parfois un systèmedepouvoirs en blanc de la part desporteursd' ADR qui n' exercent pas leur droit devote. D

'

ailleurs, la multiplication desprogrammesd

'

ADR non «sponsorisés»par lesémetteursreflèteun appétit certaindesinvestisseursaméricainspour cesinstruments.Enfin , sur le plan comptable, la SECacceptedepuisplusieuresannéeslescomptesIFRS, et donc les questionsde divergenceentre les normesappliquéesen Europe etles comptesUS Gaapne représententplusun obstacleà la double cotation.

Hervé Letréguilly , Partner

Comment voyez-vous l' évolution du marché desLemarchédesintroductions en Boursea été trèsactif cesderniersmois et aréservéde bellessurprises,malgréle coup desemoncede l

'

été qui aprovoquéle report ou l

'

annulation de quelquesopérationscomme ce fut le caspourLabco. Nous étions au rendez-vousde la reprise desIPO, ayantnotammentconseillél '

opération qui a relancéle marchéfin 2013, àsavoirBlue Solutions,la filiale du groupe Bolloré spécialiséedans les batteries électriques. Noussommesintervenuségalementaux côtésd

'

Euronext lors desonIPO en 2014,qui a reçu le prix «Equity Deal of theYear »décerné par the InternationalFinancialLaw Review (IFLR) . Le marchédevraitégalementcontinuer àêtre

porteur pour lestechset lesbiotechs, avecdesnotamment desopérationssurle Nasdaq. Les dossiersdont nous disposonsaujourd

' hui dansle Pipepromettentun début d' année2016trèsanimé. Lesopérationsrestenttoutefois trèssensiblesà la volatilité desmarchés.

Quelles sont les particularités de votre équipe dédiée à ce dossier ?Notre expertise sur les marchésdes capitaux est reconnue depuis lanaissancede la pratique en France que nous avonsété parmi les pionniers àexercerà Paris. Nous avonségalementune grande expériencedescotations

(simples et multiples) sur desplacesétrangères(U.S.mais aussieuropéennesou asiatiques). Cette expérience, aussibien sur Euronext que sur d' autres

placesfinancières, et principalement le Nasdaq, nous permet d'

appréhenderles dossiersavecune appprocheintégrée et, s' agissantde cotation aux U.S.,une capacitéd'

adaptcrdc manière soupleet pragmatiquedesrèglespouvantapparaîtrecontradictoires ou trop contraignantes.

cela s' ajoute notre leadership en matièrede rémunération et degouvernancedont SamiToutounji s' est fait une spécialité depuis l '

émergencedes

dispositifsd' intéressementsalarial ; nous intervenons pour une grandemajoritédu CAC 40 ainsi que de nombreusesautressociétéscotéesfrançaisesou européennes.Cette position nous aideàanticiper,voire àfaire évoluer les

règlestoujours plus nombreuseset complexes, et à en maîtriser les ressortspour les adapteraux besoinsparticuliers de nos clients.



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IPO

EXPERTISE

Remodeler sa structure de financementà l ' occasion d ' une introduction en bourseLes refinancements bancaires et obligatairesreprésentent un enjeu majeur pour les candidatsà une introduction en bourse afin d ' afficherun profil plus attractif auprès des investisseurs.Plusieurs options sont envisageables , en fonctiondes objectifs recherchés et des contraintes decalendrier inhérentes à une opération d ' IPO.

cesont été accompag-

nées par de larges opérations derefinancement qui revêtent un enjeuparticulièrement important , surtout pourdesentreprisessousLBO . Cesentreprises,dont certaines ont fait l

'

objet de LBOsuccessifs, sont fréquemment fortementleveragéeset doivent ainsi revoir leurstructurefinancière lors de l

'

introductionen Bourse afin de l

'

adapter à celle d'

unesociété cotée. Afin de réduire leurleverageet de disposerd

' un ratio dette/ Ebitdaplus conforme aux normes dessociétéscotées, les émetteurs procèdent ainsiusuellement la restructuration de leursprincipaux financements, tant bancairequ' obligataire, à l ' occasion de leurintroductionen bourse.Cette mise à niveau pour convergerversune structure de société cotée s' illustrenotamment , au-delà des conditionsfinancières, par la mise en place d' unedocumentation bancaire allégéeparrapportà celle des entreprises sous LBO(en termes notamment de covenants,obligations de reportingou encoreétenduedes sûretés). En outre, lesintroductionsen Bourseincluent souventune partd

'

augmentationde capitalpour cesentreprises, ce qui réduit mécaniquement leurratio d' endettement/ fonds propre et leurdonne ainsi unemargede manoeuvreplusimportante pour renégocierleurs contratsde financement.

Thomas Le Vert

La quasi-totalité des IPO récentes s' estainsi accompagnée d ' un refinancementintégral de la dette des entreprises encours d' introduction , sauf dans les casdes carve-outet opérations assimilées, oùl

' entité introduite en bourse continue debénéficier desfinancements intra-groupe(comme pour Worldline , qui a conservéle contrat de crédit mis à disposition parAtos, ou encore Blue Solutions, resté liépar une convention de trésorerie avecle groupe Bolloré) . En dehors de cescasde figure, le schéma classiqueconsisteàrenégocier à la fois le crédit bancaire etles financements obligataires, notammentpour les entreprises sous LBO qui ontdéjà émis des obligations High Yielcl. Lamontée en puissancedu recoursà la detteobligataire au cours desdernièresannéesajoute une stratede difficulté auxopérationsde refinancement qui concernaientauparavantmajoritairement lesfinancementsbancaires.

Renégocier les emprunts bancairesen amontLa principale difficulté de l' orchestrationd' un refinancement simultané à uneintroduction en Bourse réside dansl

'

incertitude liéeàla réalisationdecelle-ci,qui reste tributaire de facteursexogènes,essentiellementdesconditions de marché.Alors que la perspective de la cotationpermet à l

' émetteur d'

améliorer sesconditionsde financementenles rapprochant

ou alignant sur cellesd' une sociétécotée,il n' est, par essence,paspossible degarantirlors desnégociationsenamont aveclescréanciersbancaireset obligatairesque lacotation interviendra effectivement. Pourlesprêtsbancaires,une dessolutionsmisesen oeuvre pour neutraliser cetteincertitudeconsisteà mettre en place denouveauxfinancementsqui ne seront activésqu'

à l' occasionde la réalisationde l ' IPO.Ainsi, l '

entreprise conserve sesfinancementshistoriques jusqu' au jour J de lacotation, où elle procède alors auremboursementdu contrat de crédit existantet activelenouveau contrat bénéficiant demodalités et conditions de financementplus favorables, notamment en matièrede sûretésdont le champ est réduit demanière significative pour les entreprisescotées.Parexemple,le nantissementsur lamarqueaété levé dansle contrat de créditpost-IPO d'

Europcar. De son côté, Spiea

également pu bénéficier de la levée desnantissementssur lestitres desprincipalesfilialesdu groupe lors desacotation.Les entreprises candidates à lacotationveillent égalementà être en mesured'

exploiter ces nouvelles conditions definancement plus favorables lors de laphase en amont de l ' IPO en disposantd' un contrat de crédit négocié à cet effetou a minima d

'

un term-sheetagréé (l' un

et l'

autre demeurant soumis à laréalisationeffective de l '

IPO) dès laprésentationaux analysteset/ ou l'

enregistrement



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du document de base. Cela suppose denégocier aveclesbanquiers trèsen amontafin de disposerdes nouvelles conditionsdesfinancements. C' estnotamment cettevoie qui a été suivie dansle casde l ' IPOde Spie. Dans d' autres cas, notammentquand le calendrier est trop contraint , ona pu secontenter de faire survivre lecontratde crédit existant post-IPO tout eny intégrant desmécanismesd '

ajustementautomatiques à l' IPO (levées de sûretéspar exemple). Ce fut notamment le caspour Elior et Numericable . Cettesolutiona pour avantaged

'

être plus simplepuisqu' elle évite de relancer le chantierd' un nouveau contrat syndiqué maisl ' inconvénient majeur est que la sociétése prive potentiellement d

'

unerenégociationà desconditions plus favorables.

Sécuriser les financements

obligatairesEn matière d'

emprunts obligataires, lasimultanéité de l' émission d

'

un nouvelemprunt et de la réalisationde l ' IPO esttout simplement impossible, la réalisationd ' un nouvel emprunt obligataire étantelle-même dépendantedes conditions demarché.L' alternativeestdonc de refmancerles emprunts obligatairespréalablementoupostérieurementà l ' IPO.Le principal avantagede l '

optionantérieureà la cotation est de diminuer leleveragede l ' émetteur en amont afin deprésenterun profil financier plus attractifaux investisseursde l ' IPO . En revanche,ce choix contraint à avancer les travauxde manière importante pour l ' émissionobligataire et notamment à figer l '

equitystory bien en amont de l ' IPO. C' est lechoix

qu'a fait la Coface, en se

refinançantpar une émission de dette hybridetrois mois avantson IPO enjuin 2014.D ' autres ont préféré la seconde option ,comme Elis qui a communiqué sonintention de refinancer son empruntobligataire He Yield dans le prospectusde l' IPO et l' a concrétisédeux mois aprèsson introduction en Bourse.Enfin , nous avons aussi travaillé sur uncasparticulier , à savoir Europcar, qui aétrenné un nouveau schéma constituantun compromis entre les deux options. Leleader de la location de voitures a ainsi

réalisé une nouvelle émissionobligataireHigh Yield de 475 millions d

'

eurosquelques semainesavantson IPO ,profitantde conditions de marché favorables.Mais afin de prémunir les investisseursobligataires contre un risque d ' absencede cotation , il a placé le produit del '

emprunt sousséquestrejusqu' à laréalisationde l ' IPO , l ' émetteur s' engageantà rembourser les investisseurs en casd'

absence d'

IPO . Europcar a ainsi pupréserver les investisseursobligataires àl '

égarddes risques de non-réalisation del ' IPO tout en bénéficiant de conditionsfavorablesliées notamment à laperspectivede cette IPO et du deleveragingconcomitant, avec un pricing favorable del

'

émission High Yield ressorti à 5,75 %% , àcomparer aux coupons de sesempruntsobligataires précédents rémunérés à plusde 9 %% et 11 %% respectivement. Cetteopération novatrice sur la place de Parispourrait bien faire des émules auprèsd ' autres émetteurs souhaitant sécuriser

leur refinancement obligatairepréalablementà leur cotation.Cela dit , comme pour les financementsbancaires, les emprunts obligatairespeuventaussi «survivre» à l ' IPO grâce aumécanismed '

ajustement dit d'

IPO DebtPush clown. Cette option , qui permetd'

adapterla dette obligataire à la cotation(notamment en la faisant redescendreau niveau de l

'

émetteur et en allégeantcertaines sûretés), a été mise en oeuvrenotamment par Elior lors de sonintroductionen Bourse en 2014.Enfin , l

'

introduction en Bourse est aussisouvent l' occasion de rembourser unepartie des emprunts obligataires HighYield existants grâce à l'

augmentationde capital concomitante . Ceremboursement, prévu par les modalités desempruntsdansla clausedite d'

Equity ClawBack,a notamment été mis en oeuvreparEuropcar et Elis à l'

occasion de leurleur permettant là encore d'

améliorerleur structure financière.

Thomas Le Vert , avocat associé ,White & Case

Quelles sont les particularités de votre équipe dédiéeaux dossiers de financement etDans le cadre des refinancements concomitants une notreéquipe réunit les compétencesde notre pratique marchés decapitaux(6 associésà Paris) et bancaire(3 associésà Paris). Nouscouvronsainsi pour les émetteurs comme pour les banques, la totalitédu panel de financements : créditsbancaires, émissionsobligataires(notamment HighYield et hybrides) et IPO . Nous sommesl ' un desrarescabinets dela Place à disposerde cestrois expertisescomplémentairesavecun positionnement de premier rang pour chacune,relevé par l ' ensembledesclassementsprofessionnels.

Comment accompagnez-vous vos clients ?Nous nous sommesstructurés de manière àpouvoir mobiliserrapidementnotre équipe sur desopérations complexes et innovantes,en couvrant, de Paris, tant le droit françaisque le droit américainet le droit anglais. Avec 25 avocats, dont six associés, l

'

équipe estla plus importante uniquement dédiée aux marchés de capitaux àParis. Nous sommesà cet égard intervenus sur la quasi-totalité desopérations qui ont animé le marché des IPO cesderniers mois àParis : Europcar, Spie, Numericable, CofaceNorldline , Elis ouencoreElior ...et nous travaillons actuellement sur certainesdesprincipalesopérationsprévuespour les prochainessemainesdont l

'

IPOannoncée de Showroomprivé.



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IPO : après le beau temps , la pluie

Quasimentabsentes depuis la crise financière de 2008 , les

introductions en bourse ont fait leur grand retour depuis 18mois . En Europe , la valeur a totalisé 31 millions d ' euros au

premier semestre 2015, soit presque autantqu'

en 2014. En France ,outre les petites levées de fonds de biotechs et medtechs , plusieursopérations d

'

envergure ont eu lieu en 2014 et 2015 , telles Coface,Elior , Spie, Elis ou encore European Après plusieurs annéesdifficiles, les fonds de private equity ont profité des fenêtres demarché

pour «déstocker» leurs portefeuilles grâce à la Bourse, les sorties deLBO alimentant pour l ' essentiel le flux des IPO. Certains émetteurssont même partis à la conquête de la Bourse américaine , commeCriteo ou Cnova, avec plus ou moins de succès selon les cas.

Depuis quelques semaines, la fenêtre semble toutefois se refermer.L' échec de Deezer et Oberthur Technologies et les débuts difficilesde ShowroomPrivé ont mis fin à l

'

euphorie qui régnait depuis

plusieurs mois . Mais les professionnels affichent leur confiance

pour 2016, qui s' annonce également très active.Pour réussir son introduction en Bourse, une préparation trèsen amont de l ' émetteur est indispensable . A travers lesroadshows, le travail de marketing doit permettre aux investisseurs de

comprendre en peu de temps l ' intérêt d ' investir dans la société,ce qui implique un effort de synthèse important des équipespour expliquer le métier , les forces et les perspectives de l '

entreprise. Une equity story séduisante en somme . Le choix de la

place de cotation est également stratégique et ne doit pas répondreuniquement à la recherche de la meilleure valorisation . Le poidsde l ' activité de l ' émetteur sur le marché , la qualité de couverturedes analystes , les poches de liquidités présentes sont des facteurs

bien plus déterminants que le prix . Les prochains candidats sont

prévenus .


PAYS : France PAGE(S) : 34SURFACE : 66 %PERIODICITE : Hebdomadaire

DIFFUSION : (20000)


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option finance -dossier ipo - 16 novembre 2015

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