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( ( ( ) ) ) Numéro 3 / Décembre 2006 d’information de Crédit Agricole Private Equity La Lettre 02 ///// En cours Saverglass, Baracoda, Bretèche, SplitGames, SEVE. Le point de vue de Pierre Débourdeaux, Trésorerie et Opérations Financières LCL. 05 ///// Signé Nouvelle étape de croissance pour HMY 09 ///// À suivre Bagster, Musiwave, ASH, Marc Orian, Un jour ailleurs… Les cessions de l’année 2006. 10 ///// Mots croisés LCL lance le fonds LCL Régions Développement, dont la gestion est confiée à Crédit Agricole Private Equity. Interview croisée de Paul Carite et Éric Pencréac’h. 12 ///// La fiche Tout savoir sur notre activité Mezzanine.

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Page 1: Numéro 3 / Décembre 2006 La Lettre · Créé en 1897 dans la vallée de la Bresle, l’un des fiefs de l’industrie du verre en Europe, Saverglass conçoit, fabrique et distribue

((( )))Numéro 3 / Décembre 2006

d’information de Crédit Agricole Private Equity

La Lettre02 /////En coursSaverglass, Baracoda, Bretèche,SplitGames, SEVE. Le point de vue de Pierre Débourdeaux,Trésorerie et OpérationsFinancières LCL.

05 /////Signé

Nouvelle étapede croissancepour HMY09 /////À suivreBagster, Musiwave, ASH, Marc Orian, Un jour ailleurs… Les cessions de l’année 2006.

10 ///// Mots croisésLCL lance le fonds LCL RégionsDéveloppement, dont la gestion est confiée à Crédit Agricole Private Equity.Interview croisée de Paul Cariteet Éric Pencréac’h.

12 /////La ficheTout savoir sur notre activité Mezzanine.

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((( )))02

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Saverglass

Le consortium constitué de CréditAgricole Private Equity, Natexis IndustrieManagement et Natexis InvestissementPartners organise la reprise deSaverglass sous forme de LMBO. À l’issue de cette opération, les financiers détiennent près de 90%du capital, le solde étant détenu par le management et une partie des actionnaires historiques qui ont souhaité réinvestir.Créé en 1897 dans la vallée de la Bresle, l’un des fiefs de l’industrie du verre en Europe, Saverglassconçoit, fabrique et distribue des bouteilles, des carafes et des flaconsen verre creux haut de gamme. Avec deux usines, à Feuquières(Oise) et au Havre (Seine-Maritime),Saverglass a enregistré une croissance

de son chiffre d’affaires de 60% sur les cinq dernières années pour atteindreplus de 200 millions d’euros et s’estimposé comme le leader mondial de la bouteille premium pour les spiritueuxet vins fins. Le Groupe s’adresse à uneclientèle haut de gamme, composéede producteurs de vins fins, de spiritueux, de parfums et de produitscosmétiques, et est perçu comme une référence mondiale, notammentgrâce à son verre extra-blanc.

NOUVEAU LBO POUR CACI 2Cette opération de LBO est une bonne illustration du positionnement actuel du pôleCapital Développement & Transmission avec, d’une part, Saverglass, une sociétédynamique de taille significative et leader sur ses marchés et, d’autre part, Crédit Agricole Private Equity, initiateur et co-arrangeur de l’opération avec une prise finale de 10 M€.

———————Éric Pencréac’h – 01 43 23 90 66Fabrice Voituron – 01 43 23 93 05

La Lettre de Crédit Agricole Private Equity

Focus sur quelques nouveaux investissements

La chroniquede Fabien Prévost

Particulièrement dynamiquedepuis plusieurs trimestres, le marché du private equityaffiche une santé éclatante, avec des niveaux de valorisationrarement atteints. Dans ce contexted’euphorie, nous restons prudents :pas de modification de nos grillesd’analyse, ni de revue à la baissede nos exigences. À l’instar des meilleures équipes de rugby, c’est le constant respect des fondamentaux qui permet d’afficherdes résultats dans la durée : qualité des projets, expertise et dynamisme du management,capacité à occuper des positionsconcurrentielles fortes et durables…

En moins de deux ans, CréditAgricole Private Equity estdevenu un acteur qui comptesur le marché, comme nous l’ontrappelé plusieurs professionnelslors de notre séminaire à Biarritzen septembre dernier. Un regardextérieur qui nous conforte dansnotre positionnement et notre stratégie. 2007 sera une année deconsolidation avec la mise en placede mesures concrètes de notrecollaboration avec les diverses entités du Groupe. Mieux orienternos démarches communes, êtreencore plus à votre écoute, c’est ceque je nous souhaite pour l’année à venir. Bonnes fêtes de fin d’année.

En cours

L’abus d’alcool est dangereux pour la santé. À consommer avec modération.

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200Crédit Agricole Private Equity joue un rôle d’actionnaire actif en accompagnantprès de 200 PME à fort potentiel de croissance, dont 70 sociétés innovantes dans les secteurs des NTIC et des sciences de la vie.

03

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SplitGames

Quelques mois après son lancement,SplitGames, première communautéeuropéenne d’échange de jeux vidéo,finalise son premier tour de financementde 2 M€ avec Crédit Agricole PrivateEquity. Les fonds levés permettront à SplitGames d’accélérer son développement, d’internationaliser sa plate-forme d’échange de jeuxvidéo et d’élargir son offre de services“premium” à destination des joueurs.SplitGames a d’ores et déjà reçu, le 1er juin 2006, deux prestigieux “Clics d’or” : le Grand Prix de l’Internetdans la catégorie “Vendre” ainsi quele Prix spécial du public.

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Nicolas Gagnez – 01 43 23 96 01

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SEVE

L’équipe “Énergies Renouvelables” deCrédit Agricole Private Equity a acquisdes actions de la société SEVE, société d’exploitation du parc éolien de l’Espinassière 2. Ce parc, situé enVendée et d’une puissance de 6 MW, a été développé par La Compagnie du Vent. Crédit Agricole Private Equitydétient ainsi 49% de la société, le soldeappartenant à La Compagnie du Vent.Le parc de l’Espinassière 2 s’inscrit dansun projet éolien total de 18 MW déve-loppé et exploité par La Compagnie duVent. La production annuelle correspondà l’équivalent de la consommation élec-trique de près de 18 000 personnes.

CAPÉNERGIECapénergie est un véhicule d’investissement enfonds propres dédié à la prise de participationsdans des petites et moyennes sociétés dans le domaine des énergies renouvelables ainsi quedans des infrastructures d’exploitation du secteur.

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Roland Derrien – 01 43 23 93 52Sylvia Raussin – 01 57 72 09 48

La Lettre de Crédit Agricole Private Equity

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Baracoda

Crédit Agricole Private Equity a mené, en octobre dernier, le nouveau tourde table de la société Baracoda d’un montant total de 6,7 M€.Baracoda est une société françaisespécialiste des solutions professionnelles sans fil Bluetooth et un des leaders mondiaux dans les domaines de l’identification automatique et de la collecte de données. Cette levée de fondsdoit permettre à l’entreprise de renforcer sa position sur le marchédes solutions d’identification automatique, de soutenir son développement sur le marché des produits sans fil grand public en France et à l’international et, enfin, de développer les liens avec ses partenaires du monde de la téléphonie mobile et d’Internet.Baracoda prévoit de développer fortement sa marque grand publicComOne sur le marché nord-américain.

UN NOUVEAU FCPI : LCL INNOVATION 2LCL Innovation 2, huitième Fonds Commun de Placement dans l’Innovation (FCPI) géré par l’équipe Capital Risque, est en cours de commercialisation par le réseau LCL. LCL Innovation 2 a obtenu l’agrément del’AMF. L’objectif est de lever 25 M€ auprès de la clientèle de particuliers de LCL.

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Renaud Poulard – 01 43 23 95 92

Retrouvez nos communiqués d’investissement sur :www.ca-privateequity.com

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04 En cours

La Lettre de Crédit Agricole Private Equity

En 2000, nous avionsacquis 20% d’ImageForce, une société deconseil en communi-cation et publicité. Par la suite, plusieurs projets prévus ne se sont pas concrétisés et nous avons souhaiténous défaire de cette participation, au profit de l’équipe fondatricedirigeante. Les conditionsde reprise que cette dernière nous a initialementproposées ne nous satisfaisaient pas. Fautede temps et de connais-sance de ce secteur d’activité précis, LCL a décidé de confier lanégociation à Exitis. Leséquipes d’Exitis se sontplongées dans le dossier,étudiant le pacte d’ac-tionnaires et les modalitésde sortie possibles, pourdéterminer en collaborationavec l’actionnaire principalla meilleure solution. Nousne travaillons pas avecExitis comme avec un tiersexterne mais vraimentcomme avec un membre

de la même famille : nous pouvons tout nous dire,définir ensemble la stratégie de négociations,en toute confiance ettransparence. Nous avonseu des comptes rendusréguliers de l’avancementdes négociations, qui nous ont donné une vision au fil de l’eaude l’avancée du dossier,et nous ont permis de faire évoluer nospropres positions.

Le dossier a été mené à bien, et un accord– satisfaisant pour lesdeux parties –, trouvé enoctobre. Naturellement,d’autres collaborationsvont suivre. Nous avonsidentifié un spécialiste,Exitis, et nous n’avons aucune raison de ne pas nous adresser à lui à la prochaine occasion qui se présenterait. Le climat de confianceest un gage d’efficacité…

Le point de vue de Pierre Débourdeaux,Trésorerie et Opérations Financières LCL

Exitis, spécialiste de confiance

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Bretèche Industrie

Mezzanis a co-arrangé le financement mezzanine mis en place lors de la reprise en LBO du groupe BretècheIndustrie par Banexi PrivateEquity associé à son fondateur et à des co-investisseurs financiers. Bretèche Industrie est spécialisé dans la fabricationd’équipements pour l’industrieagroalimentaire : pétrins pour boulangeries artisanales et industrielles (sociétés VMI et Diosna), équipements pour laiteries et fromageries (Tecnal,Chalon Mégard) et pour abattoirs(Norman). Par cette opération, le Groupe se dote des moyens de renforcer et de développer sa position de leader dans les équipements pour l’industrieagroalimentaire.

MEZZANIS 2Le FCPR Mezzanis 2, lancé en mai 2005et souscrit à hauteur de 142 M€, est d’ores et déjà investi à 30% dans7 lignes : Abrisud (sponsor : AtriA), Les Frères Blanc (CDC Entreprises),Micromania (L Capital), Sonovision etCompin (LBO France), Bretèche (BanexiPE), CTR Leyton (Natexis Industrie).

———————

Marc Benchimol – 01 43 23 98 77

EXITISFiliale de Crédit Agricole PrivateEquity, Exitis offre aux différentsacteurs du capital investisse-ment, des solutions sur mesureen matière de restructurationet de liquidité de leurs porte-feuilles de participations. Son

offre se concrétise par un mandat de conseil pour assister les fonds et les établissements financiers dans leur recherchede liquidités et/ou une acquisition directe de leurs participationset/ou véhicules d’investissement. L’expertise juridique et finan-cière d’Exitis permet d’accélérer les rotations de portefeuilles,de dénouer des situations capitalistiques difficiles, de libérer du temps aux équipes de gestion et de répondre aux impératifsréglementaires des différents véhicules d’investissement.———————Arnaud Mauduy, Directeur général d’Exitis – 01 43 23 90 78Nicolas de Saint Étienne, Directeur de Participations

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À l’origine de la rencontre entreHermès-Métal Yudigar (HMY), groupe international spécialisé dans la conception et l’agencement de surfaces de vente (grande distribution,distribution spécialisée, boutiques), et Crédit Agricole Private Equity, il y a le fonds d’investissement Sagard,qui compte le Crédit Agricole parmises investisseurs. Créée en 1960 à Auxerre (Yonne), la PME régionaleHMY est progressivement devenue le leader européen et le n° 2 mondialde son domaine. La société en est àson quatrième LBO ; le premier a étémené par Fonds Partenaires en 1990,suivi par Electra Partners en 1996,puis Bridgepoint en 2000. Le dernieren date, en janvier 2005, a vu le capital de HMY réparti entre Sagard à hauteur de 50,1%, la Caisse des Dépôts du Québec (15,4%),Crédit Agricole Private Equity (10,2%)et le management de HMY (24,3%).

L’esprit d’entreprise“HMY est un acteur majeur dans son secteur d’activité, et compteaujourd’hui quasiment tous les groupesde grande distribution alimentaireparmi ses clients, mais aussi des grandes enseignes européennes de distribution spécialisées dans la parfumerie, la musique, les piècesauto, les vêtements…, explique Éric Rey, Directeur d’investissementschez Crédit Agricole Private Equity, en charge de ce dossier. HMY possède un véritable savoir-faire,accompagnant ses clients dans leurpropre développement à l’international,il est réputé à la fois pour la grandequalité de ses produits et services et pour ses capacités d’innovationtechnologique. Cette année, il a acquisplusieurs acteurs étrangers de sonsecteur, en Espagne et en Grande-Bretagne notamment, confortant

Signé((( )))La Lettre de Crédit Agricole Private Equity

Zoom sur une opération

Une nouvelle étape decroissance pour HMYEn janvier 2005, Crédit Agricole Private Equity est entré, à hauteurde 10%, au capital du groupe Hermès-Métal Yudigar, leader desétudes et de l’agencement de surfaces de vente. Ce quatrième LBO confirme la stratégie de croissance externe du Groupe, résolumenttournée vers l’international.

•••

Joël Goulet, Président du Directoire de HMY, et Éric Rey, Directeur d’investissements Crédit AgricolePrivate Equity.

370 M€C’est le chiffre d’affairesde HMY, qui a triplé lors des 7 dernières années.

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06 Signé

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La Lettre du Crédit Agricole Private Equity

ainsi sa position de leader européen.”Le groupe HMY est, en effet, capabled’offrir à ses clients une réponse personnalisée qui passe par desétudes spécifiques, une fabrication et une installation sur mesure.

Se développer à l’internationalHMY compte parmi ses clients les enseignes majeures de la grandedistribution (Carrefour, Auchan,Intermarché, Leclerc, Super U, Casino,Alcampo…) et de la distribution spécialisée (Sephora, Castorama, Feu vert, Norauto, Petit Bateau…) en France et à l’étranger. Ses dernières acquisitions : Radford en Grande-Bretagne, Pomard etTecam en Espagne, lui permettent,conformément à sa stratégie, d’accompagner ses propres clients

2001 2002 2003 2004 2005 2006

2 900

2 650

2 400

2 150

1 900

///////////////////////////////////////Nombre d’employés

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dans leurs installations à l’étranger.Une prise de participation du Groupeest en cours dans l’entreprise chinoiseYongguan afin de couvrir le marchéasiatique. Autant d’éléments qui nousont fortement intéressés, poursuit Éric Rey. Le développement progressifde HMY à l’international, dans une logique de croissance raisonnée et profitable, permet de renforcer la proximité entre le Groupe et ses clients distributeurs. La rencontreavec le management de HMY nous aconvaincus de la pertinence de cettestratégie. Rompue aux techniques du LBO – c’est le quatrième que le groupe initie –, l’équipe de direction,son président Joël Goulet en tête, a une vision à la fois industrielle et entrepreneuriale, au-delà du seul point de vue financier.”

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La Lettre de Crédit Agricole Private Equity

3 questions àÉric Rey,Directeur d’investissements Crédit Agricole Private Equity

Qu’est-ce qui vous aintéressé dans la stra-tégie du groupe HMY ?Depuis sa création, HMY a démontré la pertinencede sa stratégie, basée à la fois sur une volonté deproximité avec ses clientsen les accompagnantavec ses produits, sesétudes, ses services etune capacité de croissanceexterne pour être là où les distributeurs ontbesoin de son savoir-faire, y compris à l’autrebout du monde.

Comment êtes-vousentré en contact avec le groupe HMY ? Sagard, qui a organisé ce nouveau LBO, avec qui nous partageons une même approche del’investissement, nous a offert l’opportunité d’êtreassociés à cette opération.Au-delà des notions purement financières et de rentabilité, qui ont natu-rellement leur importance,notre volonté est de nousinscrire dans un contexteplus large. Nous souhaitonsparticiper à des projetsdotés d’une véritablevision industrielle, inscritsdans le durable et le long

terme. Le management du groupe HMY l’a bien compris, et c’est l’une des raisons qui expliquent aussi que nous travaillonsensemble de manièrecohérente et harmonieuse.

Peut-on parler d’uneopération exemplaire ?Oui, et elle l’est d’autantplus que ce LBO a étéréalisé avec la participationvolontaire de tous les managers, français etétrangers. Il intègre en outredes plans d’intéressementet un fonds commun de placement entreprise(FCPE) pour tous les salariés du Groupe.Comme le souligne Joël Goulet, le Présidentde HMY, il est important d’associer tous les acteursde l’entreprise à la créationde valeur et qu’ils soientrécompensés quand la croissance est là. Le LBO a cette vertu de pousser l’entreprise à l’excellence et au développement, ce qui lui permet de se concentrer sur l’essentiel. HMY, qui dispose de tous les atouts pour atteindre ses objectifsde croissance ambitieuse, le démontre chaque jour.

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HMY, un groupe multisectorielet international

Avec un chiffre d’affaires de 370 M€

(500 M€ post-acquisitions en cours), le groupe Hermès-Métal Yudigar (HMY) offreune large gamme de systèmes de présentoirset de rayonnages, de postes d’encaissementet de matériel de PLV fabriqués à based’acier, de bois, d’aluminium ou de PVC. La gamme des produits HMY couvre plusieurs milliers de références. Réputé pour la qualité de ses produits et services etpour sa réactivité, il accompagne ses clientsdans leur développement international dans le respect de leurs caractéristiques propres. Fort de 2 800 collaborateurs et de 6 sites defabrication (France, Espagne, Royaume-Uni,Turquie, Brésil – et bientôt Chine), il afficheclairement sa volonté de développementmultisectoriel et international.

“Le LBO a la vertu de pousser l’entrepriseà l’excellence et au développement, lui permettant de se concentrer sur l’essentiel. HMY le démontrechaque jour.”

Usines Filiales Distributeurs

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La Lettre du Crédit Agricole Private Equity

08 Signé

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Il nous a choisisJoël Goulet,Président du Directoire de HMY

Un appuiefficace“Nos relations avec CréditAgricole Private Equity sontau beau fixe, d’autant plus quele contexte est très porteur et quenous avons ‘surperformé’, ce qui ne peut que satisfaire nos action-naires. Dès le départ, plusieurs élé-ments ont joué en faveur de CréditAgricole Private Equity : l’approchemétiers de nos interlocuteurs, leuradhésion aux recommandationsdes managers et leur volonté denous accompagner pour réaliserune nouvelle étape déterminantedans le développement du Groupe.Il y a eu de part et d’autre beau-coup d’énergie et de volonté misesen œuvre pour construire unevision commune. Ils ont su noussoutenir, et nous aider, parfois, à monter des compléments definancement pour mener à bien nosopérations de croissance externe.Je retiendrai aussi le respect affiché vis-à-vis des cadresactionnaires de l’entreprise. Nos partenaires ont su prendreen compte les intérêts de tous les acteurs duGroupe et respecternotre volonté de faire un ‘LBOparticipatif’, une démarcheaujourd’huiadoptée par de plus en plusd’entreprises.”

Accompagner dans la duréeDe son côté, Joël Goulet, le Présidentdu Directoire de HMY, insiste sur“l’énergie et les efforts déployés parles équipes de Crédit Agricole PrivateEquity pour comprendre nos métierset notre stratégie, ne s’arrêtant pasau seul critère du TRI. L’investissement

et l’adhésion de leur équipeà notre stratégie

démontrent unevolonté de nousaccompagnerdans la durée. Le développementde notre business

repose sur unecroissance externe

continue, ce qui prendforcément du temps.

Crédit AgricolePrivate Equity et Sagard ontles capacitésde nousaccompagner

plus long-temps etde manièreplus

qualitative.”

Des propos corroborés par la Directionde Crédit Agricole Private Equity, qui souligne l’importance du nom et de l’image de son groupe d’appartenance, symbole de lapérennité et de sa volonté d’initierdes partenariats dans le long terme.“Nous investissons dans HMY à unstade où le Groupe a su constituerun socle européen fort, que ce soiten termes d’acquisitions, d’installationsd’usines de fabrication ou de clients,relève Éric Rey. À partir de cette basesolide, nous sommes à ses côtésdans son expansion internationale, la Chine tout prochainement, toujoursguidés par le pragmatisme et lavision stratégique du managementen place. Après bientôt deux ans de relations suivies, nous sommessur la même longueur d’ondes,sachant qu’au-delà des chiffres noussommes vraiment impliqués dans la compréhension des métiers et de la stratégie du groupe HMY. Un univers très technique, où rienn’est laissé au hasard, qui demandebeaucoup de réactivité et un pôleR&D particulièrement performant.Autant de caractéristiquesqu’Hermès-Métal Yudigar maîtriseparfaitement.”

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09À suivre((( )))La Lettre de Crédit Agricole Private Equity

Les cessions de l’année 2006

CAPITAL DÉVELOPPEMENT &TRANSMISSION /////

Marc Orian (premier réseau françaisde bijouterie et horlogerie en centrecommercial)• 2001 : entrée au capital en position de majoritaire dans le cadre d’un LMBO suite à une opération de “public to private” (retrait de la cote de la société Marc Orian).• Mars 2006 : cession de 100% duGroupe à CDC Entreprises Capital.

Action Sport Holding (ASH)(distributeur d’équipements de motos et de vélos)• 2002 : reprise en LMBO, avec unpool de financiers, du groupe RoyalMoto France.• Février 2006 : cession à EuropeanCapital à l’occasion d’un LBO tertiaireavec un multiple de 3.

Maisons France Confort (constructeur de maisons individuelles)• 2004 : réorganisation du capital.• Mai 2006 : sortie partielle avec un multiple de 2.

Ingérop (ingénierie en BTP)• 2001 : rachat de participations à la société GTM.• Janvier 2006 : cession au management avec un multiple de 4,9.

Logitrade (centrale d’achat de fournitures industrielles)• 2000 : prise de participation minoritaire.• Février 2006 : cession à Activa lors

d’un LMBI avec un multiple de 3,9.Snacks International (fabricant de snacks salés)• 2000 : entrée dans le cadre d’un LBO.• Octobre 2006 : sortie lors du troisième LBO avec un multiple de 3.

MEZZANINE /////

Un jour ailleurs (enseigne de prêt-à-porter féminin spécialiséedans les tenues de cérémonie et de cocktail)• 2001 : participation à hauteur de 40% à la tranche mezzanine, lors de la reprise de la société par Astorg Partners en association avec le fondateur et son équipe dirigeante.• Juillet 2006 : cession à AtriA à l’occasion d’un nouveau LBO.

Gardiner (systèmes de sécurité)• 2003 : entrée à l’occasion d’un LBO.• Mai 2006 : cession industrielle à Honeywell.

CAPITAL RISQUE /////Musiwave (fournisseur de servicesmusicaux pour Internet mobile)• 2001 : entrée au capital lors du lancement de la société.• Janvier 2006 : sortie lors du rachat

de la société par Openwave (US).Direct Énergie (fournisseur indépendant d’électricité “low cost”)• 2003 : entrée lors de la création de la société.• Juin 2006 : sortie partielle lors de l’entrée du groupe Louis Dreyfusavec un multiple de 4,2.

SI Automation (outils de processcontrol)• 2001 : augmentation de capital.• Octobre 2006 : cession industrielle à la société américaine PDF.

MARCHÉ SECONDAIRE /////

Bagster (leader français de la bagagerie souple, de la sellerie et de la protection pour motards et scooters)• 2003 : entrée dans le cadre du rachat d’un portefeuille de participations d’AXA Private Equity.• Octobre 2006 : cession industrielleà Bering avec un multiple de 4,4.

Heurtey Petrochem (ingénierie pétrolière et parapétrolière)• 2003 : rachat de position minoritaire.• Juillet 2006 : sortie partielle lors de

Au 31 octobre 2006, Crédit AgricolePrivate Equity totalise 31 cessions pour un montant de 200 M€.

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S’enrichir mutuellementLCL lance LCL Régions Développement,destiné à des investissements compris entre1 et 3 M€ auprès des entreprises clientesdu réseau LCL et dont la gestion est confiéeà Crédit Agricole Private Equity.

Pourquoi avoir créé un nouveau fonds, LCL RégionsDéveloppement ?

Paul Carite : En se positionnant délibérément sur des opérations d’un montant compris entre 1 et 3 M€, LCL Régions Développementvient compléter notre offre pour les entreprises en nous permettant de couvrir toute la palette de leursbesoins. C’est un créneau d’inter-vention précis et qui répond à un vrai besoin. Il s’inscrit dans la démarchede proximité et d’accompagnement des entreprises qui caractérise LCL.

Concrètement, les équipes du réseauEntreprises de LCL identifient les dossiers en régions avec l’appui de spécialistes en “corporate finance”et les présentent aux équipes deCrédit Agricole Private Equity qui les analysent, les deux structuresagissant collectivement pour la prise de décision d’investissement.

Éric Pencréac’h : Ce nouveaufonds, sous la marque LCL, est clairement au service de la politiquehaut de bilan de la Direction des Marchés Entreprises de LCL. LCL Régions Développement est initialement doté de 40 M€, et nousavons pour volonté d’investir environ10 M€ par an. Il nous permet de saisir des opportunités d’investis-sement en capital développement ou de LBO dans des tranches et des configurations non couvertes par la famille des fonds “CACI”, qui visent des opérations d’un montant supérieur à 3 M€.

10La Lettre de Crédit Agricole Private Equity

Mots croisésRencontre avec un partenaire

“Nous avons pour mission de répondre aux besoins des réseauxdu Groupe ; LCL Régions Développementconstitue de ce point de vue un excellentexemple…” Éric Pencréac’h

“LCL se caractérise par uneforte culture d’accompagnementdes entreprises, positionnée au niveau de la stratégie même de leurs dirigeants. LCL dispose, d’un côté, d’une clientèle moyenneet haut de gamme et, de l’autre,d’une expertise reconnue, fondéesur le professionnalisme de seséquipes. C’est un levier importantpour les filiales métiers du Groupe.Avec Crédit Agricole Private Equity,notre collaboration est historique. Elle repose sur la confiance et sur l’estime professionnelle que les équipes se portent. Peu importent les étiquettes, ce sont d’abord les hommes et les femmes travaillant ensembleet leurs compétences qui comptent.La création de LCL RégionsDéveloppement s’inscrit dans cette démarche.”

Christian Duvillet,Directeur général de LCL

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Quels sont les critères d’investissement propres à LCL Régions Développement ?

P. C./E. P. : Il s’agit de projets de qualité dont les caractéristiques, en termes de TRI, de durée et de liquidité, ne sont pas forcément éligibles aux fonds CACI. Ces projetsse distinguent essentiellement par une adhérence forte avec le réseauLCL. Nous pouvons ainsi intervenirsoit sous forme d’OBO, soit en proposant une structuration sur mesurepour des projets de développementou de transmission d’entreprise. La gestion du fonds est assurée par Crédit Agricole Private Equity avecune équipe dédiée au sein de l’activitéCapital Développement et Transmission.

Comment LCL RégionsDéveloppement s’inscrit-il dans la collaboration entre LCL etCrédit Agricole Private Equity ?

P. C. : LCL est historiquement unapporteur d’affaires significatif pourCrédit Agricole Private Equity, résultatde la proximité des équipes et de lacomplémentarité des métiers. Dansce contexte, nous avons échangé sur nos intentions respectives et sur la stratégie à initier pour aboutir à lacréation de ce fonds, et nous noussommes mis d’accord sur les modalitéset le fonctionnement. Tout cela s’estfait naturellement et nous en voulonspour preuve les propositions d’inter-vention en cours sur quatre ou cinqentreprises, avec l’objectif de finaliserun ou deux dossiers d’ici à la fin de l’année. La réactivité est l’un des

points forts des équipes de LCL, ellesle démontrent à cette occasion, maisc’est plus facile quand nous travaillonsavec des partenaires de confiance…

E. P. : Nous sommes dans une logiquede collaboration suivie, sans rupture, et qui s’intensifie progressivement. LCL Régions Développement s’inscritdans la continuité du fonds LyonExpansion – devenu CLCI – géré parCLPE, et il marque notre engagement,aux côtés de LCL, à accompagner la croissance des PME. Cette démarches’est révélée “gagnante” pour toutesles parties, avec de belles performancespour le fonds CLCI. Par nature à l’écoute des réseaux du Groupe,Crédit Agricole Private Equity, avec ce produit, renforce encore son enga-gement auprès de LCL pour contribuerà ses projets de développement sur le marché des entreprises.

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La Lettre de Crédit Agricole Private Equity

“LCL, c’est un réseau intégré national et des professionnels reconnus dans les opérations decorporate finance. Ce véhicule vient compléter la richesse de notre offre entreprises.” Paul Carite

Éric Pencréac’hResponsable de l’activité CapitalDéveloppement et Transmissionde Crédit Agricole Private Equity“Nous sommes dans une logiquede collaboration suivie, sans rupture,et qui s’intensifie progressivement.”

Paul CariteDirecteur de la Banque des Entreprises de LCL“Notre collaboration est le résultatde la proximité des équipes et de la complémentarité des métiers.”

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Cible• Sociétés européennes à fort potentiel de création de valeur.• Tous secteurs d’activité.

Typologie d’intervention• LBO financier avec/sans sponsor,OBO.• Opérations corporate : renforcementde fonds propres, financement de lacroissance…

Montants investis• Jusqu’à 30 M€ en prise ferme(underwritting).• De 3 à 15 M€ en prise finale.

Rôle• Arrangeur de transactions de taillemoyenne (VE < 300 M€).• Participant à des mezzanines syndiquées (toutes tailles).

Supports d’investissement• Obligations, OBSA, OC, ORA,actions…

Politique• Apporter des solutions sur mesureen dette subordonnée et quasi-capitalpour les transmissions d’entreprises.

• Accompagner les actionnaires et le management des entreprises sur le moyen-long terme dans une optique de développement.

Fonds commun de placement à risque Mezzanis 2• Lancé en mai 2005 et clôturé en août 2006.• Souscrit à hauteur de 142 M€

par Crédit Agricole SA, Predica et 19 Caisses régionales de CréditAgricole.• Investi à hauteur de 30% dans 7 sociétés.

12La Lettre de Crédit Agricole Private Equity

La fiche

Contacts

Marc BenchimolPrésident du Directoire de Mezzanis01 43 23 98 77

Philippe BruneauDirecteur associé 01 57 72 15 67

Benjamin FougeratChargé d’affaires01 43 23 95 86

Christine MartinovicAnalyste01 57 72 14 57

L’activitéMezzanine

Présentation d’une activité

La Lettre de Crédit Agricole Private Equity - 100, boulevard du Montparnasse - 75682 Paris Cedex 14. Directeur de la publication : Fabien Prévost - Rédactrice en chef : Martine Sessin-Caracci. Rédaction : Pascale Bénézet et Christian de Saint-Vincent. Merci à tous ceux qui ont apporté leur contribution à cette lettre. Créditsphotos : Gil Lefauconnier - Conception-réalisation : (1CAPLET003).

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En chiffres

///// 4 investisseurs dédiés.///// 182 M€ d’encours sous gestion.///// 45 M€ investis en 2006.

Ils nous ont fait confianceAbrisud, CenterParcs, Compin, Doucet, Fauchon Paris, Groupe BretècheIndustrie, Gardiner Group, HMY, Idéale Résidence Mobile, Les Frères Blanc,Leyton & Associés, Mediascience, Micromania, Ontex, Outremer telecom,Pomme de Pain, SGCC, Sonovision, Terreal, Un jour ailleurs, Vivarte.