meunerie paulic - cloudmedia

PAULIC MEUNERIELA 1ÈRE AGRITECH SUR EURONEXT GROWTH PARIS

PROJETD’INTRODUCTION

EN BOURSE

BIENVENUE

JEAN PAULICPrésident-Directeur Général

FRANÇOIS-ALEXIS BANCELDirecteur administratif et financier

Auditeur DELOITTE & BNP PARIBAS• Analyste et chargé d’affaires (4 ans)

• Inspection Générale (3 ans)

Projet d’Introduction en Bourse 2

8,5 M€ de chiffre d’affaires en 20191

en progression de 3,2% vs 2018

10 M€ d’investissement depuis 4 ans

34 collaborateurs

3 moulins

Plus de 20 000 tonnes de produits par an depuis 3 ans

Dans le top 3 des meuneries en Bretagne,Top 3 en France sur les farines de sarrasin (blé noir)

1 : chiffre d’affaires 2019 non audité

UN ADN ANCRÉ DANS

L’INNOVATION

UN PROCÉDÉ INNOVANT POUR CONQUÉRIR DE

NOUVEAUX MARCHÉS

UN ADN TOUJOURS ANCRÉ DANS L’INNOVATION

POUR NOS CLIENTS PROFESSIONNELS

Métier : meunier par passion

NOTRE MÉTIER DEPUIS 4 GÉNÉRATIONS

Apporter des farines de haute-qualité combinant sécurité, naturalité et compétitivité


Boulangerie

Boulangeries et pâtisseries artisanales et industriellesAteliers grandes surfaces

Industrie

Industriels de l’agroalimentaire

Restauration

Crêperies

Autres

Alimentation animale Paillage

GMS

Réseaux de distribution pour la grande distribution

Un centre de recherche & d’analyseintégré depuis 15 années

Acteur de premier plansur les labels et le bio

Moteur sur la transformation du métier avec notre innovation : Oxygreen®

Moulin du Gouret : socle du développement de Paulic Meunerie

STOCKAGEMÉLANGEMOUTURERÉCEPTION BLÉS EXPÉDITION

de capacité d’écrasement66 Kt

Moulin 4.0

Chaîne de production automatisée

Outil de conditionnement de dernière génération

SAINT GÉRAND - MORBIHAN

Les farines de froment

PRODUIT CONDITIONNEMENT

Un outil dimensionné pour accompagner la croissance sur les activités froment et blé noir, nouveau relais de croissance du GroupeProjet d’Introduction en Bourse

5

Historique : une agritech qui conjugue savoir-faire et force d’innovation


1957

Création de Minoterie Paulic

1998 20092012

2015

2016

2019x3

Capacité de productionFroment et sarrasin

x3Capacité

d’écrasementdu Moulin du Gouret

Acquisition du Moulin du Gouret

2002 2005 2006

Création du laboratoire de recherche et

d’analyse

Rachat du fonds de

commerce du Moulin Le Floch à

Brest

Installation du procédé d’ozonation

dans le moulin du Plounévez-

Quintin

Achat du fonds de

commerce blé noir d’Évelia

Acquisition de 3 moulins

• Moulin de Rieux• Moulin de Pordic• Moulin de Plouharnel

1978-80

Déploiement du procédé & augmentation des capacités de production

Développement historique

Focalisation naturalité / innovation

Changement de dimension

2020

Institut Polytechnique

Le seul oxydant et le seul traitement permettant d’éliminer les produits

chimiques sans laisser aucune trace Reconnue par l’AFSSA, auxiliaire technologique du traitement du blé et validée par l’ANSES

Un premier équipement déjà opérationnel depuis 2006

5 brevets internationaux détenus par Paulic Meunerie

Plus de 15 ans de R&D

Plus de 7 M€ investis

VALIDATION SCIENTIFIQUE

Une exclusivité sur lesrésultats des travaux menésen commun

+

O3

Un procédé innovant et breveté d’ozonation pour la purification et la séparation de la couche périphérique des grains

Ozone+

Plateforme de référencedédiée aux applications del'ozone

+1ère école agricole françaiseavant Agro Paris Tech

+10 ans de partenariaten co-développement

Fortes barrières à l’entrée

Statut Generally Recognized As Safe (GRAS) aux US



STOCKAGEMÉLANGEMOUTURERÉCEPTION BLÉS EXPÉDITIONPRODUIT CONDITIONNEMENT

s’insère parfaitement dans le processus conventionnel

STOCKAGE D’OXYGÈNE

GÉNÉRATEUR D’OZONE

RÉACTEUR OXYGREEN®

Les bénéfices apportés par


Action du traitement à l’Ozone* Aucun résiduAucun rejet

Nettoyage / Purification Action physico-chimique

Bénéfices produits

Validé par le marché

Environ

1 M€ de CA

Oxydation des amidons

Renforcement du taux de fibres solubles+

+O3

Ozonation

• Réduction du taux de mycotoxines → 30 à 50% en deçà vs normes EU

• Division par 20 du taux de pesticides vs normes EU

• Abaissement des seuils microbiologiques : 50 à 1000 fois moins élevés que les bonnes pratiques en meunerie / 10 fois moins élevés que les normes dans le baby-food

+

+

+

Meilleur goût

Pureté sanitaire

+

+

+

+

+

Panification sans additif ni conservateur

Riche en fibres

Plus digeste

+ +Abaissement de la mortalité Croissance plus forte et rapide+

X

Marchés historiques

Nouveaux marchés (élevage d’insectes)

*Source : Institut Polytechnique UniLasalle


une technologie déjà validée commercialement

• 7 ans de croissance avec un effort commercial limité -aucune perte de client

• Près de 600 k€ sur 2 clients

• Des bénéfices démontrés sur un marché en forte croissance

✓ Réduction de la mortalité des élevages ✓ Accélération de la croissance des insectes✓ Augmentation des poids unitaires

• Une validation du potentiel à l’international

Une croissance limitée par la capacité de l’outil sur le démonstrateur technologique du réacteur

176266 285 307 343 367 373

107

166 189240

285

449597

2012 2013 2014 2015 2016 2017* 2018*

EVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES OXYGREEN® (K€)

283

474432

547628

816

970

3,8%du CA total

5,2%du CA total

5,1%du CA total

5,6%du CA total

6,7%du CA total

8,8%du CA total

11,7%du CA total

* CA 2017 : 9,2 M€ / CA 2018 : 8,2 M€

Un démultiplicateur de valeur au cœur des performances financières futures


MEUNERIE TRADITIONNELLE

Froment

PRIX D’ACHAT

195€ /t

PRIX DE VENTE

335€ /tFarine

125€ /tSon

+ 47%

Froment

Sons

195€ /t

125€ /t

PRIX D’ACHAT PRIX DE VENTE

O3

O3

Ozonation

Ozonation

840€ /t

1 100€ /t

1 100€ /t

+ 361%

+ 780%

Procédé actuel

Nouveau procédé 2020

• Sur le sarrasin, avec un prix d’achat moyen de 590€ /t, un prix moyen

des farines à 1 391€ /t et des co-produits (cosses) à 160€ /t, le multiple de

marge réalisé sur prix d’achat des matières premières est de + 76%.

(1)

(1) Transformation : 77% en farine et 23% en son

Une innovation de rupture

Qualités sanitaires

Propriétés de panification

Qualités nutritionnelles

UNE RÉPONSE AUX GRANDS ENJEUX ALIMENTAIRES ET ENVIRONNEMENTAUX MONDIAUX

✓ Naturalité et refus des pesticides

✓ Nutrition et refus des additifs

✓ Alimentation humaine et animale de demain

+ +

+

+ Une valorisation de 100% du grain contre 80% pour les procédés actuels

Source de valeur ajoutée en rupture avec les standards de la meunerie

+

+

Une innovation dans l’univers de la meunerie

Des niveaux de marge inédits dans l’univers de la meunerie

DES BÉNÉFICES CLIENTS EN TERMES DE SANTÉ & DE NATURALITÉ

UN ACCÉLÉRATEUR DE CROISSANCE ET DE RENTABILITÉ POUR LE GROUPE

CHANGER DE DIMENSION EN DÉPLOYANT NOTRE PROCÉDÉ DE TRAITEMENT DES GRAINS



MEUNERIE TRADITIONNELLE :

UN MARCHÉ DE PRÈS DE 2 MILLIARDS RICHE

D’OPPORTUNITÉS

ENTOMOCULTURE : DES DÉBOUCHÉS CONSIDÉRABLES

Marchés historiques : la meunerie, un secteur moteur de l’agroalimentaire français


6 700 emplois

+ 52 000 emplois induits

> 100 Kt de farine bio

1,8 milliard d’€ de

chiffre d’affaires du secteur

338 minoteries en 2018 62%

28%

5% 3%2%

Panification

Indutriels

Sachets

Alimentation animale et amidonnerie

Exportations

Total 20183,86 Mt

2è Marché en Europe

Boulangeries et pâtisseries artisanales

Boulangeries et pâtisseries industrielles

Ateliers grande distribution

9%

35%

56%

… animé par des tendances de fond (3)

Santé bien-êtreNaturalité

Proximité

Un marché important (1)… …aux nombreux débouchés (2)…

Sources : (1) Rapport annuel ANMF ; (2) ANMF/Douanes /FranceAgriMer 2018 ; (3) Blézat Consulting - Crédoc - Deloitte Développement Durable ; (4) Jan. 2017 Union des Boulangers, en 2017

€Prix

+++

-

« Pour 67% des consommateurs, un « bon pain »

est un pain plus cher et ils sont prêts à accepter

ce prix à payer pour avoir de la qualité (4) »

410 Kt

225Kt

185 Kt

Source : FranceAgrimer

FOCUS BRETAGNE : DES BESOINS NON SATISFAITS Focus Bretagne : un déficit de production locale pour répondre à un marché dynamique


Consommation de farine région

Bretagne (tonnes)

Production de farine région Bretagne

(tonnes)

Déficit régional(tonnes)

FOCUS - SARRASINBlé noir

Une filière d’excellence dans le sarrasin

Seulement 9 acteurs habilités pour des farines de sarrasin de Bretagne IGP* (dont Paulic Meunerie)

*Indication géographique protégée

De nombreuses opportunités

Près de 2 000 boulangeries

artisanales dans la régiondemandeuses de produits locaux

Un savoir-faire traditionnel bretonrayonnant au-delà de la région, enparticulier en GMS

Un marché de la meunerie encoretrès fragmenté avec une vingtained’acteurs significatifs

Une tradition biscuitière, crêpièreet boulangère

La présence d’enseignes de premierplan au niveau industriel

Un risque de pénurie alimentaire lié à l’explosion démographique

10 milliards d’habitants sur la planète à l’horizon 2050

Une situation environnementale critique

Raréfaction des terres agricoles fertiles / déforestation

Baisse des rendements

Pollution des sols

Raréfaction des ressources d’eau

Une tendance de fond pour le « manger sain » et la réduction de la consommation de viande

Sources : Imbrikation, Etat des lieux du marché de l’élevage d’insectes, juillet 2018


Entomoculture : un marché colossal

La réponse : l’entomocultureL’Enjeu : la recherche de nouvelles protéines

Entomoculture : un marché considérable aux débouchés multiples


Producteurs d’insectes

Insectes Sélectionnés

Lipides

Chitines & dérivés

Services

Molécules spécifiques

Bio Gas

Source de protéines

Pet FoodAlimentation

volaille

Compléments alimentaires

Alimentation poissons

Nutrition humaine

Huiles Biodiesel

Traitement de l’eau

Cosmétiques

Plastiques

Médical et Pharmaceutique

Compléments alimentaires

Pollinisation

Fertilisation

Traitement des déchets

Lutte biologique

Expertise industrielle

de l’insecte

PeptidesPigments

Autres…

Chaleur

Hydrogène

Méthane

Source : Ynsect, 2014

Le modèle commercial

Un marché mondial de l’alimentation animale de 687,8 M$ US en 2018 > 1,369 MDS$ US en 20241

Un marché mondial de l’alimentation humaine de 424 M$ US en 2016 > 723 M$ US en 20242

1 Mordor Intelligence : Global Insect Feed Market 2019-2024 2 Bioclips Vol.25 N°26, 26 sept. 2017 (Persistence Market Research, 2018) – Global Edible Insects market from 2017-2024

MARCHÉ DE LA

PROTÉINE D’INSECTES

PROTÉINES

2,1* x plus de

A quantité égale d’intrants avec le producteur d’insectes obtient :

: des bénéfices démontrés, un potentiel considérable


FARINES D’INSECTES

1,8* x plus de

D’ACIDE LAURIQUE C12 AUX

PROPRIÉTÉS ANTI-

MICROBIENNES RECHERCHÉES

10,3* x plus

* : Par rapport à l’alimentation conventionnelle d’insectes - Sources UniLasalle


: des bénéfices démontrés, un potentiel considérable

Pourquoi avez-vous choisi Nourrifibre® plutôt que du son ordinaire ?

Nous avons décidé de travailler avec la marque de Paulic meunerie en 2010. La raison principale est que ce produit (Nourrifibre®) est désinfecté à l’ozone. Il

présente des avantages en termes de charge bactériologique, de taux de mycotoxines et de résidus de pesticides.

Quelles sont les principales différences entre Nourrifibre® et du son de blé ordinaire, en termes de praticité d’utilisation ?

Nous produisons des insectes pour la lutte biologique. Le principal risque dans notre production c’est la mortalité causée par les résidus de pesticides présents dans

les substrats et la nourriture qu’on introduit dans notre process. Dans le son ordinaire, on retrouve des niveaux élevés de pollution bactériologiques et de

mycotoxines, qui sont très toxiques pour les insectes et les larves. Bien sûr, si vous voulez élever des insectes et des larves, il vaut mieux les élever et les nourrir avec

des substrats plus propres, dépourvus de ces éléments nocifs ou contenants des niveaux très faibles de contaminants.

Avez-vous besoin de traiter le son ordinaire avant de l’introduire dans votre chaine de production ? Qu’en est-il avec Nourrifibre® ?

Et bien, si nous voulons garantir haute qualité et fiabilité, tous les sons ordinaires que nous introduisons dans notre production doivent être analysés pour

rechercher les résidus de pesticides. Et de toute évidence, avec Nourrifibre® ce n’est pas nécessaire grâce au traitement effectué par Paulic meunerie.

Quels sont les effets notables de Nourrifibre® sur le rendement de votre production ?

On sait que Nourrifibre® favorise la croissance des insectes, leur développement. Mais aussi, comme nous devons produire à des taux d’humidité et des

températures élevés, Nourrifibre® permet de réduire le risque de fongicides (champignons). Nous devons être très vigilants avec les moisissures. Mais encore plus

important : c’est que ça (Nourrifibre®) réduit ou minimise le risque de mortalité inopinée, induite par les résidus de pesticides.

Combien de Nourrifibre utilisez-vous pour élever 1 kg d’insectes ?

Nous n’avons jamais pesé nos insectes. Mais on peut dire qu’on produit entre 1 et 2 millions de larves d’insectes par kilo de son. Nous étendons notre production à

d’autres espèces, donc tous les ans nous avons besoin de plus en plus de volume en son.

José Antonio Santorroman – Président fondateur d’Agrobio

««

Un marché considérable : un décollage déjà engagé

Ÿnsect a levé 110 millions d’€ en février 2019

InnovaFeed a levé 55 millions d’€ en 2018


EVOLUTION DU NOMBRE DE SOCIÉTÉS D’ÉLEVAGE D’INSECTES DANS LE MONDE

1,9

194,4

1 213,5

2018 2020 2025

EVOLUTION DES VOLUMES DE PRODUCTION DE PROTÉINES ISSUES D’INSECTES EN EUROPE

(EN MILLIERS DE TONNES)

Source : Société

15 15 17 17 19 22 24 28 31 34 3540

53 55

68

89

116

141

158163

Source : IPIFF

Sur le marché européen, ce débouché représente un besoin d’approvisionnement en son de bléde l’ordre de 800 Ktonnes à l’horizon 2023, soit une valeur potentielle de l’ordre de 1 Milliardd’euros au prix actuel pratiqué pour Nourrifibre®1. Cette estimation n’intègre pas les éventuellespressions à la baisse sur les prix à horizon 2023.

1 : Estimations Société sur la base des études Mordor Intelligence : Global Insect Feed Market 2019-2024 & Bioclips Vol.25 N°26, 26 sept. 2017 (Persistence Market Research, 2018) – Global Edible Insects market from 2017-2024.

UN MODÈLE

INDUSTRIEL ET

COMMERCIAL

AU CŒUR

DES GRANDS ENJEUX

AGRO ALIMENTAIRES

Nos réponses aux grands enjeux de l’industrie agro-alimentaire

UN ACCÈS LOCAL ET SÉCURISÉ

À LA MATIÈRE PREMIÈRE

1. PROXIMITÉ

DES OUTILS INDUSTRIELS

MODERNES & CAPACITAIRES

2. COMPÉTITIVITÉ

UN CENTRE DE RECHERCHE &

D’ANALYSE INTÉGRÉ

UNE GAMME ANCRÉE DANS LA

VALEUR ET LA NATURALITÉ

UNE CLIENTÈLE

DIVERSIFIÉE ET FIDÉLISÉE

3. SÉCURITÉ &QUALITÉ

4. DIFFÉRENCIATION 5. RAYONNEMENT COMMERCIAL


BEST PRACTICES ESG

Projet d’Introduction en Bourse 23Projet d’Introduction en Bourse 23

1

2

34

5

100% des blés Origine France

Des sources d’approvisionnement diversifiées et sécurisées

UN ACCÈS LOCAL ET SÉCURISÉ À LA MATIÈRE PREMIÈRE

Des relations historiques avec nos partenaires

Des coûts d’achat matières encadrés

6

Une gestiondynamique des stocks

Des coûts de transport réduits

1. PROXIMITÉ

APPROVISIONNEMENTS SÉCURISÉS - ORIGINE ET QUALITÉ CONTRÔLÉES -RÉDUCTION DU BILAN CARBONE - RÉACTIVITÉ FORTE VIS À VIS DES CLIENTS

18

66 66 66

6,6

23 23 23

4,5

4,5 10,8

76,8

2016 Q2 2020 Q4 2020 2023Froment Sarrasin Ozone

23 Kt

Les farines de sarrasin

SÉGLIEN – MORBIHAN*

4,5 Kt

Démonstrateur d’ozonation

PLOUNÉVEZ-QUINTIN CÔTES D’ARMOR

MOULIN CONAN


DES OUTILS INDUSTRIELS MODERNES & CAPACITAIRES

66 Kt

SAINT GÉRAND - MORBIHAN

Les farines de froment

2. COMPÉTIVITÉ

de capacité d’écrasement



9,3 M€ d’investissements

réalisés et déjà financés

Evolution de la capacité d’écrasement (en Kt)

* Transfert vers Moulin du Gouret (S2 2020)


Besoin de financement de 9 M€ dont 5,5 M€ issus de

l’IPO et le reste d’autofinancement*

*Compte tenu du montant de 0,5 M€ souscrit par incorporation de compte courant

3. Qualité et sécurité : un centre de recherche & d’analyse intégré

1 Laboratoire intégré depuis 2002

3 Collaborateurs

1 2

CONTRÔLE ET VALIDATION DES FORMULATIONS

3

ÉVALUATION LA QUALITÉ DES

FARINES JUSQU’AU PRODUIT FINI

RECHERCHE CONTINUE SUR LES INNOVATIONS

PRODUITS

UN CHAMP D’INTERVENTION ÉTENDUDU CONTRÔLE A L’INNOVATION

✓ Garanties en matière de sécurité alimentaire

✓ Respect des cahiers des charges les plus exigeants

✓ Capacité à proposer des recettes personnalisées et complexes

✓ Enrichissement permanent du catalogue de références


Farines conventionnelles

Boulangeries artisanales

Farines industrielles

Farines Conventionnelles

Ateliers GMS

Issues de Meunerie(Sons et cosses)

26

DES QUALITÉS PRODUITS EN RUPTURE AVEC LE MARCHÉ

Farines de blé noir

Farines certifiées Label rouge Farines bio

4. DIFFÉRENCIATION

Tous les acteurs

Tous les acteurs

Quelques acteurs

Un seul acteur

dont

✓ 700 clients en 2018

✓ La confiance d’enseignes de premier plan

✓ Plus de 90% du chiffre d’affaires réalisé en 2019 avec des clients déjà présents en 2017

5. Rayonnement commercial : une clientèle diversifiée & fidélisée

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2018 PAR CIRCUIT

(EN % DU CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL )

UNE RÉPARTITION INDUSTRIE & BOULANGERIE ARTISANALE PERMETTANT D’OPTIMISER LE MIX VOLUMES / RENTABILITÉ

45%

12%

12%

10%

7%

6%6%

2%Industrie Boulangerie artisanaleNégociants distributeurs RestaurationElevage d'insectes Alimentation bétailAteliers de grande surface Autres



Ateliers de Grande surface et

distributeurs

Artisanat et restauration


Alimentation bétail

Une organisation en place pour accompagner la croissance future


Au total 34 collaborateurs

15%

8%

10%

21%

46%

Répartition des effectifsÀ fin 2018

Administratif

R&D

Labo & qualité

Marketing et commercial

Production logistique

INSTITUT LASALLE

Dr. HDR Thierry AussenacDirecteur ScientifiqueDirecteur de l’Unité de

Recherche Transformations & Agroressources

PRODUCTION

Didier LE MASLE

Responsable d’Exploitation

Ecole de Meunerie20 ans d’expérience –approvisionnement, conduite de moulin

et maintenance

MARKETING

Ségolène MENS

Responsable Marketing

Master Marketing & management

international – INSEEC / L’Influence des

signes de qualité sur les comportements

d’achat

COMMERCIAL

Aurélien LUCAS

Directeur Commercial

14 ans Cal Moulin BROCHET

7 ans Développement groupe Le Duff

LABORATOIRE

Aurélie HENO LE SEYEC

Responsable labo & qualitéMaster génie des procédés

DUT génie biologique

IT

SéverineDAVALO

Responsable ITConsultante SAP

W3comChef de projet informatique

spécialisé dans l’agroalimentaire et

industrie

Des pratiques ESG volontaristes


Conditions de travailet fidélisation des

collaborateurs

Priorité aux partenaires locaux

(coopératives & agriculteurs)

100% des blés utilisés en

origine France

la maîtrise d’une technologie

pour répondre aux grands enjeux environnementaux

mondiaux

Une mobilisation pour une filière blé équitable :

« agriéthique® »

ESG

Un engagement historique sur les

gammes bio et labels

Un outil industriel moderne optimisant les consommations

énergétiques


PARTIE FINANCIÈRE

Compte de résultat

31

✓ Année 2018 : année de transition avec des équipes mobilisées sur la mise en place d’un investissement structurant

✓ Croissance de 19% du chiffre d’affaires généré par les produits issus du procédé Oxygreen®

✓ Charges de personnel en augmentation en vue du redimensionnement de l’outil de production

✓ A compter du 1er juillet 2019, la rémunération brute annuelle de Jean PAULIC est de 135 K€

✓ Forte résilience du modèle, le résultat d’exploitation reste positif

✓ Retour à la croissance dès le 1er

semestre 2019

Projet d’Introduction en Bourse

En K€ 31.12.2017 31.12.2018 30.06.2019

CHIFFRE D’AFFAIRES 9 243 8 235 4 238

PRODUITS D’EXPLOITATION 9 466 8 368 4 548

• ACHAT MARCHANDISES ET MATIERES 1ÈRES 5 546 4 793 2 600

MARGE BRUTE GLOBALE 3 697 3 442 1 639

MARGE BRUTE EN % 40% 42% 39%

AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION 3 687 3 537 1 766

• DONT AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 1 503 1 255 741

• DONT IMPÔTS ET TAXES 362 332 44

• DONT CHARGES DE PERSONNEL 1 261 1 432 743

• DONT DOTATION AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 391 425 205

• DONT AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION 170 93 33

RÉSULTAT D’EXPLOITATION 233 38 182

RÉSULTAT FINANCIER -72 -97 -68

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 0 -28 0

RÉSULTAT NET 159 -23 100

Bilan


ACTIF EN K€ 31.12.2017 31.12.2018 30.06.2019

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 351 1 455 1 598

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 032 6 510 8 251

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 74 88 68

ACTIF IMMOBILISÉ 5 457 8 052 9 918

STOCKS ET EN-COURS 648 589 726

CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 949 760 918

AUTRES CREANCES 787 992 1 157

CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 1 18 85

DISPONIBILITES 16 18 25

ACTIF CIRCULANT 2 404 2 377 2 911

TOTAL DE L’ACTIF 7 861 10 430 12 829

PASSIF EN K€ 31.12.2017 31.12.2018 30.06.2019

CAPITAL 969 969 969

RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU 457 616 593

RÉSULTAT DE L’EXERCICE 159 -23 100

CAPITAUX PROPRES 1 585 1 562 1 663

PROVISIONS REGLEMENTÉES 119 114 111

EMPRUNTS ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 2 126 3 637 6 045

• DONT CONCOURS BANCAIRES COURANTS 542 826 807

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSES 1 646 2 024 1 949

• DONT COMPTES COURANTS D’ACTIONNAIRES 714 704 707

FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 776 838 826

DETTES FISCALES ET SOCIALES 531 457 430

DETTES SUR IMMOBILISATIONS 960 1 395 860

PRODUITS CONSTATES D’AVANCE 117 403 945

DETTES 6 276 8 867 11 166

TOTAL DU PASSIF 7 861 10 430 12 829

Depuis le 30 juin 2019, l’endettement a augmenté de 0,6 M€


STRATÉGIE :

DES AMBITIONS FORTES

UNE FEUILLE DE

ROUTE RÉALISTE

Nos ambitions


PRINCIPAL PRODUCTEUR de farine de froment en bretagne

1er PRODUCTEUR FRANÇAISen farine de sarrasin

FOURNISSEUR DE RÉFÉRENCEdes principaux élevages d’insectes

à l’échelle internationale

> Intensification des efforts marketing et commerciaux sur la marque Harpe Noire

> Acquisitions ciblées

> Déploiement de nouveaux réacteurs d’ozonation pour une production à l’échelle industrielle

> Croissances externes pour déployer nos futurs outils d’ozonation

> Répondre au déficit de production locale de 200 Kt en étendant les capacités de production

ORGANIQUE

2 moteurs de croissance

EXTERNE

✓ Acquisition de moulins pour déploiement de nos futurs outils d’ozonation afin de bénéficier de l’effetdémultiplicateur de marge

✓ Intensification des efforts marketing et recrutement d’une équipe dédiée


STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT : DÉPLOIEMENT DE L’OZONATION À L’ÉCHELLE INDUSTRIELLEFonctionnement en continu pour une meilleure productivité - Capacité à traiter des matériaux de densités différentes

Amélioration de la qualité des produits traités - Économies d’ozone et d’énergie

N°1 MONDIAL SUR LE MARCHÉ DE

L’ALIMENTATION D’INSECTES

RÉALISATION D’UN DÉMONSTRATEUR

TECHNOLOGIQUE DU RÉACTEUR EN PARTENARIAT

AVEC L’INSTITUT UNILASALLE OPÉRATIONNEL

DEPUIS 2018

MISE EN SERVICE D’UN PROTOTYPE DU RÉACTEUR

DE 2ÈME GÉNÉRATION SUR LE MOULIN DE PLOUVENEZ-

QUINTIN

✓ Capacité de production : 11 Kt par an

T4 2020

DÉPLOIEMENT D’UN EXEMPLAIRE

INDUSTRIEL DU RÉACTEUR DE 2ÈME

GÉNÉRATION

✓ Réacteur industriel n°1

2022

DÉPLOIEMENT D’UN EXEMPLAIRE

INDUSTRIEL DU RÉACTEUR DE 2ÈME

GÉNÉRATION

✓ Réacteur industriel n°2

2023

STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT

Allocation des fonds


UN PLAN D’INVESTISSEMENTS DE L’ORDRE DE 13 M€ SUR 4 ANS

Phase 1*De 2020

à S1 2022

Phase 2De S2 2022 à

fin 2023

• Acquisition et mise en opération du prototype de réacteur d’ozonation Oxygreen© de 2ème génération : 1,6 M€

• R&D liée à la mise en place du prototype de réacteur d'ozonation de 2ème génération : 0,6 M€

• Acquisition et installation du nouveau silo à blé principal (cellules pour la meunerie traditionnelle) : 3 M€

• Remboursement de l’avance en compte courant : 0,2 M€

• Acquisition et installation du nouveau silo à blé principal (cellules pour la meunerie traditionnelle)

• Acquisition de 2 exemplaires industriels du réacteur d'ozonation de 2ème génération

• Acquisition et installation du nouveau silo à blé principal (cellules Oxygreen©)

Produit net IPO

5,5 M€

Autofinancement

7,5 M€

*Hypothèses portant sur une émission à 100% en milieu de fourchette, en cas de limitation de l’Offre à 75% avec un Prix d’Offre fixé en bas de fourchette, se reporter au point 4.2 de la note d’opération

Accompagnement du plan d’investissements par des efforts commerciaux autofinancés

La phase 1 à elle seule ne permet pas d’atteindre les objectifs 2023

Nos objectifs


DE MARGE BRUTE

DE CHIFFRE

D’AFFAIRES

50 M€ Entre 50% et 55%

En 2023

1 : Besoin de financement de 9 M€ dont 5,5 M€ nets issus de l’introduction en bourse et le reste d’autofinancement2 : Objectifs basés sur un taux d’utilisation de l’outil industriel optimisé de l’ordre de 55%

2

1


MODALITÉS

DE L’OPÉRATION :

EURONEXT GROWTH

POUR ACCÉLÉRER


PLACE DE COTATION • Marché Euronext Growth

FOURCHETTE DE PRIX • 6,32 € - 8,54€ par actions (point médian de la fourchette à 7,43€)

ACTIONS OFFERTES • Actions ordinaires nouvelles

STRUCTURE DE L’OFFRE

• Taille initiale : 942 127 actions nouvelles, soit environ 7 M€ (sur la base du point médian de la fourchette à 7,43€)

• Clause d’extension avec un maximum de 141 319 actions supplémentaires, portant l’offre à 8,05 M€ au total (sur la base du point médian de la fourchette à7,43€)

• Option de surallocation avec 162 516 actions supplémentaires portant l’offre à 9,26 M€ au total (sur la base du point médian de la fourchette à 7,43€)

• Soit un maximum de 1 245 962 actions

ELIGIBILITÉ• PEA-PME et qualification BPI Entreprise innovante*

* Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

TYPE DE PLACEMENT

• Offre au public en France sous la forme d’une « Offre à Prix Ouvert » (« OPO »),

• Placement Global auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France (hors Etats-Unis d’Amérique, Japon, Australie, Canada,…) (« PG »)

• Code ISIN : FR0013479730

• Code Mnémonique : ALPAU

ENGAGEMENT D’ABSENTATION ET DE CONSERVATION

• Engagement d’abstention de l’émetteur : 180 jours

• Engagement de conservation des actionnaires fondateurs : 360 jours sur 95% du total de ses actions / 180 jours sur 5% de ses actions

• Engagement de conservation des actionnaires financiers de la Société : 360 jours

INTENTIONS DE SOUSCRIPTION

• 1,5 M€ en numéraire reçus de la part d’Ostrum Asset Management sur la base d’une valorisation dans la fourchette du prix de l’offre

• 500 K€ de Jean Paulic par compensation de créances provenant du compte courant d’associé

• Soit un total de 28,6% du montant de l’Offre

Caractéristiques de l’opération

Calendrier indicatif de l’opération


28 Janvier 2020 • Approbation du Prospectus N° 20-021 par l’AMF

29 Janvier 2020 • Ouverture de l’OPO et du Placement Global

12 Février 2020• Clôture de l’OPO à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par

Internet

13 Février 2020• Clôture du Placement Global à 12h00 (heure de Paris) ;• Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension ;• Communiqué annonçant le résultat de l'Offre

17 Février 2020 • Règlement-livraison des actions dans le cadre de l’OPO et du Placement Global

18 Février 2020 • Début des négociations des actions Paulic Meunerie sur le marché Euronext Growth à Paris

16 mars 2020• Date limite de l’exercice de l’Option de Surallocation

• Fin de la période de stabilisation éventuelle

Après exercice de la clause d’extension & option de surallocation

98,3% 1,7%

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DROITS DE VOTE

AU 15 JANVIER 2020

JeanPAULIC

Autres membres de la famille PAULIC*

(*) 5 actionnaires dont le plus important détient 1,69% du capital actuel

ACTIONNARIAT

A L’ISSUE DE L’INTRODUCTION EN BOURSE ENVISAGÉE, JEAN PAULIC A

L’INTENTION DE RESTER ACTIONNAIRE DE CONTRÔLE DU GROUPE

Avant l’opération Après l’opération

Avant exercice de la clause d’extension

Public

JeanPAULIC

24,2%

75,0%

Autres actionnaires : 0,76%

Autres actionnaires : 0,70%

JeanPAULIC

69,7%

Public

29,6%


Présentation des partenaires

Listing Sponsor

Chef de file –Teneur de livres

Conseil juridique –Deal Counsel

Commissaire aux comptes

Agencede communication

Experts comptables

Commissaire aux comptes

1. Principaux facteurs de risque mentionnés à la section 3 du document d’enregistrement


Risque de liquidité : Au jour de l’approbation du présent Document, le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et estime ne pas être confronté à un tel risque à court terme. Le Groupedispose de la trésorerie disponible pour faire face à ses besoins au cours des 12 prochains mois étant précisé que les montants pris en compte incluent notamment le financement courant de l’activitéainsi que la finalisation du programme de modernisation et d’extension du site historique mais en revanche, ne tiennent pas compte des montants relatifs aux équipements à réaliser en matière deréacteurs d’ozonation de 2ème génération qu’il s’agisse du prototype ou de ses futurs exemplaires industriels. A la date d’enregistrement du présent Document, et dans l’hypothèse pessimiste (et estiméecomme très improbable par la société au regard de l’historique des relations menées avec chaque banque et de l’engagement récent de ses partenaires bancaires à ses côtés pour financer le plan dedéveloppement de Saint-Gérand, la Société considère qu’elle serait confrontée à un besoin maximal de 0,9 M€ au cours des 12 prochains mois qui devrait survenir fin mai 2020. Une prochaine levée defonds à réaliser dans le cadre du projet de cotation sur Euronext Growth constitue le moyen privilégié pour faire face à ce besoin. La Société considère que le renforcement des fonds propres découlantde cette augmentation de capital devrait d’autant plus limiter le risque de non renouvellement de ces concours bancaires.

Risque lié à l’endettement financier : Compte tenu du programme d’extension et de modernisation du site du Gouret engagé depuis 2016 et représentant une enveloppe totale de l’ordre de 9,3 M€financé à hauteur de 6,6 M€ par crédit bancaire confirmé et utilisé à hauteur de 5,6 M€ au 30 juin 2019, le Groupe a connu une évolution significative de sa dette financière consolidée qui s’établitcomme suit au 30 juin 2019. Depuis la clôture du 1er semestre 2019, la dette a augmenté de 0,6 M€ suite à : - 1 M€ de tirages supplémentaires au titre du programme d’extension du site du Gouret ;L’endettement estimé au 31 décembre 2019 s’élève donc à 8,6 M€. Au 31 décembre 2019, le Groupe bénéficie de découverts autorisés d’un montant de 1,240 M€ utilisés à hauteur de 855 K€. Parconséquent, au 31 décembre 2019 l’endettement ressort à 5,4 fois les capitaux propres consolidés du Groupe au 30 juin 2019. Aucun covenant financier n’est attaché à cette dette.

Risques liés à une défaillance de l’outil de production : Les sites du Groupe font l’objet d’efforts permanents en termes d’investissement, de prévention, de perfectionnement et de maintenance desinstallations pour limiter les risques d’accidents ou d’arrêt de la production, du fait de la survenance d’incidents techniques ou humains. Quelles que soient les mesures préventives prises par le Groupe,ce dernier ne peut garantir que l’outil de production ne puisse être confronté à des défaillances ponctuelles d’un ou plusieurs équipements et/ou à l’indisponibilité momentanée ou prolongée d’un ouplusieurs sites de production en cas de sinistre. Dans cette éventualité, les capacités de production du Groupe pourraient être impactées au maximum à hauteur de 67%, si la production sur le site dumoulin du Gouret se trouvait à l’arrêt total. Dans une moindre mesure, si l’un des deux autres sites de production actuels étaient à l’arrêt, cela pourrait affecter les capacités de production à hauteur de19% pour le site du Moulin Conan, et 13% pour le Moulin du Pavillon. A compter de l’été 2020, l’ensemble des capacités du Groupe seront réparties sur deux sites, à Saint-Gérand représentant alors 89%des capacités de production et au Moulin Conan pour 11%. Toutefois, le Groupe dispose d’un contrat d’assurance « Multirisque entreprise » qui couvre les principaux risques sur l’outil de production telsque les risques d’incendie, de bris de machines ou de pertes d’exploitation. De plus, le Groupe devra veiller à améliorer en permanence son processus de production pour améliorer la qualité de sesproduits et/ou intégrer de nouvelles normes industrielles imposées par une évolution réglementaire, sans assurance de le rentabiliser dans les conditions anticipées. Le Groupe a pris les mesuresnécessaires et estime disposer de suffisamment de visibilité pour envisager ce planning de mise en œuvre. Néanmoins, le Groupe ne peut exclure le risque que des retards puissent impacter le montagede ces nouvelles installations et donc sa capacité à produire les volumes prévus dans les temps prévus. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait affecter de manière plus ou moinssignificative les capacités de production et donc la commercialisation des produits du Groupe. Il en résulterait un impact négatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectivesde développement.

2. Principaux facteurs de risque mentionnés à la section 3 du document d’enregistrement


Risques liés à la concentration de la clientèle : La clientèle du Groupe présente une concentration relative autour des 10 premiers d’entre eux, tous des industriels. En 2018, la contribution despremier, cinq et dix premiers clients au chiffre d’affaires du Groupe s’est élevée à 23%, 38% et 51% contre 22%, 35% et 45% au titre de 2017. Ces contributions ont été de 26%, 39% et 52% aupremier semestre 2019. La concentration du chiffre d’affaires autour des premiers clients s’est accentué en 2018 et au cours du S1 2019. En effet, le marché à terme a marqué une hausse entre fin2017 et mi-2018. Par conséquent, les clients industriels de Paulic Meunerie sont passés aux achats pour l’exercice 2018 et le premier semestre 2019 à des prix assez élevés, ce qui a généré unehausse de la concentration du chiffre d’affaires sur ces clients. Il est rappelé que l’objectifs des investissements réalisés actuellement sur les métiers historiques permettra de prendre rapidement denouveaux marchés, venant mécaniquement réduire la concentration du chiffre d’affaire autour des premiers clients. En outre, les ventes de Nourrifibre® (7% du chiffre d’affaires 2018 et du chiffred’affaires au 30 juin 2019) sont réalisées, à ce stade, auprès de 2 clients. Les investissements prévus afin d’augmenter la production de Nourrifibre® permettront également de limiter la concentrationexcessive du chiffre d’affaires de cette activité autour d’un nombre restreint de clients. Néanmoins, même si le Groupe considère le risque comme peu élevé au regard de l’historique existant avecses 10 premiers clients, la perte de l’un ou plusieurs d’entre eux serait préjudiciable au Groupe et pourrait avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et sesperspectives de développement.

Risques liés aux évolutions technologiques : L’offre de la Société nécessite le recours à des technologies en permanente évolution, dont des offres concurrentes pourraient émerger. Sur le segmentde marché des produits issus du procédé Oxygreen®, la Société considère disposer d’une offre de rupture technologique. Pour les produits destinés à l’alimentation humaine, l’action oxydante del’ozone a un effet à la fois purifiant sur le produit, mais aussi des bénéfices sur le plan nutritionnel. Ainsi, les bénéfices de Qualista® ne se limitent pas à la suppression de pesticides, mais couvrentégalement (i) la suppression de nombreuses pollutions naturelles (mycotoxines, moisissures et nuisibles), (ii) une meilleure panification, c’est-à-dire la possibilité de panifier sans aucun additif, (iii) laplus forte quantité de fibres solubles et les meilleures propriétés nutritionnelles de la farine, et (iv) la possibilité d’une réduction de la teneur en sel sans impact sur le goût. Par ailleurs, en ce quiconcerne l’alimentation des insectes avec Nourrifibre®, la rupture tient à ce que la dépollution porte aussi bien sur les polluants chimiques que naturels (moisissures, mycotoxines…), et il en résulteune moindre mortalité des insectes. Enfin, la plus forte concentration en fibres solubles due à l’ozonation permet une meilleure assimilation par les insectes et donc une accélération de leurcroissance, une augmentation de leur poids, de leur teneur en lipides et en protéines (se reporter en section 2.2.6.2). Si la Société n’était pas en mesure de s’adapter aux évolutions sur le marché, sonoffre pourrait perdre de son attractivité liée à son offre actuelle et être dépassée technologiquement. Si l’équipe de R&D est parvenue jusqu’à présent à anticiper et à intégrer les évolutionstechnologiques, la Société ne peut garantir qu’elle parviendra à rendre ses produits et procédés brevetés compatibles avec les évolutions à venir. Plus généralement, le développement par unconcurrent de nouvelles technologies plus performantes et plus rentables que celles développées par la Société pourrait rendre inopérants les brevets et produits développés par la Société. En casd’incapacité de la Société à disposer d’une offre à la pointe des innovations technologiques, de développement d’une offre concurrente plus performante ou encore de nécessité à mobiliser desressources financières supérieures à celles anticipées pour intégrer les nouvelles technologies, il pourrait en résulter un impact défavorable plus ou moins sensible sur son activité, son chiffred’affaires, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives de développement.

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de PAULIC MEUNERIE, ainsi que sur les sites Internet :investir.paulicmeunerie.com et www.amf-france.org. L’approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sontinvités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement, notamment au risque de liquidité, au risque lié àl’endettement financier, à celui lié à une défaillance de l’outil de production, de concentration de la clientèle et ceux liés aux évolutions technologiques, ainsi qu’au chapitre 3 « Facteurs de risques demarché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d’opération.

https://investir.paulicmeunerie.com/

http://www.amf-france.org/

PAULIC MEUNERIELA 1ÈRE AGRITECH SUR EURONEXT GROWTH PARIS

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