loi societes sarl snc etc maroc

8/7/2019 Loi Societes SARL SNC Etc MAROC

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Loi n 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commanditesimple, la socit en commandite par actions, la socit

responsabilit limite et la socit en participation

Rfrence

Titre premier : Dispositions gnrales

Titre II : De la socit en nom collectif

Titre III : De la socit en commandite

Chapitre premier : De la socit en commandite simple

Chapitre II : De la socit en commandite par actions

Titre IV : La socit responsabilit Limite

Chapitre premier : Dispositions gnrales

Chapitre II : De la constitution

Chapitre III : Des parts sociales

Chapitre IV : De la grance

Chapitre V : De l'assemble gnrale

Chapitre VI : De la modification du capital social

Chapitre VII : Du contrle de la socit responsabilit limite

Chapitre VIII : De la dissolution de la socit

Chapitre IX : De la transformation de la socit

Titre V : De la socit en participation

Titre VI : de la Responsabilit Civile

Titre VII : De la publicit

Titre VIII : Des infractions et des sanctions pnales Chapitre premier : dispositions

gnrales

Chapitre II : Des infractions et sanctions communes

Chapitre III : Des infractions et sanctions propres aux socits responsabilit limite

Chapitre IV : des infractions et sanctions propres aux socits en commandite par actions

Titre IX : Dispositions diverses et transitoires

Rfrence

Bulletin officiel n 4478 du 23 hija 1417 (1er mai 1997)

Dahir n 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 fvrier 1997) portant promulgation de la loin 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit


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en commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit enparticipation.

Titre premier : Dispositions gnrales

Article premier

La socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit encommandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit enparticipation, sont rgies par la prsente loi et par les dispositions du dahir du 9ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et contrats, dans lamesure o elles ne sont pas contraires aux dispositions de ladite loi.

Les dispositions des articles 2, 3, 5, 8, 11, 12, 27, 31, 32, 136 138, 222 229, 337 348, 361 372 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes s'appliquent auxsocits vises par la prsente loi, dans la mesure o elles sont compatibles avecles dispositions qui leur sont propres.

Article 2

Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socitsvises aux titres II, III et IV de la prsente loi et n'acquirent la personnalit moralequ' compter de leur immatriculation au registre du commerce. La transformationrgulire de la socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas la crationd'une personne morale nouvelle. Il en est de mme de la prorogation.

Sont commerciales les socits en participation dont l'objet est commercial.

Titre II : De la socit en nom collectif

Article 3

La socit en nom collectif est une socit dont les associs ont tous la qualit decommerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales.

Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes socialescontre un associ, qu'aprs avoir vainement mis en demeure la socit par acteextrajudiciaire. La mise en demeure sera considre comme vaine si, dans les huitjours qui la suivent, la socit n'a pas pay ses dettes ou constitu des garanties ; ce


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dlai peut tre prolong par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr,une seule fois et pour la mme dure.

Article 4

La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale, laquellepeut tre incorpor le nom d'un ou plusieurs associs et qui doit tre prcde ousuivie immdiatement de la mention socit en nom collectif.

Les indications prvues l'alina prcdent, ainsi que l'nonciation du montant ducapital social, du sige social et du numro d'immatriculation au registre ducommerce doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ouautres documents manant de la socit et destins aux tiers.

Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorpor la dnomination sociale est responsable des engagements de celle-ci, dans lesmmes conditions applicables aux associs.

Article 5

Les statuts doivent, peine de nullit de la socit, tre dats et indiquer :

1 les prnom, nom, domicile de chacun des associs ou, s'il s'agit d'une personnemorale, ses dnomination, forme et sige ;2 la constitution en forme de socit en nom collectif ;3 l'objet de la socit ;4 la dnomination sociale ;5 le sige social ;6 le montant du capital social ;7 l'apport de chaque associ et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'valuation qui lui at donne ;

8 le nombre et la valeur des parts attribues chaque associ ;9 la dure pour laquelle la socit a t constitue ;10 les prnom, nom, domicile des associs ou des tiers pouvant engager la socit,le cas chant ;11 le greffe du tribunal o les statuts seront dposs ;12 la signature de tous les associs.

Article 6


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Tous les associs sont grants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuventdsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, ou en prvoir la dsignation parun acte ultrieur.

Si une personne morale est grant, ses dirigeants sont soumis aux mmes

conditions et obligations et encourent les mmes responsabilits civile et pnale ques'ils taient grants en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidairede la personne morale qu'ils dirigent.

Article 7

Dans les rapports entre associs, et en l'absence de la dtermination de sespouvoirs par les statuts, le grant peut faire tout acte de gestion dans l'intrt de la

socit.

En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus l'alina prcdent, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avantqu'elle ne soit conclue.

Toute convention intervenant entre une socit en non collectif et l'un de ses grantsdoit tre soumise l'autorisation pralable des associs.

Il est interdit au grant d'exercer toute activit similaire celle de la socit, moinsqu'il ne soit autoris par les associs.

Article 8

Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrantdans l'objet social.

En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus

l'alina prcdent. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant estsans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont euconnaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsentarticle sont inopposables aux tiers.

Les grants sont responsables individuellement ou solidairement vis--vis desassocis des actes accomplis contrairement la loi ou aux statuts de la socit.

Article 9


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Les dcisions qui excdent les pouvoirs reconnus aux grants sont prises l'unanimit des associs, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concernecertaines dcisions.

Les statuts peuvent galement prvoir que les dcision, sont prises par voie deconsultation crite, si la runion d'une assemble gnrale n'est pas demande parl'un des associs.

Article 10

Le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse de l'exercice tablis par lesgrants sont soumis l'approbation de l'assemble des associs, dans le dlai de six

mois compter de la clture dudit exercice.

A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutionsproposes ainsi que, le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptessont communiqus aux associs quinze jours au moins avant la runion del'assemble prvue l'alina prcdent.

Pendant le dlai de quinze jours qui prcde l'assemble, l'inventaire est tenu, ausige social, la disposition des associs.

Les dlibrations des associs sont consignes dans un procs-verbal, indiquant ladate et le lieu de la runion, les prnom et nom des associs prsents, les rapportsprsents la discussion et un rsum des dbats, ainsi que les projets dersolutions soumises au vote et le rsultat du vote.

Le procs-verbal devra tre sign par chaque associ prsent.

Si tous les associs sont grants, les dispositions de l'alina prcdent nes'appliquent qu'aux dcisions dpassant les prrogatives reconnues aux grants.

En cas de consultation crite, il en est fait mention au procs-verbal sign par legrant et accompagn de la rponse de chaque associ.

Toute dlibration, prise en violation des dispositions du prsent article, peut treannule.

Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associ qui prside l'assemblegnrale.

Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.


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Article 11

Les associs non grants ont le droit, deux fois par an, de prendre connaissance au

sige social des livres, de l'inventaire, des tats de synthse, du rapport de gestionet, le cas chant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procs-verbaux des assembles et de poser par crit des questions sur la gestion sociale,auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celuide prendre copie.

Le droit de prendre connaissance peut tre effectu avec l'aide d'un conseiller.


Article 12

Les associs peuvent nommer la majorit des associs, un ou plusieurscommissaires aux comptes.

Toutefois, sont tenues de dsigner un commissaire au moins, les socits dont lechiffre d'affaires la clture de l'exercice social, dpasse le montant de cinquantemillions de dirhams, hors taxes.

Mme si le seuil indiqu l'alina prcdent n'est pas atteint, la nomination d'un ouplusieurs commissaires aux comptes peut tre demande par un associ auprsident du tribunal, statuant en rfr.

Article 13

Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives aux conditionsde nomination des commissaires aux comptes, notamment en matired'incompatibilits, leurs pouvoirs, leurs obligations, leur responsabilit, leursupplance, leur rcusation, leur rvocation et leur rmunration sontapplicables aux socits en nom collectif, sous rserve des rgles propres celles-ci.

Article 14


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Si tous les associs sont grants ou si un ou plusieurs grants choisis parmi lesassocis sont dsigns dans les statuts, la rvocation de l'un d'eux de ses fonctionsne peut tre dcide qu' l'unanimit des autres associs. Cette rvocation entranela dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue par les statutsou que les autres associs ne la dcident l'unanimit. Le grant rvoqu peut alors

dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droitssociaux, dont la valeur est dtermine dire d'expert dsign par les parties et encas de dsaccord par le prsident du tribunal, statuant en rfr. Toute clausecontraire est rpute non crite.

Si un ou plusieurs associs sont grants et ne sont pas dsigns par les statuts,chacun d'eux peut tre rvoqu de ses fonctions, dans les conditions prvues par lesstatuts ou, dfaut, par une dcision des autres associs, grants ou non, prise l'unanimit.

Le grant non associ peut tre rvoqu dans les conditions prvues par les statutsou, dfaut, par une dcision des associs prise la majorit.

Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts.

Article 15

Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent tre cdes qu'avec leconsentement de tous les associs.

Toute clause contraire est rpute non crite.

Article 16

La cession des parts sociales doit tre constate par crit, peine de nullit. Elle est

rendue opposable la socit dans les formes prvues l'article 195 du dahirprcit formant code des obligations et contrats. Toutefois, la signification peut treremplace par le dpt d'une copie de l'acte de cession au sige social, contreremise par le grant d'une attestation de ce dpt au dposant.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de ces formalits et, enoutre, aprs publicit au registre du commerce.

Article 17


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La socit prend fin par le dcs de l'un des associs, sous rserve des dispositionsci-aprs.

S'il a t stipul qu'en cas de mort de l'un des associs, la socit continuerait avecses hritiers ou seulement avec les associs survivants, ces dispositions sont

suivies, sauf prvoir que pour devenir associ, l'hritier devra tre agr par lasocit.

Il en est de mme s'il a t stipul que la socit continuerait, soit avec le conjointsurvivant, soit avec un ou plusieurs des hritiers, soit avec toute autre personnedsigne par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.

Lorsque la socit continue avec les associs survivants, l'hritier est seulementcrancier de la socit et n'a droit qu' la valeur des droits sociaux de son auteur.L'hritier a pareillement droit cette valeur s'il a t stipul que pour devenir associ

il devrait tre agr par la socit et si cet agrment lui a t refus.

Lorsque la socit continue dans les conditions prvues l'alina 3 ci-dessus, lesbnficiaires de la stipulation sont redevables la succession de la valeur des droitssociaux qui leur sont attribus.

Dans tous les cas prvus au prsent article, la valeur des droits sociaux estdtermine au jour du dcs, dire d'expert dsign par le prsident du tribunal,statuant en rfr.

En cas de continuation, et si l'un ou plusieurs des hritiers de l'associ sont mineursnon mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu' concurrence desforces de la succession de leur auteur et proportionnellement l'molument dechacun d'eux. En outre, la socit doit tre transforme, dans le dlai d'un an, compter du dcs, en socit en commandite, dont le mineur devient commanditaire.A dfaut, elle est dissoute, sauf si le mineur atteint la majorit dans ce dlai.

Article 18

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrtant un plan de cession totale,une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou une mesured'incapacit est prononc l'gard de l'un des associs, la socit est dissoute, moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associsne la dcident l'unanimit.

Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux rembourser l'associ quiperd cette qualit est dtermine, dire d'expert dsign par ordonnance duprsident du tribunal statuant en rfr. Toute clause contraire est rpute non

crite.


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La socit est galement dissoute, en cas de fusion ou pour tout autre motif prvupar les statuts.

Titre III : De la socit en commandite

Article 19

Il existe deux sortes de socit en commandite : la socit en commandite simple etla socit en commandite par actions.

Chapitre premier : De la socit en commandite simple

Article 20

La socit en commandite simple est constitue d'associ commandits etd'associs commanditaires.

Les associs commandits ont le statut des associs en nom collectif.

Les associs commanditaires rpondent des dettes sociale seulement concurrencedu montant de leur apport. Celui-ci ne peut tre un apport en industrie.

Article 21

Les dispositions relatives aux socits en nom collectif sont applicables aux socitsen commandite simple, sous rserve des rgles prvues au prsent chapitre.

Article 22

La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale laquelle peut tre incorpor le nom d'un ou plusieurs associs commandits et quidoit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit en commanditesimple.

Article 23


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Outre les indications mentionnes l'article 5, les statuts de la socit doiventcontenir :

1 la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associ commandit oucommanditaire dans le capital social ;

2 la part globale des associs commandits et la part de chaque associcommanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation.

Article 24

Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par les statuts. Toutefois, larunion d'une assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soitpar un commandit, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

Article 25

L'associ commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la socitvis--vis des tiers, mme en vertu d'une procuration.

En cas de contravention la prohibition prvue par l'alina prcdent, l'associcommanditaire est tenu solidairement avec les associs commandits, des dettes etengagements de la socit qui rsultent des actes prohibs.

Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut tre dclar solidairementoblig pour tous les engagements de la socit ou pour quelques uns seulement.

Article 26

Les associs commanditaires ont le droit, toute poque, de prendre connaissance,

pour les trois derniers exercices, des livres, de l'inventaire, des tats de synthse, durapport de gestion et, le cas chant, celui du ou des commissaires aux comptes etdes procs-verbaux des assembles et de poser par crit des questions sur lagestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.

Article 27

Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous lesassocis.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler :


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1 que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entreassocis ;

2 que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers

trangers la socit avec le consentement de tous les commandits et de lamajorit en nombre et en capital des commanditaires ;

3 qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un commanditaireou un tiers tranger la socit dans les conditions prvues au 2 ci-dessus.

Article 28

Les associs ne peuvent pas changer la nationalit de la socit.

Toute modification des statuts est dcide avec le consentement de tous lescommandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires.

Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes noncrites.

Article 29

La socit continue malgr le dcs d'un commanditaire.

S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des commandits, la socit continueavec ses hritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs nonmancips. Si l'associ dcd tait le seul commandit et si ses hritiers sont tousmineurs non mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvelassoci commandit ou la transformation de la socit, dans le dlai d'un an compter du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration de cedlai.

Article 30

En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associscommandits, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacitfrappant l'un des associs commandits, la socit est dissoute, moins que, s'ilexiste un ou plusieurs autres associs commandits, la continuation de la socit nesoit prvue par les statuts ou que les associs ne la dcident la majorit requise

pour la modification des statuts. Dans ce cas, les dispositions du deuxime alina del'article 18 de la prsente loi sont applicables.


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A peine de nullit de sa nomination, un associ commandit ne peut tre membre duconseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualit de commandits ne peuventparticiper la dsignation des membres de ce conseil.

A dfaut de disposition statutaire, les rgles concernant la dsignation et la dure du

mandat des administrateurs de socits anonymes sont applicables.

Article 34

L'assemble gnrale ordinaire des actionnaires dsigne un ou plusieurscommissaires aux comptes ; les dispositions de l'article 13 sont applicables, sousrserve des rgles propres la socit en commandite par actions.

Article 35

Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstanceau nom de la socit, sous rserve des dispositions des deux derniers alinas del'article 7 de la prsente loi.

Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes dugrant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tierssavait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu descirconstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituercette preuve.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant qui rsultent du prsent articlesont inopposables aux tiers.

Les grants dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent articleL'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'garddes tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance.

Sous rserve des dispositions du prsent chapitre, le grant a les mmes obligationsque le conseil d'administration d'une socit anonyme.

Article 36

Toute autre rmunration que celle prvue aux statuts ne peut tre alloue au grantque par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Elle ne peut l'tre qu'avec

l'accord des commandits donn, l'unanimit, sauf clause statutaire contraire.


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Article 37

Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la socit.

Il dispose, cet effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.

Il fait l'assemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport danslequel il porte notamment un jugement sur la gestion de la socit et rvle, le caschant, les irrgularits et inexactitudes qu'il a pu relever dans les tats desynthse de l'exercice.

Il est saisi en mme temps que les commissaires aux comptes des documents mis la disposition de ceux-ci.

Il peut convoquer l'assemble gnrale des actionnaires.

Article 38

Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives auxconventions conclues entre la socit et l'un des membres de ses organesd'administration, de direction ou de gestion sont applicables aux conventionsconclues directement ou par personne interpose, entre une socit en commanditepar actions et l'un de ses grants ou l'un des membres de son conseil desurveillance.

Elles sont galement applicables aux conventions conclues entre une telle socit etune entreprise si l'un des grants ou l'un des membres du conseil de surveillance dela socit, est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur,directeur gnral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance del'entreprise.

L'autorisation de ces conventions est donne par le conseil de surveillance, hors la

participation du membre de ce conseil qui est ventuellement en cause.

A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants autres que les personnesmorales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de lasocit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement,ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

La mme interdiction s'applique aux reprsentants permanents des personnesmorales. Elle s'applique galement aux conjoints et aux parents et allis jusqu'audeuxime degr inclusivement des personnes vises au prsent article, ainsi qu'

toute personne interpose.


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Article 39

La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les

commandits.

La modification des statuts rsultant d'une augmentation de capital est constate parles grants.

Article 40

Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives aux actions degarantie et la responsabilit des fondateurs sont applicables aux grants de la

socit en commandite par actions et aux membres de son conseil de surveillance.

Article 41

Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives laresponsabilit des membres des organes d'administration, de direction ou degestion, pour faute commise dans l'exercice de leur mandat, sont applicables auxgrants.

Article 42

Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilit, enraison des actes de la gestion et de leur rsultat.

Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les grantssi, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls l'assemble gnrale desactionnaires. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans

l'excution de leur mandat.

Article 43

La transformation de la socit en commandite par actions en socit anonyme ouen socit responsabilit limite est dcide par l'assemble gnraleextraordinaire des actionnaires, avec l'accord des deux tiers des associscommandits, moins que les statuts ne fixent un autre quorum.


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Titre IV : La socit responsabilit Limite

Chapitre premier : Dispositions gnrales

Article 44

La socit responsabilit limite est constitue par une ou plusieurs personnes quine supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports.

Les socits de banque, de crdit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation etd'pargne ne peuvent adopter la forme de socit responsabilit limite.

Lorsque la socit, contrairement aux dispositions de l'article 982 du dahir formantcode des obligations et contrats, ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est

dnomme associ unique. L'associ unique exerce les pouvoirs dvolus l'assemble des associs par les dispositions du prsent titre.

Article 45

La socit est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorporle nom d'un ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatementde la mention socit responsabilit limite ou des initiales SARL ou socit

responsabilit limite d'associ unique.Les indications prvues l'alina prcdent, ainsi que l'nonciation du montant ducapital social, du sige social et du numro d'immatriculation au registre decommerce, doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ouautres documents manant de la socit et destins aux tiers.

Article 46

Le capital de cette socit doit tre de cent mille dirhams au moins. Il est divis enparts sociales gales, dont le montant nominal ne peut tre infrieur cent dirhams.

La rduction du capital social un montant infrieur doit tre suivie, dans le dlaid'un an, d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter celui-ci unmontant au moins gal au montant prvu l'alina prcdent, moins que dans lemme dlai, la socit n'ait t transforme en socit d'une autre forme. A dfautd'augmentation ou de transformation, tout intress peut demander en justice ladissolution de la socit, deux mois aprs avoir mis les reprsentants lgaux decelle-ci en demeure de rgulariser la situation.


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2 la constitution en forme de S.A.R.L. ;3 l'objet social ;4 la dnomination sociale ;5 le sige social ;

6 le montant du capital social ;7 l'apport de chaque associ et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'valuation qui lui at donne ;8 la rpartition des parts entre les associs et leur libration intgrale ;9 la dure pour laquelle la socit a t constitue ;10 les prnom, nom, domicile des associs ou des tiers pouvant engager la socit,le cas chant ;11 le greffe du tribunal o les statuts seront dposs ;12 la signature de tous les associs.

Article 51

Les parts sociales doivent tre souscrites en totalit par les associs et intgralementlibres.

Les parts sociales ne peuvent pas reprsenter des apports en industrie. Toutefois,lorsque l'objet de la socit porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'uneentreprise artisanale, apports la socit ou crs par elle partir d'lmentscorporels ou incorporels qui lui sont apports en nature, l'apporteur en nature peutapporter son industrie lorsque son activit principale est lie la ralisation de l'objetsocial. La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes estdtermine par les statuts sans qu'elle puisse tre suprieure celle de l'associ quia le moins apport. Les statuts dterminent les modalits selon lesquelles ces partssociales sont souscrites.

Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs dans les huitjours de leur rception, par les personnes qui les ont reus, dans un compte bancairebloqu.

Article 52

Le retrait des fonds provenant de la libration des parts sociales peut tre effectupar le mandataire de la socit, contre remise d'une attestation du greffe du tribunalattestant que la socit a t immatricule au registre du commerce.

Si la socit n'est pas constitue dans le dlai de six mois compter du premierdpt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les

reprsentant collectivement, demander au prsident du tribunal du lieu du sigesocial, statuant en rfr, l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.


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Si les apporteurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd nouveau au dpt des fonds.

Les dispositions des alinas Prcdents s'appliquent en cas d'augmentation decapital.

Article 53

Les statuts doivent contenir l'valuation de chaque apport en nature. Il y est procdau vu d'un rapport annex aux statuts et tabli sous sa responsabilit par uncommissaire aux apports dsign l'unanimit des futurs associs parmi lespersonnes habilites exercer les fonctions de commissaires aux comptes ou,

dfaut, par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande dufutur associ le plus diligent.

Toutefois, les futurs associs peuvent dcider l'unanimit que le recours uncommissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport ennature n'excde pas cent mille dirhams et si la valeur totale de l'ensemble desapports en nature non soumis l'valuation d'un commissaire aux apports n'excdepas la moiti du capital.

Lorsque la socit est constitue par une seule personne, le commissaire auxapports est dsign par l'associ unique. Toutefois, le recours un commissaire auxapports n'est pas obligatoire si les conditions prvues l'alina prcdent sontrunies.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue estdiffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les associs sontsolidairement responsables pendant cinq ans, l'gard des tiers, de la valeurattribue aux apports en nature, lors de la constitution de la socit.

Chapitre III : Des parts sociales

Article 54

A peine de nullit de l'mission, il est interdit une socit responsabilit limited'mettre des valeurs mobilires.

A peine de nullit de la garantie, il lui est galement interdit de garantir une mission

de valeurs mobilires.


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Article 55

Les parts sociales ne peuvent pas tre reprsentes par des titres ngociables.

Article 56

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librementcessibles entre conjoints, parents et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvises ou l'hritier nepeuvent devenir associs qu'aprs avoir t agrs dans les conditions qu'ilsprvoient. A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour

statuer sur l'agrment ne peuvent tre plus longs que ceux prvus l'article 58, et lamajorit exige ne peut tre plus forte que celle prvue audit article. En cas de refusd'agrment, il est fait application des dispositions des alinas 3 et 4 de l'article 58. Siaucune des solutions prvues ces alinas n'intervient dans les dlais impartis,l'agrment est rput acquis.

Article 57

En cas de pluralit des cessionnaires viss l'article prcdent et, s'il en rsulte undpassement du nombre fix l'article 47, leurs parts ne constituent que des partsdtenues par une seule personne l'gard de la socit. Ces cessionnaires devronttre reprsents par l'un d'eux devant la socit, moins que leurs parts ne soientcdes l'un ou plusieurs d'entre eux ou des tiers, dans la limite fixe audit article47.

Article 58

Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers qu'avec le consentement de lamajorit des associs, reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la socit comporte plus d'un associ, le projet de cession est notifi lasocit et chacun des associs, soit dans les conditions numres dans lesarticles 37,38 et 39 du code de procdure civile, ou par lettre recommande avecaccus de rception. Si la socit n'a pas fait connatre son droit de revendicationdans le dlai de trente jours compter de la dernire des notifications prvues auprsent alina, le consentement la cession est rput acquis.


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Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus dans le dlaide trente jours, compter de ce refus, d'acqurir ou de faire acqurir les parts unprix fix comme il est dit l'article 14. Toute clause contraire est rpute non crite.A la demande du grant, ce dlai peut tre prolong une seule fois par ordonnancedu prsident du tribunal, statuant en rfr, sans que cette prolongation puisse

excder trois mois.

La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider, dansle mme dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts decet associ et de racheter ces parts au prix dtermin dans les conditions prvues ci-dessus. Un dlai de paiement qui ne saurait excder six mois peut, sur justification,tre accord la socit par ordonnance du juge des rfrs. Les sommes duesportent intrt au taux lgal, compter de la date de la dcision de l'assemble derduire le capital, le cas chant, les dispositions de l'article 46 seront suivies.

Si, l'expiration du dlai imparti aucune des solutions prvues aux alinas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associ peut raliser la cession initialement prvue.

Sauf en cas de succession ou de donation un conjoint, un ascendant ou undescendant jusqu'au deuxime degr inclusivement, l'associ cdant ne peut seprvaloir des dispositions des alinas 3 et 5 ci-dessus s'il ne dtient ses parts depuisau moins deux ans.


Article 59

Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement de partssociales dans les conditions prvues aux alinas 1 et 2 de l'article 58, ceconsentement emportera agrment du cessionnaire en cas de ralisation force desparts sociales nanties, moins que la socit ne prfre aprs la cession, rachetersans dlai les parts en vue de rduire son capital.

Article 60

Les parts sont librement cessibles entre les associs.

Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilit, les dispositions de l'article58 sont applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, rduire la majoritou abrger les dlais prvus audit article.

Article 61


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La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article 16.

Chapitre IV : De la grance

Article 62

La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnesphysiques.

Les grants peuvent tre choisis en dehors des associs. Ils sont nomms et ladure de leur mandat fixe par les associs dans les statuts ou par un actepostrieur, dans les conditions prvues au deuxime alina de l'article 75.

En l'absence de dispositions statutaires, le grant, associ ou non, est nomm pourune dure de 3 ans.

Article 63

Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par lesstatuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associ peut effectuer tout acte degestion dans l'intrt de la socit.

Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tenduspour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs quela loi attribue expressment aux associs.

La socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objetsocial, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ouqu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, tant exclu que la seulepublication des statuts suffise constituer cette preuve.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsentarticle sont inopposables aux tiers.

En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvusau prsent article. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant estsans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont euconnaissance.

Les dispositions de l'alina 4 de l'article 7 sont applicables aux grants de la socit responsabilit limite.


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Article 64

Le grant ou, le cas chant, le ou les commissaires aux comptes, prsentent

l'assemble gnrale ou joignent aux documents communiqus aux associs en casde consultation crite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou parpersonne interpose entre la socit et l'un des grants ou associs. L'assemblegnrale statue sur ce rapport. Le grant ou associ intress ne peut prendre partau vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de lamajorit.

Toutefois, dfaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par ungrant non associ sont soumises l'approbation pralable de l'assemble gnrale.

Par drogation aux dispositions du premier alina, lorsque la socit ne comprendqu'un seul associ et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulementfait mention au registre des dlibrations.

Les conventions non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour legrant et, s'il y a lieu, pour l'associ contractant, de supporter individuellement ousolidairement, selon les cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit.

Les dispositions du prsent article s'tendent aux conventions passes avec unesocit dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeurgnral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, estsimultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite.

Article 65

Les dispositions de l'article 64 ne sont pas applicables aux conventions portant surdes oprations courantes et conclues des conditions normales.

Article 66

A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants ou associs personnesphysiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de lasocit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement,ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux reprsentants lgaux des personnes moralesassocies.


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Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, parents et allis jusqu'audeuxime degr inclusivement, des personnes vises aux alinas prcdents ainsiqu' toute personne interpose.

Article 67

Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas,envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgalesapplicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts, soitdes fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la partcontributive de chacun dans la rparation du dommage.

Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs peuvent,soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action sociale en responsabilitcontre les grants. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation del'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, les dommages-intrts sont allous.

A cette fin, les associs reprsentant au moins le quart du capital peuvent, dans unintrt commun, charger leur frais, un ou plusieurs d'entre eux de les reprsenterpour soutenir, tant en demande qu'en dfense, l'action sociale contre les grants. Leretrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associs, soit qu'ils aient perdu la qualitd'associ, soit qu'ils se soient volontairement dsists, est sans effet sur la poursuitede ladite instance.

Lorsque l'action sociale est intente dans les conditions prvues au prsent article, letribunal ne peut statuer que si la socit a t rgulirement mise en cause parl'intermdiaire de ses reprsentants lgaux.

Est rpute non crite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner

l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemblegnrale, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action.

Aucune dcision de l'assemble gnrale des associs ne peut avoir pour effetd'teindre une action en responsabilit contre les grants pour faute commise dansl'accomplissement de leur mandat.

Article 68


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Les actions en responsabilit prvues l'article 67 se prescrivent par cinq ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois,lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par vingt ans.

Article 69

Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant au moins trois quartsdes parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation estdcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts.

En outre, le grant est rvocable par les tribunaux pour cause lgitime, la demandede tout associ.

Article 70

Le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse tablis par les grants,sont soumis l'approbation des associs runis en assemble, dans le dlai de sixmois compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutionsproposes ainsi que, le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptessont adresss aux associs quinze jours au moins avant la date de l'assemblegnrale. Pendant ce dlai, l'inventaire est tenu, au sige social, la disposition desassocis, qui ne peuvent en prendre copie. Toute dlibration, prise en violation desdispositions du prsent alina peut tre annule.

A compter de la communication prvue l'alina prcdent, tout associ a la facultde poser par crit des questions auxquelles le grant est tenu de rpondre au coursde l'assemble.

L'associ peut, en outre, et toute poque, obtenir communication des livres, del'inventaire, des tats de synthse, du rapport des grants et, le cas chant, du

rapport du ou des commissaires aux comptes et des procs-verbaux desassembles gnrales concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celuide prendre copie.

Le droit de prendre connaissance peut tre effectu l'aide d'un conseiller.



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Chapitre V : De l'assemble gnrale

Article 71

Les dcisions sont prises en assemble gnrale. Toutefois, les statuts peuventstipuler qu' l'exception de celle prvue au premier alina de l'article 70, toutes lesdcisions ou certaines d'entre elles peuvent tre prises par consultation crite desassocis ; les statuts fixent les conditions et les dlais de cette consultation.

Les associs sont convoqus aux assembles gnrales quinze jours au moinsavant leur runion, par lettre recommande avec accus de rception qui indiquel'ordre du jour. La convocation est faite par le grant ou, dfaut, par le ou lescommissaires aux comptes, le cas chant.

La convocation doit mentionner l'ordre du jour indiquant les sujets de faon viterde recourir d'autres documents.

Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, s'ilsreprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuventdemander la runion d'une assemble gnrale. Toute clause contraire est rputenon crite.

Tout associ, aprs avoir vainement demand au grant la tenue d'une assemblegnrale, peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, la dsignation

d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale et de fixer son ordre dujour.

Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action ennullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.

Article 72

Chaque associ a droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voixgal celui des parts sociales qu'il possde.

Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint moins que la socit necomprenne que les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, unassoci peut se faire reprsenter par un autre associ.

Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successivesconvoques avec le mme ordre du jour.

Un associ ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le

permettent.


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Il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts etvoter en personne du chef de l'autre partie.

Toute clause contraire aux dispositions des alinas 1, 2 et 5 ci-dessus est rpute

non crite.

Article 73

Les dlibrations des associs sont consignes dans un procs-verbal, indiquant ladate et le lieu de la runion, les prnom et nom des associs prsents oureprsents et la part de chacun d'eux, le rapport et les documents prsents et unrsum des dlibrations, ainsi que les projets de rsolutions soumises au vote et lersultat du vote.

Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associ qui prside l'assemblegnrale.

En cas de consultation crite, il en est fait mention au procs-verbal qui doit treaccompagn de chaque rponse.

Le procs-verbal est tabli par le prsident et sign par lui.

Article 74

Dans les assembles gnrales ou lors des consultations crites, les dcisions sontadoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des partssociales.

Si cette majorit n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, lesassocis sont, selon les cas, convoqus ou consults une seconde fois, et lesdcisions sont prises la majorit des votes mis, quel que soit le nombre des

votants.

Article 75

Les associs ne peuvent pas changer la nationalit de la socit.

Toute modification des statuts est dcide par les associs reprsentant au moinsles trois-quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorit plus leve estrpute non crite. Toutefois, en aucun cas, la majorit ne peut obliger un associ

augmenter son engagement social.


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Par drogation aux dispositions de l'alina prcdent, la dcision d'augmenter lecapital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associsreprsentant au moins la moiti des parts sociales.

Article 76

Les trois premiers alinas de l'article 70, les articles 71 74 et les alinas 2 et 3 del'article 75 ne sont pas applicables aux socits qui ne comprennent qu'un seulassoci.

Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse sont tablispar le grant. L'associ unique approuve les comptes, le cas chant, aprs rapportdu ou des commissaires aux comptes, dans le dlai de six mois compter de la

clture de l'exercice.

L'associ unique ne peut dlguer ses pouvoirs Ses dcisions, prises au lieu et placede l'assemble gnrale, sont rpertories dans un registre.

Les dcisions prises en violation des dispositions du prsent article peuvent treannules la demande du tout intress.

Chapitre VI : De la modification du capital social

Article 77

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire,les dispositions du dernier alina de l'article 51 sont applicables.

Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut tre effectu par un mandatairede la socit aprs l'tablissement du certificat du dpositaire.

Si l'augmentation du capital n'est pas ralise dans le dlai de six mois compter dupremier dpt de fonds, il peut tre fait application des dispositions du deuximealina de l'article 52.

Article 78

Si l'augmentation du capital est ralise, soit en totalit, soit en partie par des

apports en nature, les dispositions du premier alina de l'article 53 sont applicables.


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Toutefois, le commissaire aux apports est nomm par ordonnance du prsident dutribunal, statuant en rfr, la demande du grant.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue estdiffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les grants de la

socit et les personnes ayant souscrit l'augmentation du capital sont solidairementresponsables pendant cinq ans, l'gard des tiers, de la valeur attribue auxditsapports.

Article 79

La rduction du capital est autorise par l'assemble des associs statuant dans lesconditions exiges pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter

atteinte l'galit des associs.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de rduction du capital leur estcommuniqu quarante-cinq jours au moins avant la date de runion de l'assemblegnrale des associs appele statuer sur ce projet Ils font connatre l'assemblegnrale leur apprciation sur les causes et conditions de la rduction.

Lorsque l'assemble gnrale approuve un projet de rduction du capital nonmotive par des pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date dedpt au greffe du procs-verbal de dlibration peuvent former opposition larduction dans le dlai de trente jours compter de la date dudit dpt L'oppositionest signifie la socit par acte extrajudiciaire et porte devant le tribunal.

Le prsident du tribunal, statuant en rfr, rejette l'opposition ou ordonne, soit leremboursement des crances, soit la constitution de garanties, si la socit en offreet si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital ne peuventcommencer pendant le dlai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une socit est interdit. Toutefois, l'assemble

gnrale qui a dcid une rduction du capital non motive par des pertes peutautoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler.

Chapitre VII : Du contrle de la socit responsabilit limite

Article 80

Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les

conditions prvues au deuxime alina de l'article 75.


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L'action en rptition se prescrit par cinq ans compter de la mise en distribution desdividendes.

Chapitre VIII : De la dissolution de la socit

Article 85

La socit responsabilit limite n'est pas dissoute lorsqu'un jugement deliquidation judiciaire, l'interdiction de grer ou une mesure d'incapacit est prononc l'gard de l'un des associs.

Elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ, sauf stipulation contraire

des statuts.

Article 86

Si, du fait de pertes constates dans les tats de synthse, la situation nette de lasocit devient infrieure au quart du capital social, les associs dcident, lamajorit requise pour la modification des statuts dans un dlai de trois mois quisuivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, s'il y a lieu dissolution anticipe de la socit.

Si la dissolution de la socit n'est pas prononce, celle-ci est tenue, au plus tard la clture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes estintervenue et sous rserve des dispositions de l'article 46, de rduire son capital d'unmontant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves,si, dans ce dlai, le capital propre n'a pas t reconstitu concurrence d'une valeurau moins gale au quart du capital social.

Dans les deux cas, la rsolution adopte par les associs est publie dans un journal

habilit recevoir des annonces lgales, dpose au greffe du tribunal du lieu de cesige et inscrite au registre du commerce.

A dfaut par le grant ou le ou les commissaires aux comptes, le cas chant, deprovoquer une dcision ou si les associs n'ont pu dlibrer valablement, toutintress peut demander au tribunal la dissolution de la socit. Il en est de mme siles dispositions de l'alina 2 ci-dessus n'ont pas t appliques. Dans tous les cas, letribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser lasituation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour o il statue en premireinstance sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.


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Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux socits enredressement judiciaire.

Chapitre IX : De la transformation de la socit

Article 87

La transformation d'une socit responsabilit limite en socit en nom collectif,exige l'accord unanime des associs.

La transformation en socit en commandite simple ou en commandite par actionsest dcide conformment aux statuts de la socit responsabilit limite et avec

l'accord de tous les associs qui acceptent d'tre commandits.

La transformation est dcide aprs prsentation du rapport du ou des commissairesaux comptes de la socit, le cas chant, sur la situation de celle-ci ; dfaut, ilssont dsigns par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, saufaccord unanime des associs et ce, la demande du grant.

La transformation en socit anonyme est dcide la majorit requise pour lamodification des statuts de la socit responsabilit limite ; dans ce cas, les

dispositions de l'article 36 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes sontappliques.

Toute transformation, effectue en violation des rgles du prsent article, est nulle.

Titre V : De la socit en participation

Article 88

La socit en participation n'existe que dans les rapports entre associs et n'est pasdestine tre connue des tiers.

Elle n'a pas la personnalit morale.

Elle n'est soumise ni l'immatriculation, ni aucune formalit de publicit et sonexistence peut tre prouve par tous les moyens.

Elle peut tre cre de fait.

Article 89


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Les associs conviennent librement de l'objet social, de leurs droits et obligationsrespectifs et des conditions de fonctionnement de la socit, sous rserve desdispositions impratives contenues notamment dans les articles 982, 985, 986, 988

et 1003 du dahir susvis formant code des obligations et contrats.

A moins qu'il n'en soit stipul autrement, leurs rapports sont rgis, si la socit a uncaractre commercial, par les dispositions applicables aux socits en nom collectif.

A l'gard des tiers, chaque associ contracte en son nom personnel II est seulengag mme dans le cas o il rvle le nom des autres associs sans leur accord.Toutefois, si les participants agissent ostensiblement en qualit d'associs, ils sonttenus l'gard des tiers comme des associs en nom collectif.

Article 90

Sauf clause contraire, chaque associ conserve la proprit de son apport.

Toutefois, les associs peuvent convenir de mettre en indivision certains apports.

Les biens que les associs acquirent en emploi ou remploi de deniers indivispendant la dure de la socit, sont rputs indivis.

Article 91

Lorsque la socit en participation est dure indtermine, sa dissolution peutrsulter tout moment d'une notification adresse par l'un d'eux tous les associs,pourvu que cette notification soit faite de bonne foi et ne le soit pas contretemps.

Sauf stipulation contraire, aucun associ ne peut demander le partage des biens

indivis avant la dissolution de la socit.

Titre VI : de la Responsabilit Civile

Article 92

Les premiers grants et les associs auxquels la nullit de la socit ou de l'une deses dcisions est imputable, sont solidairement responsables, envers les autres

associs et les tiers du dommage rsultant de la nullit. L'action se prescrit par cinq


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ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en force de chosejuge.

Titre VII : De la publicit

Article 93

La publicit est faite :

* par dpt d'actes ou de pices au greffe du tribunal du lieu du sige social ;* et par insertion d'avis ou d'annonces dans un journal habilit recevoir desannonces lgales et au Bulletin officiel.

Article 94

Les formalits de publicit sont effectues la diligence et sous la responsabilit desreprsentants lgaux des socits.

Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, lesformalits de publicit incombant aux reprsentants lgaux.

En ce qui concerne les oprations d'une socit responsabilit limite intervenuesavant le seizime jour de la publication au Bulletin officiel des actes et pices soumis cette publicit, ces actes et pices ne sont pas opposables aux tiers qui prouventqu'ils ont t dans l'impossibilit d'en avoir connaissance.

Si dans la publicit des actes et pices, il y discordance entre le texte dpos auregistre du commerce et le texte publi au Bulletin officiel, ce dernier ne peut treoppos aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prvaloir, moins que la socit neprouve qu'ils ont eu connaissance du texte dpos au registre du commerce.

Article 95

Dans les trente jours de la constitution d'une socit commerciale, il doit treprocd au dpt au greffe du tribunal du lieu du sige social de deux copies oudeux exemplaires des statuts.

En outre, les socits commerciales sont tenues de dposer au greffe du tribunal,dans les trente jours qui suivent leur approbation par l'assemble gnrale, deux

exemplaires des tats de synthse accompagns d'une copie du rapport du ou descommissaires aux comptes, le cas chant.


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Le tout sous rserve des rgularisations prvus aux articles 340, 342, 343 et 344 dela loi n 17-95 relative aux socits anonymes.

Article 99

Toute personne a le droit de prendre communication des pices dposes au greffedu tribunal et s'en faire dlivrer, ses frais expdition ou extrait par le greffe ou par lenotaire dtenteur de la minute.

Titre VIII : Des infractions et des sanctions pnales Chapitrepremier : dispositions gnrales

Article 100

Les dispositions du prsent titre visant les grants de socits objet de la prsente loiseront applicables toute personne qui, directement ou par personne interpose,aura en fait, exerc la gestion de ces socits sous le couvert ou aux lieu et place deleurs reprsentants lgaux.

Article 101

Les sanctions prvues au prsent titre sont portes au double en cas de rcidive.

Par drogation aux dispositions des articles 156 et 157 du code pnal, est en tat dercidive, au sens de la prsente loi, quiconque ayant fait prcdemment l'objet d'unecondamnation par jugement ayant acquis la force de la chose juge une peined'emprisonnement et/ou une amende, commet le mme dlit.

Article 102

Les dispositions pnales de la prsente loi ne sont applicables que si les faitsqu'elles rpriment ne peuvent pas recevoir une qualification pnale plus grave envertu des dispositions du code pnal.

Article 103

Par drogation aux dispositions des articles 55, 149 et 150 du code pnal, les

amendes prvues par la prsente loi ne peuvent tre rduites au-dessous du


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minimum lgal et le sursis ne peut tre ordonn que pour les peinesd'emprisonnement.

Chapitre II : Des infractions et sanctions communes

Article 104

Les dispositions des articles 404 et 405 de la loi n 17-95 relative aux socitsanonymes sont applicables aux commissaires aux comptes.

Les dispositions de l'article 403 de la loi prcite sont applicables aux grants de lasocit si celle-ci est tenue de dsigner un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Les dispositions de l'article 406 de la loi prcite sont applicables aux grants de lasocit ou toute personne au service de la socit, s'il est fait sciemment obstacleaux vrifications et contrles effectus par les commissaires aux comptes ou lesexperts dsigns.

Article 105

Les dispositions des articles de 421 424 de la loi n 17-95 relative aux socitsanonymes sont applicables aux liquidateurs.

Article 106

Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 2.000 20.000 dirhams ou de l'une de ces peines seulement, les grants qui auront,frauduleusement, fait attribuer un apport en nature, une valuation suprieure savaleur relle.

Article 107

Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 10.000 100.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement :

1. les grants qui auront, sciemment, opr entre les associs la rpartition dedividendes fictifs, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux ;

2. les grants qui, mme en l'absence de toute distribution de dividendes, aurontsciemment prsent aux associs des tats de synthse ne donnant pas, pour


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chaque exercice, une image fidle du rsultat de l'exercice, de la situation financireet du patrimoine l'expiration de cette priode en vue de dissimuler la vritablesituation de la socit ;

3. les grants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crdit de la socit,un usage qu'ils savent contraire l'intrt conomique de celle-ci, des finspersonnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils sontintresss directement ou indirectement ;

4. les grants qui, de mauvaise foi, auront fait, des pouvoirs qu'ils possdent ou desvoix dont ils disposent, en cette qualit, un usage qu'ils savent contraire aux intrtsconomiques de la socit, des fins personnelles ou pour favoriser une autresocit ou entreprise dans laquelle ils sont intresss directement ou indirectement.

Article 108

Seront punis d'une amende de 10.000 50.000 dirhams, les dirigeants qui n'aurontpas procd dans les dlais lgaux un ou plusieurs dpts des pices ou actes augreffe du tribunal ou qui n'auront pas procd une ou plusieurs formalits depublicit prvues dans la prsente loi.

Article 109

Seront punis d'une amende de 2.000 40.000 dirhams les grants qui n'auront pas,pour chaque exercice, dress l'inventaire, tabli les tats de synthse et un rapportde gestion.

Article 110

Seront punis d'une amende de 2.000 20.000 dirhams, les grants qui :

1. n'auront pas mis la disposition de tout associ, au sige social, les procs-verbaux des assembles, les tats de synthse, l'inventaire, le rapport des grantset, le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes ;

2. n'auront pas procd la runion de l'assemble des associs dans les six moisde la clture de l'exercice ou qui n'auront pas soumis l'approbation de laditeassemble ou de l'associ unique l'inventaire, les tats de synthse et le rapport degestion.


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Article 111

Seront punis d'une amende de 2.000 10.000 dirhams, les grants qui n'auront pas,dans le dlai de quinze jours avant la date de l'assemble gnrale, adress aux

associs les tats de synthse, le rapport de gestion, le texte des rsolutionsproposes et le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Article 112

Seront punis d'une amende de 1.000 5.000 dirhams, les grants qui auront omis dementionner sur tous actes ou sur tous documents manant de la socit et destinsaux tiers, l'indication de sa dnomination sociale, prcde ou suivie immdiatementde la mention de sa forme ou de ses initiales et de l'nonciation du capital social.

Sera punie de la mme peine, toute personne lgalement oblige qui :

1 n'aura pas port les dcisions de l'assemble des associs au procs-verbal exiget port les indications indiques aux articles 10 et 73 selon la forme de la socit ;

2. n'aura pas inscrit ledit procs-verbal dans le registre des dlibrations desassembles tenu au sige social de la socit.

Chapitre III : Des infractions et sanctions propres aux socits responsabilitlimite

Article 113

Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 2.000 40.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les grants d'une socit

responsabilit limite qui, sciemment, auront fait dans l'acte de socit une faussedclaration concernant la rpartition des parts sociales entre tous les associs, lalibration des parts ou le dpt des fonds, ou auront omis volontairement de fairecette dclaration.

Les dispositions de l'alina prcdent sont applicables en cas d'augmentation ducapital.

Article 114


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Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 2.000 30.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les grants d'une socit responsabilit limite qui auront mis, pour le compte de la socit, des valeursmobilires quelconques, soit directement soit par personne interpose.

Article 115

Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 2.000 20.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les grants d'une socit responsabilit limite qui, sciemment, lorsque la situation nette de la socit du faitde pertes constates dans les tats de synthse, devient infrieure au quart ducapital social :

1. n'auront pas, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait

apparatre ces pertes, consult les associs afin de dcider s'il y a lieu dissolutionanticipe de la socit ;

2. n'auront pas, dpos au greffe du tribunal, inscrit au registre du commerce etpubli dans un journal d'annonces lgales, la dcision adopte par les associs.

Article 116

Sera punie d'une amende de 10.000 50.000 dirhams toute personne qui, malgrl'interdiction nonce dans l'article 66, aura contract des emprunts auprs de lasocit sous quelque forme que ce soit, s'est fait consentir par elle un dcouvert encompte courant ou autrement ou s'est fait cautionner ou avaliser par elle sesengagements envers les tiers.

Article 117

Seront punis d'une amende de 2.000 20.000 dirhams, les grants d'une socit responsabilit limite qui n'auront pas, toute poque de l'anne, mis la dispositionde tout associ, au sige social, les documents suivants concernant les trois derniersexercices soumis aux assembles gnrales : tats de synthse, inventaires,rapports des grants et, le cas chant, celui du ou des commissaires aux comptes,et procs-verbaux des assembles gnrales.

Chapitre IV : des infractions et sanctions propres aux socits en commanditepar actions

Article 118


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Les sanctions pnales de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes sontapplicables aux socits en commandite par actions.

Les sanctions propres aux prsidents, administrateurs, directeurs gnraux oumembres du directoire des socits anonymes s'appliquent aux grants des socitsen commandite par actions en ce qui concerne leurs comptences.

Titre IX : Dispositions diverses et transitoires

Article 119

Tous les dlais prvus par la prsente loi sont des dlais francs.

Article 120

La prsente loi est applicable aux socits qui seront constitues sur le territoire duRoyaume aprs la date de la mise en vigueur de la lgislation relative au registre ducommerce figurant au livre I du code du commerce. Toutefois, les formalitsconstitutives accomplies antrieurement n'auront pas tre renouveles.

Article 121

Les socits constitues antrieurement la publication de la prsente loi serontsoumises ses dispositions l'expiration de la deuxime anne qui suit son entreen vigueur ou ds la publication des modifications apportes aux statuts afin de lesmettre en harmonie avec lesdites dispositions loi.

La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas

chant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impratives de laprsente loi et de leur apporter les complments que ladite loi rend obligatoires. Ellepeut tre accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption denouveaux statuts.

Elle peut tre dcide par les associs aux conditions de validit des dcisionsordinaires, nonobstant toutes dispositions lgales ou statutaires contraires, lacondition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec laprsente loi.


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Toutefois, la transformation de la socit ou l'augmentation de son capital par unmoyen autre que l'incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, nepourra tre ralise que dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Article 122

Si pour une raison quelconque, les associs n'ont pu statuer rgulirement, le projetde mise en harmonie des statuts sera soumis l'homologation du prsident dutribunal, statuant en rfr, sur requte des reprsentants lgaux de la socit.

Article 123

Si aucune mise en harmonie n'est ncessaire, il en est pris acte par les associsdont la dlibration fait l'objet de la mme publicit que la dcision modifiant lesstatuts. La prsente loi est applicable la socit ds l'accomplissement de cesformalits.

Article 124

A dfaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la prsente loidans le dlai ci-dessus prescrit, les clauses statutaires contraires ces dispositionsseront rputes non crites l'expiration de ce dlai.

Article 125

A dfaut d'avoir port le capital social, au moins au montant nominal prvu par lepremier alina de l'article 46, les socits responsabilit limite dont le capitalserait infrieur ce montant devront, avant l'expiration du dlai imparti, prononcer

leur dissolution ou se transformer en socit d'une autre forme pour laquelle lalgislation en vigueur n'exige pas un capital minimal suprieur au capital existant.

Les socits qui ne se seront pas conformes aux dispositions de l'alina prcdent,seront dissoutes de plein droit l'expiration du dlai imparti.

Article 126


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Les grants de socits qui, volontairement, n'auront pas mis ou fait mettre lesstatuts en harmonie avec les dispositions de la prsente loi seront passibles d'uneamende de 2.000 10.000 dirhams.

Le tribunal impartira un nouveau dlai, qui ne saurait excder six mois, dans lequel

les statuts devront tre mis en harmonie avec les dispositions de la prsente loi.

Si ce nouveau dlai n'est pas observ, les grants concerns seront passibles d'uneamende de 10.000 20.000 dirhams.

Article 127

La prsente loi n'abroge pas les dispositions lgislatives et rglementaires

auxquelles sont assujetties les socits soumises un rgime particulier.

Les clauses des statuts de ces socits, conformes aux dispositions lgislativesabroges par l'article 128, mais contraires aux dispositions de la prsente loi nonvises par le rgime particulier desdites socits, seront mises en harmonie avec laprsente loi. A cet effet, les dispositions des articles 121 126 sont applicables.

Article 128

Sont abroges, sous rserve de leur application transitoire jusqu' l'expiration de ladeuxime anne compter de la date d'entre en vigueur de la prsente loi auxsocits n'ayant pas procd la mise en harmonie de leurs statuts, les dispositionsrelatives aux matires rgies par la prsente loi et notamment les textes suivants telsqu'ils ont t modifis ou complts :

1. les dispositions des articles 29 54 inclus du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot1913) formant code de commerce ;

2. les dispositions du dahir du 17 hija 1340 (11 aot 1922) relatif aux socits decapitaux, en ce qu'elles concernent les socits en commandite par actions.

Les dispositions de la prsente loi ne sont pas applicables aux socitscommerciales lorsqu'elles sont capital variable et aux socits participationouvrire, lesquelles restent rgies par les dispositions du dahir prcit du 17 hija1340 (11 aot 1922).

3. les dispositions du dahir du 22 safar 1345 (1er septembre 1926) tendant instituerdes socits responsabilit limite ;


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4. les dispositions du dahir du 29 chaoual 1374 (20 juin 1955) sur les parts defondateurs mises par les socits, en ce qu'elles concernent les socits encommandite par actions ;

5. les dispositions du dahir du 21 hija 1374 (10 aot 1955) tablissant un droit

prfrentiel de souscription aux augmentations du capital au profit des actionnaires,en ce qu'elles concernent les socits en commandite par actions.

Article 129

Les socits en commandite par actions qui ont mis des parts de fondateurs avantla publication de la prsente loi, doivent procder, avant l'expiration de la deuximeanne qui suit la date de ladite publication, soit au rachat, soit la conversion de cestitres en actions.

La conversion ou le rachat sont dcids par les associs aux conditions exiges pourla modification des statuts.

Seront punis des mmes peines prvues l'article 126, les grants qui n'auront pasaccompli les formalits mentionnes au premier alina du prsent article.

Article 130

Les rfrences aux dispositions des textes abrogs par l'article 128 contenues dansles textes lgislatifs ou rglementaires en vigueur s'appliquent aux dispositionscorrespondantes dictes par la prsente loi.

Article 131

Dans l'attente de l'institution de juridictions comptentes pour le rglement des

diffrends intervenus entre commerants ou pour l'application de la prsente loi, ilsera statu sur lesdits diffrends conformment la lgislation en vigueur.

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