REPOBLIKANI MADAGASIKARA

REPOBLIKANI MADAGASIKARATanindrazana Fahafahana Fandrosoana

MINISTERE DE LA JUSTICE------------

LOI N 2003-036 du 30 janvier 2004sur les socits commerciales

EXPOSE DES MOTIFS

La socit commerciale est linstrument essentiel de lactivit conomique moderne.La rnovation du droit des affaires ne peut donc tre envisage sans une refonte complte des lois relatives aux socits commerciales, refonte qui est instamment demande par les oprateurs conomiques: il faut en effet rappeler que la lgislation malgache relative aux socits commerciales est extrmement ancienne puisque le texte principal est la loi du 24 juillet 1867 est trs parse puisque une dizaine dautres textes rgissent le fonctionnement dune socit.

Le droit franais a depuis longtemps modernis la matire en adoptant la grande loi sur les socits du 24 juillet 1966. Plus rcemment, les 16 Etats africains au sein de lorganisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) ont mis en application le 1er janvier 1998 un acte uniforme sur les socits commerciales. Ce texte a servi de base de travail la Commission de Rformes du Droit des Affaires. Cependant, la Commission a voulu ouvrir plus largement lventail des formes de socits et assouplir le rgime lgal afin de faire de la socit commerciale un outil attrayant et universel. Dans cette optique, elle a provoqu les avis et les observations aussi bien des oprateurs conomiques nationaux (dirigeants de socits prives, banquiers, experts comptables, fiscalistes, etc), des juristes (magistrats, avocats, universitaires, huissiers, notaires) que des bailleurs de fonds.

La volont de la Commission de Rforme du Droit des Affaires a t doffrir le maximum de choix aux crateurs dentreprises en ce qui concerne tant les formes sociales que les types de valeurs mobilires. Pour cette raison, le projet reprend les divers types de socits connus en droit malgache et en droit franais:

Socits de personnes: socit en commandite simple (SCS), socit en nom collectif (SNC), socit en participation, groupement dintrt conomique (GIE), socit de fait. Socit de capitaux: socit responsabilit limite (SARL), socit anonyme (SA), socit en commandite par actions (SCA).

Le projet innove en crant la possibilit de recourir des variantes nouvelles telles que les SARL et SA unipersonnelle ou la SA avec administrateur gnral. Il favorise la cration de socits capital variable qui bnficient de lavantage considrable de la facilit daccs de nouveaux associs et de sortie des associs qui dsirent se retirer.

Pour le reste, les principaux axes de rformes sont les suivants:vAllgement des formalits de constitution: les statuts sont tablis par acte sous seing priv. La formalit de la dclaration de rgularit et de conformit est supprime. La signature du bulletin de souscription vaut adhsion aux statuts de la SA.

vRglementation de la fondation: les engagements pris par les fondateurs doivent tre repris en toute connaissance de cause par la socit: soit ils rsultent dun mandat pralable et la reprise est automatique, soit ils figurent dans un tat soumis lassemble constitutive ou annex aux statuts. Avant la reprise, et dfaut de reprise, les fondateurs sont tenus indfiniment et solidairement des obligations.

vRglementation de la succursale: la succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestation de services, appartenant une socit ou une personne physique et dote dune certaine autonomie ou de gestion. La succursale est immatricule au registre du commerce et des socits conformment aux dispositions organisant ce registre.

vRenforcement de la scurit des tiers en limitant les cas de nullit des socits et en rendant inopposables aux tiers les clauses limitatives des pouvoirs des dirigeants.

vAccroissement de la protection des associs en dveloppant leur information, en renforant les droits des minoritaires, en accroissant le rle des commissaires aux comptes. La loi dfinit labus de majorit ou de minorit.

vDiversification des titres mis par les socits de capitaux: possibilit dmettre des actions disposant dun droit de vote double, des actions de priorit confrant des avantages financiers et des actions dividende prioritaire sans droit de vote. Possibilit de crer des certificats dinvestissement (permettant de scinder les droits pcuniaires et le droit de vote), des titres participatifs (qui ne sont remboursables quen cas de liquidation de la socit ou lexpiration dun dlai qui ne peut tre infrieur sept ans) et des valeurs mobilires changeables contre des actions.

vDfinitions du cadre des groupes de socits (socits mres, fusion): le texte dfinit le groupe de socit par la notion de contrle (dtention effective du pouvoir de dcision). IL dfinit les notions de participation et de filiale. Les participations croises sont limites. Les fusions et scissions sont entoures dun certain formalisme: elles sont prcdes dun trait de fusion ou de scission. La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent du fait de la fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle.

vConscration de la notion dorgane social: lgard des tiers, les organes de gestion, de direction et dadministration ont, en principe tout pouvoir pour engager la socit, sans avoir justifier dun mandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux tiers.

vGestion plus souple, notamment grce linstitution de ladministrateur gnral.

vRvaluation du capital minimum des socits.

vFacilitation de la transformation des socits.

vSimplification de la publicit qui est organise dans les journaux dannonces lgales (journal officiel, et journaux qui feront lobjet dun agrment).

vRglementation de lappel public lpargne en vue de la cration dune bourse de valeurs.

vAllgement des dispositions pnales par une dfinition plus stricte des incriminations et la rduction de la gravit des peines.

La loi est dapplication immdiate, compter de sa publication, mais des dlais de mise en harmonie de trois et cinq ans sont accords aux socits constitues antrieurement.

Tel est lobjet du prsent projet de loi soumis votre haute approbation.

LE GARDE DES SCEAUX, MINISTRE DE LA JUSTICE

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REPOBLIKANI MADAGASIKARATanindrazana-Fahafahana-Fandrosoana_____________

PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE__________

LOI N 2003/036 du 30 janvier 2004sur les socits commerciales

LAssemble Nationale et la Snat ont adopt en leur sance respective en date du 29 octobre 2003 et du 10 dcembre 2003;

LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,

Vu la Constitution;Vu la dcision n 01-HCC/ D. 3 du 28 janvier 2004 relative la loi n2003-036 sur les socits commerciales;

Promulgue la loi dont la teneur suit:

PARTIE I DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

LIVRE ICONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE 1. DEFINITION DE LA SOCIETETITRE IDEFINITION DE LA SOCIETE

Article premier- La socit commerciale est institue par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat d'affecter une entreprise commune des biens en numraire, en nature ou en industrie, dans le but de partager le bnfice ou de profiter de l'conomie qui pourra en rsulter. Les associs s'engagent contribuer aux pertes dans les conditions prvues par la prsente loi.La socit commerciale doit tre cre dans l'intrt commun des associs.

Art. 2 - La socit commerciale peut tre galement institue, dans les cas prvus par la prsente loi, par une seule personne, physique ou morale, dnomme associ unique, par un acte crit.

Art. 3 - Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet.Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les socits en commandite simple, les socits en commandite par actions, les socits responsabilit limite et les socits anonymes.

TITRE 2. LA QUALITE D'ASSOCIETITRE IILA QUALITE D'ASSOCIE

Art. 4 - Toute personne physique ou morale peut tre associe dans une socit commerciale lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune interdiction, incapacit ou incompatibilit.

Art. 5 - Les mineurs, sauf sils sont mancips, et les incapables ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au-del de leurs apports.

Art. 6 - Deux poux ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indfiniment ou solidairement.

TITRE 3. STATUTSTITRE IIISTATUTS

CHAPITRE 1. FORME DES STATUTSCHAPITRE IFORME DES STATUTS

Art. 7 - Les statuts sont tablis par acte notari ou par acte sous seing priv.

Art. 8 - Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statuts tabli sur papier libre doit tre remis chaque associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socits en commandite simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ.

Art. 9 - Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit d'associs, soit l'acte de volont d'une seule personne, en cas d'associ unique.

CHAPITRE 2. CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRESCHAPITRE IICONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES

Art. 10 - Les statuts noncent :1 la forme de la socit ;2 sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ; 3 la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ;4 son sige ;5 sa dure ;6 l'identit des apporteurs en numraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;7 l'identit des apporteurs en nature, la nature et l'valuation de l'apport effectu par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;8 l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 9 le montant du capital social ;10 le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories de titres cres ;11 les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves et la rpartition du boni de liquidation ;12 les modalits de son fonctionnement.

CHAPITRE 3. DENOMINATION SOCIALECHAPITRE IIIDENOMINATION SOCIALE

Art. 11 - Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts.

Art. 12 - Sauf en ce qui concerne les commanditaires, le nom d'un ou plusieurs associs ou anciens associs peut tre inclus dans la dnomination sociale.

Art. 13 - La socit ne peut prendre la dnomination dune autre socit dj immatricule au registre du commerce et des socits.

Art. 14 -La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de la socit, du montant de son capital social, de l'adresse de son sige social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et des socits.

CHAPITRE 4. OBJET SOCIALCHAPITRE IVOBJET SOCIAL

Art. 15 - Toute socit a un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dans ses statuts.

Art. 16 - Toute socit doit avoir un objet licite.

Art. 17 -Lorsque l'activit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se conformer aux rgles particulires auxquelles ladite activit est soumise.

Art. 18 - Lobjet social peut tre modifi pour chaque forme de socit dans les conditions prvues par la prsente loi pour la modification des statuts.

CHAPITRE 5. SIEGE SOCIALCHAPITRE VSIEGE SOCIAL

Art. 19 -Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.

Art. 20 -Le sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principal tablissement de la socit, soit son centre de direction administrative et financire. Il ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale et doit tre localis par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.

Art. 21 - Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celuici ne leur est pas opposable par la socit si le sige rel est situ en un autre lieu.

Art. 22 -Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par la prsente loi, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville par simple dcision des organes de grance ou d'administration de la socit.

CHAPITRE 6. DUREE - PROROGATIONCHAPITRE VIDUREE - PROROGATION

Section 1. DureSECTION IDureArt. 23 -Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts. La dure de la socit ne peut excder quatre vingt dix neuf ans.

Art. 24 -Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au registre du commerce et des socits, moins qu'il en soit dispos autrement par la prsente loi.

Art. 25 - L'arrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moins que sa prorogation ait t dcide dans les conditions prvues aux articles 26 et suivants .La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par la prsente loi, pour la modification des statuts.

SECTION II Section 2. ProrogationProrogation

Art. 26 -La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois dans les conditions de forme et de procdure propres chaque catgorie de socit.

Art. 27 -La prorogation de la socit n'entrane pas cration d'une personne juridique nouvelle.

Art. 28 -Un an au moins avant la date d'expiration de la socit, les associs doivent tre consults l'effet de dcider si la socit doit tre proroge. A dfaut, tout associ peut demander au prsident du tribunal de commerce statuant sur requte dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la dsignation d'un mandataire de justice charg de provoquer la consultation prvue par le prsent article.Lassoci requrant peut tre charg de ce rle par le prsident du tribunal.

CHAPITRE 7. LES APPORTSCHAPITRE VIILES APPORTS

Section 1. Dispositions gnralesSECTION IDispositions gnrales

Art. 29 - Chaque associ doit faire un apport la socit.Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il s'est oblig lui apporter en numraire, en nature ou en industrie.

Art. 30 - En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que dfinis l'article 43.

Art. 31 - Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours de la vie sociale, notamment loccasion dune augmentation de capital.

Section 2. Les diffrents types d'apportsSECTION IILes diffrents types d'apports

Art. 32 -Chaque associ peut apporter la socit :1 de l'argent, par apport en numraire ;2 des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ;3 dans les socits de personnes, son industrie, quil sagisse de services utiles la socit, de travail, de comptences ou de toute autre prestation personnelle.

Section 3. Ralisation des apports en numraireSECTION III Ralisation des apports en numraire

Art. 33 - Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommes d'argent que l'associ s'est engag lui apporter.Sous rserve de l'application de l'article 411, les apports en numraire sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.

Art. 34 -Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommes dont la socit est devenue propritaire et qu'elle a intgralement et dfinitivement encaisses.

Art. 35 -En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de plein droit intrt au taux lgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, s'il y a lieu.

Art. 36 -A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numraire raliss l'occasion d'une augmentation de capital de la socit peuvent tre raliss par compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur la socit.

Section 4. Ralisation des apports en natureSECTION IV Ralisation des apports en nature

Art. 37 -Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biens apports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits.Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.

Art. 38 -Lorsque l'apport est en proprit, l'apporteur est garant envers la socit comme un vendeur envers son acheteur.

Art. 39 -Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels tre renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celleci la proprit des biens apports, charge d'en rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la socit dans les conditions prvues l'article prcdent.

Art. 40 - L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre publi avant l'immatriculation de la socit. Toutefois, la formalit ne produit d'effets rtroactifs la date de son accomplissement qu' compter de l'immatriculation de la socit.

Art. 41 - Les associs valuent les apports en nature. Dans les cas prvus par la prsente loi, cette valuation est contrle par un commissaire aux apports.

Art. 42 -Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature, dans les conditions prvues par la prsente loi.

CHAPITRE 8. LES TITRES SOCIAUX CHAPITRE VIIILES TITRES SOCIAUX

Section 1. PrincipeSECTION IPrincipe

Art. 43 - La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs. Ils reprsentent les droits des associs et sont dnomms actions dans les socits par actions et parts sociales dans les autres socits.

Section 2. Nature SECTION IINature

Art. 44 -Les titres sociaux sont des biens meubles.

Section 3. Droits et obligation attachs aux titres SECTION IIIDroits et obligations attachs aux titres

Art. 45 - Les titres sociaux confrent leur titulaire :1 un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide ;2 un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou l'occasion d'une rduction de son capital ;3 l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues pour chaque forme de socit;4 le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, sauf dans le cas du rachat par la socit de ses propres titres et de titres ne confrant pas de droit de vote. 5 un droit dinformation sur les affaires sociales dans les conditions prvues pour chaque forme de socit.

Art. 46 -Sauf clause contraire des statuts, les droits et l'obligation de chaque associ viss l'article 45, sont proportionnels au montant de ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la socit ou au cours de la vie sociale.Toutefois, les statuts peuvent accorder soit aux fondateurs, soit certains associs ou mme des tiers des avantages particuliers ou bnfices spciaux sur les bnfices ou sur lactif social, tels que droit spcial sur les bnfices ou rmunrations exceptionnelles, qui doivent tre vrifis selon les procdures prvues la prsente loi.Dans tous les cas, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ la totalit du profit procur par la socit ou l'exonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant sa charge la totalit des pertes.

Art. 47 - Les droits mentionns l'article 45 doivent tre exercs dans les conditions prvues pour chaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expresses du prsent texte.

Section 4. Valeur nominale SECTION IVValeur nominale

Art. 48 -Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale.

Section 5. Ngociabilit - Cessibilit SECTION VNgociabilit, cessibilit

Art. 49 -Les parts sociales sont cessibles.Les actions sont cessibles ou ngociables.

Art. 50 -Les socits anonymes mettent des titres ngociables. L'mission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier alina du prsent article, peine de nullit des contrats conclus ou des titres mis. Il leur est galement interdit de garantir une mission de titres ngociables, peine de nullit de la garantie.

Art. 51 - Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux d'un associ ou le rachat de ceux-ci par la socit, la valeur de ces droits est dtermine, dfaut d'accord amiable entre les parties, par expert dsign, soit par les parties, soit dfaut d'accord entre elles, par ordonnance du prsident du tribunal de commerce statuant en rfr.

Section 6. Dtention des titres sociaux par un seul associSECTION VIDtention des titres sociaux par un seul associ

Art. 52 - Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle n'est pas autorise par la prsente loi, la dtention par un seul associ de tous les titres sociaux n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit. Tout intress peut demander au prsident du tribunal de commerce comptent statuant en rfr cette dissolution, si la situation n'a pas t rgularise dans le dlai d'un an. Le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. En tout cas, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.

CHAPITRE 9. CAPITAL SOCIALCHAPITRE IXCAPITAL SOCIAL

Section 1. Dispositions gnrales SECTION IDispositions gnrales

Art. 53 - Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts, conformment aux dispositions du prsent texte.

Art. 54 -Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs la socit et augment, le cas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission.

Art. 55 -En contrepartie des apports, la socit rmunre l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur gale celle des apports. En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, la socit met des titres sociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procds peuvent tre combins.

Art. 56 -Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la socit.

Section 2. Montant du capital social SECTION IIMontant du capital social

Art. 57 -Sous rserve du respect du capital minimum exig pour chaque type de socit, le montant du capital social est librement dtermin par les associs.

Art. 58 -Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montant infrieur au minimum fix par la prsente loi, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port un montant au moins gal au montant minimum, dans les conditions fixes par la prsente loi.

Section 3. Modification du capital SECTION IIIModification du capital

Art. 59 -Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par la prsente loi pour la modification des statuts et, pour les socits capital variable, dans les conditions fixes la section IV du prsent chapitre

Art. 60 -Le capital social peut tre augment l'occasion de nouveaux apports faits la socit ou par l'incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission.

Art. 61 - Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par la prsente loi, par remboursement aux associs d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la socit.

Art. 62 -Lorsque la prsente loi autorise la rduction du capital, par remboursement aux associs d'une partie de leurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement en numraire, soit par attribution d'actifs.

SECTION IVSocits capital variable . 64 - Les actions ou coupons dactions seront nominatifs, mme aprs leur entire libration. Ils ne pourront tre infrieurs un montant dtermin par dcret pris en Conseil de Gouvernement. Ils ne seront ngociables quaprs la constitution dfinitive de la socit. La ngociation ne pourra avoir lieu que par voie de transfert sur les registres de la socit et les statuts pourront donner, soit au conseil dadministration, soit lassemble gnrale le droit de sopposer au transfert.

Art. 65 - Les statuts dtermineront la limite suprieure, dit capital social autoris, que peut atteindre le capital souscrit sans quil y ait besoin de modifier les statuts.Les statuts dtermineront galement une somme, dite capital social minimum, au-dessous de laquelle le capital souscrit ne pourra tre rduit par les reprises des apports autoriss par larticle 63. Le capital social minimum ne pourra tre infrieur au dixime du capital social autoris et, en tout cas, au montant du capital minimum lgal fix pour les socits responsabilit limite ou pour les socits anonymes, selon le cas. La socit ne sera dfinitivement constitue quaprs le versement du dixime du capital social minimum.

Art. 66 - Chaque associ pourra se retirer de la socit tout moment, moins de conventions contraires subordonnant le retrait certaines conditions de fond ou de forme et sauf lapplication de lalina 2 de larticle prcdent. Aucune clause ne pourra interdire le retrait de l'associ.

Art. 67 - Au cas o le retrait sollicit par un ou plusieurs associs entranerait la rduction du capital social en dessous du minimum statutaire, la socit aura le choix entre :1 modifier les statuts;2 oprer la reconstitution du capital dans les six mois du retrait, faute de quoi la socit devra tre dissoute dans les conditions prvues par la prsente loi ;3 transformer la socit anonyme en socit responsabilit limite afin de respecter les exigences du capital minimum.A dfaut, tout intress peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la socit.

Art. 68 - Il peut tre stipul que l'assemble gnrale aura le droit de dcider, la majorit fixe pour la modification des statuts, pour motifs graves et sous rserve du respect de la rgle du capital minimum, que l'un ou plusieurs des associs seront exclus de la socit.

Art. 69 - Dans le cas de retrait ou dexclusion, l'associ a droit la reprise de ses apports sous dduction de la part qui lui incombe dans les pertes sociales. Les statuts dterminent dans quelle mesure l'associ aura un droit sur les rserves.Lassoci qui cesse de faire partie de la socit reste tenu, pendant cinq ans, envers les associs et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait ou de son exclusion jusqu' concurrence du montant de la reprise effectue.

Art. 70 - La socit qui adopte la clause de variabilit du capital doit dclarer au registre du commerce et des socits sa forme juridique la faisant suivre de la mention " capital variable". Cette indication doit figurer en tte des factures, bons de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur les correspondances, rcpisss et actes de procdure concernant l'activit et tablis au nom de la socit.Lorsque le capital de la socit aura vari au cours d'un exercice, la socit est tenue dans le mois de la clture de l'exercice, de publier au registre du commerce et des socits le montant du nouveau capital souscrit la clture de lexercice.

CHAPITRE 10. MODIFICATION DES STATUTSCHAPITRE XMODIFICATION DES STATUTS

Art. 71 -Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par la prsente loi, pour chaque forme de socit.En aucun cas, les engagements d'un associ ne peuvent tre augments sans le consentement de celui-ci.

CHAPITRE 12. NON RESPECT DES FORMALITESCHAPITRE XI NON RESPECT DES FORMALITES, RESPONSABILITES

Art. 72 -Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par la prsente loi ou si une formalit prescrite par celle-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress peut demander au tribunal de commerce dans le ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sous astreinte, la rgularisation de la constitution.

Art. 73 - L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

Art. 74 - Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont solidairement responsables du prjudice caus soit par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite pour la constitution de la socit.

Art. 75 -En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction encourent les mmes responsabilits que celles fixes l'article prcdent.

Art. 76 -L'action en responsabilit prvue aux articles 74 et 75 se prescrit par cinq ans compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

TITRE 4. APPEL PUBLIC A L'EPARGNETITRE IVAPPEL PUBLIC A L'EPARGNE

CHAPITRE 1. CHAMP D'APPLICATION DE L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNECHAPITRE ICHAMP D'APPLICATION DE L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Art. 77 - Sont rputes faire publiquement appel l'pargne : 1 les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs, dater de l'inscription de ces titres ;2 les socits qui, pour offrir au public des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit des tablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque, soit au dmarchage. Il y a galement appel public l'pargne, ds lors qu'il y a diffusion des titres au-del d'un cercle de cinquante personnes. Pour l'apprciation de ce chiffre, chaque socit ou organisme de placement collectif en valeurs mobilires constitue une entit unique.

Art. 78 -Il est interdit aux socits n'y ayant pas t autorises par la prsente loi de faire publiquement appel l'pargne par l'inscription de leurs titres la bourse des valeurs ou par le placement de leurs titres dans le cadre d'une mission. L'appel public l'pargne est interdit pour les socits responsabilit limite, les socits unipersonnelles et les socits anonymes sans conseil d'administration.

Art. 79 -L'offre de titres vise l'article 77 s'entend du placement de titres dans le cadre soit d'une mission soit d'une cession.

CHAPITRE 2. DOCUMENT D'INFORMATIONCHAPITRE IIDOCUMENT D'INFORMATION

Art. 80 -Toute socit qui fait publiquement appel l'pargne pour offrir des titres doit, au pralable, publier dans un journal dannonces lgales un document destin l'information du public et portant sur l'organisation, la situation financire, l'activit et les perspectives de l'metteur ainsi que les droits attachs aux titres offerts au public. Les modalits dapplication de cet article seront fixes par dcret en Conseil de Gouvernement.

TITRE 5. IMMATRICULATION - PERSONNALITE JURIDIQUETITRE VIMMATRICULATION, PERSONNALITE JURIDIQUE

CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALESCHAPITRE IDISPOSITIONS GENERALES

Art. 81 - A l'exception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au registre du commerce et des socits.

Art. 82 -Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre du commerce et des socits.

Art. 83 -La transformation rgulire d'une socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas la cration d'une personne juridique nouvelle. Il en est de mme de la prorogation ou de toute autre modification statutaire.

CHAPITRE 2. SOCIETE EN FORMATION ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON ENCORE IMMATRICCHAPITRE IISOCIETE EN FORMATION ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON ENCORE IMMATRICULEE

SECTION IDfinitions

Art. 84 -La socit est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue.

Art. 85 -Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts.Avant son immatriculation, l'existence de la socit n'est pas opposable aux tiers. Nanmoins, ceux-ci peuvent s'en prvaloir.

Art. 86 -Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement aux oprations conduisant la constitution de la socit.Leur rle commence ds les premires oprations ou l'accomplissement des premiers actes effectus en vue de la constitution de la socit. Il prend fin ds que les dirigeants sociaux ont t dsigns.

Art. 87 -Les fondateurs ou au moins lun dentre eux, doivent avoir une domiciliation sur le territoire malgache.La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre dtermine par une adresse ou une indication gographique prcise.

Art. 88 -A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et des socits.Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par la prsente loi et, le cas chant, par les statuts.

Art. 89 -Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au registre du commerce et des socits, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et par les rgles gnrales du droit applicable aux contrats et aux obligations.

Section 2. Engagements pris pour le compte de la socit en formation avant sa constitutionSECTION IIEngagements pris pour le compte de la socit en formation avant sa constitution

Art. 90 -Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la socit en formation, avant sa constitution, doivent tre ports la connaissance des associs avant la signature des statuts, lorsque la socit ne fait pas publiquement appel l'pargne, ou lors de l'assemble constitutive, dans le cas contraire.Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul tat des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la porte des obligations qu'ils comportent pour la socit si elle les reprend.

Art. 91 - Dans les socits constitues sans assemble constitutive, l'tat des actes et engagements vis l'article prcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs, des statuts et de cet tat emporte reprise, par la socit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et des socits.

Art. 92 -Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation peuvent galement tre repris par la socit, postrieurement sa constitution, la condition qu'ils soient approuvs par l'assemble gnrale ordinaire.L'assemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.

Art. 93 -Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation fait l'objet d'une rsolution spciale de l'assemble constitutive.

Art. 94 -Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et immatricule sont rputs avoir t contracts par celle-ci ds l'origine.Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indfiniment par les obligations qu'ils comportent.

Section 3. Engagements pris pour le compte de la socit constitue avant son immatriculatioSECTION IIIEngagements pris pour le compte de la socit en vertu d'un mandat exprs

Art. 95 -Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et des socits. Sous rserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits soient prcises dans le mandat, l'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits emporte reprise par la socit de ces engagements.

Art. 96 -Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent tre repris par la socit la condition qu'ils aient t approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, sauf clause contraire des statuts. Les associs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.

Art. 97 - Les dispositions de l'article 94 sont applicables.

CHAPITRE 3. LA SOCIETE NON IMMATRICULEECHAPITRE IIILA SOCIETE NON IMMATRICULEE

Art. 98 -Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenir que la socit ne sera pas immatricule. La socit est dnomme alors socit en participation. Elle n'a pas la personnalit juridique.La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 892 et suivants.

Art. 99 -Si, contrairement aux dispositions du prsent texte, le contrat de socit ou, le cas chant, l'acte unilatral de volont n'est pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peut tre immatricule, la socit est dnomme socit cre de fait. Elle n'a pas la personnalit juridique.

Art. 100 - La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 902 et suivants.

CHAPITRE 4.LA SUCCURSALECHAPITRE IVLA SUCCURSALE

Art. 101 -La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant une socit ou une personne physique et dot d'une certaine autonomie de gestion.

Art. 102 - La succursale n'a pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la socit ou de la personne physique propritaire. Les droits et obligations qui naissent l'occasion de son activit ou qui rsultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la socit ou de la personne physique propritaire. La socit est valablement assigne au sige de sa succursale.

Art. 103 -La succursale peut tre l'tablissement d'une socit ou d'une personne physique trangre.Elle est soumise au droit malgache.

Art. 104 -La succursale est immatricule au registre du commerce et des socits conformment aux dispositions organisant ce registre.

LIVRE IIFONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE IDIRIGEANTS SOCIAUX

Art. 105 - Ne peuvent tre dsignes en qualit d'organe de gestion, de direction et d'administration les personnes physiques faisant l'objet d'une interdiction d'exercer la profession commerciale en application de l'article 2.5 alina 2 du Code de commerce ou ayant fait l'objet d'une condamnation dfinitive une peine d'au moins un an d'emprisonnement non assortie de sursis pour vol, escroquerie, abus de confiance, recel, faux, banqueroute, corruption, et ce, pendant une dure de cinq annes compter du jour o la condamnation est devenue dfinitive.

Art. 106 -A l'gard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixes par la prsente loi pour chaque type de socit, tout pouvoir pour engager la socit, sans avoir justifier d'un mandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux tiers.

Art. 107 -La socit est engage par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.

Art. 108 -Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgales spcifiques chaque forme de socit, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et d'administration.Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Art. 109 -La dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit tre publie au registre du commerce et des socits.

TITRE 2. DECISIONS COLLECTIVES - PRINCIPES GENERAUXTITRE IIDECISIONS COLLECTIVES, PRINCIPES GENERAUX

Art. 110 -Tout associ a le droit de participer aux dcisions collectives sous rserve des dispositions des articles 563 et 754. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite.

Art. 111 - Tout associ peut se faire reprsenter par un mandataire dans les conditions prvues par la prsente loi et, le cas chant, par les statuts. A dfaut de disposition contraire, le mandat ne peut tre donn qu' un autre associ.La prsente loi ou les statuts peuvent limiter le nombre d'associs et le nombre de voix qu'un mandataire peut reprsenter.

Art. 112 -A dfaut de stipulation contraire des statuts, les copropritaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont reprsents par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign par le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Art. 113 -A dfaut de stipulation contraire des statuts, si une action ou une part sociale est greve d'un usufruit, le droit de vote appartient au nupropritaire, sauf pour les dcisions concernant l'affectation des bnfices o il est rserv l'usufruitier.

Art. 114 -Les droits de vote de chaque associ sont proportionnels sa participation au capital de la socit, moins qu'il en soit dispos autrement par la prsente loi.

Art. 115 - Les dcisions collectives peuvent tre annules pour abus de majorit et engager la responsabilit des associs qui les ont votes l'gard des associs minoritaires. Il y a abus de majorit s'il est tabli qu'une dcision a t prise contrairement l'intrt gnral de la socit et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorit au dtriment de la minorit.

Art. 116 -Les associs minoritaires engagent leur responsabilit en cas d'abus de minorit.Il y a abus de minorit sil est tabli que, par leur fait ou leur abstention, et dans lunique dessein de favoriser leurs propres intrts au dtriment des autres associs , le ou les minoritaires rendent impossible la ralisation dune opration vitale pour la socit.

Art. 117 -Il y a deux sortes de dcisions collectives : les dcisions ordinaires et les dcisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prvues pour chaque forme de socit.

Art. 118 -Dans les conditions propres chaque forme de socit, les dcisions collectives peuvent tre prises en assemble gnrale ou par correspondance.

Art. 119 -Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal dont les formes seront dtermines, pour chaque forme de socit, par dcret pris en Conseil de Gouvernement.

Art. 120 -Les procs-verbaux sont archivs au sige de la socit.

Art. 121 -Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par le reprsentant lgal de la socit ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.

TITRE IIICOMMISSAIRES AUX COMPTES

CHAPITRE 1.CHOIX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANTCHAPITRE ICHOIX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Art. 122 - Les fonctions de commissaire aux comptes sont exerces par des personnes physiques ou par des socits constitues par ces personnes physiques, sous l'une des formes prvues par le texte sur la profession comptable.

Art. 123 - Seuls les experts-comptables inscrits au tableau A de l'Ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes.

Art. 124 - Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :1 avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte son indpendance ;2 avec tout emploi salari. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rmunr chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable membre de l'Ordre ;3 avec toute activit commerciale, qu'elle soit exerce directement ou par personne interpose.

Art. 125 - Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit contrler :1 les fondateurs, apporteurs, bnficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la socit ou de ses filiales, ainsi que leur conjoint ;2 les parents et allis, jusqu'au quatrime degr inclusivement, des personnes vises au paragraphe 1 du prsent article ;3 les dirigeants sociaux de socits possdant le dixime du capital de la socit ou dont celle-ci possde le dixime du capital, ainsi que leur conjoint ;4 les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interpose, reoivent, soit des personnes figurant au paragraphe 1 du prsent article, soit de toute socit vise au paragraphe 3 du prsent article, un salaire ou une rmunration quelconque en raison d'une activit autre que celle de commissaire aux comptes; il en est de mme pour les conjoints de ces personnes ;5 les socits de commissaires aux comptes dont l'un des associs, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations vises aux alinas prcdents ;6 les socits de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associ ou l'actionnaire exerant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prvues au paragraphe 5 du prsent article.

Art. 126 - Le commissaire aux comptes ne peut tre nomm administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou prsident directeur gnral adjoint des socits qu'il contrle, moins de cinq annes aprs la cessation de sa mission de contrle de ladite socit. La mme interdiction est applicable aux associs de la socit d'experts-comptables commissaire aux comptes.Pendant le mme dlai, il ne peut exercer la mme mission de contrle ni dans les socits possdant le dixime du capital de la socit contrle par lui, ni dans les socits dans lesquelles la socit contrle par lui possde le dixime du capital, lors de la cessation de sa mission de contrle de commissaire aux comptes.

Art. 127 - Les personnes ayant t administrateurs, administrateurs gnraux, directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints, grants ou salaris d'une socit ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes de ladite socit moins de cinq annes aprs la cessation de leurs fonctions dans cette socit.Pendant le mme dlai, elles ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes dans les socits possdant 10% du capital de la socit dans laquelle elles exeraient leurs fonctions ou dont celles-ci possdaient 10% du capital lors de la cessation de leurs fonctions.Les interdictions prvues au prsent article pour les personnes mentionnes au premier alina sont applicables aux socits de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associes, actionnaires ou dirigeantes.

Art. 128 - Les dlibrations prises dfaut de la dsignation rgulire de commissaires aux comptes titulaires ou sur le rapport de commissaires aux comptes titulaires nomms ou demeurs en fonction contrairement aux dispositions des articles 122 127 sont nulles.L'action en nullit est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une assemble gnrale, sur le rapport d'un commissaire rgulirement dsign.

CHAPITRE 3.MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTESCHAPITRE IIMISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SECTION IObligations du commissaire aux comptes

Art. 129 - Le commissaire aux comptes exerce sa mission dans le respect de la loi sur la profession comptable, des codes d'thique et de dontologie, du rglement intrieur ainsi que des normes professionnelles de l'Ordre.Section 1.Obligations du commissaire aux comptes Art. 130 - Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit et de contrler la conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur.

Art. 131 - Le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats financiers de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion des dirigeants, et dans les documents sur la situation financire et les tats financiers de synthse de la socit adresss aux associs ou actionnaires.Il certifie que les tats financiers de synthse sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.

Art. 132 - Le commissaire aux comptes fait tat de ses observations dans son rapport l'assemble gnrale annuelle.Il y signale notamment les irrgularits et les inexactitudes significatives releves par lui au cours de l'accomplissement de sa mission.

Art. 133 - Dans son rapport qu'il doit livrer au plus tard 15 jours avant l'assemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes dclare :1 soit certifier la rgularit et la sincrit des tats financiers de synthse,2 soit assortir sa certification de rserves ou la refuser en prcisant les motifs de ces rserves ou de ce refus.

Art. 134 - Le commissaire aux comptes, en outre, rvle au ministre public les faits dlictueux prjudiciables la socit dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, sans que sa responsabilit puisse tre engage par cette rvlation.

Art. 135 - Le commissaire aux comptes s'assure enfin que l'galit entre les associs est respecte, notamment que toutes les actions d'une mme catgorie bnficient des mmes droits.

Art. 136 - Sous rserve des dispositions de l'article 134, le commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.

Section 2.Droits du commissaire aux comptes SECTION IIDroits du commissaire aux comptes

Art. 137 - A toute poque de l'anne, le commissaire aux comptes opre toutes vrifications et tous contrles qu'il juge opportuns en regard des normes professionnelles de l'Ordre et peut se faire communiquer, sur place, toutes pices qu'il estime utiles l'exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux.Pour l'accomplissement de ces contrles et vrifications, le commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilit, se faire assister ou reprsenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connatre nommment la socit. Ceux-ci ont les mmes droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes.Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que des socits mres ou filiales au sens des articles 195 et 196.Les dirigeants de ces socits sont tenus de faciliter les investigations du commissaire aux comptes.

Art. 138 - Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procder sparment leurs investigations, vrifications et contrles mais ils tablissent un rapport commun.En cas de dsaccord entre les commissaires, le rapport indique les diffrentes opinions exprimes.

Art. 139 - Le commissaire aux comptes peut galement recueillir toutes informations utiles l'exercice de sa mission auprs des tiers mandataires ou auxiliaires qui ont accompli des oprations pour le compte de la socit. S'il le juge ncessaire, il a le droit de demander auprs des tiers concerns confirmation directe des soldes des comptes de ces tiers dans les livres de la socit ou des oprations y enregistres entre ces tiers et la socit.Toutefois, ce droit d'information ne peut s'tendre la communication des pices, contrats et documents quelconques dtenus par des tiers, moins qu'il n'y soit autoris par une dcision du prsident du tribunal de commerce statuant sur requte.Le secret professionnel ne peut tre oppos au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice.

Art. 140 - Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu toutes les assembles d'actionnaires, au plus tard, lors de la convocation des actionnaires eux-mmes, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite.

Art. 141 - Les honoraires du commissaire aux comptes sont la charge de la socit.Le montant des honoraires est fix globalement, quel que soit le nombre des commissaires qui se rpartissent entre eux ces honoraires.

Art. 142 - Les frais de dplacement et de sjour engags par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs fonctions sont la charge de la socit.De mme, la socit peut allouer au commissaire aux comptes une rmunration exceptionnelle lorsque celui-ci:1 exerce une activit professionnelle complmentaire, pour le compte de la socit, l'tranger ;2 accomplit des missions particulires de rvision des comptes de socits dans lesquelles la socit dtient une participation ou envisage de prendre une participation;3 accomplit des missions temporaires confies par la socit la demande d'une autorit publique.

CHAPITRE 4.RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTESCHAPITRE IIIRESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Art. 143 - Le commissaire aux comptes est civilement responsable, tant l'gard de la socit que des tiers, des consquences dommageables, des fautes et ngligences qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.Toutefois, sa responsabilit ne peut tre engage pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il procde en excution de sa mission conformment l'article 132 et 134.

Art. 144 - L'action en responsabilit contre le commissaire aux comptes se prescrit par cinq ans compter de la date du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.

CHAPITRE 5.EMPECHEMENT TEMPORAIRE OU DEFINITIF DU COMMISSAIRE AUX COMPTESCHAPITRE IVEMPECHEMENT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Art. 145 - En cas d'empchement temporaire du commissaire aux comptes, la socit dsigne un commissaire aux comptes supplant jusqu' la cessation de l'empchement.Lorsque l'empchement a cess, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions aprs la prochaine assemble gnrale ordinaire qui statue sur les comptes.

Art. 146 - En cas dempchement dfinitif du commissaire aux comptes pour quelque cause que ce soit, il est nomm un nouveau commissaire aux comptes.

Art. 147 - Un ou plusieurs associs ou actionnaires, reprsentant au moins le dixime du capital social, de mme que le ministre public, peuvent demander en justice la rcusation du commissaire aux comptes pour une circonstance permettant de suspecter sa comptence, son honorabilit, son impartialit ou son indpendance .S'il est fait droit leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice. Le mandat ainsi confr prend fin lorsqu'il a t procd par l'assemble gnrale la nomination dun commissaire aux comptes.

Art. 148 - Un ou plusieurs associs ou actionnaires reprsentant le dixime au moins du capital, ou l'assemble gnrale ordinaire ou le ministre public peuvent demander en justice la rvocation du commissaire aux comptes en cas de faute professionnelle grave de sa part.

Art. 149 - La demande de rcusation ou de rvocation du commissaire aux comptes est porte devant le prsident du tribunal de commerce du sige statuant en rfr.L'assignation est forme contre le commissaire aux comptes et contre la socit.La demande de rcusation est prsente dans le dlai de 30 jours compter de la date de l'assemble gnrale qui a dsign le commissaire aux comptes.

Art. 150 - Lorsque la demande mane du ministre public, elle est prsente sous la forme d'une requte. Les parties autres que le reprsentant du ministre public sont convoques la diligence du greffier, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite.

Art. 151 - Le dlai d'appel de la dcision du prsident du tribunal de commerce est de quinze jours compter de la signification aux parties de cette dcision.

TITRE 3.ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS. AFFECTATION DU RESULTATTITRE IVETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS, AFFECTATION DU RESULTAT

CHAPITRE 1.ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELSCHAPITRE IETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS

Art. 152 - la clture de chaque exercice, le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment aux dispositions des textes relatifs aux rgles comptables des entreprises commerciales.

Art. 153 -Le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la socit durant lexercice coul, son volution prvisible et, en particulier, les perspectives de continuation de lactivit, lvolution de la situation de trsorerie et le plan de financement.

Art. 154 - Doivent notamment figurer dans l'tat annex inclus dans les tats financiers de synthse :1 un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit ;2 un tat des srets relles consenties par la socit.

Art. 155 -Dans les socits contrles par les commissaires aux comptes, les tats financiers de synthse annuels et le rapport de gestion sont adresss ces derniers, soixante jours au moins avant la date de lassemble gnrale statuant sur les tats financiers de synthse.Ces documents sont prsents lassemble gnrale de la socit statuant sur les tats financiers de synthse qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clture de lexercice.En cas de non-respect du dlai ci-dessus, le commissaire aux comptes est en droit d'assortir sa certification d'une rserve ou de la refuser.

Art. 156 -Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse ou dans les mthodes dvaluation, damortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit tre signale dans le rapport de gestion et, le cas chant, dans celui du commissaire aux comptes.

CHAPITRE 2.RESERVES - BENEFICES DISTRIBUABLESCHAPITRE IIRESERVES, BENEFICES DISTRIBUABLES

Art. 157 -L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect des dispositions lgales et statutaires.Elle constitue les dotations ncessaires la rserve lgale et aux rserves statutaires.

Art. 158 - Les socits responsabilit limite et les socits par actions sont tenues de dposer, en double exemplaire, au registre du commerce et des socits, dans le dlai dun mois compter de l'approbation des comptes annuels par l'assemble ordinaire des associs ou par l'associ unique: 1 les tats financiers de synthse annuels, le rapport de gestion et, le cas chant, les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les tats financiers de synthse consolids;2 la proposition d'affectation du rsultat soumise l'assemble ou l'associ unique et la rsolution d'affectation prise.En cas de refus d'approbation, une copie de la dlibration de l'assemble est dpose dans le mme dlai.

Art. 159 - A peine de nullit de toute dlibration contraire, dans les socits responsabilit limite et dans les socits par actions, il est fait sur le bnfice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, un prlvement d'un vingtime au moins affect la formation d'un fonds de rserve dit "rserve lgale".Ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque la rserve atteint le dixime du capital social.

Art. 160 - Le bnfice distribuable est le rsultat de lexercice, augment du report bnficiaire et diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes portes en rserve en application de la loi ou des statuts.Lassemble peut, dans les conditions ventuellement prvues par les statuts, dcider la distribution de tout ou partie des rserves la condition qu'il ne sagisse pas de rserves stipules indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus.Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de cette distribution, infrieurs au montant du capital augment des rserves que la loi o les statuts ne permettent pas de distribuer.

CHAPITRE 3.DIVIDENDESCHAPITRE IIIDIVIDENDES

Art. 161 - Aprs approbation des tats financiers de synthse et constatation de lexistence de sommes distribuables, lassemble gnrale dtermine :1 le cas chant, les dotations des rserves facultatives ;2 la part de bnfices distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales ; 3 le montant du report nouveau ventuel.

Art. 162 - La part de bnfice revenant chaque action ou chaque part sociale est appele dividende.Tout dividende distribu en violation des rgles nonces l'article 160 est un dividende fictif.

Art. 163 -Les statuts peuvent prvoir lattribution dun premier dividende qui est vers aux titres sociaux dans la mesure o lassemble constate lexistence de bnfices distribuables et la condition que ces bnfices soient suffisants pour en permettre le paiement. Il est calcul comme un intrt sur le montant libr des actions.

Art. 164 -Les modalits de paiement des dividendes sont fixes par lassemble gnrale. Celle-ci peut dlguer ce droit, selon le cas, au grant, au prsident directeur gnral, au directeur gnral ou ladministrateur gnral.Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximum dun an aprs la clture de lexercice. La prolongation de ce dlai peut tre accorde par le prsident du tribunal de commerce statuant sur requte.

CHAPITRE 4.LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS ASSOCIES ET LA SOCIETECHAPITRE IVLITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS ASSOCIES ET LA SOCIETE

Art. 165 -Tout litige entre un ou plusieurs associs et la socit et tout litige entre associs qui a son origine dans la cration, le fonctionnement ou la liquidation de la socit relve du tribunal de commerce.

Art. 166 -Ce litige peut galement tre soumis l'arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis. Si les parties le dcident, l'arbitre ou le tribunal arbitral peut statuer en amiable compositeur.

Art. 167 -L'arbitrage est rgl par application des dispositions du Code de procdure civile.

TITRE 4.PROCEDURE D'ALERTETITRE VPROCEDURE D'ALERTE

CHAPITRE 1.ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTESCHAPITRE IALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Section 1.Socits autres que les socits anonymesSECTION I Socits autres que les socits anonymes

Art. 168 -Le commissaire aux comptes, dans les socits autres que les socits anonymes, demande par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite des explications au grant qui est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs aux articles suivants, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance l'occasion de l'exercice de sa mission.

Art. 169 -Le grant rpond par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite dans le mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.

Art. 170 -En cas d'inobservation des dispositions prvues l'article prcdent ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial. Il peut demander, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite, que ce rapport spcial soit adress aux associs ou qu'il soit prsent la prochaine assemble gnrale. Dans ce cas, le grant procde cette communication dans les huit jours qui suivent la rception de la demande. Section 2.Socits anonymesSECTION IISocits anonymes

Art. 171 - Le commissaire aux comptes, dans une socit anonyme, demande par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite des explications au prsident du conseil d'administration, au prsident directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, lequel est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs l'article suivant, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance l'occasion de l'exercice de sa mission.

Art. 172 -Le prsident du conseil d'administration, le prsident directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, rpond par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite dans le mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.

Art. 173 -A dfaut de rponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le prsident du conseil d'administration ou le prsident directeur gnral faire dlibrer le conseil d'administration ou l'administrateur gnral se prononcer sur les faits relevs. L'invitation prvue l'alina prcdent est forme par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite dans les quinze jours qui suivent la rception de la rponse du prsident du conseil d'administration, du prsident directeur gnral ou de l'administrateur gnral, selon le cas, ou la constatation de l'absence de rponse dans les dlais prvus l'article prcdent.

Art. 174 - Dans les quinze jours qui suivent la rception de la lettre du commissaire aux comptes, le prsident du conseil d'administration ou le prsident directeur gnral, selon le cas, convoque le conseil d'administration, en vue de le faire dlibrer sur les faits relevs, dans le mois qui suit la rception de cette lettre. Le commissaire aux comptes est convoqu la sance du conseil. Lorsque l'administration et la direction gnrale de la socit sont assures par un administrateur gnral, celui-ci, dans les mmes dlais, convoque le commissaire aux comptes la sance au cours de laquelle il se prononcera sur les faits relevs.Un extrait du procs-verbal des dlibrations du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, est adress au commissaire aux comptes dans le mois qui suit la dlibration du conseil ou de l'administrateur gnral.

Art. 175 -En cas d'inobservation des dispositions prvues aux articles prcdents ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial qui est prsent la prochaine assemble gnrale ou, en cas d'urgence, une assemble gnrale des actionnaires qu'il convoque lui-mme pour soumettre ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite.Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu l'assemble.

CHAPITRE 2.ALERTE PAR LES ASSOCIESCHAPITRE IIALERTE PAR LES ASSOCIES

Section 1.Socits autres que les socits anonymesSECTION I Socits autres que les socits anonymes

Art. 176 -Dans les socits autres que les socits anonymes, tout associes non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation.Le grant rpond par crit, dans le dlai d'un mois, aux questions poses en application de l'alina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Section 2.Socits anonymesSECTION II Socits anonymes

Art. 177 -Dans une socit anonyme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions au prsident du conseil d'administration, au prsident directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse est communique au commissaire aux comptes.Le prsident du conseil d'administration, le prsident directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, rpond par crit, dans un dlai d'un mois, aux questions poses en application de l'alina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes.

TITRE 5.L'EXPERTISE DE GESTIONTITRE VL'EXPERTISE DE GESTION

Art. 178 -Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prsident du tribunal de commerce statuant en rfr, la dsignation d'un ou de plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion.

Art. 179 -S'il est fait droit la demande, le juge dtermine, l'tendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supports par la socit. Le rapport est adress au demandeur, au commissaire aux comptes et aux organes de gestion, de direction ou d'administration et au commissaire aux comptes si la socit est soumise au contrle de ce dernier.L'expert en gestion doit prsenter toutes les garanties d'indpendance, de neutralit et de comptence.

LIVRE IIIACTION EN RESPONSABILITE CIVILECONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX

TITRE 1.L'ACTION INDIVIDUELLETITRE IL'ACTION INDIVIDUELLE

Art. 180 -Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire l'gard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, le tribunal de commerce dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage.

Art. 181 - L'action individuelle est l'action en rparation du dommage subi par un tiers ou par un associ, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la socit, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.Cette action est intente par celui qui subit le dommage.

Art. 182 -L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas ce qu'un associ ou plusieurs associs exercent l'action sociale en rparation du prjudice que la socit pourrait subir.

Art. 183 - Le tribunal de commerce comptent pour connatre de cette action est celui dans le ressort duquel est situ le sige de la socit.

TITRE 2.L'ACTION SOCIALETITRE IIL'ACTION SOCIALE

Art. 184 - L'action sociale est l'action en rparation du dommage subi par la socit du fait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Art. 185 -Un ou plusieurs associs peuvent intenter l'action sociale aprs une mise en demeure des organes comptents non suivie d'effet dans le dlai de trente jours. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation du prjudice subi par la socit. En cas de condamnation, les dommages et intrts sont allous la socit.

Art. 186 - Le tribunal de commerce comptent pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit.

Art. 187 - Les frais et honoraires occasionns par l'action sociale, lorsqu'elle est intente par un ou plusieurs associs, sont avancs par la socit.

TITRE IIIDISPOSITION COMMUNE

Art. 188 - Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant l'exercice de l'action en responsabilit contre les dirigeants l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action. Aucune dcision de l'assemble gnrale ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les dirigeants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

LIVRE IVLES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES

TITRE 1.GROUPE DE SOCIETESTITRE IGROUPE DE SOCIETES

Art. 189 -Un groupe de socits est l'ensemble form par des socits unies entre elles par des liens divers qui permettent l'une d'elles de contrler les autres.

Art. 190 -Le contrle d'une socit est la dtention effective du pouvoir de dcision au sein de cette socit.

Art. 191 -Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle d'une socit :1 soit lorsqu'elle dtient, directement ou indirectement ou par personne interpose, plus de la moiti des droits de vote d'une socit;2 soit lorsqu'elle dispose de plus de la moiti des droits de vote d'une socit en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associs de cette socit;3 soit lorsqu'elle dtermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les dcisions dans les assembles gnrales de cette socit. Elle est prsume exercer ce contrle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote suprieure 40% et qu'aucun autre associ ou actionnaire ne dtient, directement ou indirectement, une fraction suprieure la sienne.

TITRE 2.LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETETITRE II LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE

Art. 192 -Lorsqu'une socit possde dans une autre socit une fraction de capital gale ou suprieure 10% et gale ou infrieure 50%, la premire est considre, pour l'application du prsent texte, comme ayant une participation dans la seconde.

Art. 193 -Une socit anonyme ou une socit responsabilit limite ne peut possder d'actions ou de parts sociales d'une autre socit si celleci dtient une fraction de son capital suprieure dix pour cent.A dfaut d'accord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit cder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations rciproques sont de mme importance, chacune des socits doit rduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excde pas dix pour cent du capital de l'autre.Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs.

Art. 194 -Si une socit, autre qu'une socit anonyme ou une socit responsabilit limite a, parmi ses associs, une socit anonyme ou une socit responsabilit limite dtenant une participation son capital suprieure dix pour cent, elle ne peut dtenir d'actions ou de parts sociales de cette socit.Au cas o la participation de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite dans la socit serait gale ou infrieure dix pour cent, elle ne peut dtenir plus de dix pour cent du capital de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite.Dans les deux cas prvus au prsent article, si la socit autre que la socit anonyme ou la socit responsabilit limite possde dj des titres de cette socit anonyme ou socit responsabilit limite, elle doit les cder. Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs.

TITRE 3.SOCIETE MERE ET FILIALETITRE IIISOCIETE MERE ET FILIALE

Art. 195 - Une socit est socit mre d'une autre socit quand elle possde dans la seconde plus de la moiti du capital.La seconde socit est la filiale de la premire.

Art. 196 -Une socit est une filiale commune de plusieurs socits mres lorsque son capital est possd par lesdites socits mres, qui doivent :1 soit possd dans la socit filiale commune, sparment, directement ou indirectement par l'intermdiaire de personnes morales, une participation financire suffisante pour qu'aucune dcision extraordinaire ne puisse tre prise sans leur accord ;2 soit particip la gestion de la socit filiale commune.

LIVRE VTRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

Art. 197 -La transformation de la socit est l'opration par laquelle une socit change de forme juridique par dcision des associs.La transformation rgulire d'une socit n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci, sous rserve de ce qui sera dit ci-aprs.Toutefois, la transformation d'une socit dans laquelle la responsabilit des associs est limite leurs apports en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite est dcide l'unanimit des associs. Toute clause contraire est rpute non crite.

Art. 198 -La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'aprs achvement des formalits de publicit prvues l'article 281. La transformation ne peut avoir d'effet rtroactif.

Art. 199 -La transformation de la socit n'entrane pas un arrt des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les associs en dcident autrement.Les tats financiers de synthse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrts et approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit. Il en est de mme de la rpartition des bnfices.

Art. 200 -La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la socit. Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intrts du fait de la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a t dcide dans le seul but de porter atteinte leurs droits.

Art. 201 - Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa priode de gestion.

Art. 202 -Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de mme pour les srets, sauf clause contraire dans l'acte constitutif de ces srets.En cas de transformation d'une socit, dans laquelle la responsabilit des associs est illimite, en une forme sociale caractrise par une limitation de la responsabilit des associs leurs apports, les cranciers dont la dette est antrieure la transformation conservent leurs droits contre la socit et les associs.

Art. 203 -La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes.Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associs en dcident autrement.Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application du second alina du prsent article rend, nanmoins, compte de sa mission pour la priode comprise entre le dbut de l'exercice et la date de cessation de cette mission l'assemble appele statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue.Les reliquats d'honoraires et de frais du commissaire aux comptes seront alors la charge de la socit issue de la transformation.

LIVRE VIFUSION, SCISSION, APPORT PARTIEL DACTIFS

Art. 204 -La fusion est l'opration par laquelle deux socits s'unissent pour n'en former qu'une seule soit par cration d'une socit nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre.Toute socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer la constitution d'une socit nouvelle par voie de fusion. La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent du fait de la fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle.

Art. 205 -La scission est l'opration par laquelle le patrimoine d'une socit est partag en plusieurs fractions simultanment transmises plusieurs socits existantes ou nouvelles.Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission des socits existantes ou nouvelles.La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit, qui disparat du fait de la scission, aux socits existantes ou nouvelles.

Art. 206 -La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans l'tat o il se trouve la date de ralisation dfinitive de l'opration. Elle entrane, simultanment, l'acquisition par les associs des socits qui disparaissent, de la qualit d'associs des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de scission.Les associs peuvent ventuellement recevoir, en change de leurs apports, une soulte dtermine par le protocole d'accord de scission ou de fusion.Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socit bnficiaire contre des parts ou actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont dtenues :1 soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit ;2 soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit.

Art. 207 -La fusion ou la scission prend effet :1 en cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date d'immatriculation au registre du commerce et des socits, de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre elles ; chacune des socits nouvelles est constitue selon les rgles propres la forme de la socit adopte.2 dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv l'opration, sauf si le contrat prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de l'exercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine.

Art. 208 -Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scission tablissent un projet de fusion ou de scission arrt, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateur gnral, le ou les grants de chacune des socits participant l'opration.Ce projet doit contenir les indications suivantes :1 la forme, la dnomination et le sige social de toutes les socits participantes ;2 les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission; 3 la dsignation et l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ;4 les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ou scinde seront du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des apports ;5 les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir les conditions de l'opration; 6 le rapport d'change des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte ;7 le montant prvu de la prime de fusion ou de scission ;8 les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que le cas chant tous avantages particuliers.

Art. 209 -Le projet de fusion ou de scission est dpos au registre du commerce et des socits du sige desdites socits et fait l'objet d'un avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales par chacune des socits participant l'opration. Les cranciers de la socit scinde ou de la socit absorbe peuvent faire opposition la scission ou la fusion, si les oprations mettent en pril leurs intrts. Lopposition est formule dans les conditions prvues aux articles 702, 703 et 704.

Art. 210 -L'apport partiel d'actif est l'opration par laquelle une socit fait apport d'une branche autonome d'activit une socit prexistante ou crer. La socit apporteuse ne disparat pas du fait de cet apport. L'apport partiel d'actif est soumis au rgime de la scission.

Art. 211 -Les oprations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif peuvent intervenir entre des socits de forme diffrente.Elles sont dcides, pour chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procdures suivies en matire d'augmentation du capital et de dissolution de la socit.Toutefois, si l'opration projete a pour effet d'augmenter les engagements des associs ou des actionnaires, de l'une ou plusieurs socits en cause, elle ne peut tre dcide qu' l'unanimit desdits associs ou actionnaires.

Art. 212 -A peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission, apport partiel d'actifs sont tenues de dposer au registre du commerce et des socits une dclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectus en vue d'y procder et par laquelle elles affirment que l'opration a t ralise en conformit du prsent texte.

LIVRE VIIDISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE 1.LA DISSOLUTION DE LA SOCIETETITRE ILA DISSOLUTION DE LA SOCIETECHAPITRE 1.CAUSES DE LA DISSOLUTIONCHAPITRE ICAUSES DE LA DISSOLUTION

Art. 213 - La socit prend fin :1 par lexpiration du temps pour lequel elle a t constitue ;2 par la ralisation ou lextinction de son objet ;3 par lannulation du contrat de socit ;4 par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les statuts ;5 par la dissolution anticipe prononce par le tribunal de commerce la demande dun associ pour justes motifs, notamment en cas dinexcution de ses obligations par un associ ou de msentente entre associs empchant le fonctionnement normal de la socit ; 6 par leffet dun jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit ;7 pour toute autre cause prvue par les statuts.

CHAPITRE 2.EFFETS DE LA DISSOLUTIONCHAPITRE IIEFFETS DE LA DISSOLUTION

Art. 214 -La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa mise en liquidation.

Art. 215 - La dissolution d'une socit dans laquelle tous les titres sont dtenus par un seul associ entrane la transmission universelle du patrimoine de la socit cet associ, sans qu'il y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faire opposition la dissolution, devant le tribunal de commerce comptent, dans le dlai de trente jours compter de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission du patrimoine n'est ralise et il n'y a disparition de la socit qu' l'issue du dlai d'opposition ou, le cas chant, lorsque l'opposition a t rejete ou que le remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues.Au cas o l'associ unique opte pour la procdure de liquidation, las dispositions relatives la liquidation par voie de justice s'appliquent de plein droit.

Art. 216 - La dissolution de la socit na deffet lgard des tiers qu' compter de sa publication au registre du commerce et des socits.La dissolution est publie par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social, par dpt au greffe des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et des socits.

TITRE IILA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

CHAPITRE 1.DISPOSITIONS GENERALESCHAPITRE I DISPOSITIONS GENERALESArt. 217 - La liquidation de la socit est l'ensemble des oprations consistant, aprs rglement du passif sur les lments de l'actif, convertir ces lments en argent de manire ce que le partage puisse tre effectu.La liquidation ne prive pas les cranciers de leur action individuelle contre la socit.

Art. 218 -Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent lorsque la liquidation de la socit est organise l'amiable conformment aux statuts.Elles s'appliquent galement lorsque la liquidation est ordonne par dcision de justice.Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des procdures collectives d'apurement du passif.

Art. 219 -La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.La mention socit en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Art. 220 -La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la publication de la clture de celle-ci.

Art. 221 - Lorsque la liquidation est dcide par les associs, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms en assemble gnrale statuant la majorit requise pour la modification des statuts :

Art. 222 -Le liquidateur peut tre choisi parmi les associs ou les tiers. Il peut tre une personne morale.Le liquidateur ou le reprsentant de la personne morale liquidatrice est soumis aux mmes interdictions que les dirigeants sociaux.

Art. 223 -Si les associs n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision de justice la demande de tout intress, dans les conditions prvues aux articles 242 et 243 .

Art. 224 -Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nomms, ils peuvent exercer leurs fonctions sparment.Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun.

Art. 225 -La rmunration du liquidateur est fixe par la dcision des associs ou du tribunal qui le nomme.

Art. 226 -Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination.Toutefo