LOI N° 2001-026 du 03 septembre 2004 Sur le contrat de société et la

société civile.

(JOn°2939 du 08.11.04,

p.4249)

CHAPITRE PREMIER

DE LA SOCIETE

Article premier: Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toutes

les sociétés, s'il n'en est autrement disposé par la loi en raison de leur forme ou

de leur objet.

SECTION PREMIERE

Dispositions générales

Art. 2. La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui

conviennent par un contrat, d'affecter à une entreprise commune, des biens ou

leur industrie, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui

pourra en résulter.

LALANA LAHARANA FAHA-2001-026 tamin’ny 03 septambra 2004

Mikasika ny fifanekena ampijoroana fikambanam-barotra sy ny fiaraha-

monim-pirenena

(Idem)

TOKO VOALOHANY

MOMBA NY FIKAMBANAM-BAROTRA

Andininy voalohany: Ny fepetra amin’ity toko ity dia azo ampiharina amin’ny

fikambanam-barotra rehetra, raha toa ka tsy misy fepetra hafa nataon’ny lalàna araka

ny endriny sy ny anton-draharahany.

Sokajy I

Fepetra ankapobeny

And. 2: Ny fikambanam-barotra dia naorin’olon-droa na maromaro izay nifanaraka

tamin’ny alalan’ny fifanekena mba hamindra any amin’ny orin’asa iombonana ireo

fananana na haitao mba ahafahana mizara ny tombom-barotra na ahazoana misitraka

ny fihariana mety haterany.

Mety miorina koa izy, amin’ny toe-draharaha voatondron’ny lalàna, amin’ny

Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une

seule personne.

Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.

Art. 3. Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt

commun des associés.

Art. 4. Les statuts déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme,

l'objet, l'appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les

modalités de son fonctionnement.

Ils doivent être établis par écrit.

Art. 5. Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que

par l'accord unanime des associés.

En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le

consentement de celui-ci.

alalan’ny sitrapon’olon-tokana.

Ny mpiombon’antoka dia manao anki-bolana hifandrimbona amin’ny

fantiantoka.

And. 3: Ny fikambanam-barotra rehetra dia tsy maintsy manana anton-draharaha

eken’ny lalàna ary naorina ho amin’ny tombon-tsoa iombonan’ny

mpiombon’antoka.

And. 4: Ny fitsipi-pikambanana no mamaritra, ankoatry ny tolo-pananan’ny

mpiombon’antoka tsirairay, ny endrika, ny anton-draharaha, ny fiantsoana, ny foibe,

ny renivolam-pikambanana, ny faharetan’ny fikambanam-barotra sy ny fombafomba

fampandehanana azy.

Tsy maintsy natao an-tsoratra izy ireo.

And.5.

And. 6: Izay fikambanam-barotra manana foibe eto Madagasikara dia voatery

manaraka ny fepetran’ny lalàna Malagasy.

Art. 6. Toute société dont le siège est à Madagascar est soumise aux

dispositions de la loi Malgache.

Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas

opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu.

Art. 7. La durée de la société ne peut excéder quatre vingt dix neuf ans sauf

prorogation, conformément aux dispositions de l'article 33 ci- dessous.

SECTION II

Sociétés entre époux.

Article 8. Deux époux mariés légitimement, selon l'ordonnance n°62-089 du

1er octobre 1962, seuls ou avec d'autres personnes, peuvent être associés dans

une même société et participer ensemble ou non à la gestion sociale, même s'ils

n'emploient que des biens de communauté pour les apports, à une société ou

pour l'acquisition de parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de la loi n°68-012 du 4 juillet 1968 relative aux

successions, testaments et donations, les avantages, libéralités et donations

résultant d'un contrat de société entre époux ne peuvent être annulés ou déclarés

Ny olon-kafa dia afaka mitaky ny foibe araka ny voatondron’ny fitsipi-

pikambanana, kanefa tsy azon’ny fikambanam-barotra atohitra azy ireo izany raha

toa ka miorina any amin’ny toeran-kafa ny foibe tena izy.

And. 7: Ny faharetan’ny fikambanam-barotra dia tsy mihoatra ny sivy amby sivy

folo taona, afa-tsy hoe misy fanalavam-potoana araka ny fepetran’ny andininy faha

33.

Sokajy II

Fikambanam-barotra eo amin’ny mpivady

And. 8: Ny mpivady, irery na miaraka amin’olon-kafa, dia afaka ho

mpiombon’antoka ao amin’ny fikambanam-barotra iray ihany ary miara-mandray

anjara na tsia amin’ny fitantanana ara-pikambanana, na dia tsy mampiasa afa-tsy ny

fananana iombonana ao an-tokan-trano mba ho tolo-pananana amin’ny fikambanam-

barotra na koa mba ahazoana ny anjara renivola.

Ho fandikàna ireo fepetran’ny lalàna faha 68-012 tamin’ny 4 jolay 1968

mikasika ny fandovàna, didim-pananana sy ny tolotra, ny tombontsoa, fanomezana

sy ny tolotra vokatry ny fifanekem-pikambanam-barotra eo amin’ny mpivady dia tsy

azo foanana na lazaina foana ho azy raha toa ka nasiam-pitsipika tamin’ny sora-tò na

soratra notoavina ny fepetra.

caducs lorsque les conditions en ont été réglées par un acte authentique ou

authentifié.

Article 9. Un époux ne peut, sans le consentement de son conjoint, employer

des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts

sociales non négociables.

La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise

l'acquisition.

La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites

ou acquises, sauf répartition différente prévue par le contrat de mariage, au

conjoint qui a notifié à la société son intention d'être personnellement associé.

Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation

ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est

postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément prévues à cet

effet par les statuts sont opposables au conjoint. Lors de l délibération sur

l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas

prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont

les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu'à la dissolution de la

And. 9: Tsy azon’ny iray amin’ny mpivady atao, raha tsy misy ny fankatoavan’ny

vadiny, ny mampiasa ny fananana iombonana mba hatao tolo-pananana amin’ny

fikambanam-barotra na mandray anjara renivola tsy azo afindra tompo.

Ny maha mpiombon’antoka dia nekena ho an’ny iray amin’ny mpivady izay

nanao ny tolo-pananana na nivarotra ny anjara azo. Ny maha mpiombon’antoka dia

ekena ihany koa amin’ny iray amin’ny mpivady, amin’ny an-tsasaky ny anjara-

pikambanana atao tonom-bola na voaray, afa-tsy fitsinjarana samy hafa

voatondron’ny fifanekena ara-panambadiana, ho an’ny iray amin’ny mpivady izay

nampahafantatra ny fikambanam-barotra ny fikasany mba ho mpiombon’antoka

manokana. Raha toa ka nampahafantatra ny fikasany nandritra ny fanaovana tolo-

pananana na nandritra ny nandraisana ny anjara azo, ny fanekeny na ny

fankatoavan’ireo mpiombon’antoka dia manankery amin’ny mpivady. Raha toa ka

aorian’ny tolo-pananana na ny fandraisana ny anjara azo no nanaovana ny

fampahafantarana, ny famarafaran-tenim-pankatoavana voatondro ho amin’izany

araka ny fitsipi-pikambanana dia azo atohitra ny iray amin’ny mpivady. Mandritra

ny fanapahan-kevitra momba ny fankatoavana, dia tsy mandray anjara amin’ny

latsa-bato ny iray amin’ny mpivady izay mpiombon’antoka ary ny anjara-

pikambanany dia tsy raisina amin’ny fanisana ny fetran’isa tsy maintsy tratrarina sy

ny antsasa-manila.

Ny fepetran’izao andininy izao dia tsy azo ampiharina afa-tsy amin’ireo

fikambanam-barotra manana anjaram-pikambanana tsy azo afindra tompo ary

mandra-pahafoan’ny fikambanana fotsiny ihany.

Sokajy III

Fahafoanana

And. 10: Raha toa ny fitsipi-pikambanana ka tsy nahitana ny fitanisana takian’ny

lalàna na koa raha misy fombafomba lazain’ny lalàna tsy maintsy atao kanefa tsy

natao na tsy notanterahina araka ny tokony ho izy, azon’izay voakasik’izany atao ny

mangataka amin’ny fitsarana ny andidiana, ary izany dia arahina fandoavam-bola

fanerena, ny fanarenana ny fanorenana. Ny fampanoavana dia afaka mitaky izany

communauté.

SECTION III Nullités.

Art. 10. Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la

législation ou si une formalité prescrite par celle-ci pour la constitution de la

société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à

demander en justice que ce soit ordonnée, sous astreint , la régularisation de la

constitution. Le Ministère Public est habilité à agir aux mêmes fins.

Les mêmes règles sont applicables en cas de modification des statuts.

L'action aux fins de régularisation prévue à l'alinéa premier se prescrit par trois

ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte

modifiant les statuts.

Art. 11. Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion

, de direction ou d'administration , sont solidairement responsables du préjudice

causé, soit par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par

l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite pour la

constitution de la société.

koa.

Azo ampiharina ihany koa ireo fitsipika ireo raha hanova ny fitsipi-

pikambanana.

Ny hetsika hanaovana fanarenana voatondron’ny andalana voalohany dia maty

paik’andro ao anatin’ny telo taona manomboka amin’ny fisoratana am-boky ny

fikambanam-barotra na ny famoahana ho fantary ny besinimaro ny soratra nanova

ny fitsipi-pikambanana.

And. 11: Ireo mpanorina, ary koa ireo mpikambana voalohany amin’ny rantsa-

mangaika ny fitantanana, ny fitarihana na ny fitondran-draharaha dia miara

tompon’andraikitry ny fahavoazana ateraky ny tsy nanisiana fanambarana tsy

maintsy atao ao anatin’ny fitsipi-pikambanana, na ny tsy fanaovana na ny

fanatanterahana tsy araka ny tokony ho izy ny fomba amam-pitsipika voatondro

amin’ny fanorenana fikambanam-barotra.

Raha toa ka misy fanovàna ny fitsipi-pikambanana, ny fepetran’ny andalana

etsy aloha dia azo ampiharina amin’ny mpikambana ao amin’ny rantsa-mangaika ny

fitantanana, ny fitarihana na ny fitondran-draharaha izay am-perin’asa.

Ny fitoriana dia ho maty paik’andro ao anatin’ny folo taona, manomboka

amin’ny andro izay ny iray na ny hafa, araka ny toe-draharaha, amin’ireo fomba

amam-pitsipika tondroin’ny andalana faha 3 ny andininy faha 10 no tanteraka.

And. 12: Ny fahafoanan’ny fikambanam-barotra dia tsy maintsy vokatry ny

fandikàna ny fepetra ny andininy faha2 sy 3, na ny iray amin’ny antony mahatonga

fanafoanana ny fifanarahana amin’ny an-kapobeny .

Izay famarafaran-teny ara-pitsipi-pikambanana mifanohitra aminà fepetra tsy

maintsy arahina iray amin’ity toko ity, ka tsy voasazy amin’ny alalan’ny

En cas de modification des statuts, les dispositions de l'alinéa précédent sont

applicables aux membres des organes de gestion, de direction ou

d'administration alors en fonctions.

L'action se prescrira par dix ans, à compter du jour où l'une ou l'autre, selon le

cas, des formalités visées à l'alinéa 3 de l'article 10 aura été accomplie.

Art. 12. La nullité de la société ne peut résulter que de la violation des

dispositions des articles 2 et 3 ou de l'une des causes de nullité des contrats en

général.

Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent

chapitre, dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est

réputée non écrite.

La nullité des actes ou délibérations des organes de la société, ne peut résulter

que de la violation d'une disposition impérative du présent chapitre ou de l'une

des causes de nullité des contrats en général.

Art. 13. L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé

d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si

fanafoanana ny fikambanam-barotra ny fandikàna azy, dia heverina ho toy ny tsy

natao an-tsoratra.

Ny fanafoanana ny soratra na ny fifampidinihan’ny rantsa-mangaika ny

fikambanam-barotra dia tsy maintsy vokatry ny fandikàna ny fepetra tsy maintsy

arahina iray amin’ity toko ity na ny iray amin’ny antony mahatonga fanafoanana ny

fifanarahana amin’ny an-kapobeny.

And. 13: Maty ny fitoriana fanafoanana raha toa ka mijanona tsy mitoetra intsony

ny anton’ny fanafoanana amin’ny andro hitsaran’ny fitsarana ambaratonga

voalohany ny votoaton-draharaha, afa-tsy hoe ilay fanafoanana dia mifototra

amin’ny maha voararan’ny lalàna ny foto-draharaha.

And. 14: Raha misy fanafoanana fikambanam-barotra iray na ny sora-panekena na

ny fifampidinihana aorian’ny fijoroany, ka mifototra amin’ny hadisoan’ny fanekena

na ny tsy fananan-jo ny mpiombon’antoka iray, ary rehefa azo narenina izany, izay

olona, manana tombon-tsoa amin’izany, dia afaka manery izay olona afaka manao

izany na manarina, na manao fangatahana fanafoanana ao anatin’ny fe-potoana

enim-bolana raha tsy izany dia maty paik’andro.Io fanerena io dia atoro ny

fikambanam-barotra.

Ny fikambanam-barotra na ny mpiombon’antoka iray dia afaka mametraka

amin’ny fitsarana nitondrana ny ady ao anatin’ny fe-potoana voatondron’ny

andalana eo aloha izay fomba mety hanafoanana ny tombon-tsoan’ny mpitory

indrindra fa amin’ny fividianana indray ireo zom-pikambanany. Amin’izany, dia

azon’ny fitsarana atao na mandidy ny fanafoanana, na manao ho tsy maintsy

tanterahina ireo fomba naroso raha toa ka efa nolanian’ny fikambanam-barotra

mialoha araka ny fepetra voatondro ho an’ny fanovàna ara-pitsipi-pikambanana. Ny

latsabaton’ilay mpiombon’antoka izay nangatahana ny fividianana indray ny zony

dia tsy misy fiantraikany amin’ny fanapahan-kevitry ny fikambanam-barotra.

cette nullité est fondée sur l' illicite de l'objet social.

Art. 14. En cas de nullité d'une société ou d'actes ou délibérations postérieures à

sa constitution, fondée sur un vice de consentement ou l'incapacité d'un associé

et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne, y ayant intérêt, peut

mettre en demeure celui qui est susceptible de l'opérer, soit de régulariser, soit

d'agir en nullité, dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise en

demeure est dénoncée à la société.

La société ou l'associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à

l'alinéa précédent, toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du

demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal

peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoire les mesures proposées, si

celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues

pour les modifications statutaires. Le vote de l'associé dont le rachat des droits

est demandé, est sans influence sur la décision de la société.

En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé est

déterminée conformément aux dispositions de l'article 26 ci- dessous.

Art. 15. Le tribunal, saisi d'une demande en nullité, peut, même d'office, fixer

un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité

Raha misy fanakianana, ny tetimbidin’ny zo ara-pikambanana izay honerana

amin’ilay mpiombon’antoka dia ferana mifanaraka amin’ny fepetran’ny andininy

faha 26.

And. 15: Ny fitsarana nitondràna ny fangatahana fahafoanana, dia afaka avy

hatrany, manondro fe-potoana mba ahafahana manarona ny fahafoanana.Tsy azony

atao ny milaza ny fahafoanana ao anatin’ny fotoana latsaka ny roa volana aorian’ny

vanin’andron’ny famakiana ady amin’ny alalan’ny vadi-tany nampidirana ny

raharaha.

Raha toa ka, mba hanaronana ny fahafoanana, ilaina ny fiantsoana ny

fivoriambe, na natao ny fakana ny hevitry ny mpiombon’antoka, ary raha voaporofo

amin’ny alalan’ny fiantsoana ara-dalàna ny fivoriana na ny fandefasana amin’ireo

mpiombon’antoka ny rijan-teny volavolam-panampahan-kevitra nampiarahana

taminà taratasy izay tsy maintsy natolotra hojerena, ny fitsarana dia manome

amin’ny alalan’ny didim-pitsarana fe-potoana ilaina mba ahafahan’ireo

mpiombon’antoka mandray fanapahan-kevitra.

And. 16: Ny fangatahana fanafoanana ny fikambanam-barotra na ny sora-panekena

sy ny fifampidinihana aorian’ny fijoroany dia maty paik’andro telo taona

manomboka amin’ny andro izay mapihatra ny fanafoanana.

And. 17: Raha voadidy ny fanafoanana ny fikambanam-barotra, dia mamarana, tsy

hanan-kery hatramin’ny efa lasa, ny fanatanterahana ny fifanekem-pisahanan’asa

izany.

Manoloana ny fikambanana mizaka zo isam-batan’olona izay mety vao teraka,

dia manana vokany toy ny fanafoanana nodidin’ny fitsarana izy.

moins de deux mois après la date de l'exploit introductif d'instance.

Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une

consultation des associés effectuée et s'il est justifié d'une convocation régulière

de cette assemblée ou de l'envoi aux associés de texte des projets de décision

accompagné des documents qui doivent leur être communiqués, le tribunal

accorde par jugement le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre

une décision.

Art. 16. Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations

postérieures à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la

nullité est encourue.

Art. 17. Lorsque la nullité de la société est prononcée, elle met fin, sans

rétroactivité, à l'exécution du contrat.

A l'égard de la personne morale qui a pu prendre naissance, elle produit les

effets d'une dissolution prononcée par justice.

Art. 18. Ni la société, ni les associés, ne peuvent se prévaloir d'une nullité à

l'égard des tiers de bonne foi.

And. 18: Na ny fikambanam-barotra na ny mpiombon’antoka dia tsy afaka mitaky

tombon-dahy amin’ny fanafoanana imason’olon-kafa ivelany tsy mila sitraka.

Na izany aza, ny fanafoanana vokatry ny tsy fananan-jo na ny iray amin’ny

fanekena nomena misy tsininy dia azon’ilay tsy mahefa na ny solon-tenany ara-

dalàna na ny mpiombon’antoka izay voaray ny fanekeny noho ny fahadisoana, ny

fitaka na herisetra, atohitra na dia amin’olon-kafa ivelany.

And. 19: Ny Fitoriana fampiantsorohan’andraikitra mifototra amin’ny fanafoanana

ny fikambanam-barotra na sora-panekena sy fifampidinihana taty oarian’ny

fijoroany dia maty paik’andro ao anatin’ny telo taona manomboka ny andro

mampanjary tena raikitra ilay fanafoanana.

Ny fanjavonan’ilay anton’ny fanafoanana dia tsy misakana ny fanaovana

fitoriana fangatahana onitra ho enti-manarina ny fahavoazana nateraky ny

fahadisoana aniniana ny fikambanam-barotra, ny sora-panekena na ny

fifampidinihana. Izany fitoriana izany dia maty paik’andro telo taona manomboka

amin’ny andro nanarenana ny fanafoanana.

And. 20: Voarara tsy ho azon’ny fikambanam-barotra tsy nahazo alalana hanao

izany, araka ny lalàna ny mitaona ny besinimaro hampiasa ny pirim-bolany na

hamoaka sora-pizakana azo afindra tompo, raha tsy izany dia foana ny fifanekem-

pisahanan’asa nifandaharana na ny sora-pizakana navoaka.

SOKAJY IV

Fanorenana ny fikambanam-barotra

Cependant, la nullité résultant de l'incapacité ou de l'un des vices de

consentement est opposable, même aux tiers par l'incapable et ses représentants

légaux ou par l'associé dont le consentement a été surpris par erreur, dol ou

violence.

Art. 19. L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des

actes et délibérations postérieures à la constitution se prescrit par trois ans à

compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.

La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action

en dommages- intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice

dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette action se prescrit par

trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.

Art. 20. Il est interdit aux sociétés, n'y ayant pas été autorisées par la loi, de

faire publiquement appel à l'épargne ou d'émettre des titres négociables, à peine

de nullité des contrats conclus ou des titres émis.

And. 21: Ny fikambanam-barotra, hafa noho ny fikambanam-barotra

ifandraisana anjara voatondron’ny toko faha 3 dia mizaka ny fizakan-jo

aman’andraikitra isam-batan’olona manomboka amin’ny firaketana am-boky

azy. Hatramin’ny firaketana am-boky, ny fifandraisana eo amin’ny samy

mpiombon’antoka dia fehezin’ny fifanekena hampitsangana fikambanam-barotra sy

ny foto-kevitra ankapoben’ny lalàna ampiharina amin’ny fifanekena sy ny adidy

aman’andraikitra.

And. 22: Ny olona izay niasa amin’ny anaran’ny fikambanam-barotra iray an-

dalam-piforonana talohan’ny firaketana am-boky dia tsy maintsy manatanteraka ireo

adidy aman’andraikitra nateraky ny sora-panekena vita, ary miombon’antoka raha

toa ka fikambanam-barotra, tsy misy fiombonan’antoka kosa amin’ny toe-draharaha

hafa. Ny fikambanam-barotra voarakitra am-boky ara-dalàna dia afaka mandray

hoazy ny anki-bolana noraiketina, izay heverina efa nifanekeny hatramin’ny

voalohany.

And. 23: Ny fanaovana tolo-panana na fizakan-jo tsy maintsy ampahafantarina ny

besinimaro vao azo atohitra ny olon-kafa ivelany dia azo avoaka ho fantatry ny

besinimaro na dia alohan’ny firaketana am-boky ka ny fepetra ilaina amin’izany dia

ny fahatanterahany. Manomboka hatreo, ny vokatry ny fombafomba arahina dia

hanan-kery hatramin’ny efa lasa amin’ny vanin’andro nanatontosàna azy.

Sokajy V

Fifandraisana amin’ny mpiombon’antoka

And. 24: Ny zon’ny mpiombon’antoka tsirairay amin’ny renivolam-pikambanana

dia mifanentana amin’ny tolo-pananany mandritra ny fijoroan’ny fikambanam-

SECTION IV Fondation de la société.

Art. 21. Les sociétés, autres que les sociétés en participation visées au

chapitre 3, jouissent de la personnalité morale à compter de leur

immatriculation.

Jusqu'à l'immatriculation, les rapports entre les associés sont régis par le

contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux

contrats et obligations.

Art. 22. Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant

l'immatriculation sont tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis

avec solidarité si la société est commerciale, sans solidarité dans les autres

cas.

La société régulièrement immatriculée peut reprendre les engagements

souscrits qui sont alors réputés avoir été dès l'origine contractés par celle- ci.

Art. 23. L'apport d'un bien ou d'un droit soumis à publicité pour son

opposabilité aux tiers peut être publié dès avant l'immatriculation et sous la

condition que celle- ci intervienne. A compter de celle- ci, les effets e la

formalité rétroagissent à la date de son accomplissement.

barotra na mandritra ny fiainam-pikambanana.

Ny tolo-pananana ara-indostria dia tsy misalahy amin’ny famoronana ny

renivolam-pikambanana fa manome lalana amin’ny fahazoana anjara manokatra ny

zo amin’ny fizarana ny tombom-barotra sy ny hana enti-mihetsika afa-karatsaka,

kanefa tsy maintsy mandray anjara amin’ny fatiantoka.

And. 25: Ny mpiombon’antoka isan’isany dia manana adidy anatrehan’ny

fikambanam-barotra hanome azy izay nampanantenainy hatao tolo-pananana

mivaingana, lelavola na ara-indostria.

Ny tolo-pananana mivaingana dia atao amin’ny alalan’ny famindrana ny

fizakan-jo mifandraika sy ny fanomezana ho tena zakaina ny fananana.

Raha toa azy tenany ny fitompoam-pananana dia izy no tompon’antoka

anatrehan’ny fikambanam-barotra toy ny mpivarotra imason’ny mpividy.

Raha toa ilay izy ka isitrihana, dia ilay mpanao tolo-pananana no tompon’antoka

anatrehan’ny fikambanam-barotra toa ny mpampindram-bola ampiasain’ny

mpikirakira azy. Na izany aza, raha toa ny tolo-pananana ka mahakasi-javatra

manokana, na fanana-kafa rehetra azo avaozina mandritra ny fotoam-paharetan’ilay

fikambanam-barotra, ny fifanekena nifanaovana dia mampifindra amin’ity farany ny

fitompoam-pananana tombony, adidiny anefa ny manonitra habetsahana, hatsaran-

toetra sy sandam-bidy toa io; amin’izany, ilay mpanao tolo-pananana dia

tompon’antoka araka ny fepetra voalazan’ny andininy etsy aloha.

Ny mpiombon’antoka izay tokony hitondra lelavola amin’ny fikambanam-

barotra kanefa tsy nanao izany, dia manjary avy hatrany ary tsy ilàna fangatahana,

manana adidy handoa ny zanabolan’ilay lelavola manomboka amin’ny andro tokony

nandoavana azy ary tsy tohinina ny onitra ambony kokoa, raha ilaina izany.

Ny mpiombon’antoka izay nanome toky fa anolotra ny indostriany ho an’ny

fikambanam-barotra dia tsy maintsy mitatitra aminy ny vola azony rehetra amin’ilay

sehatr’asa antoky ny tolo-pananany.

SECTION V Rapports avec les associés.

Art. 24. Les droits de chaque associé dans le capital social sont proportionnels à

ses apports lors de la constitution de la société ou durant la vie sociale.

Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais

donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de

l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.

Art. 25. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis

de lui apporter en nature, en numéraire ou en industrie.

Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits correspondants et

par la mise à la disposition effective des biens.

Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garant envers la société comme

un vendeur envers son acheteur.

Lorsqu'il est en jouissance, l'apporteur est garant envers la société comme un

bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport en jouissance porte sur

And. 26: Amin’ny toe-javatra rehetra izay voatondro ny famindram-pitompoan’ny

zom-pikambanan’ ny mpiombon’antoka iray na ny fanonerana izany ataon’ny

fikambanam-barotra, ny tetim-bidin’izany zo izany dia faritana, raha misy

fanoherana, amin’ny alalan’ny manamahay notendren’ny mpiady na, raha tsy misy

fifanarahana eo aminy, amin’ny alalan’ny didin’ny filohan’ny fitsarana araka ny

fomban’ny dify maika ary tsy azo anaovana fampakarana.

And. 27: Ny anjaran’ny mpiombon’antoka tsirairay amin’ny tombom-barotra sy ny

fandraisany anjara amin’ny fatiantoka dia faritana mifanentana amin’ny anjarany ao

amin’ny renivolam-pikambanana ary ny anjaran’ny mpiombon’antoka izay tsy

nitondra afa-tsy ny indostriany dia mira amin’ny anjaran’ny mpiombon’antoka izay

nitondra kely indrindra, ny rehetra afa-tsy famarafara-teny mifanohitra.

Na izany, ny famarafara-teny manome ny mpiombon’antoka iray ny

fitambaram-ben’ny tombony azo tamin’ny alalan’ny fikambanam-barotra na manala

azy amin’ny fitambaram-ben’ny fatiantoka, ny famarafara-teny manaisotra tanteraka

ny mpiombon’antoka iray amin’ny tombontsoa na mametraka ho andraikiny ny

fitambaram-ben’ny fatiantoka dia heverina ho toy ny tsy voasoratra.

And. 28: Ankoatra ny fangatahana fanonerana ny fahavoazana mihatra amin’ny tena

manokana, azon’ny mpiombon’antoka iray na maromaro atao ny mampakatra

amin’anaram-pikambanana fampiantsorohan’andraikitra ny mpitantana. Ny

mpangataka dia afaka manohy ny fanonerana ny fahavoazana nihatra tamin’ny

fikambanam-barotra. Aloa amin’ny fikambanam-barotra ny onitra raha toa ka misy

fanasaziana.

Heverin-ko tsy mandry an-tsoratra ny famarafara-teny rehetra raketin’ny fitsipi-

pikambanana mampiankina ny fotoriana amin’anaram-pikambanana amin’ny tolo-

kevitra mialoha na amin’alalana omen’ny fivoriambe na ahitana fitsoaham-pahana

dieny mialoha amin’io fampakaram-pitoriana io.

des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être

renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle- ci la

propriété des biens apportés, à charge d'en rendre une pareille quantité, qualité

et valeur; dans ce cas, l'apporteur est garant dans les conditions prévues à

l'alinéa précèdent.

L'associé qui devait apporter une somme dans la société et qui ne l'a point fait

devient, de plein droit et sans demande, débiteur des intérêts de cette somme à

compter du jour où elle devait être payée et ce, sans préjudice de plus amples

dommages -intérêts , s'il y a lieu.

L'associé qui s'est obligé à apporter son industrie à la société lui doit compte

de tous les gains qu'il a réalisés par l'activité faisant l'objet de son apport.

Art. 26. Dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un

associé ou le rachat de ceux- ci par la société, la valeur de ces droits est

déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties,

soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal

statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Art. 27. La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux

pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de

l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le

moins apporté le tout, sauf clause contraire.

Tsy misy na iray aza fanapahan-kevitry ny fivorian’ny mpiombon’antoka hisy

fiantraikana ahafaty ny fampakaran-draharaha iantsoroana andraikitra asetry ny

mpitantana noho ny hadisoana vitany tamin’ny fanatontosana ny andraikiny.

And. 29: Izay rehetra mpiombon’antoka dia manan-jo andray anjara amin’ny

fanapahan-kevitra iombonana.

Ny mpiara-tompon’ny anjaram-pikambanana tsy mizara iray dia soloin’ny

mpisolo nomem-pahefana tokana, voafidy tamin’ireo mpisitraka ny fananana tsy

mizara na ivelan’izy ireo. Raha misy tsy fifanarahana, ny mpisolo nomem-pahefana

dia ho tendrena any amin’ny fitsarana araka ny fangatahan’izay mailaka indrindra.

Raha toa ka tran’ny tsy fahazoana misitraka ny anjara iray, ny tompon’ny

petrabola no manan-jo handatsa-bato, afa-tsy ny momba ny fanapahan-kevitra

famindrana ny tombom-barotra, izay voatokana ho an’ny mpisitraka ny zom-

pizakana.

Afaka maningana amin’ny fepetran’ny andalana roa teo aloha ny fitsipi-

pikambanana.

Sokajy VI

Fanovàna ny fikambanam-barotra

And. 30: Ny fanovàna endrika araka ny lalàna ny fikambanam-barotra iray ho

fikambanam-barotra hafa endritra dia tsy mitarika famoronana fikambanana mizaka

zo isam-batan’olona vaovao. Toy izany koa ny fanalavam-potoana na fanovàna ara-

Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré

par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé

totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes, sont réputées

non écrites.

Art. 28. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou

plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les

gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice

subi par la société. En cas de condamnation, les dommages- intérêts sont alloués

à la société.

Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner

l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée

ou qui comporterait par avance, renonciation à l'exercice de cette action.

Aucune décision de l'assemblée des associés ne peut avoir pour effet, d'éteindre

une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans

l'accomplissement de leur mandat.

pitsipi-pikambanana hafa.

And. 31: Ny fikambanam-barotra, na eo am-pamaranan-trosa aza, dia azon’ny

fikambanam-barotra hafa atelina na mandray anjara amin’ny fampijoroana

fikambanam-barotra vaovao, amin’ny alalan’ny firaisan-troky.

Azony atao koa ny mamindra ny hareny amin’ny alalan’ny fisarahan-troky ho

an’ireo fikambanam-barotra efa misy na fikambanam-barotra vaovao.

Ireo lahasa ireo dia mety hitranga amin’ny fikambanam-barotra manana endrika

samy hafa.

Izany dia tapahin’ny, fikambanam-barotra isan’isany voakasik’izany, araka ny

fepetra takiana raha anova ny fitsipi-pikambanany izy.

Raha toa ny lahasa ka misy famoronana fikambanam-barotra vaovao, ny tsirairay

amin’izy ireo dia mijoro araka ny fitsipika manokan’ny karazanà fikambanam-

barotra nolaniana.

And. 32: Ny famoriana an-tanan’olon-tokana ireo anjaram-pikambanana rehetra dia

tsy mitarika ny fahafoanan’ny fikambanam-barotra avy hatrany. Izay rehetra

voakasika dia afaka mangataka io fanafoanana io raha toa ka tsy narenina ny

fipetraky ny raharaha tao anatin’ny fe-potoana herin-taona. Azon’ny fitsarana atao

ny manome fe-potoana ambony indrindra enim-bolana mba hanarenana ny fipetraky

ny raharaha. Tsy azony atao ny mandidy ny fahafoanana, raha toa ka amin’ny andro

hitsarana ny votoatin’ady, no natao ny fanarenana.

Ny fananan’olon-tokana ny zom-pizakan’ny anjara-pikambanana rehetra dia tsy

misy fiantraikany amin’ny antom-pisian’ny fikambanam-barotra.

Art. 29. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un

mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de

désaccord, le mandataire sera désigné un justice à la demande du plus diligent.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-

propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il

est réservé à l'insu fruitier.

Les statuts peuvent déroger aux dispositions des deux alinéas qui précèdent.

SECTION VI

Modifications de la société.

Art. 30. La transformation régulière d'une société autre forme n'entraîne pas la

création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation ou

de toute autre modification statutaire.

Raha misy fanafoanana, dia mitarika ny famindram-mpitompoana manontolo ny

farim-pananan’ny fikambanam-barotra amin’ny mpiombon’antoka tokana izany, ka

tsy ilàna famaranam-pananana . Azon’ny manan-trosa toherina anoloan’ny fitsarana

ny fanafoanana, ao anatin’ny fe-potoana telopolo andro manomboka amin’ny

famoahana azy ho fantatry ny besinimaro. Lavin’ny fitsarana ny fanoherana na

didiany na ny fandoavana ny trosa na ny famononan'antoka raha manao izany ilay

fikambanam-barotra sy raha toa heverina fa antonony izany. Tsy tontosa ny

famindram-pitompoana ny fari-pananana ary tsy hanjavona ilay fikambanana

mizaka zo isam-batan’olona raha tsy efa dila ny fe-potoana fanoherana na raha misy

nolavin’ny fitsarana ambaratonga voalohany ny fanoherana, na voaloa ny trosa na

voavonona ny antoka.

And. 33: Ny fanalavana ny fe-potoan’ny fikambanam-barotra dia tapahin’ireo

mpiombon’antoka tsy misy mitsipaka na, raha toa efa voatondron’ny fitsipi-

pikambanana, dia ny maro an’isa voatondro ho an’ny fanovàna azy ireo.

Herin-taona fara fahakeliny alohan’ny vanin’andro ahataperan’ny fikambanam-

barotra, dia tsy maintsy anontaniana ny heviny ireo mpiombon’antoka mba hanapa-

kevitra raha toa tsy maintsy hotohizana ny fikambanam-barotra.

Raha tsy izany,na iza na iza mpiombon’antoka dia afaka mangataka amin’ny

filohan’ny fitsarana, izay mamoaka didy araka ny fitoriana, hanao ny fanendrena

mpisolo nomem-pahefana izay hanao ny hampisy ny fanontanian-kevitra voatondro

etsy ambony.

Sokajy VII

Fifaranan’ny fikambanam-barotra

Art. 31. Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre ou

participer à la constitution d'une société nouvelle, par voie de fusion.

Elle peut aussi transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés

existantes ou à des sociétés nouvelles.

Ces opérations peuvent intervenir entre des sociétés de forme différente.

Elles sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions

requises pour la modification de ses statuts.

Si l'opération comporte la création de société nouvelles, chacune de celles- ci

est constituée selon les règles propres à a forme de société adoptée.

Art. 32. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas

la dissolution de plein droit de la société . Tout intéressé peut demander cette

dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le

tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser

la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le

fond, cette régularisation a eu lieu.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est

sans conséquence sur l'existence de la société.

And. 34: Mifarana ny fikambanam-barotra:

1° raha tapitra ny fotoam-paharetan’ny nampijoroana azy, afa-tsy misy

fanalavam-potoana natao mifanaraka amin’ny andininy faha 33;

2° raha tontosa na momoka ny anton’asa aman-draharahany;

3° raha nofoanana ny fifanekena ampijoroana ilay fikambanam-barotra;

4°raha misy fanafoanana azy mialoha araka ny fanapahan-kevitry ny

mpiombon’antoka;

5°raha misy fanafoanana azy mialoha avoakan’ny fitsarana araka ny

fangatahan’ny mpiombon’antoka iray noho ny antony ara-drariny, indrindra raha

misy tsy fiantsoroan’ny mpiombon’antoka iray ny adidy aman’andraikiny, na tsy

fifankahazoana eo amin’ireo mpiombon’antoka manakana ny fampandehanana ny

asa aman-draharahan’ny fikambanam-barotra;

6° raha misy fanafoanana azy mialoha avoakan’ny fitsarana araka ny toe-

draharaha voatondron’ny andininy faha 32;

7° vokatry ny didim-pitsarana mampanao ny famaranam-pananana ara-pitsarana

na ny famindram-pitompoana tanteraka ireo hana enti-mihetsiky ny fikambanam-

barotra;

8° nohon’ny antony hafa rehetra voasoritry ny fitsipi-pikambanana.

And. 35: Ny fanafoanana ny fikambanan’antoka dia mitarika ny famaranam-

pananany, afa-tsy ny trangan-javatra voasoritry ny andininy faha 31 sy ny andalana

faha telo amin’ny andininy faha 32. Tsy mana-kery amin’ny olon-kafa ivelany izy io

raha tsy oarian’ny famoahana azy ho fantatry ny besinimaro.

En cas de dissolution, celle- ci entraîne la transmission universelle du

patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les

créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours

à compter de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou

ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si

la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du

patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue

du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en

première instance ou que le remboursement des créances a été effectuée ou les

garanties constituées.

Art. 33. La prorogation de la société est décidée à l'unanimité des associés ou,

si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux- ci.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être

consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur

Ny mpamaram-pananana dia tendrena araka ny fepetran’ny fitsipi-pikambanana.

Raha tsy voalaza ao izany, dia ny mpiombon’antoka no manendry azy na, raha toa

ka tsy afaka nanao ny fanendrena ny mpiombon’antoka, dia atao amin’ny alalan’ny

didim-pitsarana izany. Azo atao ny fandroahana ny mpamaram-pananana araka ireo

fepetra ireo. Ny fanendrena sy ny fandroahana dia tsy azo atohitra ny olon-kafa

ivelany raha tsy manomboka amin’ny famoahana azy ho fantatry ny besinimaro. Na

ny fikambanam-barotra na ny olon-kafa ivelany dia tsy afaka, mba hitsoaham-

pahana amin’anki-bolana nataony, mifahatra amin’ny tsy araka ny tokony ho izy

tamin’ny fanendrena na ny fanalàna ny mpamaram-pananana, raha tany ka vita ara-

dalàna ny famoahana izany ho fantatry ny besinimaro .

Ny fizakan’ny fikambanam-barotra ny zo aman’andraikiny dia mitoetra hatrany

satria ilaina amin’ny famaranam-pananana ary mandra-pahavitan’ny famoahana azy

ho fantatry ny besinimaro ny fiafarany.

Raha tsy vita ao anatin’ny fe-potoana telo taona manomboka amin’ny

fahafoanana, ny fiafaran’ny famaranam-pananana, dia azon’ny fampanoavana na

izay voakasik’izany atao ny mitondra ny raharaha eo amin’ny fitsarana, izay

mampanao ny famaranam-pananana na, raha toa efa natomboka izany, dia ny

famaranana azy.

And. 36: Aorian’ny fandoavana ny trosa sy ny famerenana ny renivolam-

pikambanana, ny fizarana ny enti-mihetsika dia tanterahina amin’ny

mpiombon’antoka ary mitovy habe amin’ny fandraisany anjara amin’ny tombon-

tsoa, afa-tsy famarafaran-teny na fifanarahana mifanohitra.

Ny fitsipika mikasika ny fizarana ny fandovàna, ao antin’izany ny fanolorana

arak’izay tiana, dia ampiharina amin’ny fizarana eo amin’ny mpiombon’antoka.

Na izany, ny mpiombon’antoka dia afaka manapa-kevitra malalaka, na ao

antin’ny fitsipi-pikambanana, na amin’ny alalan’ny fanapahankevitra na sora-

panekena afa manokana, fa ny fananana sasan-tsasany dia atolotra ny

mpiombon’antoka sasany. Raha tsy izany, izay fananana natolotra ka nanjary

mivaingana ao anatin’ny fitambaran’ny fananana zaraina dia atolotra, araka ny

fangatahany, ary izany dia ombana onitra mampitovy raha misy, ho an’ny

mpiombon’antoka izay nanao ny tolo-pananana. Izany fahafahana izany dia atao

requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la

consultation prévue ci- dessus.

SECTION VII

Fin de la société.

Art. 34. :La société prend fin:

1-Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation

effectuée conformément à l'article 33 ci- dessus;

2-Par la réalisation ou l'extinction de son objet;

3-Par l'annulation du contrat de société;

4-Par la dissolution anticipée décidée par les associés;

5-Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un

associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations

par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de

la société;

6-Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à

l'article 32 ci- dessus;

alohan’ny zo hafa amin’ny fanolorana araka izay tiana.

Ny mpiombon’antoka rehetra, na ny sasany amin’izy ireo ihany dia afaka

mijanona ao anatin’ny tsy fizarana fananana.

TOKO II

MOMBA NY FIARAHA-MONIM-PIRENENA

Sokajy I

Fepetra ankapobeny

And. 37 : Ny fepetran’ity toko ity dia azo ampiharina amin’ny fiaraha-monim-

pirenena rehetra, afa-tsy afa-miala amin’izany izy noho ny fitsipi-pikambanana ara-

dalàna manokana izay mifehy ny sasany amin’izy ireo.

Manana endrika sivily izay fikambanam-barotra tsy nomen’ny lalàna toetra hafa

nohon’ny endriny, ny karazany na ny anton’asany

And. 38 : Zaraina ho anjara mitovy ny renivolam-pikambanana.

7-Par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession

totale des actifs de la société;

8-Pour toute autre cause prévue par les statuts.

Art. 35. La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas

prévus à l'article 31 et au troisième alinéa de l'article 32 ci- dessus. Elle n'a

d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.

Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le

silence de ceux- ci, il est nommé par les associés ou, si les associées n'ont pu

procéder à cette nomination, par décision de justice. Le liquidateur peut être

révoqué dans les mêmes conditions. La nomination et la révocation ne sont

opposables aux tiers qu'à compter de leur publication. Ni la société, ni les tiers

ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une

irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que

celle- ci a été régulièrement publiée.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation

jusqu'à la publication de la clôture de celle- ci.

Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à

Sokajy II

Fitantanana

And. 39 : Ny fikambanam-barotra dia tantanan’olona tokana na maromaro,

mpiombon’antoka na tsia, notendren’ny na ny fitsipi-pikambanana, na sora-

panekena mitokana.

Ny fitsipi-pikambanana no mametra ny fitsipiky ny fanendrena ny mpitantana

iray na maromaro sy ny fomba fandaminana ny fitantanana.

Afa-tsy fepetra mifanohitra amin’ny fitsipi-pikambanana, ny mpitantana dia

tendrena amin’ny alalan’ny fanapahan-kevitry ny mpiombon’antoka mitana ny

antsasa-manilan’ny anjaram-pikambanana.

Raha mangina ny fitsipi-pikambanana, ary raha toa ka tsy nisy fanapahan-kevitra

hafa nataon’ny mpiombon’antoka nandritra ny fanendrena, heverina ho toy ny

voatendry mandritra ny faharetan’ny fikambanam-barotra ny mpitantana.

Na inona na inona antony, ka lasa tsy manana mpitantana ny fikambanam-

barotra, ny mpiombon’antoka isan’isany dia afaka mangataka amin’ny filohan’ny

fitsarana ambaratonga voalohany izay mitsara araka ny fangatahana ny fanendrena

mpisolo nomem-pahefana hanao ny famoriana ny mpiombon’antoka mba ahafahana

manendry mpitantana iray na maromaro.

And. 40 : Ankoatry ny trangan-javatra tondroin’ny andininy faha 34, ny

fikambanam-barotra dia mifarana amin’ny fanafoanana mialoha izay mety ho

didian’ny fitsarana araka ny fangatahana nataon’izay voakasik’izany, raha toa ka tsy

nanana mpitantana nandritra ny herin-taona mahery izy.

compter de la dissolution, le Ministère Public ou tout intéressé peut saisir le

tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle- ci a été commencée, à son

achèvement.

Art. 36. Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le

partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que

leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire.

Les règles concernant le partage des successions, y compris l'attribution

préférentielle, s'appliquent aux partages entre associés.

Toutefois, les associés peuvent valablement décider, soit dans les statuts, soit

par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront attribués à certains

associés. A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse

partagée est attribué, sur sa demande et à charge de soulte s'il y a lieu, à

l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à

une attribution préférentielle.

Tous les associés ou certains d'entre eux seulement peuvent aussi demeurer dans

l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis,

à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions

relatives à l'indivision.

And. 41: Ny fanendrena sy ny fitsaharana amin’ny asan’ny mpitantana dia tsy

maintsy avoaka ho fantatry ny besinimaro.

Na ny fikambanam-barotra na ny olon-kafa ivelany dia tsy afaka, mba

hitsoaham-pahana amin’anki-bolana nataony, mifahatra amin’ny tsy araka ny tokony

ho izy tamin’ny fanendrena ny mpitantana na amin’ny fampitsaharana ny

andraikiny, raha vantany navoaka ho fantatry ny besinimaro ara-dalàna ny

fanapahan-kevitra.

And. 42: Raha fikambanana mizaka ny zo isam-batan’olona iray no misahana ny

fitantanana, ireo mpitarika azy dia ampanaikena ny fepetra sy ny adidy

aman’andraikitra mitovy ary mizaka andraikitra mitovy, amin’ny ady madio sy ady

heloka, ka toa izy ireo no mpitantana amin’ny anarany manokana, tsy tohinina ny

andraikitra iarahan’ny fikambanana mizaka ny zo isam-batan’olona izay tarihiny.

And. 43: Amin’ny fifandraisan’ny samy mpiombon’antoka, dia azon’ny mpitantana

sahanina ny asam-pitantanana rehetra takian’ny tombontsoan’ny fikambanam-

barotra.

Raha maromaro ny mpitantana, dia samy misahana mitokana ny fahefana izy

ireo, fa ny tsirairay dia manana zo hanohitra ny fanatanterahan-draharaha iray

alohan’ny aharaiketany.

Ireo rehetra ireo, raha tsy misy fepetra manokan’ny fitsipi-pikambanana amin’ny

fomba fitondran-draharaha.

And. 44: Amin’ny fifandraisana amin’ny olon-kafa ivelany, dia tompon’andraikitra

ny fikambanam-barotra amin’ny alalan’ny sora-panekena ataon’ny mpitantana ka

tafiditra ao amin’ny anton’asa aman-draharaha.

Raha maromaro ny mpitantana, dia samy mizaka mitokana avy ny fahefana

CHAPITRE II

DE LA SOCIETE CIVIL

SECTION PREMIERE

Dispositions générales.

Art. 37. Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toutes les

sociétés civiles, à moins qu'il n'y soit dérogé par le statut légal particulier auquel

certaines d'entre elles sont assujetties.

Ont le caractère civil, toutes les sociétés auxquelles la loi n'attribue pas un autre

caractère à raison de leur forme, de leur nature ou de leur objet.

Art. 38. Le capital social est divisé en parts égales.

SECTION II

Gérance.

Art. 39. La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non,

voalazan’ny andalana eo aloha. Ny fanoherana ataon’ny mpitantana iray amin’izay

tontosain’ny mpitantana iray hafa dia tsy miantraika amin’olon-kafa ivelany, afa-tsy

raha hita porofo ny fahalalan’ity farany izany.

Ny famarafaran-teny raketin’ny fitsipi-pikambanana mametra ny fahefan’ny

mpitantana dia tsy azo atohitra olon-kafa ivelany.

And. 45: Ny mpitantana tsirairay dia tompon’andraikitra am-batany samirery

anatrehan’ny fikambanam-barotra sy anatrehan’ny olon-kafa ivelany amin’ny

fandikana ny lalàna sy fitsipika, na amin’ny fandikana ny fitsipi-pikambanana, na

amin’ny hadisoana natao amin’ny fitantanany.

Raha mpitantana maromaro no nandray anjara tamin’ny toe-draharaha mitovy,

dia miaraka ny maha tompon’andraikitra azy ireo anatrehan’ny olon-kafa ivelany sy

ny mpiombon’antoka. Na izany, amin’ny fifandraisany samy izy, ny fitsarana no

mametra ny anjara entin’ny ny tsirairay amin’ny fanonerana ny onitra.

And. 46: Afa-tsy fepetra mifanohitra amin’ny fitsipi-pikambanana, ny mpitantana

dia azo alàna amin’ny alalan’ny fanapahan-kevitra raisin’ny mpiombon’antoka

misolo tena ny antsasa-manilan’ny renivolam-pikambanana. Raha tsy tsara tombina

ny antony nanalàna ny mpitantana, dia mety hanomezan’onitra aman-tambiny

izany.

Azon’ny fitsarana atao ihany koa ny manala ny mpitantana, amin’antony ara-

drariny sy hitsiny, araka ny fangatahana ataon’izay rehetra mpiombon’antoka.

Afa-tsy famarafaran-teny mifanohitra, ny fanalàna mpitantana iray, na

mpiombon’antoka izy na tsia, dia tsy mitarika ny fanafoanana ny fikambanam-

barotra. Raha toa ka mpiombon’antoka ilay mpitantana nalàna, raha tsy misy

fifanarahana hafa ao anatin’ny fitsipi-pikambanana, na koa tinapak’ireo

mpiombon’antoka hafa ny fanafoanana mialoha ny fotoana ny fikambanam-barotra,

dia azony atao ny misintaka araka ny fepetra voasoritry ny andininy faha 64,

nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct.

Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode

d'organisation de la gérance.

Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans le silence des statuts et s'il n'en a été décidé autrement par les associés lors

de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société.

Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout

associé peut demander au Président du Tribunal de première instance sur

requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de

nommer un ou plusieurs gérants.

Art. 40. Hors les cas visés à l'article 34 ci- dessus, la société prend fin par la

dissolution anticipée que peut prononcer le Tribunal à la demande de tout

intéressé lorsqu'elle est dépourvue de gérant depuis plus d'un an.

andalana faha 2

Sokajy III

Fanapahan-kevitra iombonana

And. 47 : Raisina araka ny fepetran’ny fitsipi-pikambanana ireo fanapahan-kevitra

mihoatra ny fahefana nekena ho an’ny mpitantana na, raha tsy misy izany fepetra

izany, araka ny lanieran’ny mpiombon’antoka .

And. 48 : Ny fanapahan-kevitra dia raisin’ireo mpiombon’antoka

mivory anatin’ny fivoriambe.

And. 49 : Afa-tsy hoe misy fepetra mifanohitra anaty fitsipi-

pikambanana, mety ho vokatry ny fanehoan-kevitra an-tsoratra na

faneken’ny mpiombon’antoka hita mazava anaty sora-panekena ny

fanapahan-kevitra.

Sokajy IV

Filazam-baovao ho an’ny mpiombon’antoka

Art. 41. La nomination et la cessation de fonctions du gérant doivent être

publiées.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se

prévaloir d'une irrégularité dans la nomination du gérant ou dans la cessation de

ses fonctions, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

Art. 42. Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis

aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités,

civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la

responsabilité, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans

préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Art. 43. Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes

de gestion que demande l'intérêt de la société.

S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui

appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Le tout, à défaut de dispositions particulières des statuts sur le mode

d'administration.

Art. 44. Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes

And. 50 : Ny mpiombon’antoka dia manana zo, fara-faha-keliny

indray mandeha isan-taona, hahazo fandefasana ireo boky sy taratasin-

draharaham-pikambanana, hametraka fanontaniana an-tsoratra

mikasika ny fitantanam-pikambanana izay tsy maintsy valiana an-

tsoratra anatin’ny fe-potoana iray volana.

Ny zo eo amin’ny fandefasana dia atao eny amin’ny foiben-

toeran’ny fikambanana ary manome alalàna haka dika mitovy.

And. 51 : Fara-faha-keliny indray mandeha anatin’ny taona, tsy

maintsy manao tatitra amin’ny mpiombon’antoka ny mpitantana.

Io famerenan-kaonty io dia tsy maintsy ahitàna tatitra an-

tsoratra faobe mikasika ny asa aman-draharahan’ny fikambanam-

barotra mandritra ny taona na ny taom-piasana lasa ahitàna ny

fanondroana ny tombom-barotra azo na tombanana ho azo sy ny

fatiantoka metyhihatra na voatondro.

Sokajy V

Anki-bolan’ireo mpiombon’antoka manoloana ny olon-kafa

ivelany

And. 52 : Manoloana ny olon-kafa ivelany, ny mpiombon’ antoka dia

miantoka araky ny fananany manontolo ireo trosam-pikambanana

mifanandrify amin’ny anjarany anaty renivolam-pikambanana

entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs

prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un

autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces

derniers en ont eu connaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux

tiers.

Art. 45. Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et

envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation

des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est

solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre

eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du

dommage.

Art. 46. Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est révocable par une

décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-

intérêts.

manomboka amin’ny fotoana fitakiana na ny andron’ny tsy

fahafahana mandoa trosa.

Ny mpiombon’antoka tsy nitondra afa-tsy ny indostriany dia

raisina ho toa ny olona izay ny fandraisany anjara anaty renivolam-

pikambanana no kely indrindra.

And. 53 : Ireo tompom-bola dia tsy afaka manenjika ny fandoavana

trosam-pikambanana any aminà mpiombon’antoka iray raha tsy nisy

fitakiana izany mialoha sy tsy nahitam-bokany tany amin’ilay

fikambanana mizaka zo isam-batan’olona.

And. 54 : Izay rehetra fitoriana atohitra ireo mpiombon’antoka tsy

mpamarana fananana na mpandova azy ireo dia maty paik’andro ao

anatin’ny dimy taona manomboka ny famoahana ho fantatry ny

besinimaro ny faharavan’ny fikambanam-barotra.

And. 55 : Raha toa misy faharesena, fahabankisan’ny tena manokana

na famaranam-pananana mahazo ny iray amin’ ireo mpiombon’

antoka, dia hirosoana ny famerenana ny zom-pikambanan’ ilay

voakasiky ny raharaha, izay hamoy noho izany ny maha-

mpiombon’antoka azy.

Na izany aza, hirosoana ny fandravàna ny fikambanam-barotra

Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime à la

demande de tout associé.

Sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non,

n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est un associé, il

peut, à moins qu'il n'en soit autrement convenu dans les statuts ou que les autres

associés ne décident la dissolution anticipée de la société se retirer de celle- ci

dans les conditions prévues à l'article 64, alinéa 2 ci- dessous.

SECTION III Décisions collectives.

Art. 47. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant sont prises

selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à

l'unanimité des associés.

Art. 48. Les décisions sont prises par les associés réunis en assemblée.

Art. 49. Sauf disposition contraire des statuts, les décisions peuvent encore

résulter d'une consultation écrite ou du consentement de tous les associés

exprimé dans un acte.

mialoha ny fotoana raha toa ny fikambanam-barotra manondro izany

na ireo mpiombon’antoka hafa manapaka araky ny lanieran’ny

besinimaro.

Sokajy VI

Famindram-pitompoana

ny anjaram-pikambanana

And. 56 : Tsy azo afindra tompo ny anjaram-pikambanana raha tsy

mahazo ny fankatoavan’ny mpiombon’antoka.

Afaka mamaritra nefa ny fitsipi-pikambanana fa io fankatoavana

io dia azo amin’ny alalàn’ny safidin’ny maro an’isa izay faritany, na

mety ho atolotry ny mpitantana. Azony atao koa ny tsy manome

fankatoavana ny famindram-pitompoana nekena ho an’ny

mpiombon’antoka na ny vadin’ny iray amin’izy ireo. Raha tsy hoe

fepetra mifanohitra anaty fitsipi-pikambanana, tsy ilaina fankatoavana

ny famindram-pitomboana nekena ho an’ ny ray aman-dreny na ny

taranaky ny mpamindra fitompoana.

Ny volavola famindram-pitompoana dia ampahafantarina ny

fikambanam-barotra sy ny mpiombon’antoka tsirairay, ka atao

miaraka aminà fangatahana fankatoavana. Ny fikambanam-barotra

ihany no ampahafantarana ilay volavola rehefa manondro ny fitsipi-

pikambanana fa azon’ ireo mpitantana omena izany fankatoavana

SECTION IV Information des associés.

Art. 50. Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an,

communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des

questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans

le délai d'un mois.

Le droit de communication s'exerce au siège de la société et emporte celui de

prendre copie.

Art. 51. Le gérant doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa

gestion aux associés.

Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur

l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant

l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou

prévues.

SECTION V

Engagements des associés à l'égard des tiers.

izany.

Rehefa misy mpivady samy mpikambana ao aminà fikambana-

barotra iray, ny famindram-pitompoana ataon’ny iray amin’izy ireo,

mba hanan-kery dia tsy maintsy atao amin’ny alalàn’ny sora-tò na

notoavina na soratra an-trano nahazo vanin’andro tena raikitra

amin’ny fomba hafa ankoatry ny fahafatesan’ny mpamindra

fitompoana.

And. 57 : Rehefa mpiombon’antoka maromaro no maneho ny

faniriany hahazo, raha tsy hoe misy famarafaran-teny na fifanarahana

mifanohitra, heverina izy ireo fa mpahazo arakaraky ny isan’ny

anjaram-pikambanana tany an-tanan’izy ireo taloha.

Raha toa tsy misy mpiombon’antoka mijoro ho mpahazo,

azon’ny fikambanam-barotra atao ny miantso olon-kafa ivelany

hahazo ny anjaram-pikambanana, olon-kafa voatendry araky ny

safidin’ny rehetra amin’ ireo mpiombon’antoka hafa na araky ny

fombafomba fantanterahana voatondron’ny fitsipi-pikambanana. Ny

fikambanam-barotra dia afaka koa miditra amin’ny fanavotam-bidy ny

anjaram-pikambanana mba hahafahana miroso amin’ny fanafoanana

azy ireny.

Ny anaran’ny iray na ireo mpahazo naroso, mpiara-

miombon’antoka na olon-kafa ivelany, na ny tolotra fanavotam-bidy

avy amin’ny fikambanam-barotra, sy ny vidiny naroso dia

ampahafantarina ilay mpamindra fitompoana. Raha toa misy

fifanoherana eo amin’ny vidiny, ferana araka ny fepetran’ny andininy

faha-26 izy io, izany rehetra izany dia tsy manohintohina ny zon’ny

Art. 52. A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes

sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité

ou au jour de la cessation des paiements.

L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la

participation dans le capital social est la plus faible.

Art. 53. Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales

contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la

personne morale.

Art. 54. Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers

et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la

dissolution de la société.

Art. 55. S'il y a déconfiture, faillite personnelle ou liquidation de biens

atteignent l'un des associés, il est procédé, dans les conditions énoncées à

l'article 26 ci- dessus, au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel

perdra alors la qualité d'associé.

mpamindra fitompoana hitahiry ny anjara fitompoany.

And. 58 : Raha toa tsy nisy tolo-bidy natao ho an’ny mpamindra

fitompoana anatin’ny fe-potoana enim-bolana manomboka ny farany

tamin’ ny fampahafantarana voatondro ao amin’ny andàlana

fahatelon’ny andininy faha-57, ny fankatoavana ho amin’ny

famindram-pitompoana dia heverina ho azo, raha tsy hoe ireo

mpiombon’antoka manapaka anatin’io fe-potoana io ihany ny

fandravana my fikambanam-barotra mialoha ny fotoana.

Amin’io trangan-javatra farany io, ny mpamindra-fitompoana

dia afaka manao izay tsy hampanan-kery io fanapahan-kevitra io

rehefa mampahafantatra, anatin’ny fe-potoana iray volana

manombokai io fanapahan-kevitra io fa tsy hiroso amin’ ny

famindram-pitompoana izy.

And. 59 : Tsy azo atao ny mandika ireo fepetran’ny andininy roa etsy

aloha raha tsy ho fanovàna ny fe-potoana enim-bolana voatondro ao

amin’ ny andininy etsy aloha ary koa tsy mahazo mihoatra ny herin-

taona na latsaky ny enim-bolana ny fe-potoana voatondron’ny fitsipi-

pikambanana.

Toutefois, il est procédé à la dissolution de la société par anticipation si les

statuts le prévoient ou si les autres associés le décident à l'unanimité.

SECTION VI

Cession des parts sociales

Art. 56. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les

associés.

Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une

majorité qu'ils déterminent ou qu'il peut être accordé par le gérant. Ils peuvent

aussi dispenser d'agrément, les cessions consenties à des associés ou au conjoint

de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à

agrément, les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant.

Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à

chacun des associés. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts prévoient

que l'agrément peut être accordé par les gérants.

And. 60 : Ny famindram-pitompoana ny anjaram-pikambanana dia

tsy maintsy zahana fototra amin’ny alalàn’ny soratra. Lasa azo

atohitra ny fikambanana izy amin’ny alalàn’ny fampahafantarana

omena ao amin’ny foibem-pikambanana, fanekena atao amin’ny

alalàn’ny sora-tò na notoavina na, raha toa ny fitsi-pikambanana

milaza izany, amin’ny famindran-toerana ho any amin’ireo bokin’ny

fkambanam-barotra.

Tsy azo atohitra ireo olon-kafa ivelany izany raha tsy aorian’ny

fahavitan’ ireny fombafomba arahina ireny sy aorian’ny

fampahafantarana ny besinimaro.

And. 61 : Ny anjaram-pikambanam-barotra dia azo anaovana tsato-

pananana voazaha fototra na amin’ny alalan’ny sora-tò na soratra

notoavina, na amin’ny alalan’ny soratra an-trano nampahafantarina ny

fikambanam-barotra na nekeny ao anatin’ny sora-tò na soratra

notoavina, ary niteraka fanaovana famoahana ho fantatry ny

besinimaro amin’ny rejisitry ny varotra sy ny fikambanam-barotra.

Ny vanin’andro nanoratana am-boky no mametra ny laharan’ny

tompon-trosa manana tsato-pananana. Ireo izay ny tolo-pananany no

navoaka ho fantatry ny besinimaro amin’io andro iray io

ihany .

Ny tombontsoan’ny tompom-bola manana antoka dia mbola

mitoetra amin’ny zom-pikambanana natao tsatoka, amin’ny alalan’ny

famoahana ho fantatry ny besinimaro fotsiny ny tsato-pananana.

Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions

faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte

authentique ou authentifié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date

centaine autrement que par le décès du cédant.

Art. 57. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont,

sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre

de parts qu'ils détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts

par un tiers désigné à l'unanimité des autres associés ou suivant les modalités

prévues par les statuts. La société peut également procéder au rachat des parts

en vue de leur annulation.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers ou l'offre de rachat par

la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation

sur le prix, celui- ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 26 ci -

dessus, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

And.62 :Ny mpiombon’antoka tsirairay dia afaka mahazo ny

faneken’ireo mpiombon’antoka hafa amin’ny hanaovana tsato-

pananana sahala amin’ny fepetra atao amin’ny fankatoavany ny

famindram-pitompoana ny anjara.

Ny fanekena nomena amin’ny hanaovana tsato-pananana dia

midika ho fankatoavana ilay namindra tompo raha an-tery no

nanaovana ny famoriana ny anjara-pikambanana araka ny fepetra fa io

famoriana io dia tsy maintsy nampahafantarina iray volana

mialohan’ny varotra amin’ny mpiombon’antoka sy amin’ny

fikambanam-barotra.

Ny mpiombon’antoka tsirairay dia afaka misolo toerana ny

mpahazo ao anatin’ny fepotoana dimy andro marina manomboka

amin’ny nivarotana. Raha mpiombon’antoka maromaro no mampiasa

izany fahafahana izany, raha tsy misy famarafaran-teny na fifenekena

mifanohitra, dia heverina ho mpahazo arakaraky ny isan’ny anjara teo

am-pelatanany teo aloha izy ireo. Raha tsy misy mpiombon’antoka

mampiasa izany fahafahana izany, azon’ny fikambanam-barotra atao

ny manonitra ireo anjara ireo, mba ahazoana manafoana azy.

And. 63 : Ny famoriana an-tery izay tsy avy amin’ny tsato-pananana

ka nanomezan’ny mpiombon’antoka hafa ny fanekeny dia tsy maintsy

ampahafantarina mitovy iray volana mialohan’ny varotra atao

amin’ny mpiombon’antoka sy amin’ny fikambanam-barotra.

Azon’ny mpiombon’antoka atao, ao anatin’io fe-potoana io, ny

manapaka ny fahafoanan’ny fikambanam-barotra na fahazoana ireo

anjara araka ny fepetra voasoritry ny andininy faha-57 sy 58.

Art. 58. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à

compter de la dernière des notifications prévues au troisième alinéa 57 ci -

dessus, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés

ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société.

Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant

connaître, dans le délai d'un mois à compter de ladite, qu'il renonce à la cession.

Art. 59. Il ne peut être dérogé aux dispositions des deux articles qui précèdent

que pour modifier le délai de six mois prévu à l'article précédent et sans que le

délai prévu par les statuts puisse excéder un an ni être inférieur à un mois.

Art. 60. La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue

opposable à la société par signification délivrée au siège social, par acceptation

Raha tontosa ny varotra, ny mpiombon’antoka na ny

fikambanam-barotra dia afaka mampiasa ny fahafahana misolo

toerana izay neken’ny andininy teo aloha ho azy ireo. Ny tsy

fampiasana izany fahafahana izany dia mitarika fankatoavan’ny

mpahazo.

SOKAJY VII

Fisintahana na fahafatesan’ny mpiombon’antoka iray

And.64 :Tsy tohinina ny zon ‘ny olon-kafa ivelany, azon’ny

mpiombon’antoka iray atao ny misintaka tanteraka na amin’ny

ampahany ihany ny fikambanam-barotra, araka ny fepetra voasoritra

ao anatin’ny fitsipi-pikambanana na, raha tsy izany, aorian’ny

fanomezana alalana nataon’ny fanapahan-kevitra iraisan’ny

mpiombon’antoka hafa. Io fisintahana io dia azo ekena ihany koa

amin’ny alalan’ny didim-pitsarana noho ny antony marina.

Raha tsy hoe ampiharina ny andininy faha-36, andalana faha 3,

ny mpiombon’antoka izay nisintaka dia manan-jo amin’ny

famerenana ny tentim-bidin’ny zom-pikambanany voafetra, noho ny

tsy fisian’ny fifanarahana ara-pihavanana, araky ny andininy faha-26.

And. 65 : Tsy rava ny fikambanam-barotra noho ny fahafatesan’ny

faite par acte authentique ou authentifié ou, si les statuts le stipulent, par

transfert sur les registres de la société.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et

après publication.

Art. 61. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, soit

par acte authentique ou authentifié, soit par acte sous seing privé signifié à la

société ou accepté par elle dans un acte authentique ou authentifié et donnant

lieu à une publicité au registre du commerce et des sociétés.

La date d'inscription détermine le rang des créanciers nantis; Ceux dont les titres

sont publiés le même jour viennent en concurrence.

Le privilège du créancier gagiste subsiste sur les droits sociaux nantis par le seul

fait de la publication du nantissement.

Art. 62. Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un

projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une

cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du

mpiombon’antoka iray, fa mitohy miaraka amin’ireo mpandova azy,

ireo notoloram-pananana na vady sisa tavela, raha tsy hoe ny fitsipi-

pikambanana manondro fa tsy maintsy ankatoavin’ny mpiara-

miombon’antoka izy ireny.

Na izany aza, azo atao ny mifanaraka fa io fahafatesana io dia

hitarika ny faharavan’ny fikambanam-barotra na koa hitohy izy io

miaraka amin’ireo mpiombon’antoka irery sisa velona.

Azo atao ihany koa ny mifanaraka fa ny fikambanam-barotra dia

hitohy na miaraka amin’ny iray na maromaro amin’ireo mpandova na

notoloram-pananana, na miaraka amin’ izay rehetra olon-kafa

notendren’ny fitsipi-pikambanana.

Afa-tsy hoe misy famarafaran-teny mifanohitra ao amin’ny

fitsipi-pikambanana, raha toa ny fandovàna ka raisin’ny fikambanana

mizaka zo isam-batan’olona, tsy mety ho lasa mpiombon’antoka izy

io, raha tsy misy fankatoavan’ireo mpiombon’antoka hafa, nomena

araky ny fepetran’ny fitsipi-pikambanana na, raha tsy misy izany,

amin’ny alalàn’ny fifanarahana iraisan’ny mpiombon’antoka.

And. 66 : Ireo mpandova, notoloram-pananana na vady sisa tavela ka

tsy tonga mpiombon’antoka dia tsy manana zo afa-tsy amin’ny tetim-

bidin’ny anjaram-pikambanan’ ireo olona nodimbiasany.

Io tetim-bidy io dia tsy maintsy aloan’ ny tompon’ny anjaram-

pikambanana vaovao amin’izy ireo na ny fikambanam-barotra izy

tenany raha toa ity farany nanavo-bidy azy ireny mba ho fanafoanana.

Ny tentim-bidin’ ireny zom-pikambanana ireny dia ferana

cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que

cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours

francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils

sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du

nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.Si aucun associé n'exerce cette

faculté, la société peut racheter les parts elle- même, en vue de leur annulation.

Art. 63. La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les

autres associés ont donné leur consentement doit, pareillement, être notifiée un

mois avant la vente aux associés et à la société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou

l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 57 et 58 ci -

dessus.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de

substitution qui leur est reconnue par l'article précédent. Le non- exercice de

cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

amin’ny andro nahafatesana araky ny fepetra voatondro ao amin’ny

andininy faha-26.

TOKO III

MOMBA NY FIKAMBANAM-BAROTRA

IFANDRAISANA ANJARA

And.67 : Afaka mifanaraka ireo mpiombon’antoka fa tsy soratana

mihitsy am-boky ny fikambanam-barotra. Amin’izay fotoana izay dia

lazaina fa fikambanam-barotra ifandraisana anjara izy. Tsy

fikambanana mizaka zo isam-batan’olona izy ary tsy voatery

anaovana fampahafantarana ny besinimaro. Azo porofoina amin’ny

fomba rehetra izy.

Mifanaraka malalaka ireo mpiombon’antoka mikasika ny asa

aman-draharaha, ny fomba fiasa sy ny rafi-pandaminan’ny

fikambanam-barotra ifandraisana anjara, tsy azo dikaina nefa ireo

fepetra tsy maintsy arahina ao amin’ny andininy voalohany, 2, 5

andalana faha-2, 20, 27 andalana faha-2 sy 29 andalana voalohany.

And. 68 : Raha tsy hoe misy fandaminana hafa voatondro, ny

fifandraisana eo amin’ny mpiombon’antoka dia voafehy na amin’ny

alalàn’ ny fepetra ampiharina amin’ ireo fiaraha-monim-pirenena, raha

toa ilay fikambanana tsy manana endrika varotra, na amin’ny alalàn’

ireo fepetra azo ampiharina amin’ny fikambanam-barotra iombonana

SECTION VII Retrait ou décès d'un associé.

Art. 64. : Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer

totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les

statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des

autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par

une décision de justice.

A moins qu'il ne soit fait application de l'article 36 alinéa 3 ci-dessus, l'associé

qui se retire, a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée à

défaut d'accord amiable, conformément à l'article 26 ci - dessus.

Art. 65. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue

avec ses héritiers, légataires ou conjoint survivant, sauf à prévoir dans les statuts

qu'ils doivent être agrées par les associés.

Il peut toutefois, être convenu que ce décès entraînera la dissolution de la

société ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants.

Il peut également, être convenu que la société continuera, soit avec un plusieurs

des héritiers ou légataires, soit avec toute autre personne désignée par les

anarana, raha manana endrika varotra izy.

And. 69 : Anatrehan’ny olon-kafa ivelany, ny mpiombon’antoka

tsirairay dia mbola tompon’ny fananana izay nomeny hanjakan’ny

fikambanam-barotra.

Azo atao ihany koa ny mifanaraka fa, eo anatrehan’ny olon-kafa

ivelany, ny iray amin’ireo mpiombon’antoka no tompon’ny fananana

manontolo na ny ampahanay izay novidiny mba ahatanteraka ny

anton’asa aman-draharaha.

Heverina tsy mizara amin’ny samy mpiombon’antoka ny fananana

azo tamin’ny fampiasana na famerenana fampiasana ny vola tsy

mizara mandritra ny fotoam-paharetan’ny fikambanam-barotra sy ireo

fananana izay efa tsy mizara talohan’ny fanomezana azy ho zakain’ny

fikambanam-barotra.

Torak’izany koa ireo fananana izay nifanarahan’ny

mpiombon’antoka fa atao ao anatin’ny tsy fizarana.

And. 70 : Ny mpiombon’antoka tsirairay dia manao fifanarahana

amin’ny anaran’ny tenany manokana ary izy irery ihany no

tompon’antoka eo anatrehan’ny olon-kafa ivelany.

Na izany, raha miasa toy ny mpiombon’antoka ka hita sy ren’ny olon-kafa

ivelany ireo mpandray anjara, ny tsirairay amin’izy ireo dia tompon’antoka

anatrehan’ny olon-kafa amin’ny adidy aman’andraikitra ateraky ny sora-panekena

statuts.

Sauf clauses contraires des statuts, lorsque la succession est dévolue à une

personne morale celle- ci n peut devenir associé qu'avec l'agrément des autres

associés donné selon les conditions statutaires ou, à défaut, par l'accord unanime

des associés.

Art. 66. Les héritiers légataires ou conjoint survivant qui ne deviennent pas

associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur.

Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la

société elle- même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation

La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les

conditions prévues à l'article 26 ci -dessus.

CHAPITRE III

DE LA SOCIETE EN PARTICIPATION

nataon’ny iray amin’ny hafa amin’ny maha mpiombon’antoka, misy

fiombonan’antoka raha toa ka fikambanana manana endrika varotra , tsy misy

fiombonan’antoka raha toa ka fikambanana tsy manana endrika varotra.

Torak’izany koa ny mpiombon’antoka izay noho ny fitsofohany, dia nampino ny

mpiara manao fanekena fa izy dia mihevitra ho tompon’antoka eo anatrehany, na

izay voaporofo fa nanjary nahazoany tombony ny anki-bolana.

And. 71: Raha toa ka mandritra ny fotoana tsy voafetra ny fikambanam-barotra

ifandraisana anjara, ny fahafoanany dia mety ho vokatry ny fampahafantarana

amin’ny fotoana rehetra alefan’ny iray amin’ireo ho an’ny mpiombon’antoka

rehetra, raha toa ka natao an-kitsim-po ny fampahafantarana , fa tsy natao amin’ny

fotoana tsy maha mety azy.

Afa-tsy fifanarahana hafa, tsy misy mpiombon’antoka mahazo mangataka ny

fizarana ny fananana tsy mizara ho fampiharana ny andininy faha 69 raha mbola tsy

nofoanana ny fikambanam-barotra.

And. 72: Azo ampiharina amin’ny fikambanam-barotra voajoro fotsiny izao ny

fepetran’izao toko izao.

And. 73: Foana ny andininy faha 1832 ka hatramin’ny 1873 amin’ny fehezan-

dalàna mifehy ny ady madio.

TOKO IV

FEPETRA SAMIHAFA SY FARANY

Art. 67. Les associés peuvent convenir que la société ne sera point

immatriculée: elle est dite alors société en participation. Elle n'est pas une

personne morale et n'est pas soumise à publicité. Elle peut être prouvée par tous

moyens.

Les associés conviennent librement de l'objet, du fonctionnement et de

l'organisation de la société en participation, sous réserve de ne pas déroger aux

dispositions impératives des articles premier,2, 5 alinéa 2, 20, 27 alinéa 2 et 29

alinéa 1 ci- dessus.

Art. 68. A moins qu'une organisation différente n'ait été prévue, les rapports

entre associés sont régis, soit par les dispositions applicables aux sociétés

civiles, si la société a un caractère civil, soit par celles applicables aux sociétés

en nom collectif si, elle a un caractère commercial.

Art. 69. A l'égard des tiers, chaque associé reste propriétaire des biens qu'il met

à la disposition de la société.

Il peut, en outre, être convenu que l'un des associés est, à l'égard des tiers,

propriétaire de tout ou partie des biens qu'il acquiert en vue de la réalisation de

l'objet social.

Sont réputés indivis entre les associés, les biens acquis par emploi ou remploi de

And. 74: Ampiharina amin’ny fikambanam-barotra izay hiforona eto amin’ny lafin-

tanin’i Madagasikara izao lalàna izao, manomboka amin’ny famoahana azy amin’ny

Gazetim-panjakana. Na izany ny fombafomba fanorenana notanterahina tany aloha

dia tsy ilaina havaozina.

Araka ny hakingan’ny mpitarika azy ireo, ny fikambanam-barotra hafa an-

koatry ny fikambanam-barotra ifandraisana anjara voalaza ao amin’ny toko faha III,

naorina talohan’io vanin’andro io, dia ho raketina am-boky ao amin’ny rejisitry ny

varotra sy ny fikambanam-barotra ao anatin’ny fe-potoana herin-taona. Raha tsy

izany, dia ho foana avy hatrany izy ireo raha takian’ny fampanoavana na izay olona

voakasik’izany.

And. 75: Ny andininy faha 22 ny hitsivolana laharana 62-041 tamin’ny 19

septembre 1962 mikasika ny fepetra ankapoben’ny lalàna anatiny sy ny lalàna

iraisam-pirenena misahana ny zo isam-batan’olona dia novaina toy izao:

And. 22 (vaovao): “Ny fikambanana mizaka ny zo isam-batan’olona, izay

manana foibem-pikambanana eto Madagasikara, dia mizaka ny zo rehetra

ananan’ny Malagasy ary afaka miaraka amin’ny toetoetrany sy ny anton’asany. Na

izany, raha apetraka, na amin’ny fomba toy inona, eo ambany fanarahamason’ny

vahiny na antokon-draharaha miankina ihany koa aminà vahiny ny fitantanana, dia

tsy mizaka afa-tsy ny zo neken’ny andininy faha 20 ho an’ny vahiny izy.

derniers indivis pendant la durée de la société et ceux qui se trouvaient indivis

avant d'être mis à la disposition de la société.

Il en est de même de ceux que les associés auraient convenu de mettre en

indivision.

Art. 70. Chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à

l'égard des tiers.

Toutefois, si les participants agissent en qualité d'associés au vu et au su des

tiers, chacun d'eux est tenu à l'égard de ceux- ci aux obligations nées des actes

accomplis en cette qualité par l'un des autres, avec solidarité si la société a un

caractère commercial, sans solidarité si elle a un caractère civil.

Il en est de même de l'associé qui, par son immixtion, a laissé croire au

cocontractant qu'il entendait s'engager à son égard ou dont il est prouvé que

l'engagement a tourné à son profit.

Art. 71. Lorsque la société en participation est à durée indéterminée, sa

dissolution peut résulter à tout moment d'une notification adressée par l'un d'eux

à tous les associés, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite à

contretemps.

And. 76: Havoaka amin’ny Gazetim-panjakan’ny Repoblika izao lalàna izao .

Hotanterahina izany fa lalàm-panjakana.

A moins qu'il n'en soit autrement convenu, aucun associé ne peut demander le

partage des biens indivis en application de l'article 69 ci -dessus tant que la

société n'est pas dissoute.

Art. 72. Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux sociétés

créées de fait.

Art. 73. Les articles 1832 du Code Civil ne sont plus applicables à Madagascar

CHAPITRE IV DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES

Art. 74. La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le

territoire de Madagascar, à dater de sa publication au Journal Officiel.

Toutefois, les formalités constitutives accomplis antérieurement n'auront pas à

être renouvelées.

A la diligence de leurs dirigeants, les sociétés autres que les sociétés en

participation visées au chapitre III, constituées antérieurement à cette date,

seront immatriculées au registre du commerce et des sociétés dans le délai d'un

an . A défaut, elles seront dissoutes de plein droit à la demande du Ministère

Public ou de tout intéressé.

Art. 75. L'article 22 de l'ordonnance n°62-041 du 19 septembre 1962 relative

aux dispositions générales de droit interne et de droit international privé est

modifié ainsi qu'il suit:

"Art. 22- (noveau) : Les personnes morales, dont le siège social est à

Madagascar, jouissent de tous les droits reconnus aux Malgaches et compatibles

avec leur nature et leur objet.

Toutefois, si leur gestion est placée, de quelque manière que ce soit, sous le

contrôle d'étrangers ou d'organismes dépendants eux- mêmes d'étrangers, elles

ne jouissent que des droits reconnus aux étrangers par l'article 20 ci- dessus".

Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d'une

société:

1-Soit lorsqu'elle détient, directement ou indirectement ou par personne

interposée, plus de la moitié des droits de vote d'une société.

2-Soit lorsqu'elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d'une société en

vertu d'un accord ou d'accords conclu avec d'autres associés de cette société;

3-Soit lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les

décisions dans les assemblées générales de cette société. Elle est présumée

exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une

fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu'aucun autre associé ou

actionne ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la

sienne.

Art. 76. La présente loi sera publiée au journal Officiel de la République.

Elle sera exécutée comme loi de l'Etat.