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i1ARLEMENT REPUBLIQUE DU CONGO Uniteacute - - Travail - - Progregraves

LOI DU24 -2004 31 Deacutecembre 2004

portant approbation du contrat de partage de production relatif au permis de recherche dhydrocarbures liquides et gazeux dit laquo MARINE IVraquo

LASSEMBLEE NATIONALE ETLESENATONTDEUBERE ETADOPTE

LEPRESIDENT DE LA REPUBUQUE PROMULGUE LA LOI DONT LA TENEUR SUIT

Article premier Est approuveacute le contrat de partage de production relatif au permis de recherche dhydrocarbures liquides et gazeux dit laquo MARINE IV raquo dont le texte est annexeacute agrave la preacutesente loi

t Article 2 La preacutesente loi sera publieacutee au Journal officiel et exeacutecuteacutee comme loi de lEtat l

Par le Preacutesident de la Reacutepumiddot Uf

Le ministre des hyclrocarbures Le ministre de leacuteconomie des finances et du budget

~n1tJtmiddot Jean - Baptiste TATI LOUTARD- Rigobert Roger ANDELYshy

Contrat de Partage de Production

PERMIS MARINE IV

REPUBLIQUE DU CONGO -- PERENCO EXPLORATION amp PRODUCTION (CONGO) LIMITED

5

10

15

20

25

TABLE DES MA TIERES

ARTICLE 1 DEFINITIONS 3

ARTICLE 13 - TRANSFERT DE PROPRIETE ET ENLEVEMENT DES HYDROCARBURES

ARTICLE 27 - DIVERS 21

ARTICLE 2 OBJET DU CONTRAT 6

ARTICLE 3 CHAMP DAPPLICATION DU CONTRAT - OPERATEUR 6

ARTICLE 4 COMITE DE GESTION 9

ARTICLE PROGRAMMES DE TRAVAUX ET BUDGETS 1 0

ARTICLE 6 DECOUVERTE DHYDROCARBURES 13

ARTICLE 7 REMBOURSEMENT DES COUTS PETROLIERS 13

ARTICLE 8 - PARTAGE DE LA PRODUCTION 15

ARTICLE 9 - VALORISATION DES HYDROCARBURES LIQUIDES 17

ARTICLE - PROVISION POUR INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES 17

ARTICLE Il - PROVISION POUR ABANDON ET REMISE EN ETAT DES SITES 18

ARTICLE 12 - REGIME FISCAL RELATIF AUX HYDROCARBURES LIQUIDES 18

LIQUIDES 19

ARTICLE 14 PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS 20

ARTICLE -GAZ NATUREL 21

ARTICLE 16 - FORMATION ET EMPLOI DU PERSONNEL CONGOLAIS 21

ARTICLE 17- INFORMATIONS - CONFIDENTIALITE - DECLARATIONS 22

ARTICLE 18 - CESSIONS 23

ARTICLE 19 - ENTREE EN VIGUEUR - DATE DEFFET - DUREE 24

ARTICLE - TERMES DU CONTRAT MODIFICATIONS 24

ARTICLE 21- FORCE MAJEURE 24

ARTICLE 22 - DROIT APPLICABLE25

ARTICLE 23 - ARBITRAGE ET REGLEMENT DES LITIGES 25

ARTICLE 24 - TERMINAISON 26

ARTICLE - GARANTIES GENERALES 26

ARTICLE 26 - ADRESSES 27

J1fT

At-TNEXE 1 PROCEacuteDURE COMPT ABLE 29

ARTICLE 1 LOBJET 29 ARTICLE 2 COMPTABILISATION DES OPEacuteRATIONS EN DEVISES29 ARTICLE 3 TENUE DES COMPTES 30 ARTICLE 4 PRINCIPES 30 ARTICLE 5 LE BILAN 30 ARTICLE 6 COMPTES DE CHARGES 31 ARTICLE 7 COMPTES DE PRODUITS ET PROFITS 31 ARTICLE 8 EacuteLEacuteMENTS DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 31 ARTICLE 9 PRINCIPES DE REacuteCUPEacuteRATION 33 ARTICLE 10 PRINCIPES DTh1PUTATION 34 ARTICLE Il DEacuteBITS DES COMPTES DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 34 ARTICLE 12 ACQUISITION DIMMOBILISATIONS ET DE BIENS CORPORELS 34 ARTICLE 13 DEacutePENSES OPEacuteRATIONNELLES 36 ARTICLE 14 AUTRES DEacutePENSES 41 ARTICLE 15 COUcircTS NON REacuteCUPERABLES 42 ARTICLE 16 CREacuteDIT DES COMPTES DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 42 ARTICLE 17 DISPOSITION ET UTILISATION DES BIENS 43 ARTICLE 18 INVENTAIRE 44 ARTICLE 19 REgraveGLES GEacuteNEacuteRALES 44 ARTICLE 20 PREacuteSENTATION 44 ARTICLE 21 SUIVI ET CONTROcircLE 45 ARTICLE 22 DROIT DAUDIT GEacuteNEacuteRAL 45 ARTICLE 23 EacuteTATS OBLIGATOIRES 46 ARTICLE 24 EacuteTAT DES TRAVAUX DEXPLORATION 46 ARTICLE 25 EacuteTAT DES TRAVAUX DE DEacuteVELOPPEMENT ETDEXPLOITATION 46 ARTICLE 26 EacuteTAT DES VARIATIONS DES COMPTES DTh1MOBILISATIONS ET DES STOCKS DE MATEacuteRIEL ET DE MATIEgraveRES CONSOMMABLES 47 ARTICLE 27 EacuteTAT DE PRODUCTION DU MOIS 47 ARTICLE 28 EacuteTAT DE LA RED EV ANCE 47 ARTICLE 29 EacuteTAT DES QUANTITEacuteS DHYDROCARBURES LIQUIDES TRANSPORTEacuteES AU COURS DU MOIS 47 ARTICLE 30 EacuteTAT DES ENLEgraveVEMENTS DU MOIS 47 ARTICLE 31 EacuteTAT DE REacuteCUPEacuteRATION DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 48 ARTICLE 32 INVENTAIRE DES STOCKS DHYDROCARBURES LIQUIDES 48 ARTICLE 33 EacuteTAT DES BIENS MEUBLES ET Th1MEUBLES ACQUIS cREacuteEacuteS LOUEacuteS OU FABRIQUEacuteS 49 ARTICLE 34 DEacuteCLARATIONS FISCALES 49

ANNEXE 2 REGTh1E DOUANIERDTh1PORTATION ET DEXPORTATION APPLICABLE AU CONTRACTEUR ET A SES SOUS TRAITANTS 51

LISTE DES BIENS IMPORTES AU TAUX REDUIT DANS LE CADRE DU CONTRAT62

3(1

2

CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

ENTRE

La Reacutepublique du CONGO ci-apregraves deacutesigneacutee le CONGO repreacutesenteacutee par Monsieur Jean-Baptiste TATI LOUTARD Ministre des Hydrocarbures dune part

ET

dautre part la (ou les) partie(s) suivantes (ci-apregraves deacutesigneacutee) le Contractcur

PERENCO EXPLORATION AND PRODUCTION (CONGO) LIMlTED (ci-apregraves deacutesigneacutee laquoPERENCO raquo) Socieacuteteacute anonyme ayant son siegravege social agrave Nassau BAHAMAS PO Box N-I0051 repreacutesenteacutee par Monsieur Jean-Michel Jacoulot ducircment mandateacute par Monsieur Roland Fox son Preacutesidentmiddot

Les inteacuterecircts respectifs de PERENCO et de la SNPC en temps quentiteacutes formant le Contracteur sont de 85 pour PERENCO et de 15 pour la SNPC

IL A EacuteTEacute CONVENU CE QUI SUIT

Article 1 Deacutefinitions

Aux fins~du~Contrat tel que deacutefini ci-apregraves les termes suivants auront la signification fixeacutee au preacutesent article

11 Anneacutee Civile peacuteriode de douze (12) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier janvier de chaque anneacutee

12 Baril uniteacute eacutegale agrave 42 gallons ameacutericains (un gallon VS eacutetant eacutegal agrave 378541 litres) mesureacutes agrave la tempeacuterature de soixante (60) degreacutes Fahrenheit

13 Brut de Reacutefeacuterence le peacutetrole brut tel que deacutefini agrave lArticle 9

14 Budget lestimation preacutevisionnelle du coucirct dun programme de travaux

15 Cession toute opeacuteration juridique aboutissant agrave transfeacuterer entre les parties ou agrave toute autre entiteacute autre quune partie tout ou partie des droits et obligations deacutecoulant du Contrat sur tout ou partie de la zone de Permis

16 Code des Hydrocarbures le code objet de la loi 24-94 du 23 aoucirct 1994 en vigueur agrave la date de signature du preacutesent Contrat et ses deacutecrets dapplication

17 Comiteacute de Gestion lorgane viseacute agrave JArticle 4 du Contrat

18 Contracteur deacutesigne PERENCO la SNPC et leurs futurs associeacutes qui deviendraient Parties au Contrat~

1~~

3

19 Contrat le preacutesent Contrat de Partage de Production ses annexes qui en inteacutegrante ainsi que tout avenant agrave ce Contrat qui serait conclu entre les Parties

font partie

110 Contrat dAssociation le Contrat (y compris ses annexes et ses avenants) reacutegissant les rapports entre les entiteacutes constituant le Contracteur pour la reacutealisation en association des Travaux Peacutetroliers

111 laquo Cost Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 72

112 laquo Cost StoPraquo La limite maximale de reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers telle que deacutefinie agrave lArticle 73

113 Coucircts Peacutetroliers toutes les deacutepenses et les provisions lieacutees aux Travaux Peacutetroliers Les Coucircts Peacutetroliers comprennent les deacutepenses effectivement encourues par le Contracteur ainsi que les provisions constitueacutees du fait des Travaux Peacutetroliers calculeacutees confoImeacutement aux dispositions de la proceacutedure comptable Les coucircts peacutetroliers se repartissent entre les deacutepenses de recherche dappreacuteciation de deacuteveloppement dexploitation et les provisions pour deacutemantegravelement et remise en eacutetat de sites (abandon) et les provisions pour investissements diversifieacutes

114 Date dEffet la date de prise deffet du Contrat telle que deacutefinie agrave larticle 19 du contrat

115 Date dEntreacutee en Vigueur la date de la prise deffet du preacutesent Contrat

116 Dollar la monnaie ayant cours leacutegal aux Eacutetats-Unis dAmeacuterique

117 laquo Excess Cost Oil raquo deacutesigne la part des Coucircts Peacutetroliers telle que deacutefinie agrave lArticle 83

118 Gaz Naturel les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du meacutethane et de leacutethane qui agrave 15deg C et agrave la pression atmospheacuterique sont agrave leacutetat gazeux et qui sont deacutecouverts etou produits sur la Zone de PeImIcircs apregraves lextraction des liquides de gaz naturel Les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL extraits du Gaz Naturel sont par exception consideacutereacutes comme des Hydrocarbures Liquides pour autant quils sont expeacutedieacutesau point de livraison sous fOIme liquide

119 Hydrocarbures les hydrocarbures liquides et le gaz naturel deacutecouverts etou produits sur la Zone de PERMIS

120 Hydrocarbures Liquides les Hydrocarbures deacutecouverts etou produits sur la Zone de PERMIS y compris les GPL agrave lexception du Gaz Naturel

121 Parties les parties au Contrat soit le CONGO et le Contracteur

122 Permis le Permis de recherche Marine IV

123 Permis dExploitation Tout PeImis dexploitation deacutecoulant du Permis Marine IV

124 Prix Fixeacute le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-apregraves

125 Proceacutedure Comptable ]a proceacutedure comptable qui apregraves signature fait partie inteacutegrante du Contrat dont elle constitue lAnnexe r~rr

4

126 Production Nette la production totale dHydrocarbures Liquides et les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL diminueacutee de toutes eaux et de tous seacutediments produits ainsi que de toutes quantiteacutes dHydrocarbures reacuteinjecteacutees dans le gisement utiliseacutees ou perdues au cours des travaux peacutetroliers

127 Profit Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 81

128 Programme de Travaux un plan de travaux peacutetroliers devant ecirctre effectueacutes durant une peacuteriode deacutetermineacutee tel quapprouveacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions stipuleacutees au Contrat

129 Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID deacutesigne la provision deacutefinie agrave larticle 1 0 du Contrat

130 Qualiteacute dHydrocarbures Liquides deacutesigne une quelconque qualiteacute dHydrocarbures Liquides livreacutee FOB agrave un Prix Fixeacute conformeacutement aux dispositions de lArticle 9 du Contrat lun des terminaux de chargement au CONGO

131 laquo Redevanceraquo deacutesigne la part de la Production Nette due au CONGO telle que preacutevu agrave lArticle 111 du Contrat

132 Socieacuteteacute Affilieacutee Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires des actionnaires ou associeacutes ci-apregraves deacutesigneacutees les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par lune des Parties

133 Toute Socieacuteteacute qui deacutetient directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

134 Toute Socieacuteteacute dont les droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une Socieacuteteacute qui deacutetient elle-mecircme directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

135 Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par une Socieacuteteacute ou par plusieurs Socieacuteteacutes telles que deacutecrites aux articles 133 agrave 135 ci-dessus

136 laquoTax Oil )) la part du Profit Oil du CONGO et qui eacutequivaut agrave limpocirct sur les socieacuteteacutes exigible des entiteacutes composant le Con trac teur au taux conformeacutement au code des hydrocarbures et aux dispositions du preacutesent Contrat et de lArticle 34 de la Proceacutedure Comptable en annexe agrave ce Contrat

137 Travaux dAbandon les Travaux Peacutetroliers neacutecessaires agrave la remise en eacutetat dun site dexploitation et ducircment provisionneacutes dont labandon est programmeacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions fixeacutees par la proceacutedure comptable

138 Travaux de Deacuteveloppement les Travaux Peacutetroliers lieacutes aux Permis dExploitation relatifs il leacutetude la preacuteparation et la reacutealisation des opeacuterations telles que sismique forage eacutequipement de puits et essais de production construction et pose des plates-formes ainsi que toutes autres opeacuterations connexes et toutes autres opeacuterations reacutealiseacutees en vue de leacutevaluation des gisements et de leurs extensions de la production du transport du traitement du stockage et de lexpeacutedition des hydrocarbures aux terminaux de chargementl --1

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5

139 Travaux dExploitation les Travaux Peacutetroliers relatifs aux Permis dExploitation et lieacutes agrave lexploitation et agrave lentretien des installations de production de traitement de stockage de transport et dexpeacutedition des hydrocarbures

140 Travaux de Recherche Les Travaux Peacutetroliers lieacutes au Permis Marine IV et reacutealiseacutes dans le but de deacutecouvrir et dappreacutecier un ou plusieurs gisements dHydrocarbures tels que les opeacuterations de geacuteologie de geacuteophysique de forage (y compris les activiteacutes dabandon et de restauration connexes) deacutequipement de puits et dessais de production

141 Travaux Peacutetroliers toutes activiteacutes conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de PERMIS notamment les eacutetudes les preacuteparations et reacutealisations des opeacuterations les activiteacutes juridiques comptables et financiegraveres Les Travaux Peacutetroliers se reacutepartissent entre les Travaux de Recherche (exploration et appreacuteciation) les Travaux de Deacuteveloppement les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon

14~ bullTrimestre une peacuteriode de trois (3) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier jour de janvier davril de juillet et doctobre de toute Anneacutee Civile

14~ bullZone de Permis deacutesigne la Zone couverte par le Permis Marine N et tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

Amide 2 Objet du Contrat

LeContrat a pour objet de deacutefinir les modaliteacutes selon lesquelles le Contracteur reacutealisera les Travaux Peacutetroliers sur la Zone de PERMIS et selon lesquelles les Parties se partageront la production dHydrocarbures en deacutecoulant

Article 3 Champ dapplication du Contrat - Opeacuterateur

31 Ce contrat est un Contrat de Partage de Production sur la Zone de PERMIS reacutegi par les dispositions de la loi nO 24-94 du 23 aoucirct 1994 portant Code des Hydrocarbures et par toutes les autres dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur applicables au Contrat

32 Les Travaux Peacutetroliers sont reacutealiseacutes aU nom et pour le compte du Contracteur par une des entiteacutes composant celui-ci et deacutenommeacutee lOpeacuterateur LOpeacuterateur est deacutesigneacute par le Contracteur dans le cadre du Contrat dAssociation A la date de signature de ce Contrat PERENCO est lOpeacuterateur deacutesigneacute par le Contracteur pour le Permis Marine N et pour tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

33 Pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur a notamment pour tacircche de

(a) Preacuteparer et soumettre au Comiteacute de Gestion les projets de Programme de Travaux annuels les Budgets correspondants et leurs modifications eacuteventuelles

(b) Diriger dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(c) Preacuteparer les Programmes de Travaux de Recherche de Travaux de Deacuteveloppement de Travaux dExploitation et de Travaux dAbandon relatifs aux gisements deacutecouverts sur les Permis -Ar-shy

ucircul()

6

34

(d) Sous reacuteserve de lapplications des dispositions de larticle 36 ci-apregraves neacutegocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs agrave lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(e) Tenir la comptabiliteacute des Travaux Peacutetroliers preacuteparer et soumettre annuellement au CONGO les comptes conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure Comptable

(f) Conduire les Travaux Peacutetroliers de la maniegravere la plus approprieacutee et dune faccedilon geacuteneacuterale mettre en œuvre tous les moyens approprieacutes en respectant les regravegles de lart geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere internationale en vue de

(i) lexeacutecution des Programmes de Travaux dans les conditions techniques et eacuteconomiques geacuteneacuteralement suivies dans lindustrie peacutetroliegravere et

(ii) loptimisation de la production dans le respect dune bonne conservation des gisements exploiteacutes

Dans lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur

(a) Conduire avec diligence toutes les opeacuterations conformeacutement aux pratiques geacuteneacuteralement accepteacutees et suivies dans lindustrie peacutetroliegravere se conformer aux regravegles de lart en matiegravere de champs peacutetrolifegraveres et de geacutenie civil et accomplir ces opeacuterations dune maniegravere efficace et eacuteconomique Toutes les opeacuterations sont exeacutecuteacutees conformeacutement aux termes du Contrat

(b) Fournir le personnel neacutecessaire aux Travaux Peacutetroliers en tenant compte des dispositions de lArticle 16 ci-apregraves

(c) Permettre aux repreacutesentants du CONGO dument autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures davoir un accegraves peacuteriodique aux frais raisonnables du Contracteur aux lieux ougrave se deacuteroulent les Travaux Peacutetroliers et sur les installations peacutetroliegraveres avec le droit dobserver tout ou partie des opeacuterations qui y sont conduites Le Contracteur et lAdministration des Hydrocarbues conviendront du moment le plus opportun pour ces visites Le CONGO peut par lintermeacutediaire de ses repreacutesentants ou employeacutes ducircment autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures examiner tout ou partie des donneacutees et interpreacutetations de lOpeacuterateur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers y compris sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative carottes eacutechantillons de toute nature analyses donneacutees magneacutetiques diagrammes cartes tables et leveacutes

Ces prises en charge constituent des Coucircts Peacutetroliers

(d) En accord avec la reacuteglementation en vigueur au CONGO (cf Article 37 de la loi portant Code des Hydrocarbures) agrave son choix lOpeacuterateur peut soit mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures dassurances de types et montants conformes aux usages geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere et aux dispositions de ce Contrat soit fournir de lauto-assurance agrave ces fins

(e) Payer ponctuellement tous les frais et deacutepenses encourus au titre des Travaux Peacutetroliers

(f) Maintenir au CONGO une copie de toutes les donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus exception faite de tels documents ou mateacuteriaux qui neacutecessitent des conditions demmagasinage ou de conservation speacuteciales qui doivent ecirctre maintenus dans un lieu choisi par les Parties sous la responsabiliteacute de lOpeacuterateur et auxquels LE CONGO a plein droits daccegrave~-5lT

(g) Fournir une copie des donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus au CONGO

35 Le Contracteur doit exeacutecuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opeacuteration qui ne soit comprise dans un Programme de Travaux approuveacute ni engager de deacutepenses qui exceacutedent les montants inscrits au Budget sous reacuteserve de ce qui suit

(a) Si cela savegravere neacutecessaire pour lexeacutecution dun Programme de Travaux approuveacute le Contracteur est autoriseacute agrave faire des deacutepenses exceacutedant le Budget adopteacute dans la limite de dix (10) pour cent du montant dun poste quelconque du Budget LOpeacuterateur doit rendre compte de cet exceacutedant de deacutepenses au Comiteacute de Gestion suivant

(b) Au cours de chaque Anneacutee Civile le Contracteur est aussi autoriseacute agrave effectuer dans le cadre de Travaux Peacutetroliers des deacutepenses impreacutevues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont lieacutees) et non inscrites dans un Budget dans la limite cependant dun total de un million cinq cent mille (1500000) dollars ou de leur contre-valeur dans une autre monnaie Toutefois ces deacutepenses ne doivent pas ecirctre faites pour atteindre des objectifs jusqualors refuseacutes par le Comiteacute de Gestion et lOpeacuterateur doit le cas eacutecheacuteant preacutesenter dans les brefs deacutelais un rapport relatif agrave ces deacutepenses au Comiteacute de Gestion Lorsque ces deacutepenses sont approuveacutees par le Comiteacute de Gestion le montant autoriseacute est agrave nouveau porteacute agrave un million cinq cent mille (1500000) Dollars ou agrave leur contre-valeur dans toutes autre monnaie le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de deacutepenser ce montant aux conditions fixeacutees ci-dessus

(c) En cas durgence dans le cadre des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur peut engager les deacutepenses immeacutediates quil juge neacutecessaires pour la protection des vies des biens et de lenvironnement et il doit faire part dans le plus brefs deacutelais praticables au Comiteacute de Gestion des circonstances de ce cas durgence et de ces deacutepenses

36 Sauf deacutecision contraire du Comiteacute de Gestion le Contracteur devra faire des appels doffres pour les mateacuteriels et services dont le coucirct est estimeacute supeacuterieur agrave Sept cent cinquante mille (750000) Dollars par appel doffres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1200000) Dollars pour les Travaux de Deacuteveloppement ct les Travaux dExploitation Les entiteacutes composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels doffres cependant aucune preacutefeacuterence immeacuteriteacutee sera donneacutee agrave de telles offres La proceacutedure ci-dessus ne sappliquera pas pour les eacutetudes geacuteologiques et geacuteophysiques la correacutelation et linterpreacutetation des donneacutees sismiques les simulations et eacutetudes de gisements lanalyse des puits lanalyse des roches megraveres lanalyse peacutetrophysique et geacuteochimique la supervision et lingeacutenierie des Travaux Peacutetroliers lacquisition de logiciels et les travaux neacutecessitant laccegraves agrave des informations confidentielles lorsque le Contracte ur aura la possibiliteacute de fournir les prestations agrave partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Socieacuteteacutes affilieacutees

Le Contracteur devra permettre au CONGO de participer au deacutepouillement de tous les appels doffres viseacutes ci dessus qui seront lanceacutes par le Contracteur et de les examiner apregraves leur ouverture

37 Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel diligent Sa responsabiliteacute ne saurait ecirctre rechercheacutee que pour les pertes et les dommages reacutesultant de ses actions sous les termes de ce Contrat dans les cas de fautes lourdes ou deacutelibeacutereacutees telle quappreacutecieacutee au regard des pratiques ct usages internationaux de Jindustrie PeacutetrOJiegraverff3nltV

Article 4 Comiteacute de Gestion

41 Aussitocirct que possible apregraves la date deffet du Contrat il sera constitueacute pour la Zone de Permis un Comiteacute de Gestion composeacute dun repreacutesentant du Contracteur et dun repreacutesentant du CONGO Chaque entiteacute membre du Comiteacute de Gestion nommera un repreacutesentant et un suppleacuteant Le suppleacuteant nommeacute par une partie agira seulement au cas ougrave le repreacutesentant deacutesigneacute par cette partie ne serait pas disponible Chaque partie aura le droit de remplacer agrave tout moment son repreacutesentant ou son suppleacuteant en avisant par eacutecrit lautre partie de ce remplacement LE CONGO et le Contracteur pourront faire participer au Comiteacute de Gestion un nombre raisonnable de membres de leur personnel

42 Le Comiteacute de Gestion examine toutes questions inscrites agrave son ordre du jour relatives agrave lorientation agrave la programmation et au controcircle de la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font lobjet dune approbation et il controcircle lexeacutecution desdits Programmes de Travaux et Budgets

Pour lexeacutecution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lOpeacuterateur pour le compte du Contracteur prend toutes les deacutecisions neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers conformeacutement aux termes du Contrat

43 Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises en application des regravegles suivantes

(a) Pour les Travaux de Recherche et de Deacuteveloppement y compris les travaux de deacuteveloppement compleacutementaire les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon ainsi que pour les deacutecisions relatives agrave larrecirct des Travaux dExploitation sur lun ou lautre des champs de la Zone de PERMIS lOpeacuterateur preacutesente pour le compte du Contracteur au Comiteacute de Gestion les orientations les Programmes de Travaux et les Budgets quil propose pour approbation Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sur ces propositions sont prises agrave lunanimiteacute

Si une question ne peut pas recueillir lunanimiteacute agrave une reacuteunion du Comiteacute de Gestion lexamen de la question est reporteacute agrave une deuxiegraveme reacuteunion du Comiteacute de Gestion qui se tient sur convocation de lOpeacuterateur dix (10) jours au moins apregraves la date de la premiegravere reacuteunion Pendant ce deacutelai les Parties se concertent et lOpeacuterateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandeacutees par LE CONGO

(b) Pour la deacutetermination des provisions lieacutees aux Travaux dAbandon les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises agrave lunanimiteacute

Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion ne doivent pas ecirctre susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations associeacutes du Contracteur dans le cadre du Contrat de Partage de Production

44 Le Comiteacute de Gestion se reacuteunit chaque fois que lOpeacuterateur le demande sur convocation adresseacutee quinze (15) jours agrave lavance La convocation contient lordre du jour proposeacute la date lheure et le lieu de la reacuteunion LOpeacuterateur fait parvenir au CONGO les eacuteleacutements dinformation neacutecessaires agrave la prise des deacutecisions figurant agrave lordre du jour huit (8) jours avant la reacuteunion LE CONGO peut agrave tout moment demander que lOpeacuterateur convoque une reacuteunion pour deacutelibeacuterer sur des questions deacutetermineacutees qui font alors partie de lordre du jour de la reacuteunion Le Comiteacute de Gestion doit se reacuteunir au moins deux fois au cours de chaque Anneacutee Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget Le Comiteacute de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas agrave lordre du jour de la reacuteunion sauf deacutecision conlIaire unanime des repreacutesentants des partie~cr-

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54 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin dune Anneacutee Civile ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration JOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur rendre compte au CONGO de la faccedilon dont a eacuteteacute exeacutecuteacute le Budget affeacuterent agrave lAnneacutee Civile eacutecouleacutee

55 Lorsque lopeacuterateur estimera quun total de soixante quinze pour cent (75) des reacuteserves prouveacutees dun permis dexploitation objet du contrat devraient avoir eacuteteacute produites au cours de lanneacutee civil qui suivra lOpeacuterateur soumettra au CONGO pour le compte du Contracteur au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le Programme de Travaux dAbandon quil se propose de reacutealiser sur ce PERMIS dExploitation particulier avec un plan de remise en eacutetat du site un calendrier des travaux preacutevus et une estimation deacutetailleacutee de lensemble des coucircts lieacutes agrave ces Travaux dAbandon

Lopeacuterateur eacutevaluera de maniegravere reacuteguliegravere le niveau des reacuteserves restantes ainsi que les conditions eacuteconomiques de reacutealisation du plan dabandon Dans le cas ougrave lexploitation normale du ou des champs concerneacutes se traduirait par une deacutepleacutetion acceacuteleacutereacutee susceptible de rendre les reacuteserves restantes insuffisantes pour permettre la reacutecupeacuteration dans les coucircts peacutetroliers des deacutepenses preacutevues pour reacutealiser labandon les parties se retrouveront pour redeacutefinir les conditions dabandon preacutevues au 55 ci-dessus En cas de deacutesaccord la proceacutedure deacutefinie agrave lArticle 236 sappliquera et larbitrage rendu sera sans appel pour les parties

Au plus tard le quinze (15) deacutecembre de la mecircme Anneacutee Civile le Comiteacute de Gestion adoptera pour chaque PERM]S le Programme de Travaux dAbandon et le Budget global correspondant pour la peacuteriode allant jusquagrave la fin de la reacutealisation des Travaux dAbandon A la mecircme date le Comiteacute de Gestion approuvera eacutegalement le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril dHydrocarbures Liquides restant agrave produire Conformeacutement agrave lArticle Il du preacutesent Contrat chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une sonune eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee sur le PERMIS

Si besoin est au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Anneacutee Civile lOpeacuterateur preacutesentera au CONGO les modifications quil convient dapporter agrave lestimation des reacuteserves restant agrave exploiter et au coucirct des Travaux dAbandon preacutevus En fonction de ces nouvelles estimations de reacuteserves restant agrave produire et des nouvelles estimations de coucircts des Travaux dAbandon lOpeacuterateur deacuteterminera le cas eacutecheacuteant compte tenu des provisions deacutejagrave effectueacutees agrave ce titre le nouveau montant en Dollars des provisions agrave constituer pour lensemble des Anneacutees Civiles agrave venir jusquagrave larrecirct de la production sur chaque Baril dHydrocarbures Liquides qui sera produit Le Comiteacute de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) deacutecembre de la mecircme anneacutee au plus tard

Les parties conviennent expresseacutement que les provisions pour abandon et les inteacuterecircts geacuteneacutereacutes par celles-ci seront geacutereacutes conformeacutement agrave la leacutegislation en vigueur au CONGO

56 Les livres et eacutecritures comptables et tous les documents fmanciers et techniques du Contracteur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers sont soumis agrave veacuterification et agrave inspection peacuteIjodiques de la part du CONGO ou de ses repreacutesentants

Si le CONGO deacutesire exercer ce droit de veacuterification il preacuteviendra le Contracteur par eacutecrit Telle veacuterification aura lieu dans un deacutel aide quarante cinq (45) jours suivant telle $(

1 1

et sera meneacutee soit en faisant appel au personnel de ladministration congolaise soit en faisant appel agrave un cabinet indeacutependant internationalement reconnu deacutesigneacute par lui et agreacutee par Je Contracteur Lagreacutement du Contracteur nest pas refuseacute sans motif valable Pour une Anneacutee Civile donneacutee le CONGO dispose normalement dun deacutelai de quinze (15) mois agrave compter de la date de deacutepocirct aupregraves du CONGO des comptes deacutefinitifs pour lanneacutee en veacuterification pour effectuer en une seule fois ces examens et veacuterifications Bien quil soit preacutevu que le CONGO exercera normalement son droit de veacuterification annuellement dans ce deacutelai de quinze (15) mois le CONGO peut exercer son droit de veacuterification pour plusieurs exercices anteacuterieurs jusquagrave un maximum de deux (2) ans agrave partir de la date de deacutepocirct des comptes deacutefinitifs aupregraves du CONGO pour lexercice le plus reacutecent

Au cas ougrave pour une raison quelconque ces veacuterifications nauraient pas eacuteteacute effectueacutees ces veacuterifications sur plusieurs peacuteriodes seront effectueacutees en une seule fois de faccedilon agrave gecircner le moins possible le Contracteur et incluent lexercice le plus reacutecent pour lequel des comptes deacutefinitifs ont eacuteteacute deacuteposeacutes

Lorsque LE CONGO exerce ce droit daudit les Budgets relatifs agrave cet exercice particulier sont utiliseacutes pour la reacutealisation de ces controcircles

A loccasion de ces veacuterifications par le CONGO le proceacutedeacute de veacuterification pour tel exercice sera consideacutereacute comme finaliseacute

Les frais affeacuterents agrave cette veacuterification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite dun montant annuel de cinquante mille (50000) Dollars et font partie des Coucircts Peacutetroliers

Lorsque la veacuterification nest pas reacutealiseacutee par le personnel de ladministration congolaise le cabinet indeacutependant agreacutee par le CONGO et lOpeacuterateur exerce sa mission dans le respect des termes de reacutefeacuterence eacutetablis par le CONGO pour lexamen de 1application des regravegles deacutefinies dans la Proceacutedure Comptable pour la deacutetermination des Coucircts Peacutetroliers et leur reacutecupeacuteration Lesdits termes de reacutefeacuterence sont communiqueacutes au Contracteur avant lintervention dudit cabinet Le rapport final de cette veacuterification est communiqueacute dans les meilleurs deacutelais au Contracteur

Les comptes des Socieacuteteacutes Affilieacutees de lOpeacuterateur qui sont notamment chargeacutees de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis agrave la veacuterification susviseacutee Cependant le CONGO pourra demander des informations aupregraves des dites socieacuteteacutes agrave condition que ces informations se rapportent exclusivement aux activiteacutes du Contracteur sur le permis Marine IV Par ailleurs sur demande lOpeacuterateur fournit un certificat du cabinet international chargeacute de certifier les comptes desdites Socieacuteteacutes Affilieacutees Ce cabinet doit certifier que les charges dassistance imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers ont eacuteteacute calculeacutees de maniegravere eacutequitable et non discriminatoire Cette disposition ne sapplique pas aux Socieacuteteacutes Affilieacutees de droit congolais qui pourraient ecirctre creacuteeacutees pour les besoins de lexeacutecution du Contrat

Pour toutes contradictions erreurs ou anomalies releveacutees lors des inspections et veacuterifications le CONGO peut preacutesenter ses objections au Contracteur par eacutecrit et de maniegravere raisonnablement deacutetailleacutee dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et veacuterifications

Les deacutepenses imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers et les calculs relatifs au Partage de la Production Nette dans ladite Anneacutee Civile sont consideacutereacutes comme deacutefinitivement approuveacutes lorsque le CONGO na pas opposeacute dobjection dans les deacutelais viseacutes ci-dessus

Toute objection contestation ou reacuteclamation raisonnablement souleveacutee par le CONGO fait lobjt dun nrtation avec Jo Contractu ou lntiteacute composant le~1

12

concerneacutee Au tenne de cette concertation le CONGO au regard de la reacuteglementation en vigueur notifiera lOpeacuterateur pour apporter toutes les corrections neacutecessaires souleveacutees agrave cet effet Les diffeacuterends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont porteacutes agrave la connaissance du Comiteacute de Gestion avant decirctre eacuteventuellement soumis agrave larbitrage confonneacutement aux dispositions de lArticle 23 du Contrat

57 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et techniques retraccedilant les Travaux Peacutetroliers sont tenus par lOpeacuterateur en langue franccedilaise et libelleacutes en Dollars Les registres sont utiliseacutes pour deacutetenniner la quote-part des Coucircts Peacutetroliers et de la production revenant agrave chacune des entiteacutes composant le Contracte ur aux fins du calcul par celles-ci des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat

TI est de lintention des Parties quagrave loccasion de la conversion de devises et de toutes autres opeacuterations de changes relatives aux travaux peacutetroliers le Contracteur ne reacutealise ni gain ni perte qui ne soit porteacute aux comptes des Coucircts Peacutetroliers

Les modaliteacutes relatives agrave ces opeacuterations sont preacuteciseacutees dans la Proceacutedure Comptable

Article 6 Deacutecouverte dHydrocarbures

61 Degraves quune deacutecouverte est mise en eacutevidence pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur en informe LE CONGO Dans les meilleurs deacutelais ct au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de deacutecouverte le Contracteur preacutesente au Comiteacute de Gestion un premier rapport de deacutecouverte sur le ou les niveaux rencontreacutes qui peuvent ecirctre consideacutereacutes comme producteurs limportance des indices donneacutes par le gisement et une estimation des travaux agrave entreprendre dans les trois (3) mois suivants

62 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la deacutecouverte apregraves mise agrave jour du rapport de deacutecouverte le Contracteur soumet au Comiteacute de Gestion

un rapport deacutetailleacute sur la deacutecouverte

un Programme de Travaux et le Budget preacutevisionnel neacutecessaire agrave la deacutelineacuteation du gisement comprenant notamment les travaux compleacutementaires agrave effectuer et le nombre de puits de deacutelineacuteation agrave forer

un planning de reacutealisation des travaux de deacutelineacuteation

Apregraves examen et modifications eacuteventuelles des propositions du Contracteur par le Comiteacute de Gestion les regravegles de deacutecision deacutefinies agrave lArticle 43 ci-dessus sappliquent

63 A lissue des travaux de deacutelineacuteation le Contracteur soumet un rapport au Comiteacute de Gestion sur les possibiliteacutes de mise en production du champ ainsi deacutelimiteacute

Apregraves examen de ce rapport par le Comiteacute de Gestion si le Contracteur eacutetablit le caractegravere commercial du gisement en fonction de ses critegraveres deacutevaluation le titulaire agrave la demande du Contracteur sollicite loctroi dun PERMIS dExploitation aupregraves de ladministration congolaise compeacutetente

Article 7 Remboursement des Coucircts Peacutetroliers

71 Le Con tracteur assure le financement de linteacutegraliteacute des Coucircts Peacutetrolierl3l

l l

72 Le remboursement au contracteur des Coucircts Peacutetroliers seffectuera en preacutelevant une part de la production nette de la Zone de PERMIS en geacuteneacuteral et plus particuliegraverement sur la Zone de chaque PERMIS dexploitation A cet effet une part de la production dHydrocarbures Liquides provenant de la zone de PERMIS au cours de chaque Anneacutee Civile sera effectivement affecteacutee au remboursement des Coucircts Peacutetroliers (ci-apregraves deacutesigneacutee Cost Oil) comme suit

73 Degraves le deacutemarrage de la production dHydrocarbures Liquides sur un PERMIS dExploitation chaque entiteacute composant le Contracte ur commencera agrave reacutecupeacuterer sa part des Coucircts Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERMIS en recevant chaque Anneacutee Civile une quantiteacute dHydrocarbures Liquides eacutequivalent au pourcentage indiqueacute ci-dessous du total de la Production Nette du PERMIS dExploitation multiplieacutee par le pourcentage dinteacuterecirct quelle deacutetient dans ce PERMIS dExploitation

Reacutecupeacuteration du Cost OH

oagrave 18 60

gt18 agrave 70 58

gt70 agrave 150 55

gt150 agrave 300 50

gt300 50

Si au cours dune Anneacutee Civile les Coucircts Peacutetro1iers non encore reacutecupeacutereacutes par une entiteacute composant le Contracte ur deacutepassent la somme du Cost Stop des permis le surplus ne pouvant ecirctre reacutecupeacutereacute dans la dite peacuteriode sera reporteacute sur les Anneacutees Civiles suivantes jusquagrave reacutecupeacuteration totale ou expiration du Contrat

La valeur du Cost Oil sera deacutetermineacutee en utilisant le prix fixeacute pour chaque qualiteacute d Hydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-dessous

74 Le remboursement des Coucircts Peacutetroliers pour chaque Anneacutee Civile au titre des PERMIS dExploitation seffectuera selon Jordre de prioriteacute suivant

les coucircts des Travaux dExploitation les coucircts des Travaux de Deacuteveloppement les coucircts des Travaux de Recherche les provisions deacutecideacutees pour la coucircts des travaux dabandon les provisions pour Investissements Diversifieacutes

Les Coucircts Peacutetroliers sont reclasseacutes dans les cateacutegories de Travaux Peacutetroliers ci-dessus selon leur nature

75 Le remboursement annuel des Coucircts Peacutetroliers se fera agrave la limite du Cost Stop

Sur la Zone de PERMIS afin de tenir compte des situations particuliegraveres qui reacutesulteraien t ~

~ 111

Partage du profit Oil

Production Nette Cumuleacutee Part du Part du CONGO

(llMBBLS) Contracteur

oagrave 18 60 40

gt18 agrave 70 55 45

gt70 agrave 150 45 55

gt150agrave300 40 60

gt 300 35 65

82 Dans la zone de chaque pennis dexploitation si le Prix Fixeacute dune ou plusieurs qualiteacutes dHydrocarbures Liquides est supeacuterieur au seuil du Prix haut deacutefini ci-dessous la part de chaque qualiteacute dhydrocarbures Liquides eacutequivalant en valeur agrave la diffeacuterence entre le seuil de prix haut et le Prix Fixeacute pour telle qualiteacute dHydrocarbures Liquides sera partageacutee apregraves deacuteduction de la Redevance agrave raison de soixante dix (70) pour cent pour le CONGO et de trente pour cent (30) pour le Contracteur Les quantiteacutes restantes de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides seront partageacutees comme stipuleacutees ailleurs en 81 ci-dessus

83 Si les Coucircts Peacutetroliers agrave ecirctre reacutecupeacutereacutes durant une anneacutee particuliegravere sont en dessous de la valeur du Cost Stop comme deacutefini dans]Article 72 pour chaque Permis dExploitation la diffeacuterence entre la quantiteacute de production eacutequivalente agrave des tels Coucircts Peacutetroliers et le Cost Stop sera consideacutereacutee comme Excess Cost Oil et sera partageacutee entre le Contracteur et le CONGO comme indiqueacute ci-dessous

Partage de lExcess Cost OH

middot(~~B) _Prodncn6n middotbullmiddotmiddotGJ ~~~~~middot

e~

65oagrave 18 35

60

gt70 agrave 150

gt18 agrave 70 40

45 55

gt150 agrave 300 50

gt 300

50

5050

Pour la reacutepartition du Profit Oil de la Zone de PERMIS entre le CONGO et chaque entiteacute composant le Contracteur preacutevue ci-dessus les parts de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides agrave recevoir par le CONGO et par chaque entiteacute composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualiteacutes dHydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit oy S1]5

16

84

Article 9 Valorisation des Hydrocarbures Liquides

91 Pour les besoins de la gestion du preacutesent Contrat le brut de reacutefeacuterence sera le Brent de la Mer du Nord dont la valeur de la cotation telle que publieacutee par Je Platts agrave la rubrique laquoBrent dateacuteraquo sera laquole prix de reacutefeacuterenceraquo

Aux fins de la reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers du partage du Profit Oil de la deacutetermination des montants agrave verser au titre de la PID preacutevue agrave larticle 10 ci-apregraves et de la perception en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides est le Prix Fixeacute

Pour chaque Prix Fixeacute refleacutetant la valeur dune qualiteacute dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement au CONGO sur le marcheacute international deacutetermineacutee en Dollars par Baril Le Prix Fixeacute est deacutetermineacute paritairement par le Contracteur et le CONGO pour chaque mois

92 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre le CONGO et le Contracteur se rencontrent afin de deacuteterminer dun commun accord pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides produite le Prix Fixeacute pour chaque mois du Trimestre eacutecouleacute A cette occasion le Contracteur soumet au CONGO les informations viseacutees agrave larticle 91 ci-dessus et tout eacuteleacutement pertinent se rapportant agrave la situation et agrave leacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marcheacutes internationaux Si au cours de cette reacuteunion un accord unanime ne peut ecirctre obtenu les Parties se rencontrent agrave nouveau en apportant toute information compleacutementaire utile relative agrave Jeacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualiteacutes similaires afin dobtenir une deacutecision unanime avant la fin du deuxiegraveme mois suivant la fin du Trimestre consideacutereacute

Pour les besoins de la gestion du Contrat le Contracteur deacutetermine en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui reflegravetera le niveau du marcheacute peacutetrolier agrave cette peacuteriode pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides quil applique jusquagrave la deacutetermination deacutefinitive pour le mois consideacutereacute du Prix Fixeacute Ce prix provisoire est porteacute agrave la connaissance du CONGO En cas de deacutesaccord persistant des Parties sur la deacutetermination du Prix Fixeacute lune ou lautre Partie peut soumettre le diffeacuterend agrave larbitrage dans les conditions preacutevues agrave lArticle 23 du Contrat

93 En cas dexploitation dun gisement de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformeacutement aux dispositions de lArticle 15 ci-apregraves

Article 10 - Provision pour Investissements Diversifieacutes

La Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID a pour objet de permettre daffecter des fonds agrave des investissements ou agrave des engagements financiers destineacutes au deacuteveloppement de leacuteconomie congolaise ces fonds seront affecteacutes notamment agrave la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et agrave une aide au financement des projets de promoteurs nationaux Le montant de la PID est fixeacute pour chaque Anneacutee Civile agrave 1 de la valeur au (x) Prix Fixeacute(s) de la Production Nette de la Zone de PERMIS

Les montants correspondants sont verseacutes par chaque entiteacute composant le Contracteur surIes comptes indiqueacutes par le CONGO conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure

COmplgtbY]f

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Les montants affecteacutes agrave la PID constituent des Coucircts Peacutetroliers

Article Il - Provision pour Abandon et Remise en Etat des Sites

Pour permettre la reacutecupeacuteration des Provisions pour Abandon et remise en eacutetat des sites dans les Coucircts Peacutetroliers par les entiteacutes composant le Contracteur conformeacutement aux dispositions de lArticle 76 ci-dessus et pour chacun des PERMIS dExploitation viseacutes agrave lalineacutea preacuteceacutedent lOpeacuterateur deacuteterminera au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le montant exprimeacute en Dollars par Baril de la provision agrave constituer Ce montant sera eacutegal au montant total estimeacute des Travaux dAbandon diviseacute par le montant des reacuteserves prouveacutees restant agrave produire selon ses estimations sur le PERMIS dExploitation consideacutereacute

Chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une somme eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee

Article 12 - Reacutegime fiscal relatif aux hydrocarbures liquides

121 La Redevance miniegravere proportionnelle due au CONGO est fixeacutee agrave quinze pour cent (15) de la production nette de la Zone de Permis

LE CONGO aura le droit de recevoir la Redevance miniegravere proportionnelle en espegravece en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours agrave lavance Si une telle notification nest pas faite par LE CONGO la redevance sera alors preacuteleveacutee par LE CONGO en nature au point denlegravevement

Les quantiteacutes dHydrocarbures Liquides consommeacutees par le Contracteur au cours des Travaux Peacutetroliers seront assujetties au paiement en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle Les deacutepenses correspondantes constitueront des Coucircts Peacutetroliers

122 Le Contracteur est assujetti au paiement de la Redevance Superficiaire conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures

123 La part dHydrocarbures Liquides revenant au Contracteur agrave lissue des affections et des partages deacutefinis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tous impocircts droits ou taxes de quelque nature que ce soit conformeacutement aux dispositions de lArticle 5 du Code des Hydrocarbures

Par conseacutequent la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO agrave lissue des affectations et des partages deacutefinis aux Articles 7 8 et 121 ci-dessus comprend et doit englober entiegraverement limpocirct sur les socieacuteteacutes au taux indiqueacute dans le Code des Hydrocarbures sur les revenus de chaque entiteacute composant le Contracteur et provenant des activiteacutes reacutealiseacutees en application du Contrat Les deacuteclarations fiscales seront eacutetablies en Dollars et fournies par chaque entiteacute composant le Contracteur Les quitus fiscaux correspondants agrave ces entiteacutes seront deacutelivreacutees agrave chacune delles par lAdministration fiscale congolaise

Ces deacuteclarations restent soumises au controcircle de Jadministration fiscale selon la reacuteglementation fiscale applicable sans preacutejudice des dispositions de lArticle 56 du Contrat

Limpocirct sur les socieacuteteacutes est calculeacute agrave un taux et sous les dispositions des reacuteglementations congolaises en question et conformeacutement agrave lArticle 34 de la Proceacutedure comPtJJbl~j()

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Les dispositions du preacutesent Article sappliquent seacutepareacutement agrave chaque entiteacute composant le Contracteur pour lensemble des Travaux Peacutetroliers reacutealiseacutes au titre de ce Contrat

123 En matiegravere de reacutegime fiscal dimportation et dexportation le Contracte ur sera assujetti aux dispositions de lAnnexe 2 de ce Contrat Les matiegraveres non expresseacutement viseacutees par cette Annexe sont soumises au droit commun des douanes en vigueur au CONGO

Article 13 - Transfert de proprieacuteteacute et enlegravevement des Hydrocarbures Liquides

131 Les Hydrocarbures Liquides produits deviennent la proprieacuteteacute indivise du CONGO et du Contracteur au passage agrave la tecircte des puits de production

La proprieacuteteacute de la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO et agrave chaque entiteacute composant le Contracte ur en application des Articles 7 8 et 12 est transfeacutereacutee agrave celles-ci agrave la sortie des installations de stockage dans le cas dune expeacutedition par navire peacutetrolier le point de transfert de proprieacuteteacute est le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement

le CONGO prend eacutegalement livraison au mecircme point de la part dHydrocarbures Liquides lui revenant

Chaque entiteacute composant le Contracteur ainsi que ses clients et transporteurs a le droit denlever librement au point denlegravevement choisi agrave cet effet la part dHydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7 8 et 12 ci-dessus

Tous les frais relatifs au transport au stockage et agrave lexpeacutedition des Hydrocarbures Liquides jusquau point denlegravevement font partie des Coucircts Peacutetroliers

Reconnaissant que conformeacutement au premier paragraphe de cet Article 131 les Hydrocarbures Liquides deviennent la proprieacuteteacute indivisible du CONGO et du Contracteur degraves quils passent par les tecirctes de puits de production et reconnaissant en plus que les deux Parties seraient deacutesireuses de fournir une assurance couvrant ces Hydrocarbures Liquides les Parties conviennent que le Contracte ur souscrive une telle assurance sur la totaliteacute de tels Hydrocarbures Liquides y compris la part du CONGO et que le coucirct de cette assurance soit inclus comme un Coucirct Peacutetrolier

132 Les Parties enlegravevent leur part respective dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement sur une base aussi reacuteguliegravere que possible eacutetant entendu que chacune delles peut dans des limites raisonnables enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de lenlegravevement agrave condition toutefois quun tel sur-enlegravevement ou sous-enlegravevement ne porte pas atteinte aux droits de lautre Partie et soit compatible avec Je taux de production la capaciteacute de stockage et les caracteacuteristiques des navires Les Parties se concertent reacuteguliegraverement pour eacutetablir un programme preacutevisionnel denlegravevements sur la base des principes ci-dessus Les Parties arrecircteront et conviendront avant le deacutebut de toute production commerciale sur la Zone de PERMIS une proceacutedure denlegravevement fixant les modaliteacutes dapplication du preacutesent Article

133 Chaque entiteacute composant le Contracteur est tenue agrave la demande du CONGO de vendre en prioriteacute aux industries congolaises aux conditions deacutefinies ci-dessous les Hydrocarbures Liquides lui revenant y compris Cost Oil ainsi que Profit Oil en vue de satisfaire les besoins de celles-ci le CONGO nexigera pas de ces entiteacutes quelles vendent aux industries congolaises au titre dc chaque Anneacutee Civile des quantiteacutes dHYdrocarb31Sidef

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supeacuterieures agrave trente pour cent (30) de la part leur revenant au titre du Contrat le CONGO pourragrave choisir la qualiteacute dHydrocarbures Liquides la plus approprieacutee aux besoins des industries congolaises parmi les qualiteacutes disponibles

le CONGO notifiera agrave chaque entiteacute du Contracteur au moins quatre vingt dix (90) jours avant le deacutebut de chaque Anneacutee Civile les quantiteacutes et les types dHydrocarbures Liquides pour lAnneacutee Civile en question Chaque vente fera lobjet dun contrat commercial qui sera conclu avec lacheteur qui reprendra les termes et modaliteacutes commerciales standard applicables aux ventes de peacutetrole brut sur le marcheacute international notamment le payement par Lettre de Creacutedit

Le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera deacutefini en US Dollars et ne sera pas infeacuterieur au prix deacutetermineacute pour le(s) type(s) dHydrocarbures Liquides conformeacutement aux dispositions preacutevues agrave lArticle 9

134 Dans la mesure ougrave le Comiteacute de Gestion deacuteterminera que cela est possible dans le cadre des opeacuterations viseacutees par le Contrat lOpeacuterateur fera des efforts commercialement raisonnables de fournir aux industries deacutesigneacutees par le CONGO les diffeacuterentes qualiteacutes requises Au cas ougrave un meacutelange dHydrocarbures Liquides aurait deacutejagrave eacuteteacute effectueacute les entiteacutes du Contracteur sengagent agrave la demande du CONGO agrave proceacuteder agrave des eacutechanges entre le tonnage dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO en application du paragraphe 133 contre les tonnages de peacutetrole brut de qualiteacutes diffeacuterentes qui sont agrave leur disposition et produites au CONGO en tenant compte de la qualiteacute de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration selon les pratiques en usage dans lindustrie peacutetroliegravere

135 Sous reacuteserve de la limite fixeacutee au paragraphe 133 ci-dessus lengagement de chaque entiteacute du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limiteacute pour chaque Anneacutee Civile agrave une quantiteacute eacutegale au total de leurs besoins multiplieacute par une fraction dont le numeacuterateur est la quantiteacute d Hydrocarbures Liquides de cette qualiteacute revenant agrave cette entiteacute au titre de sa participation et dont le deacutenominateur est la production totale de peacutetrole brut de cette qualiteacute reacutealiseacutee au CONGO pendant la mecircme Anneacutee Civile

136 Au cas ougrave il existerait au CONGO plusieurs producteurs mais ougrave en raison des besoins des industries congolaises les entiteacutes du Contracteur se verraient obligeacutees agrave la demande du CONGO de livrer des volumes supeacuterieurs agrave leur obligation deacutetermineacutee en application du paragraphe 133 ci-dessus le CONGO reacuteunira lensemble des producteurs de peacutetrole brut au CONGO et sefforcera de faire effectuer entre eux des eacutechanges de quantiteacutes de peacutetrole brut de telle sorte que soit eacutetablie entre les diffeacuterents producteurs leacutegaliteacute deacutecrite au paragraphe 133 ci-dessus en tenant compte de la quantiteacute de la valeur et tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration dans lindustrie peacutetroliegravere

137 La livraison des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point denlegravevement agrave terre ou en mer ou agrave la sortie des installations de stockage de ces entiteacutes

Article 14 - Proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers

La proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis parle Contracteur dans le cadre des Travaux Peacutetroliers sera automatiquement transfeacutereacutee au CONGO (i) degraves complet remboursement au Contracteur des Coucircts Peacutetroliers correspondants ou (ii) en cas de retrait soit du PERMIS Marine IV soit dun PERMIS dExploitation en deacutecoulant par le CONGO pour des raisons preacutevues au Code des Hydrocarbures Toutefois apregraves le transfert de proprieacuteteacute le Contracteu pourra continuer agrave utiliser lesdits biens immobiliers ~~Iuml~

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141

gratuitement et de maniegravere exclusive pendant toute la dureacutee du Contrat en cas de cession ou de vente des biens ainsi transfeacutereacutes les produits obtenus seront en totaliteacute verseacutes au CONGO

142 Dans le cas ougrave des biens mentionneacutes ci-dessus font lobjet de sucircreteacutes consenties agrave des tiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers le transfert de la proprieacuteteacute de ces biens au CONGO ninterviendra quapregraves complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis

143 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables

aux eacutequipements appartenant agrave des tiers et qui sont loueacutes au Contracteur aux biens mobiliers et immobiliers acquis par lOpeacuterateur pour des opeacuterations autres que les Travaux Peacutetroliers et qui pourraient ecirctre utiliseacutes au profit des Travaux Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERllIS

Article 15 - Gaz Naturel

151 En cas de deacutecouverte de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs deacutelais pour examiner la possibiliteacute eacuteconomique dune exploitation commerciale de cette deacutecouverte et si elle est eacuteconomiquement raisonnable envisager les ameacutenagements qui devront ecirctre apporteacutes au Contrat

152 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel associeacute ou non pour les besoins des Travaux Peacutetroliers et proceacuteder agrave toute opeacuteration de reacute injection de Gaz Naturel visant agrave ameacuteliorer la reacutecupeacuteration des Hydrocarbures Liquides Les quantiteacutes de Gaz Naturel ainsi utiliseacutees ne seront soumises agrave aucun droit impocirct ou taxe de quelque nature que ce soit

153 Tout Gaz Naturel associeacute produit et non utiliseacute directement pour les Travaux Peacutetroliers ne pourra ecirctre brucircleacute agrave la torche quapregraves autorisation du Ministre chargeacute des hydrocarbures telle que preacutevue agrave lArticle 25 dernier alineacutea du Code des Hydrocarbures

Article 16 - Formation ct cmploi du personnel congolais

161 Sur la base des besoins de formation exprimeacutes par le CONGO lOpeacuterateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche de lexploitation et de commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel sera eacutegal pour chaque Anneacutee Civile agrave la somme de cent mille (100000) dollars US Les programmes de formation et budgets susviseacutes seront preacutepareacutes par lOpeacuterateur et preacutesenteacutes au Comiteacute de Gestion pour discussion et approbation Les actions de formationconcemeront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du CONGO et seront conduites au moyen de stages au CONGO ou agrave leacutetranger dattributions de bourses deacutetudes agrave leacutetranger et le cas eacutecheacuteant de la creacuteation dun centre de formation professionnelle au CONGO Le personnel en formation restera sous son statut dorigine et ne pourra preacutetendre agrave un quelconque emploi aupregraves du Contracteur ou aux avantages accordeacutes agrave son personnel

Les deacutepenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coucircts Peacutetroliers

Les reliquats ou budgets non utiliseacutes au cours dun exercice donneacute sont reporteacutes agrave lexercice suivant

162 LOpeacuterateur assurera agrave qualification eacutegale lemploi en prioriteacute dans ses eacutetablissements et installations situeacutes au CONGO de personnel de nationaliteacute eongolaise Dans la ~ugrave~

21

ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant des qualifications neacutecessaires pour occuper les postes agrave pourvoir lOpeacuterateur pourra embaucher du personnel eacutetranger conformeacutement agrave la reacuteglementation en vigueur au CONGO

Article 17- Informations - Confidentialiteacute - Deacuteclarations

171 Outre les obligations de fourniture dinformations aux autoriteacutes congolaises mises agrave la charge du Contracteur par la reacuteglementation peacutetroliegravere lOpeacuterateur fournira au CONGO une copie des rapports et documents suivants qui seront eacutetablis apregraves la date deffet du Contrat

rapports journaliers sur les activiteacutes de forage

rapports hebdomadaires sur les activiteacutes de geacuteophysique

rapports deacutetudes de synthegravesegeacuteologique ainsi que les cartes y affeacuterentes

rapports de mesures deacutetudes et dinterpreacutetations geacuteophysiques cartes profils sections ou autres documents affeacuterents ainsi que sur demande du CONGO loriginal des bandes magneacutetiques sismiques enregistreacutees

rapports dimplantation et de fin de sondage pour chacun des forages ainsi quun jeu complet des diagraphies enregistreacutees

rapports des tests ou essais de production reacutealiseacutes ainsi que de toute eacutetude relative agrave la mise en deacutebit ou en production dun puits

rapports concernant les analyses effectueacutees sur carotte

eacutetudes de gisement

rapports de production

tous les rapports journaliers mensuels ou annuels issus des activiteacutes de recherche de deacuteveloppement et dexploitation

Toutes les cartes sections profils diagraphies et autres documents geacuteologiques ou geacuteophysiques seront fournis sur un support transparent agravedeacutequat pour reproduction ulteacuterieure Une portion repreacutesentative des carottes et des deacuteblais de forage preacuteleveacutes dans chaque puits ainsi que des eacutechantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront eacutegalement fournis au CONGO dans ces deacutelais raisonnables A lexpiration du Contrat pour quelque raison que ce soit les documents originaux et eacutechantillons relatifs aux travaux peacutetroliers conduits posteacuterieurement agrave la date deffet seront remis au CONGO

Le CONGO pourra agrave tout moment prendre connaissance des rapports de lOpeacuterateur sur les Travaux Peacutetroliers dont au moins une copie sera conserveacutee au CONGO

Toutes les donneacutees techniques telles que citeacutees ci-dessus appartiennent au CONGO

172 Le Contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives agrave lexeacutecution du Contrat sont vis-agrave-vis des tiers traiteacutes COmme confidentiels par les Parties Cette obligation ne concerne pas

(i) les infonnations relevant du domaine PUbliC ~

22

(ii) les informations deacutejagrave connues par une Partie avant quelles ne lui soient communiqueacutees dans le cadre du Contrat et

(iii) les informations obtenues leacutegalement aupregraves de tiers qui les ont eux-mecircmes obtenues leacutegalement et qui ne font lobjet daucune restriction de divulgation ni dengagement de confidentialiteacute

Les Parties peuvent cependant les communiquer en tant que de besoin en particulier

agrave leurs autoriteacutes de tutelle ou agrave des autoriteacutes boursiegraveres si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de proceacutedures judiciaires ou arbitrales si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

agrave leurs Socieacuteteacutes Affilieacutees eacutetant entendu que la Partie qui communique de telles informations agrave une Socieacuteteacute Affilieacutee se porte garante envers lautre Partie du respect de lobligation de confidentialiteacute ou

aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers sous reacuteserve que ces banques et organismes sengagent agrave les tenir confidentielles

LOpeacuterateur peut eacutegalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat agrave condition toutefois que telles communications soient neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaugravex Peacutetroliers et que les dits tiers sengagent agrave les tenir confidentielles

Toutes les entiteacutes composant le Contracteur qui projegravetent de ceacuteder tous leurs inteacuterecircts ou une partie de leurs inteacuterecircts peuvent eacutegalement communiquer des informations agrave des tiers en vue dune cession dinteacuterecircts pour autant que ces tiers souscrire un engagement de confidentialiteacute dont copie sera communiqueacutee au CONGO

173 Sauf application des dispositions du preacutesent Contrat aucune deacuteclaration publique annonce ou circulaire concernant les conditions et les dispositions de ce Contrat ou informations proprieacutetaires ou sensibles qui peuvent ecirctre deacutefinies comme telle par Le CONGO de temps agrave autre concernant les activiteacutes des Parties seront faites ou eacutemises par ou au nom de lune des Parties sans lapprobation preacutealable par eacutecrit de lautre Partie

Article 18 - Cessions

181 Toute cession dinteacuterecirct dans la Zone de Permis ou dactions totale ou partielle agrave des tiers ne constituant pas le Contracteur ou ses socieacuteteacutes affilieacutees par lune des entiteacutes composant le Contracteur sera soumise agrave lapprobation preacutealable du CONGO telle que deacutefinie agrave lArticle 36 de la loi portant Code des Hydrocarbures

181 Il est convenu entre les parties que si lune des entiteacutes composant le Contracteur envisage une opeacuteration qui aboutirait au transfert de la majoriteacute des actions ayant droit de vote dans cette entiteacute ce projet sera porteacute agrave la connaissance preacutealable du CONGO

Le CONGO reacutepondra dans les plus bref deacutelais agrave lentiteacute concerneacutee pour lui signifier eacuteventuellement que ce changement de controcircle rend incompatible son maintien en qualiteacute de

~~

23

membre du Contacteur une telle deacutecision ne pouvant pas ecirctre prise par le CONGO sans motif valable

Dans ce cas cette entiteacute aura le droit de cesser decirctre partie du Contracteur sauf pour cellesshyci agrave demander agrave ce que le contrat soit reacutesilieacute par anticipation sous reacuteserve davoir rempli les obligations leacutegales reacuteglementaires et contractuelles

En labsence dune reacuteponse du CONGO dans un deacutelai dun mois la cession dactions envisageacute e sera consideacutereacutee comme approuveacutee

183 Les cessions dinteacuterecircts dans la zone de permis entre entiteacutes constituant le Contracteur peuvent se faire librement et agrave tout moment Le ceacutedant est cependant tenu den infonner lAdministration Il en est de mecircme pour les cessions dactions entre les entiteacutes constituant le Contracteur et leurs socieacuteteacutes affilieacutees

Article 19 - Entreacutee en Vigueur- Date dEffet - Dureacutee

191 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation du preacutesent Contrat

192 Le Contrat restera en vigueur pendant toute ]a dureacutee comprise entre la Date dEntreacutee en vigueur et la date de terminaison preacutevue agrave lArticle 24 ci-dessous

Article 20 - Termes du Contrat Modifications

201 Les termes de ce Contrat ne peuvent ecirctre modifieacutes que par laccord unanime des Parties

202 Sil est deacutemontreacute par la suite par lune ou lautre Partie que leacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral des dispositions de ce Contrat au moment de la Date dEffet a eacuteteacute deacutefavorablement influenceacute par des changements de lois de statuts de reacuteglementations ou dautres matiegraveres applicables agrave ce Contrat qui pourraient sappliquer apregraves la Date dEffet des avenants au preacutesent Contrat seront eacutetablis pour reacutetablir un tel eacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral

Article 21- Force majeure

211 Aucun retard ou deacutefaillance dune Partie agrave exeacutecuter lune quelconque des obligations deacutecoulant du Contrat ne sera consideacutereacute comme une violation de ce Contrat si ce retard ou cette deacutefaillance est ducirc agrave un cas de force majeure cest-agrave-dire agrave un eacuteveacutenement impreacutevisible irreacutesistible et indeacutependant de la volonteacute de la Partie qui linvoque

Si par suite dun cas de force majeure lexeacutecution de lune quelconque des obligations du Contrat est diffeacutereacutee la dureacutee du retard en reacutesultant augmenteacutee du temps qui pourra ecirctre neacutecessaire agrave la reacuteparation des dommages causeacutes pendant ledit retard et agrave la reprise des Travaux Peacutetroliers sera ajouteacutee au deacutelai preacutevu au Contrat pour lexeacutecution de ladite obligation

212 Lorsquune Partie considegravere quelle se trouve empecirccheacutee de remplir lune quelconque de ses obligations en raison dun cas de force majeure elle doit le notifier sans deacutelai agrave lautre Partie en speacutecifiant les eacuteleacutements de nature agrave eacutetablir la force majeure et prendre en accord avec lautre Partie toutes les dispositions utiles et neacutecessaires pour pennettre la reprise nonpale de

3U 24

Jexeacutecutions des obligations affecteacutees degraves la cessation de leacuteveacutenement constituant le cas de force majeure

Les obligations autres que celles affecteacutees par la force majeure doivent continuer agrave ecirctre remplies conformeacutement aux dispositions du Contrat

Article 22 - Droit applicable

221 Le Contrat est reacutegi par le droit congolais et sera interpreacuteteacute selon le droit eongolais

Article 23 - Arbitrage et regraveglement des litiges

231 Tous les diffeacuterends deacutecoulant du Contrat agrave lexception de ceux viseacutes au paragraphe 215 cishydessous qui surgiront entre le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part qui ne pourront pas ecirctre reacutesolus agrave lamiable seront trancheacutes deacutefinitivement par arbitrage conformeacutement aux regravegles en vigueur agrave la Date dEntreacutee en Vigueur du Centre International pour le regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements (ci-apregraves deacutesigneacute le Centre) institueacute par la Convention pour le Regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants dautres Etats (ci-apregraves deacutesigneacute la Convention CIROI) agrave laquelle le CONGO est partie

Les Parties deacuteclarent quaux fins de larticle 25 (1) de la Convention CIROI tout diffeacuterend relatif au Contrat est un diffeacuterend juridique reacutesultant directement dun investissement

232 Le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part nommeront un arbitre et sefforceront de se mettre daccord sur la deacutesignation dun tiers arbitre qui sera le preacutesident du tribunal A deacutefaut de deacutesignation dun arbitre ou dun accord sur le tiers arbitre les dispositions de larticle 38 de la Convention CIROI sappliqueront

233 Larbitrage aura lieu agrave Paris France La proceacutedure se deacuteroulera en langue franccedilaise Pendant la proceacutedure darbitrage et jusquau prononceacute de la sentence aucune des Parties neffectuera un quelconque acte preacutejudiciable aux droits de lautre partie au titre du Contrat Un jugement dexequatur pourra ecirctre rendu par tout tribunal ou toute autoriteacute compeacutetente ou le cas eacutecheacuteant une demande pourra ecirctre introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autoriteacute pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une deacutecision exeacutecutoire

234 Le CONGO renonce irreacutevocablement par les preacutesentes agrave se preacutevaloir de toute immuniteacute lors de toute proceacutedure relative agrave lexeacutecution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitueacute conformeacutement au preacutesent Article 23 y compris sans limitation toute immuniteacute concernant les significations toute immuniteacute de juridiction et toute immuniteacute dexeacutecution quant agrave ses biens saufles biens dordre public du CONGO

235 Tous les diffeacuterends pouvant survenir entre les entiteacutes constituant le Contracteur seront trancheacutes selon la clause darbitrage du contrat dAssociation

236 Si le CONGO et une des entiteacutes du Contracteur sont en deacutesaccord sur la deacutetermination du prix des Hydrocarbures liquides dans le cadre de lArticle 9 ci-dessus le CONGO ou ladite entiteacute pourra demander au Preacutesident de lInstitute of Petroleum agrave Londres Grande Bretagne de deacutesigner un expert international qualifieacute agrave qui le diffeacuterend sera soumis Si le Preacutesident de lInstitute of Petroleum ne deacutesigne pas dexpert chacune des Parties au diffeacuterend pourra demander au Centre International dExpertise de la Chambre de Commerce Internationale agrave Paris de proceacuteder agrave cette deacutesignation le CONGO et ladite entiteacute fourniront agrave celui-ci toutes

3rl 25

les informations quils jugeront neacutecessaires ou que lexpert pourra raisonnablement demander

237 Dans les trente (30) jours de la date de sa deacutesignation lexpert communiquera au CONGO et agrave ladite entiteacute le prix qui agrave son avis doit ecirctre utiliseacute en application de lArticle 9 ci-dessus Ce prix liera les Parties et sera reacuteputeacute avoir eacuteteacute arrecircteacute dun commun accord entre celles-ci Les frais et honoraires de lInstitute of Petroleum agrave Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale ainsi que de lexpert seront partageacutes par parts eacutegales entre le CONGO et ladite entiteacute

Article 24 - Terminaison

241 Le Contrat prend fin (i) lorsque le PERMIS Marine IV et tous les PERMIS dExploitation auront expireacute ou ne seront pas renouveleacutes conformeacutement aux dispositions du Permis ou (ii) aux cas preacutevus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entiteacute du Contracteur en cas de retrait volontaire ou involontaire conformeacutement aux dispositions preacutevues au Contrat dAssociation Nonobstant toute(s) disposition(s) contraire(s) du Code des Hydrocarbures les Parties saccordent speacutecifiquement que le Contracteur peut volontairement mettre fin agrave cet Accord agrave tout moment en sa totaliteacute ou en partie agrave condition toutefois que telle tenninaison ne peut pas avoir lieu jusquagrave ce que le Contracteur ait acheveacute ou pourvu pour lachegravevement de toutes obligations applicables au moment de demande de terminaison agrave la zone alors sujette au PERMIS Marine IV et le(s) PERMIS dExploitation pour lesquels le Contracte ur cherche telle terminaison et aussi agrave condition que laccord du Comiteacute de Gestion sous lArticle 4 de ce Contrat ne sera pas applicable dans le cas de telle terminaison

242 Si une entiteacute du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformeacutement agraveu Contrat dAssociation le Contracteur en informera le Comiteacute de Gestion avec un preacuteavis de soixante quinze (75) jours Le CONGO et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entiteacute

243 En cas de terminaison du Contrat telle que preacutevue agrave lArticle 241 ci-dessus

(a) en accord avec les dispositions de lArticle 14 ci-dessus le Contracteur liquidera les opeacuterations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comiteacute de Gestion Les frais de cette liquidation seront supporteacutes par le Contracteur

(b) le Contracteur reacuteglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat

Article 25 - Garanties Geacuteneacuterales

251 Le CONGO garanti pour la dureacutee du Contrat la stabiliteacute des conditions geacuteneacuteralesjuridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exercera ses activiteacutes telles que ces conditions reacutesultent de la leacutegislation et de la reacuteglementation en vigueur agrave la date dEntreacutee en Vigueur du Contrat

En conseacutequence sous reacuteserve de ce qui est dit agrave lalineacutea suivant les droits du Contracteur ne seront en aucun cas soumis en en quelque domaine que ce soit agrave une ~vante par a rapport au reacutegime deacutefini dans le premier alineacutea du preacutesent artic11~ IJ

26

252 Au cas ougrave le CONGO changerait sa leacutegislation ou sa reacuteglementation qui se traduirait par une deacuteteacuterioration des conditions geacuteneacuterales juridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exerce ses activiteacutes le CONGO sengage agrave contacter sans deacutelai le Contracteur pour saccorder sur les changements agrave apporter au contrat afin de reacutetablir un eacutequilibre eacuteconomique eacutequivalent agrave celui preacuteexistant agrave la Date dEntreacutee en Vigueur

Au cas ougrave aucun accord ne pourrait ecirctre trouveacute tous les diffeacuterends seront soumis agrave un arbitrage selon les termes de larticle 23

253 Par deacuterogation aux dispositions de lalineacutea preacuteceacutedent les modifications apporteacutees agrave la leacutegislation du travail seront applicables de plein droit au Contracteur sauf elles comportent des restrictions aux droits de ses actionnaires

254 Les Actionnaires et les Associeacutees du Contracteur sont exoneacutereacutes de tous impocircts droits et taxes agrave raison des dividendes reccedilus des creacuteances precircts et inteacuterecircts des achats transports dHydrocarbures services rendus cessions dinteacuterecircts de droits et obligations et plus geacuteneacuteralement agrave raison de tous revenus et activiteacutes geacuteneacutereacutes dans le cadre des opeacuterations peacutetroliegraveres objet de ce Contrat

Article 26 - Adresses

Toute communication sera faite aux parties aux adresses suivantes

a) Pour le CONGO Le Ministegravere des Hydrocarbures Reacutepublique du CONGO BP 2120 BRAZZAVILLE

Teacutelex 5547 KG Teacutel (242) 835895 Fax (242) 836243

b) Pour le Contracteur PERENCO 22-25 Rue Dumont-dUrville 75116 Paris FRANCE Teacutel 0153576600 Fax 0147203826

Pour la Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Du CONGO du CONGO

BP 188 BRAZZAVILLE Reacutepublique du CONGO Tel (242) 810964 Fax (242) 810492

Article 27 - Divers

Tous les avis et autres communications preacutevus au Contrat seront donneacutes par eacutecrit soit

(i) par remise au repreacutesentant de la Partie au Comiteacute de Gestion (ii) par courrier recommandeacute avec demande davis de reacuteception (iii) par teacutelex teacuteleacutecopieur ou teacuteleacutegramme adresseacute agrave la Partie qui doit ecirctre notifieacutee agrave ladresse

approprieacutee indiqueacutee ci-dessus ~3Uf

P

27

Contrat de Partage de Production

PERMIS MARINE IV

REPUBLIQUE DU CONGO -- PERENCO EXPLORATION amp PRODUCTION (CONGO) LIMITED

5

10

15

20

25

TABLE DES MA TIERES

ARTICLE 1 DEFINITIONS 3

ARTICLE 13 - TRANSFERT DE PROPRIETE ET ENLEVEMENT DES HYDROCARBURES

ARTICLE 27 - DIVERS 21

ARTICLE 2 OBJET DU CONTRAT 6

ARTICLE 3 CHAMP DAPPLICATION DU CONTRAT - OPERATEUR 6

ARTICLE 4 COMITE DE GESTION 9

ARTICLE PROGRAMMES DE TRAVAUX ET BUDGETS 1 0

ARTICLE 6 DECOUVERTE DHYDROCARBURES 13

ARTICLE 7 REMBOURSEMENT DES COUTS PETROLIERS 13

ARTICLE 8 - PARTAGE DE LA PRODUCTION 15

ARTICLE 9 - VALORISATION DES HYDROCARBURES LIQUIDES 17

ARTICLE - PROVISION POUR INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES 17

ARTICLE Il - PROVISION POUR ABANDON ET REMISE EN ETAT DES SITES 18

ARTICLE 12 - REGIME FISCAL RELATIF AUX HYDROCARBURES LIQUIDES 18

LIQUIDES 19

ARTICLE 14 PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS 20

ARTICLE -GAZ NATUREL 21

ARTICLE 16 - FORMATION ET EMPLOI DU PERSONNEL CONGOLAIS 21

ARTICLE 17- INFORMATIONS - CONFIDENTIALITE - DECLARATIONS 22

ARTICLE 18 - CESSIONS 23

ARTICLE 19 - ENTREE EN VIGUEUR - DATE DEFFET - DUREE 24

ARTICLE - TERMES DU CONTRAT MODIFICATIONS 24

ARTICLE 21- FORCE MAJEURE 24

ARTICLE 22 - DROIT APPLICABLE25

ARTICLE 23 - ARBITRAGE ET REGLEMENT DES LITIGES 25

ARTICLE 24 - TERMINAISON 26

ARTICLE - GARANTIES GENERALES 26

ARTICLE 26 - ADRESSES 27

J1fT

At-TNEXE 1 PROCEacuteDURE COMPT ABLE 29

ARTICLE 1 LOBJET 29 ARTICLE 2 COMPTABILISATION DES OPEacuteRATIONS EN DEVISES29 ARTICLE 3 TENUE DES COMPTES 30 ARTICLE 4 PRINCIPES 30 ARTICLE 5 LE BILAN 30 ARTICLE 6 COMPTES DE CHARGES 31 ARTICLE 7 COMPTES DE PRODUITS ET PROFITS 31 ARTICLE 8 EacuteLEacuteMENTS DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 31 ARTICLE 9 PRINCIPES DE REacuteCUPEacuteRATION 33 ARTICLE 10 PRINCIPES DTh1PUTATION 34 ARTICLE Il DEacuteBITS DES COMPTES DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 34 ARTICLE 12 ACQUISITION DIMMOBILISATIONS ET DE BIENS CORPORELS 34 ARTICLE 13 DEacutePENSES OPEacuteRATIONNELLES 36 ARTICLE 14 AUTRES DEacutePENSES 41 ARTICLE 15 COUcircTS NON REacuteCUPERABLES 42 ARTICLE 16 CREacuteDIT DES COMPTES DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 42 ARTICLE 17 DISPOSITION ET UTILISATION DES BIENS 43 ARTICLE 18 INVENTAIRE 44 ARTICLE 19 REgraveGLES GEacuteNEacuteRALES 44 ARTICLE 20 PREacuteSENTATION 44 ARTICLE 21 SUIVI ET CONTROcircLE 45 ARTICLE 22 DROIT DAUDIT GEacuteNEacuteRAL 45 ARTICLE 23 EacuteTATS OBLIGATOIRES 46 ARTICLE 24 EacuteTAT DES TRAVAUX DEXPLORATION 46 ARTICLE 25 EacuteTAT DES TRAVAUX DE DEacuteVELOPPEMENT ETDEXPLOITATION 46 ARTICLE 26 EacuteTAT DES VARIATIONS DES COMPTES DTh1MOBILISATIONS ET DES STOCKS DE MATEacuteRIEL ET DE MATIEgraveRES CONSOMMABLES 47 ARTICLE 27 EacuteTAT DE PRODUCTION DU MOIS 47 ARTICLE 28 EacuteTAT DE LA RED EV ANCE 47 ARTICLE 29 EacuteTAT DES QUANTITEacuteS DHYDROCARBURES LIQUIDES TRANSPORTEacuteES AU COURS DU MOIS 47 ARTICLE 30 EacuteTAT DES ENLEgraveVEMENTS DU MOIS 47 ARTICLE 31 EacuteTAT DE REacuteCUPEacuteRATION DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 48 ARTICLE 32 INVENTAIRE DES STOCKS DHYDROCARBURES LIQUIDES 48 ARTICLE 33 EacuteTAT DES BIENS MEUBLES ET Th1MEUBLES ACQUIS cREacuteEacuteS LOUEacuteS OU FABRIQUEacuteS 49 ARTICLE 34 DEacuteCLARATIONS FISCALES 49

ANNEXE 2 REGTh1E DOUANIERDTh1PORTATION ET DEXPORTATION APPLICABLE AU CONTRACTEUR ET A SES SOUS TRAITANTS 51

LISTE DES BIENS IMPORTES AU TAUX REDUIT DANS LE CADRE DU CONTRAT62

3(1

2

CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

ENTRE

La Reacutepublique du CONGO ci-apregraves deacutesigneacutee le CONGO repreacutesenteacutee par Monsieur Jean-Baptiste TATI LOUTARD Ministre des Hydrocarbures dune part

ET

dautre part la (ou les) partie(s) suivantes (ci-apregraves deacutesigneacutee) le Contractcur

PERENCO EXPLORATION AND PRODUCTION (CONGO) LIMlTED (ci-apregraves deacutesigneacutee laquoPERENCO raquo) Socieacuteteacute anonyme ayant son siegravege social agrave Nassau BAHAMAS PO Box N-I0051 repreacutesenteacutee par Monsieur Jean-Michel Jacoulot ducircment mandateacute par Monsieur Roland Fox son Preacutesidentmiddot

Les inteacuterecircts respectifs de PERENCO et de la SNPC en temps quentiteacutes formant le Contracteur sont de 85 pour PERENCO et de 15 pour la SNPC

IL A EacuteTEacute CONVENU CE QUI SUIT

Article 1 Deacutefinitions

Aux fins~du~Contrat tel que deacutefini ci-apregraves les termes suivants auront la signification fixeacutee au preacutesent article

11 Anneacutee Civile peacuteriode de douze (12) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier janvier de chaque anneacutee

12 Baril uniteacute eacutegale agrave 42 gallons ameacutericains (un gallon VS eacutetant eacutegal agrave 378541 litres) mesureacutes agrave la tempeacuterature de soixante (60) degreacutes Fahrenheit

13 Brut de Reacutefeacuterence le peacutetrole brut tel que deacutefini agrave lArticle 9

14 Budget lestimation preacutevisionnelle du coucirct dun programme de travaux

15 Cession toute opeacuteration juridique aboutissant agrave transfeacuterer entre les parties ou agrave toute autre entiteacute autre quune partie tout ou partie des droits et obligations deacutecoulant du Contrat sur tout ou partie de la zone de Permis

16 Code des Hydrocarbures le code objet de la loi 24-94 du 23 aoucirct 1994 en vigueur agrave la date de signature du preacutesent Contrat et ses deacutecrets dapplication

17 Comiteacute de Gestion lorgane viseacute agrave JArticle 4 du Contrat

18 Contracteur deacutesigne PERENCO la SNPC et leurs futurs associeacutes qui deviendraient Parties au Contrat~

1~~

3

19 Contrat le preacutesent Contrat de Partage de Production ses annexes qui en inteacutegrante ainsi que tout avenant agrave ce Contrat qui serait conclu entre les Parties

font partie

110 Contrat dAssociation le Contrat (y compris ses annexes et ses avenants) reacutegissant les rapports entre les entiteacutes constituant le Contracteur pour la reacutealisation en association des Travaux Peacutetroliers

111 laquo Cost Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 72

112 laquo Cost StoPraquo La limite maximale de reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers telle que deacutefinie agrave lArticle 73

113 Coucircts Peacutetroliers toutes les deacutepenses et les provisions lieacutees aux Travaux Peacutetroliers Les Coucircts Peacutetroliers comprennent les deacutepenses effectivement encourues par le Contracteur ainsi que les provisions constitueacutees du fait des Travaux Peacutetroliers calculeacutees confoImeacutement aux dispositions de la proceacutedure comptable Les coucircts peacutetroliers se repartissent entre les deacutepenses de recherche dappreacuteciation de deacuteveloppement dexploitation et les provisions pour deacutemantegravelement et remise en eacutetat de sites (abandon) et les provisions pour investissements diversifieacutes

114 Date dEffet la date de prise deffet du Contrat telle que deacutefinie agrave larticle 19 du contrat

115 Date dEntreacutee en Vigueur la date de la prise deffet du preacutesent Contrat

116 Dollar la monnaie ayant cours leacutegal aux Eacutetats-Unis dAmeacuterique

117 laquo Excess Cost Oil raquo deacutesigne la part des Coucircts Peacutetroliers telle que deacutefinie agrave lArticle 83

118 Gaz Naturel les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du meacutethane et de leacutethane qui agrave 15deg C et agrave la pression atmospheacuterique sont agrave leacutetat gazeux et qui sont deacutecouverts etou produits sur la Zone de PeImIcircs apregraves lextraction des liquides de gaz naturel Les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL extraits du Gaz Naturel sont par exception consideacutereacutes comme des Hydrocarbures Liquides pour autant quils sont expeacutedieacutesau point de livraison sous fOIme liquide

119 Hydrocarbures les hydrocarbures liquides et le gaz naturel deacutecouverts etou produits sur la Zone de PERMIS

120 Hydrocarbures Liquides les Hydrocarbures deacutecouverts etou produits sur la Zone de PERMIS y compris les GPL agrave lexception du Gaz Naturel

121 Parties les parties au Contrat soit le CONGO et le Contracteur

122 Permis le Permis de recherche Marine IV

123 Permis dExploitation Tout PeImis dexploitation deacutecoulant du Permis Marine IV

124 Prix Fixeacute le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-apregraves

125 Proceacutedure Comptable ]a proceacutedure comptable qui apregraves signature fait partie inteacutegrante du Contrat dont elle constitue lAnnexe r~rr

4

126 Production Nette la production totale dHydrocarbures Liquides et les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL diminueacutee de toutes eaux et de tous seacutediments produits ainsi que de toutes quantiteacutes dHydrocarbures reacuteinjecteacutees dans le gisement utiliseacutees ou perdues au cours des travaux peacutetroliers

127 Profit Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 81

128 Programme de Travaux un plan de travaux peacutetroliers devant ecirctre effectueacutes durant une peacuteriode deacutetermineacutee tel quapprouveacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions stipuleacutees au Contrat

129 Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID deacutesigne la provision deacutefinie agrave larticle 1 0 du Contrat

130 Qualiteacute dHydrocarbures Liquides deacutesigne une quelconque qualiteacute dHydrocarbures Liquides livreacutee FOB agrave un Prix Fixeacute conformeacutement aux dispositions de lArticle 9 du Contrat lun des terminaux de chargement au CONGO

131 laquo Redevanceraquo deacutesigne la part de la Production Nette due au CONGO telle que preacutevu agrave lArticle 111 du Contrat

132 Socieacuteteacute Affilieacutee Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires des actionnaires ou associeacutes ci-apregraves deacutesigneacutees les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par lune des Parties

133 Toute Socieacuteteacute qui deacutetient directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

134 Toute Socieacuteteacute dont les droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une Socieacuteteacute qui deacutetient elle-mecircme directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

135 Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par une Socieacuteteacute ou par plusieurs Socieacuteteacutes telles que deacutecrites aux articles 133 agrave 135 ci-dessus

136 laquoTax Oil )) la part du Profit Oil du CONGO et qui eacutequivaut agrave limpocirct sur les socieacuteteacutes exigible des entiteacutes composant le Con trac teur au taux conformeacutement au code des hydrocarbures et aux dispositions du preacutesent Contrat et de lArticle 34 de la Proceacutedure Comptable en annexe agrave ce Contrat

137 Travaux dAbandon les Travaux Peacutetroliers neacutecessaires agrave la remise en eacutetat dun site dexploitation et ducircment provisionneacutes dont labandon est programmeacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions fixeacutees par la proceacutedure comptable

138 Travaux de Deacuteveloppement les Travaux Peacutetroliers lieacutes aux Permis dExploitation relatifs il leacutetude la preacuteparation et la reacutealisation des opeacuterations telles que sismique forage eacutequipement de puits et essais de production construction et pose des plates-formes ainsi que toutes autres opeacuterations connexes et toutes autres opeacuterations reacutealiseacutees en vue de leacutevaluation des gisements et de leurs extensions de la production du transport du traitement du stockage et de lexpeacutedition des hydrocarbures aux terminaux de chargementl --1

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5

139 Travaux dExploitation les Travaux Peacutetroliers relatifs aux Permis dExploitation et lieacutes agrave lexploitation et agrave lentretien des installations de production de traitement de stockage de transport et dexpeacutedition des hydrocarbures

140 Travaux de Recherche Les Travaux Peacutetroliers lieacutes au Permis Marine IV et reacutealiseacutes dans le but de deacutecouvrir et dappreacutecier un ou plusieurs gisements dHydrocarbures tels que les opeacuterations de geacuteologie de geacuteophysique de forage (y compris les activiteacutes dabandon et de restauration connexes) deacutequipement de puits et dessais de production

141 Travaux Peacutetroliers toutes activiteacutes conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de PERMIS notamment les eacutetudes les preacuteparations et reacutealisations des opeacuterations les activiteacutes juridiques comptables et financiegraveres Les Travaux Peacutetroliers se reacutepartissent entre les Travaux de Recherche (exploration et appreacuteciation) les Travaux de Deacuteveloppement les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon

14~ bullTrimestre une peacuteriode de trois (3) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier jour de janvier davril de juillet et doctobre de toute Anneacutee Civile

14~ bullZone de Permis deacutesigne la Zone couverte par le Permis Marine N et tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

Amide 2 Objet du Contrat

LeContrat a pour objet de deacutefinir les modaliteacutes selon lesquelles le Contracteur reacutealisera les Travaux Peacutetroliers sur la Zone de PERMIS et selon lesquelles les Parties se partageront la production dHydrocarbures en deacutecoulant

Article 3 Champ dapplication du Contrat - Opeacuterateur

31 Ce contrat est un Contrat de Partage de Production sur la Zone de PERMIS reacutegi par les dispositions de la loi nO 24-94 du 23 aoucirct 1994 portant Code des Hydrocarbures et par toutes les autres dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur applicables au Contrat

32 Les Travaux Peacutetroliers sont reacutealiseacutes aU nom et pour le compte du Contracteur par une des entiteacutes composant celui-ci et deacutenommeacutee lOpeacuterateur LOpeacuterateur est deacutesigneacute par le Contracteur dans le cadre du Contrat dAssociation A la date de signature de ce Contrat PERENCO est lOpeacuterateur deacutesigneacute par le Contracteur pour le Permis Marine N et pour tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

33 Pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur a notamment pour tacircche de

(a) Preacuteparer et soumettre au Comiteacute de Gestion les projets de Programme de Travaux annuels les Budgets correspondants et leurs modifications eacuteventuelles

(b) Diriger dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(c) Preacuteparer les Programmes de Travaux de Recherche de Travaux de Deacuteveloppement de Travaux dExploitation et de Travaux dAbandon relatifs aux gisements deacutecouverts sur les Permis -Ar-shy

ucircul()

6

34

(d) Sous reacuteserve de lapplications des dispositions de larticle 36 ci-apregraves neacutegocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs agrave lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(e) Tenir la comptabiliteacute des Travaux Peacutetroliers preacuteparer et soumettre annuellement au CONGO les comptes conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure Comptable

(f) Conduire les Travaux Peacutetroliers de la maniegravere la plus approprieacutee et dune faccedilon geacuteneacuterale mettre en œuvre tous les moyens approprieacutes en respectant les regravegles de lart geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere internationale en vue de

(i) lexeacutecution des Programmes de Travaux dans les conditions techniques et eacuteconomiques geacuteneacuteralement suivies dans lindustrie peacutetroliegravere et

(ii) loptimisation de la production dans le respect dune bonne conservation des gisements exploiteacutes

Dans lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur

(a) Conduire avec diligence toutes les opeacuterations conformeacutement aux pratiques geacuteneacuteralement accepteacutees et suivies dans lindustrie peacutetroliegravere se conformer aux regravegles de lart en matiegravere de champs peacutetrolifegraveres et de geacutenie civil et accomplir ces opeacuterations dune maniegravere efficace et eacuteconomique Toutes les opeacuterations sont exeacutecuteacutees conformeacutement aux termes du Contrat

(b) Fournir le personnel neacutecessaire aux Travaux Peacutetroliers en tenant compte des dispositions de lArticle 16 ci-apregraves

(c) Permettre aux repreacutesentants du CONGO dument autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures davoir un accegraves peacuteriodique aux frais raisonnables du Contracteur aux lieux ougrave se deacuteroulent les Travaux Peacutetroliers et sur les installations peacutetroliegraveres avec le droit dobserver tout ou partie des opeacuterations qui y sont conduites Le Contracteur et lAdministration des Hydrocarbues conviendront du moment le plus opportun pour ces visites Le CONGO peut par lintermeacutediaire de ses repreacutesentants ou employeacutes ducircment autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures examiner tout ou partie des donneacutees et interpreacutetations de lOpeacuterateur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers y compris sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative carottes eacutechantillons de toute nature analyses donneacutees magneacutetiques diagrammes cartes tables et leveacutes

Ces prises en charge constituent des Coucircts Peacutetroliers

(d) En accord avec la reacuteglementation en vigueur au CONGO (cf Article 37 de la loi portant Code des Hydrocarbures) agrave son choix lOpeacuterateur peut soit mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures dassurances de types et montants conformes aux usages geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere et aux dispositions de ce Contrat soit fournir de lauto-assurance agrave ces fins

(e) Payer ponctuellement tous les frais et deacutepenses encourus au titre des Travaux Peacutetroliers

(f) Maintenir au CONGO une copie de toutes les donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus exception faite de tels documents ou mateacuteriaux qui neacutecessitent des conditions demmagasinage ou de conservation speacuteciales qui doivent ecirctre maintenus dans un lieu choisi par les Parties sous la responsabiliteacute de lOpeacuterateur et auxquels LE CONGO a plein droits daccegrave~-5lT

(g) Fournir une copie des donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus au CONGO

35 Le Contracteur doit exeacutecuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opeacuteration qui ne soit comprise dans un Programme de Travaux approuveacute ni engager de deacutepenses qui exceacutedent les montants inscrits au Budget sous reacuteserve de ce qui suit

(a) Si cela savegravere neacutecessaire pour lexeacutecution dun Programme de Travaux approuveacute le Contracteur est autoriseacute agrave faire des deacutepenses exceacutedant le Budget adopteacute dans la limite de dix (10) pour cent du montant dun poste quelconque du Budget LOpeacuterateur doit rendre compte de cet exceacutedant de deacutepenses au Comiteacute de Gestion suivant

(b) Au cours de chaque Anneacutee Civile le Contracteur est aussi autoriseacute agrave effectuer dans le cadre de Travaux Peacutetroliers des deacutepenses impreacutevues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont lieacutees) et non inscrites dans un Budget dans la limite cependant dun total de un million cinq cent mille (1500000) dollars ou de leur contre-valeur dans une autre monnaie Toutefois ces deacutepenses ne doivent pas ecirctre faites pour atteindre des objectifs jusqualors refuseacutes par le Comiteacute de Gestion et lOpeacuterateur doit le cas eacutecheacuteant preacutesenter dans les brefs deacutelais un rapport relatif agrave ces deacutepenses au Comiteacute de Gestion Lorsque ces deacutepenses sont approuveacutees par le Comiteacute de Gestion le montant autoriseacute est agrave nouveau porteacute agrave un million cinq cent mille (1500000) Dollars ou agrave leur contre-valeur dans toutes autre monnaie le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de deacutepenser ce montant aux conditions fixeacutees ci-dessus

(c) En cas durgence dans le cadre des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur peut engager les deacutepenses immeacutediates quil juge neacutecessaires pour la protection des vies des biens et de lenvironnement et il doit faire part dans le plus brefs deacutelais praticables au Comiteacute de Gestion des circonstances de ce cas durgence et de ces deacutepenses

36 Sauf deacutecision contraire du Comiteacute de Gestion le Contracteur devra faire des appels doffres pour les mateacuteriels et services dont le coucirct est estimeacute supeacuterieur agrave Sept cent cinquante mille (750000) Dollars par appel doffres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1200000) Dollars pour les Travaux de Deacuteveloppement ct les Travaux dExploitation Les entiteacutes composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels doffres cependant aucune preacutefeacuterence immeacuteriteacutee sera donneacutee agrave de telles offres La proceacutedure ci-dessus ne sappliquera pas pour les eacutetudes geacuteologiques et geacuteophysiques la correacutelation et linterpreacutetation des donneacutees sismiques les simulations et eacutetudes de gisements lanalyse des puits lanalyse des roches megraveres lanalyse peacutetrophysique et geacuteochimique la supervision et lingeacutenierie des Travaux Peacutetroliers lacquisition de logiciels et les travaux neacutecessitant laccegraves agrave des informations confidentielles lorsque le Contracte ur aura la possibiliteacute de fournir les prestations agrave partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Socieacuteteacutes affilieacutees

Le Contracteur devra permettre au CONGO de participer au deacutepouillement de tous les appels doffres viseacutes ci dessus qui seront lanceacutes par le Contracteur et de les examiner apregraves leur ouverture

37 Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel diligent Sa responsabiliteacute ne saurait ecirctre rechercheacutee que pour les pertes et les dommages reacutesultant de ses actions sous les termes de ce Contrat dans les cas de fautes lourdes ou deacutelibeacutereacutees telle quappreacutecieacutee au regard des pratiques ct usages internationaux de Jindustrie PeacutetrOJiegraverff3nltV

Article 4 Comiteacute de Gestion

41 Aussitocirct que possible apregraves la date deffet du Contrat il sera constitueacute pour la Zone de Permis un Comiteacute de Gestion composeacute dun repreacutesentant du Contracteur et dun repreacutesentant du CONGO Chaque entiteacute membre du Comiteacute de Gestion nommera un repreacutesentant et un suppleacuteant Le suppleacuteant nommeacute par une partie agira seulement au cas ougrave le repreacutesentant deacutesigneacute par cette partie ne serait pas disponible Chaque partie aura le droit de remplacer agrave tout moment son repreacutesentant ou son suppleacuteant en avisant par eacutecrit lautre partie de ce remplacement LE CONGO et le Contracteur pourront faire participer au Comiteacute de Gestion un nombre raisonnable de membres de leur personnel

42 Le Comiteacute de Gestion examine toutes questions inscrites agrave son ordre du jour relatives agrave lorientation agrave la programmation et au controcircle de la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font lobjet dune approbation et il controcircle lexeacutecution desdits Programmes de Travaux et Budgets

Pour lexeacutecution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lOpeacuterateur pour le compte du Contracteur prend toutes les deacutecisions neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers conformeacutement aux termes du Contrat

43 Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises en application des regravegles suivantes

(a) Pour les Travaux de Recherche et de Deacuteveloppement y compris les travaux de deacuteveloppement compleacutementaire les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon ainsi que pour les deacutecisions relatives agrave larrecirct des Travaux dExploitation sur lun ou lautre des champs de la Zone de PERMIS lOpeacuterateur preacutesente pour le compte du Contracteur au Comiteacute de Gestion les orientations les Programmes de Travaux et les Budgets quil propose pour approbation Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sur ces propositions sont prises agrave lunanimiteacute

Si une question ne peut pas recueillir lunanimiteacute agrave une reacuteunion du Comiteacute de Gestion lexamen de la question est reporteacute agrave une deuxiegraveme reacuteunion du Comiteacute de Gestion qui se tient sur convocation de lOpeacuterateur dix (10) jours au moins apregraves la date de la premiegravere reacuteunion Pendant ce deacutelai les Parties se concertent et lOpeacuterateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandeacutees par LE CONGO

(b) Pour la deacutetermination des provisions lieacutees aux Travaux dAbandon les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises agrave lunanimiteacute

Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion ne doivent pas ecirctre susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations associeacutes du Contracteur dans le cadre du Contrat de Partage de Production

44 Le Comiteacute de Gestion se reacuteunit chaque fois que lOpeacuterateur le demande sur convocation adresseacutee quinze (15) jours agrave lavance La convocation contient lordre du jour proposeacute la date lheure et le lieu de la reacuteunion LOpeacuterateur fait parvenir au CONGO les eacuteleacutements dinformation neacutecessaires agrave la prise des deacutecisions figurant agrave lordre du jour huit (8) jours avant la reacuteunion LE CONGO peut agrave tout moment demander que lOpeacuterateur convoque une reacuteunion pour deacutelibeacuterer sur des questions deacutetermineacutees qui font alors partie de lordre du jour de la reacuteunion Le Comiteacute de Gestion doit se reacuteunir au moins deux fois au cours de chaque Anneacutee Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget Le Comiteacute de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas agrave lordre du jour de la reacuteunion sauf deacutecision conlIaire unanime des repreacutesentants des partie~cr-

9

54 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin dune Anneacutee Civile ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration JOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur rendre compte au CONGO de la faccedilon dont a eacuteteacute exeacutecuteacute le Budget affeacuterent agrave lAnneacutee Civile eacutecouleacutee

55 Lorsque lopeacuterateur estimera quun total de soixante quinze pour cent (75) des reacuteserves prouveacutees dun permis dexploitation objet du contrat devraient avoir eacuteteacute produites au cours de lanneacutee civil qui suivra lOpeacuterateur soumettra au CONGO pour le compte du Contracteur au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le Programme de Travaux dAbandon quil se propose de reacutealiser sur ce PERMIS dExploitation particulier avec un plan de remise en eacutetat du site un calendrier des travaux preacutevus et une estimation deacutetailleacutee de lensemble des coucircts lieacutes agrave ces Travaux dAbandon

Lopeacuterateur eacutevaluera de maniegravere reacuteguliegravere le niveau des reacuteserves restantes ainsi que les conditions eacuteconomiques de reacutealisation du plan dabandon Dans le cas ougrave lexploitation normale du ou des champs concerneacutes se traduirait par une deacutepleacutetion acceacuteleacutereacutee susceptible de rendre les reacuteserves restantes insuffisantes pour permettre la reacutecupeacuteration dans les coucircts peacutetroliers des deacutepenses preacutevues pour reacutealiser labandon les parties se retrouveront pour redeacutefinir les conditions dabandon preacutevues au 55 ci-dessus En cas de deacutesaccord la proceacutedure deacutefinie agrave lArticle 236 sappliquera et larbitrage rendu sera sans appel pour les parties

Au plus tard le quinze (15) deacutecembre de la mecircme Anneacutee Civile le Comiteacute de Gestion adoptera pour chaque PERM]S le Programme de Travaux dAbandon et le Budget global correspondant pour la peacuteriode allant jusquagrave la fin de la reacutealisation des Travaux dAbandon A la mecircme date le Comiteacute de Gestion approuvera eacutegalement le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril dHydrocarbures Liquides restant agrave produire Conformeacutement agrave lArticle Il du preacutesent Contrat chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une sonune eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee sur le PERMIS

Si besoin est au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Anneacutee Civile lOpeacuterateur preacutesentera au CONGO les modifications quil convient dapporter agrave lestimation des reacuteserves restant agrave exploiter et au coucirct des Travaux dAbandon preacutevus En fonction de ces nouvelles estimations de reacuteserves restant agrave produire et des nouvelles estimations de coucircts des Travaux dAbandon lOpeacuterateur deacuteterminera le cas eacutecheacuteant compte tenu des provisions deacutejagrave effectueacutees agrave ce titre le nouveau montant en Dollars des provisions agrave constituer pour lensemble des Anneacutees Civiles agrave venir jusquagrave larrecirct de la production sur chaque Baril dHydrocarbures Liquides qui sera produit Le Comiteacute de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) deacutecembre de la mecircme anneacutee au plus tard

Les parties conviennent expresseacutement que les provisions pour abandon et les inteacuterecircts geacuteneacutereacutes par celles-ci seront geacutereacutes conformeacutement agrave la leacutegislation en vigueur au CONGO

56 Les livres et eacutecritures comptables et tous les documents fmanciers et techniques du Contracteur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers sont soumis agrave veacuterification et agrave inspection peacuteIjodiques de la part du CONGO ou de ses repreacutesentants

Si le CONGO deacutesire exercer ce droit de veacuterification il preacuteviendra le Contracteur par eacutecrit Telle veacuterification aura lieu dans un deacutel aide quarante cinq (45) jours suivant telle $(

1 1

et sera meneacutee soit en faisant appel au personnel de ladministration congolaise soit en faisant appel agrave un cabinet indeacutependant internationalement reconnu deacutesigneacute par lui et agreacutee par Je Contracteur Lagreacutement du Contracteur nest pas refuseacute sans motif valable Pour une Anneacutee Civile donneacutee le CONGO dispose normalement dun deacutelai de quinze (15) mois agrave compter de la date de deacutepocirct aupregraves du CONGO des comptes deacutefinitifs pour lanneacutee en veacuterification pour effectuer en une seule fois ces examens et veacuterifications Bien quil soit preacutevu que le CONGO exercera normalement son droit de veacuterification annuellement dans ce deacutelai de quinze (15) mois le CONGO peut exercer son droit de veacuterification pour plusieurs exercices anteacuterieurs jusquagrave un maximum de deux (2) ans agrave partir de la date de deacutepocirct des comptes deacutefinitifs aupregraves du CONGO pour lexercice le plus reacutecent

Au cas ougrave pour une raison quelconque ces veacuterifications nauraient pas eacuteteacute effectueacutees ces veacuterifications sur plusieurs peacuteriodes seront effectueacutees en une seule fois de faccedilon agrave gecircner le moins possible le Contracteur et incluent lexercice le plus reacutecent pour lequel des comptes deacutefinitifs ont eacuteteacute deacuteposeacutes

Lorsque LE CONGO exerce ce droit daudit les Budgets relatifs agrave cet exercice particulier sont utiliseacutes pour la reacutealisation de ces controcircles

A loccasion de ces veacuterifications par le CONGO le proceacutedeacute de veacuterification pour tel exercice sera consideacutereacute comme finaliseacute

Les frais affeacuterents agrave cette veacuterification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite dun montant annuel de cinquante mille (50000) Dollars et font partie des Coucircts Peacutetroliers

Lorsque la veacuterification nest pas reacutealiseacutee par le personnel de ladministration congolaise le cabinet indeacutependant agreacutee par le CONGO et lOpeacuterateur exerce sa mission dans le respect des termes de reacutefeacuterence eacutetablis par le CONGO pour lexamen de 1application des regravegles deacutefinies dans la Proceacutedure Comptable pour la deacutetermination des Coucircts Peacutetroliers et leur reacutecupeacuteration Lesdits termes de reacutefeacuterence sont communiqueacutes au Contracteur avant lintervention dudit cabinet Le rapport final de cette veacuterification est communiqueacute dans les meilleurs deacutelais au Contracteur

Les comptes des Socieacuteteacutes Affilieacutees de lOpeacuterateur qui sont notamment chargeacutees de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis agrave la veacuterification susviseacutee Cependant le CONGO pourra demander des informations aupregraves des dites socieacuteteacutes agrave condition que ces informations se rapportent exclusivement aux activiteacutes du Contracteur sur le permis Marine IV Par ailleurs sur demande lOpeacuterateur fournit un certificat du cabinet international chargeacute de certifier les comptes desdites Socieacuteteacutes Affilieacutees Ce cabinet doit certifier que les charges dassistance imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers ont eacuteteacute calculeacutees de maniegravere eacutequitable et non discriminatoire Cette disposition ne sapplique pas aux Socieacuteteacutes Affilieacutees de droit congolais qui pourraient ecirctre creacuteeacutees pour les besoins de lexeacutecution du Contrat

Pour toutes contradictions erreurs ou anomalies releveacutees lors des inspections et veacuterifications le CONGO peut preacutesenter ses objections au Contracteur par eacutecrit et de maniegravere raisonnablement deacutetailleacutee dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et veacuterifications

Les deacutepenses imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers et les calculs relatifs au Partage de la Production Nette dans ladite Anneacutee Civile sont consideacutereacutes comme deacutefinitivement approuveacutes lorsque le CONGO na pas opposeacute dobjection dans les deacutelais viseacutes ci-dessus

Toute objection contestation ou reacuteclamation raisonnablement souleveacutee par le CONGO fait lobjt dun nrtation avec Jo Contractu ou lntiteacute composant le~1

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concerneacutee Au tenne de cette concertation le CONGO au regard de la reacuteglementation en vigueur notifiera lOpeacuterateur pour apporter toutes les corrections neacutecessaires souleveacutees agrave cet effet Les diffeacuterends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont porteacutes agrave la connaissance du Comiteacute de Gestion avant decirctre eacuteventuellement soumis agrave larbitrage confonneacutement aux dispositions de lArticle 23 du Contrat

57 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et techniques retraccedilant les Travaux Peacutetroliers sont tenus par lOpeacuterateur en langue franccedilaise et libelleacutes en Dollars Les registres sont utiliseacutes pour deacutetenniner la quote-part des Coucircts Peacutetroliers et de la production revenant agrave chacune des entiteacutes composant le Contracte ur aux fins du calcul par celles-ci des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat

TI est de lintention des Parties quagrave loccasion de la conversion de devises et de toutes autres opeacuterations de changes relatives aux travaux peacutetroliers le Contracteur ne reacutealise ni gain ni perte qui ne soit porteacute aux comptes des Coucircts Peacutetroliers

Les modaliteacutes relatives agrave ces opeacuterations sont preacuteciseacutees dans la Proceacutedure Comptable

Article 6 Deacutecouverte dHydrocarbures

61 Degraves quune deacutecouverte est mise en eacutevidence pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur en informe LE CONGO Dans les meilleurs deacutelais ct au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de deacutecouverte le Contracteur preacutesente au Comiteacute de Gestion un premier rapport de deacutecouverte sur le ou les niveaux rencontreacutes qui peuvent ecirctre consideacutereacutes comme producteurs limportance des indices donneacutes par le gisement et une estimation des travaux agrave entreprendre dans les trois (3) mois suivants

62 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la deacutecouverte apregraves mise agrave jour du rapport de deacutecouverte le Contracteur soumet au Comiteacute de Gestion

un rapport deacutetailleacute sur la deacutecouverte

un Programme de Travaux et le Budget preacutevisionnel neacutecessaire agrave la deacutelineacuteation du gisement comprenant notamment les travaux compleacutementaires agrave effectuer et le nombre de puits de deacutelineacuteation agrave forer

un planning de reacutealisation des travaux de deacutelineacuteation

Apregraves examen et modifications eacuteventuelles des propositions du Contracteur par le Comiteacute de Gestion les regravegles de deacutecision deacutefinies agrave lArticle 43 ci-dessus sappliquent

63 A lissue des travaux de deacutelineacuteation le Contracteur soumet un rapport au Comiteacute de Gestion sur les possibiliteacutes de mise en production du champ ainsi deacutelimiteacute

Apregraves examen de ce rapport par le Comiteacute de Gestion si le Contracteur eacutetablit le caractegravere commercial du gisement en fonction de ses critegraveres deacutevaluation le titulaire agrave la demande du Contracteur sollicite loctroi dun PERMIS dExploitation aupregraves de ladministration congolaise compeacutetente

Article 7 Remboursement des Coucircts Peacutetroliers

71 Le Con tracteur assure le financement de linteacutegraliteacute des Coucircts Peacutetrolierl3l

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72 Le remboursement au contracteur des Coucircts Peacutetroliers seffectuera en preacutelevant une part de la production nette de la Zone de PERMIS en geacuteneacuteral et plus particuliegraverement sur la Zone de chaque PERMIS dexploitation A cet effet une part de la production dHydrocarbures Liquides provenant de la zone de PERMIS au cours de chaque Anneacutee Civile sera effectivement affecteacutee au remboursement des Coucircts Peacutetroliers (ci-apregraves deacutesigneacutee Cost Oil) comme suit

73 Degraves le deacutemarrage de la production dHydrocarbures Liquides sur un PERMIS dExploitation chaque entiteacute composant le Contracte ur commencera agrave reacutecupeacuterer sa part des Coucircts Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERMIS en recevant chaque Anneacutee Civile une quantiteacute dHydrocarbures Liquides eacutequivalent au pourcentage indiqueacute ci-dessous du total de la Production Nette du PERMIS dExploitation multiplieacutee par le pourcentage dinteacuterecirct quelle deacutetient dans ce PERMIS dExploitation

Reacutecupeacuteration du Cost OH

oagrave 18 60

gt18 agrave 70 58

gt70 agrave 150 55

gt150 agrave 300 50

gt300 50

Si au cours dune Anneacutee Civile les Coucircts Peacutetro1iers non encore reacutecupeacutereacutes par une entiteacute composant le Contracte ur deacutepassent la somme du Cost Stop des permis le surplus ne pouvant ecirctre reacutecupeacutereacute dans la dite peacuteriode sera reporteacute sur les Anneacutees Civiles suivantes jusquagrave reacutecupeacuteration totale ou expiration du Contrat

La valeur du Cost Oil sera deacutetermineacutee en utilisant le prix fixeacute pour chaque qualiteacute d Hydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-dessous

74 Le remboursement des Coucircts Peacutetroliers pour chaque Anneacutee Civile au titre des PERMIS dExploitation seffectuera selon Jordre de prioriteacute suivant

les coucircts des Travaux dExploitation les coucircts des Travaux de Deacuteveloppement les coucircts des Travaux de Recherche les provisions deacutecideacutees pour la coucircts des travaux dabandon les provisions pour Investissements Diversifieacutes

Les Coucircts Peacutetroliers sont reclasseacutes dans les cateacutegories de Travaux Peacutetroliers ci-dessus selon leur nature

75 Le remboursement annuel des Coucircts Peacutetroliers se fera agrave la limite du Cost Stop

Sur la Zone de PERMIS afin de tenir compte des situations particuliegraveres qui reacutesulteraien t ~

~ 111

Partage du profit Oil

Production Nette Cumuleacutee Part du Part du CONGO

(llMBBLS) Contracteur

oagrave 18 60 40

gt18 agrave 70 55 45

gt70 agrave 150 45 55

gt150agrave300 40 60

gt 300 35 65

82 Dans la zone de chaque pennis dexploitation si le Prix Fixeacute dune ou plusieurs qualiteacutes dHydrocarbures Liquides est supeacuterieur au seuil du Prix haut deacutefini ci-dessous la part de chaque qualiteacute dhydrocarbures Liquides eacutequivalant en valeur agrave la diffeacuterence entre le seuil de prix haut et le Prix Fixeacute pour telle qualiteacute dHydrocarbures Liquides sera partageacutee apregraves deacuteduction de la Redevance agrave raison de soixante dix (70) pour cent pour le CONGO et de trente pour cent (30) pour le Contracteur Les quantiteacutes restantes de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides seront partageacutees comme stipuleacutees ailleurs en 81 ci-dessus

83 Si les Coucircts Peacutetroliers agrave ecirctre reacutecupeacutereacutes durant une anneacutee particuliegravere sont en dessous de la valeur du Cost Stop comme deacutefini dans]Article 72 pour chaque Permis dExploitation la diffeacuterence entre la quantiteacute de production eacutequivalente agrave des tels Coucircts Peacutetroliers et le Cost Stop sera consideacutereacutee comme Excess Cost Oil et sera partageacutee entre le Contracteur et le CONGO comme indiqueacute ci-dessous

Partage de lExcess Cost OH

middot(~~B) _Prodncn6n middotbullmiddotmiddotGJ ~~~~~middot

e~

65oagrave 18 35

60

gt70 agrave 150

gt18 agrave 70 40

45 55

gt150 agrave 300 50

gt 300

50

5050

Pour la reacutepartition du Profit Oil de la Zone de PERMIS entre le CONGO et chaque entiteacute composant le Contracteur preacutevue ci-dessus les parts de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides agrave recevoir par le CONGO et par chaque entiteacute composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualiteacutes dHydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit oy S1]5

16

84

Article 9 Valorisation des Hydrocarbures Liquides

91 Pour les besoins de la gestion du preacutesent Contrat le brut de reacutefeacuterence sera le Brent de la Mer du Nord dont la valeur de la cotation telle que publieacutee par Je Platts agrave la rubrique laquoBrent dateacuteraquo sera laquole prix de reacutefeacuterenceraquo

Aux fins de la reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers du partage du Profit Oil de la deacutetermination des montants agrave verser au titre de la PID preacutevue agrave larticle 10 ci-apregraves et de la perception en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides est le Prix Fixeacute

Pour chaque Prix Fixeacute refleacutetant la valeur dune qualiteacute dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement au CONGO sur le marcheacute international deacutetermineacutee en Dollars par Baril Le Prix Fixeacute est deacutetermineacute paritairement par le Contracteur et le CONGO pour chaque mois

92 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre le CONGO et le Contracteur se rencontrent afin de deacuteterminer dun commun accord pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides produite le Prix Fixeacute pour chaque mois du Trimestre eacutecouleacute A cette occasion le Contracteur soumet au CONGO les informations viseacutees agrave larticle 91 ci-dessus et tout eacuteleacutement pertinent se rapportant agrave la situation et agrave leacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marcheacutes internationaux Si au cours de cette reacuteunion un accord unanime ne peut ecirctre obtenu les Parties se rencontrent agrave nouveau en apportant toute information compleacutementaire utile relative agrave Jeacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualiteacutes similaires afin dobtenir une deacutecision unanime avant la fin du deuxiegraveme mois suivant la fin du Trimestre consideacutereacute

Pour les besoins de la gestion du Contrat le Contracteur deacutetermine en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui reflegravetera le niveau du marcheacute peacutetrolier agrave cette peacuteriode pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides quil applique jusquagrave la deacutetermination deacutefinitive pour le mois consideacutereacute du Prix Fixeacute Ce prix provisoire est porteacute agrave la connaissance du CONGO En cas de deacutesaccord persistant des Parties sur la deacutetermination du Prix Fixeacute lune ou lautre Partie peut soumettre le diffeacuterend agrave larbitrage dans les conditions preacutevues agrave lArticle 23 du Contrat

93 En cas dexploitation dun gisement de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformeacutement aux dispositions de lArticle 15 ci-apregraves

Article 10 - Provision pour Investissements Diversifieacutes

La Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID a pour objet de permettre daffecter des fonds agrave des investissements ou agrave des engagements financiers destineacutes au deacuteveloppement de leacuteconomie congolaise ces fonds seront affecteacutes notamment agrave la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et agrave une aide au financement des projets de promoteurs nationaux Le montant de la PID est fixeacute pour chaque Anneacutee Civile agrave 1 de la valeur au (x) Prix Fixeacute(s) de la Production Nette de la Zone de PERMIS

Les montants correspondants sont verseacutes par chaque entiteacute composant le Contracteur surIes comptes indiqueacutes par le CONGO conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure

COmplgtbY]f

17

Les montants affecteacutes agrave la PID constituent des Coucircts Peacutetroliers

Article Il - Provision pour Abandon et Remise en Etat des Sites

Pour permettre la reacutecupeacuteration des Provisions pour Abandon et remise en eacutetat des sites dans les Coucircts Peacutetroliers par les entiteacutes composant le Contracteur conformeacutement aux dispositions de lArticle 76 ci-dessus et pour chacun des PERMIS dExploitation viseacutes agrave lalineacutea preacuteceacutedent lOpeacuterateur deacuteterminera au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le montant exprimeacute en Dollars par Baril de la provision agrave constituer Ce montant sera eacutegal au montant total estimeacute des Travaux dAbandon diviseacute par le montant des reacuteserves prouveacutees restant agrave produire selon ses estimations sur le PERMIS dExploitation consideacutereacute

Chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une somme eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee

Article 12 - Reacutegime fiscal relatif aux hydrocarbures liquides

121 La Redevance miniegravere proportionnelle due au CONGO est fixeacutee agrave quinze pour cent (15) de la production nette de la Zone de Permis

LE CONGO aura le droit de recevoir la Redevance miniegravere proportionnelle en espegravece en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours agrave lavance Si une telle notification nest pas faite par LE CONGO la redevance sera alors preacuteleveacutee par LE CONGO en nature au point denlegravevement

Les quantiteacutes dHydrocarbures Liquides consommeacutees par le Contracteur au cours des Travaux Peacutetroliers seront assujetties au paiement en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle Les deacutepenses correspondantes constitueront des Coucircts Peacutetroliers

122 Le Contracteur est assujetti au paiement de la Redevance Superficiaire conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures

123 La part dHydrocarbures Liquides revenant au Contracteur agrave lissue des affections et des partages deacutefinis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tous impocircts droits ou taxes de quelque nature que ce soit conformeacutement aux dispositions de lArticle 5 du Code des Hydrocarbures

Par conseacutequent la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO agrave lissue des affectations et des partages deacutefinis aux Articles 7 8 et 121 ci-dessus comprend et doit englober entiegraverement limpocirct sur les socieacuteteacutes au taux indiqueacute dans le Code des Hydrocarbures sur les revenus de chaque entiteacute composant le Contracteur et provenant des activiteacutes reacutealiseacutees en application du Contrat Les deacuteclarations fiscales seront eacutetablies en Dollars et fournies par chaque entiteacute composant le Contracteur Les quitus fiscaux correspondants agrave ces entiteacutes seront deacutelivreacutees agrave chacune delles par lAdministration fiscale congolaise

Ces deacuteclarations restent soumises au controcircle de Jadministration fiscale selon la reacuteglementation fiscale applicable sans preacutejudice des dispositions de lArticle 56 du Contrat

Limpocirct sur les socieacuteteacutes est calculeacute agrave un taux et sous les dispositions des reacuteglementations congolaises en question et conformeacutement agrave lArticle 34 de la Proceacutedure comPtJJbl~j()

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Les dispositions du preacutesent Article sappliquent seacutepareacutement agrave chaque entiteacute composant le Contracteur pour lensemble des Travaux Peacutetroliers reacutealiseacutes au titre de ce Contrat

123 En matiegravere de reacutegime fiscal dimportation et dexportation le Contracte ur sera assujetti aux dispositions de lAnnexe 2 de ce Contrat Les matiegraveres non expresseacutement viseacutees par cette Annexe sont soumises au droit commun des douanes en vigueur au CONGO

Article 13 - Transfert de proprieacuteteacute et enlegravevement des Hydrocarbures Liquides

131 Les Hydrocarbures Liquides produits deviennent la proprieacuteteacute indivise du CONGO et du Contracteur au passage agrave la tecircte des puits de production

La proprieacuteteacute de la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO et agrave chaque entiteacute composant le Contracte ur en application des Articles 7 8 et 12 est transfeacutereacutee agrave celles-ci agrave la sortie des installations de stockage dans le cas dune expeacutedition par navire peacutetrolier le point de transfert de proprieacuteteacute est le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement

le CONGO prend eacutegalement livraison au mecircme point de la part dHydrocarbures Liquides lui revenant

Chaque entiteacute composant le Contracteur ainsi que ses clients et transporteurs a le droit denlever librement au point denlegravevement choisi agrave cet effet la part dHydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7 8 et 12 ci-dessus

Tous les frais relatifs au transport au stockage et agrave lexpeacutedition des Hydrocarbures Liquides jusquau point denlegravevement font partie des Coucircts Peacutetroliers

Reconnaissant que conformeacutement au premier paragraphe de cet Article 131 les Hydrocarbures Liquides deviennent la proprieacuteteacute indivisible du CONGO et du Contracteur degraves quils passent par les tecirctes de puits de production et reconnaissant en plus que les deux Parties seraient deacutesireuses de fournir une assurance couvrant ces Hydrocarbures Liquides les Parties conviennent que le Contracte ur souscrive une telle assurance sur la totaliteacute de tels Hydrocarbures Liquides y compris la part du CONGO et que le coucirct de cette assurance soit inclus comme un Coucirct Peacutetrolier

132 Les Parties enlegravevent leur part respective dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement sur une base aussi reacuteguliegravere que possible eacutetant entendu que chacune delles peut dans des limites raisonnables enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de lenlegravevement agrave condition toutefois quun tel sur-enlegravevement ou sous-enlegravevement ne porte pas atteinte aux droits de lautre Partie et soit compatible avec Je taux de production la capaciteacute de stockage et les caracteacuteristiques des navires Les Parties se concertent reacuteguliegraverement pour eacutetablir un programme preacutevisionnel denlegravevements sur la base des principes ci-dessus Les Parties arrecircteront et conviendront avant le deacutebut de toute production commerciale sur la Zone de PERMIS une proceacutedure denlegravevement fixant les modaliteacutes dapplication du preacutesent Article

133 Chaque entiteacute composant le Contracteur est tenue agrave la demande du CONGO de vendre en prioriteacute aux industries congolaises aux conditions deacutefinies ci-dessous les Hydrocarbures Liquides lui revenant y compris Cost Oil ainsi que Profit Oil en vue de satisfaire les besoins de celles-ci le CONGO nexigera pas de ces entiteacutes quelles vendent aux industries congolaises au titre dc chaque Anneacutee Civile des quantiteacutes dHYdrocarb31Sidef

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supeacuterieures agrave trente pour cent (30) de la part leur revenant au titre du Contrat le CONGO pourragrave choisir la qualiteacute dHydrocarbures Liquides la plus approprieacutee aux besoins des industries congolaises parmi les qualiteacutes disponibles

le CONGO notifiera agrave chaque entiteacute du Contracteur au moins quatre vingt dix (90) jours avant le deacutebut de chaque Anneacutee Civile les quantiteacutes et les types dHydrocarbures Liquides pour lAnneacutee Civile en question Chaque vente fera lobjet dun contrat commercial qui sera conclu avec lacheteur qui reprendra les termes et modaliteacutes commerciales standard applicables aux ventes de peacutetrole brut sur le marcheacute international notamment le payement par Lettre de Creacutedit

Le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera deacutefini en US Dollars et ne sera pas infeacuterieur au prix deacutetermineacute pour le(s) type(s) dHydrocarbures Liquides conformeacutement aux dispositions preacutevues agrave lArticle 9

134 Dans la mesure ougrave le Comiteacute de Gestion deacuteterminera que cela est possible dans le cadre des opeacuterations viseacutees par le Contrat lOpeacuterateur fera des efforts commercialement raisonnables de fournir aux industries deacutesigneacutees par le CONGO les diffeacuterentes qualiteacutes requises Au cas ougrave un meacutelange dHydrocarbures Liquides aurait deacutejagrave eacuteteacute effectueacute les entiteacutes du Contracteur sengagent agrave la demande du CONGO agrave proceacuteder agrave des eacutechanges entre le tonnage dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO en application du paragraphe 133 contre les tonnages de peacutetrole brut de qualiteacutes diffeacuterentes qui sont agrave leur disposition et produites au CONGO en tenant compte de la qualiteacute de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration selon les pratiques en usage dans lindustrie peacutetroliegravere

135 Sous reacuteserve de la limite fixeacutee au paragraphe 133 ci-dessus lengagement de chaque entiteacute du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limiteacute pour chaque Anneacutee Civile agrave une quantiteacute eacutegale au total de leurs besoins multiplieacute par une fraction dont le numeacuterateur est la quantiteacute d Hydrocarbures Liquides de cette qualiteacute revenant agrave cette entiteacute au titre de sa participation et dont le deacutenominateur est la production totale de peacutetrole brut de cette qualiteacute reacutealiseacutee au CONGO pendant la mecircme Anneacutee Civile

136 Au cas ougrave il existerait au CONGO plusieurs producteurs mais ougrave en raison des besoins des industries congolaises les entiteacutes du Contracteur se verraient obligeacutees agrave la demande du CONGO de livrer des volumes supeacuterieurs agrave leur obligation deacutetermineacutee en application du paragraphe 133 ci-dessus le CONGO reacuteunira lensemble des producteurs de peacutetrole brut au CONGO et sefforcera de faire effectuer entre eux des eacutechanges de quantiteacutes de peacutetrole brut de telle sorte que soit eacutetablie entre les diffeacuterents producteurs leacutegaliteacute deacutecrite au paragraphe 133 ci-dessus en tenant compte de la quantiteacute de la valeur et tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration dans lindustrie peacutetroliegravere

137 La livraison des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point denlegravevement agrave terre ou en mer ou agrave la sortie des installations de stockage de ces entiteacutes

Article 14 - Proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers

La proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis parle Contracteur dans le cadre des Travaux Peacutetroliers sera automatiquement transfeacutereacutee au CONGO (i) degraves complet remboursement au Contracteur des Coucircts Peacutetroliers correspondants ou (ii) en cas de retrait soit du PERMIS Marine IV soit dun PERMIS dExploitation en deacutecoulant par le CONGO pour des raisons preacutevues au Code des Hydrocarbures Toutefois apregraves le transfert de proprieacuteteacute le Contracteu pourra continuer agrave utiliser lesdits biens immobiliers ~~Iuml~

20

141

gratuitement et de maniegravere exclusive pendant toute la dureacutee du Contrat en cas de cession ou de vente des biens ainsi transfeacutereacutes les produits obtenus seront en totaliteacute verseacutes au CONGO

142 Dans le cas ougrave des biens mentionneacutes ci-dessus font lobjet de sucircreteacutes consenties agrave des tiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers le transfert de la proprieacuteteacute de ces biens au CONGO ninterviendra quapregraves complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis

143 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables

aux eacutequipements appartenant agrave des tiers et qui sont loueacutes au Contracteur aux biens mobiliers et immobiliers acquis par lOpeacuterateur pour des opeacuterations autres que les Travaux Peacutetroliers et qui pourraient ecirctre utiliseacutes au profit des Travaux Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERllIS

Article 15 - Gaz Naturel

151 En cas de deacutecouverte de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs deacutelais pour examiner la possibiliteacute eacuteconomique dune exploitation commerciale de cette deacutecouverte et si elle est eacuteconomiquement raisonnable envisager les ameacutenagements qui devront ecirctre apporteacutes au Contrat

152 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel associeacute ou non pour les besoins des Travaux Peacutetroliers et proceacuteder agrave toute opeacuteration de reacute injection de Gaz Naturel visant agrave ameacuteliorer la reacutecupeacuteration des Hydrocarbures Liquides Les quantiteacutes de Gaz Naturel ainsi utiliseacutees ne seront soumises agrave aucun droit impocirct ou taxe de quelque nature que ce soit

153 Tout Gaz Naturel associeacute produit et non utiliseacute directement pour les Travaux Peacutetroliers ne pourra ecirctre brucircleacute agrave la torche quapregraves autorisation du Ministre chargeacute des hydrocarbures telle que preacutevue agrave lArticle 25 dernier alineacutea du Code des Hydrocarbures

Article 16 - Formation ct cmploi du personnel congolais

161 Sur la base des besoins de formation exprimeacutes par le CONGO lOpeacuterateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche de lexploitation et de commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel sera eacutegal pour chaque Anneacutee Civile agrave la somme de cent mille (100000) dollars US Les programmes de formation et budgets susviseacutes seront preacutepareacutes par lOpeacuterateur et preacutesenteacutes au Comiteacute de Gestion pour discussion et approbation Les actions de formationconcemeront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du CONGO et seront conduites au moyen de stages au CONGO ou agrave leacutetranger dattributions de bourses deacutetudes agrave leacutetranger et le cas eacutecheacuteant de la creacuteation dun centre de formation professionnelle au CONGO Le personnel en formation restera sous son statut dorigine et ne pourra preacutetendre agrave un quelconque emploi aupregraves du Contracteur ou aux avantages accordeacutes agrave son personnel

Les deacutepenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coucircts Peacutetroliers

Les reliquats ou budgets non utiliseacutes au cours dun exercice donneacute sont reporteacutes agrave lexercice suivant

162 LOpeacuterateur assurera agrave qualification eacutegale lemploi en prioriteacute dans ses eacutetablissements et installations situeacutes au CONGO de personnel de nationaliteacute eongolaise Dans la ~ugrave~

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ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant des qualifications neacutecessaires pour occuper les postes agrave pourvoir lOpeacuterateur pourra embaucher du personnel eacutetranger conformeacutement agrave la reacuteglementation en vigueur au CONGO

Article 17- Informations - Confidentialiteacute - Deacuteclarations

171 Outre les obligations de fourniture dinformations aux autoriteacutes congolaises mises agrave la charge du Contracteur par la reacuteglementation peacutetroliegravere lOpeacuterateur fournira au CONGO une copie des rapports et documents suivants qui seront eacutetablis apregraves la date deffet du Contrat

rapports journaliers sur les activiteacutes de forage

rapports hebdomadaires sur les activiteacutes de geacuteophysique

rapports deacutetudes de synthegravesegeacuteologique ainsi que les cartes y affeacuterentes

rapports de mesures deacutetudes et dinterpreacutetations geacuteophysiques cartes profils sections ou autres documents affeacuterents ainsi que sur demande du CONGO loriginal des bandes magneacutetiques sismiques enregistreacutees

rapports dimplantation et de fin de sondage pour chacun des forages ainsi quun jeu complet des diagraphies enregistreacutees

rapports des tests ou essais de production reacutealiseacutes ainsi que de toute eacutetude relative agrave la mise en deacutebit ou en production dun puits

rapports concernant les analyses effectueacutees sur carotte

eacutetudes de gisement

rapports de production

tous les rapports journaliers mensuels ou annuels issus des activiteacutes de recherche de deacuteveloppement et dexploitation

Toutes les cartes sections profils diagraphies et autres documents geacuteologiques ou geacuteophysiques seront fournis sur un support transparent agravedeacutequat pour reproduction ulteacuterieure Une portion repreacutesentative des carottes et des deacuteblais de forage preacuteleveacutes dans chaque puits ainsi que des eacutechantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront eacutegalement fournis au CONGO dans ces deacutelais raisonnables A lexpiration du Contrat pour quelque raison que ce soit les documents originaux et eacutechantillons relatifs aux travaux peacutetroliers conduits posteacuterieurement agrave la date deffet seront remis au CONGO

Le CONGO pourra agrave tout moment prendre connaissance des rapports de lOpeacuterateur sur les Travaux Peacutetroliers dont au moins une copie sera conserveacutee au CONGO

Toutes les donneacutees techniques telles que citeacutees ci-dessus appartiennent au CONGO

172 Le Contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives agrave lexeacutecution du Contrat sont vis-agrave-vis des tiers traiteacutes COmme confidentiels par les Parties Cette obligation ne concerne pas

(i) les infonnations relevant du domaine PUbliC ~

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(ii) les informations deacutejagrave connues par une Partie avant quelles ne lui soient communiqueacutees dans le cadre du Contrat et

(iii) les informations obtenues leacutegalement aupregraves de tiers qui les ont eux-mecircmes obtenues leacutegalement et qui ne font lobjet daucune restriction de divulgation ni dengagement de confidentialiteacute

Les Parties peuvent cependant les communiquer en tant que de besoin en particulier

agrave leurs autoriteacutes de tutelle ou agrave des autoriteacutes boursiegraveres si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de proceacutedures judiciaires ou arbitrales si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

agrave leurs Socieacuteteacutes Affilieacutees eacutetant entendu que la Partie qui communique de telles informations agrave une Socieacuteteacute Affilieacutee se porte garante envers lautre Partie du respect de lobligation de confidentialiteacute ou

aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers sous reacuteserve que ces banques et organismes sengagent agrave les tenir confidentielles

LOpeacuterateur peut eacutegalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat agrave condition toutefois que telles communications soient neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaugravex Peacutetroliers et que les dits tiers sengagent agrave les tenir confidentielles

Toutes les entiteacutes composant le Contracteur qui projegravetent de ceacuteder tous leurs inteacuterecircts ou une partie de leurs inteacuterecircts peuvent eacutegalement communiquer des informations agrave des tiers en vue dune cession dinteacuterecircts pour autant que ces tiers souscrire un engagement de confidentialiteacute dont copie sera communiqueacutee au CONGO

173 Sauf application des dispositions du preacutesent Contrat aucune deacuteclaration publique annonce ou circulaire concernant les conditions et les dispositions de ce Contrat ou informations proprieacutetaires ou sensibles qui peuvent ecirctre deacutefinies comme telle par Le CONGO de temps agrave autre concernant les activiteacutes des Parties seront faites ou eacutemises par ou au nom de lune des Parties sans lapprobation preacutealable par eacutecrit de lautre Partie

Article 18 - Cessions

181 Toute cession dinteacuterecirct dans la Zone de Permis ou dactions totale ou partielle agrave des tiers ne constituant pas le Contracteur ou ses socieacuteteacutes affilieacutees par lune des entiteacutes composant le Contracteur sera soumise agrave lapprobation preacutealable du CONGO telle que deacutefinie agrave lArticle 36 de la loi portant Code des Hydrocarbures

181 Il est convenu entre les parties que si lune des entiteacutes composant le Contracteur envisage une opeacuteration qui aboutirait au transfert de la majoriteacute des actions ayant droit de vote dans cette entiteacute ce projet sera porteacute agrave la connaissance preacutealable du CONGO

Le CONGO reacutepondra dans les plus bref deacutelais agrave lentiteacute concerneacutee pour lui signifier eacuteventuellement que ce changement de controcircle rend incompatible son maintien en qualiteacute de

~~

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membre du Contacteur une telle deacutecision ne pouvant pas ecirctre prise par le CONGO sans motif valable

Dans ce cas cette entiteacute aura le droit de cesser decirctre partie du Contracteur sauf pour cellesshyci agrave demander agrave ce que le contrat soit reacutesilieacute par anticipation sous reacuteserve davoir rempli les obligations leacutegales reacuteglementaires et contractuelles

En labsence dune reacuteponse du CONGO dans un deacutelai dun mois la cession dactions envisageacute e sera consideacutereacutee comme approuveacutee

183 Les cessions dinteacuterecircts dans la zone de permis entre entiteacutes constituant le Contracteur peuvent se faire librement et agrave tout moment Le ceacutedant est cependant tenu den infonner lAdministration Il en est de mecircme pour les cessions dactions entre les entiteacutes constituant le Contracteur et leurs socieacuteteacutes affilieacutees

Article 19 - Entreacutee en Vigueur- Date dEffet - Dureacutee

191 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation du preacutesent Contrat

192 Le Contrat restera en vigueur pendant toute ]a dureacutee comprise entre la Date dEntreacutee en vigueur et la date de terminaison preacutevue agrave lArticle 24 ci-dessous

Article 20 - Termes du Contrat Modifications

201 Les termes de ce Contrat ne peuvent ecirctre modifieacutes que par laccord unanime des Parties

202 Sil est deacutemontreacute par la suite par lune ou lautre Partie que leacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral des dispositions de ce Contrat au moment de la Date dEffet a eacuteteacute deacutefavorablement influenceacute par des changements de lois de statuts de reacuteglementations ou dautres matiegraveres applicables agrave ce Contrat qui pourraient sappliquer apregraves la Date dEffet des avenants au preacutesent Contrat seront eacutetablis pour reacutetablir un tel eacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral

Article 21- Force majeure

211 Aucun retard ou deacutefaillance dune Partie agrave exeacutecuter lune quelconque des obligations deacutecoulant du Contrat ne sera consideacutereacute comme une violation de ce Contrat si ce retard ou cette deacutefaillance est ducirc agrave un cas de force majeure cest-agrave-dire agrave un eacuteveacutenement impreacutevisible irreacutesistible et indeacutependant de la volonteacute de la Partie qui linvoque

Si par suite dun cas de force majeure lexeacutecution de lune quelconque des obligations du Contrat est diffeacutereacutee la dureacutee du retard en reacutesultant augmenteacutee du temps qui pourra ecirctre neacutecessaire agrave la reacuteparation des dommages causeacutes pendant ledit retard et agrave la reprise des Travaux Peacutetroliers sera ajouteacutee au deacutelai preacutevu au Contrat pour lexeacutecution de ladite obligation

212 Lorsquune Partie considegravere quelle se trouve empecirccheacutee de remplir lune quelconque de ses obligations en raison dun cas de force majeure elle doit le notifier sans deacutelai agrave lautre Partie en speacutecifiant les eacuteleacutements de nature agrave eacutetablir la force majeure et prendre en accord avec lautre Partie toutes les dispositions utiles et neacutecessaires pour pennettre la reprise nonpale de

3U 24

Jexeacutecutions des obligations affecteacutees degraves la cessation de leacuteveacutenement constituant le cas de force majeure

Les obligations autres que celles affecteacutees par la force majeure doivent continuer agrave ecirctre remplies conformeacutement aux dispositions du Contrat

Article 22 - Droit applicable

221 Le Contrat est reacutegi par le droit congolais et sera interpreacuteteacute selon le droit eongolais

Article 23 - Arbitrage et regraveglement des litiges

231 Tous les diffeacuterends deacutecoulant du Contrat agrave lexception de ceux viseacutes au paragraphe 215 cishydessous qui surgiront entre le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part qui ne pourront pas ecirctre reacutesolus agrave lamiable seront trancheacutes deacutefinitivement par arbitrage conformeacutement aux regravegles en vigueur agrave la Date dEntreacutee en Vigueur du Centre International pour le regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements (ci-apregraves deacutesigneacute le Centre) institueacute par la Convention pour le Regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants dautres Etats (ci-apregraves deacutesigneacute la Convention CIROI) agrave laquelle le CONGO est partie

Les Parties deacuteclarent quaux fins de larticle 25 (1) de la Convention CIROI tout diffeacuterend relatif au Contrat est un diffeacuterend juridique reacutesultant directement dun investissement

232 Le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part nommeront un arbitre et sefforceront de se mettre daccord sur la deacutesignation dun tiers arbitre qui sera le preacutesident du tribunal A deacutefaut de deacutesignation dun arbitre ou dun accord sur le tiers arbitre les dispositions de larticle 38 de la Convention CIROI sappliqueront

233 Larbitrage aura lieu agrave Paris France La proceacutedure se deacuteroulera en langue franccedilaise Pendant la proceacutedure darbitrage et jusquau prononceacute de la sentence aucune des Parties neffectuera un quelconque acte preacutejudiciable aux droits de lautre partie au titre du Contrat Un jugement dexequatur pourra ecirctre rendu par tout tribunal ou toute autoriteacute compeacutetente ou le cas eacutecheacuteant une demande pourra ecirctre introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autoriteacute pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une deacutecision exeacutecutoire

234 Le CONGO renonce irreacutevocablement par les preacutesentes agrave se preacutevaloir de toute immuniteacute lors de toute proceacutedure relative agrave lexeacutecution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitueacute conformeacutement au preacutesent Article 23 y compris sans limitation toute immuniteacute concernant les significations toute immuniteacute de juridiction et toute immuniteacute dexeacutecution quant agrave ses biens saufles biens dordre public du CONGO

235 Tous les diffeacuterends pouvant survenir entre les entiteacutes constituant le Contracteur seront trancheacutes selon la clause darbitrage du contrat dAssociation

236 Si le CONGO et une des entiteacutes du Contracteur sont en deacutesaccord sur la deacutetermination du prix des Hydrocarbures liquides dans le cadre de lArticle 9 ci-dessus le CONGO ou ladite entiteacute pourra demander au Preacutesident de lInstitute of Petroleum agrave Londres Grande Bretagne de deacutesigner un expert international qualifieacute agrave qui le diffeacuterend sera soumis Si le Preacutesident de lInstitute of Petroleum ne deacutesigne pas dexpert chacune des Parties au diffeacuterend pourra demander au Centre International dExpertise de la Chambre de Commerce Internationale agrave Paris de proceacuteder agrave cette deacutesignation le CONGO et ladite entiteacute fourniront agrave celui-ci toutes

3rl 25

les informations quils jugeront neacutecessaires ou que lexpert pourra raisonnablement demander

237 Dans les trente (30) jours de la date de sa deacutesignation lexpert communiquera au CONGO et agrave ladite entiteacute le prix qui agrave son avis doit ecirctre utiliseacute en application de lArticle 9 ci-dessus Ce prix liera les Parties et sera reacuteputeacute avoir eacuteteacute arrecircteacute dun commun accord entre celles-ci Les frais et honoraires de lInstitute of Petroleum agrave Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale ainsi que de lexpert seront partageacutes par parts eacutegales entre le CONGO et ladite entiteacute

Article 24 - Terminaison

241 Le Contrat prend fin (i) lorsque le PERMIS Marine IV et tous les PERMIS dExploitation auront expireacute ou ne seront pas renouveleacutes conformeacutement aux dispositions du Permis ou (ii) aux cas preacutevus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entiteacute du Contracteur en cas de retrait volontaire ou involontaire conformeacutement aux dispositions preacutevues au Contrat dAssociation Nonobstant toute(s) disposition(s) contraire(s) du Code des Hydrocarbures les Parties saccordent speacutecifiquement que le Contracteur peut volontairement mettre fin agrave cet Accord agrave tout moment en sa totaliteacute ou en partie agrave condition toutefois que telle tenninaison ne peut pas avoir lieu jusquagrave ce que le Contracteur ait acheveacute ou pourvu pour lachegravevement de toutes obligations applicables au moment de demande de terminaison agrave la zone alors sujette au PERMIS Marine IV et le(s) PERMIS dExploitation pour lesquels le Contracte ur cherche telle terminaison et aussi agrave condition que laccord du Comiteacute de Gestion sous lArticle 4 de ce Contrat ne sera pas applicable dans le cas de telle terminaison

242 Si une entiteacute du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformeacutement agraveu Contrat dAssociation le Contracteur en informera le Comiteacute de Gestion avec un preacuteavis de soixante quinze (75) jours Le CONGO et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entiteacute

243 En cas de terminaison du Contrat telle que preacutevue agrave lArticle 241 ci-dessus

(a) en accord avec les dispositions de lArticle 14 ci-dessus le Contracteur liquidera les opeacuterations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comiteacute de Gestion Les frais de cette liquidation seront supporteacutes par le Contracteur

(b) le Contracteur reacuteglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat

Article 25 - Garanties Geacuteneacuterales

251 Le CONGO garanti pour la dureacutee du Contrat la stabiliteacute des conditions geacuteneacuteralesjuridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exercera ses activiteacutes telles que ces conditions reacutesultent de la leacutegislation et de la reacuteglementation en vigueur agrave la date dEntreacutee en Vigueur du Contrat

En conseacutequence sous reacuteserve de ce qui est dit agrave lalineacutea suivant les droits du Contracteur ne seront en aucun cas soumis en en quelque domaine que ce soit agrave une ~vante par a rapport au reacutegime deacutefini dans le premier alineacutea du preacutesent artic11~ IJ

26

252 Au cas ougrave le CONGO changerait sa leacutegislation ou sa reacuteglementation qui se traduirait par une deacuteteacuterioration des conditions geacuteneacuterales juridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exerce ses activiteacutes le CONGO sengage agrave contacter sans deacutelai le Contracteur pour saccorder sur les changements agrave apporter au contrat afin de reacutetablir un eacutequilibre eacuteconomique eacutequivalent agrave celui preacuteexistant agrave la Date dEntreacutee en Vigueur

Au cas ougrave aucun accord ne pourrait ecirctre trouveacute tous les diffeacuterends seront soumis agrave un arbitrage selon les termes de larticle 23

253 Par deacuterogation aux dispositions de lalineacutea preacuteceacutedent les modifications apporteacutees agrave la leacutegislation du travail seront applicables de plein droit au Contracteur sauf elles comportent des restrictions aux droits de ses actionnaires

254 Les Actionnaires et les Associeacutees du Contracteur sont exoneacutereacutes de tous impocircts droits et taxes agrave raison des dividendes reccedilus des creacuteances precircts et inteacuterecircts des achats transports dHydrocarbures services rendus cessions dinteacuterecircts de droits et obligations et plus geacuteneacuteralement agrave raison de tous revenus et activiteacutes geacuteneacutereacutes dans le cadre des opeacuterations peacutetroliegraveres objet de ce Contrat

Article 26 - Adresses

Toute communication sera faite aux parties aux adresses suivantes

a) Pour le CONGO Le Ministegravere des Hydrocarbures Reacutepublique du CONGO BP 2120 BRAZZAVILLE

Teacutelex 5547 KG Teacutel (242) 835895 Fax (242) 836243

b) Pour le Contracteur PERENCO 22-25 Rue Dumont-dUrville 75116 Paris FRANCE Teacutel 0153576600 Fax 0147203826

Pour la Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Du CONGO du CONGO

BP 188 BRAZZAVILLE Reacutepublique du CONGO Tel (242) 810964 Fax (242) 810492

Article 27 - Divers

Tous les avis et autres communications preacutevus au Contrat seront donneacutes par eacutecrit soit

(i) par remise au repreacutesentant de la Partie au Comiteacute de Gestion (ii) par courrier recommandeacute avec demande davis de reacuteception (iii) par teacutelex teacuteleacutecopieur ou teacuteleacutegramme adresseacute agrave la Partie qui doit ecirctre notifieacutee agrave ladresse

approprieacutee indiqueacutee ci-dessus ~3Uf

P

27

5

10

15

20

25

TABLE DES MA TIERES

ARTICLE 1 DEFINITIONS 3

ARTICLE 13 - TRANSFERT DE PROPRIETE ET ENLEVEMENT DES HYDROCARBURES

ARTICLE 27 - DIVERS 21

ARTICLE 2 OBJET DU CONTRAT 6

ARTICLE 3 CHAMP DAPPLICATION DU CONTRAT - OPERATEUR 6

ARTICLE 4 COMITE DE GESTION 9

ARTICLE PROGRAMMES DE TRAVAUX ET BUDGETS 1 0

ARTICLE 6 DECOUVERTE DHYDROCARBURES 13

ARTICLE 7 REMBOURSEMENT DES COUTS PETROLIERS 13

ARTICLE 8 - PARTAGE DE LA PRODUCTION 15

ARTICLE 9 - VALORISATION DES HYDROCARBURES LIQUIDES 17

ARTICLE - PROVISION POUR INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES 17

ARTICLE Il - PROVISION POUR ABANDON ET REMISE EN ETAT DES SITES 18

ARTICLE 12 - REGIME FISCAL RELATIF AUX HYDROCARBURES LIQUIDES 18

LIQUIDES 19

ARTICLE 14 PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS 20

ARTICLE -GAZ NATUREL 21

ARTICLE 16 - FORMATION ET EMPLOI DU PERSONNEL CONGOLAIS 21

ARTICLE 17- INFORMATIONS - CONFIDENTIALITE - DECLARATIONS 22

ARTICLE 18 - CESSIONS 23

ARTICLE 19 - ENTREE EN VIGUEUR - DATE DEFFET - DUREE 24

ARTICLE - TERMES DU CONTRAT MODIFICATIONS 24

ARTICLE 21- FORCE MAJEURE 24

ARTICLE 22 - DROIT APPLICABLE25

ARTICLE 23 - ARBITRAGE ET REGLEMENT DES LITIGES 25

ARTICLE 24 - TERMINAISON 26

ARTICLE - GARANTIES GENERALES 26

ARTICLE 26 - ADRESSES 27

J1fT

At-TNEXE 1 PROCEacuteDURE COMPT ABLE 29

ARTICLE 1 LOBJET 29 ARTICLE 2 COMPTABILISATION DES OPEacuteRATIONS EN DEVISES29 ARTICLE 3 TENUE DES COMPTES 30 ARTICLE 4 PRINCIPES 30 ARTICLE 5 LE BILAN 30 ARTICLE 6 COMPTES DE CHARGES 31 ARTICLE 7 COMPTES DE PRODUITS ET PROFITS 31 ARTICLE 8 EacuteLEacuteMENTS DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 31 ARTICLE 9 PRINCIPES DE REacuteCUPEacuteRATION 33 ARTICLE 10 PRINCIPES DTh1PUTATION 34 ARTICLE Il DEacuteBITS DES COMPTES DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 34 ARTICLE 12 ACQUISITION DIMMOBILISATIONS ET DE BIENS CORPORELS 34 ARTICLE 13 DEacutePENSES OPEacuteRATIONNELLES 36 ARTICLE 14 AUTRES DEacutePENSES 41 ARTICLE 15 COUcircTS NON REacuteCUPERABLES 42 ARTICLE 16 CREacuteDIT DES COMPTES DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 42 ARTICLE 17 DISPOSITION ET UTILISATION DES BIENS 43 ARTICLE 18 INVENTAIRE 44 ARTICLE 19 REgraveGLES GEacuteNEacuteRALES 44 ARTICLE 20 PREacuteSENTATION 44 ARTICLE 21 SUIVI ET CONTROcircLE 45 ARTICLE 22 DROIT DAUDIT GEacuteNEacuteRAL 45 ARTICLE 23 EacuteTATS OBLIGATOIRES 46 ARTICLE 24 EacuteTAT DES TRAVAUX DEXPLORATION 46 ARTICLE 25 EacuteTAT DES TRAVAUX DE DEacuteVELOPPEMENT ETDEXPLOITATION 46 ARTICLE 26 EacuteTAT DES VARIATIONS DES COMPTES DTh1MOBILISATIONS ET DES STOCKS DE MATEacuteRIEL ET DE MATIEgraveRES CONSOMMABLES 47 ARTICLE 27 EacuteTAT DE PRODUCTION DU MOIS 47 ARTICLE 28 EacuteTAT DE LA RED EV ANCE 47 ARTICLE 29 EacuteTAT DES QUANTITEacuteS DHYDROCARBURES LIQUIDES TRANSPORTEacuteES AU COURS DU MOIS 47 ARTICLE 30 EacuteTAT DES ENLEgraveVEMENTS DU MOIS 47 ARTICLE 31 EacuteTAT DE REacuteCUPEacuteRATION DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 48 ARTICLE 32 INVENTAIRE DES STOCKS DHYDROCARBURES LIQUIDES 48 ARTICLE 33 EacuteTAT DES BIENS MEUBLES ET Th1MEUBLES ACQUIS cREacuteEacuteS LOUEacuteS OU FABRIQUEacuteS 49 ARTICLE 34 DEacuteCLARATIONS FISCALES 49

ANNEXE 2 REGTh1E DOUANIERDTh1PORTATION ET DEXPORTATION APPLICABLE AU CONTRACTEUR ET A SES SOUS TRAITANTS 51

LISTE DES BIENS IMPORTES AU TAUX REDUIT DANS LE CADRE DU CONTRAT62

3(1

2

CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

ENTRE

La Reacutepublique du CONGO ci-apregraves deacutesigneacutee le CONGO repreacutesenteacutee par Monsieur Jean-Baptiste TATI LOUTARD Ministre des Hydrocarbures dune part

ET

dautre part la (ou les) partie(s) suivantes (ci-apregraves deacutesigneacutee) le Contractcur

PERENCO EXPLORATION AND PRODUCTION (CONGO) LIMlTED (ci-apregraves deacutesigneacutee laquoPERENCO raquo) Socieacuteteacute anonyme ayant son siegravege social agrave Nassau BAHAMAS PO Box N-I0051 repreacutesenteacutee par Monsieur Jean-Michel Jacoulot ducircment mandateacute par Monsieur Roland Fox son Preacutesidentmiddot

Les inteacuterecircts respectifs de PERENCO et de la SNPC en temps quentiteacutes formant le Contracteur sont de 85 pour PERENCO et de 15 pour la SNPC

IL A EacuteTEacute CONVENU CE QUI SUIT

Article 1 Deacutefinitions

Aux fins~du~Contrat tel que deacutefini ci-apregraves les termes suivants auront la signification fixeacutee au preacutesent article

11 Anneacutee Civile peacuteriode de douze (12) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier janvier de chaque anneacutee

12 Baril uniteacute eacutegale agrave 42 gallons ameacutericains (un gallon VS eacutetant eacutegal agrave 378541 litres) mesureacutes agrave la tempeacuterature de soixante (60) degreacutes Fahrenheit

13 Brut de Reacutefeacuterence le peacutetrole brut tel que deacutefini agrave lArticle 9

14 Budget lestimation preacutevisionnelle du coucirct dun programme de travaux

15 Cession toute opeacuteration juridique aboutissant agrave transfeacuterer entre les parties ou agrave toute autre entiteacute autre quune partie tout ou partie des droits et obligations deacutecoulant du Contrat sur tout ou partie de la zone de Permis

16 Code des Hydrocarbures le code objet de la loi 24-94 du 23 aoucirct 1994 en vigueur agrave la date de signature du preacutesent Contrat et ses deacutecrets dapplication

17 Comiteacute de Gestion lorgane viseacute agrave JArticle 4 du Contrat

18 Contracteur deacutesigne PERENCO la SNPC et leurs futurs associeacutes qui deviendraient Parties au Contrat~

1~~

3

19 Contrat le preacutesent Contrat de Partage de Production ses annexes qui en inteacutegrante ainsi que tout avenant agrave ce Contrat qui serait conclu entre les Parties

font partie

110 Contrat dAssociation le Contrat (y compris ses annexes et ses avenants) reacutegissant les rapports entre les entiteacutes constituant le Contracteur pour la reacutealisation en association des Travaux Peacutetroliers

111 laquo Cost Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 72

112 laquo Cost StoPraquo La limite maximale de reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers telle que deacutefinie agrave lArticle 73

113 Coucircts Peacutetroliers toutes les deacutepenses et les provisions lieacutees aux Travaux Peacutetroliers Les Coucircts Peacutetroliers comprennent les deacutepenses effectivement encourues par le Contracteur ainsi que les provisions constitueacutees du fait des Travaux Peacutetroliers calculeacutees confoImeacutement aux dispositions de la proceacutedure comptable Les coucircts peacutetroliers se repartissent entre les deacutepenses de recherche dappreacuteciation de deacuteveloppement dexploitation et les provisions pour deacutemantegravelement et remise en eacutetat de sites (abandon) et les provisions pour investissements diversifieacutes

114 Date dEffet la date de prise deffet du Contrat telle que deacutefinie agrave larticle 19 du contrat

115 Date dEntreacutee en Vigueur la date de la prise deffet du preacutesent Contrat

116 Dollar la monnaie ayant cours leacutegal aux Eacutetats-Unis dAmeacuterique

117 laquo Excess Cost Oil raquo deacutesigne la part des Coucircts Peacutetroliers telle que deacutefinie agrave lArticle 83

118 Gaz Naturel les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du meacutethane et de leacutethane qui agrave 15deg C et agrave la pression atmospheacuterique sont agrave leacutetat gazeux et qui sont deacutecouverts etou produits sur la Zone de PeImIcircs apregraves lextraction des liquides de gaz naturel Les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL extraits du Gaz Naturel sont par exception consideacutereacutes comme des Hydrocarbures Liquides pour autant quils sont expeacutedieacutesau point de livraison sous fOIme liquide

119 Hydrocarbures les hydrocarbures liquides et le gaz naturel deacutecouverts etou produits sur la Zone de PERMIS

120 Hydrocarbures Liquides les Hydrocarbures deacutecouverts etou produits sur la Zone de PERMIS y compris les GPL agrave lexception du Gaz Naturel

121 Parties les parties au Contrat soit le CONGO et le Contracteur

122 Permis le Permis de recherche Marine IV

123 Permis dExploitation Tout PeImis dexploitation deacutecoulant du Permis Marine IV

124 Prix Fixeacute le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-apregraves

125 Proceacutedure Comptable ]a proceacutedure comptable qui apregraves signature fait partie inteacutegrante du Contrat dont elle constitue lAnnexe r~rr

4

126 Production Nette la production totale dHydrocarbures Liquides et les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL diminueacutee de toutes eaux et de tous seacutediments produits ainsi que de toutes quantiteacutes dHydrocarbures reacuteinjecteacutees dans le gisement utiliseacutees ou perdues au cours des travaux peacutetroliers

127 Profit Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 81

128 Programme de Travaux un plan de travaux peacutetroliers devant ecirctre effectueacutes durant une peacuteriode deacutetermineacutee tel quapprouveacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions stipuleacutees au Contrat

129 Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID deacutesigne la provision deacutefinie agrave larticle 1 0 du Contrat

130 Qualiteacute dHydrocarbures Liquides deacutesigne une quelconque qualiteacute dHydrocarbures Liquides livreacutee FOB agrave un Prix Fixeacute conformeacutement aux dispositions de lArticle 9 du Contrat lun des terminaux de chargement au CONGO

131 laquo Redevanceraquo deacutesigne la part de la Production Nette due au CONGO telle que preacutevu agrave lArticle 111 du Contrat

132 Socieacuteteacute Affilieacutee Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires des actionnaires ou associeacutes ci-apregraves deacutesigneacutees les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par lune des Parties

133 Toute Socieacuteteacute qui deacutetient directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

134 Toute Socieacuteteacute dont les droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une Socieacuteteacute qui deacutetient elle-mecircme directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

135 Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par une Socieacuteteacute ou par plusieurs Socieacuteteacutes telles que deacutecrites aux articles 133 agrave 135 ci-dessus

136 laquoTax Oil )) la part du Profit Oil du CONGO et qui eacutequivaut agrave limpocirct sur les socieacuteteacutes exigible des entiteacutes composant le Con trac teur au taux conformeacutement au code des hydrocarbures et aux dispositions du preacutesent Contrat et de lArticle 34 de la Proceacutedure Comptable en annexe agrave ce Contrat

137 Travaux dAbandon les Travaux Peacutetroliers neacutecessaires agrave la remise en eacutetat dun site dexploitation et ducircment provisionneacutes dont labandon est programmeacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions fixeacutees par la proceacutedure comptable

138 Travaux de Deacuteveloppement les Travaux Peacutetroliers lieacutes aux Permis dExploitation relatifs il leacutetude la preacuteparation et la reacutealisation des opeacuterations telles que sismique forage eacutequipement de puits et essais de production construction et pose des plates-formes ainsi que toutes autres opeacuterations connexes et toutes autres opeacuterations reacutealiseacutees en vue de leacutevaluation des gisements et de leurs extensions de la production du transport du traitement du stockage et de lexpeacutedition des hydrocarbures aux terminaux de chargementl --1

) if 1

~

5

139 Travaux dExploitation les Travaux Peacutetroliers relatifs aux Permis dExploitation et lieacutes agrave lexploitation et agrave lentretien des installations de production de traitement de stockage de transport et dexpeacutedition des hydrocarbures

140 Travaux de Recherche Les Travaux Peacutetroliers lieacutes au Permis Marine IV et reacutealiseacutes dans le but de deacutecouvrir et dappreacutecier un ou plusieurs gisements dHydrocarbures tels que les opeacuterations de geacuteologie de geacuteophysique de forage (y compris les activiteacutes dabandon et de restauration connexes) deacutequipement de puits et dessais de production

141 Travaux Peacutetroliers toutes activiteacutes conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de PERMIS notamment les eacutetudes les preacuteparations et reacutealisations des opeacuterations les activiteacutes juridiques comptables et financiegraveres Les Travaux Peacutetroliers se reacutepartissent entre les Travaux de Recherche (exploration et appreacuteciation) les Travaux de Deacuteveloppement les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon

14~ bullTrimestre une peacuteriode de trois (3) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier jour de janvier davril de juillet et doctobre de toute Anneacutee Civile

14~ bullZone de Permis deacutesigne la Zone couverte par le Permis Marine N et tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

Amide 2 Objet du Contrat

LeContrat a pour objet de deacutefinir les modaliteacutes selon lesquelles le Contracteur reacutealisera les Travaux Peacutetroliers sur la Zone de PERMIS et selon lesquelles les Parties se partageront la production dHydrocarbures en deacutecoulant

Article 3 Champ dapplication du Contrat - Opeacuterateur

31 Ce contrat est un Contrat de Partage de Production sur la Zone de PERMIS reacutegi par les dispositions de la loi nO 24-94 du 23 aoucirct 1994 portant Code des Hydrocarbures et par toutes les autres dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur applicables au Contrat

32 Les Travaux Peacutetroliers sont reacutealiseacutes aU nom et pour le compte du Contracteur par une des entiteacutes composant celui-ci et deacutenommeacutee lOpeacuterateur LOpeacuterateur est deacutesigneacute par le Contracteur dans le cadre du Contrat dAssociation A la date de signature de ce Contrat PERENCO est lOpeacuterateur deacutesigneacute par le Contracteur pour le Permis Marine N et pour tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

33 Pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur a notamment pour tacircche de

(a) Preacuteparer et soumettre au Comiteacute de Gestion les projets de Programme de Travaux annuels les Budgets correspondants et leurs modifications eacuteventuelles

(b) Diriger dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(c) Preacuteparer les Programmes de Travaux de Recherche de Travaux de Deacuteveloppement de Travaux dExploitation et de Travaux dAbandon relatifs aux gisements deacutecouverts sur les Permis -Ar-shy

ucircul()

6

34

(d) Sous reacuteserve de lapplications des dispositions de larticle 36 ci-apregraves neacutegocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs agrave lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(e) Tenir la comptabiliteacute des Travaux Peacutetroliers preacuteparer et soumettre annuellement au CONGO les comptes conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure Comptable

(f) Conduire les Travaux Peacutetroliers de la maniegravere la plus approprieacutee et dune faccedilon geacuteneacuterale mettre en œuvre tous les moyens approprieacutes en respectant les regravegles de lart geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere internationale en vue de

(i) lexeacutecution des Programmes de Travaux dans les conditions techniques et eacuteconomiques geacuteneacuteralement suivies dans lindustrie peacutetroliegravere et

(ii) loptimisation de la production dans le respect dune bonne conservation des gisements exploiteacutes

Dans lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur

(a) Conduire avec diligence toutes les opeacuterations conformeacutement aux pratiques geacuteneacuteralement accepteacutees et suivies dans lindustrie peacutetroliegravere se conformer aux regravegles de lart en matiegravere de champs peacutetrolifegraveres et de geacutenie civil et accomplir ces opeacuterations dune maniegravere efficace et eacuteconomique Toutes les opeacuterations sont exeacutecuteacutees conformeacutement aux termes du Contrat

(b) Fournir le personnel neacutecessaire aux Travaux Peacutetroliers en tenant compte des dispositions de lArticle 16 ci-apregraves

(c) Permettre aux repreacutesentants du CONGO dument autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures davoir un accegraves peacuteriodique aux frais raisonnables du Contracteur aux lieux ougrave se deacuteroulent les Travaux Peacutetroliers et sur les installations peacutetroliegraveres avec le droit dobserver tout ou partie des opeacuterations qui y sont conduites Le Contracteur et lAdministration des Hydrocarbues conviendront du moment le plus opportun pour ces visites Le CONGO peut par lintermeacutediaire de ses repreacutesentants ou employeacutes ducircment autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures examiner tout ou partie des donneacutees et interpreacutetations de lOpeacuterateur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers y compris sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative carottes eacutechantillons de toute nature analyses donneacutees magneacutetiques diagrammes cartes tables et leveacutes

Ces prises en charge constituent des Coucircts Peacutetroliers

(d) En accord avec la reacuteglementation en vigueur au CONGO (cf Article 37 de la loi portant Code des Hydrocarbures) agrave son choix lOpeacuterateur peut soit mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures dassurances de types et montants conformes aux usages geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere et aux dispositions de ce Contrat soit fournir de lauto-assurance agrave ces fins

(e) Payer ponctuellement tous les frais et deacutepenses encourus au titre des Travaux Peacutetroliers

(f) Maintenir au CONGO une copie de toutes les donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus exception faite de tels documents ou mateacuteriaux qui neacutecessitent des conditions demmagasinage ou de conservation speacuteciales qui doivent ecirctre maintenus dans un lieu choisi par les Parties sous la responsabiliteacute de lOpeacuterateur et auxquels LE CONGO a plein droits daccegrave~-5lT

(g) Fournir une copie des donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus au CONGO

35 Le Contracteur doit exeacutecuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opeacuteration qui ne soit comprise dans un Programme de Travaux approuveacute ni engager de deacutepenses qui exceacutedent les montants inscrits au Budget sous reacuteserve de ce qui suit

(a) Si cela savegravere neacutecessaire pour lexeacutecution dun Programme de Travaux approuveacute le Contracteur est autoriseacute agrave faire des deacutepenses exceacutedant le Budget adopteacute dans la limite de dix (10) pour cent du montant dun poste quelconque du Budget LOpeacuterateur doit rendre compte de cet exceacutedant de deacutepenses au Comiteacute de Gestion suivant

(b) Au cours de chaque Anneacutee Civile le Contracteur est aussi autoriseacute agrave effectuer dans le cadre de Travaux Peacutetroliers des deacutepenses impreacutevues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont lieacutees) et non inscrites dans un Budget dans la limite cependant dun total de un million cinq cent mille (1500000) dollars ou de leur contre-valeur dans une autre monnaie Toutefois ces deacutepenses ne doivent pas ecirctre faites pour atteindre des objectifs jusqualors refuseacutes par le Comiteacute de Gestion et lOpeacuterateur doit le cas eacutecheacuteant preacutesenter dans les brefs deacutelais un rapport relatif agrave ces deacutepenses au Comiteacute de Gestion Lorsque ces deacutepenses sont approuveacutees par le Comiteacute de Gestion le montant autoriseacute est agrave nouveau porteacute agrave un million cinq cent mille (1500000) Dollars ou agrave leur contre-valeur dans toutes autre monnaie le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de deacutepenser ce montant aux conditions fixeacutees ci-dessus

(c) En cas durgence dans le cadre des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur peut engager les deacutepenses immeacutediates quil juge neacutecessaires pour la protection des vies des biens et de lenvironnement et il doit faire part dans le plus brefs deacutelais praticables au Comiteacute de Gestion des circonstances de ce cas durgence et de ces deacutepenses

36 Sauf deacutecision contraire du Comiteacute de Gestion le Contracteur devra faire des appels doffres pour les mateacuteriels et services dont le coucirct est estimeacute supeacuterieur agrave Sept cent cinquante mille (750000) Dollars par appel doffres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1200000) Dollars pour les Travaux de Deacuteveloppement ct les Travaux dExploitation Les entiteacutes composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels doffres cependant aucune preacutefeacuterence immeacuteriteacutee sera donneacutee agrave de telles offres La proceacutedure ci-dessus ne sappliquera pas pour les eacutetudes geacuteologiques et geacuteophysiques la correacutelation et linterpreacutetation des donneacutees sismiques les simulations et eacutetudes de gisements lanalyse des puits lanalyse des roches megraveres lanalyse peacutetrophysique et geacuteochimique la supervision et lingeacutenierie des Travaux Peacutetroliers lacquisition de logiciels et les travaux neacutecessitant laccegraves agrave des informations confidentielles lorsque le Contracte ur aura la possibiliteacute de fournir les prestations agrave partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Socieacuteteacutes affilieacutees

Le Contracteur devra permettre au CONGO de participer au deacutepouillement de tous les appels doffres viseacutes ci dessus qui seront lanceacutes par le Contracteur et de les examiner apregraves leur ouverture

37 Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel diligent Sa responsabiliteacute ne saurait ecirctre rechercheacutee que pour les pertes et les dommages reacutesultant de ses actions sous les termes de ce Contrat dans les cas de fautes lourdes ou deacutelibeacutereacutees telle quappreacutecieacutee au regard des pratiques ct usages internationaux de Jindustrie PeacutetrOJiegraverff3nltV

Article 4 Comiteacute de Gestion

41 Aussitocirct que possible apregraves la date deffet du Contrat il sera constitueacute pour la Zone de Permis un Comiteacute de Gestion composeacute dun repreacutesentant du Contracteur et dun repreacutesentant du CONGO Chaque entiteacute membre du Comiteacute de Gestion nommera un repreacutesentant et un suppleacuteant Le suppleacuteant nommeacute par une partie agira seulement au cas ougrave le repreacutesentant deacutesigneacute par cette partie ne serait pas disponible Chaque partie aura le droit de remplacer agrave tout moment son repreacutesentant ou son suppleacuteant en avisant par eacutecrit lautre partie de ce remplacement LE CONGO et le Contracteur pourront faire participer au Comiteacute de Gestion un nombre raisonnable de membres de leur personnel

42 Le Comiteacute de Gestion examine toutes questions inscrites agrave son ordre du jour relatives agrave lorientation agrave la programmation et au controcircle de la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font lobjet dune approbation et il controcircle lexeacutecution desdits Programmes de Travaux et Budgets

Pour lexeacutecution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lOpeacuterateur pour le compte du Contracteur prend toutes les deacutecisions neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers conformeacutement aux termes du Contrat

43 Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises en application des regravegles suivantes

(a) Pour les Travaux de Recherche et de Deacuteveloppement y compris les travaux de deacuteveloppement compleacutementaire les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon ainsi que pour les deacutecisions relatives agrave larrecirct des Travaux dExploitation sur lun ou lautre des champs de la Zone de PERMIS lOpeacuterateur preacutesente pour le compte du Contracteur au Comiteacute de Gestion les orientations les Programmes de Travaux et les Budgets quil propose pour approbation Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sur ces propositions sont prises agrave lunanimiteacute

Si une question ne peut pas recueillir lunanimiteacute agrave une reacuteunion du Comiteacute de Gestion lexamen de la question est reporteacute agrave une deuxiegraveme reacuteunion du Comiteacute de Gestion qui se tient sur convocation de lOpeacuterateur dix (10) jours au moins apregraves la date de la premiegravere reacuteunion Pendant ce deacutelai les Parties se concertent et lOpeacuterateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandeacutees par LE CONGO

(b) Pour la deacutetermination des provisions lieacutees aux Travaux dAbandon les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises agrave lunanimiteacute

Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion ne doivent pas ecirctre susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations associeacutes du Contracteur dans le cadre du Contrat de Partage de Production

44 Le Comiteacute de Gestion se reacuteunit chaque fois que lOpeacuterateur le demande sur convocation adresseacutee quinze (15) jours agrave lavance La convocation contient lordre du jour proposeacute la date lheure et le lieu de la reacuteunion LOpeacuterateur fait parvenir au CONGO les eacuteleacutements dinformation neacutecessaires agrave la prise des deacutecisions figurant agrave lordre du jour huit (8) jours avant la reacuteunion LE CONGO peut agrave tout moment demander que lOpeacuterateur convoque une reacuteunion pour deacutelibeacuterer sur des questions deacutetermineacutees qui font alors partie de lordre du jour de la reacuteunion Le Comiteacute de Gestion doit se reacuteunir au moins deux fois au cours de chaque Anneacutee Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget Le Comiteacute de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas agrave lordre du jour de la reacuteunion sauf deacutecision conlIaire unanime des repreacutesentants des partie~cr-

9

54 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin dune Anneacutee Civile ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration JOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur rendre compte au CONGO de la faccedilon dont a eacuteteacute exeacutecuteacute le Budget affeacuterent agrave lAnneacutee Civile eacutecouleacutee

55 Lorsque lopeacuterateur estimera quun total de soixante quinze pour cent (75) des reacuteserves prouveacutees dun permis dexploitation objet du contrat devraient avoir eacuteteacute produites au cours de lanneacutee civil qui suivra lOpeacuterateur soumettra au CONGO pour le compte du Contracteur au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le Programme de Travaux dAbandon quil se propose de reacutealiser sur ce PERMIS dExploitation particulier avec un plan de remise en eacutetat du site un calendrier des travaux preacutevus et une estimation deacutetailleacutee de lensemble des coucircts lieacutes agrave ces Travaux dAbandon

Lopeacuterateur eacutevaluera de maniegravere reacuteguliegravere le niveau des reacuteserves restantes ainsi que les conditions eacuteconomiques de reacutealisation du plan dabandon Dans le cas ougrave lexploitation normale du ou des champs concerneacutes se traduirait par une deacutepleacutetion acceacuteleacutereacutee susceptible de rendre les reacuteserves restantes insuffisantes pour permettre la reacutecupeacuteration dans les coucircts peacutetroliers des deacutepenses preacutevues pour reacutealiser labandon les parties se retrouveront pour redeacutefinir les conditions dabandon preacutevues au 55 ci-dessus En cas de deacutesaccord la proceacutedure deacutefinie agrave lArticle 236 sappliquera et larbitrage rendu sera sans appel pour les parties

Au plus tard le quinze (15) deacutecembre de la mecircme Anneacutee Civile le Comiteacute de Gestion adoptera pour chaque PERM]S le Programme de Travaux dAbandon et le Budget global correspondant pour la peacuteriode allant jusquagrave la fin de la reacutealisation des Travaux dAbandon A la mecircme date le Comiteacute de Gestion approuvera eacutegalement le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril dHydrocarbures Liquides restant agrave produire Conformeacutement agrave lArticle Il du preacutesent Contrat chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une sonune eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee sur le PERMIS

Si besoin est au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Anneacutee Civile lOpeacuterateur preacutesentera au CONGO les modifications quil convient dapporter agrave lestimation des reacuteserves restant agrave exploiter et au coucirct des Travaux dAbandon preacutevus En fonction de ces nouvelles estimations de reacuteserves restant agrave produire et des nouvelles estimations de coucircts des Travaux dAbandon lOpeacuterateur deacuteterminera le cas eacutecheacuteant compte tenu des provisions deacutejagrave effectueacutees agrave ce titre le nouveau montant en Dollars des provisions agrave constituer pour lensemble des Anneacutees Civiles agrave venir jusquagrave larrecirct de la production sur chaque Baril dHydrocarbures Liquides qui sera produit Le Comiteacute de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) deacutecembre de la mecircme anneacutee au plus tard

Les parties conviennent expresseacutement que les provisions pour abandon et les inteacuterecircts geacuteneacutereacutes par celles-ci seront geacutereacutes conformeacutement agrave la leacutegislation en vigueur au CONGO

56 Les livres et eacutecritures comptables et tous les documents fmanciers et techniques du Contracteur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers sont soumis agrave veacuterification et agrave inspection peacuteIjodiques de la part du CONGO ou de ses repreacutesentants

Si le CONGO deacutesire exercer ce droit de veacuterification il preacuteviendra le Contracteur par eacutecrit Telle veacuterification aura lieu dans un deacutel aide quarante cinq (45) jours suivant telle $(

1 1

et sera meneacutee soit en faisant appel au personnel de ladministration congolaise soit en faisant appel agrave un cabinet indeacutependant internationalement reconnu deacutesigneacute par lui et agreacutee par Je Contracteur Lagreacutement du Contracteur nest pas refuseacute sans motif valable Pour une Anneacutee Civile donneacutee le CONGO dispose normalement dun deacutelai de quinze (15) mois agrave compter de la date de deacutepocirct aupregraves du CONGO des comptes deacutefinitifs pour lanneacutee en veacuterification pour effectuer en une seule fois ces examens et veacuterifications Bien quil soit preacutevu que le CONGO exercera normalement son droit de veacuterification annuellement dans ce deacutelai de quinze (15) mois le CONGO peut exercer son droit de veacuterification pour plusieurs exercices anteacuterieurs jusquagrave un maximum de deux (2) ans agrave partir de la date de deacutepocirct des comptes deacutefinitifs aupregraves du CONGO pour lexercice le plus reacutecent

Au cas ougrave pour une raison quelconque ces veacuterifications nauraient pas eacuteteacute effectueacutees ces veacuterifications sur plusieurs peacuteriodes seront effectueacutees en une seule fois de faccedilon agrave gecircner le moins possible le Contracteur et incluent lexercice le plus reacutecent pour lequel des comptes deacutefinitifs ont eacuteteacute deacuteposeacutes

Lorsque LE CONGO exerce ce droit daudit les Budgets relatifs agrave cet exercice particulier sont utiliseacutes pour la reacutealisation de ces controcircles

A loccasion de ces veacuterifications par le CONGO le proceacutedeacute de veacuterification pour tel exercice sera consideacutereacute comme finaliseacute

Les frais affeacuterents agrave cette veacuterification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite dun montant annuel de cinquante mille (50000) Dollars et font partie des Coucircts Peacutetroliers

Lorsque la veacuterification nest pas reacutealiseacutee par le personnel de ladministration congolaise le cabinet indeacutependant agreacutee par le CONGO et lOpeacuterateur exerce sa mission dans le respect des termes de reacutefeacuterence eacutetablis par le CONGO pour lexamen de 1application des regravegles deacutefinies dans la Proceacutedure Comptable pour la deacutetermination des Coucircts Peacutetroliers et leur reacutecupeacuteration Lesdits termes de reacutefeacuterence sont communiqueacutes au Contracteur avant lintervention dudit cabinet Le rapport final de cette veacuterification est communiqueacute dans les meilleurs deacutelais au Contracteur

Les comptes des Socieacuteteacutes Affilieacutees de lOpeacuterateur qui sont notamment chargeacutees de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis agrave la veacuterification susviseacutee Cependant le CONGO pourra demander des informations aupregraves des dites socieacuteteacutes agrave condition que ces informations se rapportent exclusivement aux activiteacutes du Contracteur sur le permis Marine IV Par ailleurs sur demande lOpeacuterateur fournit un certificat du cabinet international chargeacute de certifier les comptes desdites Socieacuteteacutes Affilieacutees Ce cabinet doit certifier que les charges dassistance imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers ont eacuteteacute calculeacutees de maniegravere eacutequitable et non discriminatoire Cette disposition ne sapplique pas aux Socieacuteteacutes Affilieacutees de droit congolais qui pourraient ecirctre creacuteeacutees pour les besoins de lexeacutecution du Contrat

Pour toutes contradictions erreurs ou anomalies releveacutees lors des inspections et veacuterifications le CONGO peut preacutesenter ses objections au Contracteur par eacutecrit et de maniegravere raisonnablement deacutetailleacutee dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et veacuterifications

Les deacutepenses imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers et les calculs relatifs au Partage de la Production Nette dans ladite Anneacutee Civile sont consideacutereacutes comme deacutefinitivement approuveacutes lorsque le CONGO na pas opposeacute dobjection dans les deacutelais viseacutes ci-dessus

Toute objection contestation ou reacuteclamation raisonnablement souleveacutee par le CONGO fait lobjt dun nrtation avec Jo Contractu ou lntiteacute composant le~1

12

concerneacutee Au tenne de cette concertation le CONGO au regard de la reacuteglementation en vigueur notifiera lOpeacuterateur pour apporter toutes les corrections neacutecessaires souleveacutees agrave cet effet Les diffeacuterends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont porteacutes agrave la connaissance du Comiteacute de Gestion avant decirctre eacuteventuellement soumis agrave larbitrage confonneacutement aux dispositions de lArticle 23 du Contrat

57 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et techniques retraccedilant les Travaux Peacutetroliers sont tenus par lOpeacuterateur en langue franccedilaise et libelleacutes en Dollars Les registres sont utiliseacutes pour deacutetenniner la quote-part des Coucircts Peacutetroliers et de la production revenant agrave chacune des entiteacutes composant le Contracte ur aux fins du calcul par celles-ci des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat

TI est de lintention des Parties quagrave loccasion de la conversion de devises et de toutes autres opeacuterations de changes relatives aux travaux peacutetroliers le Contracteur ne reacutealise ni gain ni perte qui ne soit porteacute aux comptes des Coucircts Peacutetroliers

Les modaliteacutes relatives agrave ces opeacuterations sont preacuteciseacutees dans la Proceacutedure Comptable

Article 6 Deacutecouverte dHydrocarbures

61 Degraves quune deacutecouverte est mise en eacutevidence pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur en informe LE CONGO Dans les meilleurs deacutelais ct au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de deacutecouverte le Contracteur preacutesente au Comiteacute de Gestion un premier rapport de deacutecouverte sur le ou les niveaux rencontreacutes qui peuvent ecirctre consideacutereacutes comme producteurs limportance des indices donneacutes par le gisement et une estimation des travaux agrave entreprendre dans les trois (3) mois suivants

62 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la deacutecouverte apregraves mise agrave jour du rapport de deacutecouverte le Contracteur soumet au Comiteacute de Gestion

un rapport deacutetailleacute sur la deacutecouverte

un Programme de Travaux et le Budget preacutevisionnel neacutecessaire agrave la deacutelineacuteation du gisement comprenant notamment les travaux compleacutementaires agrave effectuer et le nombre de puits de deacutelineacuteation agrave forer

un planning de reacutealisation des travaux de deacutelineacuteation

Apregraves examen et modifications eacuteventuelles des propositions du Contracteur par le Comiteacute de Gestion les regravegles de deacutecision deacutefinies agrave lArticle 43 ci-dessus sappliquent

63 A lissue des travaux de deacutelineacuteation le Contracteur soumet un rapport au Comiteacute de Gestion sur les possibiliteacutes de mise en production du champ ainsi deacutelimiteacute

Apregraves examen de ce rapport par le Comiteacute de Gestion si le Contracteur eacutetablit le caractegravere commercial du gisement en fonction de ses critegraveres deacutevaluation le titulaire agrave la demande du Contracteur sollicite loctroi dun PERMIS dExploitation aupregraves de ladministration congolaise compeacutetente

Article 7 Remboursement des Coucircts Peacutetroliers

71 Le Con tracteur assure le financement de linteacutegraliteacute des Coucircts Peacutetrolierl3l

l l

72 Le remboursement au contracteur des Coucircts Peacutetroliers seffectuera en preacutelevant une part de la production nette de la Zone de PERMIS en geacuteneacuteral et plus particuliegraverement sur la Zone de chaque PERMIS dexploitation A cet effet une part de la production dHydrocarbures Liquides provenant de la zone de PERMIS au cours de chaque Anneacutee Civile sera effectivement affecteacutee au remboursement des Coucircts Peacutetroliers (ci-apregraves deacutesigneacutee Cost Oil) comme suit

73 Degraves le deacutemarrage de la production dHydrocarbures Liquides sur un PERMIS dExploitation chaque entiteacute composant le Contracte ur commencera agrave reacutecupeacuterer sa part des Coucircts Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERMIS en recevant chaque Anneacutee Civile une quantiteacute dHydrocarbures Liquides eacutequivalent au pourcentage indiqueacute ci-dessous du total de la Production Nette du PERMIS dExploitation multiplieacutee par le pourcentage dinteacuterecirct quelle deacutetient dans ce PERMIS dExploitation

Reacutecupeacuteration du Cost OH

oagrave 18 60

gt18 agrave 70 58

gt70 agrave 150 55

gt150 agrave 300 50

gt300 50

Si au cours dune Anneacutee Civile les Coucircts Peacutetro1iers non encore reacutecupeacutereacutes par une entiteacute composant le Contracte ur deacutepassent la somme du Cost Stop des permis le surplus ne pouvant ecirctre reacutecupeacutereacute dans la dite peacuteriode sera reporteacute sur les Anneacutees Civiles suivantes jusquagrave reacutecupeacuteration totale ou expiration du Contrat

La valeur du Cost Oil sera deacutetermineacutee en utilisant le prix fixeacute pour chaque qualiteacute d Hydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-dessous

74 Le remboursement des Coucircts Peacutetroliers pour chaque Anneacutee Civile au titre des PERMIS dExploitation seffectuera selon Jordre de prioriteacute suivant

les coucircts des Travaux dExploitation les coucircts des Travaux de Deacuteveloppement les coucircts des Travaux de Recherche les provisions deacutecideacutees pour la coucircts des travaux dabandon les provisions pour Investissements Diversifieacutes

Les Coucircts Peacutetroliers sont reclasseacutes dans les cateacutegories de Travaux Peacutetroliers ci-dessus selon leur nature

75 Le remboursement annuel des Coucircts Peacutetroliers se fera agrave la limite du Cost Stop

Sur la Zone de PERMIS afin de tenir compte des situations particuliegraveres qui reacutesulteraien t ~

~ 111

Partage du profit Oil

Production Nette Cumuleacutee Part du Part du CONGO

(llMBBLS) Contracteur

oagrave 18 60 40

gt18 agrave 70 55 45

gt70 agrave 150 45 55

gt150agrave300 40 60

gt 300 35 65

82 Dans la zone de chaque pennis dexploitation si le Prix Fixeacute dune ou plusieurs qualiteacutes dHydrocarbures Liquides est supeacuterieur au seuil du Prix haut deacutefini ci-dessous la part de chaque qualiteacute dhydrocarbures Liquides eacutequivalant en valeur agrave la diffeacuterence entre le seuil de prix haut et le Prix Fixeacute pour telle qualiteacute dHydrocarbures Liquides sera partageacutee apregraves deacuteduction de la Redevance agrave raison de soixante dix (70) pour cent pour le CONGO et de trente pour cent (30) pour le Contracteur Les quantiteacutes restantes de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides seront partageacutees comme stipuleacutees ailleurs en 81 ci-dessus

83 Si les Coucircts Peacutetroliers agrave ecirctre reacutecupeacutereacutes durant une anneacutee particuliegravere sont en dessous de la valeur du Cost Stop comme deacutefini dans]Article 72 pour chaque Permis dExploitation la diffeacuterence entre la quantiteacute de production eacutequivalente agrave des tels Coucircts Peacutetroliers et le Cost Stop sera consideacutereacutee comme Excess Cost Oil et sera partageacutee entre le Contracteur et le CONGO comme indiqueacute ci-dessous

Partage de lExcess Cost OH

middot(~~B) _Prodncn6n middotbullmiddotmiddotGJ ~~~~~middot

e~

65oagrave 18 35

60

gt70 agrave 150

gt18 agrave 70 40

45 55

gt150 agrave 300 50

gt 300

50

5050

Pour la reacutepartition du Profit Oil de la Zone de PERMIS entre le CONGO et chaque entiteacute composant le Contracteur preacutevue ci-dessus les parts de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides agrave recevoir par le CONGO et par chaque entiteacute composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualiteacutes dHydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit oy S1]5

16

84

Article 9 Valorisation des Hydrocarbures Liquides

91 Pour les besoins de la gestion du preacutesent Contrat le brut de reacutefeacuterence sera le Brent de la Mer du Nord dont la valeur de la cotation telle que publieacutee par Je Platts agrave la rubrique laquoBrent dateacuteraquo sera laquole prix de reacutefeacuterenceraquo

Aux fins de la reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers du partage du Profit Oil de la deacutetermination des montants agrave verser au titre de la PID preacutevue agrave larticle 10 ci-apregraves et de la perception en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides est le Prix Fixeacute

Pour chaque Prix Fixeacute refleacutetant la valeur dune qualiteacute dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement au CONGO sur le marcheacute international deacutetermineacutee en Dollars par Baril Le Prix Fixeacute est deacutetermineacute paritairement par le Contracteur et le CONGO pour chaque mois

92 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre le CONGO et le Contracteur se rencontrent afin de deacuteterminer dun commun accord pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides produite le Prix Fixeacute pour chaque mois du Trimestre eacutecouleacute A cette occasion le Contracteur soumet au CONGO les informations viseacutees agrave larticle 91 ci-dessus et tout eacuteleacutement pertinent se rapportant agrave la situation et agrave leacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marcheacutes internationaux Si au cours de cette reacuteunion un accord unanime ne peut ecirctre obtenu les Parties se rencontrent agrave nouveau en apportant toute information compleacutementaire utile relative agrave Jeacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualiteacutes similaires afin dobtenir une deacutecision unanime avant la fin du deuxiegraveme mois suivant la fin du Trimestre consideacutereacute

Pour les besoins de la gestion du Contrat le Contracteur deacutetermine en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui reflegravetera le niveau du marcheacute peacutetrolier agrave cette peacuteriode pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides quil applique jusquagrave la deacutetermination deacutefinitive pour le mois consideacutereacute du Prix Fixeacute Ce prix provisoire est porteacute agrave la connaissance du CONGO En cas de deacutesaccord persistant des Parties sur la deacutetermination du Prix Fixeacute lune ou lautre Partie peut soumettre le diffeacuterend agrave larbitrage dans les conditions preacutevues agrave lArticle 23 du Contrat

93 En cas dexploitation dun gisement de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformeacutement aux dispositions de lArticle 15 ci-apregraves

Article 10 - Provision pour Investissements Diversifieacutes

La Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID a pour objet de permettre daffecter des fonds agrave des investissements ou agrave des engagements financiers destineacutes au deacuteveloppement de leacuteconomie congolaise ces fonds seront affecteacutes notamment agrave la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et agrave une aide au financement des projets de promoteurs nationaux Le montant de la PID est fixeacute pour chaque Anneacutee Civile agrave 1 de la valeur au (x) Prix Fixeacute(s) de la Production Nette de la Zone de PERMIS

Les montants correspondants sont verseacutes par chaque entiteacute composant le Contracteur surIes comptes indiqueacutes par le CONGO conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure

COmplgtbY]f

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Les montants affecteacutes agrave la PID constituent des Coucircts Peacutetroliers

Article Il - Provision pour Abandon et Remise en Etat des Sites

Pour permettre la reacutecupeacuteration des Provisions pour Abandon et remise en eacutetat des sites dans les Coucircts Peacutetroliers par les entiteacutes composant le Contracteur conformeacutement aux dispositions de lArticle 76 ci-dessus et pour chacun des PERMIS dExploitation viseacutes agrave lalineacutea preacuteceacutedent lOpeacuterateur deacuteterminera au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le montant exprimeacute en Dollars par Baril de la provision agrave constituer Ce montant sera eacutegal au montant total estimeacute des Travaux dAbandon diviseacute par le montant des reacuteserves prouveacutees restant agrave produire selon ses estimations sur le PERMIS dExploitation consideacutereacute

Chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une somme eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee

Article 12 - Reacutegime fiscal relatif aux hydrocarbures liquides

121 La Redevance miniegravere proportionnelle due au CONGO est fixeacutee agrave quinze pour cent (15) de la production nette de la Zone de Permis

LE CONGO aura le droit de recevoir la Redevance miniegravere proportionnelle en espegravece en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours agrave lavance Si une telle notification nest pas faite par LE CONGO la redevance sera alors preacuteleveacutee par LE CONGO en nature au point denlegravevement

Les quantiteacutes dHydrocarbures Liquides consommeacutees par le Contracteur au cours des Travaux Peacutetroliers seront assujetties au paiement en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle Les deacutepenses correspondantes constitueront des Coucircts Peacutetroliers

122 Le Contracteur est assujetti au paiement de la Redevance Superficiaire conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures

123 La part dHydrocarbures Liquides revenant au Contracteur agrave lissue des affections et des partages deacutefinis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tous impocircts droits ou taxes de quelque nature que ce soit conformeacutement aux dispositions de lArticle 5 du Code des Hydrocarbures

Par conseacutequent la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO agrave lissue des affectations et des partages deacutefinis aux Articles 7 8 et 121 ci-dessus comprend et doit englober entiegraverement limpocirct sur les socieacuteteacutes au taux indiqueacute dans le Code des Hydrocarbures sur les revenus de chaque entiteacute composant le Contracteur et provenant des activiteacutes reacutealiseacutees en application du Contrat Les deacuteclarations fiscales seront eacutetablies en Dollars et fournies par chaque entiteacute composant le Contracteur Les quitus fiscaux correspondants agrave ces entiteacutes seront deacutelivreacutees agrave chacune delles par lAdministration fiscale congolaise

Ces deacuteclarations restent soumises au controcircle de Jadministration fiscale selon la reacuteglementation fiscale applicable sans preacutejudice des dispositions de lArticle 56 du Contrat

Limpocirct sur les socieacuteteacutes est calculeacute agrave un taux et sous les dispositions des reacuteglementations congolaises en question et conformeacutement agrave lArticle 34 de la Proceacutedure comPtJJbl~j()

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Les dispositions du preacutesent Article sappliquent seacutepareacutement agrave chaque entiteacute composant le Contracteur pour lensemble des Travaux Peacutetroliers reacutealiseacutes au titre de ce Contrat

123 En matiegravere de reacutegime fiscal dimportation et dexportation le Contracte ur sera assujetti aux dispositions de lAnnexe 2 de ce Contrat Les matiegraveres non expresseacutement viseacutees par cette Annexe sont soumises au droit commun des douanes en vigueur au CONGO

Article 13 - Transfert de proprieacuteteacute et enlegravevement des Hydrocarbures Liquides

131 Les Hydrocarbures Liquides produits deviennent la proprieacuteteacute indivise du CONGO et du Contracteur au passage agrave la tecircte des puits de production

La proprieacuteteacute de la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO et agrave chaque entiteacute composant le Contracte ur en application des Articles 7 8 et 12 est transfeacutereacutee agrave celles-ci agrave la sortie des installations de stockage dans le cas dune expeacutedition par navire peacutetrolier le point de transfert de proprieacuteteacute est le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement

le CONGO prend eacutegalement livraison au mecircme point de la part dHydrocarbures Liquides lui revenant

Chaque entiteacute composant le Contracteur ainsi que ses clients et transporteurs a le droit denlever librement au point denlegravevement choisi agrave cet effet la part dHydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7 8 et 12 ci-dessus

Tous les frais relatifs au transport au stockage et agrave lexpeacutedition des Hydrocarbures Liquides jusquau point denlegravevement font partie des Coucircts Peacutetroliers

Reconnaissant que conformeacutement au premier paragraphe de cet Article 131 les Hydrocarbures Liquides deviennent la proprieacuteteacute indivisible du CONGO et du Contracteur degraves quils passent par les tecirctes de puits de production et reconnaissant en plus que les deux Parties seraient deacutesireuses de fournir une assurance couvrant ces Hydrocarbures Liquides les Parties conviennent que le Contracte ur souscrive une telle assurance sur la totaliteacute de tels Hydrocarbures Liquides y compris la part du CONGO et que le coucirct de cette assurance soit inclus comme un Coucirct Peacutetrolier

132 Les Parties enlegravevent leur part respective dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement sur une base aussi reacuteguliegravere que possible eacutetant entendu que chacune delles peut dans des limites raisonnables enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de lenlegravevement agrave condition toutefois quun tel sur-enlegravevement ou sous-enlegravevement ne porte pas atteinte aux droits de lautre Partie et soit compatible avec Je taux de production la capaciteacute de stockage et les caracteacuteristiques des navires Les Parties se concertent reacuteguliegraverement pour eacutetablir un programme preacutevisionnel denlegravevements sur la base des principes ci-dessus Les Parties arrecircteront et conviendront avant le deacutebut de toute production commerciale sur la Zone de PERMIS une proceacutedure denlegravevement fixant les modaliteacutes dapplication du preacutesent Article

133 Chaque entiteacute composant le Contracteur est tenue agrave la demande du CONGO de vendre en prioriteacute aux industries congolaises aux conditions deacutefinies ci-dessous les Hydrocarbures Liquides lui revenant y compris Cost Oil ainsi que Profit Oil en vue de satisfaire les besoins de celles-ci le CONGO nexigera pas de ces entiteacutes quelles vendent aux industries congolaises au titre dc chaque Anneacutee Civile des quantiteacutes dHYdrocarb31Sidef

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supeacuterieures agrave trente pour cent (30) de la part leur revenant au titre du Contrat le CONGO pourragrave choisir la qualiteacute dHydrocarbures Liquides la plus approprieacutee aux besoins des industries congolaises parmi les qualiteacutes disponibles

le CONGO notifiera agrave chaque entiteacute du Contracteur au moins quatre vingt dix (90) jours avant le deacutebut de chaque Anneacutee Civile les quantiteacutes et les types dHydrocarbures Liquides pour lAnneacutee Civile en question Chaque vente fera lobjet dun contrat commercial qui sera conclu avec lacheteur qui reprendra les termes et modaliteacutes commerciales standard applicables aux ventes de peacutetrole brut sur le marcheacute international notamment le payement par Lettre de Creacutedit

Le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera deacutefini en US Dollars et ne sera pas infeacuterieur au prix deacutetermineacute pour le(s) type(s) dHydrocarbures Liquides conformeacutement aux dispositions preacutevues agrave lArticle 9

134 Dans la mesure ougrave le Comiteacute de Gestion deacuteterminera que cela est possible dans le cadre des opeacuterations viseacutees par le Contrat lOpeacuterateur fera des efforts commercialement raisonnables de fournir aux industries deacutesigneacutees par le CONGO les diffeacuterentes qualiteacutes requises Au cas ougrave un meacutelange dHydrocarbures Liquides aurait deacutejagrave eacuteteacute effectueacute les entiteacutes du Contracteur sengagent agrave la demande du CONGO agrave proceacuteder agrave des eacutechanges entre le tonnage dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO en application du paragraphe 133 contre les tonnages de peacutetrole brut de qualiteacutes diffeacuterentes qui sont agrave leur disposition et produites au CONGO en tenant compte de la qualiteacute de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration selon les pratiques en usage dans lindustrie peacutetroliegravere

135 Sous reacuteserve de la limite fixeacutee au paragraphe 133 ci-dessus lengagement de chaque entiteacute du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limiteacute pour chaque Anneacutee Civile agrave une quantiteacute eacutegale au total de leurs besoins multiplieacute par une fraction dont le numeacuterateur est la quantiteacute d Hydrocarbures Liquides de cette qualiteacute revenant agrave cette entiteacute au titre de sa participation et dont le deacutenominateur est la production totale de peacutetrole brut de cette qualiteacute reacutealiseacutee au CONGO pendant la mecircme Anneacutee Civile

136 Au cas ougrave il existerait au CONGO plusieurs producteurs mais ougrave en raison des besoins des industries congolaises les entiteacutes du Contracteur se verraient obligeacutees agrave la demande du CONGO de livrer des volumes supeacuterieurs agrave leur obligation deacutetermineacutee en application du paragraphe 133 ci-dessus le CONGO reacuteunira lensemble des producteurs de peacutetrole brut au CONGO et sefforcera de faire effectuer entre eux des eacutechanges de quantiteacutes de peacutetrole brut de telle sorte que soit eacutetablie entre les diffeacuterents producteurs leacutegaliteacute deacutecrite au paragraphe 133 ci-dessus en tenant compte de la quantiteacute de la valeur et tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration dans lindustrie peacutetroliegravere

137 La livraison des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point denlegravevement agrave terre ou en mer ou agrave la sortie des installations de stockage de ces entiteacutes

Article 14 - Proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers

La proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis parle Contracteur dans le cadre des Travaux Peacutetroliers sera automatiquement transfeacutereacutee au CONGO (i) degraves complet remboursement au Contracteur des Coucircts Peacutetroliers correspondants ou (ii) en cas de retrait soit du PERMIS Marine IV soit dun PERMIS dExploitation en deacutecoulant par le CONGO pour des raisons preacutevues au Code des Hydrocarbures Toutefois apregraves le transfert de proprieacuteteacute le Contracteu pourra continuer agrave utiliser lesdits biens immobiliers ~~Iuml~

20

141

gratuitement et de maniegravere exclusive pendant toute la dureacutee du Contrat en cas de cession ou de vente des biens ainsi transfeacutereacutes les produits obtenus seront en totaliteacute verseacutes au CONGO

142 Dans le cas ougrave des biens mentionneacutes ci-dessus font lobjet de sucircreteacutes consenties agrave des tiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers le transfert de la proprieacuteteacute de ces biens au CONGO ninterviendra quapregraves complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis

143 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables

aux eacutequipements appartenant agrave des tiers et qui sont loueacutes au Contracteur aux biens mobiliers et immobiliers acquis par lOpeacuterateur pour des opeacuterations autres que les Travaux Peacutetroliers et qui pourraient ecirctre utiliseacutes au profit des Travaux Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERllIS

Article 15 - Gaz Naturel

151 En cas de deacutecouverte de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs deacutelais pour examiner la possibiliteacute eacuteconomique dune exploitation commerciale de cette deacutecouverte et si elle est eacuteconomiquement raisonnable envisager les ameacutenagements qui devront ecirctre apporteacutes au Contrat

152 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel associeacute ou non pour les besoins des Travaux Peacutetroliers et proceacuteder agrave toute opeacuteration de reacute injection de Gaz Naturel visant agrave ameacuteliorer la reacutecupeacuteration des Hydrocarbures Liquides Les quantiteacutes de Gaz Naturel ainsi utiliseacutees ne seront soumises agrave aucun droit impocirct ou taxe de quelque nature que ce soit

153 Tout Gaz Naturel associeacute produit et non utiliseacute directement pour les Travaux Peacutetroliers ne pourra ecirctre brucircleacute agrave la torche quapregraves autorisation du Ministre chargeacute des hydrocarbures telle que preacutevue agrave lArticle 25 dernier alineacutea du Code des Hydrocarbures

Article 16 - Formation ct cmploi du personnel congolais

161 Sur la base des besoins de formation exprimeacutes par le CONGO lOpeacuterateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche de lexploitation et de commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel sera eacutegal pour chaque Anneacutee Civile agrave la somme de cent mille (100000) dollars US Les programmes de formation et budgets susviseacutes seront preacutepareacutes par lOpeacuterateur et preacutesenteacutes au Comiteacute de Gestion pour discussion et approbation Les actions de formationconcemeront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du CONGO et seront conduites au moyen de stages au CONGO ou agrave leacutetranger dattributions de bourses deacutetudes agrave leacutetranger et le cas eacutecheacuteant de la creacuteation dun centre de formation professionnelle au CONGO Le personnel en formation restera sous son statut dorigine et ne pourra preacutetendre agrave un quelconque emploi aupregraves du Contracteur ou aux avantages accordeacutes agrave son personnel

Les deacutepenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coucircts Peacutetroliers

Les reliquats ou budgets non utiliseacutes au cours dun exercice donneacute sont reporteacutes agrave lexercice suivant

162 LOpeacuterateur assurera agrave qualification eacutegale lemploi en prioriteacute dans ses eacutetablissements et installations situeacutes au CONGO de personnel de nationaliteacute eongolaise Dans la ~ugrave~

21

ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant des qualifications neacutecessaires pour occuper les postes agrave pourvoir lOpeacuterateur pourra embaucher du personnel eacutetranger conformeacutement agrave la reacuteglementation en vigueur au CONGO

Article 17- Informations - Confidentialiteacute - Deacuteclarations

171 Outre les obligations de fourniture dinformations aux autoriteacutes congolaises mises agrave la charge du Contracteur par la reacuteglementation peacutetroliegravere lOpeacuterateur fournira au CONGO une copie des rapports et documents suivants qui seront eacutetablis apregraves la date deffet du Contrat

rapports journaliers sur les activiteacutes de forage

rapports hebdomadaires sur les activiteacutes de geacuteophysique

rapports deacutetudes de synthegravesegeacuteologique ainsi que les cartes y affeacuterentes

rapports de mesures deacutetudes et dinterpreacutetations geacuteophysiques cartes profils sections ou autres documents affeacuterents ainsi que sur demande du CONGO loriginal des bandes magneacutetiques sismiques enregistreacutees

rapports dimplantation et de fin de sondage pour chacun des forages ainsi quun jeu complet des diagraphies enregistreacutees

rapports des tests ou essais de production reacutealiseacutes ainsi que de toute eacutetude relative agrave la mise en deacutebit ou en production dun puits

rapports concernant les analyses effectueacutees sur carotte

eacutetudes de gisement

rapports de production

tous les rapports journaliers mensuels ou annuels issus des activiteacutes de recherche de deacuteveloppement et dexploitation

Toutes les cartes sections profils diagraphies et autres documents geacuteologiques ou geacuteophysiques seront fournis sur un support transparent agravedeacutequat pour reproduction ulteacuterieure Une portion repreacutesentative des carottes et des deacuteblais de forage preacuteleveacutes dans chaque puits ainsi que des eacutechantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront eacutegalement fournis au CONGO dans ces deacutelais raisonnables A lexpiration du Contrat pour quelque raison que ce soit les documents originaux et eacutechantillons relatifs aux travaux peacutetroliers conduits posteacuterieurement agrave la date deffet seront remis au CONGO

Le CONGO pourra agrave tout moment prendre connaissance des rapports de lOpeacuterateur sur les Travaux Peacutetroliers dont au moins une copie sera conserveacutee au CONGO

Toutes les donneacutees techniques telles que citeacutees ci-dessus appartiennent au CONGO

172 Le Contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives agrave lexeacutecution du Contrat sont vis-agrave-vis des tiers traiteacutes COmme confidentiels par les Parties Cette obligation ne concerne pas

(i) les infonnations relevant du domaine PUbliC ~

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(ii) les informations deacutejagrave connues par une Partie avant quelles ne lui soient communiqueacutees dans le cadre du Contrat et

(iii) les informations obtenues leacutegalement aupregraves de tiers qui les ont eux-mecircmes obtenues leacutegalement et qui ne font lobjet daucune restriction de divulgation ni dengagement de confidentialiteacute

Les Parties peuvent cependant les communiquer en tant que de besoin en particulier

agrave leurs autoriteacutes de tutelle ou agrave des autoriteacutes boursiegraveres si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de proceacutedures judiciaires ou arbitrales si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

agrave leurs Socieacuteteacutes Affilieacutees eacutetant entendu que la Partie qui communique de telles informations agrave une Socieacuteteacute Affilieacutee se porte garante envers lautre Partie du respect de lobligation de confidentialiteacute ou

aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers sous reacuteserve que ces banques et organismes sengagent agrave les tenir confidentielles

LOpeacuterateur peut eacutegalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat agrave condition toutefois que telles communications soient neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaugravex Peacutetroliers et que les dits tiers sengagent agrave les tenir confidentielles

Toutes les entiteacutes composant le Contracteur qui projegravetent de ceacuteder tous leurs inteacuterecircts ou une partie de leurs inteacuterecircts peuvent eacutegalement communiquer des informations agrave des tiers en vue dune cession dinteacuterecircts pour autant que ces tiers souscrire un engagement de confidentialiteacute dont copie sera communiqueacutee au CONGO

173 Sauf application des dispositions du preacutesent Contrat aucune deacuteclaration publique annonce ou circulaire concernant les conditions et les dispositions de ce Contrat ou informations proprieacutetaires ou sensibles qui peuvent ecirctre deacutefinies comme telle par Le CONGO de temps agrave autre concernant les activiteacutes des Parties seront faites ou eacutemises par ou au nom de lune des Parties sans lapprobation preacutealable par eacutecrit de lautre Partie

Article 18 - Cessions

181 Toute cession dinteacuterecirct dans la Zone de Permis ou dactions totale ou partielle agrave des tiers ne constituant pas le Contracteur ou ses socieacuteteacutes affilieacutees par lune des entiteacutes composant le Contracteur sera soumise agrave lapprobation preacutealable du CONGO telle que deacutefinie agrave lArticle 36 de la loi portant Code des Hydrocarbures

181 Il est convenu entre les parties que si lune des entiteacutes composant le Contracteur envisage une opeacuteration qui aboutirait au transfert de la majoriteacute des actions ayant droit de vote dans cette entiteacute ce projet sera porteacute agrave la connaissance preacutealable du CONGO

Le CONGO reacutepondra dans les plus bref deacutelais agrave lentiteacute concerneacutee pour lui signifier eacuteventuellement que ce changement de controcircle rend incompatible son maintien en qualiteacute de

~~

23

membre du Contacteur une telle deacutecision ne pouvant pas ecirctre prise par le CONGO sans motif valable

Dans ce cas cette entiteacute aura le droit de cesser decirctre partie du Contracteur sauf pour cellesshyci agrave demander agrave ce que le contrat soit reacutesilieacute par anticipation sous reacuteserve davoir rempli les obligations leacutegales reacuteglementaires et contractuelles

En labsence dune reacuteponse du CONGO dans un deacutelai dun mois la cession dactions envisageacute e sera consideacutereacutee comme approuveacutee

183 Les cessions dinteacuterecircts dans la zone de permis entre entiteacutes constituant le Contracteur peuvent se faire librement et agrave tout moment Le ceacutedant est cependant tenu den infonner lAdministration Il en est de mecircme pour les cessions dactions entre les entiteacutes constituant le Contracteur et leurs socieacuteteacutes affilieacutees

Article 19 - Entreacutee en Vigueur- Date dEffet - Dureacutee

191 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation du preacutesent Contrat

192 Le Contrat restera en vigueur pendant toute ]a dureacutee comprise entre la Date dEntreacutee en vigueur et la date de terminaison preacutevue agrave lArticle 24 ci-dessous

Article 20 - Termes du Contrat Modifications

201 Les termes de ce Contrat ne peuvent ecirctre modifieacutes que par laccord unanime des Parties

202 Sil est deacutemontreacute par la suite par lune ou lautre Partie que leacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral des dispositions de ce Contrat au moment de la Date dEffet a eacuteteacute deacutefavorablement influenceacute par des changements de lois de statuts de reacuteglementations ou dautres matiegraveres applicables agrave ce Contrat qui pourraient sappliquer apregraves la Date dEffet des avenants au preacutesent Contrat seront eacutetablis pour reacutetablir un tel eacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral

Article 21- Force majeure

211 Aucun retard ou deacutefaillance dune Partie agrave exeacutecuter lune quelconque des obligations deacutecoulant du Contrat ne sera consideacutereacute comme une violation de ce Contrat si ce retard ou cette deacutefaillance est ducirc agrave un cas de force majeure cest-agrave-dire agrave un eacuteveacutenement impreacutevisible irreacutesistible et indeacutependant de la volonteacute de la Partie qui linvoque

Si par suite dun cas de force majeure lexeacutecution de lune quelconque des obligations du Contrat est diffeacutereacutee la dureacutee du retard en reacutesultant augmenteacutee du temps qui pourra ecirctre neacutecessaire agrave la reacuteparation des dommages causeacutes pendant ledit retard et agrave la reprise des Travaux Peacutetroliers sera ajouteacutee au deacutelai preacutevu au Contrat pour lexeacutecution de ladite obligation

212 Lorsquune Partie considegravere quelle se trouve empecirccheacutee de remplir lune quelconque de ses obligations en raison dun cas de force majeure elle doit le notifier sans deacutelai agrave lautre Partie en speacutecifiant les eacuteleacutements de nature agrave eacutetablir la force majeure et prendre en accord avec lautre Partie toutes les dispositions utiles et neacutecessaires pour pennettre la reprise nonpale de

3U 24

Jexeacutecutions des obligations affecteacutees degraves la cessation de leacuteveacutenement constituant le cas de force majeure

Les obligations autres que celles affecteacutees par la force majeure doivent continuer agrave ecirctre remplies conformeacutement aux dispositions du Contrat

Article 22 - Droit applicable

221 Le Contrat est reacutegi par le droit congolais et sera interpreacuteteacute selon le droit eongolais

Article 23 - Arbitrage et regraveglement des litiges

231 Tous les diffeacuterends deacutecoulant du Contrat agrave lexception de ceux viseacutes au paragraphe 215 cishydessous qui surgiront entre le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part qui ne pourront pas ecirctre reacutesolus agrave lamiable seront trancheacutes deacutefinitivement par arbitrage conformeacutement aux regravegles en vigueur agrave la Date dEntreacutee en Vigueur du Centre International pour le regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements (ci-apregraves deacutesigneacute le Centre) institueacute par la Convention pour le Regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants dautres Etats (ci-apregraves deacutesigneacute la Convention CIROI) agrave laquelle le CONGO est partie

Les Parties deacuteclarent quaux fins de larticle 25 (1) de la Convention CIROI tout diffeacuterend relatif au Contrat est un diffeacuterend juridique reacutesultant directement dun investissement

232 Le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part nommeront un arbitre et sefforceront de se mettre daccord sur la deacutesignation dun tiers arbitre qui sera le preacutesident du tribunal A deacutefaut de deacutesignation dun arbitre ou dun accord sur le tiers arbitre les dispositions de larticle 38 de la Convention CIROI sappliqueront

233 Larbitrage aura lieu agrave Paris France La proceacutedure se deacuteroulera en langue franccedilaise Pendant la proceacutedure darbitrage et jusquau prononceacute de la sentence aucune des Parties neffectuera un quelconque acte preacutejudiciable aux droits de lautre partie au titre du Contrat Un jugement dexequatur pourra ecirctre rendu par tout tribunal ou toute autoriteacute compeacutetente ou le cas eacutecheacuteant une demande pourra ecirctre introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autoriteacute pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une deacutecision exeacutecutoire

234 Le CONGO renonce irreacutevocablement par les preacutesentes agrave se preacutevaloir de toute immuniteacute lors de toute proceacutedure relative agrave lexeacutecution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitueacute conformeacutement au preacutesent Article 23 y compris sans limitation toute immuniteacute concernant les significations toute immuniteacute de juridiction et toute immuniteacute dexeacutecution quant agrave ses biens saufles biens dordre public du CONGO

235 Tous les diffeacuterends pouvant survenir entre les entiteacutes constituant le Contracteur seront trancheacutes selon la clause darbitrage du contrat dAssociation

236 Si le CONGO et une des entiteacutes du Contracteur sont en deacutesaccord sur la deacutetermination du prix des Hydrocarbures liquides dans le cadre de lArticle 9 ci-dessus le CONGO ou ladite entiteacute pourra demander au Preacutesident de lInstitute of Petroleum agrave Londres Grande Bretagne de deacutesigner un expert international qualifieacute agrave qui le diffeacuterend sera soumis Si le Preacutesident de lInstitute of Petroleum ne deacutesigne pas dexpert chacune des Parties au diffeacuterend pourra demander au Centre International dExpertise de la Chambre de Commerce Internationale agrave Paris de proceacuteder agrave cette deacutesignation le CONGO et ladite entiteacute fourniront agrave celui-ci toutes

3rl 25

les informations quils jugeront neacutecessaires ou que lexpert pourra raisonnablement demander

237 Dans les trente (30) jours de la date de sa deacutesignation lexpert communiquera au CONGO et agrave ladite entiteacute le prix qui agrave son avis doit ecirctre utiliseacute en application de lArticle 9 ci-dessus Ce prix liera les Parties et sera reacuteputeacute avoir eacuteteacute arrecircteacute dun commun accord entre celles-ci Les frais et honoraires de lInstitute of Petroleum agrave Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale ainsi que de lexpert seront partageacutes par parts eacutegales entre le CONGO et ladite entiteacute

Article 24 - Terminaison

241 Le Contrat prend fin (i) lorsque le PERMIS Marine IV et tous les PERMIS dExploitation auront expireacute ou ne seront pas renouveleacutes conformeacutement aux dispositions du Permis ou (ii) aux cas preacutevus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entiteacute du Contracteur en cas de retrait volontaire ou involontaire conformeacutement aux dispositions preacutevues au Contrat dAssociation Nonobstant toute(s) disposition(s) contraire(s) du Code des Hydrocarbures les Parties saccordent speacutecifiquement que le Contracteur peut volontairement mettre fin agrave cet Accord agrave tout moment en sa totaliteacute ou en partie agrave condition toutefois que telle tenninaison ne peut pas avoir lieu jusquagrave ce que le Contracteur ait acheveacute ou pourvu pour lachegravevement de toutes obligations applicables au moment de demande de terminaison agrave la zone alors sujette au PERMIS Marine IV et le(s) PERMIS dExploitation pour lesquels le Contracte ur cherche telle terminaison et aussi agrave condition que laccord du Comiteacute de Gestion sous lArticle 4 de ce Contrat ne sera pas applicable dans le cas de telle terminaison

242 Si une entiteacute du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformeacutement agraveu Contrat dAssociation le Contracteur en informera le Comiteacute de Gestion avec un preacuteavis de soixante quinze (75) jours Le CONGO et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entiteacute

243 En cas de terminaison du Contrat telle que preacutevue agrave lArticle 241 ci-dessus

(a) en accord avec les dispositions de lArticle 14 ci-dessus le Contracteur liquidera les opeacuterations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comiteacute de Gestion Les frais de cette liquidation seront supporteacutes par le Contracteur

(b) le Contracteur reacuteglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat

Article 25 - Garanties Geacuteneacuterales

251 Le CONGO garanti pour la dureacutee du Contrat la stabiliteacute des conditions geacuteneacuteralesjuridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exercera ses activiteacutes telles que ces conditions reacutesultent de la leacutegislation et de la reacuteglementation en vigueur agrave la date dEntreacutee en Vigueur du Contrat

En conseacutequence sous reacuteserve de ce qui est dit agrave lalineacutea suivant les droits du Contracteur ne seront en aucun cas soumis en en quelque domaine que ce soit agrave une ~vante par a rapport au reacutegime deacutefini dans le premier alineacutea du preacutesent artic11~ IJ

26

252 Au cas ougrave le CONGO changerait sa leacutegislation ou sa reacuteglementation qui se traduirait par une deacuteteacuterioration des conditions geacuteneacuterales juridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exerce ses activiteacutes le CONGO sengage agrave contacter sans deacutelai le Contracteur pour saccorder sur les changements agrave apporter au contrat afin de reacutetablir un eacutequilibre eacuteconomique eacutequivalent agrave celui preacuteexistant agrave la Date dEntreacutee en Vigueur

Au cas ougrave aucun accord ne pourrait ecirctre trouveacute tous les diffeacuterends seront soumis agrave un arbitrage selon les termes de larticle 23

253 Par deacuterogation aux dispositions de lalineacutea preacuteceacutedent les modifications apporteacutees agrave la leacutegislation du travail seront applicables de plein droit au Contracteur sauf elles comportent des restrictions aux droits de ses actionnaires

254 Les Actionnaires et les Associeacutees du Contracteur sont exoneacutereacutes de tous impocircts droits et taxes agrave raison des dividendes reccedilus des creacuteances precircts et inteacuterecircts des achats transports dHydrocarbures services rendus cessions dinteacuterecircts de droits et obligations et plus geacuteneacuteralement agrave raison de tous revenus et activiteacutes geacuteneacutereacutes dans le cadre des opeacuterations peacutetroliegraveres objet de ce Contrat

Article 26 - Adresses

Toute communication sera faite aux parties aux adresses suivantes

a) Pour le CONGO Le Ministegravere des Hydrocarbures Reacutepublique du CONGO BP 2120 BRAZZAVILLE

Teacutelex 5547 KG Teacutel (242) 835895 Fax (242) 836243

b) Pour le Contracteur PERENCO 22-25 Rue Dumont-dUrville 75116 Paris FRANCE Teacutel 0153576600 Fax 0147203826

Pour la Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Du CONGO du CONGO

BP 188 BRAZZAVILLE Reacutepublique du CONGO Tel (242) 810964 Fax (242) 810492

Article 27 - Divers

Tous les avis et autres communications preacutevus au Contrat seront donneacutes par eacutecrit soit

(i) par remise au repreacutesentant de la Partie au Comiteacute de Gestion (ii) par courrier recommandeacute avec demande davis de reacuteception (iii) par teacutelex teacuteleacutecopieur ou teacuteleacutegramme adresseacute agrave la Partie qui doit ecirctre notifieacutee agrave ladresse

approprieacutee indiqueacutee ci-dessus ~3Uf

P

27

At-TNEXE 1 PROCEacuteDURE COMPT ABLE 29

ARTICLE 1 LOBJET 29 ARTICLE 2 COMPTABILISATION DES OPEacuteRATIONS EN DEVISES29 ARTICLE 3 TENUE DES COMPTES 30 ARTICLE 4 PRINCIPES 30 ARTICLE 5 LE BILAN 30 ARTICLE 6 COMPTES DE CHARGES 31 ARTICLE 7 COMPTES DE PRODUITS ET PROFITS 31 ARTICLE 8 EacuteLEacuteMENTS DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 31 ARTICLE 9 PRINCIPES DE REacuteCUPEacuteRATION 33 ARTICLE 10 PRINCIPES DTh1PUTATION 34 ARTICLE Il DEacuteBITS DES COMPTES DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 34 ARTICLE 12 ACQUISITION DIMMOBILISATIONS ET DE BIENS CORPORELS 34 ARTICLE 13 DEacutePENSES OPEacuteRATIONNELLES 36 ARTICLE 14 AUTRES DEacutePENSES 41 ARTICLE 15 COUcircTS NON REacuteCUPERABLES 42 ARTICLE 16 CREacuteDIT DES COMPTES DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 42 ARTICLE 17 DISPOSITION ET UTILISATION DES BIENS 43 ARTICLE 18 INVENTAIRE 44 ARTICLE 19 REgraveGLES GEacuteNEacuteRALES 44 ARTICLE 20 PREacuteSENTATION 44 ARTICLE 21 SUIVI ET CONTROcircLE 45 ARTICLE 22 DROIT DAUDIT GEacuteNEacuteRAL 45 ARTICLE 23 EacuteTATS OBLIGATOIRES 46 ARTICLE 24 EacuteTAT DES TRAVAUX DEXPLORATION 46 ARTICLE 25 EacuteTAT DES TRAVAUX DE DEacuteVELOPPEMENT ETDEXPLOITATION 46 ARTICLE 26 EacuteTAT DES VARIATIONS DES COMPTES DTh1MOBILISATIONS ET DES STOCKS DE MATEacuteRIEL ET DE MATIEgraveRES CONSOMMABLES 47 ARTICLE 27 EacuteTAT DE PRODUCTION DU MOIS 47 ARTICLE 28 EacuteTAT DE LA RED EV ANCE 47 ARTICLE 29 EacuteTAT DES QUANTITEacuteS DHYDROCARBURES LIQUIDES TRANSPORTEacuteES AU COURS DU MOIS 47 ARTICLE 30 EacuteTAT DES ENLEgraveVEMENTS DU MOIS 47 ARTICLE 31 EacuteTAT DE REacuteCUPEacuteRATION DES COUcircTS PEacuteTROLIERS 48 ARTICLE 32 INVENTAIRE DES STOCKS DHYDROCARBURES LIQUIDES 48 ARTICLE 33 EacuteTAT DES BIENS MEUBLES ET Th1MEUBLES ACQUIS cREacuteEacuteS LOUEacuteS OU FABRIQUEacuteS 49 ARTICLE 34 DEacuteCLARATIONS FISCALES 49

ANNEXE 2 REGTh1E DOUANIERDTh1PORTATION ET DEXPORTATION APPLICABLE AU CONTRACTEUR ET A SES SOUS TRAITANTS 51

LISTE DES BIENS IMPORTES AU TAUX REDUIT DANS LE CADRE DU CONTRAT62

3(1

2

CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

ENTRE

La Reacutepublique du CONGO ci-apregraves deacutesigneacutee le CONGO repreacutesenteacutee par Monsieur Jean-Baptiste TATI LOUTARD Ministre des Hydrocarbures dune part

ET

dautre part la (ou les) partie(s) suivantes (ci-apregraves deacutesigneacutee) le Contractcur

PERENCO EXPLORATION AND PRODUCTION (CONGO) LIMlTED (ci-apregraves deacutesigneacutee laquoPERENCO raquo) Socieacuteteacute anonyme ayant son siegravege social agrave Nassau BAHAMAS PO Box N-I0051 repreacutesenteacutee par Monsieur Jean-Michel Jacoulot ducircment mandateacute par Monsieur Roland Fox son Preacutesidentmiddot

Les inteacuterecircts respectifs de PERENCO et de la SNPC en temps quentiteacutes formant le Contracteur sont de 85 pour PERENCO et de 15 pour la SNPC

IL A EacuteTEacute CONVENU CE QUI SUIT

Article 1 Deacutefinitions

Aux fins~du~Contrat tel que deacutefini ci-apregraves les termes suivants auront la signification fixeacutee au preacutesent article

11 Anneacutee Civile peacuteriode de douze (12) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier janvier de chaque anneacutee

12 Baril uniteacute eacutegale agrave 42 gallons ameacutericains (un gallon VS eacutetant eacutegal agrave 378541 litres) mesureacutes agrave la tempeacuterature de soixante (60) degreacutes Fahrenheit

13 Brut de Reacutefeacuterence le peacutetrole brut tel que deacutefini agrave lArticle 9

14 Budget lestimation preacutevisionnelle du coucirct dun programme de travaux

15 Cession toute opeacuteration juridique aboutissant agrave transfeacuterer entre les parties ou agrave toute autre entiteacute autre quune partie tout ou partie des droits et obligations deacutecoulant du Contrat sur tout ou partie de la zone de Permis

16 Code des Hydrocarbures le code objet de la loi 24-94 du 23 aoucirct 1994 en vigueur agrave la date de signature du preacutesent Contrat et ses deacutecrets dapplication

17 Comiteacute de Gestion lorgane viseacute agrave JArticle 4 du Contrat

18 Contracteur deacutesigne PERENCO la SNPC et leurs futurs associeacutes qui deviendraient Parties au Contrat~

1~~

3

19 Contrat le preacutesent Contrat de Partage de Production ses annexes qui en inteacutegrante ainsi que tout avenant agrave ce Contrat qui serait conclu entre les Parties

font partie

110 Contrat dAssociation le Contrat (y compris ses annexes et ses avenants) reacutegissant les rapports entre les entiteacutes constituant le Contracteur pour la reacutealisation en association des Travaux Peacutetroliers

111 laquo Cost Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 72

112 laquo Cost StoPraquo La limite maximale de reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers telle que deacutefinie agrave lArticle 73

113 Coucircts Peacutetroliers toutes les deacutepenses et les provisions lieacutees aux Travaux Peacutetroliers Les Coucircts Peacutetroliers comprennent les deacutepenses effectivement encourues par le Contracteur ainsi que les provisions constitueacutees du fait des Travaux Peacutetroliers calculeacutees confoImeacutement aux dispositions de la proceacutedure comptable Les coucircts peacutetroliers se repartissent entre les deacutepenses de recherche dappreacuteciation de deacuteveloppement dexploitation et les provisions pour deacutemantegravelement et remise en eacutetat de sites (abandon) et les provisions pour investissements diversifieacutes

114 Date dEffet la date de prise deffet du Contrat telle que deacutefinie agrave larticle 19 du contrat

115 Date dEntreacutee en Vigueur la date de la prise deffet du preacutesent Contrat

116 Dollar la monnaie ayant cours leacutegal aux Eacutetats-Unis dAmeacuterique

117 laquo Excess Cost Oil raquo deacutesigne la part des Coucircts Peacutetroliers telle que deacutefinie agrave lArticle 83

118 Gaz Naturel les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du meacutethane et de leacutethane qui agrave 15deg C et agrave la pression atmospheacuterique sont agrave leacutetat gazeux et qui sont deacutecouverts etou produits sur la Zone de PeImIcircs apregraves lextraction des liquides de gaz naturel Les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL extraits du Gaz Naturel sont par exception consideacutereacutes comme des Hydrocarbures Liquides pour autant quils sont expeacutedieacutesau point de livraison sous fOIme liquide

119 Hydrocarbures les hydrocarbures liquides et le gaz naturel deacutecouverts etou produits sur la Zone de PERMIS

120 Hydrocarbures Liquides les Hydrocarbures deacutecouverts etou produits sur la Zone de PERMIS y compris les GPL agrave lexception du Gaz Naturel

121 Parties les parties au Contrat soit le CONGO et le Contracteur

122 Permis le Permis de recherche Marine IV

123 Permis dExploitation Tout PeImis dexploitation deacutecoulant du Permis Marine IV

124 Prix Fixeacute le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-apregraves

125 Proceacutedure Comptable ]a proceacutedure comptable qui apregraves signature fait partie inteacutegrante du Contrat dont elle constitue lAnnexe r~rr

4

126 Production Nette la production totale dHydrocarbures Liquides et les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL diminueacutee de toutes eaux et de tous seacutediments produits ainsi que de toutes quantiteacutes dHydrocarbures reacuteinjecteacutees dans le gisement utiliseacutees ou perdues au cours des travaux peacutetroliers

127 Profit Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 81

128 Programme de Travaux un plan de travaux peacutetroliers devant ecirctre effectueacutes durant une peacuteriode deacutetermineacutee tel quapprouveacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions stipuleacutees au Contrat

129 Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID deacutesigne la provision deacutefinie agrave larticle 1 0 du Contrat

130 Qualiteacute dHydrocarbures Liquides deacutesigne une quelconque qualiteacute dHydrocarbures Liquides livreacutee FOB agrave un Prix Fixeacute conformeacutement aux dispositions de lArticle 9 du Contrat lun des terminaux de chargement au CONGO

131 laquo Redevanceraquo deacutesigne la part de la Production Nette due au CONGO telle que preacutevu agrave lArticle 111 du Contrat

132 Socieacuteteacute Affilieacutee Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires des actionnaires ou associeacutes ci-apregraves deacutesigneacutees les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par lune des Parties

133 Toute Socieacuteteacute qui deacutetient directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

134 Toute Socieacuteteacute dont les droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une Socieacuteteacute qui deacutetient elle-mecircme directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

135 Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par une Socieacuteteacute ou par plusieurs Socieacuteteacutes telles que deacutecrites aux articles 133 agrave 135 ci-dessus

136 laquoTax Oil )) la part du Profit Oil du CONGO et qui eacutequivaut agrave limpocirct sur les socieacuteteacutes exigible des entiteacutes composant le Con trac teur au taux conformeacutement au code des hydrocarbures et aux dispositions du preacutesent Contrat et de lArticle 34 de la Proceacutedure Comptable en annexe agrave ce Contrat

137 Travaux dAbandon les Travaux Peacutetroliers neacutecessaires agrave la remise en eacutetat dun site dexploitation et ducircment provisionneacutes dont labandon est programmeacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions fixeacutees par la proceacutedure comptable

138 Travaux de Deacuteveloppement les Travaux Peacutetroliers lieacutes aux Permis dExploitation relatifs il leacutetude la preacuteparation et la reacutealisation des opeacuterations telles que sismique forage eacutequipement de puits et essais de production construction et pose des plates-formes ainsi que toutes autres opeacuterations connexes et toutes autres opeacuterations reacutealiseacutees en vue de leacutevaluation des gisements et de leurs extensions de la production du transport du traitement du stockage et de lexpeacutedition des hydrocarbures aux terminaux de chargementl --1

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5

139 Travaux dExploitation les Travaux Peacutetroliers relatifs aux Permis dExploitation et lieacutes agrave lexploitation et agrave lentretien des installations de production de traitement de stockage de transport et dexpeacutedition des hydrocarbures

140 Travaux de Recherche Les Travaux Peacutetroliers lieacutes au Permis Marine IV et reacutealiseacutes dans le but de deacutecouvrir et dappreacutecier un ou plusieurs gisements dHydrocarbures tels que les opeacuterations de geacuteologie de geacuteophysique de forage (y compris les activiteacutes dabandon et de restauration connexes) deacutequipement de puits et dessais de production

141 Travaux Peacutetroliers toutes activiteacutes conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de PERMIS notamment les eacutetudes les preacuteparations et reacutealisations des opeacuterations les activiteacutes juridiques comptables et financiegraveres Les Travaux Peacutetroliers se reacutepartissent entre les Travaux de Recherche (exploration et appreacuteciation) les Travaux de Deacuteveloppement les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon

14~ bullTrimestre une peacuteriode de trois (3) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier jour de janvier davril de juillet et doctobre de toute Anneacutee Civile

14~ bullZone de Permis deacutesigne la Zone couverte par le Permis Marine N et tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

Amide 2 Objet du Contrat

LeContrat a pour objet de deacutefinir les modaliteacutes selon lesquelles le Contracteur reacutealisera les Travaux Peacutetroliers sur la Zone de PERMIS et selon lesquelles les Parties se partageront la production dHydrocarbures en deacutecoulant

Article 3 Champ dapplication du Contrat - Opeacuterateur

31 Ce contrat est un Contrat de Partage de Production sur la Zone de PERMIS reacutegi par les dispositions de la loi nO 24-94 du 23 aoucirct 1994 portant Code des Hydrocarbures et par toutes les autres dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur applicables au Contrat

32 Les Travaux Peacutetroliers sont reacutealiseacutes aU nom et pour le compte du Contracteur par une des entiteacutes composant celui-ci et deacutenommeacutee lOpeacuterateur LOpeacuterateur est deacutesigneacute par le Contracteur dans le cadre du Contrat dAssociation A la date de signature de ce Contrat PERENCO est lOpeacuterateur deacutesigneacute par le Contracteur pour le Permis Marine N et pour tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

33 Pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur a notamment pour tacircche de

(a) Preacuteparer et soumettre au Comiteacute de Gestion les projets de Programme de Travaux annuels les Budgets correspondants et leurs modifications eacuteventuelles

(b) Diriger dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(c) Preacuteparer les Programmes de Travaux de Recherche de Travaux de Deacuteveloppement de Travaux dExploitation et de Travaux dAbandon relatifs aux gisements deacutecouverts sur les Permis -Ar-shy

ucircul()

6

34

(d) Sous reacuteserve de lapplications des dispositions de larticle 36 ci-apregraves neacutegocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs agrave lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(e) Tenir la comptabiliteacute des Travaux Peacutetroliers preacuteparer et soumettre annuellement au CONGO les comptes conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure Comptable

(f) Conduire les Travaux Peacutetroliers de la maniegravere la plus approprieacutee et dune faccedilon geacuteneacuterale mettre en œuvre tous les moyens approprieacutes en respectant les regravegles de lart geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere internationale en vue de

(i) lexeacutecution des Programmes de Travaux dans les conditions techniques et eacuteconomiques geacuteneacuteralement suivies dans lindustrie peacutetroliegravere et

(ii) loptimisation de la production dans le respect dune bonne conservation des gisements exploiteacutes

Dans lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur

(a) Conduire avec diligence toutes les opeacuterations conformeacutement aux pratiques geacuteneacuteralement accepteacutees et suivies dans lindustrie peacutetroliegravere se conformer aux regravegles de lart en matiegravere de champs peacutetrolifegraveres et de geacutenie civil et accomplir ces opeacuterations dune maniegravere efficace et eacuteconomique Toutes les opeacuterations sont exeacutecuteacutees conformeacutement aux termes du Contrat

(b) Fournir le personnel neacutecessaire aux Travaux Peacutetroliers en tenant compte des dispositions de lArticle 16 ci-apregraves

(c) Permettre aux repreacutesentants du CONGO dument autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures davoir un accegraves peacuteriodique aux frais raisonnables du Contracteur aux lieux ougrave se deacuteroulent les Travaux Peacutetroliers et sur les installations peacutetroliegraveres avec le droit dobserver tout ou partie des opeacuterations qui y sont conduites Le Contracteur et lAdministration des Hydrocarbues conviendront du moment le plus opportun pour ces visites Le CONGO peut par lintermeacutediaire de ses repreacutesentants ou employeacutes ducircment autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures examiner tout ou partie des donneacutees et interpreacutetations de lOpeacuterateur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers y compris sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative carottes eacutechantillons de toute nature analyses donneacutees magneacutetiques diagrammes cartes tables et leveacutes

Ces prises en charge constituent des Coucircts Peacutetroliers

(d) En accord avec la reacuteglementation en vigueur au CONGO (cf Article 37 de la loi portant Code des Hydrocarbures) agrave son choix lOpeacuterateur peut soit mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures dassurances de types et montants conformes aux usages geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere et aux dispositions de ce Contrat soit fournir de lauto-assurance agrave ces fins

(e) Payer ponctuellement tous les frais et deacutepenses encourus au titre des Travaux Peacutetroliers

(f) Maintenir au CONGO une copie de toutes les donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus exception faite de tels documents ou mateacuteriaux qui neacutecessitent des conditions demmagasinage ou de conservation speacuteciales qui doivent ecirctre maintenus dans un lieu choisi par les Parties sous la responsabiliteacute de lOpeacuterateur et auxquels LE CONGO a plein droits daccegrave~-5lT

(g) Fournir une copie des donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus au CONGO

35 Le Contracteur doit exeacutecuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opeacuteration qui ne soit comprise dans un Programme de Travaux approuveacute ni engager de deacutepenses qui exceacutedent les montants inscrits au Budget sous reacuteserve de ce qui suit

(a) Si cela savegravere neacutecessaire pour lexeacutecution dun Programme de Travaux approuveacute le Contracteur est autoriseacute agrave faire des deacutepenses exceacutedant le Budget adopteacute dans la limite de dix (10) pour cent du montant dun poste quelconque du Budget LOpeacuterateur doit rendre compte de cet exceacutedant de deacutepenses au Comiteacute de Gestion suivant

(b) Au cours de chaque Anneacutee Civile le Contracteur est aussi autoriseacute agrave effectuer dans le cadre de Travaux Peacutetroliers des deacutepenses impreacutevues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont lieacutees) et non inscrites dans un Budget dans la limite cependant dun total de un million cinq cent mille (1500000) dollars ou de leur contre-valeur dans une autre monnaie Toutefois ces deacutepenses ne doivent pas ecirctre faites pour atteindre des objectifs jusqualors refuseacutes par le Comiteacute de Gestion et lOpeacuterateur doit le cas eacutecheacuteant preacutesenter dans les brefs deacutelais un rapport relatif agrave ces deacutepenses au Comiteacute de Gestion Lorsque ces deacutepenses sont approuveacutees par le Comiteacute de Gestion le montant autoriseacute est agrave nouveau porteacute agrave un million cinq cent mille (1500000) Dollars ou agrave leur contre-valeur dans toutes autre monnaie le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de deacutepenser ce montant aux conditions fixeacutees ci-dessus

(c) En cas durgence dans le cadre des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur peut engager les deacutepenses immeacutediates quil juge neacutecessaires pour la protection des vies des biens et de lenvironnement et il doit faire part dans le plus brefs deacutelais praticables au Comiteacute de Gestion des circonstances de ce cas durgence et de ces deacutepenses

36 Sauf deacutecision contraire du Comiteacute de Gestion le Contracteur devra faire des appels doffres pour les mateacuteriels et services dont le coucirct est estimeacute supeacuterieur agrave Sept cent cinquante mille (750000) Dollars par appel doffres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1200000) Dollars pour les Travaux de Deacuteveloppement ct les Travaux dExploitation Les entiteacutes composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels doffres cependant aucune preacutefeacuterence immeacuteriteacutee sera donneacutee agrave de telles offres La proceacutedure ci-dessus ne sappliquera pas pour les eacutetudes geacuteologiques et geacuteophysiques la correacutelation et linterpreacutetation des donneacutees sismiques les simulations et eacutetudes de gisements lanalyse des puits lanalyse des roches megraveres lanalyse peacutetrophysique et geacuteochimique la supervision et lingeacutenierie des Travaux Peacutetroliers lacquisition de logiciels et les travaux neacutecessitant laccegraves agrave des informations confidentielles lorsque le Contracte ur aura la possibiliteacute de fournir les prestations agrave partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Socieacuteteacutes affilieacutees

Le Contracteur devra permettre au CONGO de participer au deacutepouillement de tous les appels doffres viseacutes ci dessus qui seront lanceacutes par le Contracteur et de les examiner apregraves leur ouverture

37 Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel diligent Sa responsabiliteacute ne saurait ecirctre rechercheacutee que pour les pertes et les dommages reacutesultant de ses actions sous les termes de ce Contrat dans les cas de fautes lourdes ou deacutelibeacutereacutees telle quappreacutecieacutee au regard des pratiques ct usages internationaux de Jindustrie PeacutetrOJiegraverff3nltV

Article 4 Comiteacute de Gestion

41 Aussitocirct que possible apregraves la date deffet du Contrat il sera constitueacute pour la Zone de Permis un Comiteacute de Gestion composeacute dun repreacutesentant du Contracteur et dun repreacutesentant du CONGO Chaque entiteacute membre du Comiteacute de Gestion nommera un repreacutesentant et un suppleacuteant Le suppleacuteant nommeacute par une partie agira seulement au cas ougrave le repreacutesentant deacutesigneacute par cette partie ne serait pas disponible Chaque partie aura le droit de remplacer agrave tout moment son repreacutesentant ou son suppleacuteant en avisant par eacutecrit lautre partie de ce remplacement LE CONGO et le Contracteur pourront faire participer au Comiteacute de Gestion un nombre raisonnable de membres de leur personnel

42 Le Comiteacute de Gestion examine toutes questions inscrites agrave son ordre du jour relatives agrave lorientation agrave la programmation et au controcircle de la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font lobjet dune approbation et il controcircle lexeacutecution desdits Programmes de Travaux et Budgets

Pour lexeacutecution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lOpeacuterateur pour le compte du Contracteur prend toutes les deacutecisions neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers conformeacutement aux termes du Contrat

43 Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises en application des regravegles suivantes

(a) Pour les Travaux de Recherche et de Deacuteveloppement y compris les travaux de deacuteveloppement compleacutementaire les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon ainsi que pour les deacutecisions relatives agrave larrecirct des Travaux dExploitation sur lun ou lautre des champs de la Zone de PERMIS lOpeacuterateur preacutesente pour le compte du Contracteur au Comiteacute de Gestion les orientations les Programmes de Travaux et les Budgets quil propose pour approbation Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sur ces propositions sont prises agrave lunanimiteacute

Si une question ne peut pas recueillir lunanimiteacute agrave une reacuteunion du Comiteacute de Gestion lexamen de la question est reporteacute agrave une deuxiegraveme reacuteunion du Comiteacute de Gestion qui se tient sur convocation de lOpeacuterateur dix (10) jours au moins apregraves la date de la premiegravere reacuteunion Pendant ce deacutelai les Parties se concertent et lOpeacuterateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandeacutees par LE CONGO

(b) Pour la deacutetermination des provisions lieacutees aux Travaux dAbandon les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises agrave lunanimiteacute

Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion ne doivent pas ecirctre susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations associeacutes du Contracteur dans le cadre du Contrat de Partage de Production

44 Le Comiteacute de Gestion se reacuteunit chaque fois que lOpeacuterateur le demande sur convocation adresseacutee quinze (15) jours agrave lavance La convocation contient lordre du jour proposeacute la date lheure et le lieu de la reacuteunion LOpeacuterateur fait parvenir au CONGO les eacuteleacutements dinformation neacutecessaires agrave la prise des deacutecisions figurant agrave lordre du jour huit (8) jours avant la reacuteunion LE CONGO peut agrave tout moment demander que lOpeacuterateur convoque une reacuteunion pour deacutelibeacuterer sur des questions deacutetermineacutees qui font alors partie de lordre du jour de la reacuteunion Le Comiteacute de Gestion doit se reacuteunir au moins deux fois au cours de chaque Anneacutee Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget Le Comiteacute de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas agrave lordre du jour de la reacuteunion sauf deacutecision conlIaire unanime des repreacutesentants des partie~cr-

9

54 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin dune Anneacutee Civile ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration JOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur rendre compte au CONGO de la faccedilon dont a eacuteteacute exeacutecuteacute le Budget affeacuterent agrave lAnneacutee Civile eacutecouleacutee

55 Lorsque lopeacuterateur estimera quun total de soixante quinze pour cent (75) des reacuteserves prouveacutees dun permis dexploitation objet du contrat devraient avoir eacuteteacute produites au cours de lanneacutee civil qui suivra lOpeacuterateur soumettra au CONGO pour le compte du Contracteur au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le Programme de Travaux dAbandon quil se propose de reacutealiser sur ce PERMIS dExploitation particulier avec un plan de remise en eacutetat du site un calendrier des travaux preacutevus et une estimation deacutetailleacutee de lensemble des coucircts lieacutes agrave ces Travaux dAbandon

Lopeacuterateur eacutevaluera de maniegravere reacuteguliegravere le niveau des reacuteserves restantes ainsi que les conditions eacuteconomiques de reacutealisation du plan dabandon Dans le cas ougrave lexploitation normale du ou des champs concerneacutes se traduirait par une deacutepleacutetion acceacuteleacutereacutee susceptible de rendre les reacuteserves restantes insuffisantes pour permettre la reacutecupeacuteration dans les coucircts peacutetroliers des deacutepenses preacutevues pour reacutealiser labandon les parties se retrouveront pour redeacutefinir les conditions dabandon preacutevues au 55 ci-dessus En cas de deacutesaccord la proceacutedure deacutefinie agrave lArticle 236 sappliquera et larbitrage rendu sera sans appel pour les parties

Au plus tard le quinze (15) deacutecembre de la mecircme Anneacutee Civile le Comiteacute de Gestion adoptera pour chaque PERM]S le Programme de Travaux dAbandon et le Budget global correspondant pour la peacuteriode allant jusquagrave la fin de la reacutealisation des Travaux dAbandon A la mecircme date le Comiteacute de Gestion approuvera eacutegalement le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril dHydrocarbures Liquides restant agrave produire Conformeacutement agrave lArticle Il du preacutesent Contrat chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une sonune eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee sur le PERMIS

Si besoin est au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Anneacutee Civile lOpeacuterateur preacutesentera au CONGO les modifications quil convient dapporter agrave lestimation des reacuteserves restant agrave exploiter et au coucirct des Travaux dAbandon preacutevus En fonction de ces nouvelles estimations de reacuteserves restant agrave produire et des nouvelles estimations de coucircts des Travaux dAbandon lOpeacuterateur deacuteterminera le cas eacutecheacuteant compte tenu des provisions deacutejagrave effectueacutees agrave ce titre le nouveau montant en Dollars des provisions agrave constituer pour lensemble des Anneacutees Civiles agrave venir jusquagrave larrecirct de la production sur chaque Baril dHydrocarbures Liquides qui sera produit Le Comiteacute de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) deacutecembre de la mecircme anneacutee au plus tard

Les parties conviennent expresseacutement que les provisions pour abandon et les inteacuterecircts geacuteneacutereacutes par celles-ci seront geacutereacutes conformeacutement agrave la leacutegislation en vigueur au CONGO

56 Les livres et eacutecritures comptables et tous les documents fmanciers et techniques du Contracteur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers sont soumis agrave veacuterification et agrave inspection peacuteIjodiques de la part du CONGO ou de ses repreacutesentants

Si le CONGO deacutesire exercer ce droit de veacuterification il preacuteviendra le Contracteur par eacutecrit Telle veacuterification aura lieu dans un deacutel aide quarante cinq (45) jours suivant telle $(

1 1

et sera meneacutee soit en faisant appel au personnel de ladministration congolaise soit en faisant appel agrave un cabinet indeacutependant internationalement reconnu deacutesigneacute par lui et agreacutee par Je Contracteur Lagreacutement du Contracteur nest pas refuseacute sans motif valable Pour une Anneacutee Civile donneacutee le CONGO dispose normalement dun deacutelai de quinze (15) mois agrave compter de la date de deacutepocirct aupregraves du CONGO des comptes deacutefinitifs pour lanneacutee en veacuterification pour effectuer en une seule fois ces examens et veacuterifications Bien quil soit preacutevu que le CONGO exercera normalement son droit de veacuterification annuellement dans ce deacutelai de quinze (15) mois le CONGO peut exercer son droit de veacuterification pour plusieurs exercices anteacuterieurs jusquagrave un maximum de deux (2) ans agrave partir de la date de deacutepocirct des comptes deacutefinitifs aupregraves du CONGO pour lexercice le plus reacutecent

Au cas ougrave pour une raison quelconque ces veacuterifications nauraient pas eacuteteacute effectueacutees ces veacuterifications sur plusieurs peacuteriodes seront effectueacutees en une seule fois de faccedilon agrave gecircner le moins possible le Contracteur et incluent lexercice le plus reacutecent pour lequel des comptes deacutefinitifs ont eacuteteacute deacuteposeacutes

Lorsque LE CONGO exerce ce droit daudit les Budgets relatifs agrave cet exercice particulier sont utiliseacutes pour la reacutealisation de ces controcircles

A loccasion de ces veacuterifications par le CONGO le proceacutedeacute de veacuterification pour tel exercice sera consideacutereacute comme finaliseacute

Les frais affeacuterents agrave cette veacuterification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite dun montant annuel de cinquante mille (50000) Dollars et font partie des Coucircts Peacutetroliers

Lorsque la veacuterification nest pas reacutealiseacutee par le personnel de ladministration congolaise le cabinet indeacutependant agreacutee par le CONGO et lOpeacuterateur exerce sa mission dans le respect des termes de reacutefeacuterence eacutetablis par le CONGO pour lexamen de 1application des regravegles deacutefinies dans la Proceacutedure Comptable pour la deacutetermination des Coucircts Peacutetroliers et leur reacutecupeacuteration Lesdits termes de reacutefeacuterence sont communiqueacutes au Contracteur avant lintervention dudit cabinet Le rapport final de cette veacuterification est communiqueacute dans les meilleurs deacutelais au Contracteur

Les comptes des Socieacuteteacutes Affilieacutees de lOpeacuterateur qui sont notamment chargeacutees de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis agrave la veacuterification susviseacutee Cependant le CONGO pourra demander des informations aupregraves des dites socieacuteteacutes agrave condition que ces informations se rapportent exclusivement aux activiteacutes du Contracteur sur le permis Marine IV Par ailleurs sur demande lOpeacuterateur fournit un certificat du cabinet international chargeacute de certifier les comptes desdites Socieacuteteacutes Affilieacutees Ce cabinet doit certifier que les charges dassistance imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers ont eacuteteacute calculeacutees de maniegravere eacutequitable et non discriminatoire Cette disposition ne sapplique pas aux Socieacuteteacutes Affilieacutees de droit congolais qui pourraient ecirctre creacuteeacutees pour les besoins de lexeacutecution du Contrat

Pour toutes contradictions erreurs ou anomalies releveacutees lors des inspections et veacuterifications le CONGO peut preacutesenter ses objections au Contracteur par eacutecrit et de maniegravere raisonnablement deacutetailleacutee dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et veacuterifications

Les deacutepenses imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers et les calculs relatifs au Partage de la Production Nette dans ladite Anneacutee Civile sont consideacutereacutes comme deacutefinitivement approuveacutes lorsque le CONGO na pas opposeacute dobjection dans les deacutelais viseacutes ci-dessus

Toute objection contestation ou reacuteclamation raisonnablement souleveacutee par le CONGO fait lobjt dun nrtation avec Jo Contractu ou lntiteacute composant le~1

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concerneacutee Au tenne de cette concertation le CONGO au regard de la reacuteglementation en vigueur notifiera lOpeacuterateur pour apporter toutes les corrections neacutecessaires souleveacutees agrave cet effet Les diffeacuterends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont porteacutes agrave la connaissance du Comiteacute de Gestion avant decirctre eacuteventuellement soumis agrave larbitrage confonneacutement aux dispositions de lArticle 23 du Contrat

57 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et techniques retraccedilant les Travaux Peacutetroliers sont tenus par lOpeacuterateur en langue franccedilaise et libelleacutes en Dollars Les registres sont utiliseacutes pour deacutetenniner la quote-part des Coucircts Peacutetroliers et de la production revenant agrave chacune des entiteacutes composant le Contracte ur aux fins du calcul par celles-ci des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat

TI est de lintention des Parties quagrave loccasion de la conversion de devises et de toutes autres opeacuterations de changes relatives aux travaux peacutetroliers le Contracteur ne reacutealise ni gain ni perte qui ne soit porteacute aux comptes des Coucircts Peacutetroliers

Les modaliteacutes relatives agrave ces opeacuterations sont preacuteciseacutees dans la Proceacutedure Comptable

Article 6 Deacutecouverte dHydrocarbures

61 Degraves quune deacutecouverte est mise en eacutevidence pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur en informe LE CONGO Dans les meilleurs deacutelais ct au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de deacutecouverte le Contracteur preacutesente au Comiteacute de Gestion un premier rapport de deacutecouverte sur le ou les niveaux rencontreacutes qui peuvent ecirctre consideacutereacutes comme producteurs limportance des indices donneacutes par le gisement et une estimation des travaux agrave entreprendre dans les trois (3) mois suivants

62 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la deacutecouverte apregraves mise agrave jour du rapport de deacutecouverte le Contracteur soumet au Comiteacute de Gestion

un rapport deacutetailleacute sur la deacutecouverte

un Programme de Travaux et le Budget preacutevisionnel neacutecessaire agrave la deacutelineacuteation du gisement comprenant notamment les travaux compleacutementaires agrave effectuer et le nombre de puits de deacutelineacuteation agrave forer

un planning de reacutealisation des travaux de deacutelineacuteation

Apregraves examen et modifications eacuteventuelles des propositions du Contracteur par le Comiteacute de Gestion les regravegles de deacutecision deacutefinies agrave lArticle 43 ci-dessus sappliquent

63 A lissue des travaux de deacutelineacuteation le Contracteur soumet un rapport au Comiteacute de Gestion sur les possibiliteacutes de mise en production du champ ainsi deacutelimiteacute

Apregraves examen de ce rapport par le Comiteacute de Gestion si le Contracteur eacutetablit le caractegravere commercial du gisement en fonction de ses critegraveres deacutevaluation le titulaire agrave la demande du Contracteur sollicite loctroi dun PERMIS dExploitation aupregraves de ladministration congolaise compeacutetente

Article 7 Remboursement des Coucircts Peacutetroliers

71 Le Con tracteur assure le financement de linteacutegraliteacute des Coucircts Peacutetrolierl3l

l l

72 Le remboursement au contracteur des Coucircts Peacutetroliers seffectuera en preacutelevant une part de la production nette de la Zone de PERMIS en geacuteneacuteral et plus particuliegraverement sur la Zone de chaque PERMIS dexploitation A cet effet une part de la production dHydrocarbures Liquides provenant de la zone de PERMIS au cours de chaque Anneacutee Civile sera effectivement affecteacutee au remboursement des Coucircts Peacutetroliers (ci-apregraves deacutesigneacutee Cost Oil) comme suit

73 Degraves le deacutemarrage de la production dHydrocarbures Liquides sur un PERMIS dExploitation chaque entiteacute composant le Contracte ur commencera agrave reacutecupeacuterer sa part des Coucircts Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERMIS en recevant chaque Anneacutee Civile une quantiteacute dHydrocarbures Liquides eacutequivalent au pourcentage indiqueacute ci-dessous du total de la Production Nette du PERMIS dExploitation multiplieacutee par le pourcentage dinteacuterecirct quelle deacutetient dans ce PERMIS dExploitation

Reacutecupeacuteration du Cost OH

oagrave 18 60

gt18 agrave 70 58

gt70 agrave 150 55

gt150 agrave 300 50

gt300 50

Si au cours dune Anneacutee Civile les Coucircts Peacutetro1iers non encore reacutecupeacutereacutes par une entiteacute composant le Contracte ur deacutepassent la somme du Cost Stop des permis le surplus ne pouvant ecirctre reacutecupeacutereacute dans la dite peacuteriode sera reporteacute sur les Anneacutees Civiles suivantes jusquagrave reacutecupeacuteration totale ou expiration du Contrat

La valeur du Cost Oil sera deacutetermineacutee en utilisant le prix fixeacute pour chaque qualiteacute d Hydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-dessous

74 Le remboursement des Coucircts Peacutetroliers pour chaque Anneacutee Civile au titre des PERMIS dExploitation seffectuera selon Jordre de prioriteacute suivant

les coucircts des Travaux dExploitation les coucircts des Travaux de Deacuteveloppement les coucircts des Travaux de Recherche les provisions deacutecideacutees pour la coucircts des travaux dabandon les provisions pour Investissements Diversifieacutes

Les Coucircts Peacutetroliers sont reclasseacutes dans les cateacutegories de Travaux Peacutetroliers ci-dessus selon leur nature

75 Le remboursement annuel des Coucircts Peacutetroliers se fera agrave la limite du Cost Stop

Sur la Zone de PERMIS afin de tenir compte des situations particuliegraveres qui reacutesulteraien t ~

~ 111

Partage du profit Oil

Production Nette Cumuleacutee Part du Part du CONGO

(llMBBLS) Contracteur

oagrave 18 60 40

gt18 agrave 70 55 45

gt70 agrave 150 45 55

gt150agrave300 40 60

gt 300 35 65

82 Dans la zone de chaque pennis dexploitation si le Prix Fixeacute dune ou plusieurs qualiteacutes dHydrocarbures Liquides est supeacuterieur au seuil du Prix haut deacutefini ci-dessous la part de chaque qualiteacute dhydrocarbures Liquides eacutequivalant en valeur agrave la diffeacuterence entre le seuil de prix haut et le Prix Fixeacute pour telle qualiteacute dHydrocarbures Liquides sera partageacutee apregraves deacuteduction de la Redevance agrave raison de soixante dix (70) pour cent pour le CONGO et de trente pour cent (30) pour le Contracteur Les quantiteacutes restantes de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides seront partageacutees comme stipuleacutees ailleurs en 81 ci-dessus

83 Si les Coucircts Peacutetroliers agrave ecirctre reacutecupeacutereacutes durant une anneacutee particuliegravere sont en dessous de la valeur du Cost Stop comme deacutefini dans]Article 72 pour chaque Permis dExploitation la diffeacuterence entre la quantiteacute de production eacutequivalente agrave des tels Coucircts Peacutetroliers et le Cost Stop sera consideacutereacutee comme Excess Cost Oil et sera partageacutee entre le Contracteur et le CONGO comme indiqueacute ci-dessous

Partage de lExcess Cost OH

middot(~~B) _Prodncn6n middotbullmiddotmiddotGJ ~~~~~middot

e~

65oagrave 18 35

60

gt70 agrave 150

gt18 agrave 70 40

45 55

gt150 agrave 300 50

gt 300

50

5050

Pour la reacutepartition du Profit Oil de la Zone de PERMIS entre le CONGO et chaque entiteacute composant le Contracteur preacutevue ci-dessus les parts de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides agrave recevoir par le CONGO et par chaque entiteacute composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualiteacutes dHydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit oy S1]5

16

84

Article 9 Valorisation des Hydrocarbures Liquides

91 Pour les besoins de la gestion du preacutesent Contrat le brut de reacutefeacuterence sera le Brent de la Mer du Nord dont la valeur de la cotation telle que publieacutee par Je Platts agrave la rubrique laquoBrent dateacuteraquo sera laquole prix de reacutefeacuterenceraquo

Aux fins de la reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers du partage du Profit Oil de la deacutetermination des montants agrave verser au titre de la PID preacutevue agrave larticle 10 ci-apregraves et de la perception en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides est le Prix Fixeacute

Pour chaque Prix Fixeacute refleacutetant la valeur dune qualiteacute dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement au CONGO sur le marcheacute international deacutetermineacutee en Dollars par Baril Le Prix Fixeacute est deacutetermineacute paritairement par le Contracteur et le CONGO pour chaque mois

92 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre le CONGO et le Contracteur se rencontrent afin de deacuteterminer dun commun accord pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides produite le Prix Fixeacute pour chaque mois du Trimestre eacutecouleacute A cette occasion le Contracteur soumet au CONGO les informations viseacutees agrave larticle 91 ci-dessus et tout eacuteleacutement pertinent se rapportant agrave la situation et agrave leacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marcheacutes internationaux Si au cours de cette reacuteunion un accord unanime ne peut ecirctre obtenu les Parties se rencontrent agrave nouveau en apportant toute information compleacutementaire utile relative agrave Jeacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualiteacutes similaires afin dobtenir une deacutecision unanime avant la fin du deuxiegraveme mois suivant la fin du Trimestre consideacutereacute

Pour les besoins de la gestion du Contrat le Contracteur deacutetermine en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui reflegravetera le niveau du marcheacute peacutetrolier agrave cette peacuteriode pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides quil applique jusquagrave la deacutetermination deacutefinitive pour le mois consideacutereacute du Prix Fixeacute Ce prix provisoire est porteacute agrave la connaissance du CONGO En cas de deacutesaccord persistant des Parties sur la deacutetermination du Prix Fixeacute lune ou lautre Partie peut soumettre le diffeacuterend agrave larbitrage dans les conditions preacutevues agrave lArticle 23 du Contrat

93 En cas dexploitation dun gisement de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformeacutement aux dispositions de lArticle 15 ci-apregraves

Article 10 - Provision pour Investissements Diversifieacutes

La Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID a pour objet de permettre daffecter des fonds agrave des investissements ou agrave des engagements financiers destineacutes au deacuteveloppement de leacuteconomie congolaise ces fonds seront affecteacutes notamment agrave la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et agrave une aide au financement des projets de promoteurs nationaux Le montant de la PID est fixeacute pour chaque Anneacutee Civile agrave 1 de la valeur au (x) Prix Fixeacute(s) de la Production Nette de la Zone de PERMIS

Les montants correspondants sont verseacutes par chaque entiteacute composant le Contracteur surIes comptes indiqueacutes par le CONGO conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure

COmplgtbY]f

17

Les montants affecteacutes agrave la PID constituent des Coucircts Peacutetroliers

Article Il - Provision pour Abandon et Remise en Etat des Sites

Pour permettre la reacutecupeacuteration des Provisions pour Abandon et remise en eacutetat des sites dans les Coucircts Peacutetroliers par les entiteacutes composant le Contracteur conformeacutement aux dispositions de lArticle 76 ci-dessus et pour chacun des PERMIS dExploitation viseacutes agrave lalineacutea preacuteceacutedent lOpeacuterateur deacuteterminera au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le montant exprimeacute en Dollars par Baril de la provision agrave constituer Ce montant sera eacutegal au montant total estimeacute des Travaux dAbandon diviseacute par le montant des reacuteserves prouveacutees restant agrave produire selon ses estimations sur le PERMIS dExploitation consideacutereacute

Chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une somme eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee

Article 12 - Reacutegime fiscal relatif aux hydrocarbures liquides

121 La Redevance miniegravere proportionnelle due au CONGO est fixeacutee agrave quinze pour cent (15) de la production nette de la Zone de Permis

LE CONGO aura le droit de recevoir la Redevance miniegravere proportionnelle en espegravece en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours agrave lavance Si une telle notification nest pas faite par LE CONGO la redevance sera alors preacuteleveacutee par LE CONGO en nature au point denlegravevement

Les quantiteacutes dHydrocarbures Liquides consommeacutees par le Contracteur au cours des Travaux Peacutetroliers seront assujetties au paiement en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle Les deacutepenses correspondantes constitueront des Coucircts Peacutetroliers

122 Le Contracteur est assujetti au paiement de la Redevance Superficiaire conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures

123 La part dHydrocarbures Liquides revenant au Contracteur agrave lissue des affections et des partages deacutefinis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tous impocircts droits ou taxes de quelque nature que ce soit conformeacutement aux dispositions de lArticle 5 du Code des Hydrocarbures

Par conseacutequent la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO agrave lissue des affectations et des partages deacutefinis aux Articles 7 8 et 121 ci-dessus comprend et doit englober entiegraverement limpocirct sur les socieacuteteacutes au taux indiqueacute dans le Code des Hydrocarbures sur les revenus de chaque entiteacute composant le Contracteur et provenant des activiteacutes reacutealiseacutees en application du Contrat Les deacuteclarations fiscales seront eacutetablies en Dollars et fournies par chaque entiteacute composant le Contracteur Les quitus fiscaux correspondants agrave ces entiteacutes seront deacutelivreacutees agrave chacune delles par lAdministration fiscale congolaise

Ces deacuteclarations restent soumises au controcircle de Jadministration fiscale selon la reacuteglementation fiscale applicable sans preacutejudice des dispositions de lArticle 56 du Contrat

Limpocirct sur les socieacuteteacutes est calculeacute agrave un taux et sous les dispositions des reacuteglementations congolaises en question et conformeacutement agrave lArticle 34 de la Proceacutedure comPtJJbl~j()

18

Les dispositions du preacutesent Article sappliquent seacutepareacutement agrave chaque entiteacute composant le Contracteur pour lensemble des Travaux Peacutetroliers reacutealiseacutes au titre de ce Contrat

123 En matiegravere de reacutegime fiscal dimportation et dexportation le Contracte ur sera assujetti aux dispositions de lAnnexe 2 de ce Contrat Les matiegraveres non expresseacutement viseacutees par cette Annexe sont soumises au droit commun des douanes en vigueur au CONGO

Article 13 - Transfert de proprieacuteteacute et enlegravevement des Hydrocarbures Liquides

131 Les Hydrocarbures Liquides produits deviennent la proprieacuteteacute indivise du CONGO et du Contracteur au passage agrave la tecircte des puits de production

La proprieacuteteacute de la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO et agrave chaque entiteacute composant le Contracte ur en application des Articles 7 8 et 12 est transfeacutereacutee agrave celles-ci agrave la sortie des installations de stockage dans le cas dune expeacutedition par navire peacutetrolier le point de transfert de proprieacuteteacute est le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement

le CONGO prend eacutegalement livraison au mecircme point de la part dHydrocarbures Liquides lui revenant

Chaque entiteacute composant le Contracteur ainsi que ses clients et transporteurs a le droit denlever librement au point denlegravevement choisi agrave cet effet la part dHydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7 8 et 12 ci-dessus

Tous les frais relatifs au transport au stockage et agrave lexpeacutedition des Hydrocarbures Liquides jusquau point denlegravevement font partie des Coucircts Peacutetroliers

Reconnaissant que conformeacutement au premier paragraphe de cet Article 131 les Hydrocarbures Liquides deviennent la proprieacuteteacute indivisible du CONGO et du Contracteur degraves quils passent par les tecirctes de puits de production et reconnaissant en plus que les deux Parties seraient deacutesireuses de fournir une assurance couvrant ces Hydrocarbures Liquides les Parties conviennent que le Contracte ur souscrive une telle assurance sur la totaliteacute de tels Hydrocarbures Liquides y compris la part du CONGO et que le coucirct de cette assurance soit inclus comme un Coucirct Peacutetrolier

132 Les Parties enlegravevent leur part respective dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement sur une base aussi reacuteguliegravere que possible eacutetant entendu que chacune delles peut dans des limites raisonnables enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de lenlegravevement agrave condition toutefois quun tel sur-enlegravevement ou sous-enlegravevement ne porte pas atteinte aux droits de lautre Partie et soit compatible avec Je taux de production la capaciteacute de stockage et les caracteacuteristiques des navires Les Parties se concertent reacuteguliegraverement pour eacutetablir un programme preacutevisionnel denlegravevements sur la base des principes ci-dessus Les Parties arrecircteront et conviendront avant le deacutebut de toute production commerciale sur la Zone de PERMIS une proceacutedure denlegravevement fixant les modaliteacutes dapplication du preacutesent Article

133 Chaque entiteacute composant le Contracteur est tenue agrave la demande du CONGO de vendre en prioriteacute aux industries congolaises aux conditions deacutefinies ci-dessous les Hydrocarbures Liquides lui revenant y compris Cost Oil ainsi que Profit Oil en vue de satisfaire les besoins de celles-ci le CONGO nexigera pas de ces entiteacutes quelles vendent aux industries congolaises au titre dc chaque Anneacutee Civile des quantiteacutes dHYdrocarb31Sidef

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supeacuterieures agrave trente pour cent (30) de la part leur revenant au titre du Contrat le CONGO pourragrave choisir la qualiteacute dHydrocarbures Liquides la plus approprieacutee aux besoins des industries congolaises parmi les qualiteacutes disponibles

le CONGO notifiera agrave chaque entiteacute du Contracteur au moins quatre vingt dix (90) jours avant le deacutebut de chaque Anneacutee Civile les quantiteacutes et les types dHydrocarbures Liquides pour lAnneacutee Civile en question Chaque vente fera lobjet dun contrat commercial qui sera conclu avec lacheteur qui reprendra les termes et modaliteacutes commerciales standard applicables aux ventes de peacutetrole brut sur le marcheacute international notamment le payement par Lettre de Creacutedit

Le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera deacutefini en US Dollars et ne sera pas infeacuterieur au prix deacutetermineacute pour le(s) type(s) dHydrocarbures Liquides conformeacutement aux dispositions preacutevues agrave lArticle 9

134 Dans la mesure ougrave le Comiteacute de Gestion deacuteterminera que cela est possible dans le cadre des opeacuterations viseacutees par le Contrat lOpeacuterateur fera des efforts commercialement raisonnables de fournir aux industries deacutesigneacutees par le CONGO les diffeacuterentes qualiteacutes requises Au cas ougrave un meacutelange dHydrocarbures Liquides aurait deacutejagrave eacuteteacute effectueacute les entiteacutes du Contracteur sengagent agrave la demande du CONGO agrave proceacuteder agrave des eacutechanges entre le tonnage dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO en application du paragraphe 133 contre les tonnages de peacutetrole brut de qualiteacutes diffeacuterentes qui sont agrave leur disposition et produites au CONGO en tenant compte de la qualiteacute de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration selon les pratiques en usage dans lindustrie peacutetroliegravere

135 Sous reacuteserve de la limite fixeacutee au paragraphe 133 ci-dessus lengagement de chaque entiteacute du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limiteacute pour chaque Anneacutee Civile agrave une quantiteacute eacutegale au total de leurs besoins multiplieacute par une fraction dont le numeacuterateur est la quantiteacute d Hydrocarbures Liquides de cette qualiteacute revenant agrave cette entiteacute au titre de sa participation et dont le deacutenominateur est la production totale de peacutetrole brut de cette qualiteacute reacutealiseacutee au CONGO pendant la mecircme Anneacutee Civile

136 Au cas ougrave il existerait au CONGO plusieurs producteurs mais ougrave en raison des besoins des industries congolaises les entiteacutes du Contracteur se verraient obligeacutees agrave la demande du CONGO de livrer des volumes supeacuterieurs agrave leur obligation deacutetermineacutee en application du paragraphe 133 ci-dessus le CONGO reacuteunira lensemble des producteurs de peacutetrole brut au CONGO et sefforcera de faire effectuer entre eux des eacutechanges de quantiteacutes de peacutetrole brut de telle sorte que soit eacutetablie entre les diffeacuterents producteurs leacutegaliteacute deacutecrite au paragraphe 133 ci-dessus en tenant compte de la quantiteacute de la valeur et tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration dans lindustrie peacutetroliegravere

137 La livraison des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point denlegravevement agrave terre ou en mer ou agrave la sortie des installations de stockage de ces entiteacutes

Article 14 - Proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers

La proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis parle Contracteur dans le cadre des Travaux Peacutetroliers sera automatiquement transfeacutereacutee au CONGO (i) degraves complet remboursement au Contracteur des Coucircts Peacutetroliers correspondants ou (ii) en cas de retrait soit du PERMIS Marine IV soit dun PERMIS dExploitation en deacutecoulant par le CONGO pour des raisons preacutevues au Code des Hydrocarbures Toutefois apregraves le transfert de proprieacuteteacute le Contracteu pourra continuer agrave utiliser lesdits biens immobiliers ~~Iuml~

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141

gratuitement et de maniegravere exclusive pendant toute la dureacutee du Contrat en cas de cession ou de vente des biens ainsi transfeacutereacutes les produits obtenus seront en totaliteacute verseacutes au CONGO

142 Dans le cas ougrave des biens mentionneacutes ci-dessus font lobjet de sucircreteacutes consenties agrave des tiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers le transfert de la proprieacuteteacute de ces biens au CONGO ninterviendra quapregraves complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis

143 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables

aux eacutequipements appartenant agrave des tiers et qui sont loueacutes au Contracteur aux biens mobiliers et immobiliers acquis par lOpeacuterateur pour des opeacuterations autres que les Travaux Peacutetroliers et qui pourraient ecirctre utiliseacutes au profit des Travaux Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERllIS

Article 15 - Gaz Naturel

151 En cas de deacutecouverte de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs deacutelais pour examiner la possibiliteacute eacuteconomique dune exploitation commerciale de cette deacutecouverte et si elle est eacuteconomiquement raisonnable envisager les ameacutenagements qui devront ecirctre apporteacutes au Contrat

152 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel associeacute ou non pour les besoins des Travaux Peacutetroliers et proceacuteder agrave toute opeacuteration de reacute injection de Gaz Naturel visant agrave ameacuteliorer la reacutecupeacuteration des Hydrocarbures Liquides Les quantiteacutes de Gaz Naturel ainsi utiliseacutees ne seront soumises agrave aucun droit impocirct ou taxe de quelque nature que ce soit

153 Tout Gaz Naturel associeacute produit et non utiliseacute directement pour les Travaux Peacutetroliers ne pourra ecirctre brucircleacute agrave la torche quapregraves autorisation du Ministre chargeacute des hydrocarbures telle que preacutevue agrave lArticle 25 dernier alineacutea du Code des Hydrocarbures

Article 16 - Formation ct cmploi du personnel congolais

161 Sur la base des besoins de formation exprimeacutes par le CONGO lOpeacuterateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche de lexploitation et de commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel sera eacutegal pour chaque Anneacutee Civile agrave la somme de cent mille (100000) dollars US Les programmes de formation et budgets susviseacutes seront preacutepareacutes par lOpeacuterateur et preacutesenteacutes au Comiteacute de Gestion pour discussion et approbation Les actions de formationconcemeront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du CONGO et seront conduites au moyen de stages au CONGO ou agrave leacutetranger dattributions de bourses deacutetudes agrave leacutetranger et le cas eacutecheacuteant de la creacuteation dun centre de formation professionnelle au CONGO Le personnel en formation restera sous son statut dorigine et ne pourra preacutetendre agrave un quelconque emploi aupregraves du Contracteur ou aux avantages accordeacutes agrave son personnel

Les deacutepenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coucircts Peacutetroliers

Les reliquats ou budgets non utiliseacutes au cours dun exercice donneacute sont reporteacutes agrave lexercice suivant

162 LOpeacuterateur assurera agrave qualification eacutegale lemploi en prioriteacute dans ses eacutetablissements et installations situeacutes au CONGO de personnel de nationaliteacute eongolaise Dans la ~ugrave~

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ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant des qualifications neacutecessaires pour occuper les postes agrave pourvoir lOpeacuterateur pourra embaucher du personnel eacutetranger conformeacutement agrave la reacuteglementation en vigueur au CONGO

Article 17- Informations - Confidentialiteacute - Deacuteclarations

171 Outre les obligations de fourniture dinformations aux autoriteacutes congolaises mises agrave la charge du Contracteur par la reacuteglementation peacutetroliegravere lOpeacuterateur fournira au CONGO une copie des rapports et documents suivants qui seront eacutetablis apregraves la date deffet du Contrat

rapports journaliers sur les activiteacutes de forage

rapports hebdomadaires sur les activiteacutes de geacuteophysique

rapports deacutetudes de synthegravesegeacuteologique ainsi que les cartes y affeacuterentes

rapports de mesures deacutetudes et dinterpreacutetations geacuteophysiques cartes profils sections ou autres documents affeacuterents ainsi que sur demande du CONGO loriginal des bandes magneacutetiques sismiques enregistreacutees

rapports dimplantation et de fin de sondage pour chacun des forages ainsi quun jeu complet des diagraphies enregistreacutees

rapports des tests ou essais de production reacutealiseacutes ainsi que de toute eacutetude relative agrave la mise en deacutebit ou en production dun puits

rapports concernant les analyses effectueacutees sur carotte

eacutetudes de gisement

rapports de production

tous les rapports journaliers mensuels ou annuels issus des activiteacutes de recherche de deacuteveloppement et dexploitation

Toutes les cartes sections profils diagraphies et autres documents geacuteologiques ou geacuteophysiques seront fournis sur un support transparent agravedeacutequat pour reproduction ulteacuterieure Une portion repreacutesentative des carottes et des deacuteblais de forage preacuteleveacutes dans chaque puits ainsi que des eacutechantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront eacutegalement fournis au CONGO dans ces deacutelais raisonnables A lexpiration du Contrat pour quelque raison que ce soit les documents originaux et eacutechantillons relatifs aux travaux peacutetroliers conduits posteacuterieurement agrave la date deffet seront remis au CONGO

Le CONGO pourra agrave tout moment prendre connaissance des rapports de lOpeacuterateur sur les Travaux Peacutetroliers dont au moins une copie sera conserveacutee au CONGO

Toutes les donneacutees techniques telles que citeacutees ci-dessus appartiennent au CONGO

172 Le Contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives agrave lexeacutecution du Contrat sont vis-agrave-vis des tiers traiteacutes COmme confidentiels par les Parties Cette obligation ne concerne pas

(i) les infonnations relevant du domaine PUbliC ~

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(ii) les informations deacutejagrave connues par une Partie avant quelles ne lui soient communiqueacutees dans le cadre du Contrat et

(iii) les informations obtenues leacutegalement aupregraves de tiers qui les ont eux-mecircmes obtenues leacutegalement et qui ne font lobjet daucune restriction de divulgation ni dengagement de confidentialiteacute

Les Parties peuvent cependant les communiquer en tant que de besoin en particulier

agrave leurs autoriteacutes de tutelle ou agrave des autoriteacutes boursiegraveres si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de proceacutedures judiciaires ou arbitrales si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

agrave leurs Socieacuteteacutes Affilieacutees eacutetant entendu que la Partie qui communique de telles informations agrave une Socieacuteteacute Affilieacutee se porte garante envers lautre Partie du respect de lobligation de confidentialiteacute ou

aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers sous reacuteserve que ces banques et organismes sengagent agrave les tenir confidentielles

LOpeacuterateur peut eacutegalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat agrave condition toutefois que telles communications soient neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaugravex Peacutetroliers et que les dits tiers sengagent agrave les tenir confidentielles

Toutes les entiteacutes composant le Contracteur qui projegravetent de ceacuteder tous leurs inteacuterecircts ou une partie de leurs inteacuterecircts peuvent eacutegalement communiquer des informations agrave des tiers en vue dune cession dinteacuterecircts pour autant que ces tiers souscrire un engagement de confidentialiteacute dont copie sera communiqueacutee au CONGO

173 Sauf application des dispositions du preacutesent Contrat aucune deacuteclaration publique annonce ou circulaire concernant les conditions et les dispositions de ce Contrat ou informations proprieacutetaires ou sensibles qui peuvent ecirctre deacutefinies comme telle par Le CONGO de temps agrave autre concernant les activiteacutes des Parties seront faites ou eacutemises par ou au nom de lune des Parties sans lapprobation preacutealable par eacutecrit de lautre Partie

Article 18 - Cessions

181 Toute cession dinteacuterecirct dans la Zone de Permis ou dactions totale ou partielle agrave des tiers ne constituant pas le Contracteur ou ses socieacuteteacutes affilieacutees par lune des entiteacutes composant le Contracteur sera soumise agrave lapprobation preacutealable du CONGO telle que deacutefinie agrave lArticle 36 de la loi portant Code des Hydrocarbures

181 Il est convenu entre les parties que si lune des entiteacutes composant le Contracteur envisage une opeacuteration qui aboutirait au transfert de la majoriteacute des actions ayant droit de vote dans cette entiteacute ce projet sera porteacute agrave la connaissance preacutealable du CONGO

Le CONGO reacutepondra dans les plus bref deacutelais agrave lentiteacute concerneacutee pour lui signifier eacuteventuellement que ce changement de controcircle rend incompatible son maintien en qualiteacute de

~~

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membre du Contacteur une telle deacutecision ne pouvant pas ecirctre prise par le CONGO sans motif valable

Dans ce cas cette entiteacute aura le droit de cesser decirctre partie du Contracteur sauf pour cellesshyci agrave demander agrave ce que le contrat soit reacutesilieacute par anticipation sous reacuteserve davoir rempli les obligations leacutegales reacuteglementaires et contractuelles

En labsence dune reacuteponse du CONGO dans un deacutelai dun mois la cession dactions envisageacute e sera consideacutereacutee comme approuveacutee

183 Les cessions dinteacuterecircts dans la zone de permis entre entiteacutes constituant le Contracteur peuvent se faire librement et agrave tout moment Le ceacutedant est cependant tenu den infonner lAdministration Il en est de mecircme pour les cessions dactions entre les entiteacutes constituant le Contracteur et leurs socieacuteteacutes affilieacutees

Article 19 - Entreacutee en Vigueur- Date dEffet - Dureacutee

191 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation du preacutesent Contrat

192 Le Contrat restera en vigueur pendant toute ]a dureacutee comprise entre la Date dEntreacutee en vigueur et la date de terminaison preacutevue agrave lArticle 24 ci-dessous

Article 20 - Termes du Contrat Modifications

201 Les termes de ce Contrat ne peuvent ecirctre modifieacutes que par laccord unanime des Parties

202 Sil est deacutemontreacute par la suite par lune ou lautre Partie que leacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral des dispositions de ce Contrat au moment de la Date dEffet a eacuteteacute deacutefavorablement influenceacute par des changements de lois de statuts de reacuteglementations ou dautres matiegraveres applicables agrave ce Contrat qui pourraient sappliquer apregraves la Date dEffet des avenants au preacutesent Contrat seront eacutetablis pour reacutetablir un tel eacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral

Article 21- Force majeure

211 Aucun retard ou deacutefaillance dune Partie agrave exeacutecuter lune quelconque des obligations deacutecoulant du Contrat ne sera consideacutereacute comme une violation de ce Contrat si ce retard ou cette deacutefaillance est ducirc agrave un cas de force majeure cest-agrave-dire agrave un eacuteveacutenement impreacutevisible irreacutesistible et indeacutependant de la volonteacute de la Partie qui linvoque

Si par suite dun cas de force majeure lexeacutecution de lune quelconque des obligations du Contrat est diffeacutereacutee la dureacutee du retard en reacutesultant augmenteacutee du temps qui pourra ecirctre neacutecessaire agrave la reacuteparation des dommages causeacutes pendant ledit retard et agrave la reprise des Travaux Peacutetroliers sera ajouteacutee au deacutelai preacutevu au Contrat pour lexeacutecution de ladite obligation

212 Lorsquune Partie considegravere quelle se trouve empecirccheacutee de remplir lune quelconque de ses obligations en raison dun cas de force majeure elle doit le notifier sans deacutelai agrave lautre Partie en speacutecifiant les eacuteleacutements de nature agrave eacutetablir la force majeure et prendre en accord avec lautre Partie toutes les dispositions utiles et neacutecessaires pour pennettre la reprise nonpale de

3U 24

Jexeacutecutions des obligations affecteacutees degraves la cessation de leacuteveacutenement constituant le cas de force majeure

Les obligations autres que celles affecteacutees par la force majeure doivent continuer agrave ecirctre remplies conformeacutement aux dispositions du Contrat

Article 22 - Droit applicable

221 Le Contrat est reacutegi par le droit congolais et sera interpreacuteteacute selon le droit eongolais

Article 23 - Arbitrage et regraveglement des litiges

231 Tous les diffeacuterends deacutecoulant du Contrat agrave lexception de ceux viseacutes au paragraphe 215 cishydessous qui surgiront entre le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part qui ne pourront pas ecirctre reacutesolus agrave lamiable seront trancheacutes deacutefinitivement par arbitrage conformeacutement aux regravegles en vigueur agrave la Date dEntreacutee en Vigueur du Centre International pour le regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements (ci-apregraves deacutesigneacute le Centre) institueacute par la Convention pour le Regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants dautres Etats (ci-apregraves deacutesigneacute la Convention CIROI) agrave laquelle le CONGO est partie

Les Parties deacuteclarent quaux fins de larticle 25 (1) de la Convention CIROI tout diffeacuterend relatif au Contrat est un diffeacuterend juridique reacutesultant directement dun investissement

232 Le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part nommeront un arbitre et sefforceront de se mettre daccord sur la deacutesignation dun tiers arbitre qui sera le preacutesident du tribunal A deacutefaut de deacutesignation dun arbitre ou dun accord sur le tiers arbitre les dispositions de larticle 38 de la Convention CIROI sappliqueront

233 Larbitrage aura lieu agrave Paris France La proceacutedure se deacuteroulera en langue franccedilaise Pendant la proceacutedure darbitrage et jusquau prononceacute de la sentence aucune des Parties neffectuera un quelconque acte preacutejudiciable aux droits de lautre partie au titre du Contrat Un jugement dexequatur pourra ecirctre rendu par tout tribunal ou toute autoriteacute compeacutetente ou le cas eacutecheacuteant une demande pourra ecirctre introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autoriteacute pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une deacutecision exeacutecutoire

234 Le CONGO renonce irreacutevocablement par les preacutesentes agrave se preacutevaloir de toute immuniteacute lors de toute proceacutedure relative agrave lexeacutecution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitueacute conformeacutement au preacutesent Article 23 y compris sans limitation toute immuniteacute concernant les significations toute immuniteacute de juridiction et toute immuniteacute dexeacutecution quant agrave ses biens saufles biens dordre public du CONGO

235 Tous les diffeacuterends pouvant survenir entre les entiteacutes constituant le Contracteur seront trancheacutes selon la clause darbitrage du contrat dAssociation

236 Si le CONGO et une des entiteacutes du Contracteur sont en deacutesaccord sur la deacutetermination du prix des Hydrocarbures liquides dans le cadre de lArticle 9 ci-dessus le CONGO ou ladite entiteacute pourra demander au Preacutesident de lInstitute of Petroleum agrave Londres Grande Bretagne de deacutesigner un expert international qualifieacute agrave qui le diffeacuterend sera soumis Si le Preacutesident de lInstitute of Petroleum ne deacutesigne pas dexpert chacune des Parties au diffeacuterend pourra demander au Centre International dExpertise de la Chambre de Commerce Internationale agrave Paris de proceacuteder agrave cette deacutesignation le CONGO et ladite entiteacute fourniront agrave celui-ci toutes

3rl 25

les informations quils jugeront neacutecessaires ou que lexpert pourra raisonnablement demander

237 Dans les trente (30) jours de la date de sa deacutesignation lexpert communiquera au CONGO et agrave ladite entiteacute le prix qui agrave son avis doit ecirctre utiliseacute en application de lArticle 9 ci-dessus Ce prix liera les Parties et sera reacuteputeacute avoir eacuteteacute arrecircteacute dun commun accord entre celles-ci Les frais et honoraires de lInstitute of Petroleum agrave Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale ainsi que de lexpert seront partageacutes par parts eacutegales entre le CONGO et ladite entiteacute

Article 24 - Terminaison

241 Le Contrat prend fin (i) lorsque le PERMIS Marine IV et tous les PERMIS dExploitation auront expireacute ou ne seront pas renouveleacutes conformeacutement aux dispositions du Permis ou (ii) aux cas preacutevus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entiteacute du Contracteur en cas de retrait volontaire ou involontaire conformeacutement aux dispositions preacutevues au Contrat dAssociation Nonobstant toute(s) disposition(s) contraire(s) du Code des Hydrocarbures les Parties saccordent speacutecifiquement que le Contracteur peut volontairement mettre fin agrave cet Accord agrave tout moment en sa totaliteacute ou en partie agrave condition toutefois que telle tenninaison ne peut pas avoir lieu jusquagrave ce que le Contracteur ait acheveacute ou pourvu pour lachegravevement de toutes obligations applicables au moment de demande de terminaison agrave la zone alors sujette au PERMIS Marine IV et le(s) PERMIS dExploitation pour lesquels le Contracte ur cherche telle terminaison et aussi agrave condition que laccord du Comiteacute de Gestion sous lArticle 4 de ce Contrat ne sera pas applicable dans le cas de telle terminaison

242 Si une entiteacute du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformeacutement agraveu Contrat dAssociation le Contracteur en informera le Comiteacute de Gestion avec un preacuteavis de soixante quinze (75) jours Le CONGO et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entiteacute

243 En cas de terminaison du Contrat telle que preacutevue agrave lArticle 241 ci-dessus

(a) en accord avec les dispositions de lArticle 14 ci-dessus le Contracteur liquidera les opeacuterations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comiteacute de Gestion Les frais de cette liquidation seront supporteacutes par le Contracteur

(b) le Contracteur reacuteglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat

Article 25 - Garanties Geacuteneacuterales

251 Le CONGO garanti pour la dureacutee du Contrat la stabiliteacute des conditions geacuteneacuteralesjuridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exercera ses activiteacutes telles que ces conditions reacutesultent de la leacutegislation et de la reacuteglementation en vigueur agrave la date dEntreacutee en Vigueur du Contrat

En conseacutequence sous reacuteserve de ce qui est dit agrave lalineacutea suivant les droits du Contracteur ne seront en aucun cas soumis en en quelque domaine que ce soit agrave une ~vante par a rapport au reacutegime deacutefini dans le premier alineacutea du preacutesent artic11~ IJ

26

252 Au cas ougrave le CONGO changerait sa leacutegislation ou sa reacuteglementation qui se traduirait par une deacuteteacuterioration des conditions geacuteneacuterales juridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exerce ses activiteacutes le CONGO sengage agrave contacter sans deacutelai le Contracteur pour saccorder sur les changements agrave apporter au contrat afin de reacutetablir un eacutequilibre eacuteconomique eacutequivalent agrave celui preacuteexistant agrave la Date dEntreacutee en Vigueur

Au cas ougrave aucun accord ne pourrait ecirctre trouveacute tous les diffeacuterends seront soumis agrave un arbitrage selon les termes de larticle 23

253 Par deacuterogation aux dispositions de lalineacutea preacuteceacutedent les modifications apporteacutees agrave la leacutegislation du travail seront applicables de plein droit au Contracteur sauf elles comportent des restrictions aux droits de ses actionnaires

254 Les Actionnaires et les Associeacutees du Contracteur sont exoneacutereacutes de tous impocircts droits et taxes agrave raison des dividendes reccedilus des creacuteances precircts et inteacuterecircts des achats transports dHydrocarbures services rendus cessions dinteacuterecircts de droits et obligations et plus geacuteneacuteralement agrave raison de tous revenus et activiteacutes geacuteneacutereacutes dans le cadre des opeacuterations peacutetroliegraveres objet de ce Contrat

Article 26 - Adresses

Toute communication sera faite aux parties aux adresses suivantes

a) Pour le CONGO Le Ministegravere des Hydrocarbures Reacutepublique du CONGO BP 2120 BRAZZAVILLE

Teacutelex 5547 KG Teacutel (242) 835895 Fax (242) 836243

b) Pour le Contracteur PERENCO 22-25 Rue Dumont-dUrville 75116 Paris FRANCE Teacutel 0153576600 Fax 0147203826

Pour la Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Du CONGO du CONGO

BP 188 BRAZZAVILLE Reacutepublique du CONGO Tel (242) 810964 Fax (242) 810492

Article 27 - Divers

Tous les avis et autres communications preacutevus au Contrat seront donneacutes par eacutecrit soit

(i) par remise au repreacutesentant de la Partie au Comiteacute de Gestion (ii) par courrier recommandeacute avec demande davis de reacuteception (iii) par teacutelex teacuteleacutecopieur ou teacuteleacutegramme adresseacute agrave la Partie qui doit ecirctre notifieacutee agrave ladresse

approprieacutee indiqueacutee ci-dessus ~3Uf

P

27

CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

ENTRE

La Reacutepublique du CONGO ci-apregraves deacutesigneacutee le CONGO repreacutesenteacutee par Monsieur Jean-Baptiste TATI LOUTARD Ministre des Hydrocarbures dune part

ET

dautre part la (ou les) partie(s) suivantes (ci-apregraves deacutesigneacutee) le Contractcur

PERENCO EXPLORATION AND PRODUCTION (CONGO) LIMlTED (ci-apregraves deacutesigneacutee laquoPERENCO raquo) Socieacuteteacute anonyme ayant son siegravege social agrave Nassau BAHAMAS PO Box N-I0051 repreacutesenteacutee par Monsieur Jean-Michel Jacoulot ducircment mandateacute par Monsieur Roland Fox son Preacutesidentmiddot

Les inteacuterecircts respectifs de PERENCO et de la SNPC en temps quentiteacutes formant le Contracteur sont de 85 pour PERENCO et de 15 pour la SNPC

IL A EacuteTEacute CONVENU CE QUI SUIT

Article 1 Deacutefinitions

Aux fins~du~Contrat tel que deacutefini ci-apregraves les termes suivants auront la signification fixeacutee au preacutesent article

11 Anneacutee Civile peacuteriode de douze (12) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier janvier de chaque anneacutee

12 Baril uniteacute eacutegale agrave 42 gallons ameacutericains (un gallon VS eacutetant eacutegal agrave 378541 litres) mesureacutes agrave la tempeacuterature de soixante (60) degreacutes Fahrenheit

13 Brut de Reacutefeacuterence le peacutetrole brut tel que deacutefini agrave lArticle 9

14 Budget lestimation preacutevisionnelle du coucirct dun programme de travaux

15 Cession toute opeacuteration juridique aboutissant agrave transfeacuterer entre les parties ou agrave toute autre entiteacute autre quune partie tout ou partie des droits et obligations deacutecoulant du Contrat sur tout ou partie de la zone de Permis

16 Code des Hydrocarbures le code objet de la loi 24-94 du 23 aoucirct 1994 en vigueur agrave la date de signature du preacutesent Contrat et ses deacutecrets dapplication

17 Comiteacute de Gestion lorgane viseacute agrave JArticle 4 du Contrat

18 Contracteur deacutesigne PERENCO la SNPC et leurs futurs associeacutes qui deviendraient Parties au Contrat~

1~~

3

19 Contrat le preacutesent Contrat de Partage de Production ses annexes qui en inteacutegrante ainsi que tout avenant agrave ce Contrat qui serait conclu entre les Parties

font partie

110 Contrat dAssociation le Contrat (y compris ses annexes et ses avenants) reacutegissant les rapports entre les entiteacutes constituant le Contracteur pour la reacutealisation en association des Travaux Peacutetroliers

111 laquo Cost Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 72

112 laquo Cost StoPraquo La limite maximale de reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers telle que deacutefinie agrave lArticle 73

113 Coucircts Peacutetroliers toutes les deacutepenses et les provisions lieacutees aux Travaux Peacutetroliers Les Coucircts Peacutetroliers comprennent les deacutepenses effectivement encourues par le Contracteur ainsi que les provisions constitueacutees du fait des Travaux Peacutetroliers calculeacutees confoImeacutement aux dispositions de la proceacutedure comptable Les coucircts peacutetroliers se repartissent entre les deacutepenses de recherche dappreacuteciation de deacuteveloppement dexploitation et les provisions pour deacutemantegravelement et remise en eacutetat de sites (abandon) et les provisions pour investissements diversifieacutes

114 Date dEffet la date de prise deffet du Contrat telle que deacutefinie agrave larticle 19 du contrat

115 Date dEntreacutee en Vigueur la date de la prise deffet du preacutesent Contrat

116 Dollar la monnaie ayant cours leacutegal aux Eacutetats-Unis dAmeacuterique

117 laquo Excess Cost Oil raquo deacutesigne la part des Coucircts Peacutetroliers telle que deacutefinie agrave lArticle 83

118 Gaz Naturel les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du meacutethane et de leacutethane qui agrave 15deg C et agrave la pression atmospheacuterique sont agrave leacutetat gazeux et qui sont deacutecouverts etou produits sur la Zone de PeImIcircs apregraves lextraction des liquides de gaz naturel Les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL extraits du Gaz Naturel sont par exception consideacutereacutes comme des Hydrocarbures Liquides pour autant quils sont expeacutedieacutesau point de livraison sous fOIme liquide

119 Hydrocarbures les hydrocarbures liquides et le gaz naturel deacutecouverts etou produits sur la Zone de PERMIS

120 Hydrocarbures Liquides les Hydrocarbures deacutecouverts etou produits sur la Zone de PERMIS y compris les GPL agrave lexception du Gaz Naturel

121 Parties les parties au Contrat soit le CONGO et le Contracteur

122 Permis le Permis de recherche Marine IV

123 Permis dExploitation Tout PeImis dexploitation deacutecoulant du Permis Marine IV

124 Prix Fixeacute le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-apregraves

125 Proceacutedure Comptable ]a proceacutedure comptable qui apregraves signature fait partie inteacutegrante du Contrat dont elle constitue lAnnexe r~rr

4

126 Production Nette la production totale dHydrocarbures Liquides et les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL diminueacutee de toutes eaux et de tous seacutediments produits ainsi que de toutes quantiteacutes dHydrocarbures reacuteinjecteacutees dans le gisement utiliseacutees ou perdues au cours des travaux peacutetroliers

127 Profit Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 81

128 Programme de Travaux un plan de travaux peacutetroliers devant ecirctre effectueacutes durant une peacuteriode deacutetermineacutee tel quapprouveacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions stipuleacutees au Contrat

129 Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID deacutesigne la provision deacutefinie agrave larticle 1 0 du Contrat

130 Qualiteacute dHydrocarbures Liquides deacutesigne une quelconque qualiteacute dHydrocarbures Liquides livreacutee FOB agrave un Prix Fixeacute conformeacutement aux dispositions de lArticle 9 du Contrat lun des terminaux de chargement au CONGO

131 laquo Redevanceraquo deacutesigne la part de la Production Nette due au CONGO telle que preacutevu agrave lArticle 111 du Contrat

132 Socieacuteteacute Affilieacutee Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires des actionnaires ou associeacutes ci-apregraves deacutesigneacutees les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par lune des Parties

133 Toute Socieacuteteacute qui deacutetient directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

134 Toute Socieacuteteacute dont les droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une Socieacuteteacute qui deacutetient elle-mecircme directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

135 Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par une Socieacuteteacute ou par plusieurs Socieacuteteacutes telles que deacutecrites aux articles 133 agrave 135 ci-dessus

136 laquoTax Oil )) la part du Profit Oil du CONGO et qui eacutequivaut agrave limpocirct sur les socieacuteteacutes exigible des entiteacutes composant le Con trac teur au taux conformeacutement au code des hydrocarbures et aux dispositions du preacutesent Contrat et de lArticle 34 de la Proceacutedure Comptable en annexe agrave ce Contrat

137 Travaux dAbandon les Travaux Peacutetroliers neacutecessaires agrave la remise en eacutetat dun site dexploitation et ducircment provisionneacutes dont labandon est programmeacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions fixeacutees par la proceacutedure comptable

138 Travaux de Deacuteveloppement les Travaux Peacutetroliers lieacutes aux Permis dExploitation relatifs il leacutetude la preacuteparation et la reacutealisation des opeacuterations telles que sismique forage eacutequipement de puits et essais de production construction et pose des plates-formes ainsi que toutes autres opeacuterations connexes et toutes autres opeacuterations reacutealiseacutees en vue de leacutevaluation des gisements et de leurs extensions de la production du transport du traitement du stockage et de lexpeacutedition des hydrocarbures aux terminaux de chargementl --1

) if 1

~

5

139 Travaux dExploitation les Travaux Peacutetroliers relatifs aux Permis dExploitation et lieacutes agrave lexploitation et agrave lentretien des installations de production de traitement de stockage de transport et dexpeacutedition des hydrocarbures

140 Travaux de Recherche Les Travaux Peacutetroliers lieacutes au Permis Marine IV et reacutealiseacutes dans le but de deacutecouvrir et dappreacutecier un ou plusieurs gisements dHydrocarbures tels que les opeacuterations de geacuteologie de geacuteophysique de forage (y compris les activiteacutes dabandon et de restauration connexes) deacutequipement de puits et dessais de production

141 Travaux Peacutetroliers toutes activiteacutes conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de PERMIS notamment les eacutetudes les preacuteparations et reacutealisations des opeacuterations les activiteacutes juridiques comptables et financiegraveres Les Travaux Peacutetroliers se reacutepartissent entre les Travaux de Recherche (exploration et appreacuteciation) les Travaux de Deacuteveloppement les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon

14~ bullTrimestre une peacuteriode de trois (3) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier jour de janvier davril de juillet et doctobre de toute Anneacutee Civile

14~ bullZone de Permis deacutesigne la Zone couverte par le Permis Marine N et tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

Amide 2 Objet du Contrat

LeContrat a pour objet de deacutefinir les modaliteacutes selon lesquelles le Contracteur reacutealisera les Travaux Peacutetroliers sur la Zone de PERMIS et selon lesquelles les Parties se partageront la production dHydrocarbures en deacutecoulant

Article 3 Champ dapplication du Contrat - Opeacuterateur

31 Ce contrat est un Contrat de Partage de Production sur la Zone de PERMIS reacutegi par les dispositions de la loi nO 24-94 du 23 aoucirct 1994 portant Code des Hydrocarbures et par toutes les autres dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur applicables au Contrat

32 Les Travaux Peacutetroliers sont reacutealiseacutes aU nom et pour le compte du Contracteur par une des entiteacutes composant celui-ci et deacutenommeacutee lOpeacuterateur LOpeacuterateur est deacutesigneacute par le Contracteur dans le cadre du Contrat dAssociation A la date de signature de ce Contrat PERENCO est lOpeacuterateur deacutesigneacute par le Contracteur pour le Permis Marine N et pour tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

33 Pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur a notamment pour tacircche de

(a) Preacuteparer et soumettre au Comiteacute de Gestion les projets de Programme de Travaux annuels les Budgets correspondants et leurs modifications eacuteventuelles

(b) Diriger dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(c) Preacuteparer les Programmes de Travaux de Recherche de Travaux de Deacuteveloppement de Travaux dExploitation et de Travaux dAbandon relatifs aux gisements deacutecouverts sur les Permis -Ar-shy

ucircul()

6

34

(d) Sous reacuteserve de lapplications des dispositions de larticle 36 ci-apregraves neacutegocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs agrave lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(e) Tenir la comptabiliteacute des Travaux Peacutetroliers preacuteparer et soumettre annuellement au CONGO les comptes conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure Comptable

(f) Conduire les Travaux Peacutetroliers de la maniegravere la plus approprieacutee et dune faccedilon geacuteneacuterale mettre en œuvre tous les moyens approprieacutes en respectant les regravegles de lart geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere internationale en vue de

(i) lexeacutecution des Programmes de Travaux dans les conditions techniques et eacuteconomiques geacuteneacuteralement suivies dans lindustrie peacutetroliegravere et

(ii) loptimisation de la production dans le respect dune bonne conservation des gisements exploiteacutes

Dans lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur

(a) Conduire avec diligence toutes les opeacuterations conformeacutement aux pratiques geacuteneacuteralement accepteacutees et suivies dans lindustrie peacutetroliegravere se conformer aux regravegles de lart en matiegravere de champs peacutetrolifegraveres et de geacutenie civil et accomplir ces opeacuterations dune maniegravere efficace et eacuteconomique Toutes les opeacuterations sont exeacutecuteacutees conformeacutement aux termes du Contrat

(b) Fournir le personnel neacutecessaire aux Travaux Peacutetroliers en tenant compte des dispositions de lArticle 16 ci-apregraves

(c) Permettre aux repreacutesentants du CONGO dument autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures davoir un accegraves peacuteriodique aux frais raisonnables du Contracteur aux lieux ougrave se deacuteroulent les Travaux Peacutetroliers et sur les installations peacutetroliegraveres avec le droit dobserver tout ou partie des opeacuterations qui y sont conduites Le Contracteur et lAdministration des Hydrocarbues conviendront du moment le plus opportun pour ces visites Le CONGO peut par lintermeacutediaire de ses repreacutesentants ou employeacutes ducircment autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures examiner tout ou partie des donneacutees et interpreacutetations de lOpeacuterateur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers y compris sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative carottes eacutechantillons de toute nature analyses donneacutees magneacutetiques diagrammes cartes tables et leveacutes

Ces prises en charge constituent des Coucircts Peacutetroliers

(d) En accord avec la reacuteglementation en vigueur au CONGO (cf Article 37 de la loi portant Code des Hydrocarbures) agrave son choix lOpeacuterateur peut soit mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures dassurances de types et montants conformes aux usages geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere et aux dispositions de ce Contrat soit fournir de lauto-assurance agrave ces fins

(e) Payer ponctuellement tous les frais et deacutepenses encourus au titre des Travaux Peacutetroliers

(f) Maintenir au CONGO une copie de toutes les donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus exception faite de tels documents ou mateacuteriaux qui neacutecessitent des conditions demmagasinage ou de conservation speacuteciales qui doivent ecirctre maintenus dans un lieu choisi par les Parties sous la responsabiliteacute de lOpeacuterateur et auxquels LE CONGO a plein droits daccegrave~-5lT

(g) Fournir une copie des donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus au CONGO

35 Le Contracteur doit exeacutecuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opeacuteration qui ne soit comprise dans un Programme de Travaux approuveacute ni engager de deacutepenses qui exceacutedent les montants inscrits au Budget sous reacuteserve de ce qui suit

(a) Si cela savegravere neacutecessaire pour lexeacutecution dun Programme de Travaux approuveacute le Contracteur est autoriseacute agrave faire des deacutepenses exceacutedant le Budget adopteacute dans la limite de dix (10) pour cent du montant dun poste quelconque du Budget LOpeacuterateur doit rendre compte de cet exceacutedant de deacutepenses au Comiteacute de Gestion suivant

(b) Au cours de chaque Anneacutee Civile le Contracteur est aussi autoriseacute agrave effectuer dans le cadre de Travaux Peacutetroliers des deacutepenses impreacutevues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont lieacutees) et non inscrites dans un Budget dans la limite cependant dun total de un million cinq cent mille (1500000) dollars ou de leur contre-valeur dans une autre monnaie Toutefois ces deacutepenses ne doivent pas ecirctre faites pour atteindre des objectifs jusqualors refuseacutes par le Comiteacute de Gestion et lOpeacuterateur doit le cas eacutecheacuteant preacutesenter dans les brefs deacutelais un rapport relatif agrave ces deacutepenses au Comiteacute de Gestion Lorsque ces deacutepenses sont approuveacutees par le Comiteacute de Gestion le montant autoriseacute est agrave nouveau porteacute agrave un million cinq cent mille (1500000) Dollars ou agrave leur contre-valeur dans toutes autre monnaie le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de deacutepenser ce montant aux conditions fixeacutees ci-dessus

(c) En cas durgence dans le cadre des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur peut engager les deacutepenses immeacutediates quil juge neacutecessaires pour la protection des vies des biens et de lenvironnement et il doit faire part dans le plus brefs deacutelais praticables au Comiteacute de Gestion des circonstances de ce cas durgence et de ces deacutepenses

36 Sauf deacutecision contraire du Comiteacute de Gestion le Contracteur devra faire des appels doffres pour les mateacuteriels et services dont le coucirct est estimeacute supeacuterieur agrave Sept cent cinquante mille (750000) Dollars par appel doffres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1200000) Dollars pour les Travaux de Deacuteveloppement ct les Travaux dExploitation Les entiteacutes composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels doffres cependant aucune preacutefeacuterence immeacuteriteacutee sera donneacutee agrave de telles offres La proceacutedure ci-dessus ne sappliquera pas pour les eacutetudes geacuteologiques et geacuteophysiques la correacutelation et linterpreacutetation des donneacutees sismiques les simulations et eacutetudes de gisements lanalyse des puits lanalyse des roches megraveres lanalyse peacutetrophysique et geacuteochimique la supervision et lingeacutenierie des Travaux Peacutetroliers lacquisition de logiciels et les travaux neacutecessitant laccegraves agrave des informations confidentielles lorsque le Contracte ur aura la possibiliteacute de fournir les prestations agrave partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Socieacuteteacutes affilieacutees

Le Contracteur devra permettre au CONGO de participer au deacutepouillement de tous les appels doffres viseacutes ci dessus qui seront lanceacutes par le Contracteur et de les examiner apregraves leur ouverture

37 Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel diligent Sa responsabiliteacute ne saurait ecirctre rechercheacutee que pour les pertes et les dommages reacutesultant de ses actions sous les termes de ce Contrat dans les cas de fautes lourdes ou deacutelibeacutereacutees telle quappreacutecieacutee au regard des pratiques ct usages internationaux de Jindustrie PeacutetrOJiegraverff3nltV

Article 4 Comiteacute de Gestion

41 Aussitocirct que possible apregraves la date deffet du Contrat il sera constitueacute pour la Zone de Permis un Comiteacute de Gestion composeacute dun repreacutesentant du Contracteur et dun repreacutesentant du CONGO Chaque entiteacute membre du Comiteacute de Gestion nommera un repreacutesentant et un suppleacuteant Le suppleacuteant nommeacute par une partie agira seulement au cas ougrave le repreacutesentant deacutesigneacute par cette partie ne serait pas disponible Chaque partie aura le droit de remplacer agrave tout moment son repreacutesentant ou son suppleacuteant en avisant par eacutecrit lautre partie de ce remplacement LE CONGO et le Contracteur pourront faire participer au Comiteacute de Gestion un nombre raisonnable de membres de leur personnel

42 Le Comiteacute de Gestion examine toutes questions inscrites agrave son ordre du jour relatives agrave lorientation agrave la programmation et au controcircle de la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font lobjet dune approbation et il controcircle lexeacutecution desdits Programmes de Travaux et Budgets

Pour lexeacutecution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lOpeacuterateur pour le compte du Contracteur prend toutes les deacutecisions neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers conformeacutement aux termes du Contrat

43 Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises en application des regravegles suivantes

(a) Pour les Travaux de Recherche et de Deacuteveloppement y compris les travaux de deacuteveloppement compleacutementaire les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon ainsi que pour les deacutecisions relatives agrave larrecirct des Travaux dExploitation sur lun ou lautre des champs de la Zone de PERMIS lOpeacuterateur preacutesente pour le compte du Contracteur au Comiteacute de Gestion les orientations les Programmes de Travaux et les Budgets quil propose pour approbation Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sur ces propositions sont prises agrave lunanimiteacute

Si une question ne peut pas recueillir lunanimiteacute agrave une reacuteunion du Comiteacute de Gestion lexamen de la question est reporteacute agrave une deuxiegraveme reacuteunion du Comiteacute de Gestion qui se tient sur convocation de lOpeacuterateur dix (10) jours au moins apregraves la date de la premiegravere reacuteunion Pendant ce deacutelai les Parties se concertent et lOpeacuterateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandeacutees par LE CONGO

(b) Pour la deacutetermination des provisions lieacutees aux Travaux dAbandon les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises agrave lunanimiteacute

Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion ne doivent pas ecirctre susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations associeacutes du Contracteur dans le cadre du Contrat de Partage de Production

44 Le Comiteacute de Gestion se reacuteunit chaque fois que lOpeacuterateur le demande sur convocation adresseacutee quinze (15) jours agrave lavance La convocation contient lordre du jour proposeacute la date lheure et le lieu de la reacuteunion LOpeacuterateur fait parvenir au CONGO les eacuteleacutements dinformation neacutecessaires agrave la prise des deacutecisions figurant agrave lordre du jour huit (8) jours avant la reacuteunion LE CONGO peut agrave tout moment demander que lOpeacuterateur convoque une reacuteunion pour deacutelibeacuterer sur des questions deacutetermineacutees qui font alors partie de lordre du jour de la reacuteunion Le Comiteacute de Gestion doit se reacuteunir au moins deux fois au cours de chaque Anneacutee Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget Le Comiteacute de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas agrave lordre du jour de la reacuteunion sauf deacutecision conlIaire unanime des repreacutesentants des partie~cr-

9

54 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin dune Anneacutee Civile ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration JOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur rendre compte au CONGO de la faccedilon dont a eacuteteacute exeacutecuteacute le Budget affeacuterent agrave lAnneacutee Civile eacutecouleacutee

55 Lorsque lopeacuterateur estimera quun total de soixante quinze pour cent (75) des reacuteserves prouveacutees dun permis dexploitation objet du contrat devraient avoir eacuteteacute produites au cours de lanneacutee civil qui suivra lOpeacuterateur soumettra au CONGO pour le compte du Contracteur au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le Programme de Travaux dAbandon quil se propose de reacutealiser sur ce PERMIS dExploitation particulier avec un plan de remise en eacutetat du site un calendrier des travaux preacutevus et une estimation deacutetailleacutee de lensemble des coucircts lieacutes agrave ces Travaux dAbandon

Lopeacuterateur eacutevaluera de maniegravere reacuteguliegravere le niveau des reacuteserves restantes ainsi que les conditions eacuteconomiques de reacutealisation du plan dabandon Dans le cas ougrave lexploitation normale du ou des champs concerneacutes se traduirait par une deacutepleacutetion acceacuteleacutereacutee susceptible de rendre les reacuteserves restantes insuffisantes pour permettre la reacutecupeacuteration dans les coucircts peacutetroliers des deacutepenses preacutevues pour reacutealiser labandon les parties se retrouveront pour redeacutefinir les conditions dabandon preacutevues au 55 ci-dessus En cas de deacutesaccord la proceacutedure deacutefinie agrave lArticle 236 sappliquera et larbitrage rendu sera sans appel pour les parties

Au plus tard le quinze (15) deacutecembre de la mecircme Anneacutee Civile le Comiteacute de Gestion adoptera pour chaque PERM]S le Programme de Travaux dAbandon et le Budget global correspondant pour la peacuteriode allant jusquagrave la fin de la reacutealisation des Travaux dAbandon A la mecircme date le Comiteacute de Gestion approuvera eacutegalement le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril dHydrocarbures Liquides restant agrave produire Conformeacutement agrave lArticle Il du preacutesent Contrat chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une sonune eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee sur le PERMIS

Si besoin est au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Anneacutee Civile lOpeacuterateur preacutesentera au CONGO les modifications quil convient dapporter agrave lestimation des reacuteserves restant agrave exploiter et au coucirct des Travaux dAbandon preacutevus En fonction de ces nouvelles estimations de reacuteserves restant agrave produire et des nouvelles estimations de coucircts des Travaux dAbandon lOpeacuterateur deacuteterminera le cas eacutecheacuteant compte tenu des provisions deacutejagrave effectueacutees agrave ce titre le nouveau montant en Dollars des provisions agrave constituer pour lensemble des Anneacutees Civiles agrave venir jusquagrave larrecirct de la production sur chaque Baril dHydrocarbures Liquides qui sera produit Le Comiteacute de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) deacutecembre de la mecircme anneacutee au plus tard

Les parties conviennent expresseacutement que les provisions pour abandon et les inteacuterecircts geacuteneacutereacutes par celles-ci seront geacutereacutes conformeacutement agrave la leacutegislation en vigueur au CONGO

56 Les livres et eacutecritures comptables et tous les documents fmanciers et techniques du Contracteur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers sont soumis agrave veacuterification et agrave inspection peacuteIjodiques de la part du CONGO ou de ses repreacutesentants

Si le CONGO deacutesire exercer ce droit de veacuterification il preacuteviendra le Contracteur par eacutecrit Telle veacuterification aura lieu dans un deacutel aide quarante cinq (45) jours suivant telle $(

1 1

et sera meneacutee soit en faisant appel au personnel de ladministration congolaise soit en faisant appel agrave un cabinet indeacutependant internationalement reconnu deacutesigneacute par lui et agreacutee par Je Contracteur Lagreacutement du Contracteur nest pas refuseacute sans motif valable Pour une Anneacutee Civile donneacutee le CONGO dispose normalement dun deacutelai de quinze (15) mois agrave compter de la date de deacutepocirct aupregraves du CONGO des comptes deacutefinitifs pour lanneacutee en veacuterification pour effectuer en une seule fois ces examens et veacuterifications Bien quil soit preacutevu que le CONGO exercera normalement son droit de veacuterification annuellement dans ce deacutelai de quinze (15) mois le CONGO peut exercer son droit de veacuterification pour plusieurs exercices anteacuterieurs jusquagrave un maximum de deux (2) ans agrave partir de la date de deacutepocirct des comptes deacutefinitifs aupregraves du CONGO pour lexercice le plus reacutecent

Au cas ougrave pour une raison quelconque ces veacuterifications nauraient pas eacuteteacute effectueacutees ces veacuterifications sur plusieurs peacuteriodes seront effectueacutees en une seule fois de faccedilon agrave gecircner le moins possible le Contracteur et incluent lexercice le plus reacutecent pour lequel des comptes deacutefinitifs ont eacuteteacute deacuteposeacutes

Lorsque LE CONGO exerce ce droit daudit les Budgets relatifs agrave cet exercice particulier sont utiliseacutes pour la reacutealisation de ces controcircles

A loccasion de ces veacuterifications par le CONGO le proceacutedeacute de veacuterification pour tel exercice sera consideacutereacute comme finaliseacute

Les frais affeacuterents agrave cette veacuterification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite dun montant annuel de cinquante mille (50000) Dollars et font partie des Coucircts Peacutetroliers

Lorsque la veacuterification nest pas reacutealiseacutee par le personnel de ladministration congolaise le cabinet indeacutependant agreacutee par le CONGO et lOpeacuterateur exerce sa mission dans le respect des termes de reacutefeacuterence eacutetablis par le CONGO pour lexamen de 1application des regravegles deacutefinies dans la Proceacutedure Comptable pour la deacutetermination des Coucircts Peacutetroliers et leur reacutecupeacuteration Lesdits termes de reacutefeacuterence sont communiqueacutes au Contracteur avant lintervention dudit cabinet Le rapport final de cette veacuterification est communiqueacute dans les meilleurs deacutelais au Contracteur

Les comptes des Socieacuteteacutes Affilieacutees de lOpeacuterateur qui sont notamment chargeacutees de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis agrave la veacuterification susviseacutee Cependant le CONGO pourra demander des informations aupregraves des dites socieacuteteacutes agrave condition que ces informations se rapportent exclusivement aux activiteacutes du Contracteur sur le permis Marine IV Par ailleurs sur demande lOpeacuterateur fournit un certificat du cabinet international chargeacute de certifier les comptes desdites Socieacuteteacutes Affilieacutees Ce cabinet doit certifier que les charges dassistance imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers ont eacuteteacute calculeacutees de maniegravere eacutequitable et non discriminatoire Cette disposition ne sapplique pas aux Socieacuteteacutes Affilieacutees de droit congolais qui pourraient ecirctre creacuteeacutees pour les besoins de lexeacutecution du Contrat

Pour toutes contradictions erreurs ou anomalies releveacutees lors des inspections et veacuterifications le CONGO peut preacutesenter ses objections au Contracteur par eacutecrit et de maniegravere raisonnablement deacutetailleacutee dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et veacuterifications

Les deacutepenses imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers et les calculs relatifs au Partage de la Production Nette dans ladite Anneacutee Civile sont consideacutereacutes comme deacutefinitivement approuveacutes lorsque le CONGO na pas opposeacute dobjection dans les deacutelais viseacutes ci-dessus

Toute objection contestation ou reacuteclamation raisonnablement souleveacutee par le CONGO fait lobjt dun nrtation avec Jo Contractu ou lntiteacute composant le~1

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concerneacutee Au tenne de cette concertation le CONGO au regard de la reacuteglementation en vigueur notifiera lOpeacuterateur pour apporter toutes les corrections neacutecessaires souleveacutees agrave cet effet Les diffeacuterends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont porteacutes agrave la connaissance du Comiteacute de Gestion avant decirctre eacuteventuellement soumis agrave larbitrage confonneacutement aux dispositions de lArticle 23 du Contrat

57 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et techniques retraccedilant les Travaux Peacutetroliers sont tenus par lOpeacuterateur en langue franccedilaise et libelleacutes en Dollars Les registres sont utiliseacutes pour deacutetenniner la quote-part des Coucircts Peacutetroliers et de la production revenant agrave chacune des entiteacutes composant le Contracte ur aux fins du calcul par celles-ci des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat

TI est de lintention des Parties quagrave loccasion de la conversion de devises et de toutes autres opeacuterations de changes relatives aux travaux peacutetroliers le Contracteur ne reacutealise ni gain ni perte qui ne soit porteacute aux comptes des Coucircts Peacutetroliers

Les modaliteacutes relatives agrave ces opeacuterations sont preacuteciseacutees dans la Proceacutedure Comptable

Article 6 Deacutecouverte dHydrocarbures

61 Degraves quune deacutecouverte est mise en eacutevidence pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur en informe LE CONGO Dans les meilleurs deacutelais ct au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de deacutecouverte le Contracteur preacutesente au Comiteacute de Gestion un premier rapport de deacutecouverte sur le ou les niveaux rencontreacutes qui peuvent ecirctre consideacutereacutes comme producteurs limportance des indices donneacutes par le gisement et une estimation des travaux agrave entreprendre dans les trois (3) mois suivants

62 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la deacutecouverte apregraves mise agrave jour du rapport de deacutecouverte le Contracteur soumet au Comiteacute de Gestion

un rapport deacutetailleacute sur la deacutecouverte

un Programme de Travaux et le Budget preacutevisionnel neacutecessaire agrave la deacutelineacuteation du gisement comprenant notamment les travaux compleacutementaires agrave effectuer et le nombre de puits de deacutelineacuteation agrave forer

un planning de reacutealisation des travaux de deacutelineacuteation

Apregraves examen et modifications eacuteventuelles des propositions du Contracteur par le Comiteacute de Gestion les regravegles de deacutecision deacutefinies agrave lArticle 43 ci-dessus sappliquent

63 A lissue des travaux de deacutelineacuteation le Contracteur soumet un rapport au Comiteacute de Gestion sur les possibiliteacutes de mise en production du champ ainsi deacutelimiteacute

Apregraves examen de ce rapport par le Comiteacute de Gestion si le Contracteur eacutetablit le caractegravere commercial du gisement en fonction de ses critegraveres deacutevaluation le titulaire agrave la demande du Contracteur sollicite loctroi dun PERMIS dExploitation aupregraves de ladministration congolaise compeacutetente

Article 7 Remboursement des Coucircts Peacutetroliers

71 Le Con tracteur assure le financement de linteacutegraliteacute des Coucircts Peacutetrolierl3l

l l

72 Le remboursement au contracteur des Coucircts Peacutetroliers seffectuera en preacutelevant une part de la production nette de la Zone de PERMIS en geacuteneacuteral et plus particuliegraverement sur la Zone de chaque PERMIS dexploitation A cet effet une part de la production dHydrocarbures Liquides provenant de la zone de PERMIS au cours de chaque Anneacutee Civile sera effectivement affecteacutee au remboursement des Coucircts Peacutetroliers (ci-apregraves deacutesigneacutee Cost Oil) comme suit

73 Degraves le deacutemarrage de la production dHydrocarbures Liquides sur un PERMIS dExploitation chaque entiteacute composant le Contracte ur commencera agrave reacutecupeacuterer sa part des Coucircts Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERMIS en recevant chaque Anneacutee Civile une quantiteacute dHydrocarbures Liquides eacutequivalent au pourcentage indiqueacute ci-dessous du total de la Production Nette du PERMIS dExploitation multiplieacutee par le pourcentage dinteacuterecirct quelle deacutetient dans ce PERMIS dExploitation

Reacutecupeacuteration du Cost OH

oagrave 18 60

gt18 agrave 70 58

gt70 agrave 150 55

gt150 agrave 300 50

gt300 50

Si au cours dune Anneacutee Civile les Coucircts Peacutetro1iers non encore reacutecupeacutereacutes par une entiteacute composant le Contracte ur deacutepassent la somme du Cost Stop des permis le surplus ne pouvant ecirctre reacutecupeacutereacute dans la dite peacuteriode sera reporteacute sur les Anneacutees Civiles suivantes jusquagrave reacutecupeacuteration totale ou expiration du Contrat

La valeur du Cost Oil sera deacutetermineacutee en utilisant le prix fixeacute pour chaque qualiteacute d Hydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-dessous

74 Le remboursement des Coucircts Peacutetroliers pour chaque Anneacutee Civile au titre des PERMIS dExploitation seffectuera selon Jordre de prioriteacute suivant

les coucircts des Travaux dExploitation les coucircts des Travaux de Deacuteveloppement les coucircts des Travaux de Recherche les provisions deacutecideacutees pour la coucircts des travaux dabandon les provisions pour Investissements Diversifieacutes

Les Coucircts Peacutetroliers sont reclasseacutes dans les cateacutegories de Travaux Peacutetroliers ci-dessus selon leur nature

75 Le remboursement annuel des Coucircts Peacutetroliers se fera agrave la limite du Cost Stop

Sur la Zone de PERMIS afin de tenir compte des situations particuliegraveres qui reacutesulteraien t ~

~ 111

Partage du profit Oil

Production Nette Cumuleacutee Part du Part du CONGO

(llMBBLS) Contracteur

oagrave 18 60 40

gt18 agrave 70 55 45

gt70 agrave 150 45 55

gt150agrave300 40 60

gt 300 35 65

82 Dans la zone de chaque pennis dexploitation si le Prix Fixeacute dune ou plusieurs qualiteacutes dHydrocarbures Liquides est supeacuterieur au seuil du Prix haut deacutefini ci-dessous la part de chaque qualiteacute dhydrocarbures Liquides eacutequivalant en valeur agrave la diffeacuterence entre le seuil de prix haut et le Prix Fixeacute pour telle qualiteacute dHydrocarbures Liquides sera partageacutee apregraves deacuteduction de la Redevance agrave raison de soixante dix (70) pour cent pour le CONGO et de trente pour cent (30) pour le Contracteur Les quantiteacutes restantes de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides seront partageacutees comme stipuleacutees ailleurs en 81 ci-dessus

83 Si les Coucircts Peacutetroliers agrave ecirctre reacutecupeacutereacutes durant une anneacutee particuliegravere sont en dessous de la valeur du Cost Stop comme deacutefini dans]Article 72 pour chaque Permis dExploitation la diffeacuterence entre la quantiteacute de production eacutequivalente agrave des tels Coucircts Peacutetroliers et le Cost Stop sera consideacutereacutee comme Excess Cost Oil et sera partageacutee entre le Contracteur et le CONGO comme indiqueacute ci-dessous

Partage de lExcess Cost OH

middot(~~B) _Prodncn6n middotbullmiddotmiddotGJ ~~~~~middot

e~

65oagrave 18 35

60

gt70 agrave 150

gt18 agrave 70 40

45 55

gt150 agrave 300 50

gt 300

50

5050

Pour la reacutepartition du Profit Oil de la Zone de PERMIS entre le CONGO et chaque entiteacute composant le Contracteur preacutevue ci-dessus les parts de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides agrave recevoir par le CONGO et par chaque entiteacute composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualiteacutes dHydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit oy S1]5

16

84

Article 9 Valorisation des Hydrocarbures Liquides

91 Pour les besoins de la gestion du preacutesent Contrat le brut de reacutefeacuterence sera le Brent de la Mer du Nord dont la valeur de la cotation telle que publieacutee par Je Platts agrave la rubrique laquoBrent dateacuteraquo sera laquole prix de reacutefeacuterenceraquo

Aux fins de la reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers du partage du Profit Oil de la deacutetermination des montants agrave verser au titre de la PID preacutevue agrave larticle 10 ci-apregraves et de la perception en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides est le Prix Fixeacute

Pour chaque Prix Fixeacute refleacutetant la valeur dune qualiteacute dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement au CONGO sur le marcheacute international deacutetermineacutee en Dollars par Baril Le Prix Fixeacute est deacutetermineacute paritairement par le Contracteur et le CONGO pour chaque mois

92 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre le CONGO et le Contracteur se rencontrent afin de deacuteterminer dun commun accord pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides produite le Prix Fixeacute pour chaque mois du Trimestre eacutecouleacute A cette occasion le Contracteur soumet au CONGO les informations viseacutees agrave larticle 91 ci-dessus et tout eacuteleacutement pertinent se rapportant agrave la situation et agrave leacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marcheacutes internationaux Si au cours de cette reacuteunion un accord unanime ne peut ecirctre obtenu les Parties se rencontrent agrave nouveau en apportant toute information compleacutementaire utile relative agrave Jeacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualiteacutes similaires afin dobtenir une deacutecision unanime avant la fin du deuxiegraveme mois suivant la fin du Trimestre consideacutereacute

Pour les besoins de la gestion du Contrat le Contracteur deacutetermine en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui reflegravetera le niveau du marcheacute peacutetrolier agrave cette peacuteriode pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides quil applique jusquagrave la deacutetermination deacutefinitive pour le mois consideacutereacute du Prix Fixeacute Ce prix provisoire est porteacute agrave la connaissance du CONGO En cas de deacutesaccord persistant des Parties sur la deacutetermination du Prix Fixeacute lune ou lautre Partie peut soumettre le diffeacuterend agrave larbitrage dans les conditions preacutevues agrave lArticle 23 du Contrat

93 En cas dexploitation dun gisement de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformeacutement aux dispositions de lArticle 15 ci-apregraves

Article 10 - Provision pour Investissements Diversifieacutes

La Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID a pour objet de permettre daffecter des fonds agrave des investissements ou agrave des engagements financiers destineacutes au deacuteveloppement de leacuteconomie congolaise ces fonds seront affecteacutes notamment agrave la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et agrave une aide au financement des projets de promoteurs nationaux Le montant de la PID est fixeacute pour chaque Anneacutee Civile agrave 1 de la valeur au (x) Prix Fixeacute(s) de la Production Nette de la Zone de PERMIS

Les montants correspondants sont verseacutes par chaque entiteacute composant le Contracteur surIes comptes indiqueacutes par le CONGO conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure

COmplgtbY]f

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Les montants affecteacutes agrave la PID constituent des Coucircts Peacutetroliers

Article Il - Provision pour Abandon et Remise en Etat des Sites

Pour permettre la reacutecupeacuteration des Provisions pour Abandon et remise en eacutetat des sites dans les Coucircts Peacutetroliers par les entiteacutes composant le Contracteur conformeacutement aux dispositions de lArticle 76 ci-dessus et pour chacun des PERMIS dExploitation viseacutes agrave lalineacutea preacuteceacutedent lOpeacuterateur deacuteterminera au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le montant exprimeacute en Dollars par Baril de la provision agrave constituer Ce montant sera eacutegal au montant total estimeacute des Travaux dAbandon diviseacute par le montant des reacuteserves prouveacutees restant agrave produire selon ses estimations sur le PERMIS dExploitation consideacutereacute

Chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une somme eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee

Article 12 - Reacutegime fiscal relatif aux hydrocarbures liquides

121 La Redevance miniegravere proportionnelle due au CONGO est fixeacutee agrave quinze pour cent (15) de la production nette de la Zone de Permis

LE CONGO aura le droit de recevoir la Redevance miniegravere proportionnelle en espegravece en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours agrave lavance Si une telle notification nest pas faite par LE CONGO la redevance sera alors preacuteleveacutee par LE CONGO en nature au point denlegravevement

Les quantiteacutes dHydrocarbures Liquides consommeacutees par le Contracteur au cours des Travaux Peacutetroliers seront assujetties au paiement en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle Les deacutepenses correspondantes constitueront des Coucircts Peacutetroliers

122 Le Contracteur est assujetti au paiement de la Redevance Superficiaire conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures

123 La part dHydrocarbures Liquides revenant au Contracteur agrave lissue des affections et des partages deacutefinis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tous impocircts droits ou taxes de quelque nature que ce soit conformeacutement aux dispositions de lArticle 5 du Code des Hydrocarbures

Par conseacutequent la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO agrave lissue des affectations et des partages deacutefinis aux Articles 7 8 et 121 ci-dessus comprend et doit englober entiegraverement limpocirct sur les socieacuteteacutes au taux indiqueacute dans le Code des Hydrocarbures sur les revenus de chaque entiteacute composant le Contracteur et provenant des activiteacutes reacutealiseacutees en application du Contrat Les deacuteclarations fiscales seront eacutetablies en Dollars et fournies par chaque entiteacute composant le Contracteur Les quitus fiscaux correspondants agrave ces entiteacutes seront deacutelivreacutees agrave chacune delles par lAdministration fiscale congolaise

Ces deacuteclarations restent soumises au controcircle de Jadministration fiscale selon la reacuteglementation fiscale applicable sans preacutejudice des dispositions de lArticle 56 du Contrat

Limpocirct sur les socieacuteteacutes est calculeacute agrave un taux et sous les dispositions des reacuteglementations congolaises en question et conformeacutement agrave lArticle 34 de la Proceacutedure comPtJJbl~j()

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Les dispositions du preacutesent Article sappliquent seacutepareacutement agrave chaque entiteacute composant le Contracteur pour lensemble des Travaux Peacutetroliers reacutealiseacutes au titre de ce Contrat

123 En matiegravere de reacutegime fiscal dimportation et dexportation le Contracte ur sera assujetti aux dispositions de lAnnexe 2 de ce Contrat Les matiegraveres non expresseacutement viseacutees par cette Annexe sont soumises au droit commun des douanes en vigueur au CONGO

Article 13 - Transfert de proprieacuteteacute et enlegravevement des Hydrocarbures Liquides

131 Les Hydrocarbures Liquides produits deviennent la proprieacuteteacute indivise du CONGO et du Contracteur au passage agrave la tecircte des puits de production

La proprieacuteteacute de la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO et agrave chaque entiteacute composant le Contracte ur en application des Articles 7 8 et 12 est transfeacutereacutee agrave celles-ci agrave la sortie des installations de stockage dans le cas dune expeacutedition par navire peacutetrolier le point de transfert de proprieacuteteacute est le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement

le CONGO prend eacutegalement livraison au mecircme point de la part dHydrocarbures Liquides lui revenant

Chaque entiteacute composant le Contracteur ainsi que ses clients et transporteurs a le droit denlever librement au point denlegravevement choisi agrave cet effet la part dHydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7 8 et 12 ci-dessus

Tous les frais relatifs au transport au stockage et agrave lexpeacutedition des Hydrocarbures Liquides jusquau point denlegravevement font partie des Coucircts Peacutetroliers

Reconnaissant que conformeacutement au premier paragraphe de cet Article 131 les Hydrocarbures Liquides deviennent la proprieacuteteacute indivisible du CONGO et du Contracteur degraves quils passent par les tecirctes de puits de production et reconnaissant en plus que les deux Parties seraient deacutesireuses de fournir une assurance couvrant ces Hydrocarbures Liquides les Parties conviennent que le Contracte ur souscrive une telle assurance sur la totaliteacute de tels Hydrocarbures Liquides y compris la part du CONGO et que le coucirct de cette assurance soit inclus comme un Coucirct Peacutetrolier

132 Les Parties enlegravevent leur part respective dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement sur une base aussi reacuteguliegravere que possible eacutetant entendu que chacune delles peut dans des limites raisonnables enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de lenlegravevement agrave condition toutefois quun tel sur-enlegravevement ou sous-enlegravevement ne porte pas atteinte aux droits de lautre Partie et soit compatible avec Je taux de production la capaciteacute de stockage et les caracteacuteristiques des navires Les Parties se concertent reacuteguliegraverement pour eacutetablir un programme preacutevisionnel denlegravevements sur la base des principes ci-dessus Les Parties arrecircteront et conviendront avant le deacutebut de toute production commerciale sur la Zone de PERMIS une proceacutedure denlegravevement fixant les modaliteacutes dapplication du preacutesent Article

133 Chaque entiteacute composant le Contracteur est tenue agrave la demande du CONGO de vendre en prioriteacute aux industries congolaises aux conditions deacutefinies ci-dessous les Hydrocarbures Liquides lui revenant y compris Cost Oil ainsi que Profit Oil en vue de satisfaire les besoins de celles-ci le CONGO nexigera pas de ces entiteacutes quelles vendent aux industries congolaises au titre dc chaque Anneacutee Civile des quantiteacutes dHYdrocarb31Sidef

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supeacuterieures agrave trente pour cent (30) de la part leur revenant au titre du Contrat le CONGO pourragrave choisir la qualiteacute dHydrocarbures Liquides la plus approprieacutee aux besoins des industries congolaises parmi les qualiteacutes disponibles

le CONGO notifiera agrave chaque entiteacute du Contracteur au moins quatre vingt dix (90) jours avant le deacutebut de chaque Anneacutee Civile les quantiteacutes et les types dHydrocarbures Liquides pour lAnneacutee Civile en question Chaque vente fera lobjet dun contrat commercial qui sera conclu avec lacheteur qui reprendra les termes et modaliteacutes commerciales standard applicables aux ventes de peacutetrole brut sur le marcheacute international notamment le payement par Lettre de Creacutedit

Le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera deacutefini en US Dollars et ne sera pas infeacuterieur au prix deacutetermineacute pour le(s) type(s) dHydrocarbures Liquides conformeacutement aux dispositions preacutevues agrave lArticle 9

134 Dans la mesure ougrave le Comiteacute de Gestion deacuteterminera que cela est possible dans le cadre des opeacuterations viseacutees par le Contrat lOpeacuterateur fera des efforts commercialement raisonnables de fournir aux industries deacutesigneacutees par le CONGO les diffeacuterentes qualiteacutes requises Au cas ougrave un meacutelange dHydrocarbures Liquides aurait deacutejagrave eacuteteacute effectueacute les entiteacutes du Contracteur sengagent agrave la demande du CONGO agrave proceacuteder agrave des eacutechanges entre le tonnage dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO en application du paragraphe 133 contre les tonnages de peacutetrole brut de qualiteacutes diffeacuterentes qui sont agrave leur disposition et produites au CONGO en tenant compte de la qualiteacute de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration selon les pratiques en usage dans lindustrie peacutetroliegravere

135 Sous reacuteserve de la limite fixeacutee au paragraphe 133 ci-dessus lengagement de chaque entiteacute du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limiteacute pour chaque Anneacutee Civile agrave une quantiteacute eacutegale au total de leurs besoins multiplieacute par une fraction dont le numeacuterateur est la quantiteacute d Hydrocarbures Liquides de cette qualiteacute revenant agrave cette entiteacute au titre de sa participation et dont le deacutenominateur est la production totale de peacutetrole brut de cette qualiteacute reacutealiseacutee au CONGO pendant la mecircme Anneacutee Civile

136 Au cas ougrave il existerait au CONGO plusieurs producteurs mais ougrave en raison des besoins des industries congolaises les entiteacutes du Contracteur se verraient obligeacutees agrave la demande du CONGO de livrer des volumes supeacuterieurs agrave leur obligation deacutetermineacutee en application du paragraphe 133 ci-dessus le CONGO reacuteunira lensemble des producteurs de peacutetrole brut au CONGO et sefforcera de faire effectuer entre eux des eacutechanges de quantiteacutes de peacutetrole brut de telle sorte que soit eacutetablie entre les diffeacuterents producteurs leacutegaliteacute deacutecrite au paragraphe 133 ci-dessus en tenant compte de la quantiteacute de la valeur et tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration dans lindustrie peacutetroliegravere

137 La livraison des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point denlegravevement agrave terre ou en mer ou agrave la sortie des installations de stockage de ces entiteacutes

Article 14 - Proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers

La proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis parle Contracteur dans le cadre des Travaux Peacutetroliers sera automatiquement transfeacutereacutee au CONGO (i) degraves complet remboursement au Contracteur des Coucircts Peacutetroliers correspondants ou (ii) en cas de retrait soit du PERMIS Marine IV soit dun PERMIS dExploitation en deacutecoulant par le CONGO pour des raisons preacutevues au Code des Hydrocarbures Toutefois apregraves le transfert de proprieacuteteacute le Contracteu pourra continuer agrave utiliser lesdits biens immobiliers ~~Iuml~

20

141

gratuitement et de maniegravere exclusive pendant toute la dureacutee du Contrat en cas de cession ou de vente des biens ainsi transfeacutereacutes les produits obtenus seront en totaliteacute verseacutes au CONGO

142 Dans le cas ougrave des biens mentionneacutes ci-dessus font lobjet de sucircreteacutes consenties agrave des tiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers le transfert de la proprieacuteteacute de ces biens au CONGO ninterviendra quapregraves complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis

143 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables

aux eacutequipements appartenant agrave des tiers et qui sont loueacutes au Contracteur aux biens mobiliers et immobiliers acquis par lOpeacuterateur pour des opeacuterations autres que les Travaux Peacutetroliers et qui pourraient ecirctre utiliseacutes au profit des Travaux Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERllIS

Article 15 - Gaz Naturel

151 En cas de deacutecouverte de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs deacutelais pour examiner la possibiliteacute eacuteconomique dune exploitation commerciale de cette deacutecouverte et si elle est eacuteconomiquement raisonnable envisager les ameacutenagements qui devront ecirctre apporteacutes au Contrat

152 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel associeacute ou non pour les besoins des Travaux Peacutetroliers et proceacuteder agrave toute opeacuteration de reacute injection de Gaz Naturel visant agrave ameacuteliorer la reacutecupeacuteration des Hydrocarbures Liquides Les quantiteacutes de Gaz Naturel ainsi utiliseacutees ne seront soumises agrave aucun droit impocirct ou taxe de quelque nature que ce soit

153 Tout Gaz Naturel associeacute produit et non utiliseacute directement pour les Travaux Peacutetroliers ne pourra ecirctre brucircleacute agrave la torche quapregraves autorisation du Ministre chargeacute des hydrocarbures telle que preacutevue agrave lArticle 25 dernier alineacutea du Code des Hydrocarbures

Article 16 - Formation ct cmploi du personnel congolais

161 Sur la base des besoins de formation exprimeacutes par le CONGO lOpeacuterateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche de lexploitation et de commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel sera eacutegal pour chaque Anneacutee Civile agrave la somme de cent mille (100000) dollars US Les programmes de formation et budgets susviseacutes seront preacutepareacutes par lOpeacuterateur et preacutesenteacutes au Comiteacute de Gestion pour discussion et approbation Les actions de formationconcemeront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du CONGO et seront conduites au moyen de stages au CONGO ou agrave leacutetranger dattributions de bourses deacutetudes agrave leacutetranger et le cas eacutecheacuteant de la creacuteation dun centre de formation professionnelle au CONGO Le personnel en formation restera sous son statut dorigine et ne pourra preacutetendre agrave un quelconque emploi aupregraves du Contracteur ou aux avantages accordeacutes agrave son personnel

Les deacutepenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coucircts Peacutetroliers

Les reliquats ou budgets non utiliseacutes au cours dun exercice donneacute sont reporteacutes agrave lexercice suivant

162 LOpeacuterateur assurera agrave qualification eacutegale lemploi en prioriteacute dans ses eacutetablissements et installations situeacutes au CONGO de personnel de nationaliteacute eongolaise Dans la ~ugrave~

21

ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant des qualifications neacutecessaires pour occuper les postes agrave pourvoir lOpeacuterateur pourra embaucher du personnel eacutetranger conformeacutement agrave la reacuteglementation en vigueur au CONGO

Article 17- Informations - Confidentialiteacute - Deacuteclarations

171 Outre les obligations de fourniture dinformations aux autoriteacutes congolaises mises agrave la charge du Contracteur par la reacuteglementation peacutetroliegravere lOpeacuterateur fournira au CONGO une copie des rapports et documents suivants qui seront eacutetablis apregraves la date deffet du Contrat

rapports journaliers sur les activiteacutes de forage

rapports hebdomadaires sur les activiteacutes de geacuteophysique

rapports deacutetudes de synthegravesegeacuteologique ainsi que les cartes y affeacuterentes

rapports de mesures deacutetudes et dinterpreacutetations geacuteophysiques cartes profils sections ou autres documents affeacuterents ainsi que sur demande du CONGO loriginal des bandes magneacutetiques sismiques enregistreacutees

rapports dimplantation et de fin de sondage pour chacun des forages ainsi quun jeu complet des diagraphies enregistreacutees

rapports des tests ou essais de production reacutealiseacutes ainsi que de toute eacutetude relative agrave la mise en deacutebit ou en production dun puits

rapports concernant les analyses effectueacutees sur carotte

eacutetudes de gisement

rapports de production

tous les rapports journaliers mensuels ou annuels issus des activiteacutes de recherche de deacuteveloppement et dexploitation

Toutes les cartes sections profils diagraphies et autres documents geacuteologiques ou geacuteophysiques seront fournis sur un support transparent agravedeacutequat pour reproduction ulteacuterieure Une portion repreacutesentative des carottes et des deacuteblais de forage preacuteleveacutes dans chaque puits ainsi que des eacutechantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront eacutegalement fournis au CONGO dans ces deacutelais raisonnables A lexpiration du Contrat pour quelque raison que ce soit les documents originaux et eacutechantillons relatifs aux travaux peacutetroliers conduits posteacuterieurement agrave la date deffet seront remis au CONGO

Le CONGO pourra agrave tout moment prendre connaissance des rapports de lOpeacuterateur sur les Travaux Peacutetroliers dont au moins une copie sera conserveacutee au CONGO

Toutes les donneacutees techniques telles que citeacutees ci-dessus appartiennent au CONGO

172 Le Contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives agrave lexeacutecution du Contrat sont vis-agrave-vis des tiers traiteacutes COmme confidentiels par les Parties Cette obligation ne concerne pas

(i) les infonnations relevant du domaine PUbliC ~

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(ii) les informations deacutejagrave connues par une Partie avant quelles ne lui soient communiqueacutees dans le cadre du Contrat et

(iii) les informations obtenues leacutegalement aupregraves de tiers qui les ont eux-mecircmes obtenues leacutegalement et qui ne font lobjet daucune restriction de divulgation ni dengagement de confidentialiteacute

Les Parties peuvent cependant les communiquer en tant que de besoin en particulier

agrave leurs autoriteacutes de tutelle ou agrave des autoriteacutes boursiegraveres si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de proceacutedures judiciaires ou arbitrales si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

agrave leurs Socieacuteteacutes Affilieacutees eacutetant entendu que la Partie qui communique de telles informations agrave une Socieacuteteacute Affilieacutee se porte garante envers lautre Partie du respect de lobligation de confidentialiteacute ou

aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers sous reacuteserve que ces banques et organismes sengagent agrave les tenir confidentielles

LOpeacuterateur peut eacutegalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat agrave condition toutefois que telles communications soient neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaugravex Peacutetroliers et que les dits tiers sengagent agrave les tenir confidentielles

Toutes les entiteacutes composant le Contracteur qui projegravetent de ceacuteder tous leurs inteacuterecircts ou une partie de leurs inteacuterecircts peuvent eacutegalement communiquer des informations agrave des tiers en vue dune cession dinteacuterecircts pour autant que ces tiers souscrire un engagement de confidentialiteacute dont copie sera communiqueacutee au CONGO

173 Sauf application des dispositions du preacutesent Contrat aucune deacuteclaration publique annonce ou circulaire concernant les conditions et les dispositions de ce Contrat ou informations proprieacutetaires ou sensibles qui peuvent ecirctre deacutefinies comme telle par Le CONGO de temps agrave autre concernant les activiteacutes des Parties seront faites ou eacutemises par ou au nom de lune des Parties sans lapprobation preacutealable par eacutecrit de lautre Partie

Article 18 - Cessions

181 Toute cession dinteacuterecirct dans la Zone de Permis ou dactions totale ou partielle agrave des tiers ne constituant pas le Contracteur ou ses socieacuteteacutes affilieacutees par lune des entiteacutes composant le Contracteur sera soumise agrave lapprobation preacutealable du CONGO telle que deacutefinie agrave lArticle 36 de la loi portant Code des Hydrocarbures

181 Il est convenu entre les parties que si lune des entiteacutes composant le Contracteur envisage une opeacuteration qui aboutirait au transfert de la majoriteacute des actions ayant droit de vote dans cette entiteacute ce projet sera porteacute agrave la connaissance preacutealable du CONGO

Le CONGO reacutepondra dans les plus bref deacutelais agrave lentiteacute concerneacutee pour lui signifier eacuteventuellement que ce changement de controcircle rend incompatible son maintien en qualiteacute de

~~

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membre du Contacteur une telle deacutecision ne pouvant pas ecirctre prise par le CONGO sans motif valable

Dans ce cas cette entiteacute aura le droit de cesser decirctre partie du Contracteur sauf pour cellesshyci agrave demander agrave ce que le contrat soit reacutesilieacute par anticipation sous reacuteserve davoir rempli les obligations leacutegales reacuteglementaires et contractuelles

En labsence dune reacuteponse du CONGO dans un deacutelai dun mois la cession dactions envisageacute e sera consideacutereacutee comme approuveacutee

183 Les cessions dinteacuterecircts dans la zone de permis entre entiteacutes constituant le Contracteur peuvent se faire librement et agrave tout moment Le ceacutedant est cependant tenu den infonner lAdministration Il en est de mecircme pour les cessions dactions entre les entiteacutes constituant le Contracteur et leurs socieacuteteacutes affilieacutees

Article 19 - Entreacutee en Vigueur- Date dEffet - Dureacutee

191 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation du preacutesent Contrat

192 Le Contrat restera en vigueur pendant toute ]a dureacutee comprise entre la Date dEntreacutee en vigueur et la date de terminaison preacutevue agrave lArticle 24 ci-dessous

Article 20 - Termes du Contrat Modifications

201 Les termes de ce Contrat ne peuvent ecirctre modifieacutes que par laccord unanime des Parties

202 Sil est deacutemontreacute par la suite par lune ou lautre Partie que leacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral des dispositions de ce Contrat au moment de la Date dEffet a eacuteteacute deacutefavorablement influenceacute par des changements de lois de statuts de reacuteglementations ou dautres matiegraveres applicables agrave ce Contrat qui pourraient sappliquer apregraves la Date dEffet des avenants au preacutesent Contrat seront eacutetablis pour reacutetablir un tel eacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral

Article 21- Force majeure

211 Aucun retard ou deacutefaillance dune Partie agrave exeacutecuter lune quelconque des obligations deacutecoulant du Contrat ne sera consideacutereacute comme une violation de ce Contrat si ce retard ou cette deacutefaillance est ducirc agrave un cas de force majeure cest-agrave-dire agrave un eacuteveacutenement impreacutevisible irreacutesistible et indeacutependant de la volonteacute de la Partie qui linvoque

Si par suite dun cas de force majeure lexeacutecution de lune quelconque des obligations du Contrat est diffeacutereacutee la dureacutee du retard en reacutesultant augmenteacutee du temps qui pourra ecirctre neacutecessaire agrave la reacuteparation des dommages causeacutes pendant ledit retard et agrave la reprise des Travaux Peacutetroliers sera ajouteacutee au deacutelai preacutevu au Contrat pour lexeacutecution de ladite obligation

212 Lorsquune Partie considegravere quelle se trouve empecirccheacutee de remplir lune quelconque de ses obligations en raison dun cas de force majeure elle doit le notifier sans deacutelai agrave lautre Partie en speacutecifiant les eacuteleacutements de nature agrave eacutetablir la force majeure et prendre en accord avec lautre Partie toutes les dispositions utiles et neacutecessaires pour pennettre la reprise nonpale de

3U 24

Jexeacutecutions des obligations affecteacutees degraves la cessation de leacuteveacutenement constituant le cas de force majeure

Les obligations autres que celles affecteacutees par la force majeure doivent continuer agrave ecirctre remplies conformeacutement aux dispositions du Contrat

Article 22 - Droit applicable

221 Le Contrat est reacutegi par le droit congolais et sera interpreacuteteacute selon le droit eongolais

Article 23 - Arbitrage et regraveglement des litiges

231 Tous les diffeacuterends deacutecoulant du Contrat agrave lexception de ceux viseacutes au paragraphe 215 cishydessous qui surgiront entre le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part qui ne pourront pas ecirctre reacutesolus agrave lamiable seront trancheacutes deacutefinitivement par arbitrage conformeacutement aux regravegles en vigueur agrave la Date dEntreacutee en Vigueur du Centre International pour le regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements (ci-apregraves deacutesigneacute le Centre) institueacute par la Convention pour le Regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants dautres Etats (ci-apregraves deacutesigneacute la Convention CIROI) agrave laquelle le CONGO est partie

Les Parties deacuteclarent quaux fins de larticle 25 (1) de la Convention CIROI tout diffeacuterend relatif au Contrat est un diffeacuterend juridique reacutesultant directement dun investissement

232 Le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part nommeront un arbitre et sefforceront de se mettre daccord sur la deacutesignation dun tiers arbitre qui sera le preacutesident du tribunal A deacutefaut de deacutesignation dun arbitre ou dun accord sur le tiers arbitre les dispositions de larticle 38 de la Convention CIROI sappliqueront

233 Larbitrage aura lieu agrave Paris France La proceacutedure se deacuteroulera en langue franccedilaise Pendant la proceacutedure darbitrage et jusquau prononceacute de la sentence aucune des Parties neffectuera un quelconque acte preacutejudiciable aux droits de lautre partie au titre du Contrat Un jugement dexequatur pourra ecirctre rendu par tout tribunal ou toute autoriteacute compeacutetente ou le cas eacutecheacuteant une demande pourra ecirctre introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autoriteacute pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une deacutecision exeacutecutoire

234 Le CONGO renonce irreacutevocablement par les preacutesentes agrave se preacutevaloir de toute immuniteacute lors de toute proceacutedure relative agrave lexeacutecution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitueacute conformeacutement au preacutesent Article 23 y compris sans limitation toute immuniteacute concernant les significations toute immuniteacute de juridiction et toute immuniteacute dexeacutecution quant agrave ses biens saufles biens dordre public du CONGO

235 Tous les diffeacuterends pouvant survenir entre les entiteacutes constituant le Contracteur seront trancheacutes selon la clause darbitrage du contrat dAssociation

236 Si le CONGO et une des entiteacutes du Contracteur sont en deacutesaccord sur la deacutetermination du prix des Hydrocarbures liquides dans le cadre de lArticle 9 ci-dessus le CONGO ou ladite entiteacute pourra demander au Preacutesident de lInstitute of Petroleum agrave Londres Grande Bretagne de deacutesigner un expert international qualifieacute agrave qui le diffeacuterend sera soumis Si le Preacutesident de lInstitute of Petroleum ne deacutesigne pas dexpert chacune des Parties au diffeacuterend pourra demander au Centre International dExpertise de la Chambre de Commerce Internationale agrave Paris de proceacuteder agrave cette deacutesignation le CONGO et ladite entiteacute fourniront agrave celui-ci toutes

3rl 25

les informations quils jugeront neacutecessaires ou que lexpert pourra raisonnablement demander

237 Dans les trente (30) jours de la date de sa deacutesignation lexpert communiquera au CONGO et agrave ladite entiteacute le prix qui agrave son avis doit ecirctre utiliseacute en application de lArticle 9 ci-dessus Ce prix liera les Parties et sera reacuteputeacute avoir eacuteteacute arrecircteacute dun commun accord entre celles-ci Les frais et honoraires de lInstitute of Petroleum agrave Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale ainsi que de lexpert seront partageacutes par parts eacutegales entre le CONGO et ladite entiteacute

Article 24 - Terminaison

241 Le Contrat prend fin (i) lorsque le PERMIS Marine IV et tous les PERMIS dExploitation auront expireacute ou ne seront pas renouveleacutes conformeacutement aux dispositions du Permis ou (ii) aux cas preacutevus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entiteacute du Contracteur en cas de retrait volontaire ou involontaire conformeacutement aux dispositions preacutevues au Contrat dAssociation Nonobstant toute(s) disposition(s) contraire(s) du Code des Hydrocarbures les Parties saccordent speacutecifiquement que le Contracteur peut volontairement mettre fin agrave cet Accord agrave tout moment en sa totaliteacute ou en partie agrave condition toutefois que telle tenninaison ne peut pas avoir lieu jusquagrave ce que le Contracteur ait acheveacute ou pourvu pour lachegravevement de toutes obligations applicables au moment de demande de terminaison agrave la zone alors sujette au PERMIS Marine IV et le(s) PERMIS dExploitation pour lesquels le Contracte ur cherche telle terminaison et aussi agrave condition que laccord du Comiteacute de Gestion sous lArticle 4 de ce Contrat ne sera pas applicable dans le cas de telle terminaison

242 Si une entiteacute du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformeacutement agraveu Contrat dAssociation le Contracteur en informera le Comiteacute de Gestion avec un preacuteavis de soixante quinze (75) jours Le CONGO et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entiteacute

243 En cas de terminaison du Contrat telle que preacutevue agrave lArticle 241 ci-dessus

(a) en accord avec les dispositions de lArticle 14 ci-dessus le Contracteur liquidera les opeacuterations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comiteacute de Gestion Les frais de cette liquidation seront supporteacutes par le Contracteur

(b) le Contracteur reacuteglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat

Article 25 - Garanties Geacuteneacuterales

251 Le CONGO garanti pour la dureacutee du Contrat la stabiliteacute des conditions geacuteneacuteralesjuridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exercera ses activiteacutes telles que ces conditions reacutesultent de la leacutegislation et de la reacuteglementation en vigueur agrave la date dEntreacutee en Vigueur du Contrat

En conseacutequence sous reacuteserve de ce qui est dit agrave lalineacutea suivant les droits du Contracteur ne seront en aucun cas soumis en en quelque domaine que ce soit agrave une ~vante par a rapport au reacutegime deacutefini dans le premier alineacutea du preacutesent artic11~ IJ

26

252 Au cas ougrave le CONGO changerait sa leacutegislation ou sa reacuteglementation qui se traduirait par une deacuteteacuterioration des conditions geacuteneacuterales juridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exerce ses activiteacutes le CONGO sengage agrave contacter sans deacutelai le Contracteur pour saccorder sur les changements agrave apporter au contrat afin de reacutetablir un eacutequilibre eacuteconomique eacutequivalent agrave celui preacuteexistant agrave la Date dEntreacutee en Vigueur

Au cas ougrave aucun accord ne pourrait ecirctre trouveacute tous les diffeacuterends seront soumis agrave un arbitrage selon les termes de larticle 23

253 Par deacuterogation aux dispositions de lalineacutea preacuteceacutedent les modifications apporteacutees agrave la leacutegislation du travail seront applicables de plein droit au Contracteur sauf elles comportent des restrictions aux droits de ses actionnaires

254 Les Actionnaires et les Associeacutees du Contracteur sont exoneacutereacutes de tous impocircts droits et taxes agrave raison des dividendes reccedilus des creacuteances precircts et inteacuterecircts des achats transports dHydrocarbures services rendus cessions dinteacuterecircts de droits et obligations et plus geacuteneacuteralement agrave raison de tous revenus et activiteacutes geacuteneacutereacutes dans le cadre des opeacuterations peacutetroliegraveres objet de ce Contrat

Article 26 - Adresses

Toute communication sera faite aux parties aux adresses suivantes

a) Pour le CONGO Le Ministegravere des Hydrocarbures Reacutepublique du CONGO BP 2120 BRAZZAVILLE

Teacutelex 5547 KG Teacutel (242) 835895 Fax (242) 836243

b) Pour le Contracteur PERENCO 22-25 Rue Dumont-dUrville 75116 Paris FRANCE Teacutel 0153576600 Fax 0147203826

Pour la Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Du CONGO du CONGO

BP 188 BRAZZAVILLE Reacutepublique du CONGO Tel (242) 810964 Fax (242) 810492

Article 27 - Divers

Tous les avis et autres communications preacutevus au Contrat seront donneacutes par eacutecrit soit

(i) par remise au repreacutesentant de la Partie au Comiteacute de Gestion (ii) par courrier recommandeacute avec demande davis de reacuteception (iii) par teacutelex teacuteleacutecopieur ou teacuteleacutegramme adresseacute agrave la Partie qui doit ecirctre notifieacutee agrave ladresse

approprieacutee indiqueacutee ci-dessus ~3Uf

P

27

19 Contrat le preacutesent Contrat de Partage de Production ses annexes qui en inteacutegrante ainsi que tout avenant agrave ce Contrat qui serait conclu entre les Parties

font partie

110 Contrat dAssociation le Contrat (y compris ses annexes et ses avenants) reacutegissant les rapports entre les entiteacutes constituant le Contracteur pour la reacutealisation en association des Travaux Peacutetroliers

111 laquo Cost Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 72

112 laquo Cost StoPraquo La limite maximale de reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers telle que deacutefinie agrave lArticle 73

113 Coucircts Peacutetroliers toutes les deacutepenses et les provisions lieacutees aux Travaux Peacutetroliers Les Coucircts Peacutetroliers comprennent les deacutepenses effectivement encourues par le Contracteur ainsi que les provisions constitueacutees du fait des Travaux Peacutetroliers calculeacutees confoImeacutement aux dispositions de la proceacutedure comptable Les coucircts peacutetroliers se repartissent entre les deacutepenses de recherche dappreacuteciation de deacuteveloppement dexploitation et les provisions pour deacutemantegravelement et remise en eacutetat de sites (abandon) et les provisions pour investissements diversifieacutes

114 Date dEffet la date de prise deffet du Contrat telle que deacutefinie agrave larticle 19 du contrat

115 Date dEntreacutee en Vigueur la date de la prise deffet du preacutesent Contrat

116 Dollar la monnaie ayant cours leacutegal aux Eacutetats-Unis dAmeacuterique

117 laquo Excess Cost Oil raquo deacutesigne la part des Coucircts Peacutetroliers telle que deacutefinie agrave lArticle 83

118 Gaz Naturel les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du meacutethane et de leacutethane qui agrave 15deg C et agrave la pression atmospheacuterique sont agrave leacutetat gazeux et qui sont deacutecouverts etou produits sur la Zone de PeImIcircs apregraves lextraction des liquides de gaz naturel Les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL extraits du Gaz Naturel sont par exception consideacutereacutes comme des Hydrocarbures Liquides pour autant quils sont expeacutedieacutesau point de livraison sous fOIme liquide

119 Hydrocarbures les hydrocarbures liquides et le gaz naturel deacutecouverts etou produits sur la Zone de PERMIS

120 Hydrocarbures Liquides les Hydrocarbures deacutecouverts etou produits sur la Zone de PERMIS y compris les GPL agrave lexception du Gaz Naturel

121 Parties les parties au Contrat soit le CONGO et le Contracteur

122 Permis le Permis de recherche Marine IV

123 Permis dExploitation Tout PeImis dexploitation deacutecoulant du Permis Marine IV

124 Prix Fixeacute le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-apregraves

125 Proceacutedure Comptable ]a proceacutedure comptable qui apregraves signature fait partie inteacutegrante du Contrat dont elle constitue lAnnexe r~rr

4

126 Production Nette la production totale dHydrocarbures Liquides et les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL diminueacutee de toutes eaux et de tous seacutediments produits ainsi que de toutes quantiteacutes dHydrocarbures reacuteinjecteacutees dans le gisement utiliseacutees ou perdues au cours des travaux peacutetroliers

127 Profit Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 81

128 Programme de Travaux un plan de travaux peacutetroliers devant ecirctre effectueacutes durant une peacuteriode deacutetermineacutee tel quapprouveacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions stipuleacutees au Contrat

129 Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID deacutesigne la provision deacutefinie agrave larticle 1 0 du Contrat

130 Qualiteacute dHydrocarbures Liquides deacutesigne une quelconque qualiteacute dHydrocarbures Liquides livreacutee FOB agrave un Prix Fixeacute conformeacutement aux dispositions de lArticle 9 du Contrat lun des terminaux de chargement au CONGO

131 laquo Redevanceraquo deacutesigne la part de la Production Nette due au CONGO telle que preacutevu agrave lArticle 111 du Contrat

132 Socieacuteteacute Affilieacutee Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires des actionnaires ou associeacutes ci-apregraves deacutesigneacutees les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par lune des Parties

133 Toute Socieacuteteacute qui deacutetient directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

134 Toute Socieacuteteacute dont les droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une Socieacuteteacute qui deacutetient elle-mecircme directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

135 Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par une Socieacuteteacute ou par plusieurs Socieacuteteacutes telles que deacutecrites aux articles 133 agrave 135 ci-dessus

136 laquoTax Oil )) la part du Profit Oil du CONGO et qui eacutequivaut agrave limpocirct sur les socieacuteteacutes exigible des entiteacutes composant le Con trac teur au taux conformeacutement au code des hydrocarbures et aux dispositions du preacutesent Contrat et de lArticle 34 de la Proceacutedure Comptable en annexe agrave ce Contrat

137 Travaux dAbandon les Travaux Peacutetroliers neacutecessaires agrave la remise en eacutetat dun site dexploitation et ducircment provisionneacutes dont labandon est programmeacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions fixeacutees par la proceacutedure comptable

138 Travaux de Deacuteveloppement les Travaux Peacutetroliers lieacutes aux Permis dExploitation relatifs il leacutetude la preacuteparation et la reacutealisation des opeacuterations telles que sismique forage eacutequipement de puits et essais de production construction et pose des plates-formes ainsi que toutes autres opeacuterations connexes et toutes autres opeacuterations reacutealiseacutees en vue de leacutevaluation des gisements et de leurs extensions de la production du transport du traitement du stockage et de lexpeacutedition des hydrocarbures aux terminaux de chargementl --1

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5

139 Travaux dExploitation les Travaux Peacutetroliers relatifs aux Permis dExploitation et lieacutes agrave lexploitation et agrave lentretien des installations de production de traitement de stockage de transport et dexpeacutedition des hydrocarbures

140 Travaux de Recherche Les Travaux Peacutetroliers lieacutes au Permis Marine IV et reacutealiseacutes dans le but de deacutecouvrir et dappreacutecier un ou plusieurs gisements dHydrocarbures tels que les opeacuterations de geacuteologie de geacuteophysique de forage (y compris les activiteacutes dabandon et de restauration connexes) deacutequipement de puits et dessais de production

141 Travaux Peacutetroliers toutes activiteacutes conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de PERMIS notamment les eacutetudes les preacuteparations et reacutealisations des opeacuterations les activiteacutes juridiques comptables et financiegraveres Les Travaux Peacutetroliers se reacutepartissent entre les Travaux de Recherche (exploration et appreacuteciation) les Travaux de Deacuteveloppement les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon

14~ bullTrimestre une peacuteriode de trois (3) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier jour de janvier davril de juillet et doctobre de toute Anneacutee Civile

14~ bullZone de Permis deacutesigne la Zone couverte par le Permis Marine N et tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

Amide 2 Objet du Contrat

LeContrat a pour objet de deacutefinir les modaliteacutes selon lesquelles le Contracteur reacutealisera les Travaux Peacutetroliers sur la Zone de PERMIS et selon lesquelles les Parties se partageront la production dHydrocarbures en deacutecoulant

Article 3 Champ dapplication du Contrat - Opeacuterateur

31 Ce contrat est un Contrat de Partage de Production sur la Zone de PERMIS reacutegi par les dispositions de la loi nO 24-94 du 23 aoucirct 1994 portant Code des Hydrocarbures et par toutes les autres dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur applicables au Contrat

32 Les Travaux Peacutetroliers sont reacutealiseacutes aU nom et pour le compte du Contracteur par une des entiteacutes composant celui-ci et deacutenommeacutee lOpeacuterateur LOpeacuterateur est deacutesigneacute par le Contracteur dans le cadre du Contrat dAssociation A la date de signature de ce Contrat PERENCO est lOpeacuterateur deacutesigneacute par le Contracteur pour le Permis Marine N et pour tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

33 Pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur a notamment pour tacircche de

(a) Preacuteparer et soumettre au Comiteacute de Gestion les projets de Programme de Travaux annuels les Budgets correspondants et leurs modifications eacuteventuelles

(b) Diriger dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(c) Preacuteparer les Programmes de Travaux de Recherche de Travaux de Deacuteveloppement de Travaux dExploitation et de Travaux dAbandon relatifs aux gisements deacutecouverts sur les Permis -Ar-shy

ucircul()

6

34

(d) Sous reacuteserve de lapplications des dispositions de larticle 36 ci-apregraves neacutegocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs agrave lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(e) Tenir la comptabiliteacute des Travaux Peacutetroliers preacuteparer et soumettre annuellement au CONGO les comptes conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure Comptable

(f) Conduire les Travaux Peacutetroliers de la maniegravere la plus approprieacutee et dune faccedilon geacuteneacuterale mettre en œuvre tous les moyens approprieacutes en respectant les regravegles de lart geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere internationale en vue de

(i) lexeacutecution des Programmes de Travaux dans les conditions techniques et eacuteconomiques geacuteneacuteralement suivies dans lindustrie peacutetroliegravere et

(ii) loptimisation de la production dans le respect dune bonne conservation des gisements exploiteacutes

Dans lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur

(a) Conduire avec diligence toutes les opeacuterations conformeacutement aux pratiques geacuteneacuteralement accepteacutees et suivies dans lindustrie peacutetroliegravere se conformer aux regravegles de lart en matiegravere de champs peacutetrolifegraveres et de geacutenie civil et accomplir ces opeacuterations dune maniegravere efficace et eacuteconomique Toutes les opeacuterations sont exeacutecuteacutees conformeacutement aux termes du Contrat

(b) Fournir le personnel neacutecessaire aux Travaux Peacutetroliers en tenant compte des dispositions de lArticle 16 ci-apregraves

(c) Permettre aux repreacutesentants du CONGO dument autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures davoir un accegraves peacuteriodique aux frais raisonnables du Contracteur aux lieux ougrave se deacuteroulent les Travaux Peacutetroliers et sur les installations peacutetroliegraveres avec le droit dobserver tout ou partie des opeacuterations qui y sont conduites Le Contracteur et lAdministration des Hydrocarbues conviendront du moment le plus opportun pour ces visites Le CONGO peut par lintermeacutediaire de ses repreacutesentants ou employeacutes ducircment autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures examiner tout ou partie des donneacutees et interpreacutetations de lOpeacuterateur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers y compris sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative carottes eacutechantillons de toute nature analyses donneacutees magneacutetiques diagrammes cartes tables et leveacutes

Ces prises en charge constituent des Coucircts Peacutetroliers

(d) En accord avec la reacuteglementation en vigueur au CONGO (cf Article 37 de la loi portant Code des Hydrocarbures) agrave son choix lOpeacuterateur peut soit mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures dassurances de types et montants conformes aux usages geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere et aux dispositions de ce Contrat soit fournir de lauto-assurance agrave ces fins

(e) Payer ponctuellement tous les frais et deacutepenses encourus au titre des Travaux Peacutetroliers

(f) Maintenir au CONGO une copie de toutes les donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus exception faite de tels documents ou mateacuteriaux qui neacutecessitent des conditions demmagasinage ou de conservation speacuteciales qui doivent ecirctre maintenus dans un lieu choisi par les Parties sous la responsabiliteacute de lOpeacuterateur et auxquels LE CONGO a plein droits daccegrave~-5lT

(g) Fournir une copie des donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus au CONGO

35 Le Contracteur doit exeacutecuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opeacuteration qui ne soit comprise dans un Programme de Travaux approuveacute ni engager de deacutepenses qui exceacutedent les montants inscrits au Budget sous reacuteserve de ce qui suit

(a) Si cela savegravere neacutecessaire pour lexeacutecution dun Programme de Travaux approuveacute le Contracteur est autoriseacute agrave faire des deacutepenses exceacutedant le Budget adopteacute dans la limite de dix (10) pour cent du montant dun poste quelconque du Budget LOpeacuterateur doit rendre compte de cet exceacutedant de deacutepenses au Comiteacute de Gestion suivant

(b) Au cours de chaque Anneacutee Civile le Contracteur est aussi autoriseacute agrave effectuer dans le cadre de Travaux Peacutetroliers des deacutepenses impreacutevues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont lieacutees) et non inscrites dans un Budget dans la limite cependant dun total de un million cinq cent mille (1500000) dollars ou de leur contre-valeur dans une autre monnaie Toutefois ces deacutepenses ne doivent pas ecirctre faites pour atteindre des objectifs jusqualors refuseacutes par le Comiteacute de Gestion et lOpeacuterateur doit le cas eacutecheacuteant preacutesenter dans les brefs deacutelais un rapport relatif agrave ces deacutepenses au Comiteacute de Gestion Lorsque ces deacutepenses sont approuveacutees par le Comiteacute de Gestion le montant autoriseacute est agrave nouveau porteacute agrave un million cinq cent mille (1500000) Dollars ou agrave leur contre-valeur dans toutes autre monnaie le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de deacutepenser ce montant aux conditions fixeacutees ci-dessus

(c) En cas durgence dans le cadre des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur peut engager les deacutepenses immeacutediates quil juge neacutecessaires pour la protection des vies des biens et de lenvironnement et il doit faire part dans le plus brefs deacutelais praticables au Comiteacute de Gestion des circonstances de ce cas durgence et de ces deacutepenses

36 Sauf deacutecision contraire du Comiteacute de Gestion le Contracteur devra faire des appels doffres pour les mateacuteriels et services dont le coucirct est estimeacute supeacuterieur agrave Sept cent cinquante mille (750000) Dollars par appel doffres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1200000) Dollars pour les Travaux de Deacuteveloppement ct les Travaux dExploitation Les entiteacutes composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels doffres cependant aucune preacutefeacuterence immeacuteriteacutee sera donneacutee agrave de telles offres La proceacutedure ci-dessus ne sappliquera pas pour les eacutetudes geacuteologiques et geacuteophysiques la correacutelation et linterpreacutetation des donneacutees sismiques les simulations et eacutetudes de gisements lanalyse des puits lanalyse des roches megraveres lanalyse peacutetrophysique et geacuteochimique la supervision et lingeacutenierie des Travaux Peacutetroliers lacquisition de logiciels et les travaux neacutecessitant laccegraves agrave des informations confidentielles lorsque le Contracte ur aura la possibiliteacute de fournir les prestations agrave partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Socieacuteteacutes affilieacutees

Le Contracteur devra permettre au CONGO de participer au deacutepouillement de tous les appels doffres viseacutes ci dessus qui seront lanceacutes par le Contracteur et de les examiner apregraves leur ouverture

37 Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel diligent Sa responsabiliteacute ne saurait ecirctre rechercheacutee que pour les pertes et les dommages reacutesultant de ses actions sous les termes de ce Contrat dans les cas de fautes lourdes ou deacutelibeacutereacutees telle quappreacutecieacutee au regard des pratiques ct usages internationaux de Jindustrie PeacutetrOJiegraverff3nltV

Article 4 Comiteacute de Gestion

41 Aussitocirct que possible apregraves la date deffet du Contrat il sera constitueacute pour la Zone de Permis un Comiteacute de Gestion composeacute dun repreacutesentant du Contracteur et dun repreacutesentant du CONGO Chaque entiteacute membre du Comiteacute de Gestion nommera un repreacutesentant et un suppleacuteant Le suppleacuteant nommeacute par une partie agira seulement au cas ougrave le repreacutesentant deacutesigneacute par cette partie ne serait pas disponible Chaque partie aura le droit de remplacer agrave tout moment son repreacutesentant ou son suppleacuteant en avisant par eacutecrit lautre partie de ce remplacement LE CONGO et le Contracteur pourront faire participer au Comiteacute de Gestion un nombre raisonnable de membres de leur personnel

42 Le Comiteacute de Gestion examine toutes questions inscrites agrave son ordre du jour relatives agrave lorientation agrave la programmation et au controcircle de la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font lobjet dune approbation et il controcircle lexeacutecution desdits Programmes de Travaux et Budgets

Pour lexeacutecution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lOpeacuterateur pour le compte du Contracteur prend toutes les deacutecisions neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers conformeacutement aux termes du Contrat

43 Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises en application des regravegles suivantes

(a) Pour les Travaux de Recherche et de Deacuteveloppement y compris les travaux de deacuteveloppement compleacutementaire les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon ainsi que pour les deacutecisions relatives agrave larrecirct des Travaux dExploitation sur lun ou lautre des champs de la Zone de PERMIS lOpeacuterateur preacutesente pour le compte du Contracteur au Comiteacute de Gestion les orientations les Programmes de Travaux et les Budgets quil propose pour approbation Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sur ces propositions sont prises agrave lunanimiteacute

Si une question ne peut pas recueillir lunanimiteacute agrave une reacuteunion du Comiteacute de Gestion lexamen de la question est reporteacute agrave une deuxiegraveme reacuteunion du Comiteacute de Gestion qui se tient sur convocation de lOpeacuterateur dix (10) jours au moins apregraves la date de la premiegravere reacuteunion Pendant ce deacutelai les Parties se concertent et lOpeacuterateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandeacutees par LE CONGO

(b) Pour la deacutetermination des provisions lieacutees aux Travaux dAbandon les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises agrave lunanimiteacute

Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion ne doivent pas ecirctre susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations associeacutes du Contracteur dans le cadre du Contrat de Partage de Production

44 Le Comiteacute de Gestion se reacuteunit chaque fois que lOpeacuterateur le demande sur convocation adresseacutee quinze (15) jours agrave lavance La convocation contient lordre du jour proposeacute la date lheure et le lieu de la reacuteunion LOpeacuterateur fait parvenir au CONGO les eacuteleacutements dinformation neacutecessaires agrave la prise des deacutecisions figurant agrave lordre du jour huit (8) jours avant la reacuteunion LE CONGO peut agrave tout moment demander que lOpeacuterateur convoque une reacuteunion pour deacutelibeacuterer sur des questions deacutetermineacutees qui font alors partie de lordre du jour de la reacuteunion Le Comiteacute de Gestion doit se reacuteunir au moins deux fois au cours de chaque Anneacutee Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget Le Comiteacute de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas agrave lordre du jour de la reacuteunion sauf deacutecision conlIaire unanime des repreacutesentants des partie~cr-

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54 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin dune Anneacutee Civile ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration JOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur rendre compte au CONGO de la faccedilon dont a eacuteteacute exeacutecuteacute le Budget affeacuterent agrave lAnneacutee Civile eacutecouleacutee

55 Lorsque lopeacuterateur estimera quun total de soixante quinze pour cent (75) des reacuteserves prouveacutees dun permis dexploitation objet du contrat devraient avoir eacuteteacute produites au cours de lanneacutee civil qui suivra lOpeacuterateur soumettra au CONGO pour le compte du Contracteur au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le Programme de Travaux dAbandon quil se propose de reacutealiser sur ce PERMIS dExploitation particulier avec un plan de remise en eacutetat du site un calendrier des travaux preacutevus et une estimation deacutetailleacutee de lensemble des coucircts lieacutes agrave ces Travaux dAbandon

Lopeacuterateur eacutevaluera de maniegravere reacuteguliegravere le niveau des reacuteserves restantes ainsi que les conditions eacuteconomiques de reacutealisation du plan dabandon Dans le cas ougrave lexploitation normale du ou des champs concerneacutes se traduirait par une deacutepleacutetion acceacuteleacutereacutee susceptible de rendre les reacuteserves restantes insuffisantes pour permettre la reacutecupeacuteration dans les coucircts peacutetroliers des deacutepenses preacutevues pour reacutealiser labandon les parties se retrouveront pour redeacutefinir les conditions dabandon preacutevues au 55 ci-dessus En cas de deacutesaccord la proceacutedure deacutefinie agrave lArticle 236 sappliquera et larbitrage rendu sera sans appel pour les parties

Au plus tard le quinze (15) deacutecembre de la mecircme Anneacutee Civile le Comiteacute de Gestion adoptera pour chaque PERM]S le Programme de Travaux dAbandon et le Budget global correspondant pour la peacuteriode allant jusquagrave la fin de la reacutealisation des Travaux dAbandon A la mecircme date le Comiteacute de Gestion approuvera eacutegalement le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril dHydrocarbures Liquides restant agrave produire Conformeacutement agrave lArticle Il du preacutesent Contrat chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une sonune eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee sur le PERMIS

Si besoin est au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Anneacutee Civile lOpeacuterateur preacutesentera au CONGO les modifications quil convient dapporter agrave lestimation des reacuteserves restant agrave exploiter et au coucirct des Travaux dAbandon preacutevus En fonction de ces nouvelles estimations de reacuteserves restant agrave produire et des nouvelles estimations de coucircts des Travaux dAbandon lOpeacuterateur deacuteterminera le cas eacutecheacuteant compte tenu des provisions deacutejagrave effectueacutees agrave ce titre le nouveau montant en Dollars des provisions agrave constituer pour lensemble des Anneacutees Civiles agrave venir jusquagrave larrecirct de la production sur chaque Baril dHydrocarbures Liquides qui sera produit Le Comiteacute de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) deacutecembre de la mecircme anneacutee au plus tard

Les parties conviennent expresseacutement que les provisions pour abandon et les inteacuterecircts geacuteneacutereacutes par celles-ci seront geacutereacutes conformeacutement agrave la leacutegislation en vigueur au CONGO

56 Les livres et eacutecritures comptables et tous les documents fmanciers et techniques du Contracteur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers sont soumis agrave veacuterification et agrave inspection peacuteIjodiques de la part du CONGO ou de ses repreacutesentants

Si le CONGO deacutesire exercer ce droit de veacuterification il preacuteviendra le Contracteur par eacutecrit Telle veacuterification aura lieu dans un deacutel aide quarante cinq (45) jours suivant telle $(

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et sera meneacutee soit en faisant appel au personnel de ladministration congolaise soit en faisant appel agrave un cabinet indeacutependant internationalement reconnu deacutesigneacute par lui et agreacutee par Je Contracteur Lagreacutement du Contracteur nest pas refuseacute sans motif valable Pour une Anneacutee Civile donneacutee le CONGO dispose normalement dun deacutelai de quinze (15) mois agrave compter de la date de deacutepocirct aupregraves du CONGO des comptes deacutefinitifs pour lanneacutee en veacuterification pour effectuer en une seule fois ces examens et veacuterifications Bien quil soit preacutevu que le CONGO exercera normalement son droit de veacuterification annuellement dans ce deacutelai de quinze (15) mois le CONGO peut exercer son droit de veacuterification pour plusieurs exercices anteacuterieurs jusquagrave un maximum de deux (2) ans agrave partir de la date de deacutepocirct des comptes deacutefinitifs aupregraves du CONGO pour lexercice le plus reacutecent

Au cas ougrave pour une raison quelconque ces veacuterifications nauraient pas eacuteteacute effectueacutees ces veacuterifications sur plusieurs peacuteriodes seront effectueacutees en une seule fois de faccedilon agrave gecircner le moins possible le Contracteur et incluent lexercice le plus reacutecent pour lequel des comptes deacutefinitifs ont eacuteteacute deacuteposeacutes

Lorsque LE CONGO exerce ce droit daudit les Budgets relatifs agrave cet exercice particulier sont utiliseacutes pour la reacutealisation de ces controcircles

A loccasion de ces veacuterifications par le CONGO le proceacutedeacute de veacuterification pour tel exercice sera consideacutereacute comme finaliseacute

Les frais affeacuterents agrave cette veacuterification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite dun montant annuel de cinquante mille (50000) Dollars et font partie des Coucircts Peacutetroliers

Lorsque la veacuterification nest pas reacutealiseacutee par le personnel de ladministration congolaise le cabinet indeacutependant agreacutee par le CONGO et lOpeacuterateur exerce sa mission dans le respect des termes de reacutefeacuterence eacutetablis par le CONGO pour lexamen de 1application des regravegles deacutefinies dans la Proceacutedure Comptable pour la deacutetermination des Coucircts Peacutetroliers et leur reacutecupeacuteration Lesdits termes de reacutefeacuterence sont communiqueacutes au Contracteur avant lintervention dudit cabinet Le rapport final de cette veacuterification est communiqueacute dans les meilleurs deacutelais au Contracteur

Les comptes des Socieacuteteacutes Affilieacutees de lOpeacuterateur qui sont notamment chargeacutees de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis agrave la veacuterification susviseacutee Cependant le CONGO pourra demander des informations aupregraves des dites socieacuteteacutes agrave condition que ces informations se rapportent exclusivement aux activiteacutes du Contracteur sur le permis Marine IV Par ailleurs sur demande lOpeacuterateur fournit un certificat du cabinet international chargeacute de certifier les comptes desdites Socieacuteteacutes Affilieacutees Ce cabinet doit certifier que les charges dassistance imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers ont eacuteteacute calculeacutees de maniegravere eacutequitable et non discriminatoire Cette disposition ne sapplique pas aux Socieacuteteacutes Affilieacutees de droit congolais qui pourraient ecirctre creacuteeacutees pour les besoins de lexeacutecution du Contrat

Pour toutes contradictions erreurs ou anomalies releveacutees lors des inspections et veacuterifications le CONGO peut preacutesenter ses objections au Contracteur par eacutecrit et de maniegravere raisonnablement deacutetailleacutee dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et veacuterifications

Les deacutepenses imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers et les calculs relatifs au Partage de la Production Nette dans ladite Anneacutee Civile sont consideacutereacutes comme deacutefinitivement approuveacutes lorsque le CONGO na pas opposeacute dobjection dans les deacutelais viseacutes ci-dessus

Toute objection contestation ou reacuteclamation raisonnablement souleveacutee par le CONGO fait lobjt dun nrtation avec Jo Contractu ou lntiteacute composant le~1

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concerneacutee Au tenne de cette concertation le CONGO au regard de la reacuteglementation en vigueur notifiera lOpeacuterateur pour apporter toutes les corrections neacutecessaires souleveacutees agrave cet effet Les diffeacuterends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont porteacutes agrave la connaissance du Comiteacute de Gestion avant decirctre eacuteventuellement soumis agrave larbitrage confonneacutement aux dispositions de lArticle 23 du Contrat

57 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et techniques retraccedilant les Travaux Peacutetroliers sont tenus par lOpeacuterateur en langue franccedilaise et libelleacutes en Dollars Les registres sont utiliseacutes pour deacutetenniner la quote-part des Coucircts Peacutetroliers et de la production revenant agrave chacune des entiteacutes composant le Contracte ur aux fins du calcul par celles-ci des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat

TI est de lintention des Parties quagrave loccasion de la conversion de devises et de toutes autres opeacuterations de changes relatives aux travaux peacutetroliers le Contracteur ne reacutealise ni gain ni perte qui ne soit porteacute aux comptes des Coucircts Peacutetroliers

Les modaliteacutes relatives agrave ces opeacuterations sont preacuteciseacutees dans la Proceacutedure Comptable

Article 6 Deacutecouverte dHydrocarbures

61 Degraves quune deacutecouverte est mise en eacutevidence pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur en informe LE CONGO Dans les meilleurs deacutelais ct au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de deacutecouverte le Contracteur preacutesente au Comiteacute de Gestion un premier rapport de deacutecouverte sur le ou les niveaux rencontreacutes qui peuvent ecirctre consideacutereacutes comme producteurs limportance des indices donneacutes par le gisement et une estimation des travaux agrave entreprendre dans les trois (3) mois suivants

62 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la deacutecouverte apregraves mise agrave jour du rapport de deacutecouverte le Contracteur soumet au Comiteacute de Gestion

un rapport deacutetailleacute sur la deacutecouverte

un Programme de Travaux et le Budget preacutevisionnel neacutecessaire agrave la deacutelineacuteation du gisement comprenant notamment les travaux compleacutementaires agrave effectuer et le nombre de puits de deacutelineacuteation agrave forer

un planning de reacutealisation des travaux de deacutelineacuteation

Apregraves examen et modifications eacuteventuelles des propositions du Contracteur par le Comiteacute de Gestion les regravegles de deacutecision deacutefinies agrave lArticle 43 ci-dessus sappliquent

63 A lissue des travaux de deacutelineacuteation le Contracteur soumet un rapport au Comiteacute de Gestion sur les possibiliteacutes de mise en production du champ ainsi deacutelimiteacute

Apregraves examen de ce rapport par le Comiteacute de Gestion si le Contracteur eacutetablit le caractegravere commercial du gisement en fonction de ses critegraveres deacutevaluation le titulaire agrave la demande du Contracteur sollicite loctroi dun PERMIS dExploitation aupregraves de ladministration congolaise compeacutetente

Article 7 Remboursement des Coucircts Peacutetroliers

71 Le Con tracteur assure le financement de linteacutegraliteacute des Coucircts Peacutetrolierl3l

l l

72 Le remboursement au contracteur des Coucircts Peacutetroliers seffectuera en preacutelevant une part de la production nette de la Zone de PERMIS en geacuteneacuteral et plus particuliegraverement sur la Zone de chaque PERMIS dexploitation A cet effet une part de la production dHydrocarbures Liquides provenant de la zone de PERMIS au cours de chaque Anneacutee Civile sera effectivement affecteacutee au remboursement des Coucircts Peacutetroliers (ci-apregraves deacutesigneacutee Cost Oil) comme suit

73 Degraves le deacutemarrage de la production dHydrocarbures Liquides sur un PERMIS dExploitation chaque entiteacute composant le Contracte ur commencera agrave reacutecupeacuterer sa part des Coucircts Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERMIS en recevant chaque Anneacutee Civile une quantiteacute dHydrocarbures Liquides eacutequivalent au pourcentage indiqueacute ci-dessous du total de la Production Nette du PERMIS dExploitation multiplieacutee par le pourcentage dinteacuterecirct quelle deacutetient dans ce PERMIS dExploitation

Reacutecupeacuteration du Cost OH

oagrave 18 60

gt18 agrave 70 58

gt70 agrave 150 55

gt150 agrave 300 50

gt300 50

Si au cours dune Anneacutee Civile les Coucircts Peacutetro1iers non encore reacutecupeacutereacutes par une entiteacute composant le Contracte ur deacutepassent la somme du Cost Stop des permis le surplus ne pouvant ecirctre reacutecupeacutereacute dans la dite peacuteriode sera reporteacute sur les Anneacutees Civiles suivantes jusquagrave reacutecupeacuteration totale ou expiration du Contrat

La valeur du Cost Oil sera deacutetermineacutee en utilisant le prix fixeacute pour chaque qualiteacute d Hydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-dessous

74 Le remboursement des Coucircts Peacutetroliers pour chaque Anneacutee Civile au titre des PERMIS dExploitation seffectuera selon Jordre de prioriteacute suivant

les coucircts des Travaux dExploitation les coucircts des Travaux de Deacuteveloppement les coucircts des Travaux de Recherche les provisions deacutecideacutees pour la coucircts des travaux dabandon les provisions pour Investissements Diversifieacutes

Les Coucircts Peacutetroliers sont reclasseacutes dans les cateacutegories de Travaux Peacutetroliers ci-dessus selon leur nature

75 Le remboursement annuel des Coucircts Peacutetroliers se fera agrave la limite du Cost Stop

Sur la Zone de PERMIS afin de tenir compte des situations particuliegraveres qui reacutesulteraien t ~

~ 111

Partage du profit Oil

Production Nette Cumuleacutee Part du Part du CONGO

(llMBBLS) Contracteur

oagrave 18 60 40

gt18 agrave 70 55 45

gt70 agrave 150 45 55

gt150agrave300 40 60

gt 300 35 65

82 Dans la zone de chaque pennis dexploitation si le Prix Fixeacute dune ou plusieurs qualiteacutes dHydrocarbures Liquides est supeacuterieur au seuil du Prix haut deacutefini ci-dessous la part de chaque qualiteacute dhydrocarbures Liquides eacutequivalant en valeur agrave la diffeacuterence entre le seuil de prix haut et le Prix Fixeacute pour telle qualiteacute dHydrocarbures Liquides sera partageacutee apregraves deacuteduction de la Redevance agrave raison de soixante dix (70) pour cent pour le CONGO et de trente pour cent (30) pour le Contracteur Les quantiteacutes restantes de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides seront partageacutees comme stipuleacutees ailleurs en 81 ci-dessus

83 Si les Coucircts Peacutetroliers agrave ecirctre reacutecupeacutereacutes durant une anneacutee particuliegravere sont en dessous de la valeur du Cost Stop comme deacutefini dans]Article 72 pour chaque Permis dExploitation la diffeacuterence entre la quantiteacute de production eacutequivalente agrave des tels Coucircts Peacutetroliers et le Cost Stop sera consideacutereacutee comme Excess Cost Oil et sera partageacutee entre le Contracteur et le CONGO comme indiqueacute ci-dessous

Partage de lExcess Cost OH

middot(~~B) _Prodncn6n middotbullmiddotmiddotGJ ~~~~~middot

e~

65oagrave 18 35

60

gt70 agrave 150

gt18 agrave 70 40

45 55

gt150 agrave 300 50

gt 300

50

5050

Pour la reacutepartition du Profit Oil de la Zone de PERMIS entre le CONGO et chaque entiteacute composant le Contracteur preacutevue ci-dessus les parts de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides agrave recevoir par le CONGO et par chaque entiteacute composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualiteacutes dHydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit oy S1]5

16

84

Article 9 Valorisation des Hydrocarbures Liquides

91 Pour les besoins de la gestion du preacutesent Contrat le brut de reacutefeacuterence sera le Brent de la Mer du Nord dont la valeur de la cotation telle que publieacutee par Je Platts agrave la rubrique laquoBrent dateacuteraquo sera laquole prix de reacutefeacuterenceraquo

Aux fins de la reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers du partage du Profit Oil de la deacutetermination des montants agrave verser au titre de la PID preacutevue agrave larticle 10 ci-apregraves et de la perception en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides est le Prix Fixeacute

Pour chaque Prix Fixeacute refleacutetant la valeur dune qualiteacute dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement au CONGO sur le marcheacute international deacutetermineacutee en Dollars par Baril Le Prix Fixeacute est deacutetermineacute paritairement par le Contracteur et le CONGO pour chaque mois

92 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre le CONGO et le Contracteur se rencontrent afin de deacuteterminer dun commun accord pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides produite le Prix Fixeacute pour chaque mois du Trimestre eacutecouleacute A cette occasion le Contracteur soumet au CONGO les informations viseacutees agrave larticle 91 ci-dessus et tout eacuteleacutement pertinent se rapportant agrave la situation et agrave leacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marcheacutes internationaux Si au cours de cette reacuteunion un accord unanime ne peut ecirctre obtenu les Parties se rencontrent agrave nouveau en apportant toute information compleacutementaire utile relative agrave Jeacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualiteacutes similaires afin dobtenir une deacutecision unanime avant la fin du deuxiegraveme mois suivant la fin du Trimestre consideacutereacute

Pour les besoins de la gestion du Contrat le Contracteur deacutetermine en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui reflegravetera le niveau du marcheacute peacutetrolier agrave cette peacuteriode pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides quil applique jusquagrave la deacutetermination deacutefinitive pour le mois consideacutereacute du Prix Fixeacute Ce prix provisoire est porteacute agrave la connaissance du CONGO En cas de deacutesaccord persistant des Parties sur la deacutetermination du Prix Fixeacute lune ou lautre Partie peut soumettre le diffeacuterend agrave larbitrage dans les conditions preacutevues agrave lArticle 23 du Contrat

93 En cas dexploitation dun gisement de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformeacutement aux dispositions de lArticle 15 ci-apregraves

Article 10 - Provision pour Investissements Diversifieacutes

La Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID a pour objet de permettre daffecter des fonds agrave des investissements ou agrave des engagements financiers destineacutes au deacuteveloppement de leacuteconomie congolaise ces fonds seront affecteacutes notamment agrave la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et agrave une aide au financement des projets de promoteurs nationaux Le montant de la PID est fixeacute pour chaque Anneacutee Civile agrave 1 de la valeur au (x) Prix Fixeacute(s) de la Production Nette de la Zone de PERMIS

Les montants correspondants sont verseacutes par chaque entiteacute composant le Contracteur surIes comptes indiqueacutes par le CONGO conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure

COmplgtbY]f

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Les montants affecteacutes agrave la PID constituent des Coucircts Peacutetroliers

Article Il - Provision pour Abandon et Remise en Etat des Sites

Pour permettre la reacutecupeacuteration des Provisions pour Abandon et remise en eacutetat des sites dans les Coucircts Peacutetroliers par les entiteacutes composant le Contracteur conformeacutement aux dispositions de lArticle 76 ci-dessus et pour chacun des PERMIS dExploitation viseacutes agrave lalineacutea preacuteceacutedent lOpeacuterateur deacuteterminera au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le montant exprimeacute en Dollars par Baril de la provision agrave constituer Ce montant sera eacutegal au montant total estimeacute des Travaux dAbandon diviseacute par le montant des reacuteserves prouveacutees restant agrave produire selon ses estimations sur le PERMIS dExploitation consideacutereacute

Chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une somme eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee

Article 12 - Reacutegime fiscal relatif aux hydrocarbures liquides

121 La Redevance miniegravere proportionnelle due au CONGO est fixeacutee agrave quinze pour cent (15) de la production nette de la Zone de Permis

LE CONGO aura le droit de recevoir la Redevance miniegravere proportionnelle en espegravece en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours agrave lavance Si une telle notification nest pas faite par LE CONGO la redevance sera alors preacuteleveacutee par LE CONGO en nature au point denlegravevement

Les quantiteacutes dHydrocarbures Liquides consommeacutees par le Contracteur au cours des Travaux Peacutetroliers seront assujetties au paiement en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle Les deacutepenses correspondantes constitueront des Coucircts Peacutetroliers

122 Le Contracteur est assujetti au paiement de la Redevance Superficiaire conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures

123 La part dHydrocarbures Liquides revenant au Contracteur agrave lissue des affections et des partages deacutefinis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tous impocircts droits ou taxes de quelque nature que ce soit conformeacutement aux dispositions de lArticle 5 du Code des Hydrocarbures

Par conseacutequent la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO agrave lissue des affectations et des partages deacutefinis aux Articles 7 8 et 121 ci-dessus comprend et doit englober entiegraverement limpocirct sur les socieacuteteacutes au taux indiqueacute dans le Code des Hydrocarbures sur les revenus de chaque entiteacute composant le Contracteur et provenant des activiteacutes reacutealiseacutees en application du Contrat Les deacuteclarations fiscales seront eacutetablies en Dollars et fournies par chaque entiteacute composant le Contracteur Les quitus fiscaux correspondants agrave ces entiteacutes seront deacutelivreacutees agrave chacune delles par lAdministration fiscale congolaise

Ces deacuteclarations restent soumises au controcircle de Jadministration fiscale selon la reacuteglementation fiscale applicable sans preacutejudice des dispositions de lArticle 56 du Contrat

Limpocirct sur les socieacuteteacutes est calculeacute agrave un taux et sous les dispositions des reacuteglementations congolaises en question et conformeacutement agrave lArticle 34 de la Proceacutedure comPtJJbl~j()

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Les dispositions du preacutesent Article sappliquent seacutepareacutement agrave chaque entiteacute composant le Contracteur pour lensemble des Travaux Peacutetroliers reacutealiseacutes au titre de ce Contrat

123 En matiegravere de reacutegime fiscal dimportation et dexportation le Contracte ur sera assujetti aux dispositions de lAnnexe 2 de ce Contrat Les matiegraveres non expresseacutement viseacutees par cette Annexe sont soumises au droit commun des douanes en vigueur au CONGO

Article 13 - Transfert de proprieacuteteacute et enlegravevement des Hydrocarbures Liquides

131 Les Hydrocarbures Liquides produits deviennent la proprieacuteteacute indivise du CONGO et du Contracteur au passage agrave la tecircte des puits de production

La proprieacuteteacute de la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO et agrave chaque entiteacute composant le Contracte ur en application des Articles 7 8 et 12 est transfeacutereacutee agrave celles-ci agrave la sortie des installations de stockage dans le cas dune expeacutedition par navire peacutetrolier le point de transfert de proprieacuteteacute est le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement

le CONGO prend eacutegalement livraison au mecircme point de la part dHydrocarbures Liquides lui revenant

Chaque entiteacute composant le Contracteur ainsi que ses clients et transporteurs a le droit denlever librement au point denlegravevement choisi agrave cet effet la part dHydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7 8 et 12 ci-dessus

Tous les frais relatifs au transport au stockage et agrave lexpeacutedition des Hydrocarbures Liquides jusquau point denlegravevement font partie des Coucircts Peacutetroliers

Reconnaissant que conformeacutement au premier paragraphe de cet Article 131 les Hydrocarbures Liquides deviennent la proprieacuteteacute indivisible du CONGO et du Contracteur degraves quils passent par les tecirctes de puits de production et reconnaissant en plus que les deux Parties seraient deacutesireuses de fournir une assurance couvrant ces Hydrocarbures Liquides les Parties conviennent que le Contracte ur souscrive une telle assurance sur la totaliteacute de tels Hydrocarbures Liquides y compris la part du CONGO et que le coucirct de cette assurance soit inclus comme un Coucirct Peacutetrolier

132 Les Parties enlegravevent leur part respective dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement sur une base aussi reacuteguliegravere que possible eacutetant entendu que chacune delles peut dans des limites raisonnables enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de lenlegravevement agrave condition toutefois quun tel sur-enlegravevement ou sous-enlegravevement ne porte pas atteinte aux droits de lautre Partie et soit compatible avec Je taux de production la capaciteacute de stockage et les caracteacuteristiques des navires Les Parties se concertent reacuteguliegraverement pour eacutetablir un programme preacutevisionnel denlegravevements sur la base des principes ci-dessus Les Parties arrecircteront et conviendront avant le deacutebut de toute production commerciale sur la Zone de PERMIS une proceacutedure denlegravevement fixant les modaliteacutes dapplication du preacutesent Article

133 Chaque entiteacute composant le Contracteur est tenue agrave la demande du CONGO de vendre en prioriteacute aux industries congolaises aux conditions deacutefinies ci-dessous les Hydrocarbures Liquides lui revenant y compris Cost Oil ainsi que Profit Oil en vue de satisfaire les besoins de celles-ci le CONGO nexigera pas de ces entiteacutes quelles vendent aux industries congolaises au titre dc chaque Anneacutee Civile des quantiteacutes dHYdrocarb31Sidef

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supeacuterieures agrave trente pour cent (30) de la part leur revenant au titre du Contrat le CONGO pourragrave choisir la qualiteacute dHydrocarbures Liquides la plus approprieacutee aux besoins des industries congolaises parmi les qualiteacutes disponibles

le CONGO notifiera agrave chaque entiteacute du Contracteur au moins quatre vingt dix (90) jours avant le deacutebut de chaque Anneacutee Civile les quantiteacutes et les types dHydrocarbures Liquides pour lAnneacutee Civile en question Chaque vente fera lobjet dun contrat commercial qui sera conclu avec lacheteur qui reprendra les termes et modaliteacutes commerciales standard applicables aux ventes de peacutetrole brut sur le marcheacute international notamment le payement par Lettre de Creacutedit

Le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera deacutefini en US Dollars et ne sera pas infeacuterieur au prix deacutetermineacute pour le(s) type(s) dHydrocarbures Liquides conformeacutement aux dispositions preacutevues agrave lArticle 9

134 Dans la mesure ougrave le Comiteacute de Gestion deacuteterminera que cela est possible dans le cadre des opeacuterations viseacutees par le Contrat lOpeacuterateur fera des efforts commercialement raisonnables de fournir aux industries deacutesigneacutees par le CONGO les diffeacuterentes qualiteacutes requises Au cas ougrave un meacutelange dHydrocarbures Liquides aurait deacutejagrave eacuteteacute effectueacute les entiteacutes du Contracteur sengagent agrave la demande du CONGO agrave proceacuteder agrave des eacutechanges entre le tonnage dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO en application du paragraphe 133 contre les tonnages de peacutetrole brut de qualiteacutes diffeacuterentes qui sont agrave leur disposition et produites au CONGO en tenant compte de la qualiteacute de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration selon les pratiques en usage dans lindustrie peacutetroliegravere

135 Sous reacuteserve de la limite fixeacutee au paragraphe 133 ci-dessus lengagement de chaque entiteacute du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limiteacute pour chaque Anneacutee Civile agrave une quantiteacute eacutegale au total de leurs besoins multiplieacute par une fraction dont le numeacuterateur est la quantiteacute d Hydrocarbures Liquides de cette qualiteacute revenant agrave cette entiteacute au titre de sa participation et dont le deacutenominateur est la production totale de peacutetrole brut de cette qualiteacute reacutealiseacutee au CONGO pendant la mecircme Anneacutee Civile

136 Au cas ougrave il existerait au CONGO plusieurs producteurs mais ougrave en raison des besoins des industries congolaises les entiteacutes du Contracteur se verraient obligeacutees agrave la demande du CONGO de livrer des volumes supeacuterieurs agrave leur obligation deacutetermineacutee en application du paragraphe 133 ci-dessus le CONGO reacuteunira lensemble des producteurs de peacutetrole brut au CONGO et sefforcera de faire effectuer entre eux des eacutechanges de quantiteacutes de peacutetrole brut de telle sorte que soit eacutetablie entre les diffeacuterents producteurs leacutegaliteacute deacutecrite au paragraphe 133 ci-dessus en tenant compte de la quantiteacute de la valeur et tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration dans lindustrie peacutetroliegravere

137 La livraison des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point denlegravevement agrave terre ou en mer ou agrave la sortie des installations de stockage de ces entiteacutes

Article 14 - Proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers

La proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis parle Contracteur dans le cadre des Travaux Peacutetroliers sera automatiquement transfeacutereacutee au CONGO (i) degraves complet remboursement au Contracteur des Coucircts Peacutetroliers correspondants ou (ii) en cas de retrait soit du PERMIS Marine IV soit dun PERMIS dExploitation en deacutecoulant par le CONGO pour des raisons preacutevues au Code des Hydrocarbures Toutefois apregraves le transfert de proprieacuteteacute le Contracteu pourra continuer agrave utiliser lesdits biens immobiliers ~~Iuml~

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141

gratuitement et de maniegravere exclusive pendant toute la dureacutee du Contrat en cas de cession ou de vente des biens ainsi transfeacutereacutes les produits obtenus seront en totaliteacute verseacutes au CONGO

142 Dans le cas ougrave des biens mentionneacutes ci-dessus font lobjet de sucircreteacutes consenties agrave des tiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers le transfert de la proprieacuteteacute de ces biens au CONGO ninterviendra quapregraves complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis

143 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables

aux eacutequipements appartenant agrave des tiers et qui sont loueacutes au Contracteur aux biens mobiliers et immobiliers acquis par lOpeacuterateur pour des opeacuterations autres que les Travaux Peacutetroliers et qui pourraient ecirctre utiliseacutes au profit des Travaux Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERllIS

Article 15 - Gaz Naturel

151 En cas de deacutecouverte de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs deacutelais pour examiner la possibiliteacute eacuteconomique dune exploitation commerciale de cette deacutecouverte et si elle est eacuteconomiquement raisonnable envisager les ameacutenagements qui devront ecirctre apporteacutes au Contrat

152 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel associeacute ou non pour les besoins des Travaux Peacutetroliers et proceacuteder agrave toute opeacuteration de reacute injection de Gaz Naturel visant agrave ameacuteliorer la reacutecupeacuteration des Hydrocarbures Liquides Les quantiteacutes de Gaz Naturel ainsi utiliseacutees ne seront soumises agrave aucun droit impocirct ou taxe de quelque nature que ce soit

153 Tout Gaz Naturel associeacute produit et non utiliseacute directement pour les Travaux Peacutetroliers ne pourra ecirctre brucircleacute agrave la torche quapregraves autorisation du Ministre chargeacute des hydrocarbures telle que preacutevue agrave lArticle 25 dernier alineacutea du Code des Hydrocarbures

Article 16 - Formation ct cmploi du personnel congolais

161 Sur la base des besoins de formation exprimeacutes par le CONGO lOpeacuterateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche de lexploitation et de commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel sera eacutegal pour chaque Anneacutee Civile agrave la somme de cent mille (100000) dollars US Les programmes de formation et budgets susviseacutes seront preacutepareacutes par lOpeacuterateur et preacutesenteacutes au Comiteacute de Gestion pour discussion et approbation Les actions de formationconcemeront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du CONGO et seront conduites au moyen de stages au CONGO ou agrave leacutetranger dattributions de bourses deacutetudes agrave leacutetranger et le cas eacutecheacuteant de la creacuteation dun centre de formation professionnelle au CONGO Le personnel en formation restera sous son statut dorigine et ne pourra preacutetendre agrave un quelconque emploi aupregraves du Contracteur ou aux avantages accordeacutes agrave son personnel

Les deacutepenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coucircts Peacutetroliers

Les reliquats ou budgets non utiliseacutes au cours dun exercice donneacute sont reporteacutes agrave lexercice suivant

162 LOpeacuterateur assurera agrave qualification eacutegale lemploi en prioriteacute dans ses eacutetablissements et installations situeacutes au CONGO de personnel de nationaliteacute eongolaise Dans la ~ugrave~

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ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant des qualifications neacutecessaires pour occuper les postes agrave pourvoir lOpeacuterateur pourra embaucher du personnel eacutetranger conformeacutement agrave la reacuteglementation en vigueur au CONGO

Article 17- Informations - Confidentialiteacute - Deacuteclarations

171 Outre les obligations de fourniture dinformations aux autoriteacutes congolaises mises agrave la charge du Contracteur par la reacuteglementation peacutetroliegravere lOpeacuterateur fournira au CONGO une copie des rapports et documents suivants qui seront eacutetablis apregraves la date deffet du Contrat

rapports journaliers sur les activiteacutes de forage

rapports hebdomadaires sur les activiteacutes de geacuteophysique

rapports deacutetudes de synthegravesegeacuteologique ainsi que les cartes y affeacuterentes

rapports de mesures deacutetudes et dinterpreacutetations geacuteophysiques cartes profils sections ou autres documents affeacuterents ainsi que sur demande du CONGO loriginal des bandes magneacutetiques sismiques enregistreacutees

rapports dimplantation et de fin de sondage pour chacun des forages ainsi quun jeu complet des diagraphies enregistreacutees

rapports des tests ou essais de production reacutealiseacutes ainsi que de toute eacutetude relative agrave la mise en deacutebit ou en production dun puits

rapports concernant les analyses effectueacutees sur carotte

eacutetudes de gisement

rapports de production

tous les rapports journaliers mensuels ou annuels issus des activiteacutes de recherche de deacuteveloppement et dexploitation

Toutes les cartes sections profils diagraphies et autres documents geacuteologiques ou geacuteophysiques seront fournis sur un support transparent agravedeacutequat pour reproduction ulteacuterieure Une portion repreacutesentative des carottes et des deacuteblais de forage preacuteleveacutes dans chaque puits ainsi que des eacutechantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront eacutegalement fournis au CONGO dans ces deacutelais raisonnables A lexpiration du Contrat pour quelque raison que ce soit les documents originaux et eacutechantillons relatifs aux travaux peacutetroliers conduits posteacuterieurement agrave la date deffet seront remis au CONGO

Le CONGO pourra agrave tout moment prendre connaissance des rapports de lOpeacuterateur sur les Travaux Peacutetroliers dont au moins une copie sera conserveacutee au CONGO

Toutes les donneacutees techniques telles que citeacutees ci-dessus appartiennent au CONGO

172 Le Contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives agrave lexeacutecution du Contrat sont vis-agrave-vis des tiers traiteacutes COmme confidentiels par les Parties Cette obligation ne concerne pas

(i) les infonnations relevant du domaine PUbliC ~

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(ii) les informations deacutejagrave connues par une Partie avant quelles ne lui soient communiqueacutees dans le cadre du Contrat et

(iii) les informations obtenues leacutegalement aupregraves de tiers qui les ont eux-mecircmes obtenues leacutegalement et qui ne font lobjet daucune restriction de divulgation ni dengagement de confidentialiteacute

Les Parties peuvent cependant les communiquer en tant que de besoin en particulier

agrave leurs autoriteacutes de tutelle ou agrave des autoriteacutes boursiegraveres si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de proceacutedures judiciaires ou arbitrales si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

agrave leurs Socieacuteteacutes Affilieacutees eacutetant entendu que la Partie qui communique de telles informations agrave une Socieacuteteacute Affilieacutee se porte garante envers lautre Partie du respect de lobligation de confidentialiteacute ou

aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers sous reacuteserve que ces banques et organismes sengagent agrave les tenir confidentielles

LOpeacuterateur peut eacutegalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat agrave condition toutefois que telles communications soient neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaugravex Peacutetroliers et que les dits tiers sengagent agrave les tenir confidentielles

Toutes les entiteacutes composant le Contracteur qui projegravetent de ceacuteder tous leurs inteacuterecircts ou une partie de leurs inteacuterecircts peuvent eacutegalement communiquer des informations agrave des tiers en vue dune cession dinteacuterecircts pour autant que ces tiers souscrire un engagement de confidentialiteacute dont copie sera communiqueacutee au CONGO

173 Sauf application des dispositions du preacutesent Contrat aucune deacuteclaration publique annonce ou circulaire concernant les conditions et les dispositions de ce Contrat ou informations proprieacutetaires ou sensibles qui peuvent ecirctre deacutefinies comme telle par Le CONGO de temps agrave autre concernant les activiteacutes des Parties seront faites ou eacutemises par ou au nom de lune des Parties sans lapprobation preacutealable par eacutecrit de lautre Partie

Article 18 - Cessions

181 Toute cession dinteacuterecirct dans la Zone de Permis ou dactions totale ou partielle agrave des tiers ne constituant pas le Contracteur ou ses socieacuteteacutes affilieacutees par lune des entiteacutes composant le Contracteur sera soumise agrave lapprobation preacutealable du CONGO telle que deacutefinie agrave lArticle 36 de la loi portant Code des Hydrocarbures

181 Il est convenu entre les parties que si lune des entiteacutes composant le Contracteur envisage une opeacuteration qui aboutirait au transfert de la majoriteacute des actions ayant droit de vote dans cette entiteacute ce projet sera porteacute agrave la connaissance preacutealable du CONGO

Le CONGO reacutepondra dans les plus bref deacutelais agrave lentiteacute concerneacutee pour lui signifier eacuteventuellement que ce changement de controcircle rend incompatible son maintien en qualiteacute de

~~

23

membre du Contacteur une telle deacutecision ne pouvant pas ecirctre prise par le CONGO sans motif valable

Dans ce cas cette entiteacute aura le droit de cesser decirctre partie du Contracteur sauf pour cellesshyci agrave demander agrave ce que le contrat soit reacutesilieacute par anticipation sous reacuteserve davoir rempli les obligations leacutegales reacuteglementaires et contractuelles

En labsence dune reacuteponse du CONGO dans un deacutelai dun mois la cession dactions envisageacute e sera consideacutereacutee comme approuveacutee

183 Les cessions dinteacuterecircts dans la zone de permis entre entiteacutes constituant le Contracteur peuvent se faire librement et agrave tout moment Le ceacutedant est cependant tenu den infonner lAdministration Il en est de mecircme pour les cessions dactions entre les entiteacutes constituant le Contracteur et leurs socieacuteteacutes affilieacutees

Article 19 - Entreacutee en Vigueur- Date dEffet - Dureacutee

191 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation du preacutesent Contrat

192 Le Contrat restera en vigueur pendant toute ]a dureacutee comprise entre la Date dEntreacutee en vigueur et la date de terminaison preacutevue agrave lArticle 24 ci-dessous

Article 20 - Termes du Contrat Modifications

201 Les termes de ce Contrat ne peuvent ecirctre modifieacutes que par laccord unanime des Parties

202 Sil est deacutemontreacute par la suite par lune ou lautre Partie que leacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral des dispositions de ce Contrat au moment de la Date dEffet a eacuteteacute deacutefavorablement influenceacute par des changements de lois de statuts de reacuteglementations ou dautres matiegraveres applicables agrave ce Contrat qui pourraient sappliquer apregraves la Date dEffet des avenants au preacutesent Contrat seront eacutetablis pour reacutetablir un tel eacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral

Article 21- Force majeure

211 Aucun retard ou deacutefaillance dune Partie agrave exeacutecuter lune quelconque des obligations deacutecoulant du Contrat ne sera consideacutereacute comme une violation de ce Contrat si ce retard ou cette deacutefaillance est ducirc agrave un cas de force majeure cest-agrave-dire agrave un eacuteveacutenement impreacutevisible irreacutesistible et indeacutependant de la volonteacute de la Partie qui linvoque

Si par suite dun cas de force majeure lexeacutecution de lune quelconque des obligations du Contrat est diffeacutereacutee la dureacutee du retard en reacutesultant augmenteacutee du temps qui pourra ecirctre neacutecessaire agrave la reacuteparation des dommages causeacutes pendant ledit retard et agrave la reprise des Travaux Peacutetroliers sera ajouteacutee au deacutelai preacutevu au Contrat pour lexeacutecution de ladite obligation

212 Lorsquune Partie considegravere quelle se trouve empecirccheacutee de remplir lune quelconque de ses obligations en raison dun cas de force majeure elle doit le notifier sans deacutelai agrave lautre Partie en speacutecifiant les eacuteleacutements de nature agrave eacutetablir la force majeure et prendre en accord avec lautre Partie toutes les dispositions utiles et neacutecessaires pour pennettre la reprise nonpale de

3U 24

Jexeacutecutions des obligations affecteacutees degraves la cessation de leacuteveacutenement constituant le cas de force majeure

Les obligations autres que celles affecteacutees par la force majeure doivent continuer agrave ecirctre remplies conformeacutement aux dispositions du Contrat

Article 22 - Droit applicable

221 Le Contrat est reacutegi par le droit congolais et sera interpreacuteteacute selon le droit eongolais

Article 23 - Arbitrage et regraveglement des litiges

231 Tous les diffeacuterends deacutecoulant du Contrat agrave lexception de ceux viseacutes au paragraphe 215 cishydessous qui surgiront entre le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part qui ne pourront pas ecirctre reacutesolus agrave lamiable seront trancheacutes deacutefinitivement par arbitrage conformeacutement aux regravegles en vigueur agrave la Date dEntreacutee en Vigueur du Centre International pour le regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements (ci-apregraves deacutesigneacute le Centre) institueacute par la Convention pour le Regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants dautres Etats (ci-apregraves deacutesigneacute la Convention CIROI) agrave laquelle le CONGO est partie

Les Parties deacuteclarent quaux fins de larticle 25 (1) de la Convention CIROI tout diffeacuterend relatif au Contrat est un diffeacuterend juridique reacutesultant directement dun investissement

232 Le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part nommeront un arbitre et sefforceront de se mettre daccord sur la deacutesignation dun tiers arbitre qui sera le preacutesident du tribunal A deacutefaut de deacutesignation dun arbitre ou dun accord sur le tiers arbitre les dispositions de larticle 38 de la Convention CIROI sappliqueront

233 Larbitrage aura lieu agrave Paris France La proceacutedure se deacuteroulera en langue franccedilaise Pendant la proceacutedure darbitrage et jusquau prononceacute de la sentence aucune des Parties neffectuera un quelconque acte preacutejudiciable aux droits de lautre partie au titre du Contrat Un jugement dexequatur pourra ecirctre rendu par tout tribunal ou toute autoriteacute compeacutetente ou le cas eacutecheacuteant une demande pourra ecirctre introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autoriteacute pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une deacutecision exeacutecutoire

234 Le CONGO renonce irreacutevocablement par les preacutesentes agrave se preacutevaloir de toute immuniteacute lors de toute proceacutedure relative agrave lexeacutecution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitueacute conformeacutement au preacutesent Article 23 y compris sans limitation toute immuniteacute concernant les significations toute immuniteacute de juridiction et toute immuniteacute dexeacutecution quant agrave ses biens saufles biens dordre public du CONGO

235 Tous les diffeacuterends pouvant survenir entre les entiteacutes constituant le Contracteur seront trancheacutes selon la clause darbitrage du contrat dAssociation

236 Si le CONGO et une des entiteacutes du Contracteur sont en deacutesaccord sur la deacutetermination du prix des Hydrocarbures liquides dans le cadre de lArticle 9 ci-dessus le CONGO ou ladite entiteacute pourra demander au Preacutesident de lInstitute of Petroleum agrave Londres Grande Bretagne de deacutesigner un expert international qualifieacute agrave qui le diffeacuterend sera soumis Si le Preacutesident de lInstitute of Petroleum ne deacutesigne pas dexpert chacune des Parties au diffeacuterend pourra demander au Centre International dExpertise de la Chambre de Commerce Internationale agrave Paris de proceacuteder agrave cette deacutesignation le CONGO et ladite entiteacute fourniront agrave celui-ci toutes

3rl 25

les informations quils jugeront neacutecessaires ou que lexpert pourra raisonnablement demander

237 Dans les trente (30) jours de la date de sa deacutesignation lexpert communiquera au CONGO et agrave ladite entiteacute le prix qui agrave son avis doit ecirctre utiliseacute en application de lArticle 9 ci-dessus Ce prix liera les Parties et sera reacuteputeacute avoir eacuteteacute arrecircteacute dun commun accord entre celles-ci Les frais et honoraires de lInstitute of Petroleum agrave Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale ainsi que de lexpert seront partageacutes par parts eacutegales entre le CONGO et ladite entiteacute

Article 24 - Terminaison

241 Le Contrat prend fin (i) lorsque le PERMIS Marine IV et tous les PERMIS dExploitation auront expireacute ou ne seront pas renouveleacutes conformeacutement aux dispositions du Permis ou (ii) aux cas preacutevus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entiteacute du Contracteur en cas de retrait volontaire ou involontaire conformeacutement aux dispositions preacutevues au Contrat dAssociation Nonobstant toute(s) disposition(s) contraire(s) du Code des Hydrocarbures les Parties saccordent speacutecifiquement que le Contracteur peut volontairement mettre fin agrave cet Accord agrave tout moment en sa totaliteacute ou en partie agrave condition toutefois que telle tenninaison ne peut pas avoir lieu jusquagrave ce que le Contracteur ait acheveacute ou pourvu pour lachegravevement de toutes obligations applicables au moment de demande de terminaison agrave la zone alors sujette au PERMIS Marine IV et le(s) PERMIS dExploitation pour lesquels le Contracte ur cherche telle terminaison et aussi agrave condition que laccord du Comiteacute de Gestion sous lArticle 4 de ce Contrat ne sera pas applicable dans le cas de telle terminaison

242 Si une entiteacute du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformeacutement agraveu Contrat dAssociation le Contracteur en informera le Comiteacute de Gestion avec un preacuteavis de soixante quinze (75) jours Le CONGO et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entiteacute

243 En cas de terminaison du Contrat telle que preacutevue agrave lArticle 241 ci-dessus

(a) en accord avec les dispositions de lArticle 14 ci-dessus le Contracteur liquidera les opeacuterations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comiteacute de Gestion Les frais de cette liquidation seront supporteacutes par le Contracteur

(b) le Contracteur reacuteglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat

Article 25 - Garanties Geacuteneacuterales

251 Le CONGO garanti pour la dureacutee du Contrat la stabiliteacute des conditions geacuteneacuteralesjuridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exercera ses activiteacutes telles que ces conditions reacutesultent de la leacutegislation et de la reacuteglementation en vigueur agrave la date dEntreacutee en Vigueur du Contrat

En conseacutequence sous reacuteserve de ce qui est dit agrave lalineacutea suivant les droits du Contracteur ne seront en aucun cas soumis en en quelque domaine que ce soit agrave une ~vante par a rapport au reacutegime deacutefini dans le premier alineacutea du preacutesent artic11~ IJ

26

252 Au cas ougrave le CONGO changerait sa leacutegislation ou sa reacuteglementation qui se traduirait par une deacuteteacuterioration des conditions geacuteneacuterales juridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exerce ses activiteacutes le CONGO sengage agrave contacter sans deacutelai le Contracteur pour saccorder sur les changements agrave apporter au contrat afin de reacutetablir un eacutequilibre eacuteconomique eacutequivalent agrave celui preacuteexistant agrave la Date dEntreacutee en Vigueur

Au cas ougrave aucun accord ne pourrait ecirctre trouveacute tous les diffeacuterends seront soumis agrave un arbitrage selon les termes de larticle 23

253 Par deacuterogation aux dispositions de lalineacutea preacuteceacutedent les modifications apporteacutees agrave la leacutegislation du travail seront applicables de plein droit au Contracteur sauf elles comportent des restrictions aux droits de ses actionnaires

254 Les Actionnaires et les Associeacutees du Contracteur sont exoneacutereacutes de tous impocircts droits et taxes agrave raison des dividendes reccedilus des creacuteances precircts et inteacuterecircts des achats transports dHydrocarbures services rendus cessions dinteacuterecircts de droits et obligations et plus geacuteneacuteralement agrave raison de tous revenus et activiteacutes geacuteneacutereacutes dans le cadre des opeacuterations peacutetroliegraveres objet de ce Contrat

Article 26 - Adresses

Toute communication sera faite aux parties aux adresses suivantes

a) Pour le CONGO Le Ministegravere des Hydrocarbures Reacutepublique du CONGO BP 2120 BRAZZAVILLE

Teacutelex 5547 KG Teacutel (242) 835895 Fax (242) 836243

b) Pour le Contracteur PERENCO 22-25 Rue Dumont-dUrville 75116 Paris FRANCE Teacutel 0153576600 Fax 0147203826

Pour la Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Du CONGO du CONGO

BP 188 BRAZZAVILLE Reacutepublique du CONGO Tel (242) 810964 Fax (242) 810492

Article 27 - Divers

Tous les avis et autres communications preacutevus au Contrat seront donneacutes par eacutecrit soit

(i) par remise au repreacutesentant de la Partie au Comiteacute de Gestion (ii) par courrier recommandeacute avec demande davis de reacuteception (iii) par teacutelex teacuteleacutecopieur ou teacuteleacutegramme adresseacute agrave la Partie qui doit ecirctre notifieacutee agrave ladresse

approprieacutee indiqueacutee ci-dessus ~3Uf

P

27

126 Production Nette la production totale dHydrocarbures Liquides et les Gaz de Peacutetrole Liqueacutefieacutes ou GPL diminueacutee de toutes eaux et de tous seacutediments produits ainsi que de toutes quantiteacutes dHydrocarbures reacuteinjecteacutees dans le gisement utiliseacutees ou perdues au cours des travaux peacutetroliers

127 Profit Oil raquo deacutesigne la part de la Production Nette deacutefinie agrave lArticle 81

128 Programme de Travaux un plan de travaux peacutetroliers devant ecirctre effectueacutes durant une peacuteriode deacutetermineacutee tel quapprouveacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions stipuleacutees au Contrat

129 Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID deacutesigne la provision deacutefinie agrave larticle 1 0 du Contrat

130 Qualiteacute dHydrocarbures Liquides deacutesigne une quelconque qualiteacute dHydrocarbures Liquides livreacutee FOB agrave un Prix Fixeacute conformeacutement aux dispositions de lArticle 9 du Contrat lun des terminaux de chargement au CONGO

131 laquo Redevanceraquo deacutesigne la part de la Production Nette due au CONGO telle que preacutevu agrave lArticle 111 du Contrat

132 Socieacuteteacute Affilieacutee Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires des actionnaires ou associeacutes ci-apregraves deacutesigneacutees les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par lune des Parties

133 Toute Socieacuteteacute qui deacutetient directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

134 Toute Socieacuteteacute dont les droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une Socieacuteteacute qui deacutetient elle-mecircme directement ou indirectement plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees de lune des Parties

135 Toute Socieacuteteacute dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assembleacutees sont deacutetenus directement ou indirectement par une Socieacuteteacute ou par plusieurs Socieacuteteacutes telles que deacutecrites aux articles 133 agrave 135 ci-dessus

136 laquoTax Oil )) la part du Profit Oil du CONGO et qui eacutequivaut agrave limpocirct sur les socieacuteteacutes exigible des entiteacutes composant le Con trac teur au taux conformeacutement au code des hydrocarbures et aux dispositions du preacutesent Contrat et de lArticle 34 de la Proceacutedure Comptable en annexe agrave ce Contrat

137 Travaux dAbandon les Travaux Peacutetroliers neacutecessaires agrave la remise en eacutetat dun site dexploitation et ducircment provisionneacutes dont labandon est programmeacute par le Comiteacute de Gestion dans les conditions fixeacutees par la proceacutedure comptable

138 Travaux de Deacuteveloppement les Travaux Peacutetroliers lieacutes aux Permis dExploitation relatifs il leacutetude la preacuteparation et la reacutealisation des opeacuterations telles que sismique forage eacutequipement de puits et essais de production construction et pose des plates-formes ainsi que toutes autres opeacuterations connexes et toutes autres opeacuterations reacutealiseacutees en vue de leacutevaluation des gisements et de leurs extensions de la production du transport du traitement du stockage et de lexpeacutedition des hydrocarbures aux terminaux de chargementl --1

) if 1

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5

139 Travaux dExploitation les Travaux Peacutetroliers relatifs aux Permis dExploitation et lieacutes agrave lexploitation et agrave lentretien des installations de production de traitement de stockage de transport et dexpeacutedition des hydrocarbures

140 Travaux de Recherche Les Travaux Peacutetroliers lieacutes au Permis Marine IV et reacutealiseacutes dans le but de deacutecouvrir et dappreacutecier un ou plusieurs gisements dHydrocarbures tels que les opeacuterations de geacuteologie de geacuteophysique de forage (y compris les activiteacutes dabandon et de restauration connexes) deacutequipement de puits et dessais de production

141 Travaux Peacutetroliers toutes activiteacutes conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de PERMIS notamment les eacutetudes les preacuteparations et reacutealisations des opeacuterations les activiteacutes juridiques comptables et financiegraveres Les Travaux Peacutetroliers se reacutepartissent entre les Travaux de Recherche (exploration et appreacuteciation) les Travaux de Deacuteveloppement les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon

14~ bullTrimestre une peacuteriode de trois (3) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier jour de janvier davril de juillet et doctobre de toute Anneacutee Civile

14~ bullZone de Permis deacutesigne la Zone couverte par le Permis Marine N et tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

Amide 2 Objet du Contrat

LeContrat a pour objet de deacutefinir les modaliteacutes selon lesquelles le Contracteur reacutealisera les Travaux Peacutetroliers sur la Zone de PERMIS et selon lesquelles les Parties se partageront la production dHydrocarbures en deacutecoulant

Article 3 Champ dapplication du Contrat - Opeacuterateur

31 Ce contrat est un Contrat de Partage de Production sur la Zone de PERMIS reacutegi par les dispositions de la loi nO 24-94 du 23 aoucirct 1994 portant Code des Hydrocarbures et par toutes les autres dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur applicables au Contrat

32 Les Travaux Peacutetroliers sont reacutealiseacutes aU nom et pour le compte du Contracteur par une des entiteacutes composant celui-ci et deacutenommeacutee lOpeacuterateur LOpeacuterateur est deacutesigneacute par le Contracteur dans le cadre du Contrat dAssociation A la date de signature de ce Contrat PERENCO est lOpeacuterateur deacutesigneacute par le Contracteur pour le Permis Marine N et pour tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

33 Pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur a notamment pour tacircche de

(a) Preacuteparer et soumettre au Comiteacute de Gestion les projets de Programme de Travaux annuels les Budgets correspondants et leurs modifications eacuteventuelles

(b) Diriger dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(c) Preacuteparer les Programmes de Travaux de Recherche de Travaux de Deacuteveloppement de Travaux dExploitation et de Travaux dAbandon relatifs aux gisements deacutecouverts sur les Permis -Ar-shy

ucircul()

6

34

(d) Sous reacuteserve de lapplications des dispositions de larticle 36 ci-apregraves neacutegocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs agrave lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(e) Tenir la comptabiliteacute des Travaux Peacutetroliers preacuteparer et soumettre annuellement au CONGO les comptes conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure Comptable

(f) Conduire les Travaux Peacutetroliers de la maniegravere la plus approprieacutee et dune faccedilon geacuteneacuterale mettre en œuvre tous les moyens approprieacutes en respectant les regravegles de lart geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere internationale en vue de

(i) lexeacutecution des Programmes de Travaux dans les conditions techniques et eacuteconomiques geacuteneacuteralement suivies dans lindustrie peacutetroliegravere et

(ii) loptimisation de la production dans le respect dune bonne conservation des gisements exploiteacutes

Dans lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur

(a) Conduire avec diligence toutes les opeacuterations conformeacutement aux pratiques geacuteneacuteralement accepteacutees et suivies dans lindustrie peacutetroliegravere se conformer aux regravegles de lart en matiegravere de champs peacutetrolifegraveres et de geacutenie civil et accomplir ces opeacuterations dune maniegravere efficace et eacuteconomique Toutes les opeacuterations sont exeacutecuteacutees conformeacutement aux termes du Contrat

(b) Fournir le personnel neacutecessaire aux Travaux Peacutetroliers en tenant compte des dispositions de lArticle 16 ci-apregraves

(c) Permettre aux repreacutesentants du CONGO dument autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures davoir un accegraves peacuteriodique aux frais raisonnables du Contracteur aux lieux ougrave se deacuteroulent les Travaux Peacutetroliers et sur les installations peacutetroliegraveres avec le droit dobserver tout ou partie des opeacuterations qui y sont conduites Le Contracteur et lAdministration des Hydrocarbues conviendront du moment le plus opportun pour ces visites Le CONGO peut par lintermeacutediaire de ses repreacutesentants ou employeacutes ducircment autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures examiner tout ou partie des donneacutees et interpreacutetations de lOpeacuterateur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers y compris sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative carottes eacutechantillons de toute nature analyses donneacutees magneacutetiques diagrammes cartes tables et leveacutes

Ces prises en charge constituent des Coucircts Peacutetroliers

(d) En accord avec la reacuteglementation en vigueur au CONGO (cf Article 37 de la loi portant Code des Hydrocarbures) agrave son choix lOpeacuterateur peut soit mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures dassurances de types et montants conformes aux usages geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere et aux dispositions de ce Contrat soit fournir de lauto-assurance agrave ces fins

(e) Payer ponctuellement tous les frais et deacutepenses encourus au titre des Travaux Peacutetroliers

(f) Maintenir au CONGO une copie de toutes les donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus exception faite de tels documents ou mateacuteriaux qui neacutecessitent des conditions demmagasinage ou de conservation speacuteciales qui doivent ecirctre maintenus dans un lieu choisi par les Parties sous la responsabiliteacute de lOpeacuterateur et auxquels LE CONGO a plein droits daccegrave~-5lT

(g) Fournir une copie des donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus au CONGO

35 Le Contracteur doit exeacutecuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opeacuteration qui ne soit comprise dans un Programme de Travaux approuveacute ni engager de deacutepenses qui exceacutedent les montants inscrits au Budget sous reacuteserve de ce qui suit

(a) Si cela savegravere neacutecessaire pour lexeacutecution dun Programme de Travaux approuveacute le Contracteur est autoriseacute agrave faire des deacutepenses exceacutedant le Budget adopteacute dans la limite de dix (10) pour cent du montant dun poste quelconque du Budget LOpeacuterateur doit rendre compte de cet exceacutedant de deacutepenses au Comiteacute de Gestion suivant

(b) Au cours de chaque Anneacutee Civile le Contracteur est aussi autoriseacute agrave effectuer dans le cadre de Travaux Peacutetroliers des deacutepenses impreacutevues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont lieacutees) et non inscrites dans un Budget dans la limite cependant dun total de un million cinq cent mille (1500000) dollars ou de leur contre-valeur dans une autre monnaie Toutefois ces deacutepenses ne doivent pas ecirctre faites pour atteindre des objectifs jusqualors refuseacutes par le Comiteacute de Gestion et lOpeacuterateur doit le cas eacutecheacuteant preacutesenter dans les brefs deacutelais un rapport relatif agrave ces deacutepenses au Comiteacute de Gestion Lorsque ces deacutepenses sont approuveacutees par le Comiteacute de Gestion le montant autoriseacute est agrave nouveau porteacute agrave un million cinq cent mille (1500000) Dollars ou agrave leur contre-valeur dans toutes autre monnaie le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de deacutepenser ce montant aux conditions fixeacutees ci-dessus

(c) En cas durgence dans le cadre des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur peut engager les deacutepenses immeacutediates quil juge neacutecessaires pour la protection des vies des biens et de lenvironnement et il doit faire part dans le plus brefs deacutelais praticables au Comiteacute de Gestion des circonstances de ce cas durgence et de ces deacutepenses

36 Sauf deacutecision contraire du Comiteacute de Gestion le Contracteur devra faire des appels doffres pour les mateacuteriels et services dont le coucirct est estimeacute supeacuterieur agrave Sept cent cinquante mille (750000) Dollars par appel doffres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1200000) Dollars pour les Travaux de Deacuteveloppement ct les Travaux dExploitation Les entiteacutes composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels doffres cependant aucune preacutefeacuterence immeacuteriteacutee sera donneacutee agrave de telles offres La proceacutedure ci-dessus ne sappliquera pas pour les eacutetudes geacuteologiques et geacuteophysiques la correacutelation et linterpreacutetation des donneacutees sismiques les simulations et eacutetudes de gisements lanalyse des puits lanalyse des roches megraveres lanalyse peacutetrophysique et geacuteochimique la supervision et lingeacutenierie des Travaux Peacutetroliers lacquisition de logiciels et les travaux neacutecessitant laccegraves agrave des informations confidentielles lorsque le Contracte ur aura la possibiliteacute de fournir les prestations agrave partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Socieacuteteacutes affilieacutees

Le Contracteur devra permettre au CONGO de participer au deacutepouillement de tous les appels doffres viseacutes ci dessus qui seront lanceacutes par le Contracteur et de les examiner apregraves leur ouverture

37 Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel diligent Sa responsabiliteacute ne saurait ecirctre rechercheacutee que pour les pertes et les dommages reacutesultant de ses actions sous les termes de ce Contrat dans les cas de fautes lourdes ou deacutelibeacutereacutees telle quappreacutecieacutee au regard des pratiques ct usages internationaux de Jindustrie PeacutetrOJiegraverff3nltV

Article 4 Comiteacute de Gestion

41 Aussitocirct que possible apregraves la date deffet du Contrat il sera constitueacute pour la Zone de Permis un Comiteacute de Gestion composeacute dun repreacutesentant du Contracteur et dun repreacutesentant du CONGO Chaque entiteacute membre du Comiteacute de Gestion nommera un repreacutesentant et un suppleacuteant Le suppleacuteant nommeacute par une partie agira seulement au cas ougrave le repreacutesentant deacutesigneacute par cette partie ne serait pas disponible Chaque partie aura le droit de remplacer agrave tout moment son repreacutesentant ou son suppleacuteant en avisant par eacutecrit lautre partie de ce remplacement LE CONGO et le Contracteur pourront faire participer au Comiteacute de Gestion un nombre raisonnable de membres de leur personnel

42 Le Comiteacute de Gestion examine toutes questions inscrites agrave son ordre du jour relatives agrave lorientation agrave la programmation et au controcircle de la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font lobjet dune approbation et il controcircle lexeacutecution desdits Programmes de Travaux et Budgets

Pour lexeacutecution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lOpeacuterateur pour le compte du Contracteur prend toutes les deacutecisions neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers conformeacutement aux termes du Contrat

43 Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises en application des regravegles suivantes

(a) Pour les Travaux de Recherche et de Deacuteveloppement y compris les travaux de deacuteveloppement compleacutementaire les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon ainsi que pour les deacutecisions relatives agrave larrecirct des Travaux dExploitation sur lun ou lautre des champs de la Zone de PERMIS lOpeacuterateur preacutesente pour le compte du Contracteur au Comiteacute de Gestion les orientations les Programmes de Travaux et les Budgets quil propose pour approbation Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sur ces propositions sont prises agrave lunanimiteacute

Si une question ne peut pas recueillir lunanimiteacute agrave une reacuteunion du Comiteacute de Gestion lexamen de la question est reporteacute agrave une deuxiegraveme reacuteunion du Comiteacute de Gestion qui se tient sur convocation de lOpeacuterateur dix (10) jours au moins apregraves la date de la premiegravere reacuteunion Pendant ce deacutelai les Parties se concertent et lOpeacuterateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandeacutees par LE CONGO

(b) Pour la deacutetermination des provisions lieacutees aux Travaux dAbandon les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises agrave lunanimiteacute

Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion ne doivent pas ecirctre susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations associeacutes du Contracteur dans le cadre du Contrat de Partage de Production

44 Le Comiteacute de Gestion se reacuteunit chaque fois que lOpeacuterateur le demande sur convocation adresseacutee quinze (15) jours agrave lavance La convocation contient lordre du jour proposeacute la date lheure et le lieu de la reacuteunion LOpeacuterateur fait parvenir au CONGO les eacuteleacutements dinformation neacutecessaires agrave la prise des deacutecisions figurant agrave lordre du jour huit (8) jours avant la reacuteunion LE CONGO peut agrave tout moment demander que lOpeacuterateur convoque une reacuteunion pour deacutelibeacuterer sur des questions deacutetermineacutees qui font alors partie de lordre du jour de la reacuteunion Le Comiteacute de Gestion doit se reacuteunir au moins deux fois au cours de chaque Anneacutee Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget Le Comiteacute de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas agrave lordre du jour de la reacuteunion sauf deacutecision conlIaire unanime des repreacutesentants des partie~cr-

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54 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin dune Anneacutee Civile ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration JOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur rendre compte au CONGO de la faccedilon dont a eacuteteacute exeacutecuteacute le Budget affeacuterent agrave lAnneacutee Civile eacutecouleacutee

55 Lorsque lopeacuterateur estimera quun total de soixante quinze pour cent (75) des reacuteserves prouveacutees dun permis dexploitation objet du contrat devraient avoir eacuteteacute produites au cours de lanneacutee civil qui suivra lOpeacuterateur soumettra au CONGO pour le compte du Contracteur au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le Programme de Travaux dAbandon quil se propose de reacutealiser sur ce PERMIS dExploitation particulier avec un plan de remise en eacutetat du site un calendrier des travaux preacutevus et une estimation deacutetailleacutee de lensemble des coucircts lieacutes agrave ces Travaux dAbandon

Lopeacuterateur eacutevaluera de maniegravere reacuteguliegravere le niveau des reacuteserves restantes ainsi que les conditions eacuteconomiques de reacutealisation du plan dabandon Dans le cas ougrave lexploitation normale du ou des champs concerneacutes se traduirait par une deacutepleacutetion acceacuteleacutereacutee susceptible de rendre les reacuteserves restantes insuffisantes pour permettre la reacutecupeacuteration dans les coucircts peacutetroliers des deacutepenses preacutevues pour reacutealiser labandon les parties se retrouveront pour redeacutefinir les conditions dabandon preacutevues au 55 ci-dessus En cas de deacutesaccord la proceacutedure deacutefinie agrave lArticle 236 sappliquera et larbitrage rendu sera sans appel pour les parties

Au plus tard le quinze (15) deacutecembre de la mecircme Anneacutee Civile le Comiteacute de Gestion adoptera pour chaque PERM]S le Programme de Travaux dAbandon et le Budget global correspondant pour la peacuteriode allant jusquagrave la fin de la reacutealisation des Travaux dAbandon A la mecircme date le Comiteacute de Gestion approuvera eacutegalement le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril dHydrocarbures Liquides restant agrave produire Conformeacutement agrave lArticle Il du preacutesent Contrat chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une sonune eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee sur le PERMIS

Si besoin est au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Anneacutee Civile lOpeacuterateur preacutesentera au CONGO les modifications quil convient dapporter agrave lestimation des reacuteserves restant agrave exploiter et au coucirct des Travaux dAbandon preacutevus En fonction de ces nouvelles estimations de reacuteserves restant agrave produire et des nouvelles estimations de coucircts des Travaux dAbandon lOpeacuterateur deacuteterminera le cas eacutecheacuteant compte tenu des provisions deacutejagrave effectueacutees agrave ce titre le nouveau montant en Dollars des provisions agrave constituer pour lensemble des Anneacutees Civiles agrave venir jusquagrave larrecirct de la production sur chaque Baril dHydrocarbures Liquides qui sera produit Le Comiteacute de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) deacutecembre de la mecircme anneacutee au plus tard

Les parties conviennent expresseacutement que les provisions pour abandon et les inteacuterecircts geacuteneacutereacutes par celles-ci seront geacutereacutes conformeacutement agrave la leacutegislation en vigueur au CONGO

56 Les livres et eacutecritures comptables et tous les documents fmanciers et techniques du Contracteur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers sont soumis agrave veacuterification et agrave inspection peacuteIjodiques de la part du CONGO ou de ses repreacutesentants

Si le CONGO deacutesire exercer ce droit de veacuterification il preacuteviendra le Contracteur par eacutecrit Telle veacuterification aura lieu dans un deacutel aide quarante cinq (45) jours suivant telle $(

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et sera meneacutee soit en faisant appel au personnel de ladministration congolaise soit en faisant appel agrave un cabinet indeacutependant internationalement reconnu deacutesigneacute par lui et agreacutee par Je Contracteur Lagreacutement du Contracteur nest pas refuseacute sans motif valable Pour une Anneacutee Civile donneacutee le CONGO dispose normalement dun deacutelai de quinze (15) mois agrave compter de la date de deacutepocirct aupregraves du CONGO des comptes deacutefinitifs pour lanneacutee en veacuterification pour effectuer en une seule fois ces examens et veacuterifications Bien quil soit preacutevu que le CONGO exercera normalement son droit de veacuterification annuellement dans ce deacutelai de quinze (15) mois le CONGO peut exercer son droit de veacuterification pour plusieurs exercices anteacuterieurs jusquagrave un maximum de deux (2) ans agrave partir de la date de deacutepocirct des comptes deacutefinitifs aupregraves du CONGO pour lexercice le plus reacutecent

Au cas ougrave pour une raison quelconque ces veacuterifications nauraient pas eacuteteacute effectueacutees ces veacuterifications sur plusieurs peacuteriodes seront effectueacutees en une seule fois de faccedilon agrave gecircner le moins possible le Contracteur et incluent lexercice le plus reacutecent pour lequel des comptes deacutefinitifs ont eacuteteacute deacuteposeacutes

Lorsque LE CONGO exerce ce droit daudit les Budgets relatifs agrave cet exercice particulier sont utiliseacutes pour la reacutealisation de ces controcircles

A loccasion de ces veacuterifications par le CONGO le proceacutedeacute de veacuterification pour tel exercice sera consideacutereacute comme finaliseacute

Les frais affeacuterents agrave cette veacuterification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite dun montant annuel de cinquante mille (50000) Dollars et font partie des Coucircts Peacutetroliers

Lorsque la veacuterification nest pas reacutealiseacutee par le personnel de ladministration congolaise le cabinet indeacutependant agreacutee par le CONGO et lOpeacuterateur exerce sa mission dans le respect des termes de reacutefeacuterence eacutetablis par le CONGO pour lexamen de 1application des regravegles deacutefinies dans la Proceacutedure Comptable pour la deacutetermination des Coucircts Peacutetroliers et leur reacutecupeacuteration Lesdits termes de reacutefeacuterence sont communiqueacutes au Contracteur avant lintervention dudit cabinet Le rapport final de cette veacuterification est communiqueacute dans les meilleurs deacutelais au Contracteur

Les comptes des Socieacuteteacutes Affilieacutees de lOpeacuterateur qui sont notamment chargeacutees de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis agrave la veacuterification susviseacutee Cependant le CONGO pourra demander des informations aupregraves des dites socieacuteteacutes agrave condition que ces informations se rapportent exclusivement aux activiteacutes du Contracteur sur le permis Marine IV Par ailleurs sur demande lOpeacuterateur fournit un certificat du cabinet international chargeacute de certifier les comptes desdites Socieacuteteacutes Affilieacutees Ce cabinet doit certifier que les charges dassistance imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers ont eacuteteacute calculeacutees de maniegravere eacutequitable et non discriminatoire Cette disposition ne sapplique pas aux Socieacuteteacutes Affilieacutees de droit congolais qui pourraient ecirctre creacuteeacutees pour les besoins de lexeacutecution du Contrat

Pour toutes contradictions erreurs ou anomalies releveacutees lors des inspections et veacuterifications le CONGO peut preacutesenter ses objections au Contracteur par eacutecrit et de maniegravere raisonnablement deacutetailleacutee dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et veacuterifications

Les deacutepenses imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers et les calculs relatifs au Partage de la Production Nette dans ladite Anneacutee Civile sont consideacutereacutes comme deacutefinitivement approuveacutes lorsque le CONGO na pas opposeacute dobjection dans les deacutelais viseacutes ci-dessus

Toute objection contestation ou reacuteclamation raisonnablement souleveacutee par le CONGO fait lobjt dun nrtation avec Jo Contractu ou lntiteacute composant le~1

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concerneacutee Au tenne de cette concertation le CONGO au regard de la reacuteglementation en vigueur notifiera lOpeacuterateur pour apporter toutes les corrections neacutecessaires souleveacutees agrave cet effet Les diffeacuterends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont porteacutes agrave la connaissance du Comiteacute de Gestion avant decirctre eacuteventuellement soumis agrave larbitrage confonneacutement aux dispositions de lArticle 23 du Contrat

57 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et techniques retraccedilant les Travaux Peacutetroliers sont tenus par lOpeacuterateur en langue franccedilaise et libelleacutes en Dollars Les registres sont utiliseacutes pour deacutetenniner la quote-part des Coucircts Peacutetroliers et de la production revenant agrave chacune des entiteacutes composant le Contracte ur aux fins du calcul par celles-ci des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat

TI est de lintention des Parties quagrave loccasion de la conversion de devises et de toutes autres opeacuterations de changes relatives aux travaux peacutetroliers le Contracteur ne reacutealise ni gain ni perte qui ne soit porteacute aux comptes des Coucircts Peacutetroliers

Les modaliteacutes relatives agrave ces opeacuterations sont preacuteciseacutees dans la Proceacutedure Comptable

Article 6 Deacutecouverte dHydrocarbures

61 Degraves quune deacutecouverte est mise en eacutevidence pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur en informe LE CONGO Dans les meilleurs deacutelais ct au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de deacutecouverte le Contracteur preacutesente au Comiteacute de Gestion un premier rapport de deacutecouverte sur le ou les niveaux rencontreacutes qui peuvent ecirctre consideacutereacutes comme producteurs limportance des indices donneacutes par le gisement et une estimation des travaux agrave entreprendre dans les trois (3) mois suivants

62 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la deacutecouverte apregraves mise agrave jour du rapport de deacutecouverte le Contracteur soumet au Comiteacute de Gestion

un rapport deacutetailleacute sur la deacutecouverte

un Programme de Travaux et le Budget preacutevisionnel neacutecessaire agrave la deacutelineacuteation du gisement comprenant notamment les travaux compleacutementaires agrave effectuer et le nombre de puits de deacutelineacuteation agrave forer

un planning de reacutealisation des travaux de deacutelineacuteation

Apregraves examen et modifications eacuteventuelles des propositions du Contracteur par le Comiteacute de Gestion les regravegles de deacutecision deacutefinies agrave lArticle 43 ci-dessus sappliquent

63 A lissue des travaux de deacutelineacuteation le Contracteur soumet un rapport au Comiteacute de Gestion sur les possibiliteacutes de mise en production du champ ainsi deacutelimiteacute

Apregraves examen de ce rapport par le Comiteacute de Gestion si le Contracteur eacutetablit le caractegravere commercial du gisement en fonction de ses critegraveres deacutevaluation le titulaire agrave la demande du Contracteur sollicite loctroi dun PERMIS dExploitation aupregraves de ladministration congolaise compeacutetente

Article 7 Remboursement des Coucircts Peacutetroliers

71 Le Con tracteur assure le financement de linteacutegraliteacute des Coucircts Peacutetrolierl3l

l l

72 Le remboursement au contracteur des Coucircts Peacutetroliers seffectuera en preacutelevant une part de la production nette de la Zone de PERMIS en geacuteneacuteral et plus particuliegraverement sur la Zone de chaque PERMIS dexploitation A cet effet une part de la production dHydrocarbures Liquides provenant de la zone de PERMIS au cours de chaque Anneacutee Civile sera effectivement affecteacutee au remboursement des Coucircts Peacutetroliers (ci-apregraves deacutesigneacutee Cost Oil) comme suit

73 Degraves le deacutemarrage de la production dHydrocarbures Liquides sur un PERMIS dExploitation chaque entiteacute composant le Contracte ur commencera agrave reacutecupeacuterer sa part des Coucircts Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERMIS en recevant chaque Anneacutee Civile une quantiteacute dHydrocarbures Liquides eacutequivalent au pourcentage indiqueacute ci-dessous du total de la Production Nette du PERMIS dExploitation multiplieacutee par le pourcentage dinteacuterecirct quelle deacutetient dans ce PERMIS dExploitation

Reacutecupeacuteration du Cost OH

oagrave 18 60

gt18 agrave 70 58

gt70 agrave 150 55

gt150 agrave 300 50

gt300 50

Si au cours dune Anneacutee Civile les Coucircts Peacutetro1iers non encore reacutecupeacutereacutes par une entiteacute composant le Contracte ur deacutepassent la somme du Cost Stop des permis le surplus ne pouvant ecirctre reacutecupeacutereacute dans la dite peacuteriode sera reporteacute sur les Anneacutees Civiles suivantes jusquagrave reacutecupeacuteration totale ou expiration du Contrat

La valeur du Cost Oil sera deacutetermineacutee en utilisant le prix fixeacute pour chaque qualiteacute d Hydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-dessous

74 Le remboursement des Coucircts Peacutetroliers pour chaque Anneacutee Civile au titre des PERMIS dExploitation seffectuera selon Jordre de prioriteacute suivant

les coucircts des Travaux dExploitation les coucircts des Travaux de Deacuteveloppement les coucircts des Travaux de Recherche les provisions deacutecideacutees pour la coucircts des travaux dabandon les provisions pour Investissements Diversifieacutes

Les Coucircts Peacutetroliers sont reclasseacutes dans les cateacutegories de Travaux Peacutetroliers ci-dessus selon leur nature

75 Le remboursement annuel des Coucircts Peacutetroliers se fera agrave la limite du Cost Stop

Sur la Zone de PERMIS afin de tenir compte des situations particuliegraveres qui reacutesulteraien t ~

~ 111

Partage du profit Oil

Production Nette Cumuleacutee Part du Part du CONGO

(llMBBLS) Contracteur

oagrave 18 60 40

gt18 agrave 70 55 45

gt70 agrave 150 45 55

gt150agrave300 40 60

gt 300 35 65

82 Dans la zone de chaque pennis dexploitation si le Prix Fixeacute dune ou plusieurs qualiteacutes dHydrocarbures Liquides est supeacuterieur au seuil du Prix haut deacutefini ci-dessous la part de chaque qualiteacute dhydrocarbures Liquides eacutequivalant en valeur agrave la diffeacuterence entre le seuil de prix haut et le Prix Fixeacute pour telle qualiteacute dHydrocarbures Liquides sera partageacutee apregraves deacuteduction de la Redevance agrave raison de soixante dix (70) pour cent pour le CONGO et de trente pour cent (30) pour le Contracteur Les quantiteacutes restantes de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides seront partageacutees comme stipuleacutees ailleurs en 81 ci-dessus

83 Si les Coucircts Peacutetroliers agrave ecirctre reacutecupeacutereacutes durant une anneacutee particuliegravere sont en dessous de la valeur du Cost Stop comme deacutefini dans]Article 72 pour chaque Permis dExploitation la diffeacuterence entre la quantiteacute de production eacutequivalente agrave des tels Coucircts Peacutetroliers et le Cost Stop sera consideacutereacutee comme Excess Cost Oil et sera partageacutee entre le Contracteur et le CONGO comme indiqueacute ci-dessous

Partage de lExcess Cost OH

middot(~~B) _Prodncn6n middotbullmiddotmiddotGJ ~~~~~middot

e~

65oagrave 18 35

60

gt70 agrave 150

gt18 agrave 70 40

45 55

gt150 agrave 300 50

gt 300

50

5050

Pour la reacutepartition du Profit Oil de la Zone de PERMIS entre le CONGO et chaque entiteacute composant le Contracteur preacutevue ci-dessus les parts de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides agrave recevoir par le CONGO et par chaque entiteacute composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualiteacutes dHydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit oy S1]5

16

84

Article 9 Valorisation des Hydrocarbures Liquides

91 Pour les besoins de la gestion du preacutesent Contrat le brut de reacutefeacuterence sera le Brent de la Mer du Nord dont la valeur de la cotation telle que publieacutee par Je Platts agrave la rubrique laquoBrent dateacuteraquo sera laquole prix de reacutefeacuterenceraquo

Aux fins de la reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers du partage du Profit Oil de la deacutetermination des montants agrave verser au titre de la PID preacutevue agrave larticle 10 ci-apregraves et de la perception en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides est le Prix Fixeacute

Pour chaque Prix Fixeacute refleacutetant la valeur dune qualiteacute dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement au CONGO sur le marcheacute international deacutetermineacutee en Dollars par Baril Le Prix Fixeacute est deacutetermineacute paritairement par le Contracteur et le CONGO pour chaque mois

92 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre le CONGO et le Contracteur se rencontrent afin de deacuteterminer dun commun accord pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides produite le Prix Fixeacute pour chaque mois du Trimestre eacutecouleacute A cette occasion le Contracteur soumet au CONGO les informations viseacutees agrave larticle 91 ci-dessus et tout eacuteleacutement pertinent se rapportant agrave la situation et agrave leacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marcheacutes internationaux Si au cours de cette reacuteunion un accord unanime ne peut ecirctre obtenu les Parties se rencontrent agrave nouveau en apportant toute information compleacutementaire utile relative agrave Jeacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualiteacutes similaires afin dobtenir une deacutecision unanime avant la fin du deuxiegraveme mois suivant la fin du Trimestre consideacutereacute

Pour les besoins de la gestion du Contrat le Contracteur deacutetermine en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui reflegravetera le niveau du marcheacute peacutetrolier agrave cette peacuteriode pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides quil applique jusquagrave la deacutetermination deacutefinitive pour le mois consideacutereacute du Prix Fixeacute Ce prix provisoire est porteacute agrave la connaissance du CONGO En cas de deacutesaccord persistant des Parties sur la deacutetermination du Prix Fixeacute lune ou lautre Partie peut soumettre le diffeacuterend agrave larbitrage dans les conditions preacutevues agrave lArticle 23 du Contrat

93 En cas dexploitation dun gisement de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformeacutement aux dispositions de lArticle 15 ci-apregraves

Article 10 - Provision pour Investissements Diversifieacutes

La Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID a pour objet de permettre daffecter des fonds agrave des investissements ou agrave des engagements financiers destineacutes au deacuteveloppement de leacuteconomie congolaise ces fonds seront affecteacutes notamment agrave la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et agrave une aide au financement des projets de promoteurs nationaux Le montant de la PID est fixeacute pour chaque Anneacutee Civile agrave 1 de la valeur au (x) Prix Fixeacute(s) de la Production Nette de la Zone de PERMIS

Les montants correspondants sont verseacutes par chaque entiteacute composant le Contracteur surIes comptes indiqueacutes par le CONGO conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure

COmplgtbY]f

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Les montants affecteacutes agrave la PID constituent des Coucircts Peacutetroliers

Article Il - Provision pour Abandon et Remise en Etat des Sites

Pour permettre la reacutecupeacuteration des Provisions pour Abandon et remise en eacutetat des sites dans les Coucircts Peacutetroliers par les entiteacutes composant le Contracteur conformeacutement aux dispositions de lArticle 76 ci-dessus et pour chacun des PERMIS dExploitation viseacutes agrave lalineacutea preacuteceacutedent lOpeacuterateur deacuteterminera au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le montant exprimeacute en Dollars par Baril de la provision agrave constituer Ce montant sera eacutegal au montant total estimeacute des Travaux dAbandon diviseacute par le montant des reacuteserves prouveacutees restant agrave produire selon ses estimations sur le PERMIS dExploitation consideacutereacute

Chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une somme eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee

Article 12 - Reacutegime fiscal relatif aux hydrocarbures liquides

121 La Redevance miniegravere proportionnelle due au CONGO est fixeacutee agrave quinze pour cent (15) de la production nette de la Zone de Permis

LE CONGO aura le droit de recevoir la Redevance miniegravere proportionnelle en espegravece en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours agrave lavance Si une telle notification nest pas faite par LE CONGO la redevance sera alors preacuteleveacutee par LE CONGO en nature au point denlegravevement

Les quantiteacutes dHydrocarbures Liquides consommeacutees par le Contracteur au cours des Travaux Peacutetroliers seront assujetties au paiement en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle Les deacutepenses correspondantes constitueront des Coucircts Peacutetroliers

122 Le Contracteur est assujetti au paiement de la Redevance Superficiaire conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures

123 La part dHydrocarbures Liquides revenant au Contracteur agrave lissue des affections et des partages deacutefinis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tous impocircts droits ou taxes de quelque nature que ce soit conformeacutement aux dispositions de lArticle 5 du Code des Hydrocarbures

Par conseacutequent la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO agrave lissue des affectations et des partages deacutefinis aux Articles 7 8 et 121 ci-dessus comprend et doit englober entiegraverement limpocirct sur les socieacuteteacutes au taux indiqueacute dans le Code des Hydrocarbures sur les revenus de chaque entiteacute composant le Contracteur et provenant des activiteacutes reacutealiseacutees en application du Contrat Les deacuteclarations fiscales seront eacutetablies en Dollars et fournies par chaque entiteacute composant le Contracteur Les quitus fiscaux correspondants agrave ces entiteacutes seront deacutelivreacutees agrave chacune delles par lAdministration fiscale congolaise

Ces deacuteclarations restent soumises au controcircle de Jadministration fiscale selon la reacuteglementation fiscale applicable sans preacutejudice des dispositions de lArticle 56 du Contrat

Limpocirct sur les socieacuteteacutes est calculeacute agrave un taux et sous les dispositions des reacuteglementations congolaises en question et conformeacutement agrave lArticle 34 de la Proceacutedure comPtJJbl~j()

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Les dispositions du preacutesent Article sappliquent seacutepareacutement agrave chaque entiteacute composant le Contracteur pour lensemble des Travaux Peacutetroliers reacutealiseacutes au titre de ce Contrat

123 En matiegravere de reacutegime fiscal dimportation et dexportation le Contracte ur sera assujetti aux dispositions de lAnnexe 2 de ce Contrat Les matiegraveres non expresseacutement viseacutees par cette Annexe sont soumises au droit commun des douanes en vigueur au CONGO

Article 13 - Transfert de proprieacuteteacute et enlegravevement des Hydrocarbures Liquides

131 Les Hydrocarbures Liquides produits deviennent la proprieacuteteacute indivise du CONGO et du Contracteur au passage agrave la tecircte des puits de production

La proprieacuteteacute de la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO et agrave chaque entiteacute composant le Contracte ur en application des Articles 7 8 et 12 est transfeacutereacutee agrave celles-ci agrave la sortie des installations de stockage dans le cas dune expeacutedition par navire peacutetrolier le point de transfert de proprieacuteteacute est le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement

le CONGO prend eacutegalement livraison au mecircme point de la part dHydrocarbures Liquides lui revenant

Chaque entiteacute composant le Contracteur ainsi que ses clients et transporteurs a le droit denlever librement au point denlegravevement choisi agrave cet effet la part dHydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7 8 et 12 ci-dessus

Tous les frais relatifs au transport au stockage et agrave lexpeacutedition des Hydrocarbures Liquides jusquau point denlegravevement font partie des Coucircts Peacutetroliers

Reconnaissant que conformeacutement au premier paragraphe de cet Article 131 les Hydrocarbures Liquides deviennent la proprieacuteteacute indivisible du CONGO et du Contracteur degraves quils passent par les tecirctes de puits de production et reconnaissant en plus que les deux Parties seraient deacutesireuses de fournir une assurance couvrant ces Hydrocarbures Liquides les Parties conviennent que le Contracte ur souscrive une telle assurance sur la totaliteacute de tels Hydrocarbures Liquides y compris la part du CONGO et que le coucirct de cette assurance soit inclus comme un Coucirct Peacutetrolier

132 Les Parties enlegravevent leur part respective dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement sur une base aussi reacuteguliegravere que possible eacutetant entendu que chacune delles peut dans des limites raisonnables enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de lenlegravevement agrave condition toutefois quun tel sur-enlegravevement ou sous-enlegravevement ne porte pas atteinte aux droits de lautre Partie et soit compatible avec Je taux de production la capaciteacute de stockage et les caracteacuteristiques des navires Les Parties se concertent reacuteguliegraverement pour eacutetablir un programme preacutevisionnel denlegravevements sur la base des principes ci-dessus Les Parties arrecircteront et conviendront avant le deacutebut de toute production commerciale sur la Zone de PERMIS une proceacutedure denlegravevement fixant les modaliteacutes dapplication du preacutesent Article

133 Chaque entiteacute composant le Contracteur est tenue agrave la demande du CONGO de vendre en prioriteacute aux industries congolaises aux conditions deacutefinies ci-dessous les Hydrocarbures Liquides lui revenant y compris Cost Oil ainsi que Profit Oil en vue de satisfaire les besoins de celles-ci le CONGO nexigera pas de ces entiteacutes quelles vendent aux industries congolaises au titre dc chaque Anneacutee Civile des quantiteacutes dHYdrocarb31Sidef

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supeacuterieures agrave trente pour cent (30) de la part leur revenant au titre du Contrat le CONGO pourragrave choisir la qualiteacute dHydrocarbures Liquides la plus approprieacutee aux besoins des industries congolaises parmi les qualiteacutes disponibles

le CONGO notifiera agrave chaque entiteacute du Contracteur au moins quatre vingt dix (90) jours avant le deacutebut de chaque Anneacutee Civile les quantiteacutes et les types dHydrocarbures Liquides pour lAnneacutee Civile en question Chaque vente fera lobjet dun contrat commercial qui sera conclu avec lacheteur qui reprendra les termes et modaliteacutes commerciales standard applicables aux ventes de peacutetrole brut sur le marcheacute international notamment le payement par Lettre de Creacutedit

Le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera deacutefini en US Dollars et ne sera pas infeacuterieur au prix deacutetermineacute pour le(s) type(s) dHydrocarbures Liquides conformeacutement aux dispositions preacutevues agrave lArticle 9

134 Dans la mesure ougrave le Comiteacute de Gestion deacuteterminera que cela est possible dans le cadre des opeacuterations viseacutees par le Contrat lOpeacuterateur fera des efforts commercialement raisonnables de fournir aux industries deacutesigneacutees par le CONGO les diffeacuterentes qualiteacutes requises Au cas ougrave un meacutelange dHydrocarbures Liquides aurait deacutejagrave eacuteteacute effectueacute les entiteacutes du Contracteur sengagent agrave la demande du CONGO agrave proceacuteder agrave des eacutechanges entre le tonnage dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO en application du paragraphe 133 contre les tonnages de peacutetrole brut de qualiteacutes diffeacuterentes qui sont agrave leur disposition et produites au CONGO en tenant compte de la qualiteacute de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration selon les pratiques en usage dans lindustrie peacutetroliegravere

135 Sous reacuteserve de la limite fixeacutee au paragraphe 133 ci-dessus lengagement de chaque entiteacute du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limiteacute pour chaque Anneacutee Civile agrave une quantiteacute eacutegale au total de leurs besoins multiplieacute par une fraction dont le numeacuterateur est la quantiteacute d Hydrocarbures Liquides de cette qualiteacute revenant agrave cette entiteacute au titre de sa participation et dont le deacutenominateur est la production totale de peacutetrole brut de cette qualiteacute reacutealiseacutee au CONGO pendant la mecircme Anneacutee Civile

136 Au cas ougrave il existerait au CONGO plusieurs producteurs mais ougrave en raison des besoins des industries congolaises les entiteacutes du Contracteur se verraient obligeacutees agrave la demande du CONGO de livrer des volumes supeacuterieurs agrave leur obligation deacutetermineacutee en application du paragraphe 133 ci-dessus le CONGO reacuteunira lensemble des producteurs de peacutetrole brut au CONGO et sefforcera de faire effectuer entre eux des eacutechanges de quantiteacutes de peacutetrole brut de telle sorte que soit eacutetablie entre les diffeacuterents producteurs leacutegaliteacute deacutecrite au paragraphe 133 ci-dessus en tenant compte de la quantiteacute de la valeur et tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration dans lindustrie peacutetroliegravere

137 La livraison des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point denlegravevement agrave terre ou en mer ou agrave la sortie des installations de stockage de ces entiteacutes

Article 14 - Proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers

La proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis parle Contracteur dans le cadre des Travaux Peacutetroliers sera automatiquement transfeacutereacutee au CONGO (i) degraves complet remboursement au Contracteur des Coucircts Peacutetroliers correspondants ou (ii) en cas de retrait soit du PERMIS Marine IV soit dun PERMIS dExploitation en deacutecoulant par le CONGO pour des raisons preacutevues au Code des Hydrocarbures Toutefois apregraves le transfert de proprieacuteteacute le Contracteu pourra continuer agrave utiliser lesdits biens immobiliers ~~Iuml~

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141

gratuitement et de maniegravere exclusive pendant toute la dureacutee du Contrat en cas de cession ou de vente des biens ainsi transfeacutereacutes les produits obtenus seront en totaliteacute verseacutes au CONGO

142 Dans le cas ougrave des biens mentionneacutes ci-dessus font lobjet de sucircreteacutes consenties agrave des tiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers le transfert de la proprieacuteteacute de ces biens au CONGO ninterviendra quapregraves complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis

143 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables

aux eacutequipements appartenant agrave des tiers et qui sont loueacutes au Contracteur aux biens mobiliers et immobiliers acquis par lOpeacuterateur pour des opeacuterations autres que les Travaux Peacutetroliers et qui pourraient ecirctre utiliseacutes au profit des Travaux Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERllIS

Article 15 - Gaz Naturel

151 En cas de deacutecouverte de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs deacutelais pour examiner la possibiliteacute eacuteconomique dune exploitation commerciale de cette deacutecouverte et si elle est eacuteconomiquement raisonnable envisager les ameacutenagements qui devront ecirctre apporteacutes au Contrat

152 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel associeacute ou non pour les besoins des Travaux Peacutetroliers et proceacuteder agrave toute opeacuteration de reacute injection de Gaz Naturel visant agrave ameacuteliorer la reacutecupeacuteration des Hydrocarbures Liquides Les quantiteacutes de Gaz Naturel ainsi utiliseacutees ne seront soumises agrave aucun droit impocirct ou taxe de quelque nature que ce soit

153 Tout Gaz Naturel associeacute produit et non utiliseacute directement pour les Travaux Peacutetroliers ne pourra ecirctre brucircleacute agrave la torche quapregraves autorisation du Ministre chargeacute des hydrocarbures telle que preacutevue agrave lArticle 25 dernier alineacutea du Code des Hydrocarbures

Article 16 - Formation ct cmploi du personnel congolais

161 Sur la base des besoins de formation exprimeacutes par le CONGO lOpeacuterateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche de lexploitation et de commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel sera eacutegal pour chaque Anneacutee Civile agrave la somme de cent mille (100000) dollars US Les programmes de formation et budgets susviseacutes seront preacutepareacutes par lOpeacuterateur et preacutesenteacutes au Comiteacute de Gestion pour discussion et approbation Les actions de formationconcemeront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du CONGO et seront conduites au moyen de stages au CONGO ou agrave leacutetranger dattributions de bourses deacutetudes agrave leacutetranger et le cas eacutecheacuteant de la creacuteation dun centre de formation professionnelle au CONGO Le personnel en formation restera sous son statut dorigine et ne pourra preacutetendre agrave un quelconque emploi aupregraves du Contracteur ou aux avantages accordeacutes agrave son personnel

Les deacutepenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coucircts Peacutetroliers

Les reliquats ou budgets non utiliseacutes au cours dun exercice donneacute sont reporteacutes agrave lexercice suivant

162 LOpeacuterateur assurera agrave qualification eacutegale lemploi en prioriteacute dans ses eacutetablissements et installations situeacutes au CONGO de personnel de nationaliteacute eongolaise Dans la ~ugrave~

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ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant des qualifications neacutecessaires pour occuper les postes agrave pourvoir lOpeacuterateur pourra embaucher du personnel eacutetranger conformeacutement agrave la reacuteglementation en vigueur au CONGO

Article 17- Informations - Confidentialiteacute - Deacuteclarations

171 Outre les obligations de fourniture dinformations aux autoriteacutes congolaises mises agrave la charge du Contracteur par la reacuteglementation peacutetroliegravere lOpeacuterateur fournira au CONGO une copie des rapports et documents suivants qui seront eacutetablis apregraves la date deffet du Contrat

rapports journaliers sur les activiteacutes de forage

rapports hebdomadaires sur les activiteacutes de geacuteophysique

rapports deacutetudes de synthegravesegeacuteologique ainsi que les cartes y affeacuterentes

rapports de mesures deacutetudes et dinterpreacutetations geacuteophysiques cartes profils sections ou autres documents affeacuterents ainsi que sur demande du CONGO loriginal des bandes magneacutetiques sismiques enregistreacutees

rapports dimplantation et de fin de sondage pour chacun des forages ainsi quun jeu complet des diagraphies enregistreacutees

rapports des tests ou essais de production reacutealiseacutes ainsi que de toute eacutetude relative agrave la mise en deacutebit ou en production dun puits

rapports concernant les analyses effectueacutees sur carotte

eacutetudes de gisement

rapports de production

tous les rapports journaliers mensuels ou annuels issus des activiteacutes de recherche de deacuteveloppement et dexploitation

Toutes les cartes sections profils diagraphies et autres documents geacuteologiques ou geacuteophysiques seront fournis sur un support transparent agravedeacutequat pour reproduction ulteacuterieure Une portion repreacutesentative des carottes et des deacuteblais de forage preacuteleveacutes dans chaque puits ainsi que des eacutechantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront eacutegalement fournis au CONGO dans ces deacutelais raisonnables A lexpiration du Contrat pour quelque raison que ce soit les documents originaux et eacutechantillons relatifs aux travaux peacutetroliers conduits posteacuterieurement agrave la date deffet seront remis au CONGO

Le CONGO pourra agrave tout moment prendre connaissance des rapports de lOpeacuterateur sur les Travaux Peacutetroliers dont au moins une copie sera conserveacutee au CONGO

Toutes les donneacutees techniques telles que citeacutees ci-dessus appartiennent au CONGO

172 Le Contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives agrave lexeacutecution du Contrat sont vis-agrave-vis des tiers traiteacutes COmme confidentiels par les Parties Cette obligation ne concerne pas

(i) les infonnations relevant du domaine PUbliC ~

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(ii) les informations deacutejagrave connues par une Partie avant quelles ne lui soient communiqueacutees dans le cadre du Contrat et

(iii) les informations obtenues leacutegalement aupregraves de tiers qui les ont eux-mecircmes obtenues leacutegalement et qui ne font lobjet daucune restriction de divulgation ni dengagement de confidentialiteacute

Les Parties peuvent cependant les communiquer en tant que de besoin en particulier

agrave leurs autoriteacutes de tutelle ou agrave des autoriteacutes boursiegraveres si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de proceacutedures judiciaires ou arbitrales si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

agrave leurs Socieacuteteacutes Affilieacutees eacutetant entendu que la Partie qui communique de telles informations agrave une Socieacuteteacute Affilieacutee se porte garante envers lautre Partie du respect de lobligation de confidentialiteacute ou

aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers sous reacuteserve que ces banques et organismes sengagent agrave les tenir confidentielles

LOpeacuterateur peut eacutegalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat agrave condition toutefois que telles communications soient neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaugravex Peacutetroliers et que les dits tiers sengagent agrave les tenir confidentielles

Toutes les entiteacutes composant le Contracteur qui projegravetent de ceacuteder tous leurs inteacuterecircts ou une partie de leurs inteacuterecircts peuvent eacutegalement communiquer des informations agrave des tiers en vue dune cession dinteacuterecircts pour autant que ces tiers souscrire un engagement de confidentialiteacute dont copie sera communiqueacutee au CONGO

173 Sauf application des dispositions du preacutesent Contrat aucune deacuteclaration publique annonce ou circulaire concernant les conditions et les dispositions de ce Contrat ou informations proprieacutetaires ou sensibles qui peuvent ecirctre deacutefinies comme telle par Le CONGO de temps agrave autre concernant les activiteacutes des Parties seront faites ou eacutemises par ou au nom de lune des Parties sans lapprobation preacutealable par eacutecrit de lautre Partie

Article 18 - Cessions

181 Toute cession dinteacuterecirct dans la Zone de Permis ou dactions totale ou partielle agrave des tiers ne constituant pas le Contracteur ou ses socieacuteteacutes affilieacutees par lune des entiteacutes composant le Contracteur sera soumise agrave lapprobation preacutealable du CONGO telle que deacutefinie agrave lArticle 36 de la loi portant Code des Hydrocarbures

181 Il est convenu entre les parties que si lune des entiteacutes composant le Contracteur envisage une opeacuteration qui aboutirait au transfert de la majoriteacute des actions ayant droit de vote dans cette entiteacute ce projet sera porteacute agrave la connaissance preacutealable du CONGO

Le CONGO reacutepondra dans les plus bref deacutelais agrave lentiteacute concerneacutee pour lui signifier eacuteventuellement que ce changement de controcircle rend incompatible son maintien en qualiteacute de

~~

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membre du Contacteur une telle deacutecision ne pouvant pas ecirctre prise par le CONGO sans motif valable

Dans ce cas cette entiteacute aura le droit de cesser decirctre partie du Contracteur sauf pour cellesshyci agrave demander agrave ce que le contrat soit reacutesilieacute par anticipation sous reacuteserve davoir rempli les obligations leacutegales reacuteglementaires et contractuelles

En labsence dune reacuteponse du CONGO dans un deacutelai dun mois la cession dactions envisageacute e sera consideacutereacutee comme approuveacutee

183 Les cessions dinteacuterecircts dans la zone de permis entre entiteacutes constituant le Contracteur peuvent se faire librement et agrave tout moment Le ceacutedant est cependant tenu den infonner lAdministration Il en est de mecircme pour les cessions dactions entre les entiteacutes constituant le Contracteur et leurs socieacuteteacutes affilieacutees

Article 19 - Entreacutee en Vigueur- Date dEffet - Dureacutee

191 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation du preacutesent Contrat

192 Le Contrat restera en vigueur pendant toute ]a dureacutee comprise entre la Date dEntreacutee en vigueur et la date de terminaison preacutevue agrave lArticle 24 ci-dessous

Article 20 - Termes du Contrat Modifications

201 Les termes de ce Contrat ne peuvent ecirctre modifieacutes que par laccord unanime des Parties

202 Sil est deacutemontreacute par la suite par lune ou lautre Partie que leacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral des dispositions de ce Contrat au moment de la Date dEffet a eacuteteacute deacutefavorablement influenceacute par des changements de lois de statuts de reacuteglementations ou dautres matiegraveres applicables agrave ce Contrat qui pourraient sappliquer apregraves la Date dEffet des avenants au preacutesent Contrat seront eacutetablis pour reacutetablir un tel eacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral

Article 21- Force majeure

211 Aucun retard ou deacutefaillance dune Partie agrave exeacutecuter lune quelconque des obligations deacutecoulant du Contrat ne sera consideacutereacute comme une violation de ce Contrat si ce retard ou cette deacutefaillance est ducirc agrave un cas de force majeure cest-agrave-dire agrave un eacuteveacutenement impreacutevisible irreacutesistible et indeacutependant de la volonteacute de la Partie qui linvoque

Si par suite dun cas de force majeure lexeacutecution de lune quelconque des obligations du Contrat est diffeacutereacutee la dureacutee du retard en reacutesultant augmenteacutee du temps qui pourra ecirctre neacutecessaire agrave la reacuteparation des dommages causeacutes pendant ledit retard et agrave la reprise des Travaux Peacutetroliers sera ajouteacutee au deacutelai preacutevu au Contrat pour lexeacutecution de ladite obligation

212 Lorsquune Partie considegravere quelle se trouve empecirccheacutee de remplir lune quelconque de ses obligations en raison dun cas de force majeure elle doit le notifier sans deacutelai agrave lautre Partie en speacutecifiant les eacuteleacutements de nature agrave eacutetablir la force majeure et prendre en accord avec lautre Partie toutes les dispositions utiles et neacutecessaires pour pennettre la reprise nonpale de

3U 24

Jexeacutecutions des obligations affecteacutees degraves la cessation de leacuteveacutenement constituant le cas de force majeure

Les obligations autres que celles affecteacutees par la force majeure doivent continuer agrave ecirctre remplies conformeacutement aux dispositions du Contrat

Article 22 - Droit applicable

221 Le Contrat est reacutegi par le droit congolais et sera interpreacuteteacute selon le droit eongolais

Article 23 - Arbitrage et regraveglement des litiges

231 Tous les diffeacuterends deacutecoulant du Contrat agrave lexception de ceux viseacutes au paragraphe 215 cishydessous qui surgiront entre le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part qui ne pourront pas ecirctre reacutesolus agrave lamiable seront trancheacutes deacutefinitivement par arbitrage conformeacutement aux regravegles en vigueur agrave la Date dEntreacutee en Vigueur du Centre International pour le regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements (ci-apregraves deacutesigneacute le Centre) institueacute par la Convention pour le Regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants dautres Etats (ci-apregraves deacutesigneacute la Convention CIROI) agrave laquelle le CONGO est partie

Les Parties deacuteclarent quaux fins de larticle 25 (1) de la Convention CIROI tout diffeacuterend relatif au Contrat est un diffeacuterend juridique reacutesultant directement dun investissement

232 Le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part nommeront un arbitre et sefforceront de se mettre daccord sur la deacutesignation dun tiers arbitre qui sera le preacutesident du tribunal A deacutefaut de deacutesignation dun arbitre ou dun accord sur le tiers arbitre les dispositions de larticle 38 de la Convention CIROI sappliqueront

233 Larbitrage aura lieu agrave Paris France La proceacutedure se deacuteroulera en langue franccedilaise Pendant la proceacutedure darbitrage et jusquau prononceacute de la sentence aucune des Parties neffectuera un quelconque acte preacutejudiciable aux droits de lautre partie au titre du Contrat Un jugement dexequatur pourra ecirctre rendu par tout tribunal ou toute autoriteacute compeacutetente ou le cas eacutecheacuteant une demande pourra ecirctre introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autoriteacute pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une deacutecision exeacutecutoire

234 Le CONGO renonce irreacutevocablement par les preacutesentes agrave se preacutevaloir de toute immuniteacute lors de toute proceacutedure relative agrave lexeacutecution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitueacute conformeacutement au preacutesent Article 23 y compris sans limitation toute immuniteacute concernant les significations toute immuniteacute de juridiction et toute immuniteacute dexeacutecution quant agrave ses biens saufles biens dordre public du CONGO

235 Tous les diffeacuterends pouvant survenir entre les entiteacutes constituant le Contracteur seront trancheacutes selon la clause darbitrage du contrat dAssociation

236 Si le CONGO et une des entiteacutes du Contracteur sont en deacutesaccord sur la deacutetermination du prix des Hydrocarbures liquides dans le cadre de lArticle 9 ci-dessus le CONGO ou ladite entiteacute pourra demander au Preacutesident de lInstitute of Petroleum agrave Londres Grande Bretagne de deacutesigner un expert international qualifieacute agrave qui le diffeacuterend sera soumis Si le Preacutesident de lInstitute of Petroleum ne deacutesigne pas dexpert chacune des Parties au diffeacuterend pourra demander au Centre International dExpertise de la Chambre de Commerce Internationale agrave Paris de proceacuteder agrave cette deacutesignation le CONGO et ladite entiteacute fourniront agrave celui-ci toutes

3rl 25

les informations quils jugeront neacutecessaires ou que lexpert pourra raisonnablement demander

237 Dans les trente (30) jours de la date de sa deacutesignation lexpert communiquera au CONGO et agrave ladite entiteacute le prix qui agrave son avis doit ecirctre utiliseacute en application de lArticle 9 ci-dessus Ce prix liera les Parties et sera reacuteputeacute avoir eacuteteacute arrecircteacute dun commun accord entre celles-ci Les frais et honoraires de lInstitute of Petroleum agrave Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale ainsi que de lexpert seront partageacutes par parts eacutegales entre le CONGO et ladite entiteacute

Article 24 - Terminaison

241 Le Contrat prend fin (i) lorsque le PERMIS Marine IV et tous les PERMIS dExploitation auront expireacute ou ne seront pas renouveleacutes conformeacutement aux dispositions du Permis ou (ii) aux cas preacutevus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entiteacute du Contracteur en cas de retrait volontaire ou involontaire conformeacutement aux dispositions preacutevues au Contrat dAssociation Nonobstant toute(s) disposition(s) contraire(s) du Code des Hydrocarbures les Parties saccordent speacutecifiquement que le Contracteur peut volontairement mettre fin agrave cet Accord agrave tout moment en sa totaliteacute ou en partie agrave condition toutefois que telle tenninaison ne peut pas avoir lieu jusquagrave ce que le Contracteur ait acheveacute ou pourvu pour lachegravevement de toutes obligations applicables au moment de demande de terminaison agrave la zone alors sujette au PERMIS Marine IV et le(s) PERMIS dExploitation pour lesquels le Contracte ur cherche telle terminaison et aussi agrave condition que laccord du Comiteacute de Gestion sous lArticle 4 de ce Contrat ne sera pas applicable dans le cas de telle terminaison

242 Si une entiteacute du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformeacutement agraveu Contrat dAssociation le Contracteur en informera le Comiteacute de Gestion avec un preacuteavis de soixante quinze (75) jours Le CONGO et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entiteacute

243 En cas de terminaison du Contrat telle que preacutevue agrave lArticle 241 ci-dessus

(a) en accord avec les dispositions de lArticle 14 ci-dessus le Contracteur liquidera les opeacuterations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comiteacute de Gestion Les frais de cette liquidation seront supporteacutes par le Contracteur

(b) le Contracteur reacuteglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat

Article 25 - Garanties Geacuteneacuterales

251 Le CONGO garanti pour la dureacutee du Contrat la stabiliteacute des conditions geacuteneacuteralesjuridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exercera ses activiteacutes telles que ces conditions reacutesultent de la leacutegislation et de la reacuteglementation en vigueur agrave la date dEntreacutee en Vigueur du Contrat

En conseacutequence sous reacuteserve de ce qui est dit agrave lalineacutea suivant les droits du Contracteur ne seront en aucun cas soumis en en quelque domaine que ce soit agrave une ~vante par a rapport au reacutegime deacutefini dans le premier alineacutea du preacutesent artic11~ IJ

26

252 Au cas ougrave le CONGO changerait sa leacutegislation ou sa reacuteglementation qui se traduirait par une deacuteteacuterioration des conditions geacuteneacuterales juridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exerce ses activiteacutes le CONGO sengage agrave contacter sans deacutelai le Contracteur pour saccorder sur les changements agrave apporter au contrat afin de reacutetablir un eacutequilibre eacuteconomique eacutequivalent agrave celui preacuteexistant agrave la Date dEntreacutee en Vigueur

Au cas ougrave aucun accord ne pourrait ecirctre trouveacute tous les diffeacuterends seront soumis agrave un arbitrage selon les termes de larticle 23

253 Par deacuterogation aux dispositions de lalineacutea preacuteceacutedent les modifications apporteacutees agrave la leacutegislation du travail seront applicables de plein droit au Contracteur sauf elles comportent des restrictions aux droits de ses actionnaires

254 Les Actionnaires et les Associeacutees du Contracteur sont exoneacutereacutes de tous impocircts droits et taxes agrave raison des dividendes reccedilus des creacuteances precircts et inteacuterecircts des achats transports dHydrocarbures services rendus cessions dinteacuterecircts de droits et obligations et plus geacuteneacuteralement agrave raison de tous revenus et activiteacutes geacuteneacutereacutes dans le cadre des opeacuterations peacutetroliegraveres objet de ce Contrat

Article 26 - Adresses

Toute communication sera faite aux parties aux adresses suivantes

a) Pour le CONGO Le Ministegravere des Hydrocarbures Reacutepublique du CONGO BP 2120 BRAZZAVILLE

Teacutelex 5547 KG Teacutel (242) 835895 Fax (242) 836243

b) Pour le Contracteur PERENCO 22-25 Rue Dumont-dUrville 75116 Paris FRANCE Teacutel 0153576600 Fax 0147203826

Pour la Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Du CONGO du CONGO

BP 188 BRAZZAVILLE Reacutepublique du CONGO Tel (242) 810964 Fax (242) 810492

Article 27 - Divers

Tous les avis et autres communications preacutevus au Contrat seront donneacutes par eacutecrit soit

(i) par remise au repreacutesentant de la Partie au Comiteacute de Gestion (ii) par courrier recommandeacute avec demande davis de reacuteception (iii) par teacutelex teacuteleacutecopieur ou teacuteleacutegramme adresseacute agrave la Partie qui doit ecirctre notifieacutee agrave ladresse

approprieacutee indiqueacutee ci-dessus ~3Uf

P

27

139 Travaux dExploitation les Travaux Peacutetroliers relatifs aux Permis dExploitation et lieacutes agrave lexploitation et agrave lentretien des installations de production de traitement de stockage de transport et dexpeacutedition des hydrocarbures

140 Travaux de Recherche Les Travaux Peacutetroliers lieacutes au Permis Marine IV et reacutealiseacutes dans le but de deacutecouvrir et dappreacutecier un ou plusieurs gisements dHydrocarbures tels que les opeacuterations de geacuteologie de geacuteophysique de forage (y compris les activiteacutes dabandon et de restauration connexes) deacutequipement de puits et dessais de production

141 Travaux Peacutetroliers toutes activiteacutes conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de PERMIS notamment les eacutetudes les preacuteparations et reacutealisations des opeacuterations les activiteacutes juridiques comptables et financiegraveres Les Travaux Peacutetroliers se reacutepartissent entre les Travaux de Recherche (exploration et appreacuteciation) les Travaux de Deacuteveloppement les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon

14~ bullTrimestre une peacuteriode de trois (3) mois conseacutecutifs commenccedilant le premier jour de janvier davril de juillet et doctobre de toute Anneacutee Civile

14~ bullZone de Permis deacutesigne la Zone couverte par le Permis Marine N et tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

Amide 2 Objet du Contrat

LeContrat a pour objet de deacutefinir les modaliteacutes selon lesquelles le Contracteur reacutealisera les Travaux Peacutetroliers sur la Zone de PERMIS et selon lesquelles les Parties se partageront la production dHydrocarbures en deacutecoulant

Article 3 Champ dapplication du Contrat - Opeacuterateur

31 Ce contrat est un Contrat de Partage de Production sur la Zone de PERMIS reacutegi par les dispositions de la loi nO 24-94 du 23 aoucirct 1994 portant Code des Hydrocarbures et par toutes les autres dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur applicables au Contrat

32 Les Travaux Peacutetroliers sont reacutealiseacutes aU nom et pour le compte du Contracteur par une des entiteacutes composant celui-ci et deacutenommeacutee lOpeacuterateur LOpeacuterateur est deacutesigneacute par le Contracteur dans le cadre du Contrat dAssociation A la date de signature de ce Contrat PERENCO est lOpeacuterateur deacutesigneacute par le Contracteur pour le Permis Marine N et pour tous les Permis dExploitation en deacutecoulant

33 Pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur a notamment pour tacircche de

(a) Preacuteparer et soumettre au Comiteacute de Gestion les projets de Programme de Travaux annuels les Budgets correspondants et leurs modifications eacuteventuelles

(b) Diriger dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(c) Preacuteparer les Programmes de Travaux de Recherche de Travaux de Deacuteveloppement de Travaux dExploitation et de Travaux dAbandon relatifs aux gisements deacutecouverts sur les Permis -Ar-shy

ucircul()

6

34

(d) Sous reacuteserve de lapplications des dispositions de larticle 36 ci-apregraves neacutegocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs agrave lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(e) Tenir la comptabiliteacute des Travaux Peacutetroliers preacuteparer et soumettre annuellement au CONGO les comptes conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure Comptable

(f) Conduire les Travaux Peacutetroliers de la maniegravere la plus approprieacutee et dune faccedilon geacuteneacuterale mettre en œuvre tous les moyens approprieacutes en respectant les regravegles de lart geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere internationale en vue de

(i) lexeacutecution des Programmes de Travaux dans les conditions techniques et eacuteconomiques geacuteneacuteralement suivies dans lindustrie peacutetroliegravere et

(ii) loptimisation de la production dans le respect dune bonne conservation des gisements exploiteacutes

Dans lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur

(a) Conduire avec diligence toutes les opeacuterations conformeacutement aux pratiques geacuteneacuteralement accepteacutees et suivies dans lindustrie peacutetroliegravere se conformer aux regravegles de lart en matiegravere de champs peacutetrolifegraveres et de geacutenie civil et accomplir ces opeacuterations dune maniegravere efficace et eacuteconomique Toutes les opeacuterations sont exeacutecuteacutees conformeacutement aux termes du Contrat

(b) Fournir le personnel neacutecessaire aux Travaux Peacutetroliers en tenant compte des dispositions de lArticle 16 ci-apregraves

(c) Permettre aux repreacutesentants du CONGO dument autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures davoir un accegraves peacuteriodique aux frais raisonnables du Contracteur aux lieux ougrave se deacuteroulent les Travaux Peacutetroliers et sur les installations peacutetroliegraveres avec le droit dobserver tout ou partie des opeacuterations qui y sont conduites Le Contracteur et lAdministration des Hydrocarbues conviendront du moment le plus opportun pour ces visites Le CONGO peut par lintermeacutediaire de ses repreacutesentants ou employeacutes ducircment autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures examiner tout ou partie des donneacutees et interpreacutetations de lOpeacuterateur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers y compris sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative carottes eacutechantillons de toute nature analyses donneacutees magneacutetiques diagrammes cartes tables et leveacutes

Ces prises en charge constituent des Coucircts Peacutetroliers

(d) En accord avec la reacuteglementation en vigueur au CONGO (cf Article 37 de la loi portant Code des Hydrocarbures) agrave son choix lOpeacuterateur peut soit mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures dassurances de types et montants conformes aux usages geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere et aux dispositions de ce Contrat soit fournir de lauto-assurance agrave ces fins

(e) Payer ponctuellement tous les frais et deacutepenses encourus au titre des Travaux Peacutetroliers

(f) Maintenir au CONGO une copie de toutes les donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus exception faite de tels documents ou mateacuteriaux qui neacutecessitent des conditions demmagasinage ou de conservation speacuteciales qui doivent ecirctre maintenus dans un lieu choisi par les Parties sous la responsabiliteacute de lOpeacuterateur et auxquels LE CONGO a plein droits daccegrave~-5lT

(g) Fournir une copie des donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus au CONGO

35 Le Contracteur doit exeacutecuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opeacuteration qui ne soit comprise dans un Programme de Travaux approuveacute ni engager de deacutepenses qui exceacutedent les montants inscrits au Budget sous reacuteserve de ce qui suit

(a) Si cela savegravere neacutecessaire pour lexeacutecution dun Programme de Travaux approuveacute le Contracteur est autoriseacute agrave faire des deacutepenses exceacutedant le Budget adopteacute dans la limite de dix (10) pour cent du montant dun poste quelconque du Budget LOpeacuterateur doit rendre compte de cet exceacutedant de deacutepenses au Comiteacute de Gestion suivant

(b) Au cours de chaque Anneacutee Civile le Contracteur est aussi autoriseacute agrave effectuer dans le cadre de Travaux Peacutetroliers des deacutepenses impreacutevues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont lieacutees) et non inscrites dans un Budget dans la limite cependant dun total de un million cinq cent mille (1500000) dollars ou de leur contre-valeur dans une autre monnaie Toutefois ces deacutepenses ne doivent pas ecirctre faites pour atteindre des objectifs jusqualors refuseacutes par le Comiteacute de Gestion et lOpeacuterateur doit le cas eacutecheacuteant preacutesenter dans les brefs deacutelais un rapport relatif agrave ces deacutepenses au Comiteacute de Gestion Lorsque ces deacutepenses sont approuveacutees par le Comiteacute de Gestion le montant autoriseacute est agrave nouveau porteacute agrave un million cinq cent mille (1500000) Dollars ou agrave leur contre-valeur dans toutes autre monnaie le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de deacutepenser ce montant aux conditions fixeacutees ci-dessus

(c) En cas durgence dans le cadre des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur peut engager les deacutepenses immeacutediates quil juge neacutecessaires pour la protection des vies des biens et de lenvironnement et il doit faire part dans le plus brefs deacutelais praticables au Comiteacute de Gestion des circonstances de ce cas durgence et de ces deacutepenses

36 Sauf deacutecision contraire du Comiteacute de Gestion le Contracteur devra faire des appels doffres pour les mateacuteriels et services dont le coucirct est estimeacute supeacuterieur agrave Sept cent cinquante mille (750000) Dollars par appel doffres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1200000) Dollars pour les Travaux de Deacuteveloppement ct les Travaux dExploitation Les entiteacutes composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels doffres cependant aucune preacutefeacuterence immeacuteriteacutee sera donneacutee agrave de telles offres La proceacutedure ci-dessus ne sappliquera pas pour les eacutetudes geacuteologiques et geacuteophysiques la correacutelation et linterpreacutetation des donneacutees sismiques les simulations et eacutetudes de gisements lanalyse des puits lanalyse des roches megraveres lanalyse peacutetrophysique et geacuteochimique la supervision et lingeacutenierie des Travaux Peacutetroliers lacquisition de logiciels et les travaux neacutecessitant laccegraves agrave des informations confidentielles lorsque le Contracte ur aura la possibiliteacute de fournir les prestations agrave partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Socieacuteteacutes affilieacutees

Le Contracteur devra permettre au CONGO de participer au deacutepouillement de tous les appels doffres viseacutes ci dessus qui seront lanceacutes par le Contracteur et de les examiner apregraves leur ouverture

37 Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel diligent Sa responsabiliteacute ne saurait ecirctre rechercheacutee que pour les pertes et les dommages reacutesultant de ses actions sous les termes de ce Contrat dans les cas de fautes lourdes ou deacutelibeacutereacutees telle quappreacutecieacutee au regard des pratiques ct usages internationaux de Jindustrie PeacutetrOJiegraverff3nltV

Article 4 Comiteacute de Gestion

41 Aussitocirct que possible apregraves la date deffet du Contrat il sera constitueacute pour la Zone de Permis un Comiteacute de Gestion composeacute dun repreacutesentant du Contracteur et dun repreacutesentant du CONGO Chaque entiteacute membre du Comiteacute de Gestion nommera un repreacutesentant et un suppleacuteant Le suppleacuteant nommeacute par une partie agira seulement au cas ougrave le repreacutesentant deacutesigneacute par cette partie ne serait pas disponible Chaque partie aura le droit de remplacer agrave tout moment son repreacutesentant ou son suppleacuteant en avisant par eacutecrit lautre partie de ce remplacement LE CONGO et le Contracteur pourront faire participer au Comiteacute de Gestion un nombre raisonnable de membres de leur personnel

42 Le Comiteacute de Gestion examine toutes questions inscrites agrave son ordre du jour relatives agrave lorientation agrave la programmation et au controcircle de la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font lobjet dune approbation et il controcircle lexeacutecution desdits Programmes de Travaux et Budgets

Pour lexeacutecution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lOpeacuterateur pour le compte du Contracteur prend toutes les deacutecisions neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers conformeacutement aux termes du Contrat

43 Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises en application des regravegles suivantes

(a) Pour les Travaux de Recherche et de Deacuteveloppement y compris les travaux de deacuteveloppement compleacutementaire les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon ainsi que pour les deacutecisions relatives agrave larrecirct des Travaux dExploitation sur lun ou lautre des champs de la Zone de PERMIS lOpeacuterateur preacutesente pour le compte du Contracteur au Comiteacute de Gestion les orientations les Programmes de Travaux et les Budgets quil propose pour approbation Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sur ces propositions sont prises agrave lunanimiteacute

Si une question ne peut pas recueillir lunanimiteacute agrave une reacuteunion du Comiteacute de Gestion lexamen de la question est reporteacute agrave une deuxiegraveme reacuteunion du Comiteacute de Gestion qui se tient sur convocation de lOpeacuterateur dix (10) jours au moins apregraves la date de la premiegravere reacuteunion Pendant ce deacutelai les Parties se concertent et lOpeacuterateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandeacutees par LE CONGO

(b) Pour la deacutetermination des provisions lieacutees aux Travaux dAbandon les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises agrave lunanimiteacute

Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion ne doivent pas ecirctre susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations associeacutes du Contracteur dans le cadre du Contrat de Partage de Production

44 Le Comiteacute de Gestion se reacuteunit chaque fois que lOpeacuterateur le demande sur convocation adresseacutee quinze (15) jours agrave lavance La convocation contient lordre du jour proposeacute la date lheure et le lieu de la reacuteunion LOpeacuterateur fait parvenir au CONGO les eacuteleacutements dinformation neacutecessaires agrave la prise des deacutecisions figurant agrave lordre du jour huit (8) jours avant la reacuteunion LE CONGO peut agrave tout moment demander que lOpeacuterateur convoque une reacuteunion pour deacutelibeacuterer sur des questions deacutetermineacutees qui font alors partie de lordre du jour de la reacuteunion Le Comiteacute de Gestion doit se reacuteunir au moins deux fois au cours de chaque Anneacutee Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget Le Comiteacute de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas agrave lordre du jour de la reacuteunion sauf deacutecision conlIaire unanime des repreacutesentants des partie~cr-

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54 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin dune Anneacutee Civile ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration JOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur rendre compte au CONGO de la faccedilon dont a eacuteteacute exeacutecuteacute le Budget affeacuterent agrave lAnneacutee Civile eacutecouleacutee

55 Lorsque lopeacuterateur estimera quun total de soixante quinze pour cent (75) des reacuteserves prouveacutees dun permis dexploitation objet du contrat devraient avoir eacuteteacute produites au cours de lanneacutee civil qui suivra lOpeacuterateur soumettra au CONGO pour le compte du Contracteur au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le Programme de Travaux dAbandon quil se propose de reacutealiser sur ce PERMIS dExploitation particulier avec un plan de remise en eacutetat du site un calendrier des travaux preacutevus et une estimation deacutetailleacutee de lensemble des coucircts lieacutes agrave ces Travaux dAbandon

Lopeacuterateur eacutevaluera de maniegravere reacuteguliegravere le niveau des reacuteserves restantes ainsi que les conditions eacuteconomiques de reacutealisation du plan dabandon Dans le cas ougrave lexploitation normale du ou des champs concerneacutes se traduirait par une deacutepleacutetion acceacuteleacutereacutee susceptible de rendre les reacuteserves restantes insuffisantes pour permettre la reacutecupeacuteration dans les coucircts peacutetroliers des deacutepenses preacutevues pour reacutealiser labandon les parties se retrouveront pour redeacutefinir les conditions dabandon preacutevues au 55 ci-dessus En cas de deacutesaccord la proceacutedure deacutefinie agrave lArticle 236 sappliquera et larbitrage rendu sera sans appel pour les parties

Au plus tard le quinze (15) deacutecembre de la mecircme Anneacutee Civile le Comiteacute de Gestion adoptera pour chaque PERM]S le Programme de Travaux dAbandon et le Budget global correspondant pour la peacuteriode allant jusquagrave la fin de la reacutealisation des Travaux dAbandon A la mecircme date le Comiteacute de Gestion approuvera eacutegalement le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril dHydrocarbures Liquides restant agrave produire Conformeacutement agrave lArticle Il du preacutesent Contrat chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une sonune eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee sur le PERMIS

Si besoin est au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Anneacutee Civile lOpeacuterateur preacutesentera au CONGO les modifications quil convient dapporter agrave lestimation des reacuteserves restant agrave exploiter et au coucirct des Travaux dAbandon preacutevus En fonction de ces nouvelles estimations de reacuteserves restant agrave produire et des nouvelles estimations de coucircts des Travaux dAbandon lOpeacuterateur deacuteterminera le cas eacutecheacuteant compte tenu des provisions deacutejagrave effectueacutees agrave ce titre le nouveau montant en Dollars des provisions agrave constituer pour lensemble des Anneacutees Civiles agrave venir jusquagrave larrecirct de la production sur chaque Baril dHydrocarbures Liquides qui sera produit Le Comiteacute de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) deacutecembre de la mecircme anneacutee au plus tard

Les parties conviennent expresseacutement que les provisions pour abandon et les inteacuterecircts geacuteneacutereacutes par celles-ci seront geacutereacutes conformeacutement agrave la leacutegislation en vigueur au CONGO

56 Les livres et eacutecritures comptables et tous les documents fmanciers et techniques du Contracteur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers sont soumis agrave veacuterification et agrave inspection peacuteIjodiques de la part du CONGO ou de ses repreacutesentants

Si le CONGO deacutesire exercer ce droit de veacuterification il preacuteviendra le Contracteur par eacutecrit Telle veacuterification aura lieu dans un deacutel aide quarante cinq (45) jours suivant telle $(

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et sera meneacutee soit en faisant appel au personnel de ladministration congolaise soit en faisant appel agrave un cabinet indeacutependant internationalement reconnu deacutesigneacute par lui et agreacutee par Je Contracteur Lagreacutement du Contracteur nest pas refuseacute sans motif valable Pour une Anneacutee Civile donneacutee le CONGO dispose normalement dun deacutelai de quinze (15) mois agrave compter de la date de deacutepocirct aupregraves du CONGO des comptes deacutefinitifs pour lanneacutee en veacuterification pour effectuer en une seule fois ces examens et veacuterifications Bien quil soit preacutevu que le CONGO exercera normalement son droit de veacuterification annuellement dans ce deacutelai de quinze (15) mois le CONGO peut exercer son droit de veacuterification pour plusieurs exercices anteacuterieurs jusquagrave un maximum de deux (2) ans agrave partir de la date de deacutepocirct des comptes deacutefinitifs aupregraves du CONGO pour lexercice le plus reacutecent

Au cas ougrave pour une raison quelconque ces veacuterifications nauraient pas eacuteteacute effectueacutees ces veacuterifications sur plusieurs peacuteriodes seront effectueacutees en une seule fois de faccedilon agrave gecircner le moins possible le Contracteur et incluent lexercice le plus reacutecent pour lequel des comptes deacutefinitifs ont eacuteteacute deacuteposeacutes

Lorsque LE CONGO exerce ce droit daudit les Budgets relatifs agrave cet exercice particulier sont utiliseacutes pour la reacutealisation de ces controcircles

A loccasion de ces veacuterifications par le CONGO le proceacutedeacute de veacuterification pour tel exercice sera consideacutereacute comme finaliseacute

Les frais affeacuterents agrave cette veacuterification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite dun montant annuel de cinquante mille (50000) Dollars et font partie des Coucircts Peacutetroliers

Lorsque la veacuterification nest pas reacutealiseacutee par le personnel de ladministration congolaise le cabinet indeacutependant agreacutee par le CONGO et lOpeacuterateur exerce sa mission dans le respect des termes de reacutefeacuterence eacutetablis par le CONGO pour lexamen de 1application des regravegles deacutefinies dans la Proceacutedure Comptable pour la deacutetermination des Coucircts Peacutetroliers et leur reacutecupeacuteration Lesdits termes de reacutefeacuterence sont communiqueacutes au Contracteur avant lintervention dudit cabinet Le rapport final de cette veacuterification est communiqueacute dans les meilleurs deacutelais au Contracteur

Les comptes des Socieacuteteacutes Affilieacutees de lOpeacuterateur qui sont notamment chargeacutees de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis agrave la veacuterification susviseacutee Cependant le CONGO pourra demander des informations aupregraves des dites socieacuteteacutes agrave condition que ces informations se rapportent exclusivement aux activiteacutes du Contracteur sur le permis Marine IV Par ailleurs sur demande lOpeacuterateur fournit un certificat du cabinet international chargeacute de certifier les comptes desdites Socieacuteteacutes Affilieacutees Ce cabinet doit certifier que les charges dassistance imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers ont eacuteteacute calculeacutees de maniegravere eacutequitable et non discriminatoire Cette disposition ne sapplique pas aux Socieacuteteacutes Affilieacutees de droit congolais qui pourraient ecirctre creacuteeacutees pour les besoins de lexeacutecution du Contrat

Pour toutes contradictions erreurs ou anomalies releveacutees lors des inspections et veacuterifications le CONGO peut preacutesenter ses objections au Contracteur par eacutecrit et de maniegravere raisonnablement deacutetailleacutee dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et veacuterifications

Les deacutepenses imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers et les calculs relatifs au Partage de la Production Nette dans ladite Anneacutee Civile sont consideacutereacutes comme deacutefinitivement approuveacutes lorsque le CONGO na pas opposeacute dobjection dans les deacutelais viseacutes ci-dessus

Toute objection contestation ou reacuteclamation raisonnablement souleveacutee par le CONGO fait lobjt dun nrtation avec Jo Contractu ou lntiteacute composant le~1

12

concerneacutee Au tenne de cette concertation le CONGO au regard de la reacuteglementation en vigueur notifiera lOpeacuterateur pour apporter toutes les corrections neacutecessaires souleveacutees agrave cet effet Les diffeacuterends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont porteacutes agrave la connaissance du Comiteacute de Gestion avant decirctre eacuteventuellement soumis agrave larbitrage confonneacutement aux dispositions de lArticle 23 du Contrat

57 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et techniques retraccedilant les Travaux Peacutetroliers sont tenus par lOpeacuterateur en langue franccedilaise et libelleacutes en Dollars Les registres sont utiliseacutes pour deacutetenniner la quote-part des Coucircts Peacutetroliers et de la production revenant agrave chacune des entiteacutes composant le Contracte ur aux fins du calcul par celles-ci des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat

TI est de lintention des Parties quagrave loccasion de la conversion de devises et de toutes autres opeacuterations de changes relatives aux travaux peacutetroliers le Contracteur ne reacutealise ni gain ni perte qui ne soit porteacute aux comptes des Coucircts Peacutetroliers

Les modaliteacutes relatives agrave ces opeacuterations sont preacuteciseacutees dans la Proceacutedure Comptable

Article 6 Deacutecouverte dHydrocarbures

61 Degraves quune deacutecouverte est mise en eacutevidence pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur en informe LE CONGO Dans les meilleurs deacutelais ct au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de deacutecouverte le Contracteur preacutesente au Comiteacute de Gestion un premier rapport de deacutecouverte sur le ou les niveaux rencontreacutes qui peuvent ecirctre consideacutereacutes comme producteurs limportance des indices donneacutes par le gisement et une estimation des travaux agrave entreprendre dans les trois (3) mois suivants

62 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la deacutecouverte apregraves mise agrave jour du rapport de deacutecouverte le Contracteur soumet au Comiteacute de Gestion

un rapport deacutetailleacute sur la deacutecouverte

un Programme de Travaux et le Budget preacutevisionnel neacutecessaire agrave la deacutelineacuteation du gisement comprenant notamment les travaux compleacutementaires agrave effectuer et le nombre de puits de deacutelineacuteation agrave forer

un planning de reacutealisation des travaux de deacutelineacuteation

Apregraves examen et modifications eacuteventuelles des propositions du Contracteur par le Comiteacute de Gestion les regravegles de deacutecision deacutefinies agrave lArticle 43 ci-dessus sappliquent

63 A lissue des travaux de deacutelineacuteation le Contracteur soumet un rapport au Comiteacute de Gestion sur les possibiliteacutes de mise en production du champ ainsi deacutelimiteacute

Apregraves examen de ce rapport par le Comiteacute de Gestion si le Contracteur eacutetablit le caractegravere commercial du gisement en fonction de ses critegraveres deacutevaluation le titulaire agrave la demande du Contracteur sollicite loctroi dun PERMIS dExploitation aupregraves de ladministration congolaise compeacutetente

Article 7 Remboursement des Coucircts Peacutetroliers

71 Le Con tracteur assure le financement de linteacutegraliteacute des Coucircts Peacutetrolierl3l

l l

72 Le remboursement au contracteur des Coucircts Peacutetroliers seffectuera en preacutelevant une part de la production nette de la Zone de PERMIS en geacuteneacuteral et plus particuliegraverement sur la Zone de chaque PERMIS dexploitation A cet effet une part de la production dHydrocarbures Liquides provenant de la zone de PERMIS au cours de chaque Anneacutee Civile sera effectivement affecteacutee au remboursement des Coucircts Peacutetroliers (ci-apregraves deacutesigneacutee Cost Oil) comme suit

73 Degraves le deacutemarrage de la production dHydrocarbures Liquides sur un PERMIS dExploitation chaque entiteacute composant le Contracte ur commencera agrave reacutecupeacuterer sa part des Coucircts Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERMIS en recevant chaque Anneacutee Civile une quantiteacute dHydrocarbures Liquides eacutequivalent au pourcentage indiqueacute ci-dessous du total de la Production Nette du PERMIS dExploitation multiplieacutee par le pourcentage dinteacuterecirct quelle deacutetient dans ce PERMIS dExploitation

Reacutecupeacuteration du Cost OH

oagrave 18 60

gt18 agrave 70 58

gt70 agrave 150 55

gt150 agrave 300 50

gt300 50

Si au cours dune Anneacutee Civile les Coucircts Peacutetro1iers non encore reacutecupeacutereacutes par une entiteacute composant le Contracte ur deacutepassent la somme du Cost Stop des permis le surplus ne pouvant ecirctre reacutecupeacutereacute dans la dite peacuteriode sera reporteacute sur les Anneacutees Civiles suivantes jusquagrave reacutecupeacuteration totale ou expiration du Contrat

La valeur du Cost Oil sera deacutetermineacutee en utilisant le prix fixeacute pour chaque qualiteacute d Hydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-dessous

74 Le remboursement des Coucircts Peacutetroliers pour chaque Anneacutee Civile au titre des PERMIS dExploitation seffectuera selon Jordre de prioriteacute suivant

les coucircts des Travaux dExploitation les coucircts des Travaux de Deacuteveloppement les coucircts des Travaux de Recherche les provisions deacutecideacutees pour la coucircts des travaux dabandon les provisions pour Investissements Diversifieacutes

Les Coucircts Peacutetroliers sont reclasseacutes dans les cateacutegories de Travaux Peacutetroliers ci-dessus selon leur nature

75 Le remboursement annuel des Coucircts Peacutetroliers se fera agrave la limite du Cost Stop

Sur la Zone de PERMIS afin de tenir compte des situations particuliegraveres qui reacutesulteraien t ~

~ 111

Partage du profit Oil

Production Nette Cumuleacutee Part du Part du CONGO

(llMBBLS) Contracteur

oagrave 18 60 40

gt18 agrave 70 55 45

gt70 agrave 150 45 55

gt150agrave300 40 60

gt 300 35 65

82 Dans la zone de chaque pennis dexploitation si le Prix Fixeacute dune ou plusieurs qualiteacutes dHydrocarbures Liquides est supeacuterieur au seuil du Prix haut deacutefini ci-dessous la part de chaque qualiteacute dhydrocarbures Liquides eacutequivalant en valeur agrave la diffeacuterence entre le seuil de prix haut et le Prix Fixeacute pour telle qualiteacute dHydrocarbures Liquides sera partageacutee apregraves deacuteduction de la Redevance agrave raison de soixante dix (70) pour cent pour le CONGO et de trente pour cent (30) pour le Contracteur Les quantiteacutes restantes de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides seront partageacutees comme stipuleacutees ailleurs en 81 ci-dessus

83 Si les Coucircts Peacutetroliers agrave ecirctre reacutecupeacutereacutes durant une anneacutee particuliegravere sont en dessous de la valeur du Cost Stop comme deacutefini dans]Article 72 pour chaque Permis dExploitation la diffeacuterence entre la quantiteacute de production eacutequivalente agrave des tels Coucircts Peacutetroliers et le Cost Stop sera consideacutereacutee comme Excess Cost Oil et sera partageacutee entre le Contracteur et le CONGO comme indiqueacute ci-dessous

Partage de lExcess Cost OH

middot(~~B) _Prodncn6n middotbullmiddotmiddotGJ ~~~~~middot

e~

65oagrave 18 35

60

gt70 agrave 150

gt18 agrave 70 40

45 55

gt150 agrave 300 50

gt 300

50

5050

Pour la reacutepartition du Profit Oil de la Zone de PERMIS entre le CONGO et chaque entiteacute composant le Contracteur preacutevue ci-dessus les parts de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides agrave recevoir par le CONGO et par chaque entiteacute composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualiteacutes dHydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit oy S1]5

16

84

Article 9 Valorisation des Hydrocarbures Liquides

91 Pour les besoins de la gestion du preacutesent Contrat le brut de reacutefeacuterence sera le Brent de la Mer du Nord dont la valeur de la cotation telle que publieacutee par Je Platts agrave la rubrique laquoBrent dateacuteraquo sera laquole prix de reacutefeacuterenceraquo

Aux fins de la reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers du partage du Profit Oil de la deacutetermination des montants agrave verser au titre de la PID preacutevue agrave larticle 10 ci-apregraves et de la perception en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides est le Prix Fixeacute

Pour chaque Prix Fixeacute refleacutetant la valeur dune qualiteacute dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement au CONGO sur le marcheacute international deacutetermineacutee en Dollars par Baril Le Prix Fixeacute est deacutetermineacute paritairement par le Contracteur et le CONGO pour chaque mois

92 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre le CONGO et le Contracteur se rencontrent afin de deacuteterminer dun commun accord pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides produite le Prix Fixeacute pour chaque mois du Trimestre eacutecouleacute A cette occasion le Contracteur soumet au CONGO les informations viseacutees agrave larticle 91 ci-dessus et tout eacuteleacutement pertinent se rapportant agrave la situation et agrave leacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marcheacutes internationaux Si au cours de cette reacuteunion un accord unanime ne peut ecirctre obtenu les Parties se rencontrent agrave nouveau en apportant toute information compleacutementaire utile relative agrave Jeacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualiteacutes similaires afin dobtenir une deacutecision unanime avant la fin du deuxiegraveme mois suivant la fin du Trimestre consideacutereacute

Pour les besoins de la gestion du Contrat le Contracteur deacutetermine en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui reflegravetera le niveau du marcheacute peacutetrolier agrave cette peacuteriode pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides quil applique jusquagrave la deacutetermination deacutefinitive pour le mois consideacutereacute du Prix Fixeacute Ce prix provisoire est porteacute agrave la connaissance du CONGO En cas de deacutesaccord persistant des Parties sur la deacutetermination du Prix Fixeacute lune ou lautre Partie peut soumettre le diffeacuterend agrave larbitrage dans les conditions preacutevues agrave lArticle 23 du Contrat

93 En cas dexploitation dun gisement de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformeacutement aux dispositions de lArticle 15 ci-apregraves

Article 10 - Provision pour Investissements Diversifieacutes

La Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID a pour objet de permettre daffecter des fonds agrave des investissements ou agrave des engagements financiers destineacutes au deacuteveloppement de leacuteconomie congolaise ces fonds seront affecteacutes notamment agrave la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et agrave une aide au financement des projets de promoteurs nationaux Le montant de la PID est fixeacute pour chaque Anneacutee Civile agrave 1 de la valeur au (x) Prix Fixeacute(s) de la Production Nette de la Zone de PERMIS

Les montants correspondants sont verseacutes par chaque entiteacute composant le Contracteur surIes comptes indiqueacutes par le CONGO conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure

COmplgtbY]f

17

Les montants affecteacutes agrave la PID constituent des Coucircts Peacutetroliers

Article Il - Provision pour Abandon et Remise en Etat des Sites

Pour permettre la reacutecupeacuteration des Provisions pour Abandon et remise en eacutetat des sites dans les Coucircts Peacutetroliers par les entiteacutes composant le Contracteur conformeacutement aux dispositions de lArticle 76 ci-dessus et pour chacun des PERMIS dExploitation viseacutes agrave lalineacutea preacuteceacutedent lOpeacuterateur deacuteterminera au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le montant exprimeacute en Dollars par Baril de la provision agrave constituer Ce montant sera eacutegal au montant total estimeacute des Travaux dAbandon diviseacute par le montant des reacuteserves prouveacutees restant agrave produire selon ses estimations sur le PERMIS dExploitation consideacutereacute

Chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une somme eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee

Article 12 - Reacutegime fiscal relatif aux hydrocarbures liquides

121 La Redevance miniegravere proportionnelle due au CONGO est fixeacutee agrave quinze pour cent (15) de la production nette de la Zone de Permis

LE CONGO aura le droit de recevoir la Redevance miniegravere proportionnelle en espegravece en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours agrave lavance Si une telle notification nest pas faite par LE CONGO la redevance sera alors preacuteleveacutee par LE CONGO en nature au point denlegravevement

Les quantiteacutes dHydrocarbures Liquides consommeacutees par le Contracteur au cours des Travaux Peacutetroliers seront assujetties au paiement en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle Les deacutepenses correspondantes constitueront des Coucircts Peacutetroliers

122 Le Contracteur est assujetti au paiement de la Redevance Superficiaire conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures

123 La part dHydrocarbures Liquides revenant au Contracteur agrave lissue des affections et des partages deacutefinis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tous impocircts droits ou taxes de quelque nature que ce soit conformeacutement aux dispositions de lArticle 5 du Code des Hydrocarbures

Par conseacutequent la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO agrave lissue des affectations et des partages deacutefinis aux Articles 7 8 et 121 ci-dessus comprend et doit englober entiegraverement limpocirct sur les socieacuteteacutes au taux indiqueacute dans le Code des Hydrocarbures sur les revenus de chaque entiteacute composant le Contracteur et provenant des activiteacutes reacutealiseacutees en application du Contrat Les deacuteclarations fiscales seront eacutetablies en Dollars et fournies par chaque entiteacute composant le Contracteur Les quitus fiscaux correspondants agrave ces entiteacutes seront deacutelivreacutees agrave chacune delles par lAdministration fiscale congolaise

Ces deacuteclarations restent soumises au controcircle de Jadministration fiscale selon la reacuteglementation fiscale applicable sans preacutejudice des dispositions de lArticle 56 du Contrat

Limpocirct sur les socieacuteteacutes est calculeacute agrave un taux et sous les dispositions des reacuteglementations congolaises en question et conformeacutement agrave lArticle 34 de la Proceacutedure comPtJJbl~j()

18

Les dispositions du preacutesent Article sappliquent seacutepareacutement agrave chaque entiteacute composant le Contracteur pour lensemble des Travaux Peacutetroliers reacutealiseacutes au titre de ce Contrat

123 En matiegravere de reacutegime fiscal dimportation et dexportation le Contracte ur sera assujetti aux dispositions de lAnnexe 2 de ce Contrat Les matiegraveres non expresseacutement viseacutees par cette Annexe sont soumises au droit commun des douanes en vigueur au CONGO

Article 13 - Transfert de proprieacuteteacute et enlegravevement des Hydrocarbures Liquides

131 Les Hydrocarbures Liquides produits deviennent la proprieacuteteacute indivise du CONGO et du Contracteur au passage agrave la tecircte des puits de production

La proprieacuteteacute de la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO et agrave chaque entiteacute composant le Contracte ur en application des Articles 7 8 et 12 est transfeacutereacutee agrave celles-ci agrave la sortie des installations de stockage dans le cas dune expeacutedition par navire peacutetrolier le point de transfert de proprieacuteteacute est le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement

le CONGO prend eacutegalement livraison au mecircme point de la part dHydrocarbures Liquides lui revenant

Chaque entiteacute composant le Contracteur ainsi que ses clients et transporteurs a le droit denlever librement au point denlegravevement choisi agrave cet effet la part dHydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7 8 et 12 ci-dessus

Tous les frais relatifs au transport au stockage et agrave lexpeacutedition des Hydrocarbures Liquides jusquau point denlegravevement font partie des Coucircts Peacutetroliers

Reconnaissant que conformeacutement au premier paragraphe de cet Article 131 les Hydrocarbures Liquides deviennent la proprieacuteteacute indivisible du CONGO et du Contracteur degraves quils passent par les tecirctes de puits de production et reconnaissant en plus que les deux Parties seraient deacutesireuses de fournir une assurance couvrant ces Hydrocarbures Liquides les Parties conviennent que le Contracte ur souscrive une telle assurance sur la totaliteacute de tels Hydrocarbures Liquides y compris la part du CONGO et que le coucirct de cette assurance soit inclus comme un Coucirct Peacutetrolier

132 Les Parties enlegravevent leur part respective dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement sur une base aussi reacuteguliegravere que possible eacutetant entendu que chacune delles peut dans des limites raisonnables enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de lenlegravevement agrave condition toutefois quun tel sur-enlegravevement ou sous-enlegravevement ne porte pas atteinte aux droits de lautre Partie et soit compatible avec Je taux de production la capaciteacute de stockage et les caracteacuteristiques des navires Les Parties se concertent reacuteguliegraverement pour eacutetablir un programme preacutevisionnel denlegravevements sur la base des principes ci-dessus Les Parties arrecircteront et conviendront avant le deacutebut de toute production commerciale sur la Zone de PERMIS une proceacutedure denlegravevement fixant les modaliteacutes dapplication du preacutesent Article

133 Chaque entiteacute composant le Contracteur est tenue agrave la demande du CONGO de vendre en prioriteacute aux industries congolaises aux conditions deacutefinies ci-dessous les Hydrocarbures Liquides lui revenant y compris Cost Oil ainsi que Profit Oil en vue de satisfaire les besoins de celles-ci le CONGO nexigera pas de ces entiteacutes quelles vendent aux industries congolaises au titre dc chaque Anneacutee Civile des quantiteacutes dHYdrocarb31Sidef

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supeacuterieures agrave trente pour cent (30) de la part leur revenant au titre du Contrat le CONGO pourragrave choisir la qualiteacute dHydrocarbures Liquides la plus approprieacutee aux besoins des industries congolaises parmi les qualiteacutes disponibles

le CONGO notifiera agrave chaque entiteacute du Contracteur au moins quatre vingt dix (90) jours avant le deacutebut de chaque Anneacutee Civile les quantiteacutes et les types dHydrocarbures Liquides pour lAnneacutee Civile en question Chaque vente fera lobjet dun contrat commercial qui sera conclu avec lacheteur qui reprendra les termes et modaliteacutes commerciales standard applicables aux ventes de peacutetrole brut sur le marcheacute international notamment le payement par Lettre de Creacutedit

Le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera deacutefini en US Dollars et ne sera pas infeacuterieur au prix deacutetermineacute pour le(s) type(s) dHydrocarbures Liquides conformeacutement aux dispositions preacutevues agrave lArticle 9

134 Dans la mesure ougrave le Comiteacute de Gestion deacuteterminera que cela est possible dans le cadre des opeacuterations viseacutees par le Contrat lOpeacuterateur fera des efforts commercialement raisonnables de fournir aux industries deacutesigneacutees par le CONGO les diffeacuterentes qualiteacutes requises Au cas ougrave un meacutelange dHydrocarbures Liquides aurait deacutejagrave eacuteteacute effectueacute les entiteacutes du Contracteur sengagent agrave la demande du CONGO agrave proceacuteder agrave des eacutechanges entre le tonnage dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO en application du paragraphe 133 contre les tonnages de peacutetrole brut de qualiteacutes diffeacuterentes qui sont agrave leur disposition et produites au CONGO en tenant compte de la qualiteacute de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration selon les pratiques en usage dans lindustrie peacutetroliegravere

135 Sous reacuteserve de la limite fixeacutee au paragraphe 133 ci-dessus lengagement de chaque entiteacute du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limiteacute pour chaque Anneacutee Civile agrave une quantiteacute eacutegale au total de leurs besoins multiplieacute par une fraction dont le numeacuterateur est la quantiteacute d Hydrocarbures Liquides de cette qualiteacute revenant agrave cette entiteacute au titre de sa participation et dont le deacutenominateur est la production totale de peacutetrole brut de cette qualiteacute reacutealiseacutee au CONGO pendant la mecircme Anneacutee Civile

136 Au cas ougrave il existerait au CONGO plusieurs producteurs mais ougrave en raison des besoins des industries congolaises les entiteacutes du Contracteur se verraient obligeacutees agrave la demande du CONGO de livrer des volumes supeacuterieurs agrave leur obligation deacutetermineacutee en application du paragraphe 133 ci-dessus le CONGO reacuteunira lensemble des producteurs de peacutetrole brut au CONGO et sefforcera de faire effectuer entre eux des eacutechanges de quantiteacutes de peacutetrole brut de telle sorte que soit eacutetablie entre les diffeacuterents producteurs leacutegaliteacute deacutecrite au paragraphe 133 ci-dessus en tenant compte de la quantiteacute de la valeur et tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration dans lindustrie peacutetroliegravere

137 La livraison des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point denlegravevement agrave terre ou en mer ou agrave la sortie des installations de stockage de ces entiteacutes

Article 14 - Proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers

La proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis parle Contracteur dans le cadre des Travaux Peacutetroliers sera automatiquement transfeacutereacutee au CONGO (i) degraves complet remboursement au Contracteur des Coucircts Peacutetroliers correspondants ou (ii) en cas de retrait soit du PERMIS Marine IV soit dun PERMIS dExploitation en deacutecoulant par le CONGO pour des raisons preacutevues au Code des Hydrocarbures Toutefois apregraves le transfert de proprieacuteteacute le Contracteu pourra continuer agrave utiliser lesdits biens immobiliers ~~Iuml~

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141

gratuitement et de maniegravere exclusive pendant toute la dureacutee du Contrat en cas de cession ou de vente des biens ainsi transfeacutereacutes les produits obtenus seront en totaliteacute verseacutes au CONGO

142 Dans le cas ougrave des biens mentionneacutes ci-dessus font lobjet de sucircreteacutes consenties agrave des tiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers le transfert de la proprieacuteteacute de ces biens au CONGO ninterviendra quapregraves complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis

143 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables

aux eacutequipements appartenant agrave des tiers et qui sont loueacutes au Contracteur aux biens mobiliers et immobiliers acquis par lOpeacuterateur pour des opeacuterations autres que les Travaux Peacutetroliers et qui pourraient ecirctre utiliseacutes au profit des Travaux Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERllIS

Article 15 - Gaz Naturel

151 En cas de deacutecouverte de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs deacutelais pour examiner la possibiliteacute eacuteconomique dune exploitation commerciale de cette deacutecouverte et si elle est eacuteconomiquement raisonnable envisager les ameacutenagements qui devront ecirctre apporteacutes au Contrat

152 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel associeacute ou non pour les besoins des Travaux Peacutetroliers et proceacuteder agrave toute opeacuteration de reacute injection de Gaz Naturel visant agrave ameacuteliorer la reacutecupeacuteration des Hydrocarbures Liquides Les quantiteacutes de Gaz Naturel ainsi utiliseacutees ne seront soumises agrave aucun droit impocirct ou taxe de quelque nature que ce soit

153 Tout Gaz Naturel associeacute produit et non utiliseacute directement pour les Travaux Peacutetroliers ne pourra ecirctre brucircleacute agrave la torche quapregraves autorisation du Ministre chargeacute des hydrocarbures telle que preacutevue agrave lArticle 25 dernier alineacutea du Code des Hydrocarbures

Article 16 - Formation ct cmploi du personnel congolais

161 Sur la base des besoins de formation exprimeacutes par le CONGO lOpeacuterateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche de lexploitation et de commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel sera eacutegal pour chaque Anneacutee Civile agrave la somme de cent mille (100000) dollars US Les programmes de formation et budgets susviseacutes seront preacutepareacutes par lOpeacuterateur et preacutesenteacutes au Comiteacute de Gestion pour discussion et approbation Les actions de formationconcemeront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du CONGO et seront conduites au moyen de stages au CONGO ou agrave leacutetranger dattributions de bourses deacutetudes agrave leacutetranger et le cas eacutecheacuteant de la creacuteation dun centre de formation professionnelle au CONGO Le personnel en formation restera sous son statut dorigine et ne pourra preacutetendre agrave un quelconque emploi aupregraves du Contracteur ou aux avantages accordeacutes agrave son personnel

Les deacutepenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coucircts Peacutetroliers

Les reliquats ou budgets non utiliseacutes au cours dun exercice donneacute sont reporteacutes agrave lexercice suivant

162 LOpeacuterateur assurera agrave qualification eacutegale lemploi en prioriteacute dans ses eacutetablissements et installations situeacutes au CONGO de personnel de nationaliteacute eongolaise Dans la ~ugrave~

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ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant des qualifications neacutecessaires pour occuper les postes agrave pourvoir lOpeacuterateur pourra embaucher du personnel eacutetranger conformeacutement agrave la reacuteglementation en vigueur au CONGO

Article 17- Informations - Confidentialiteacute - Deacuteclarations

171 Outre les obligations de fourniture dinformations aux autoriteacutes congolaises mises agrave la charge du Contracteur par la reacuteglementation peacutetroliegravere lOpeacuterateur fournira au CONGO une copie des rapports et documents suivants qui seront eacutetablis apregraves la date deffet du Contrat

rapports journaliers sur les activiteacutes de forage

rapports hebdomadaires sur les activiteacutes de geacuteophysique

rapports deacutetudes de synthegravesegeacuteologique ainsi que les cartes y affeacuterentes

rapports de mesures deacutetudes et dinterpreacutetations geacuteophysiques cartes profils sections ou autres documents affeacuterents ainsi que sur demande du CONGO loriginal des bandes magneacutetiques sismiques enregistreacutees

rapports dimplantation et de fin de sondage pour chacun des forages ainsi quun jeu complet des diagraphies enregistreacutees

rapports des tests ou essais de production reacutealiseacutes ainsi que de toute eacutetude relative agrave la mise en deacutebit ou en production dun puits

rapports concernant les analyses effectueacutees sur carotte

eacutetudes de gisement

rapports de production

tous les rapports journaliers mensuels ou annuels issus des activiteacutes de recherche de deacuteveloppement et dexploitation

Toutes les cartes sections profils diagraphies et autres documents geacuteologiques ou geacuteophysiques seront fournis sur un support transparent agravedeacutequat pour reproduction ulteacuterieure Une portion repreacutesentative des carottes et des deacuteblais de forage preacuteleveacutes dans chaque puits ainsi que des eacutechantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront eacutegalement fournis au CONGO dans ces deacutelais raisonnables A lexpiration du Contrat pour quelque raison que ce soit les documents originaux et eacutechantillons relatifs aux travaux peacutetroliers conduits posteacuterieurement agrave la date deffet seront remis au CONGO

Le CONGO pourra agrave tout moment prendre connaissance des rapports de lOpeacuterateur sur les Travaux Peacutetroliers dont au moins une copie sera conserveacutee au CONGO

Toutes les donneacutees techniques telles que citeacutees ci-dessus appartiennent au CONGO

172 Le Contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives agrave lexeacutecution du Contrat sont vis-agrave-vis des tiers traiteacutes COmme confidentiels par les Parties Cette obligation ne concerne pas

(i) les infonnations relevant du domaine PUbliC ~

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(ii) les informations deacutejagrave connues par une Partie avant quelles ne lui soient communiqueacutees dans le cadre du Contrat et

(iii) les informations obtenues leacutegalement aupregraves de tiers qui les ont eux-mecircmes obtenues leacutegalement et qui ne font lobjet daucune restriction de divulgation ni dengagement de confidentialiteacute

Les Parties peuvent cependant les communiquer en tant que de besoin en particulier

agrave leurs autoriteacutes de tutelle ou agrave des autoriteacutes boursiegraveres si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de proceacutedures judiciaires ou arbitrales si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

agrave leurs Socieacuteteacutes Affilieacutees eacutetant entendu que la Partie qui communique de telles informations agrave une Socieacuteteacute Affilieacutee se porte garante envers lautre Partie du respect de lobligation de confidentialiteacute ou

aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers sous reacuteserve que ces banques et organismes sengagent agrave les tenir confidentielles

LOpeacuterateur peut eacutegalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat agrave condition toutefois que telles communications soient neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaugravex Peacutetroliers et que les dits tiers sengagent agrave les tenir confidentielles

Toutes les entiteacutes composant le Contracteur qui projegravetent de ceacuteder tous leurs inteacuterecircts ou une partie de leurs inteacuterecircts peuvent eacutegalement communiquer des informations agrave des tiers en vue dune cession dinteacuterecircts pour autant que ces tiers souscrire un engagement de confidentialiteacute dont copie sera communiqueacutee au CONGO

173 Sauf application des dispositions du preacutesent Contrat aucune deacuteclaration publique annonce ou circulaire concernant les conditions et les dispositions de ce Contrat ou informations proprieacutetaires ou sensibles qui peuvent ecirctre deacutefinies comme telle par Le CONGO de temps agrave autre concernant les activiteacutes des Parties seront faites ou eacutemises par ou au nom de lune des Parties sans lapprobation preacutealable par eacutecrit de lautre Partie

Article 18 - Cessions

181 Toute cession dinteacuterecirct dans la Zone de Permis ou dactions totale ou partielle agrave des tiers ne constituant pas le Contracteur ou ses socieacuteteacutes affilieacutees par lune des entiteacutes composant le Contracteur sera soumise agrave lapprobation preacutealable du CONGO telle que deacutefinie agrave lArticle 36 de la loi portant Code des Hydrocarbures

181 Il est convenu entre les parties que si lune des entiteacutes composant le Contracteur envisage une opeacuteration qui aboutirait au transfert de la majoriteacute des actions ayant droit de vote dans cette entiteacute ce projet sera porteacute agrave la connaissance preacutealable du CONGO

Le CONGO reacutepondra dans les plus bref deacutelais agrave lentiteacute concerneacutee pour lui signifier eacuteventuellement que ce changement de controcircle rend incompatible son maintien en qualiteacute de

~~

23

membre du Contacteur une telle deacutecision ne pouvant pas ecirctre prise par le CONGO sans motif valable

Dans ce cas cette entiteacute aura le droit de cesser decirctre partie du Contracteur sauf pour cellesshyci agrave demander agrave ce que le contrat soit reacutesilieacute par anticipation sous reacuteserve davoir rempli les obligations leacutegales reacuteglementaires et contractuelles

En labsence dune reacuteponse du CONGO dans un deacutelai dun mois la cession dactions envisageacute e sera consideacutereacutee comme approuveacutee

183 Les cessions dinteacuterecircts dans la zone de permis entre entiteacutes constituant le Contracteur peuvent se faire librement et agrave tout moment Le ceacutedant est cependant tenu den infonner lAdministration Il en est de mecircme pour les cessions dactions entre les entiteacutes constituant le Contracteur et leurs socieacuteteacutes affilieacutees

Article 19 - Entreacutee en Vigueur- Date dEffet - Dureacutee

191 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation du preacutesent Contrat

192 Le Contrat restera en vigueur pendant toute ]a dureacutee comprise entre la Date dEntreacutee en vigueur et la date de terminaison preacutevue agrave lArticle 24 ci-dessous

Article 20 - Termes du Contrat Modifications

201 Les termes de ce Contrat ne peuvent ecirctre modifieacutes que par laccord unanime des Parties

202 Sil est deacutemontreacute par la suite par lune ou lautre Partie que leacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral des dispositions de ce Contrat au moment de la Date dEffet a eacuteteacute deacutefavorablement influenceacute par des changements de lois de statuts de reacuteglementations ou dautres matiegraveres applicables agrave ce Contrat qui pourraient sappliquer apregraves la Date dEffet des avenants au preacutesent Contrat seront eacutetablis pour reacutetablir un tel eacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral

Article 21- Force majeure

211 Aucun retard ou deacutefaillance dune Partie agrave exeacutecuter lune quelconque des obligations deacutecoulant du Contrat ne sera consideacutereacute comme une violation de ce Contrat si ce retard ou cette deacutefaillance est ducirc agrave un cas de force majeure cest-agrave-dire agrave un eacuteveacutenement impreacutevisible irreacutesistible et indeacutependant de la volonteacute de la Partie qui linvoque

Si par suite dun cas de force majeure lexeacutecution de lune quelconque des obligations du Contrat est diffeacutereacutee la dureacutee du retard en reacutesultant augmenteacutee du temps qui pourra ecirctre neacutecessaire agrave la reacuteparation des dommages causeacutes pendant ledit retard et agrave la reprise des Travaux Peacutetroliers sera ajouteacutee au deacutelai preacutevu au Contrat pour lexeacutecution de ladite obligation

212 Lorsquune Partie considegravere quelle se trouve empecirccheacutee de remplir lune quelconque de ses obligations en raison dun cas de force majeure elle doit le notifier sans deacutelai agrave lautre Partie en speacutecifiant les eacuteleacutements de nature agrave eacutetablir la force majeure et prendre en accord avec lautre Partie toutes les dispositions utiles et neacutecessaires pour pennettre la reprise nonpale de

3U 24

Jexeacutecutions des obligations affecteacutees degraves la cessation de leacuteveacutenement constituant le cas de force majeure

Les obligations autres que celles affecteacutees par la force majeure doivent continuer agrave ecirctre remplies conformeacutement aux dispositions du Contrat

Article 22 - Droit applicable

221 Le Contrat est reacutegi par le droit congolais et sera interpreacuteteacute selon le droit eongolais

Article 23 - Arbitrage et regraveglement des litiges

231 Tous les diffeacuterends deacutecoulant du Contrat agrave lexception de ceux viseacutes au paragraphe 215 cishydessous qui surgiront entre le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part qui ne pourront pas ecirctre reacutesolus agrave lamiable seront trancheacutes deacutefinitivement par arbitrage conformeacutement aux regravegles en vigueur agrave la Date dEntreacutee en Vigueur du Centre International pour le regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements (ci-apregraves deacutesigneacute le Centre) institueacute par la Convention pour le Regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants dautres Etats (ci-apregraves deacutesigneacute la Convention CIROI) agrave laquelle le CONGO est partie

Les Parties deacuteclarent quaux fins de larticle 25 (1) de la Convention CIROI tout diffeacuterend relatif au Contrat est un diffeacuterend juridique reacutesultant directement dun investissement

232 Le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part nommeront un arbitre et sefforceront de se mettre daccord sur la deacutesignation dun tiers arbitre qui sera le preacutesident du tribunal A deacutefaut de deacutesignation dun arbitre ou dun accord sur le tiers arbitre les dispositions de larticle 38 de la Convention CIROI sappliqueront

233 Larbitrage aura lieu agrave Paris France La proceacutedure se deacuteroulera en langue franccedilaise Pendant la proceacutedure darbitrage et jusquau prononceacute de la sentence aucune des Parties neffectuera un quelconque acte preacutejudiciable aux droits de lautre partie au titre du Contrat Un jugement dexequatur pourra ecirctre rendu par tout tribunal ou toute autoriteacute compeacutetente ou le cas eacutecheacuteant une demande pourra ecirctre introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autoriteacute pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une deacutecision exeacutecutoire

234 Le CONGO renonce irreacutevocablement par les preacutesentes agrave se preacutevaloir de toute immuniteacute lors de toute proceacutedure relative agrave lexeacutecution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitueacute conformeacutement au preacutesent Article 23 y compris sans limitation toute immuniteacute concernant les significations toute immuniteacute de juridiction et toute immuniteacute dexeacutecution quant agrave ses biens saufles biens dordre public du CONGO

235 Tous les diffeacuterends pouvant survenir entre les entiteacutes constituant le Contracteur seront trancheacutes selon la clause darbitrage du contrat dAssociation

236 Si le CONGO et une des entiteacutes du Contracteur sont en deacutesaccord sur la deacutetermination du prix des Hydrocarbures liquides dans le cadre de lArticle 9 ci-dessus le CONGO ou ladite entiteacute pourra demander au Preacutesident de lInstitute of Petroleum agrave Londres Grande Bretagne de deacutesigner un expert international qualifieacute agrave qui le diffeacuterend sera soumis Si le Preacutesident de lInstitute of Petroleum ne deacutesigne pas dexpert chacune des Parties au diffeacuterend pourra demander au Centre International dExpertise de la Chambre de Commerce Internationale agrave Paris de proceacuteder agrave cette deacutesignation le CONGO et ladite entiteacute fourniront agrave celui-ci toutes

3rl 25

les informations quils jugeront neacutecessaires ou que lexpert pourra raisonnablement demander

237 Dans les trente (30) jours de la date de sa deacutesignation lexpert communiquera au CONGO et agrave ladite entiteacute le prix qui agrave son avis doit ecirctre utiliseacute en application de lArticle 9 ci-dessus Ce prix liera les Parties et sera reacuteputeacute avoir eacuteteacute arrecircteacute dun commun accord entre celles-ci Les frais et honoraires de lInstitute of Petroleum agrave Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale ainsi que de lexpert seront partageacutes par parts eacutegales entre le CONGO et ladite entiteacute

Article 24 - Terminaison

241 Le Contrat prend fin (i) lorsque le PERMIS Marine IV et tous les PERMIS dExploitation auront expireacute ou ne seront pas renouveleacutes conformeacutement aux dispositions du Permis ou (ii) aux cas preacutevus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entiteacute du Contracteur en cas de retrait volontaire ou involontaire conformeacutement aux dispositions preacutevues au Contrat dAssociation Nonobstant toute(s) disposition(s) contraire(s) du Code des Hydrocarbures les Parties saccordent speacutecifiquement que le Contracteur peut volontairement mettre fin agrave cet Accord agrave tout moment en sa totaliteacute ou en partie agrave condition toutefois que telle tenninaison ne peut pas avoir lieu jusquagrave ce que le Contracteur ait acheveacute ou pourvu pour lachegravevement de toutes obligations applicables au moment de demande de terminaison agrave la zone alors sujette au PERMIS Marine IV et le(s) PERMIS dExploitation pour lesquels le Contracte ur cherche telle terminaison et aussi agrave condition que laccord du Comiteacute de Gestion sous lArticle 4 de ce Contrat ne sera pas applicable dans le cas de telle terminaison

242 Si une entiteacute du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformeacutement agraveu Contrat dAssociation le Contracteur en informera le Comiteacute de Gestion avec un preacuteavis de soixante quinze (75) jours Le CONGO et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entiteacute

243 En cas de terminaison du Contrat telle que preacutevue agrave lArticle 241 ci-dessus

(a) en accord avec les dispositions de lArticle 14 ci-dessus le Contracteur liquidera les opeacuterations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comiteacute de Gestion Les frais de cette liquidation seront supporteacutes par le Contracteur

(b) le Contracteur reacuteglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat

Article 25 - Garanties Geacuteneacuterales

251 Le CONGO garanti pour la dureacutee du Contrat la stabiliteacute des conditions geacuteneacuteralesjuridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exercera ses activiteacutes telles que ces conditions reacutesultent de la leacutegislation et de la reacuteglementation en vigueur agrave la date dEntreacutee en Vigueur du Contrat

En conseacutequence sous reacuteserve de ce qui est dit agrave lalineacutea suivant les droits du Contracteur ne seront en aucun cas soumis en en quelque domaine que ce soit agrave une ~vante par a rapport au reacutegime deacutefini dans le premier alineacutea du preacutesent artic11~ IJ

26

252 Au cas ougrave le CONGO changerait sa leacutegislation ou sa reacuteglementation qui se traduirait par une deacuteteacuterioration des conditions geacuteneacuterales juridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exerce ses activiteacutes le CONGO sengage agrave contacter sans deacutelai le Contracteur pour saccorder sur les changements agrave apporter au contrat afin de reacutetablir un eacutequilibre eacuteconomique eacutequivalent agrave celui preacuteexistant agrave la Date dEntreacutee en Vigueur

Au cas ougrave aucun accord ne pourrait ecirctre trouveacute tous les diffeacuterends seront soumis agrave un arbitrage selon les termes de larticle 23

253 Par deacuterogation aux dispositions de lalineacutea preacuteceacutedent les modifications apporteacutees agrave la leacutegislation du travail seront applicables de plein droit au Contracteur sauf elles comportent des restrictions aux droits de ses actionnaires

254 Les Actionnaires et les Associeacutees du Contracteur sont exoneacutereacutes de tous impocircts droits et taxes agrave raison des dividendes reccedilus des creacuteances precircts et inteacuterecircts des achats transports dHydrocarbures services rendus cessions dinteacuterecircts de droits et obligations et plus geacuteneacuteralement agrave raison de tous revenus et activiteacutes geacuteneacutereacutes dans le cadre des opeacuterations peacutetroliegraveres objet de ce Contrat

Article 26 - Adresses

Toute communication sera faite aux parties aux adresses suivantes

a) Pour le CONGO Le Ministegravere des Hydrocarbures Reacutepublique du CONGO BP 2120 BRAZZAVILLE

Teacutelex 5547 KG Teacutel (242) 835895 Fax (242) 836243

b) Pour le Contracteur PERENCO 22-25 Rue Dumont-dUrville 75116 Paris FRANCE Teacutel 0153576600 Fax 0147203826

Pour la Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Du CONGO du CONGO

BP 188 BRAZZAVILLE Reacutepublique du CONGO Tel (242) 810964 Fax (242) 810492

Article 27 - Divers

Tous les avis et autres communications preacutevus au Contrat seront donneacutes par eacutecrit soit

(i) par remise au repreacutesentant de la Partie au Comiteacute de Gestion (ii) par courrier recommandeacute avec demande davis de reacuteception (iii) par teacutelex teacuteleacutecopieur ou teacuteleacutegramme adresseacute agrave la Partie qui doit ecirctre notifieacutee agrave ladresse

approprieacutee indiqueacutee ci-dessus ~3Uf

P

27

34

(d) Sous reacuteserve de lapplications des dispositions de larticle 36 ci-apregraves neacutegocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs agrave lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers

(e) Tenir la comptabiliteacute des Travaux Peacutetroliers preacuteparer et soumettre annuellement au CONGO les comptes conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure Comptable

(f) Conduire les Travaux Peacutetroliers de la maniegravere la plus approprieacutee et dune faccedilon geacuteneacuterale mettre en œuvre tous les moyens approprieacutes en respectant les regravegles de lart geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere internationale en vue de

(i) lexeacutecution des Programmes de Travaux dans les conditions techniques et eacuteconomiques geacuteneacuteralement suivies dans lindustrie peacutetroliegravere et

(ii) loptimisation de la production dans le respect dune bonne conservation des gisements exploiteacutes

Dans lexeacutecution des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur

(a) Conduire avec diligence toutes les opeacuterations conformeacutement aux pratiques geacuteneacuteralement accepteacutees et suivies dans lindustrie peacutetroliegravere se conformer aux regravegles de lart en matiegravere de champs peacutetrolifegraveres et de geacutenie civil et accomplir ces opeacuterations dune maniegravere efficace et eacuteconomique Toutes les opeacuterations sont exeacutecuteacutees conformeacutement aux termes du Contrat

(b) Fournir le personnel neacutecessaire aux Travaux Peacutetroliers en tenant compte des dispositions de lArticle 16 ci-apregraves

(c) Permettre aux repreacutesentants du CONGO dument autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures davoir un accegraves peacuteriodique aux frais raisonnables du Contracteur aux lieux ougrave se deacuteroulent les Travaux Peacutetroliers et sur les installations peacutetroliegraveres avec le droit dobserver tout ou partie des opeacuterations qui y sont conduites Le Contracteur et lAdministration des Hydrocarbues conviendront du moment le plus opportun pour ces visites Le CONGO peut par lintermeacutediaire de ses repreacutesentants ou employeacutes ducircment autoriseacutes par lAdministration des Hydrocarbures examiner tout ou partie des donneacutees et interpreacutetations de lOpeacuterateur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers y compris sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative carottes eacutechantillons de toute nature analyses donneacutees magneacutetiques diagrammes cartes tables et leveacutes

Ces prises en charge constituent des Coucircts Peacutetroliers

(d) En accord avec la reacuteglementation en vigueur au CONGO (cf Article 37 de la loi portant Code des Hydrocarbures) agrave son choix lOpeacuterateur peut soit mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures dassurances de types et montants conformes aux usages geacuteneacuteralement accepteacutes dans lindustrie peacutetroliegravere et aux dispositions de ce Contrat soit fournir de lauto-assurance agrave ces fins

(e) Payer ponctuellement tous les frais et deacutepenses encourus au titre des Travaux Peacutetroliers

(f) Maintenir au CONGO une copie de toutes les donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus exception faite de tels documents ou mateacuteriaux qui neacutecessitent des conditions demmagasinage ou de conservation speacuteciales qui doivent ecirctre maintenus dans un lieu choisi par les Parties sous la responsabiliteacute de lOpeacuterateur et auxquels LE CONGO a plein droits daccegrave~-5lT

(g) Fournir une copie des donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus au CONGO

35 Le Contracteur doit exeacutecuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opeacuteration qui ne soit comprise dans un Programme de Travaux approuveacute ni engager de deacutepenses qui exceacutedent les montants inscrits au Budget sous reacuteserve de ce qui suit

(a) Si cela savegravere neacutecessaire pour lexeacutecution dun Programme de Travaux approuveacute le Contracteur est autoriseacute agrave faire des deacutepenses exceacutedant le Budget adopteacute dans la limite de dix (10) pour cent du montant dun poste quelconque du Budget LOpeacuterateur doit rendre compte de cet exceacutedant de deacutepenses au Comiteacute de Gestion suivant

(b) Au cours de chaque Anneacutee Civile le Contracteur est aussi autoriseacute agrave effectuer dans le cadre de Travaux Peacutetroliers des deacutepenses impreacutevues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont lieacutees) et non inscrites dans un Budget dans la limite cependant dun total de un million cinq cent mille (1500000) dollars ou de leur contre-valeur dans une autre monnaie Toutefois ces deacutepenses ne doivent pas ecirctre faites pour atteindre des objectifs jusqualors refuseacutes par le Comiteacute de Gestion et lOpeacuterateur doit le cas eacutecheacuteant preacutesenter dans les brefs deacutelais un rapport relatif agrave ces deacutepenses au Comiteacute de Gestion Lorsque ces deacutepenses sont approuveacutees par le Comiteacute de Gestion le montant autoriseacute est agrave nouveau porteacute agrave un million cinq cent mille (1500000) Dollars ou agrave leur contre-valeur dans toutes autre monnaie le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de deacutepenser ce montant aux conditions fixeacutees ci-dessus

(c) En cas durgence dans le cadre des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur peut engager les deacutepenses immeacutediates quil juge neacutecessaires pour la protection des vies des biens et de lenvironnement et il doit faire part dans le plus brefs deacutelais praticables au Comiteacute de Gestion des circonstances de ce cas durgence et de ces deacutepenses

36 Sauf deacutecision contraire du Comiteacute de Gestion le Contracteur devra faire des appels doffres pour les mateacuteriels et services dont le coucirct est estimeacute supeacuterieur agrave Sept cent cinquante mille (750000) Dollars par appel doffres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1200000) Dollars pour les Travaux de Deacuteveloppement ct les Travaux dExploitation Les entiteacutes composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels doffres cependant aucune preacutefeacuterence immeacuteriteacutee sera donneacutee agrave de telles offres La proceacutedure ci-dessus ne sappliquera pas pour les eacutetudes geacuteologiques et geacuteophysiques la correacutelation et linterpreacutetation des donneacutees sismiques les simulations et eacutetudes de gisements lanalyse des puits lanalyse des roches megraveres lanalyse peacutetrophysique et geacuteochimique la supervision et lingeacutenierie des Travaux Peacutetroliers lacquisition de logiciels et les travaux neacutecessitant laccegraves agrave des informations confidentielles lorsque le Contracte ur aura la possibiliteacute de fournir les prestations agrave partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Socieacuteteacutes affilieacutees

Le Contracteur devra permettre au CONGO de participer au deacutepouillement de tous les appels doffres viseacutes ci dessus qui seront lanceacutes par le Contracteur et de les examiner apregraves leur ouverture

37 Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel diligent Sa responsabiliteacute ne saurait ecirctre rechercheacutee que pour les pertes et les dommages reacutesultant de ses actions sous les termes de ce Contrat dans les cas de fautes lourdes ou deacutelibeacutereacutees telle quappreacutecieacutee au regard des pratiques ct usages internationaux de Jindustrie PeacutetrOJiegraverff3nltV

Article 4 Comiteacute de Gestion

41 Aussitocirct que possible apregraves la date deffet du Contrat il sera constitueacute pour la Zone de Permis un Comiteacute de Gestion composeacute dun repreacutesentant du Contracteur et dun repreacutesentant du CONGO Chaque entiteacute membre du Comiteacute de Gestion nommera un repreacutesentant et un suppleacuteant Le suppleacuteant nommeacute par une partie agira seulement au cas ougrave le repreacutesentant deacutesigneacute par cette partie ne serait pas disponible Chaque partie aura le droit de remplacer agrave tout moment son repreacutesentant ou son suppleacuteant en avisant par eacutecrit lautre partie de ce remplacement LE CONGO et le Contracteur pourront faire participer au Comiteacute de Gestion un nombre raisonnable de membres de leur personnel

42 Le Comiteacute de Gestion examine toutes questions inscrites agrave son ordre du jour relatives agrave lorientation agrave la programmation et au controcircle de la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font lobjet dune approbation et il controcircle lexeacutecution desdits Programmes de Travaux et Budgets

Pour lexeacutecution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lOpeacuterateur pour le compte du Contracteur prend toutes les deacutecisions neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers conformeacutement aux termes du Contrat

43 Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises en application des regravegles suivantes

(a) Pour les Travaux de Recherche et de Deacuteveloppement y compris les travaux de deacuteveloppement compleacutementaire les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon ainsi que pour les deacutecisions relatives agrave larrecirct des Travaux dExploitation sur lun ou lautre des champs de la Zone de PERMIS lOpeacuterateur preacutesente pour le compte du Contracteur au Comiteacute de Gestion les orientations les Programmes de Travaux et les Budgets quil propose pour approbation Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sur ces propositions sont prises agrave lunanimiteacute

Si une question ne peut pas recueillir lunanimiteacute agrave une reacuteunion du Comiteacute de Gestion lexamen de la question est reporteacute agrave une deuxiegraveme reacuteunion du Comiteacute de Gestion qui se tient sur convocation de lOpeacuterateur dix (10) jours au moins apregraves la date de la premiegravere reacuteunion Pendant ce deacutelai les Parties se concertent et lOpeacuterateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandeacutees par LE CONGO

(b) Pour la deacutetermination des provisions lieacutees aux Travaux dAbandon les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises agrave lunanimiteacute

Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion ne doivent pas ecirctre susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations associeacutes du Contracteur dans le cadre du Contrat de Partage de Production

44 Le Comiteacute de Gestion se reacuteunit chaque fois que lOpeacuterateur le demande sur convocation adresseacutee quinze (15) jours agrave lavance La convocation contient lordre du jour proposeacute la date lheure et le lieu de la reacuteunion LOpeacuterateur fait parvenir au CONGO les eacuteleacutements dinformation neacutecessaires agrave la prise des deacutecisions figurant agrave lordre du jour huit (8) jours avant la reacuteunion LE CONGO peut agrave tout moment demander que lOpeacuterateur convoque une reacuteunion pour deacutelibeacuterer sur des questions deacutetermineacutees qui font alors partie de lordre du jour de la reacuteunion Le Comiteacute de Gestion doit se reacuteunir au moins deux fois au cours de chaque Anneacutee Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget Le Comiteacute de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas agrave lordre du jour de la reacuteunion sauf deacutecision conlIaire unanime des repreacutesentants des partie~cr-

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54 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin dune Anneacutee Civile ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration JOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur rendre compte au CONGO de la faccedilon dont a eacuteteacute exeacutecuteacute le Budget affeacuterent agrave lAnneacutee Civile eacutecouleacutee

55 Lorsque lopeacuterateur estimera quun total de soixante quinze pour cent (75) des reacuteserves prouveacutees dun permis dexploitation objet du contrat devraient avoir eacuteteacute produites au cours de lanneacutee civil qui suivra lOpeacuterateur soumettra au CONGO pour le compte du Contracteur au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le Programme de Travaux dAbandon quil se propose de reacutealiser sur ce PERMIS dExploitation particulier avec un plan de remise en eacutetat du site un calendrier des travaux preacutevus et une estimation deacutetailleacutee de lensemble des coucircts lieacutes agrave ces Travaux dAbandon

Lopeacuterateur eacutevaluera de maniegravere reacuteguliegravere le niveau des reacuteserves restantes ainsi que les conditions eacuteconomiques de reacutealisation du plan dabandon Dans le cas ougrave lexploitation normale du ou des champs concerneacutes se traduirait par une deacutepleacutetion acceacuteleacutereacutee susceptible de rendre les reacuteserves restantes insuffisantes pour permettre la reacutecupeacuteration dans les coucircts peacutetroliers des deacutepenses preacutevues pour reacutealiser labandon les parties se retrouveront pour redeacutefinir les conditions dabandon preacutevues au 55 ci-dessus En cas de deacutesaccord la proceacutedure deacutefinie agrave lArticle 236 sappliquera et larbitrage rendu sera sans appel pour les parties

Au plus tard le quinze (15) deacutecembre de la mecircme Anneacutee Civile le Comiteacute de Gestion adoptera pour chaque PERM]S le Programme de Travaux dAbandon et le Budget global correspondant pour la peacuteriode allant jusquagrave la fin de la reacutealisation des Travaux dAbandon A la mecircme date le Comiteacute de Gestion approuvera eacutegalement le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril dHydrocarbures Liquides restant agrave produire Conformeacutement agrave lArticle Il du preacutesent Contrat chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une sonune eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee sur le PERMIS

Si besoin est au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Anneacutee Civile lOpeacuterateur preacutesentera au CONGO les modifications quil convient dapporter agrave lestimation des reacuteserves restant agrave exploiter et au coucirct des Travaux dAbandon preacutevus En fonction de ces nouvelles estimations de reacuteserves restant agrave produire et des nouvelles estimations de coucircts des Travaux dAbandon lOpeacuterateur deacuteterminera le cas eacutecheacuteant compte tenu des provisions deacutejagrave effectueacutees agrave ce titre le nouveau montant en Dollars des provisions agrave constituer pour lensemble des Anneacutees Civiles agrave venir jusquagrave larrecirct de la production sur chaque Baril dHydrocarbures Liquides qui sera produit Le Comiteacute de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) deacutecembre de la mecircme anneacutee au plus tard

Les parties conviennent expresseacutement que les provisions pour abandon et les inteacuterecircts geacuteneacutereacutes par celles-ci seront geacutereacutes conformeacutement agrave la leacutegislation en vigueur au CONGO

56 Les livres et eacutecritures comptables et tous les documents fmanciers et techniques du Contracteur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers sont soumis agrave veacuterification et agrave inspection peacuteIjodiques de la part du CONGO ou de ses repreacutesentants

Si le CONGO deacutesire exercer ce droit de veacuterification il preacuteviendra le Contracteur par eacutecrit Telle veacuterification aura lieu dans un deacutel aide quarante cinq (45) jours suivant telle $(

1 1

et sera meneacutee soit en faisant appel au personnel de ladministration congolaise soit en faisant appel agrave un cabinet indeacutependant internationalement reconnu deacutesigneacute par lui et agreacutee par Je Contracteur Lagreacutement du Contracteur nest pas refuseacute sans motif valable Pour une Anneacutee Civile donneacutee le CONGO dispose normalement dun deacutelai de quinze (15) mois agrave compter de la date de deacutepocirct aupregraves du CONGO des comptes deacutefinitifs pour lanneacutee en veacuterification pour effectuer en une seule fois ces examens et veacuterifications Bien quil soit preacutevu que le CONGO exercera normalement son droit de veacuterification annuellement dans ce deacutelai de quinze (15) mois le CONGO peut exercer son droit de veacuterification pour plusieurs exercices anteacuterieurs jusquagrave un maximum de deux (2) ans agrave partir de la date de deacutepocirct des comptes deacutefinitifs aupregraves du CONGO pour lexercice le plus reacutecent

Au cas ougrave pour une raison quelconque ces veacuterifications nauraient pas eacuteteacute effectueacutees ces veacuterifications sur plusieurs peacuteriodes seront effectueacutees en une seule fois de faccedilon agrave gecircner le moins possible le Contracteur et incluent lexercice le plus reacutecent pour lequel des comptes deacutefinitifs ont eacuteteacute deacuteposeacutes

Lorsque LE CONGO exerce ce droit daudit les Budgets relatifs agrave cet exercice particulier sont utiliseacutes pour la reacutealisation de ces controcircles

A loccasion de ces veacuterifications par le CONGO le proceacutedeacute de veacuterification pour tel exercice sera consideacutereacute comme finaliseacute

Les frais affeacuterents agrave cette veacuterification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite dun montant annuel de cinquante mille (50000) Dollars et font partie des Coucircts Peacutetroliers

Lorsque la veacuterification nest pas reacutealiseacutee par le personnel de ladministration congolaise le cabinet indeacutependant agreacutee par le CONGO et lOpeacuterateur exerce sa mission dans le respect des termes de reacutefeacuterence eacutetablis par le CONGO pour lexamen de 1application des regravegles deacutefinies dans la Proceacutedure Comptable pour la deacutetermination des Coucircts Peacutetroliers et leur reacutecupeacuteration Lesdits termes de reacutefeacuterence sont communiqueacutes au Contracteur avant lintervention dudit cabinet Le rapport final de cette veacuterification est communiqueacute dans les meilleurs deacutelais au Contracteur

Les comptes des Socieacuteteacutes Affilieacutees de lOpeacuterateur qui sont notamment chargeacutees de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis agrave la veacuterification susviseacutee Cependant le CONGO pourra demander des informations aupregraves des dites socieacuteteacutes agrave condition que ces informations se rapportent exclusivement aux activiteacutes du Contracteur sur le permis Marine IV Par ailleurs sur demande lOpeacuterateur fournit un certificat du cabinet international chargeacute de certifier les comptes desdites Socieacuteteacutes Affilieacutees Ce cabinet doit certifier que les charges dassistance imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers ont eacuteteacute calculeacutees de maniegravere eacutequitable et non discriminatoire Cette disposition ne sapplique pas aux Socieacuteteacutes Affilieacutees de droit congolais qui pourraient ecirctre creacuteeacutees pour les besoins de lexeacutecution du Contrat

Pour toutes contradictions erreurs ou anomalies releveacutees lors des inspections et veacuterifications le CONGO peut preacutesenter ses objections au Contracteur par eacutecrit et de maniegravere raisonnablement deacutetailleacutee dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et veacuterifications

Les deacutepenses imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers et les calculs relatifs au Partage de la Production Nette dans ladite Anneacutee Civile sont consideacutereacutes comme deacutefinitivement approuveacutes lorsque le CONGO na pas opposeacute dobjection dans les deacutelais viseacutes ci-dessus

Toute objection contestation ou reacuteclamation raisonnablement souleveacutee par le CONGO fait lobjt dun nrtation avec Jo Contractu ou lntiteacute composant le~1

12

concerneacutee Au tenne de cette concertation le CONGO au regard de la reacuteglementation en vigueur notifiera lOpeacuterateur pour apporter toutes les corrections neacutecessaires souleveacutees agrave cet effet Les diffeacuterends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont porteacutes agrave la connaissance du Comiteacute de Gestion avant decirctre eacuteventuellement soumis agrave larbitrage confonneacutement aux dispositions de lArticle 23 du Contrat

57 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et techniques retraccedilant les Travaux Peacutetroliers sont tenus par lOpeacuterateur en langue franccedilaise et libelleacutes en Dollars Les registres sont utiliseacutes pour deacutetenniner la quote-part des Coucircts Peacutetroliers et de la production revenant agrave chacune des entiteacutes composant le Contracte ur aux fins du calcul par celles-ci des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat

TI est de lintention des Parties quagrave loccasion de la conversion de devises et de toutes autres opeacuterations de changes relatives aux travaux peacutetroliers le Contracteur ne reacutealise ni gain ni perte qui ne soit porteacute aux comptes des Coucircts Peacutetroliers

Les modaliteacutes relatives agrave ces opeacuterations sont preacuteciseacutees dans la Proceacutedure Comptable

Article 6 Deacutecouverte dHydrocarbures

61 Degraves quune deacutecouverte est mise en eacutevidence pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur en informe LE CONGO Dans les meilleurs deacutelais ct au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de deacutecouverte le Contracteur preacutesente au Comiteacute de Gestion un premier rapport de deacutecouverte sur le ou les niveaux rencontreacutes qui peuvent ecirctre consideacutereacutes comme producteurs limportance des indices donneacutes par le gisement et une estimation des travaux agrave entreprendre dans les trois (3) mois suivants

62 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la deacutecouverte apregraves mise agrave jour du rapport de deacutecouverte le Contracteur soumet au Comiteacute de Gestion

un rapport deacutetailleacute sur la deacutecouverte

un Programme de Travaux et le Budget preacutevisionnel neacutecessaire agrave la deacutelineacuteation du gisement comprenant notamment les travaux compleacutementaires agrave effectuer et le nombre de puits de deacutelineacuteation agrave forer

un planning de reacutealisation des travaux de deacutelineacuteation

Apregraves examen et modifications eacuteventuelles des propositions du Contracteur par le Comiteacute de Gestion les regravegles de deacutecision deacutefinies agrave lArticle 43 ci-dessus sappliquent

63 A lissue des travaux de deacutelineacuteation le Contracteur soumet un rapport au Comiteacute de Gestion sur les possibiliteacutes de mise en production du champ ainsi deacutelimiteacute

Apregraves examen de ce rapport par le Comiteacute de Gestion si le Contracteur eacutetablit le caractegravere commercial du gisement en fonction de ses critegraveres deacutevaluation le titulaire agrave la demande du Contracteur sollicite loctroi dun PERMIS dExploitation aupregraves de ladministration congolaise compeacutetente

Article 7 Remboursement des Coucircts Peacutetroliers

71 Le Con tracteur assure le financement de linteacutegraliteacute des Coucircts Peacutetrolierl3l

l l

72 Le remboursement au contracteur des Coucircts Peacutetroliers seffectuera en preacutelevant une part de la production nette de la Zone de PERMIS en geacuteneacuteral et plus particuliegraverement sur la Zone de chaque PERMIS dexploitation A cet effet une part de la production dHydrocarbures Liquides provenant de la zone de PERMIS au cours de chaque Anneacutee Civile sera effectivement affecteacutee au remboursement des Coucircts Peacutetroliers (ci-apregraves deacutesigneacutee Cost Oil) comme suit

73 Degraves le deacutemarrage de la production dHydrocarbures Liquides sur un PERMIS dExploitation chaque entiteacute composant le Contracte ur commencera agrave reacutecupeacuterer sa part des Coucircts Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERMIS en recevant chaque Anneacutee Civile une quantiteacute dHydrocarbures Liquides eacutequivalent au pourcentage indiqueacute ci-dessous du total de la Production Nette du PERMIS dExploitation multiplieacutee par le pourcentage dinteacuterecirct quelle deacutetient dans ce PERMIS dExploitation

Reacutecupeacuteration du Cost OH

oagrave 18 60

gt18 agrave 70 58

gt70 agrave 150 55

gt150 agrave 300 50

gt300 50

Si au cours dune Anneacutee Civile les Coucircts Peacutetro1iers non encore reacutecupeacutereacutes par une entiteacute composant le Contracte ur deacutepassent la somme du Cost Stop des permis le surplus ne pouvant ecirctre reacutecupeacutereacute dans la dite peacuteriode sera reporteacute sur les Anneacutees Civiles suivantes jusquagrave reacutecupeacuteration totale ou expiration du Contrat

La valeur du Cost Oil sera deacutetermineacutee en utilisant le prix fixeacute pour chaque qualiteacute d Hydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-dessous

74 Le remboursement des Coucircts Peacutetroliers pour chaque Anneacutee Civile au titre des PERMIS dExploitation seffectuera selon Jordre de prioriteacute suivant

les coucircts des Travaux dExploitation les coucircts des Travaux de Deacuteveloppement les coucircts des Travaux de Recherche les provisions deacutecideacutees pour la coucircts des travaux dabandon les provisions pour Investissements Diversifieacutes

Les Coucircts Peacutetroliers sont reclasseacutes dans les cateacutegories de Travaux Peacutetroliers ci-dessus selon leur nature

75 Le remboursement annuel des Coucircts Peacutetroliers se fera agrave la limite du Cost Stop

Sur la Zone de PERMIS afin de tenir compte des situations particuliegraveres qui reacutesulteraien t ~

~ 111

Partage du profit Oil

Production Nette Cumuleacutee Part du Part du CONGO

(llMBBLS) Contracteur

oagrave 18 60 40

gt18 agrave 70 55 45

gt70 agrave 150 45 55

gt150agrave300 40 60

gt 300 35 65

82 Dans la zone de chaque pennis dexploitation si le Prix Fixeacute dune ou plusieurs qualiteacutes dHydrocarbures Liquides est supeacuterieur au seuil du Prix haut deacutefini ci-dessous la part de chaque qualiteacute dhydrocarbures Liquides eacutequivalant en valeur agrave la diffeacuterence entre le seuil de prix haut et le Prix Fixeacute pour telle qualiteacute dHydrocarbures Liquides sera partageacutee apregraves deacuteduction de la Redevance agrave raison de soixante dix (70) pour cent pour le CONGO et de trente pour cent (30) pour le Contracteur Les quantiteacutes restantes de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides seront partageacutees comme stipuleacutees ailleurs en 81 ci-dessus

83 Si les Coucircts Peacutetroliers agrave ecirctre reacutecupeacutereacutes durant une anneacutee particuliegravere sont en dessous de la valeur du Cost Stop comme deacutefini dans]Article 72 pour chaque Permis dExploitation la diffeacuterence entre la quantiteacute de production eacutequivalente agrave des tels Coucircts Peacutetroliers et le Cost Stop sera consideacutereacutee comme Excess Cost Oil et sera partageacutee entre le Contracteur et le CONGO comme indiqueacute ci-dessous

Partage de lExcess Cost OH

middot(~~B) _Prodncn6n middotbullmiddotmiddotGJ ~~~~~middot

e~

65oagrave 18 35

60

gt70 agrave 150

gt18 agrave 70 40

45 55

gt150 agrave 300 50

gt 300

50

5050

Pour la reacutepartition du Profit Oil de la Zone de PERMIS entre le CONGO et chaque entiteacute composant le Contracteur preacutevue ci-dessus les parts de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides agrave recevoir par le CONGO et par chaque entiteacute composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualiteacutes dHydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit oy S1]5

16

84

Article 9 Valorisation des Hydrocarbures Liquides

91 Pour les besoins de la gestion du preacutesent Contrat le brut de reacutefeacuterence sera le Brent de la Mer du Nord dont la valeur de la cotation telle que publieacutee par Je Platts agrave la rubrique laquoBrent dateacuteraquo sera laquole prix de reacutefeacuterenceraquo

Aux fins de la reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers du partage du Profit Oil de la deacutetermination des montants agrave verser au titre de la PID preacutevue agrave larticle 10 ci-apregraves et de la perception en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides est le Prix Fixeacute

Pour chaque Prix Fixeacute refleacutetant la valeur dune qualiteacute dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement au CONGO sur le marcheacute international deacutetermineacutee en Dollars par Baril Le Prix Fixeacute est deacutetermineacute paritairement par le Contracteur et le CONGO pour chaque mois

92 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre le CONGO et le Contracteur se rencontrent afin de deacuteterminer dun commun accord pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides produite le Prix Fixeacute pour chaque mois du Trimestre eacutecouleacute A cette occasion le Contracteur soumet au CONGO les informations viseacutees agrave larticle 91 ci-dessus et tout eacuteleacutement pertinent se rapportant agrave la situation et agrave leacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marcheacutes internationaux Si au cours de cette reacuteunion un accord unanime ne peut ecirctre obtenu les Parties se rencontrent agrave nouveau en apportant toute information compleacutementaire utile relative agrave Jeacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualiteacutes similaires afin dobtenir une deacutecision unanime avant la fin du deuxiegraveme mois suivant la fin du Trimestre consideacutereacute

Pour les besoins de la gestion du Contrat le Contracteur deacutetermine en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui reflegravetera le niveau du marcheacute peacutetrolier agrave cette peacuteriode pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides quil applique jusquagrave la deacutetermination deacutefinitive pour le mois consideacutereacute du Prix Fixeacute Ce prix provisoire est porteacute agrave la connaissance du CONGO En cas de deacutesaccord persistant des Parties sur la deacutetermination du Prix Fixeacute lune ou lautre Partie peut soumettre le diffeacuterend agrave larbitrage dans les conditions preacutevues agrave lArticle 23 du Contrat

93 En cas dexploitation dun gisement de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformeacutement aux dispositions de lArticle 15 ci-apregraves

Article 10 - Provision pour Investissements Diversifieacutes

La Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID a pour objet de permettre daffecter des fonds agrave des investissements ou agrave des engagements financiers destineacutes au deacuteveloppement de leacuteconomie congolaise ces fonds seront affecteacutes notamment agrave la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et agrave une aide au financement des projets de promoteurs nationaux Le montant de la PID est fixeacute pour chaque Anneacutee Civile agrave 1 de la valeur au (x) Prix Fixeacute(s) de la Production Nette de la Zone de PERMIS

Les montants correspondants sont verseacutes par chaque entiteacute composant le Contracteur surIes comptes indiqueacutes par le CONGO conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure

COmplgtbY]f

17

Les montants affecteacutes agrave la PID constituent des Coucircts Peacutetroliers

Article Il - Provision pour Abandon et Remise en Etat des Sites

Pour permettre la reacutecupeacuteration des Provisions pour Abandon et remise en eacutetat des sites dans les Coucircts Peacutetroliers par les entiteacutes composant le Contracteur conformeacutement aux dispositions de lArticle 76 ci-dessus et pour chacun des PERMIS dExploitation viseacutes agrave lalineacutea preacuteceacutedent lOpeacuterateur deacuteterminera au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le montant exprimeacute en Dollars par Baril de la provision agrave constituer Ce montant sera eacutegal au montant total estimeacute des Travaux dAbandon diviseacute par le montant des reacuteserves prouveacutees restant agrave produire selon ses estimations sur le PERMIS dExploitation consideacutereacute

Chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une somme eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee

Article 12 - Reacutegime fiscal relatif aux hydrocarbures liquides

121 La Redevance miniegravere proportionnelle due au CONGO est fixeacutee agrave quinze pour cent (15) de la production nette de la Zone de Permis

LE CONGO aura le droit de recevoir la Redevance miniegravere proportionnelle en espegravece en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours agrave lavance Si une telle notification nest pas faite par LE CONGO la redevance sera alors preacuteleveacutee par LE CONGO en nature au point denlegravevement

Les quantiteacutes dHydrocarbures Liquides consommeacutees par le Contracteur au cours des Travaux Peacutetroliers seront assujetties au paiement en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle Les deacutepenses correspondantes constitueront des Coucircts Peacutetroliers

122 Le Contracteur est assujetti au paiement de la Redevance Superficiaire conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures

123 La part dHydrocarbures Liquides revenant au Contracteur agrave lissue des affections et des partages deacutefinis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tous impocircts droits ou taxes de quelque nature que ce soit conformeacutement aux dispositions de lArticle 5 du Code des Hydrocarbures

Par conseacutequent la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO agrave lissue des affectations et des partages deacutefinis aux Articles 7 8 et 121 ci-dessus comprend et doit englober entiegraverement limpocirct sur les socieacuteteacutes au taux indiqueacute dans le Code des Hydrocarbures sur les revenus de chaque entiteacute composant le Contracteur et provenant des activiteacutes reacutealiseacutees en application du Contrat Les deacuteclarations fiscales seront eacutetablies en Dollars et fournies par chaque entiteacute composant le Contracteur Les quitus fiscaux correspondants agrave ces entiteacutes seront deacutelivreacutees agrave chacune delles par lAdministration fiscale congolaise

Ces deacuteclarations restent soumises au controcircle de Jadministration fiscale selon la reacuteglementation fiscale applicable sans preacutejudice des dispositions de lArticle 56 du Contrat

Limpocirct sur les socieacuteteacutes est calculeacute agrave un taux et sous les dispositions des reacuteglementations congolaises en question et conformeacutement agrave lArticle 34 de la Proceacutedure comPtJJbl~j()

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Les dispositions du preacutesent Article sappliquent seacutepareacutement agrave chaque entiteacute composant le Contracteur pour lensemble des Travaux Peacutetroliers reacutealiseacutes au titre de ce Contrat

123 En matiegravere de reacutegime fiscal dimportation et dexportation le Contracte ur sera assujetti aux dispositions de lAnnexe 2 de ce Contrat Les matiegraveres non expresseacutement viseacutees par cette Annexe sont soumises au droit commun des douanes en vigueur au CONGO

Article 13 - Transfert de proprieacuteteacute et enlegravevement des Hydrocarbures Liquides

131 Les Hydrocarbures Liquides produits deviennent la proprieacuteteacute indivise du CONGO et du Contracteur au passage agrave la tecircte des puits de production

La proprieacuteteacute de la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO et agrave chaque entiteacute composant le Contracte ur en application des Articles 7 8 et 12 est transfeacutereacutee agrave celles-ci agrave la sortie des installations de stockage dans le cas dune expeacutedition par navire peacutetrolier le point de transfert de proprieacuteteacute est le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement

le CONGO prend eacutegalement livraison au mecircme point de la part dHydrocarbures Liquides lui revenant

Chaque entiteacute composant le Contracteur ainsi que ses clients et transporteurs a le droit denlever librement au point denlegravevement choisi agrave cet effet la part dHydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7 8 et 12 ci-dessus

Tous les frais relatifs au transport au stockage et agrave lexpeacutedition des Hydrocarbures Liquides jusquau point denlegravevement font partie des Coucircts Peacutetroliers

Reconnaissant que conformeacutement au premier paragraphe de cet Article 131 les Hydrocarbures Liquides deviennent la proprieacuteteacute indivisible du CONGO et du Contracteur degraves quils passent par les tecirctes de puits de production et reconnaissant en plus que les deux Parties seraient deacutesireuses de fournir une assurance couvrant ces Hydrocarbures Liquides les Parties conviennent que le Contracte ur souscrive une telle assurance sur la totaliteacute de tels Hydrocarbures Liquides y compris la part du CONGO et que le coucirct de cette assurance soit inclus comme un Coucirct Peacutetrolier

132 Les Parties enlegravevent leur part respective dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement sur une base aussi reacuteguliegravere que possible eacutetant entendu que chacune delles peut dans des limites raisonnables enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de lenlegravevement agrave condition toutefois quun tel sur-enlegravevement ou sous-enlegravevement ne porte pas atteinte aux droits de lautre Partie et soit compatible avec Je taux de production la capaciteacute de stockage et les caracteacuteristiques des navires Les Parties se concertent reacuteguliegraverement pour eacutetablir un programme preacutevisionnel denlegravevements sur la base des principes ci-dessus Les Parties arrecircteront et conviendront avant le deacutebut de toute production commerciale sur la Zone de PERMIS une proceacutedure denlegravevement fixant les modaliteacutes dapplication du preacutesent Article

133 Chaque entiteacute composant le Contracteur est tenue agrave la demande du CONGO de vendre en prioriteacute aux industries congolaises aux conditions deacutefinies ci-dessous les Hydrocarbures Liquides lui revenant y compris Cost Oil ainsi que Profit Oil en vue de satisfaire les besoins de celles-ci le CONGO nexigera pas de ces entiteacutes quelles vendent aux industries congolaises au titre dc chaque Anneacutee Civile des quantiteacutes dHYdrocarb31Sidef

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supeacuterieures agrave trente pour cent (30) de la part leur revenant au titre du Contrat le CONGO pourragrave choisir la qualiteacute dHydrocarbures Liquides la plus approprieacutee aux besoins des industries congolaises parmi les qualiteacutes disponibles

le CONGO notifiera agrave chaque entiteacute du Contracteur au moins quatre vingt dix (90) jours avant le deacutebut de chaque Anneacutee Civile les quantiteacutes et les types dHydrocarbures Liquides pour lAnneacutee Civile en question Chaque vente fera lobjet dun contrat commercial qui sera conclu avec lacheteur qui reprendra les termes et modaliteacutes commerciales standard applicables aux ventes de peacutetrole brut sur le marcheacute international notamment le payement par Lettre de Creacutedit

Le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera deacutefini en US Dollars et ne sera pas infeacuterieur au prix deacutetermineacute pour le(s) type(s) dHydrocarbures Liquides conformeacutement aux dispositions preacutevues agrave lArticle 9

134 Dans la mesure ougrave le Comiteacute de Gestion deacuteterminera que cela est possible dans le cadre des opeacuterations viseacutees par le Contrat lOpeacuterateur fera des efforts commercialement raisonnables de fournir aux industries deacutesigneacutees par le CONGO les diffeacuterentes qualiteacutes requises Au cas ougrave un meacutelange dHydrocarbures Liquides aurait deacutejagrave eacuteteacute effectueacute les entiteacutes du Contracteur sengagent agrave la demande du CONGO agrave proceacuteder agrave des eacutechanges entre le tonnage dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO en application du paragraphe 133 contre les tonnages de peacutetrole brut de qualiteacutes diffeacuterentes qui sont agrave leur disposition et produites au CONGO en tenant compte de la qualiteacute de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration selon les pratiques en usage dans lindustrie peacutetroliegravere

135 Sous reacuteserve de la limite fixeacutee au paragraphe 133 ci-dessus lengagement de chaque entiteacute du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limiteacute pour chaque Anneacutee Civile agrave une quantiteacute eacutegale au total de leurs besoins multiplieacute par une fraction dont le numeacuterateur est la quantiteacute d Hydrocarbures Liquides de cette qualiteacute revenant agrave cette entiteacute au titre de sa participation et dont le deacutenominateur est la production totale de peacutetrole brut de cette qualiteacute reacutealiseacutee au CONGO pendant la mecircme Anneacutee Civile

136 Au cas ougrave il existerait au CONGO plusieurs producteurs mais ougrave en raison des besoins des industries congolaises les entiteacutes du Contracteur se verraient obligeacutees agrave la demande du CONGO de livrer des volumes supeacuterieurs agrave leur obligation deacutetermineacutee en application du paragraphe 133 ci-dessus le CONGO reacuteunira lensemble des producteurs de peacutetrole brut au CONGO et sefforcera de faire effectuer entre eux des eacutechanges de quantiteacutes de peacutetrole brut de telle sorte que soit eacutetablie entre les diffeacuterents producteurs leacutegaliteacute deacutecrite au paragraphe 133 ci-dessus en tenant compte de la quantiteacute de la valeur et tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration dans lindustrie peacutetroliegravere

137 La livraison des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point denlegravevement agrave terre ou en mer ou agrave la sortie des installations de stockage de ces entiteacutes

Article 14 - Proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers

La proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis parle Contracteur dans le cadre des Travaux Peacutetroliers sera automatiquement transfeacutereacutee au CONGO (i) degraves complet remboursement au Contracteur des Coucircts Peacutetroliers correspondants ou (ii) en cas de retrait soit du PERMIS Marine IV soit dun PERMIS dExploitation en deacutecoulant par le CONGO pour des raisons preacutevues au Code des Hydrocarbures Toutefois apregraves le transfert de proprieacuteteacute le Contracteu pourra continuer agrave utiliser lesdits biens immobiliers ~~Iuml~

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141

gratuitement et de maniegravere exclusive pendant toute la dureacutee du Contrat en cas de cession ou de vente des biens ainsi transfeacutereacutes les produits obtenus seront en totaliteacute verseacutes au CONGO

142 Dans le cas ougrave des biens mentionneacutes ci-dessus font lobjet de sucircreteacutes consenties agrave des tiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers le transfert de la proprieacuteteacute de ces biens au CONGO ninterviendra quapregraves complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis

143 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables

aux eacutequipements appartenant agrave des tiers et qui sont loueacutes au Contracteur aux biens mobiliers et immobiliers acquis par lOpeacuterateur pour des opeacuterations autres que les Travaux Peacutetroliers et qui pourraient ecirctre utiliseacutes au profit des Travaux Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERllIS

Article 15 - Gaz Naturel

151 En cas de deacutecouverte de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs deacutelais pour examiner la possibiliteacute eacuteconomique dune exploitation commerciale de cette deacutecouverte et si elle est eacuteconomiquement raisonnable envisager les ameacutenagements qui devront ecirctre apporteacutes au Contrat

152 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel associeacute ou non pour les besoins des Travaux Peacutetroliers et proceacuteder agrave toute opeacuteration de reacute injection de Gaz Naturel visant agrave ameacuteliorer la reacutecupeacuteration des Hydrocarbures Liquides Les quantiteacutes de Gaz Naturel ainsi utiliseacutees ne seront soumises agrave aucun droit impocirct ou taxe de quelque nature que ce soit

153 Tout Gaz Naturel associeacute produit et non utiliseacute directement pour les Travaux Peacutetroliers ne pourra ecirctre brucircleacute agrave la torche quapregraves autorisation du Ministre chargeacute des hydrocarbures telle que preacutevue agrave lArticle 25 dernier alineacutea du Code des Hydrocarbures

Article 16 - Formation ct cmploi du personnel congolais

161 Sur la base des besoins de formation exprimeacutes par le CONGO lOpeacuterateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche de lexploitation et de commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel sera eacutegal pour chaque Anneacutee Civile agrave la somme de cent mille (100000) dollars US Les programmes de formation et budgets susviseacutes seront preacutepareacutes par lOpeacuterateur et preacutesenteacutes au Comiteacute de Gestion pour discussion et approbation Les actions de formationconcemeront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du CONGO et seront conduites au moyen de stages au CONGO ou agrave leacutetranger dattributions de bourses deacutetudes agrave leacutetranger et le cas eacutecheacuteant de la creacuteation dun centre de formation professionnelle au CONGO Le personnel en formation restera sous son statut dorigine et ne pourra preacutetendre agrave un quelconque emploi aupregraves du Contracteur ou aux avantages accordeacutes agrave son personnel

Les deacutepenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coucircts Peacutetroliers

Les reliquats ou budgets non utiliseacutes au cours dun exercice donneacute sont reporteacutes agrave lexercice suivant

162 LOpeacuterateur assurera agrave qualification eacutegale lemploi en prioriteacute dans ses eacutetablissements et installations situeacutes au CONGO de personnel de nationaliteacute eongolaise Dans la ~ugrave~

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ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant des qualifications neacutecessaires pour occuper les postes agrave pourvoir lOpeacuterateur pourra embaucher du personnel eacutetranger conformeacutement agrave la reacuteglementation en vigueur au CONGO

Article 17- Informations - Confidentialiteacute - Deacuteclarations

171 Outre les obligations de fourniture dinformations aux autoriteacutes congolaises mises agrave la charge du Contracteur par la reacuteglementation peacutetroliegravere lOpeacuterateur fournira au CONGO une copie des rapports et documents suivants qui seront eacutetablis apregraves la date deffet du Contrat

rapports journaliers sur les activiteacutes de forage

rapports hebdomadaires sur les activiteacutes de geacuteophysique

rapports deacutetudes de synthegravesegeacuteologique ainsi que les cartes y affeacuterentes

rapports de mesures deacutetudes et dinterpreacutetations geacuteophysiques cartes profils sections ou autres documents affeacuterents ainsi que sur demande du CONGO loriginal des bandes magneacutetiques sismiques enregistreacutees

rapports dimplantation et de fin de sondage pour chacun des forages ainsi quun jeu complet des diagraphies enregistreacutees

rapports des tests ou essais de production reacutealiseacutes ainsi que de toute eacutetude relative agrave la mise en deacutebit ou en production dun puits

rapports concernant les analyses effectueacutees sur carotte

eacutetudes de gisement

rapports de production

tous les rapports journaliers mensuels ou annuels issus des activiteacutes de recherche de deacuteveloppement et dexploitation

Toutes les cartes sections profils diagraphies et autres documents geacuteologiques ou geacuteophysiques seront fournis sur un support transparent agravedeacutequat pour reproduction ulteacuterieure Une portion repreacutesentative des carottes et des deacuteblais de forage preacuteleveacutes dans chaque puits ainsi que des eacutechantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront eacutegalement fournis au CONGO dans ces deacutelais raisonnables A lexpiration du Contrat pour quelque raison que ce soit les documents originaux et eacutechantillons relatifs aux travaux peacutetroliers conduits posteacuterieurement agrave la date deffet seront remis au CONGO

Le CONGO pourra agrave tout moment prendre connaissance des rapports de lOpeacuterateur sur les Travaux Peacutetroliers dont au moins une copie sera conserveacutee au CONGO

Toutes les donneacutees techniques telles que citeacutees ci-dessus appartiennent au CONGO

172 Le Contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives agrave lexeacutecution du Contrat sont vis-agrave-vis des tiers traiteacutes COmme confidentiels par les Parties Cette obligation ne concerne pas

(i) les infonnations relevant du domaine PUbliC ~

22

(ii) les informations deacutejagrave connues par une Partie avant quelles ne lui soient communiqueacutees dans le cadre du Contrat et

(iii) les informations obtenues leacutegalement aupregraves de tiers qui les ont eux-mecircmes obtenues leacutegalement et qui ne font lobjet daucune restriction de divulgation ni dengagement de confidentialiteacute

Les Parties peuvent cependant les communiquer en tant que de besoin en particulier

agrave leurs autoriteacutes de tutelle ou agrave des autoriteacutes boursiegraveres si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de proceacutedures judiciaires ou arbitrales si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

agrave leurs Socieacuteteacutes Affilieacutees eacutetant entendu que la Partie qui communique de telles informations agrave une Socieacuteteacute Affilieacutee se porte garante envers lautre Partie du respect de lobligation de confidentialiteacute ou

aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers sous reacuteserve que ces banques et organismes sengagent agrave les tenir confidentielles

LOpeacuterateur peut eacutegalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat agrave condition toutefois que telles communications soient neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaugravex Peacutetroliers et que les dits tiers sengagent agrave les tenir confidentielles

Toutes les entiteacutes composant le Contracteur qui projegravetent de ceacuteder tous leurs inteacuterecircts ou une partie de leurs inteacuterecircts peuvent eacutegalement communiquer des informations agrave des tiers en vue dune cession dinteacuterecircts pour autant que ces tiers souscrire un engagement de confidentialiteacute dont copie sera communiqueacutee au CONGO

173 Sauf application des dispositions du preacutesent Contrat aucune deacuteclaration publique annonce ou circulaire concernant les conditions et les dispositions de ce Contrat ou informations proprieacutetaires ou sensibles qui peuvent ecirctre deacutefinies comme telle par Le CONGO de temps agrave autre concernant les activiteacutes des Parties seront faites ou eacutemises par ou au nom de lune des Parties sans lapprobation preacutealable par eacutecrit de lautre Partie

Article 18 - Cessions

181 Toute cession dinteacuterecirct dans la Zone de Permis ou dactions totale ou partielle agrave des tiers ne constituant pas le Contracteur ou ses socieacuteteacutes affilieacutees par lune des entiteacutes composant le Contracteur sera soumise agrave lapprobation preacutealable du CONGO telle que deacutefinie agrave lArticle 36 de la loi portant Code des Hydrocarbures

181 Il est convenu entre les parties que si lune des entiteacutes composant le Contracteur envisage une opeacuteration qui aboutirait au transfert de la majoriteacute des actions ayant droit de vote dans cette entiteacute ce projet sera porteacute agrave la connaissance preacutealable du CONGO

Le CONGO reacutepondra dans les plus bref deacutelais agrave lentiteacute concerneacutee pour lui signifier eacuteventuellement que ce changement de controcircle rend incompatible son maintien en qualiteacute de

~~

23

membre du Contacteur une telle deacutecision ne pouvant pas ecirctre prise par le CONGO sans motif valable

Dans ce cas cette entiteacute aura le droit de cesser decirctre partie du Contracteur sauf pour cellesshyci agrave demander agrave ce que le contrat soit reacutesilieacute par anticipation sous reacuteserve davoir rempli les obligations leacutegales reacuteglementaires et contractuelles

En labsence dune reacuteponse du CONGO dans un deacutelai dun mois la cession dactions envisageacute e sera consideacutereacutee comme approuveacutee

183 Les cessions dinteacuterecircts dans la zone de permis entre entiteacutes constituant le Contracteur peuvent se faire librement et agrave tout moment Le ceacutedant est cependant tenu den infonner lAdministration Il en est de mecircme pour les cessions dactions entre les entiteacutes constituant le Contracteur et leurs socieacuteteacutes affilieacutees

Article 19 - Entreacutee en Vigueur- Date dEffet - Dureacutee

191 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation du preacutesent Contrat

192 Le Contrat restera en vigueur pendant toute ]a dureacutee comprise entre la Date dEntreacutee en vigueur et la date de terminaison preacutevue agrave lArticle 24 ci-dessous

Article 20 - Termes du Contrat Modifications

201 Les termes de ce Contrat ne peuvent ecirctre modifieacutes que par laccord unanime des Parties

202 Sil est deacutemontreacute par la suite par lune ou lautre Partie que leacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral des dispositions de ce Contrat au moment de la Date dEffet a eacuteteacute deacutefavorablement influenceacute par des changements de lois de statuts de reacuteglementations ou dautres matiegraveres applicables agrave ce Contrat qui pourraient sappliquer apregraves la Date dEffet des avenants au preacutesent Contrat seront eacutetablis pour reacutetablir un tel eacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral

Article 21- Force majeure

211 Aucun retard ou deacutefaillance dune Partie agrave exeacutecuter lune quelconque des obligations deacutecoulant du Contrat ne sera consideacutereacute comme une violation de ce Contrat si ce retard ou cette deacutefaillance est ducirc agrave un cas de force majeure cest-agrave-dire agrave un eacuteveacutenement impreacutevisible irreacutesistible et indeacutependant de la volonteacute de la Partie qui linvoque

Si par suite dun cas de force majeure lexeacutecution de lune quelconque des obligations du Contrat est diffeacutereacutee la dureacutee du retard en reacutesultant augmenteacutee du temps qui pourra ecirctre neacutecessaire agrave la reacuteparation des dommages causeacutes pendant ledit retard et agrave la reprise des Travaux Peacutetroliers sera ajouteacutee au deacutelai preacutevu au Contrat pour lexeacutecution de ladite obligation

212 Lorsquune Partie considegravere quelle se trouve empecirccheacutee de remplir lune quelconque de ses obligations en raison dun cas de force majeure elle doit le notifier sans deacutelai agrave lautre Partie en speacutecifiant les eacuteleacutements de nature agrave eacutetablir la force majeure et prendre en accord avec lautre Partie toutes les dispositions utiles et neacutecessaires pour pennettre la reprise nonpale de

3U 24

Jexeacutecutions des obligations affecteacutees degraves la cessation de leacuteveacutenement constituant le cas de force majeure

Les obligations autres que celles affecteacutees par la force majeure doivent continuer agrave ecirctre remplies conformeacutement aux dispositions du Contrat

Article 22 - Droit applicable

221 Le Contrat est reacutegi par le droit congolais et sera interpreacuteteacute selon le droit eongolais

Article 23 - Arbitrage et regraveglement des litiges

231 Tous les diffeacuterends deacutecoulant du Contrat agrave lexception de ceux viseacutes au paragraphe 215 cishydessous qui surgiront entre le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part qui ne pourront pas ecirctre reacutesolus agrave lamiable seront trancheacutes deacutefinitivement par arbitrage conformeacutement aux regravegles en vigueur agrave la Date dEntreacutee en Vigueur du Centre International pour le regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements (ci-apregraves deacutesigneacute le Centre) institueacute par la Convention pour le Regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants dautres Etats (ci-apregraves deacutesigneacute la Convention CIROI) agrave laquelle le CONGO est partie

Les Parties deacuteclarent quaux fins de larticle 25 (1) de la Convention CIROI tout diffeacuterend relatif au Contrat est un diffeacuterend juridique reacutesultant directement dun investissement

232 Le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part nommeront un arbitre et sefforceront de se mettre daccord sur la deacutesignation dun tiers arbitre qui sera le preacutesident du tribunal A deacutefaut de deacutesignation dun arbitre ou dun accord sur le tiers arbitre les dispositions de larticle 38 de la Convention CIROI sappliqueront

233 Larbitrage aura lieu agrave Paris France La proceacutedure se deacuteroulera en langue franccedilaise Pendant la proceacutedure darbitrage et jusquau prononceacute de la sentence aucune des Parties neffectuera un quelconque acte preacutejudiciable aux droits de lautre partie au titre du Contrat Un jugement dexequatur pourra ecirctre rendu par tout tribunal ou toute autoriteacute compeacutetente ou le cas eacutecheacuteant une demande pourra ecirctre introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autoriteacute pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une deacutecision exeacutecutoire

234 Le CONGO renonce irreacutevocablement par les preacutesentes agrave se preacutevaloir de toute immuniteacute lors de toute proceacutedure relative agrave lexeacutecution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitueacute conformeacutement au preacutesent Article 23 y compris sans limitation toute immuniteacute concernant les significations toute immuniteacute de juridiction et toute immuniteacute dexeacutecution quant agrave ses biens saufles biens dordre public du CONGO

235 Tous les diffeacuterends pouvant survenir entre les entiteacutes constituant le Contracteur seront trancheacutes selon la clause darbitrage du contrat dAssociation

236 Si le CONGO et une des entiteacutes du Contracteur sont en deacutesaccord sur la deacutetermination du prix des Hydrocarbures liquides dans le cadre de lArticle 9 ci-dessus le CONGO ou ladite entiteacute pourra demander au Preacutesident de lInstitute of Petroleum agrave Londres Grande Bretagne de deacutesigner un expert international qualifieacute agrave qui le diffeacuterend sera soumis Si le Preacutesident de lInstitute of Petroleum ne deacutesigne pas dexpert chacune des Parties au diffeacuterend pourra demander au Centre International dExpertise de la Chambre de Commerce Internationale agrave Paris de proceacuteder agrave cette deacutesignation le CONGO et ladite entiteacute fourniront agrave celui-ci toutes

3rl 25

les informations quils jugeront neacutecessaires ou que lexpert pourra raisonnablement demander

237 Dans les trente (30) jours de la date de sa deacutesignation lexpert communiquera au CONGO et agrave ladite entiteacute le prix qui agrave son avis doit ecirctre utiliseacute en application de lArticle 9 ci-dessus Ce prix liera les Parties et sera reacuteputeacute avoir eacuteteacute arrecircteacute dun commun accord entre celles-ci Les frais et honoraires de lInstitute of Petroleum agrave Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale ainsi que de lexpert seront partageacutes par parts eacutegales entre le CONGO et ladite entiteacute

Article 24 - Terminaison

241 Le Contrat prend fin (i) lorsque le PERMIS Marine IV et tous les PERMIS dExploitation auront expireacute ou ne seront pas renouveleacutes conformeacutement aux dispositions du Permis ou (ii) aux cas preacutevus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entiteacute du Contracteur en cas de retrait volontaire ou involontaire conformeacutement aux dispositions preacutevues au Contrat dAssociation Nonobstant toute(s) disposition(s) contraire(s) du Code des Hydrocarbures les Parties saccordent speacutecifiquement que le Contracteur peut volontairement mettre fin agrave cet Accord agrave tout moment en sa totaliteacute ou en partie agrave condition toutefois que telle tenninaison ne peut pas avoir lieu jusquagrave ce que le Contracteur ait acheveacute ou pourvu pour lachegravevement de toutes obligations applicables au moment de demande de terminaison agrave la zone alors sujette au PERMIS Marine IV et le(s) PERMIS dExploitation pour lesquels le Contracte ur cherche telle terminaison et aussi agrave condition que laccord du Comiteacute de Gestion sous lArticle 4 de ce Contrat ne sera pas applicable dans le cas de telle terminaison

242 Si une entiteacute du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformeacutement agraveu Contrat dAssociation le Contracteur en informera le Comiteacute de Gestion avec un preacuteavis de soixante quinze (75) jours Le CONGO et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entiteacute

243 En cas de terminaison du Contrat telle que preacutevue agrave lArticle 241 ci-dessus

(a) en accord avec les dispositions de lArticle 14 ci-dessus le Contracteur liquidera les opeacuterations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comiteacute de Gestion Les frais de cette liquidation seront supporteacutes par le Contracteur

(b) le Contracteur reacuteglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat

Article 25 - Garanties Geacuteneacuterales

251 Le CONGO garanti pour la dureacutee du Contrat la stabiliteacute des conditions geacuteneacuteralesjuridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exercera ses activiteacutes telles que ces conditions reacutesultent de la leacutegislation et de la reacuteglementation en vigueur agrave la date dEntreacutee en Vigueur du Contrat

En conseacutequence sous reacuteserve de ce qui est dit agrave lalineacutea suivant les droits du Contracteur ne seront en aucun cas soumis en en quelque domaine que ce soit agrave une ~vante par a rapport au reacutegime deacutefini dans le premier alineacutea du preacutesent artic11~ IJ

26

252 Au cas ougrave le CONGO changerait sa leacutegislation ou sa reacuteglementation qui se traduirait par une deacuteteacuterioration des conditions geacuteneacuterales juridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exerce ses activiteacutes le CONGO sengage agrave contacter sans deacutelai le Contracteur pour saccorder sur les changements agrave apporter au contrat afin de reacutetablir un eacutequilibre eacuteconomique eacutequivalent agrave celui preacuteexistant agrave la Date dEntreacutee en Vigueur

Au cas ougrave aucun accord ne pourrait ecirctre trouveacute tous les diffeacuterends seront soumis agrave un arbitrage selon les termes de larticle 23

253 Par deacuterogation aux dispositions de lalineacutea preacuteceacutedent les modifications apporteacutees agrave la leacutegislation du travail seront applicables de plein droit au Contracteur sauf elles comportent des restrictions aux droits de ses actionnaires

254 Les Actionnaires et les Associeacutees du Contracteur sont exoneacutereacutes de tous impocircts droits et taxes agrave raison des dividendes reccedilus des creacuteances precircts et inteacuterecircts des achats transports dHydrocarbures services rendus cessions dinteacuterecircts de droits et obligations et plus geacuteneacuteralement agrave raison de tous revenus et activiteacutes geacuteneacutereacutes dans le cadre des opeacuterations peacutetroliegraveres objet de ce Contrat

Article 26 - Adresses

Toute communication sera faite aux parties aux adresses suivantes

a) Pour le CONGO Le Ministegravere des Hydrocarbures Reacutepublique du CONGO BP 2120 BRAZZAVILLE

Teacutelex 5547 KG Teacutel (242) 835895 Fax (242) 836243

b) Pour le Contracteur PERENCO 22-25 Rue Dumont-dUrville 75116 Paris FRANCE Teacutel 0153576600 Fax 0147203826

Pour la Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Du CONGO du CONGO

BP 188 BRAZZAVILLE Reacutepublique du CONGO Tel (242) 810964 Fax (242) 810492

Article 27 - Divers

Tous les avis et autres communications preacutevus au Contrat seront donneacutes par eacutecrit soit

(i) par remise au repreacutesentant de la Partie au Comiteacute de Gestion (ii) par courrier recommandeacute avec demande davis de reacuteception (iii) par teacutelex teacuteleacutecopieur ou teacuteleacutegramme adresseacute agrave la Partie qui doit ecirctre notifieacutee agrave ladresse

approprieacutee indiqueacutee ci-dessus ~3Uf

P

27

(g) Fournir une copie des donneacutees deacutecrites sous c) ci-dessus au CONGO

35 Le Contracteur doit exeacutecuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opeacuteration qui ne soit comprise dans un Programme de Travaux approuveacute ni engager de deacutepenses qui exceacutedent les montants inscrits au Budget sous reacuteserve de ce qui suit

(a) Si cela savegravere neacutecessaire pour lexeacutecution dun Programme de Travaux approuveacute le Contracteur est autoriseacute agrave faire des deacutepenses exceacutedant le Budget adopteacute dans la limite de dix (10) pour cent du montant dun poste quelconque du Budget LOpeacuterateur doit rendre compte de cet exceacutedant de deacutepenses au Comiteacute de Gestion suivant

(b) Au cours de chaque Anneacutee Civile le Contracteur est aussi autoriseacute agrave effectuer dans le cadre de Travaux Peacutetroliers des deacutepenses impreacutevues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont lieacutees) et non inscrites dans un Budget dans la limite cependant dun total de un million cinq cent mille (1500000) dollars ou de leur contre-valeur dans une autre monnaie Toutefois ces deacutepenses ne doivent pas ecirctre faites pour atteindre des objectifs jusqualors refuseacutes par le Comiteacute de Gestion et lOpeacuterateur doit le cas eacutecheacuteant preacutesenter dans les brefs deacutelais un rapport relatif agrave ces deacutepenses au Comiteacute de Gestion Lorsque ces deacutepenses sont approuveacutees par le Comiteacute de Gestion le montant autoriseacute est agrave nouveau porteacute agrave un million cinq cent mille (1500000) Dollars ou agrave leur contre-valeur dans toutes autre monnaie le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de deacutepenser ce montant aux conditions fixeacutees ci-dessus

(c) En cas durgence dans le cadre des Travaux Peacutetroliers lOpeacuterateur peut engager les deacutepenses immeacutediates quil juge neacutecessaires pour la protection des vies des biens et de lenvironnement et il doit faire part dans le plus brefs deacutelais praticables au Comiteacute de Gestion des circonstances de ce cas durgence et de ces deacutepenses

36 Sauf deacutecision contraire du Comiteacute de Gestion le Contracteur devra faire des appels doffres pour les mateacuteriels et services dont le coucirct est estimeacute supeacuterieur agrave Sept cent cinquante mille (750000) Dollars par appel doffres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1200000) Dollars pour les Travaux de Deacuteveloppement ct les Travaux dExploitation Les entiteacutes composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels doffres cependant aucune preacutefeacuterence immeacuteriteacutee sera donneacutee agrave de telles offres La proceacutedure ci-dessus ne sappliquera pas pour les eacutetudes geacuteologiques et geacuteophysiques la correacutelation et linterpreacutetation des donneacutees sismiques les simulations et eacutetudes de gisements lanalyse des puits lanalyse des roches megraveres lanalyse peacutetrophysique et geacuteochimique la supervision et lingeacutenierie des Travaux Peacutetroliers lacquisition de logiciels et les travaux neacutecessitant laccegraves agrave des informations confidentielles lorsque le Contracte ur aura la possibiliteacute de fournir les prestations agrave partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Socieacuteteacutes affilieacutees

Le Contracteur devra permettre au CONGO de participer au deacutepouillement de tous les appels doffres viseacutes ci dessus qui seront lanceacutes par le Contracteur et de les examiner apregraves leur ouverture

37 Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel diligent Sa responsabiliteacute ne saurait ecirctre rechercheacutee que pour les pertes et les dommages reacutesultant de ses actions sous les termes de ce Contrat dans les cas de fautes lourdes ou deacutelibeacutereacutees telle quappreacutecieacutee au regard des pratiques ct usages internationaux de Jindustrie PeacutetrOJiegraverff3nltV

Article 4 Comiteacute de Gestion

41 Aussitocirct que possible apregraves la date deffet du Contrat il sera constitueacute pour la Zone de Permis un Comiteacute de Gestion composeacute dun repreacutesentant du Contracteur et dun repreacutesentant du CONGO Chaque entiteacute membre du Comiteacute de Gestion nommera un repreacutesentant et un suppleacuteant Le suppleacuteant nommeacute par une partie agira seulement au cas ougrave le repreacutesentant deacutesigneacute par cette partie ne serait pas disponible Chaque partie aura le droit de remplacer agrave tout moment son repreacutesentant ou son suppleacuteant en avisant par eacutecrit lautre partie de ce remplacement LE CONGO et le Contracteur pourront faire participer au Comiteacute de Gestion un nombre raisonnable de membres de leur personnel

42 Le Comiteacute de Gestion examine toutes questions inscrites agrave son ordre du jour relatives agrave lorientation agrave la programmation et au controcircle de la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font lobjet dune approbation et il controcircle lexeacutecution desdits Programmes de Travaux et Budgets

Pour lexeacutecution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lOpeacuterateur pour le compte du Contracteur prend toutes les deacutecisions neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers conformeacutement aux termes du Contrat

43 Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises en application des regravegles suivantes

(a) Pour les Travaux de Recherche et de Deacuteveloppement y compris les travaux de deacuteveloppement compleacutementaire les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon ainsi que pour les deacutecisions relatives agrave larrecirct des Travaux dExploitation sur lun ou lautre des champs de la Zone de PERMIS lOpeacuterateur preacutesente pour le compte du Contracteur au Comiteacute de Gestion les orientations les Programmes de Travaux et les Budgets quil propose pour approbation Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sur ces propositions sont prises agrave lunanimiteacute

Si une question ne peut pas recueillir lunanimiteacute agrave une reacuteunion du Comiteacute de Gestion lexamen de la question est reporteacute agrave une deuxiegraveme reacuteunion du Comiteacute de Gestion qui se tient sur convocation de lOpeacuterateur dix (10) jours au moins apregraves la date de la premiegravere reacuteunion Pendant ce deacutelai les Parties se concertent et lOpeacuterateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandeacutees par LE CONGO

(b) Pour la deacutetermination des provisions lieacutees aux Travaux dAbandon les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises agrave lunanimiteacute

Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion ne doivent pas ecirctre susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations associeacutes du Contracteur dans le cadre du Contrat de Partage de Production

44 Le Comiteacute de Gestion se reacuteunit chaque fois que lOpeacuterateur le demande sur convocation adresseacutee quinze (15) jours agrave lavance La convocation contient lordre du jour proposeacute la date lheure et le lieu de la reacuteunion LOpeacuterateur fait parvenir au CONGO les eacuteleacutements dinformation neacutecessaires agrave la prise des deacutecisions figurant agrave lordre du jour huit (8) jours avant la reacuteunion LE CONGO peut agrave tout moment demander que lOpeacuterateur convoque une reacuteunion pour deacutelibeacuterer sur des questions deacutetermineacutees qui font alors partie de lordre du jour de la reacuteunion Le Comiteacute de Gestion doit se reacuteunir au moins deux fois au cours de chaque Anneacutee Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget Le Comiteacute de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas agrave lordre du jour de la reacuteunion sauf deacutecision conlIaire unanime des repreacutesentants des partie~cr-

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54 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin dune Anneacutee Civile ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration JOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur rendre compte au CONGO de la faccedilon dont a eacuteteacute exeacutecuteacute le Budget affeacuterent agrave lAnneacutee Civile eacutecouleacutee

55 Lorsque lopeacuterateur estimera quun total de soixante quinze pour cent (75) des reacuteserves prouveacutees dun permis dexploitation objet du contrat devraient avoir eacuteteacute produites au cours de lanneacutee civil qui suivra lOpeacuterateur soumettra au CONGO pour le compte du Contracteur au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le Programme de Travaux dAbandon quil se propose de reacutealiser sur ce PERMIS dExploitation particulier avec un plan de remise en eacutetat du site un calendrier des travaux preacutevus et une estimation deacutetailleacutee de lensemble des coucircts lieacutes agrave ces Travaux dAbandon

Lopeacuterateur eacutevaluera de maniegravere reacuteguliegravere le niveau des reacuteserves restantes ainsi que les conditions eacuteconomiques de reacutealisation du plan dabandon Dans le cas ougrave lexploitation normale du ou des champs concerneacutes se traduirait par une deacutepleacutetion acceacuteleacutereacutee susceptible de rendre les reacuteserves restantes insuffisantes pour permettre la reacutecupeacuteration dans les coucircts peacutetroliers des deacutepenses preacutevues pour reacutealiser labandon les parties se retrouveront pour redeacutefinir les conditions dabandon preacutevues au 55 ci-dessus En cas de deacutesaccord la proceacutedure deacutefinie agrave lArticle 236 sappliquera et larbitrage rendu sera sans appel pour les parties

Au plus tard le quinze (15) deacutecembre de la mecircme Anneacutee Civile le Comiteacute de Gestion adoptera pour chaque PERM]S le Programme de Travaux dAbandon et le Budget global correspondant pour la peacuteriode allant jusquagrave la fin de la reacutealisation des Travaux dAbandon A la mecircme date le Comiteacute de Gestion approuvera eacutegalement le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril dHydrocarbures Liquides restant agrave produire Conformeacutement agrave lArticle Il du preacutesent Contrat chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une sonune eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee sur le PERMIS

Si besoin est au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Anneacutee Civile lOpeacuterateur preacutesentera au CONGO les modifications quil convient dapporter agrave lestimation des reacuteserves restant agrave exploiter et au coucirct des Travaux dAbandon preacutevus En fonction de ces nouvelles estimations de reacuteserves restant agrave produire et des nouvelles estimations de coucircts des Travaux dAbandon lOpeacuterateur deacuteterminera le cas eacutecheacuteant compte tenu des provisions deacutejagrave effectueacutees agrave ce titre le nouveau montant en Dollars des provisions agrave constituer pour lensemble des Anneacutees Civiles agrave venir jusquagrave larrecirct de la production sur chaque Baril dHydrocarbures Liquides qui sera produit Le Comiteacute de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) deacutecembre de la mecircme anneacutee au plus tard

Les parties conviennent expresseacutement que les provisions pour abandon et les inteacuterecircts geacuteneacutereacutes par celles-ci seront geacutereacutes conformeacutement agrave la leacutegislation en vigueur au CONGO

56 Les livres et eacutecritures comptables et tous les documents fmanciers et techniques du Contracteur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers sont soumis agrave veacuterification et agrave inspection peacuteIjodiques de la part du CONGO ou de ses repreacutesentants

Si le CONGO deacutesire exercer ce droit de veacuterification il preacuteviendra le Contracteur par eacutecrit Telle veacuterification aura lieu dans un deacutel aide quarante cinq (45) jours suivant telle $(

1 1

et sera meneacutee soit en faisant appel au personnel de ladministration congolaise soit en faisant appel agrave un cabinet indeacutependant internationalement reconnu deacutesigneacute par lui et agreacutee par Je Contracteur Lagreacutement du Contracteur nest pas refuseacute sans motif valable Pour une Anneacutee Civile donneacutee le CONGO dispose normalement dun deacutelai de quinze (15) mois agrave compter de la date de deacutepocirct aupregraves du CONGO des comptes deacutefinitifs pour lanneacutee en veacuterification pour effectuer en une seule fois ces examens et veacuterifications Bien quil soit preacutevu que le CONGO exercera normalement son droit de veacuterification annuellement dans ce deacutelai de quinze (15) mois le CONGO peut exercer son droit de veacuterification pour plusieurs exercices anteacuterieurs jusquagrave un maximum de deux (2) ans agrave partir de la date de deacutepocirct des comptes deacutefinitifs aupregraves du CONGO pour lexercice le plus reacutecent

Au cas ougrave pour une raison quelconque ces veacuterifications nauraient pas eacuteteacute effectueacutees ces veacuterifications sur plusieurs peacuteriodes seront effectueacutees en une seule fois de faccedilon agrave gecircner le moins possible le Contracteur et incluent lexercice le plus reacutecent pour lequel des comptes deacutefinitifs ont eacuteteacute deacuteposeacutes

Lorsque LE CONGO exerce ce droit daudit les Budgets relatifs agrave cet exercice particulier sont utiliseacutes pour la reacutealisation de ces controcircles

A loccasion de ces veacuterifications par le CONGO le proceacutedeacute de veacuterification pour tel exercice sera consideacutereacute comme finaliseacute

Les frais affeacuterents agrave cette veacuterification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite dun montant annuel de cinquante mille (50000) Dollars et font partie des Coucircts Peacutetroliers

Lorsque la veacuterification nest pas reacutealiseacutee par le personnel de ladministration congolaise le cabinet indeacutependant agreacutee par le CONGO et lOpeacuterateur exerce sa mission dans le respect des termes de reacutefeacuterence eacutetablis par le CONGO pour lexamen de 1application des regravegles deacutefinies dans la Proceacutedure Comptable pour la deacutetermination des Coucircts Peacutetroliers et leur reacutecupeacuteration Lesdits termes de reacutefeacuterence sont communiqueacutes au Contracteur avant lintervention dudit cabinet Le rapport final de cette veacuterification est communiqueacute dans les meilleurs deacutelais au Contracteur

Les comptes des Socieacuteteacutes Affilieacutees de lOpeacuterateur qui sont notamment chargeacutees de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis agrave la veacuterification susviseacutee Cependant le CONGO pourra demander des informations aupregraves des dites socieacuteteacutes agrave condition que ces informations se rapportent exclusivement aux activiteacutes du Contracteur sur le permis Marine IV Par ailleurs sur demande lOpeacuterateur fournit un certificat du cabinet international chargeacute de certifier les comptes desdites Socieacuteteacutes Affilieacutees Ce cabinet doit certifier que les charges dassistance imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers ont eacuteteacute calculeacutees de maniegravere eacutequitable et non discriminatoire Cette disposition ne sapplique pas aux Socieacuteteacutes Affilieacutees de droit congolais qui pourraient ecirctre creacuteeacutees pour les besoins de lexeacutecution du Contrat

Pour toutes contradictions erreurs ou anomalies releveacutees lors des inspections et veacuterifications le CONGO peut preacutesenter ses objections au Contracteur par eacutecrit et de maniegravere raisonnablement deacutetailleacutee dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et veacuterifications

Les deacutepenses imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers et les calculs relatifs au Partage de la Production Nette dans ladite Anneacutee Civile sont consideacutereacutes comme deacutefinitivement approuveacutes lorsque le CONGO na pas opposeacute dobjection dans les deacutelais viseacutes ci-dessus

Toute objection contestation ou reacuteclamation raisonnablement souleveacutee par le CONGO fait lobjt dun nrtation avec Jo Contractu ou lntiteacute composant le~1

12

concerneacutee Au tenne de cette concertation le CONGO au regard de la reacuteglementation en vigueur notifiera lOpeacuterateur pour apporter toutes les corrections neacutecessaires souleveacutees agrave cet effet Les diffeacuterends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont porteacutes agrave la connaissance du Comiteacute de Gestion avant decirctre eacuteventuellement soumis agrave larbitrage confonneacutement aux dispositions de lArticle 23 du Contrat

57 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et techniques retraccedilant les Travaux Peacutetroliers sont tenus par lOpeacuterateur en langue franccedilaise et libelleacutes en Dollars Les registres sont utiliseacutes pour deacutetenniner la quote-part des Coucircts Peacutetroliers et de la production revenant agrave chacune des entiteacutes composant le Contracte ur aux fins du calcul par celles-ci des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat

TI est de lintention des Parties quagrave loccasion de la conversion de devises et de toutes autres opeacuterations de changes relatives aux travaux peacutetroliers le Contracteur ne reacutealise ni gain ni perte qui ne soit porteacute aux comptes des Coucircts Peacutetroliers

Les modaliteacutes relatives agrave ces opeacuterations sont preacuteciseacutees dans la Proceacutedure Comptable

Article 6 Deacutecouverte dHydrocarbures

61 Degraves quune deacutecouverte est mise en eacutevidence pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur en informe LE CONGO Dans les meilleurs deacutelais ct au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de deacutecouverte le Contracteur preacutesente au Comiteacute de Gestion un premier rapport de deacutecouverte sur le ou les niveaux rencontreacutes qui peuvent ecirctre consideacutereacutes comme producteurs limportance des indices donneacutes par le gisement et une estimation des travaux agrave entreprendre dans les trois (3) mois suivants

62 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la deacutecouverte apregraves mise agrave jour du rapport de deacutecouverte le Contracteur soumet au Comiteacute de Gestion

un rapport deacutetailleacute sur la deacutecouverte

un Programme de Travaux et le Budget preacutevisionnel neacutecessaire agrave la deacutelineacuteation du gisement comprenant notamment les travaux compleacutementaires agrave effectuer et le nombre de puits de deacutelineacuteation agrave forer

un planning de reacutealisation des travaux de deacutelineacuteation

Apregraves examen et modifications eacuteventuelles des propositions du Contracteur par le Comiteacute de Gestion les regravegles de deacutecision deacutefinies agrave lArticle 43 ci-dessus sappliquent

63 A lissue des travaux de deacutelineacuteation le Contracteur soumet un rapport au Comiteacute de Gestion sur les possibiliteacutes de mise en production du champ ainsi deacutelimiteacute

Apregraves examen de ce rapport par le Comiteacute de Gestion si le Contracteur eacutetablit le caractegravere commercial du gisement en fonction de ses critegraveres deacutevaluation le titulaire agrave la demande du Contracteur sollicite loctroi dun PERMIS dExploitation aupregraves de ladministration congolaise compeacutetente

Article 7 Remboursement des Coucircts Peacutetroliers

71 Le Con tracteur assure le financement de linteacutegraliteacute des Coucircts Peacutetrolierl3l

l l

72 Le remboursement au contracteur des Coucircts Peacutetroliers seffectuera en preacutelevant une part de la production nette de la Zone de PERMIS en geacuteneacuteral et plus particuliegraverement sur la Zone de chaque PERMIS dexploitation A cet effet une part de la production dHydrocarbures Liquides provenant de la zone de PERMIS au cours de chaque Anneacutee Civile sera effectivement affecteacutee au remboursement des Coucircts Peacutetroliers (ci-apregraves deacutesigneacutee Cost Oil) comme suit

73 Degraves le deacutemarrage de la production dHydrocarbures Liquides sur un PERMIS dExploitation chaque entiteacute composant le Contracte ur commencera agrave reacutecupeacuterer sa part des Coucircts Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERMIS en recevant chaque Anneacutee Civile une quantiteacute dHydrocarbures Liquides eacutequivalent au pourcentage indiqueacute ci-dessous du total de la Production Nette du PERMIS dExploitation multiplieacutee par le pourcentage dinteacuterecirct quelle deacutetient dans ce PERMIS dExploitation

Reacutecupeacuteration du Cost OH

oagrave 18 60

gt18 agrave 70 58

gt70 agrave 150 55

gt150 agrave 300 50

gt300 50

Si au cours dune Anneacutee Civile les Coucircts Peacutetro1iers non encore reacutecupeacutereacutes par une entiteacute composant le Contracte ur deacutepassent la somme du Cost Stop des permis le surplus ne pouvant ecirctre reacutecupeacutereacute dans la dite peacuteriode sera reporteacute sur les Anneacutees Civiles suivantes jusquagrave reacutecupeacuteration totale ou expiration du Contrat

La valeur du Cost Oil sera deacutetermineacutee en utilisant le prix fixeacute pour chaque qualiteacute d Hydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-dessous

74 Le remboursement des Coucircts Peacutetroliers pour chaque Anneacutee Civile au titre des PERMIS dExploitation seffectuera selon Jordre de prioriteacute suivant

les coucircts des Travaux dExploitation les coucircts des Travaux de Deacuteveloppement les coucircts des Travaux de Recherche les provisions deacutecideacutees pour la coucircts des travaux dabandon les provisions pour Investissements Diversifieacutes

Les Coucircts Peacutetroliers sont reclasseacutes dans les cateacutegories de Travaux Peacutetroliers ci-dessus selon leur nature

75 Le remboursement annuel des Coucircts Peacutetroliers se fera agrave la limite du Cost Stop

Sur la Zone de PERMIS afin de tenir compte des situations particuliegraveres qui reacutesulteraien t ~

~ 111

Partage du profit Oil

Production Nette Cumuleacutee Part du Part du CONGO

(llMBBLS) Contracteur

oagrave 18 60 40

gt18 agrave 70 55 45

gt70 agrave 150 45 55

gt150agrave300 40 60

gt 300 35 65

82 Dans la zone de chaque pennis dexploitation si le Prix Fixeacute dune ou plusieurs qualiteacutes dHydrocarbures Liquides est supeacuterieur au seuil du Prix haut deacutefini ci-dessous la part de chaque qualiteacute dhydrocarbures Liquides eacutequivalant en valeur agrave la diffeacuterence entre le seuil de prix haut et le Prix Fixeacute pour telle qualiteacute dHydrocarbures Liquides sera partageacutee apregraves deacuteduction de la Redevance agrave raison de soixante dix (70) pour cent pour le CONGO et de trente pour cent (30) pour le Contracteur Les quantiteacutes restantes de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides seront partageacutees comme stipuleacutees ailleurs en 81 ci-dessus

83 Si les Coucircts Peacutetroliers agrave ecirctre reacutecupeacutereacutes durant une anneacutee particuliegravere sont en dessous de la valeur du Cost Stop comme deacutefini dans]Article 72 pour chaque Permis dExploitation la diffeacuterence entre la quantiteacute de production eacutequivalente agrave des tels Coucircts Peacutetroliers et le Cost Stop sera consideacutereacutee comme Excess Cost Oil et sera partageacutee entre le Contracteur et le CONGO comme indiqueacute ci-dessous

Partage de lExcess Cost OH

middot(~~B) _Prodncn6n middotbullmiddotmiddotGJ ~~~~~middot

e~

65oagrave 18 35

60

gt70 agrave 150

gt18 agrave 70 40

45 55

gt150 agrave 300 50

gt 300

50

5050

Pour la reacutepartition du Profit Oil de la Zone de PERMIS entre le CONGO et chaque entiteacute composant le Contracteur preacutevue ci-dessus les parts de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides agrave recevoir par le CONGO et par chaque entiteacute composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualiteacutes dHydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit oy S1]5

16

84

Article 9 Valorisation des Hydrocarbures Liquides

91 Pour les besoins de la gestion du preacutesent Contrat le brut de reacutefeacuterence sera le Brent de la Mer du Nord dont la valeur de la cotation telle que publieacutee par Je Platts agrave la rubrique laquoBrent dateacuteraquo sera laquole prix de reacutefeacuterenceraquo

Aux fins de la reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers du partage du Profit Oil de la deacutetermination des montants agrave verser au titre de la PID preacutevue agrave larticle 10 ci-apregraves et de la perception en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides est le Prix Fixeacute

Pour chaque Prix Fixeacute refleacutetant la valeur dune qualiteacute dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement au CONGO sur le marcheacute international deacutetermineacutee en Dollars par Baril Le Prix Fixeacute est deacutetermineacute paritairement par le Contracteur et le CONGO pour chaque mois

92 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre le CONGO et le Contracteur se rencontrent afin de deacuteterminer dun commun accord pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides produite le Prix Fixeacute pour chaque mois du Trimestre eacutecouleacute A cette occasion le Contracteur soumet au CONGO les informations viseacutees agrave larticle 91 ci-dessus et tout eacuteleacutement pertinent se rapportant agrave la situation et agrave leacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marcheacutes internationaux Si au cours de cette reacuteunion un accord unanime ne peut ecirctre obtenu les Parties se rencontrent agrave nouveau en apportant toute information compleacutementaire utile relative agrave Jeacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualiteacutes similaires afin dobtenir une deacutecision unanime avant la fin du deuxiegraveme mois suivant la fin du Trimestre consideacutereacute

Pour les besoins de la gestion du Contrat le Contracteur deacutetermine en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui reflegravetera le niveau du marcheacute peacutetrolier agrave cette peacuteriode pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides quil applique jusquagrave la deacutetermination deacutefinitive pour le mois consideacutereacute du Prix Fixeacute Ce prix provisoire est porteacute agrave la connaissance du CONGO En cas de deacutesaccord persistant des Parties sur la deacutetermination du Prix Fixeacute lune ou lautre Partie peut soumettre le diffeacuterend agrave larbitrage dans les conditions preacutevues agrave lArticle 23 du Contrat

93 En cas dexploitation dun gisement de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformeacutement aux dispositions de lArticle 15 ci-apregraves

Article 10 - Provision pour Investissements Diversifieacutes

La Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID a pour objet de permettre daffecter des fonds agrave des investissements ou agrave des engagements financiers destineacutes au deacuteveloppement de leacuteconomie congolaise ces fonds seront affecteacutes notamment agrave la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et agrave une aide au financement des projets de promoteurs nationaux Le montant de la PID est fixeacute pour chaque Anneacutee Civile agrave 1 de la valeur au (x) Prix Fixeacute(s) de la Production Nette de la Zone de PERMIS

Les montants correspondants sont verseacutes par chaque entiteacute composant le Contracteur surIes comptes indiqueacutes par le CONGO conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure

COmplgtbY]f

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Les montants affecteacutes agrave la PID constituent des Coucircts Peacutetroliers

Article Il - Provision pour Abandon et Remise en Etat des Sites

Pour permettre la reacutecupeacuteration des Provisions pour Abandon et remise en eacutetat des sites dans les Coucircts Peacutetroliers par les entiteacutes composant le Contracteur conformeacutement aux dispositions de lArticle 76 ci-dessus et pour chacun des PERMIS dExploitation viseacutes agrave lalineacutea preacuteceacutedent lOpeacuterateur deacuteterminera au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le montant exprimeacute en Dollars par Baril de la provision agrave constituer Ce montant sera eacutegal au montant total estimeacute des Travaux dAbandon diviseacute par le montant des reacuteserves prouveacutees restant agrave produire selon ses estimations sur le PERMIS dExploitation consideacutereacute

Chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une somme eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee

Article 12 - Reacutegime fiscal relatif aux hydrocarbures liquides

121 La Redevance miniegravere proportionnelle due au CONGO est fixeacutee agrave quinze pour cent (15) de la production nette de la Zone de Permis

LE CONGO aura le droit de recevoir la Redevance miniegravere proportionnelle en espegravece en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours agrave lavance Si une telle notification nest pas faite par LE CONGO la redevance sera alors preacuteleveacutee par LE CONGO en nature au point denlegravevement

Les quantiteacutes dHydrocarbures Liquides consommeacutees par le Contracteur au cours des Travaux Peacutetroliers seront assujetties au paiement en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle Les deacutepenses correspondantes constitueront des Coucircts Peacutetroliers

122 Le Contracteur est assujetti au paiement de la Redevance Superficiaire conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures

123 La part dHydrocarbures Liquides revenant au Contracteur agrave lissue des affections et des partages deacutefinis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tous impocircts droits ou taxes de quelque nature que ce soit conformeacutement aux dispositions de lArticle 5 du Code des Hydrocarbures

Par conseacutequent la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO agrave lissue des affectations et des partages deacutefinis aux Articles 7 8 et 121 ci-dessus comprend et doit englober entiegraverement limpocirct sur les socieacuteteacutes au taux indiqueacute dans le Code des Hydrocarbures sur les revenus de chaque entiteacute composant le Contracteur et provenant des activiteacutes reacutealiseacutees en application du Contrat Les deacuteclarations fiscales seront eacutetablies en Dollars et fournies par chaque entiteacute composant le Contracteur Les quitus fiscaux correspondants agrave ces entiteacutes seront deacutelivreacutees agrave chacune delles par lAdministration fiscale congolaise

Ces deacuteclarations restent soumises au controcircle de Jadministration fiscale selon la reacuteglementation fiscale applicable sans preacutejudice des dispositions de lArticle 56 du Contrat

Limpocirct sur les socieacuteteacutes est calculeacute agrave un taux et sous les dispositions des reacuteglementations congolaises en question et conformeacutement agrave lArticle 34 de la Proceacutedure comPtJJbl~j()

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Les dispositions du preacutesent Article sappliquent seacutepareacutement agrave chaque entiteacute composant le Contracteur pour lensemble des Travaux Peacutetroliers reacutealiseacutes au titre de ce Contrat

123 En matiegravere de reacutegime fiscal dimportation et dexportation le Contracte ur sera assujetti aux dispositions de lAnnexe 2 de ce Contrat Les matiegraveres non expresseacutement viseacutees par cette Annexe sont soumises au droit commun des douanes en vigueur au CONGO

Article 13 - Transfert de proprieacuteteacute et enlegravevement des Hydrocarbures Liquides

131 Les Hydrocarbures Liquides produits deviennent la proprieacuteteacute indivise du CONGO et du Contracteur au passage agrave la tecircte des puits de production

La proprieacuteteacute de la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO et agrave chaque entiteacute composant le Contracte ur en application des Articles 7 8 et 12 est transfeacutereacutee agrave celles-ci agrave la sortie des installations de stockage dans le cas dune expeacutedition par navire peacutetrolier le point de transfert de proprieacuteteacute est le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement

le CONGO prend eacutegalement livraison au mecircme point de la part dHydrocarbures Liquides lui revenant

Chaque entiteacute composant le Contracteur ainsi que ses clients et transporteurs a le droit denlever librement au point denlegravevement choisi agrave cet effet la part dHydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7 8 et 12 ci-dessus

Tous les frais relatifs au transport au stockage et agrave lexpeacutedition des Hydrocarbures Liquides jusquau point denlegravevement font partie des Coucircts Peacutetroliers

Reconnaissant que conformeacutement au premier paragraphe de cet Article 131 les Hydrocarbures Liquides deviennent la proprieacuteteacute indivisible du CONGO et du Contracteur degraves quils passent par les tecirctes de puits de production et reconnaissant en plus que les deux Parties seraient deacutesireuses de fournir une assurance couvrant ces Hydrocarbures Liquides les Parties conviennent que le Contracte ur souscrive une telle assurance sur la totaliteacute de tels Hydrocarbures Liquides y compris la part du CONGO et que le coucirct de cette assurance soit inclus comme un Coucirct Peacutetrolier

132 Les Parties enlegravevent leur part respective dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement sur une base aussi reacuteguliegravere que possible eacutetant entendu que chacune delles peut dans des limites raisonnables enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de lenlegravevement agrave condition toutefois quun tel sur-enlegravevement ou sous-enlegravevement ne porte pas atteinte aux droits de lautre Partie et soit compatible avec Je taux de production la capaciteacute de stockage et les caracteacuteristiques des navires Les Parties se concertent reacuteguliegraverement pour eacutetablir un programme preacutevisionnel denlegravevements sur la base des principes ci-dessus Les Parties arrecircteront et conviendront avant le deacutebut de toute production commerciale sur la Zone de PERMIS une proceacutedure denlegravevement fixant les modaliteacutes dapplication du preacutesent Article

133 Chaque entiteacute composant le Contracteur est tenue agrave la demande du CONGO de vendre en prioriteacute aux industries congolaises aux conditions deacutefinies ci-dessous les Hydrocarbures Liquides lui revenant y compris Cost Oil ainsi que Profit Oil en vue de satisfaire les besoins de celles-ci le CONGO nexigera pas de ces entiteacutes quelles vendent aux industries congolaises au titre dc chaque Anneacutee Civile des quantiteacutes dHYdrocarb31Sidef

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supeacuterieures agrave trente pour cent (30) de la part leur revenant au titre du Contrat le CONGO pourragrave choisir la qualiteacute dHydrocarbures Liquides la plus approprieacutee aux besoins des industries congolaises parmi les qualiteacutes disponibles

le CONGO notifiera agrave chaque entiteacute du Contracteur au moins quatre vingt dix (90) jours avant le deacutebut de chaque Anneacutee Civile les quantiteacutes et les types dHydrocarbures Liquides pour lAnneacutee Civile en question Chaque vente fera lobjet dun contrat commercial qui sera conclu avec lacheteur qui reprendra les termes et modaliteacutes commerciales standard applicables aux ventes de peacutetrole brut sur le marcheacute international notamment le payement par Lettre de Creacutedit

Le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera deacutefini en US Dollars et ne sera pas infeacuterieur au prix deacutetermineacute pour le(s) type(s) dHydrocarbures Liquides conformeacutement aux dispositions preacutevues agrave lArticle 9

134 Dans la mesure ougrave le Comiteacute de Gestion deacuteterminera que cela est possible dans le cadre des opeacuterations viseacutees par le Contrat lOpeacuterateur fera des efforts commercialement raisonnables de fournir aux industries deacutesigneacutees par le CONGO les diffeacuterentes qualiteacutes requises Au cas ougrave un meacutelange dHydrocarbures Liquides aurait deacutejagrave eacuteteacute effectueacute les entiteacutes du Contracteur sengagent agrave la demande du CONGO agrave proceacuteder agrave des eacutechanges entre le tonnage dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO en application du paragraphe 133 contre les tonnages de peacutetrole brut de qualiteacutes diffeacuterentes qui sont agrave leur disposition et produites au CONGO en tenant compte de la qualiteacute de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration selon les pratiques en usage dans lindustrie peacutetroliegravere

135 Sous reacuteserve de la limite fixeacutee au paragraphe 133 ci-dessus lengagement de chaque entiteacute du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limiteacute pour chaque Anneacutee Civile agrave une quantiteacute eacutegale au total de leurs besoins multiplieacute par une fraction dont le numeacuterateur est la quantiteacute d Hydrocarbures Liquides de cette qualiteacute revenant agrave cette entiteacute au titre de sa participation et dont le deacutenominateur est la production totale de peacutetrole brut de cette qualiteacute reacutealiseacutee au CONGO pendant la mecircme Anneacutee Civile

136 Au cas ougrave il existerait au CONGO plusieurs producteurs mais ougrave en raison des besoins des industries congolaises les entiteacutes du Contracteur se verraient obligeacutees agrave la demande du CONGO de livrer des volumes supeacuterieurs agrave leur obligation deacutetermineacutee en application du paragraphe 133 ci-dessus le CONGO reacuteunira lensemble des producteurs de peacutetrole brut au CONGO et sefforcera de faire effectuer entre eux des eacutechanges de quantiteacutes de peacutetrole brut de telle sorte que soit eacutetablie entre les diffeacuterents producteurs leacutegaliteacute deacutecrite au paragraphe 133 ci-dessus en tenant compte de la quantiteacute de la valeur et tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration dans lindustrie peacutetroliegravere

137 La livraison des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point denlegravevement agrave terre ou en mer ou agrave la sortie des installations de stockage de ces entiteacutes

Article 14 - Proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers

La proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis parle Contracteur dans le cadre des Travaux Peacutetroliers sera automatiquement transfeacutereacutee au CONGO (i) degraves complet remboursement au Contracteur des Coucircts Peacutetroliers correspondants ou (ii) en cas de retrait soit du PERMIS Marine IV soit dun PERMIS dExploitation en deacutecoulant par le CONGO pour des raisons preacutevues au Code des Hydrocarbures Toutefois apregraves le transfert de proprieacuteteacute le Contracteu pourra continuer agrave utiliser lesdits biens immobiliers ~~Iuml~

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gratuitement et de maniegravere exclusive pendant toute la dureacutee du Contrat en cas de cession ou de vente des biens ainsi transfeacutereacutes les produits obtenus seront en totaliteacute verseacutes au CONGO

142 Dans le cas ougrave des biens mentionneacutes ci-dessus font lobjet de sucircreteacutes consenties agrave des tiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers le transfert de la proprieacuteteacute de ces biens au CONGO ninterviendra quapregraves complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis

143 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables

aux eacutequipements appartenant agrave des tiers et qui sont loueacutes au Contracteur aux biens mobiliers et immobiliers acquis par lOpeacuterateur pour des opeacuterations autres que les Travaux Peacutetroliers et qui pourraient ecirctre utiliseacutes au profit des Travaux Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERllIS

Article 15 - Gaz Naturel

151 En cas de deacutecouverte de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs deacutelais pour examiner la possibiliteacute eacuteconomique dune exploitation commerciale de cette deacutecouverte et si elle est eacuteconomiquement raisonnable envisager les ameacutenagements qui devront ecirctre apporteacutes au Contrat

152 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel associeacute ou non pour les besoins des Travaux Peacutetroliers et proceacuteder agrave toute opeacuteration de reacute injection de Gaz Naturel visant agrave ameacuteliorer la reacutecupeacuteration des Hydrocarbures Liquides Les quantiteacutes de Gaz Naturel ainsi utiliseacutees ne seront soumises agrave aucun droit impocirct ou taxe de quelque nature que ce soit

153 Tout Gaz Naturel associeacute produit et non utiliseacute directement pour les Travaux Peacutetroliers ne pourra ecirctre brucircleacute agrave la torche quapregraves autorisation du Ministre chargeacute des hydrocarbures telle que preacutevue agrave lArticle 25 dernier alineacutea du Code des Hydrocarbures

Article 16 - Formation ct cmploi du personnel congolais

161 Sur la base des besoins de formation exprimeacutes par le CONGO lOpeacuterateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche de lexploitation et de commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel sera eacutegal pour chaque Anneacutee Civile agrave la somme de cent mille (100000) dollars US Les programmes de formation et budgets susviseacutes seront preacutepareacutes par lOpeacuterateur et preacutesenteacutes au Comiteacute de Gestion pour discussion et approbation Les actions de formationconcemeront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du CONGO et seront conduites au moyen de stages au CONGO ou agrave leacutetranger dattributions de bourses deacutetudes agrave leacutetranger et le cas eacutecheacuteant de la creacuteation dun centre de formation professionnelle au CONGO Le personnel en formation restera sous son statut dorigine et ne pourra preacutetendre agrave un quelconque emploi aupregraves du Contracteur ou aux avantages accordeacutes agrave son personnel

Les deacutepenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coucircts Peacutetroliers

Les reliquats ou budgets non utiliseacutes au cours dun exercice donneacute sont reporteacutes agrave lexercice suivant

162 LOpeacuterateur assurera agrave qualification eacutegale lemploi en prioriteacute dans ses eacutetablissements et installations situeacutes au CONGO de personnel de nationaliteacute eongolaise Dans la ~ugrave~

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ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant des qualifications neacutecessaires pour occuper les postes agrave pourvoir lOpeacuterateur pourra embaucher du personnel eacutetranger conformeacutement agrave la reacuteglementation en vigueur au CONGO

Article 17- Informations - Confidentialiteacute - Deacuteclarations

171 Outre les obligations de fourniture dinformations aux autoriteacutes congolaises mises agrave la charge du Contracteur par la reacuteglementation peacutetroliegravere lOpeacuterateur fournira au CONGO une copie des rapports et documents suivants qui seront eacutetablis apregraves la date deffet du Contrat

rapports journaliers sur les activiteacutes de forage

rapports hebdomadaires sur les activiteacutes de geacuteophysique

rapports deacutetudes de synthegravesegeacuteologique ainsi que les cartes y affeacuterentes

rapports de mesures deacutetudes et dinterpreacutetations geacuteophysiques cartes profils sections ou autres documents affeacuterents ainsi que sur demande du CONGO loriginal des bandes magneacutetiques sismiques enregistreacutees

rapports dimplantation et de fin de sondage pour chacun des forages ainsi quun jeu complet des diagraphies enregistreacutees

rapports des tests ou essais de production reacutealiseacutes ainsi que de toute eacutetude relative agrave la mise en deacutebit ou en production dun puits

rapports concernant les analyses effectueacutees sur carotte

eacutetudes de gisement

rapports de production

tous les rapports journaliers mensuels ou annuels issus des activiteacutes de recherche de deacuteveloppement et dexploitation

Toutes les cartes sections profils diagraphies et autres documents geacuteologiques ou geacuteophysiques seront fournis sur un support transparent agravedeacutequat pour reproduction ulteacuterieure Une portion repreacutesentative des carottes et des deacuteblais de forage preacuteleveacutes dans chaque puits ainsi que des eacutechantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront eacutegalement fournis au CONGO dans ces deacutelais raisonnables A lexpiration du Contrat pour quelque raison que ce soit les documents originaux et eacutechantillons relatifs aux travaux peacutetroliers conduits posteacuterieurement agrave la date deffet seront remis au CONGO

Le CONGO pourra agrave tout moment prendre connaissance des rapports de lOpeacuterateur sur les Travaux Peacutetroliers dont au moins une copie sera conserveacutee au CONGO

Toutes les donneacutees techniques telles que citeacutees ci-dessus appartiennent au CONGO

172 Le Contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives agrave lexeacutecution du Contrat sont vis-agrave-vis des tiers traiteacutes COmme confidentiels par les Parties Cette obligation ne concerne pas

(i) les infonnations relevant du domaine PUbliC ~

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(ii) les informations deacutejagrave connues par une Partie avant quelles ne lui soient communiqueacutees dans le cadre du Contrat et

(iii) les informations obtenues leacutegalement aupregraves de tiers qui les ont eux-mecircmes obtenues leacutegalement et qui ne font lobjet daucune restriction de divulgation ni dengagement de confidentialiteacute

Les Parties peuvent cependant les communiquer en tant que de besoin en particulier

agrave leurs autoriteacutes de tutelle ou agrave des autoriteacutes boursiegraveres si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de proceacutedures judiciaires ou arbitrales si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

agrave leurs Socieacuteteacutes Affilieacutees eacutetant entendu que la Partie qui communique de telles informations agrave une Socieacuteteacute Affilieacutee se porte garante envers lautre Partie du respect de lobligation de confidentialiteacute ou

aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers sous reacuteserve que ces banques et organismes sengagent agrave les tenir confidentielles

LOpeacuterateur peut eacutegalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat agrave condition toutefois que telles communications soient neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaugravex Peacutetroliers et que les dits tiers sengagent agrave les tenir confidentielles

Toutes les entiteacutes composant le Contracteur qui projegravetent de ceacuteder tous leurs inteacuterecircts ou une partie de leurs inteacuterecircts peuvent eacutegalement communiquer des informations agrave des tiers en vue dune cession dinteacuterecircts pour autant que ces tiers souscrire un engagement de confidentialiteacute dont copie sera communiqueacutee au CONGO

173 Sauf application des dispositions du preacutesent Contrat aucune deacuteclaration publique annonce ou circulaire concernant les conditions et les dispositions de ce Contrat ou informations proprieacutetaires ou sensibles qui peuvent ecirctre deacutefinies comme telle par Le CONGO de temps agrave autre concernant les activiteacutes des Parties seront faites ou eacutemises par ou au nom de lune des Parties sans lapprobation preacutealable par eacutecrit de lautre Partie

Article 18 - Cessions

181 Toute cession dinteacuterecirct dans la Zone de Permis ou dactions totale ou partielle agrave des tiers ne constituant pas le Contracteur ou ses socieacuteteacutes affilieacutees par lune des entiteacutes composant le Contracteur sera soumise agrave lapprobation preacutealable du CONGO telle que deacutefinie agrave lArticle 36 de la loi portant Code des Hydrocarbures

181 Il est convenu entre les parties que si lune des entiteacutes composant le Contracteur envisage une opeacuteration qui aboutirait au transfert de la majoriteacute des actions ayant droit de vote dans cette entiteacute ce projet sera porteacute agrave la connaissance preacutealable du CONGO

Le CONGO reacutepondra dans les plus bref deacutelais agrave lentiteacute concerneacutee pour lui signifier eacuteventuellement que ce changement de controcircle rend incompatible son maintien en qualiteacute de

~~

23

membre du Contacteur une telle deacutecision ne pouvant pas ecirctre prise par le CONGO sans motif valable

Dans ce cas cette entiteacute aura le droit de cesser decirctre partie du Contracteur sauf pour cellesshyci agrave demander agrave ce que le contrat soit reacutesilieacute par anticipation sous reacuteserve davoir rempli les obligations leacutegales reacuteglementaires et contractuelles

En labsence dune reacuteponse du CONGO dans un deacutelai dun mois la cession dactions envisageacute e sera consideacutereacutee comme approuveacutee

183 Les cessions dinteacuterecircts dans la zone de permis entre entiteacutes constituant le Contracteur peuvent se faire librement et agrave tout moment Le ceacutedant est cependant tenu den infonner lAdministration Il en est de mecircme pour les cessions dactions entre les entiteacutes constituant le Contracteur et leurs socieacuteteacutes affilieacutees

Article 19 - Entreacutee en Vigueur- Date dEffet - Dureacutee

191 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation du preacutesent Contrat

192 Le Contrat restera en vigueur pendant toute ]a dureacutee comprise entre la Date dEntreacutee en vigueur et la date de terminaison preacutevue agrave lArticle 24 ci-dessous

Article 20 - Termes du Contrat Modifications

201 Les termes de ce Contrat ne peuvent ecirctre modifieacutes que par laccord unanime des Parties

202 Sil est deacutemontreacute par la suite par lune ou lautre Partie que leacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral des dispositions de ce Contrat au moment de la Date dEffet a eacuteteacute deacutefavorablement influenceacute par des changements de lois de statuts de reacuteglementations ou dautres matiegraveres applicables agrave ce Contrat qui pourraient sappliquer apregraves la Date dEffet des avenants au preacutesent Contrat seront eacutetablis pour reacutetablir un tel eacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral

Article 21- Force majeure

211 Aucun retard ou deacutefaillance dune Partie agrave exeacutecuter lune quelconque des obligations deacutecoulant du Contrat ne sera consideacutereacute comme une violation de ce Contrat si ce retard ou cette deacutefaillance est ducirc agrave un cas de force majeure cest-agrave-dire agrave un eacuteveacutenement impreacutevisible irreacutesistible et indeacutependant de la volonteacute de la Partie qui linvoque

Si par suite dun cas de force majeure lexeacutecution de lune quelconque des obligations du Contrat est diffeacutereacutee la dureacutee du retard en reacutesultant augmenteacutee du temps qui pourra ecirctre neacutecessaire agrave la reacuteparation des dommages causeacutes pendant ledit retard et agrave la reprise des Travaux Peacutetroliers sera ajouteacutee au deacutelai preacutevu au Contrat pour lexeacutecution de ladite obligation

212 Lorsquune Partie considegravere quelle se trouve empecirccheacutee de remplir lune quelconque de ses obligations en raison dun cas de force majeure elle doit le notifier sans deacutelai agrave lautre Partie en speacutecifiant les eacuteleacutements de nature agrave eacutetablir la force majeure et prendre en accord avec lautre Partie toutes les dispositions utiles et neacutecessaires pour pennettre la reprise nonpale de

3U 24

Jexeacutecutions des obligations affecteacutees degraves la cessation de leacuteveacutenement constituant le cas de force majeure

Les obligations autres que celles affecteacutees par la force majeure doivent continuer agrave ecirctre remplies conformeacutement aux dispositions du Contrat

Article 22 - Droit applicable

221 Le Contrat est reacutegi par le droit congolais et sera interpreacuteteacute selon le droit eongolais

Article 23 - Arbitrage et regraveglement des litiges

231 Tous les diffeacuterends deacutecoulant du Contrat agrave lexception de ceux viseacutes au paragraphe 215 cishydessous qui surgiront entre le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part qui ne pourront pas ecirctre reacutesolus agrave lamiable seront trancheacutes deacutefinitivement par arbitrage conformeacutement aux regravegles en vigueur agrave la Date dEntreacutee en Vigueur du Centre International pour le regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements (ci-apregraves deacutesigneacute le Centre) institueacute par la Convention pour le Regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants dautres Etats (ci-apregraves deacutesigneacute la Convention CIROI) agrave laquelle le CONGO est partie

Les Parties deacuteclarent quaux fins de larticle 25 (1) de la Convention CIROI tout diffeacuterend relatif au Contrat est un diffeacuterend juridique reacutesultant directement dun investissement

232 Le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part nommeront un arbitre et sefforceront de se mettre daccord sur la deacutesignation dun tiers arbitre qui sera le preacutesident du tribunal A deacutefaut de deacutesignation dun arbitre ou dun accord sur le tiers arbitre les dispositions de larticle 38 de la Convention CIROI sappliqueront

233 Larbitrage aura lieu agrave Paris France La proceacutedure se deacuteroulera en langue franccedilaise Pendant la proceacutedure darbitrage et jusquau prononceacute de la sentence aucune des Parties neffectuera un quelconque acte preacutejudiciable aux droits de lautre partie au titre du Contrat Un jugement dexequatur pourra ecirctre rendu par tout tribunal ou toute autoriteacute compeacutetente ou le cas eacutecheacuteant une demande pourra ecirctre introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autoriteacute pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une deacutecision exeacutecutoire

234 Le CONGO renonce irreacutevocablement par les preacutesentes agrave se preacutevaloir de toute immuniteacute lors de toute proceacutedure relative agrave lexeacutecution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitueacute conformeacutement au preacutesent Article 23 y compris sans limitation toute immuniteacute concernant les significations toute immuniteacute de juridiction et toute immuniteacute dexeacutecution quant agrave ses biens saufles biens dordre public du CONGO

235 Tous les diffeacuterends pouvant survenir entre les entiteacutes constituant le Contracteur seront trancheacutes selon la clause darbitrage du contrat dAssociation

236 Si le CONGO et une des entiteacutes du Contracteur sont en deacutesaccord sur la deacutetermination du prix des Hydrocarbures liquides dans le cadre de lArticle 9 ci-dessus le CONGO ou ladite entiteacute pourra demander au Preacutesident de lInstitute of Petroleum agrave Londres Grande Bretagne de deacutesigner un expert international qualifieacute agrave qui le diffeacuterend sera soumis Si le Preacutesident de lInstitute of Petroleum ne deacutesigne pas dexpert chacune des Parties au diffeacuterend pourra demander au Centre International dExpertise de la Chambre de Commerce Internationale agrave Paris de proceacuteder agrave cette deacutesignation le CONGO et ladite entiteacute fourniront agrave celui-ci toutes

3rl 25

les informations quils jugeront neacutecessaires ou que lexpert pourra raisonnablement demander

237 Dans les trente (30) jours de la date de sa deacutesignation lexpert communiquera au CONGO et agrave ladite entiteacute le prix qui agrave son avis doit ecirctre utiliseacute en application de lArticle 9 ci-dessus Ce prix liera les Parties et sera reacuteputeacute avoir eacuteteacute arrecircteacute dun commun accord entre celles-ci Les frais et honoraires de lInstitute of Petroleum agrave Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale ainsi que de lexpert seront partageacutes par parts eacutegales entre le CONGO et ladite entiteacute

Article 24 - Terminaison

241 Le Contrat prend fin (i) lorsque le PERMIS Marine IV et tous les PERMIS dExploitation auront expireacute ou ne seront pas renouveleacutes conformeacutement aux dispositions du Permis ou (ii) aux cas preacutevus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entiteacute du Contracteur en cas de retrait volontaire ou involontaire conformeacutement aux dispositions preacutevues au Contrat dAssociation Nonobstant toute(s) disposition(s) contraire(s) du Code des Hydrocarbures les Parties saccordent speacutecifiquement que le Contracteur peut volontairement mettre fin agrave cet Accord agrave tout moment en sa totaliteacute ou en partie agrave condition toutefois que telle tenninaison ne peut pas avoir lieu jusquagrave ce que le Contracteur ait acheveacute ou pourvu pour lachegravevement de toutes obligations applicables au moment de demande de terminaison agrave la zone alors sujette au PERMIS Marine IV et le(s) PERMIS dExploitation pour lesquels le Contracte ur cherche telle terminaison et aussi agrave condition que laccord du Comiteacute de Gestion sous lArticle 4 de ce Contrat ne sera pas applicable dans le cas de telle terminaison

242 Si une entiteacute du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformeacutement agraveu Contrat dAssociation le Contracteur en informera le Comiteacute de Gestion avec un preacuteavis de soixante quinze (75) jours Le CONGO et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entiteacute

243 En cas de terminaison du Contrat telle que preacutevue agrave lArticle 241 ci-dessus

(a) en accord avec les dispositions de lArticle 14 ci-dessus le Contracteur liquidera les opeacuterations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comiteacute de Gestion Les frais de cette liquidation seront supporteacutes par le Contracteur

(b) le Contracteur reacuteglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat

Article 25 - Garanties Geacuteneacuterales

251 Le CONGO garanti pour la dureacutee du Contrat la stabiliteacute des conditions geacuteneacuteralesjuridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exercera ses activiteacutes telles que ces conditions reacutesultent de la leacutegislation et de la reacuteglementation en vigueur agrave la date dEntreacutee en Vigueur du Contrat

En conseacutequence sous reacuteserve de ce qui est dit agrave lalineacutea suivant les droits du Contracteur ne seront en aucun cas soumis en en quelque domaine que ce soit agrave une ~vante par a rapport au reacutegime deacutefini dans le premier alineacutea du preacutesent artic11~ IJ

26

252 Au cas ougrave le CONGO changerait sa leacutegislation ou sa reacuteglementation qui se traduirait par une deacuteteacuterioration des conditions geacuteneacuterales juridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exerce ses activiteacutes le CONGO sengage agrave contacter sans deacutelai le Contracteur pour saccorder sur les changements agrave apporter au contrat afin de reacutetablir un eacutequilibre eacuteconomique eacutequivalent agrave celui preacuteexistant agrave la Date dEntreacutee en Vigueur

Au cas ougrave aucun accord ne pourrait ecirctre trouveacute tous les diffeacuterends seront soumis agrave un arbitrage selon les termes de larticle 23

253 Par deacuterogation aux dispositions de lalineacutea preacuteceacutedent les modifications apporteacutees agrave la leacutegislation du travail seront applicables de plein droit au Contracteur sauf elles comportent des restrictions aux droits de ses actionnaires

254 Les Actionnaires et les Associeacutees du Contracteur sont exoneacutereacutes de tous impocircts droits et taxes agrave raison des dividendes reccedilus des creacuteances precircts et inteacuterecircts des achats transports dHydrocarbures services rendus cessions dinteacuterecircts de droits et obligations et plus geacuteneacuteralement agrave raison de tous revenus et activiteacutes geacuteneacutereacutes dans le cadre des opeacuterations peacutetroliegraveres objet de ce Contrat

Article 26 - Adresses

Toute communication sera faite aux parties aux adresses suivantes

a) Pour le CONGO Le Ministegravere des Hydrocarbures Reacutepublique du CONGO BP 2120 BRAZZAVILLE

Teacutelex 5547 KG Teacutel (242) 835895 Fax (242) 836243

b) Pour le Contracteur PERENCO 22-25 Rue Dumont-dUrville 75116 Paris FRANCE Teacutel 0153576600 Fax 0147203826

Pour la Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Du CONGO du CONGO

BP 188 BRAZZAVILLE Reacutepublique du CONGO Tel (242) 810964 Fax (242) 810492

Article 27 - Divers

Tous les avis et autres communications preacutevus au Contrat seront donneacutes par eacutecrit soit

(i) par remise au repreacutesentant de la Partie au Comiteacute de Gestion (ii) par courrier recommandeacute avec demande davis de reacuteception (iii) par teacutelex teacuteleacutecopieur ou teacuteleacutegramme adresseacute agrave la Partie qui doit ecirctre notifieacutee agrave ladresse

approprieacutee indiqueacutee ci-dessus ~3Uf

P

27

Article 4 Comiteacute de Gestion

41 Aussitocirct que possible apregraves la date deffet du Contrat il sera constitueacute pour la Zone de Permis un Comiteacute de Gestion composeacute dun repreacutesentant du Contracteur et dun repreacutesentant du CONGO Chaque entiteacute membre du Comiteacute de Gestion nommera un repreacutesentant et un suppleacuteant Le suppleacuteant nommeacute par une partie agira seulement au cas ougrave le repreacutesentant deacutesigneacute par cette partie ne serait pas disponible Chaque partie aura le droit de remplacer agrave tout moment son repreacutesentant ou son suppleacuteant en avisant par eacutecrit lautre partie de ce remplacement LE CONGO et le Contracteur pourront faire participer au Comiteacute de Gestion un nombre raisonnable de membres de leur personnel

42 Le Comiteacute de Gestion examine toutes questions inscrites agrave son ordre du jour relatives agrave lorientation agrave la programmation et au controcircle de la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font lobjet dune approbation et il controcircle lexeacutecution desdits Programmes de Travaux et Budgets

Pour lexeacutecution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuveacutes lOpeacuterateur pour le compte du Contracteur prend toutes les deacutecisions neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaux Peacutetroliers conformeacutement aux termes du Contrat

43 Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises en application des regravegles suivantes

(a) Pour les Travaux de Recherche et de Deacuteveloppement y compris les travaux de deacuteveloppement compleacutementaire les Travaux dExploitation et les Travaux dAbandon ainsi que pour les deacutecisions relatives agrave larrecirct des Travaux dExploitation sur lun ou lautre des champs de la Zone de PERMIS lOpeacuterateur preacutesente pour le compte du Contracteur au Comiteacute de Gestion les orientations les Programmes de Travaux et les Budgets quil propose pour approbation Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sur ces propositions sont prises agrave lunanimiteacute

Si une question ne peut pas recueillir lunanimiteacute agrave une reacuteunion du Comiteacute de Gestion lexamen de la question est reporteacute agrave une deuxiegraveme reacuteunion du Comiteacute de Gestion qui se tient sur convocation de lOpeacuterateur dix (10) jours au moins apregraves la date de la premiegravere reacuteunion Pendant ce deacutelai les Parties se concertent et lOpeacuterateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandeacutees par LE CONGO

(b) Pour la deacutetermination des provisions lieacutees aux Travaux dAbandon les deacutecisions du Comiteacute de Gestion sont prises agrave lunanimiteacute

Les deacutecisions du Comiteacute de Gestion ne doivent pas ecirctre susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations associeacutes du Contracteur dans le cadre du Contrat de Partage de Production

44 Le Comiteacute de Gestion se reacuteunit chaque fois que lOpeacuterateur le demande sur convocation adresseacutee quinze (15) jours agrave lavance La convocation contient lordre du jour proposeacute la date lheure et le lieu de la reacuteunion LOpeacuterateur fait parvenir au CONGO les eacuteleacutements dinformation neacutecessaires agrave la prise des deacutecisions figurant agrave lordre du jour huit (8) jours avant la reacuteunion LE CONGO peut agrave tout moment demander que lOpeacuterateur convoque une reacuteunion pour deacutelibeacuterer sur des questions deacutetermineacutees qui font alors partie de lordre du jour de la reacuteunion Le Comiteacute de Gestion doit se reacuteunir au moins deux fois au cours de chaque Anneacutee Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget Le Comiteacute de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas agrave lordre du jour de la reacuteunion sauf deacutecision conlIaire unanime des repreacutesentants des partie~cr-

9

54 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin dune Anneacutee Civile ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration JOpeacuterateur doit pour le compte du Contracteur rendre compte au CONGO de la faccedilon dont a eacuteteacute exeacutecuteacute le Budget affeacuterent agrave lAnneacutee Civile eacutecouleacutee

55 Lorsque lopeacuterateur estimera quun total de soixante quinze pour cent (75) des reacuteserves prouveacutees dun permis dexploitation objet du contrat devraient avoir eacuteteacute produites au cours de lanneacutee civil qui suivra lOpeacuterateur soumettra au CONGO pour le compte du Contracteur au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le Programme de Travaux dAbandon quil se propose de reacutealiser sur ce PERMIS dExploitation particulier avec un plan de remise en eacutetat du site un calendrier des travaux preacutevus et une estimation deacutetailleacutee de lensemble des coucircts lieacutes agrave ces Travaux dAbandon

Lopeacuterateur eacutevaluera de maniegravere reacuteguliegravere le niveau des reacuteserves restantes ainsi que les conditions eacuteconomiques de reacutealisation du plan dabandon Dans le cas ougrave lexploitation normale du ou des champs concerneacutes se traduirait par une deacutepleacutetion acceacuteleacutereacutee susceptible de rendre les reacuteserves restantes insuffisantes pour permettre la reacutecupeacuteration dans les coucircts peacutetroliers des deacutepenses preacutevues pour reacutealiser labandon les parties se retrouveront pour redeacutefinir les conditions dabandon preacutevues au 55 ci-dessus En cas de deacutesaccord la proceacutedure deacutefinie agrave lArticle 236 sappliquera et larbitrage rendu sera sans appel pour les parties

Au plus tard le quinze (15) deacutecembre de la mecircme Anneacutee Civile le Comiteacute de Gestion adoptera pour chaque PERM]S le Programme de Travaux dAbandon et le Budget global correspondant pour la peacuteriode allant jusquagrave la fin de la reacutealisation des Travaux dAbandon A la mecircme date le Comiteacute de Gestion approuvera eacutegalement le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril dHydrocarbures Liquides restant agrave produire Conformeacutement agrave lArticle Il du preacutesent Contrat chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une sonune eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee sur le PERMIS

Si besoin est au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Anneacutee Civile lOpeacuterateur preacutesentera au CONGO les modifications quil convient dapporter agrave lestimation des reacuteserves restant agrave exploiter et au coucirct des Travaux dAbandon preacutevus En fonction de ces nouvelles estimations de reacuteserves restant agrave produire et des nouvelles estimations de coucircts des Travaux dAbandon lOpeacuterateur deacuteterminera le cas eacutecheacuteant compte tenu des provisions deacutejagrave effectueacutees agrave ce titre le nouveau montant en Dollars des provisions agrave constituer pour lensemble des Anneacutees Civiles agrave venir jusquagrave larrecirct de la production sur chaque Baril dHydrocarbures Liquides qui sera produit Le Comiteacute de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) deacutecembre de la mecircme anneacutee au plus tard

Les parties conviennent expresseacutement que les provisions pour abandon et les inteacuterecircts geacuteneacutereacutes par celles-ci seront geacutereacutes conformeacutement agrave la leacutegislation en vigueur au CONGO

56 Les livres et eacutecritures comptables et tous les documents fmanciers et techniques du Contracteur se rapportant aux Travaux Peacutetroliers sont soumis agrave veacuterification et agrave inspection peacuteIjodiques de la part du CONGO ou de ses repreacutesentants

Si le CONGO deacutesire exercer ce droit de veacuterification il preacuteviendra le Contracteur par eacutecrit Telle veacuterification aura lieu dans un deacutel aide quarante cinq (45) jours suivant telle $(

1 1

et sera meneacutee soit en faisant appel au personnel de ladministration congolaise soit en faisant appel agrave un cabinet indeacutependant internationalement reconnu deacutesigneacute par lui et agreacutee par Je Contracteur Lagreacutement du Contracteur nest pas refuseacute sans motif valable Pour une Anneacutee Civile donneacutee le CONGO dispose normalement dun deacutelai de quinze (15) mois agrave compter de la date de deacutepocirct aupregraves du CONGO des comptes deacutefinitifs pour lanneacutee en veacuterification pour effectuer en une seule fois ces examens et veacuterifications Bien quil soit preacutevu que le CONGO exercera normalement son droit de veacuterification annuellement dans ce deacutelai de quinze (15) mois le CONGO peut exercer son droit de veacuterification pour plusieurs exercices anteacuterieurs jusquagrave un maximum de deux (2) ans agrave partir de la date de deacutepocirct des comptes deacutefinitifs aupregraves du CONGO pour lexercice le plus reacutecent

Au cas ougrave pour une raison quelconque ces veacuterifications nauraient pas eacuteteacute effectueacutees ces veacuterifications sur plusieurs peacuteriodes seront effectueacutees en une seule fois de faccedilon agrave gecircner le moins possible le Contracteur et incluent lexercice le plus reacutecent pour lequel des comptes deacutefinitifs ont eacuteteacute deacuteposeacutes

Lorsque LE CONGO exerce ce droit daudit les Budgets relatifs agrave cet exercice particulier sont utiliseacutes pour la reacutealisation de ces controcircles

A loccasion de ces veacuterifications par le CONGO le proceacutedeacute de veacuterification pour tel exercice sera consideacutereacute comme finaliseacute

Les frais affeacuterents agrave cette veacuterification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite dun montant annuel de cinquante mille (50000) Dollars et font partie des Coucircts Peacutetroliers

Lorsque la veacuterification nest pas reacutealiseacutee par le personnel de ladministration congolaise le cabinet indeacutependant agreacutee par le CONGO et lOpeacuterateur exerce sa mission dans le respect des termes de reacutefeacuterence eacutetablis par le CONGO pour lexamen de 1application des regravegles deacutefinies dans la Proceacutedure Comptable pour la deacutetermination des Coucircts Peacutetroliers et leur reacutecupeacuteration Lesdits termes de reacutefeacuterence sont communiqueacutes au Contracteur avant lintervention dudit cabinet Le rapport final de cette veacuterification est communiqueacute dans les meilleurs deacutelais au Contracteur

Les comptes des Socieacuteteacutes Affilieacutees de lOpeacuterateur qui sont notamment chargeacutees de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis agrave la veacuterification susviseacutee Cependant le CONGO pourra demander des informations aupregraves des dites socieacuteteacutes agrave condition que ces informations se rapportent exclusivement aux activiteacutes du Contracteur sur le permis Marine IV Par ailleurs sur demande lOpeacuterateur fournit un certificat du cabinet international chargeacute de certifier les comptes desdites Socieacuteteacutes Affilieacutees Ce cabinet doit certifier que les charges dassistance imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers ont eacuteteacute calculeacutees de maniegravere eacutequitable et non discriminatoire Cette disposition ne sapplique pas aux Socieacuteteacutes Affilieacutees de droit congolais qui pourraient ecirctre creacuteeacutees pour les besoins de lexeacutecution du Contrat

Pour toutes contradictions erreurs ou anomalies releveacutees lors des inspections et veacuterifications le CONGO peut preacutesenter ses objections au Contracteur par eacutecrit et de maniegravere raisonnablement deacutetailleacutee dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et veacuterifications

Les deacutepenses imputeacutees aux Coucircts Peacutetroliers et les calculs relatifs au Partage de la Production Nette dans ladite Anneacutee Civile sont consideacutereacutes comme deacutefinitivement approuveacutes lorsque le CONGO na pas opposeacute dobjection dans les deacutelais viseacutes ci-dessus

Toute objection contestation ou reacuteclamation raisonnablement souleveacutee par le CONGO fait lobjt dun nrtation avec Jo Contractu ou lntiteacute composant le~1

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concerneacutee Au tenne de cette concertation le CONGO au regard de la reacuteglementation en vigueur notifiera lOpeacuterateur pour apporter toutes les corrections neacutecessaires souleveacutees agrave cet effet Les diffeacuterends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont porteacutes agrave la connaissance du Comiteacute de Gestion avant decirctre eacuteventuellement soumis agrave larbitrage confonneacutement aux dispositions de lArticle 23 du Contrat

57 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et techniques retraccedilant les Travaux Peacutetroliers sont tenus par lOpeacuterateur en langue franccedilaise et libelleacutes en Dollars Les registres sont utiliseacutes pour deacutetenniner la quote-part des Coucircts Peacutetroliers et de la production revenant agrave chacune des entiteacutes composant le Contracte ur aux fins du calcul par celles-ci des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat

TI est de lintention des Parties quagrave loccasion de la conversion de devises et de toutes autres opeacuterations de changes relatives aux travaux peacutetroliers le Contracteur ne reacutealise ni gain ni perte qui ne soit porteacute aux comptes des Coucircts Peacutetroliers

Les modaliteacutes relatives agrave ces opeacuterations sont preacuteciseacutees dans la Proceacutedure Comptable

Article 6 Deacutecouverte dHydrocarbures

61 Degraves quune deacutecouverte est mise en eacutevidence pour le compte du Contracteur lOpeacuterateur en informe LE CONGO Dans les meilleurs deacutelais ct au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de deacutecouverte le Contracteur preacutesente au Comiteacute de Gestion un premier rapport de deacutecouverte sur le ou les niveaux rencontreacutes qui peuvent ecirctre consideacutereacutes comme producteurs limportance des indices donneacutes par le gisement et une estimation des travaux agrave entreprendre dans les trois (3) mois suivants

62 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la deacutecouverte apregraves mise agrave jour du rapport de deacutecouverte le Contracteur soumet au Comiteacute de Gestion

un rapport deacutetailleacute sur la deacutecouverte

un Programme de Travaux et le Budget preacutevisionnel neacutecessaire agrave la deacutelineacuteation du gisement comprenant notamment les travaux compleacutementaires agrave effectuer et le nombre de puits de deacutelineacuteation agrave forer

un planning de reacutealisation des travaux de deacutelineacuteation

Apregraves examen et modifications eacuteventuelles des propositions du Contracteur par le Comiteacute de Gestion les regravegles de deacutecision deacutefinies agrave lArticle 43 ci-dessus sappliquent

63 A lissue des travaux de deacutelineacuteation le Contracteur soumet un rapport au Comiteacute de Gestion sur les possibiliteacutes de mise en production du champ ainsi deacutelimiteacute

Apregraves examen de ce rapport par le Comiteacute de Gestion si le Contracteur eacutetablit le caractegravere commercial du gisement en fonction de ses critegraveres deacutevaluation le titulaire agrave la demande du Contracteur sollicite loctroi dun PERMIS dExploitation aupregraves de ladministration congolaise compeacutetente

Article 7 Remboursement des Coucircts Peacutetroliers

71 Le Con tracteur assure le financement de linteacutegraliteacute des Coucircts Peacutetrolierl3l

l l

72 Le remboursement au contracteur des Coucircts Peacutetroliers seffectuera en preacutelevant une part de la production nette de la Zone de PERMIS en geacuteneacuteral et plus particuliegraverement sur la Zone de chaque PERMIS dexploitation A cet effet une part de la production dHydrocarbures Liquides provenant de la zone de PERMIS au cours de chaque Anneacutee Civile sera effectivement affecteacutee au remboursement des Coucircts Peacutetroliers (ci-apregraves deacutesigneacutee Cost Oil) comme suit

73 Degraves le deacutemarrage de la production dHydrocarbures Liquides sur un PERMIS dExploitation chaque entiteacute composant le Contracte ur commencera agrave reacutecupeacuterer sa part des Coucircts Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERMIS en recevant chaque Anneacutee Civile une quantiteacute dHydrocarbures Liquides eacutequivalent au pourcentage indiqueacute ci-dessous du total de la Production Nette du PERMIS dExploitation multiplieacutee par le pourcentage dinteacuterecirct quelle deacutetient dans ce PERMIS dExploitation

Reacutecupeacuteration du Cost OH

oagrave 18 60

gt18 agrave 70 58

gt70 agrave 150 55

gt150 agrave 300 50

gt300 50

Si au cours dune Anneacutee Civile les Coucircts Peacutetro1iers non encore reacutecupeacutereacutes par une entiteacute composant le Contracte ur deacutepassent la somme du Cost Stop des permis le surplus ne pouvant ecirctre reacutecupeacutereacute dans la dite peacuteriode sera reporteacute sur les Anneacutees Civiles suivantes jusquagrave reacutecupeacuteration totale ou expiration du Contrat

La valeur du Cost Oil sera deacutetermineacutee en utilisant le prix fixeacute pour chaque qualiteacute d Hydrocarbures Liquides tel que deacutefini agrave lArticle 9 ci-dessous

74 Le remboursement des Coucircts Peacutetroliers pour chaque Anneacutee Civile au titre des PERMIS dExploitation seffectuera selon Jordre de prioriteacute suivant

les coucircts des Travaux dExploitation les coucircts des Travaux de Deacuteveloppement les coucircts des Travaux de Recherche les provisions deacutecideacutees pour la coucircts des travaux dabandon les provisions pour Investissements Diversifieacutes

Les Coucircts Peacutetroliers sont reclasseacutes dans les cateacutegories de Travaux Peacutetroliers ci-dessus selon leur nature

75 Le remboursement annuel des Coucircts Peacutetroliers se fera agrave la limite du Cost Stop

Sur la Zone de PERMIS afin de tenir compte des situations particuliegraveres qui reacutesulteraien t ~

~ 111

Partage du profit Oil

Production Nette Cumuleacutee Part du Part du CONGO

(llMBBLS) Contracteur

oagrave 18 60 40

gt18 agrave 70 55 45

gt70 agrave 150 45 55

gt150agrave300 40 60

gt 300 35 65

82 Dans la zone de chaque pennis dexploitation si le Prix Fixeacute dune ou plusieurs qualiteacutes dHydrocarbures Liquides est supeacuterieur au seuil du Prix haut deacutefini ci-dessous la part de chaque qualiteacute dhydrocarbures Liquides eacutequivalant en valeur agrave la diffeacuterence entre le seuil de prix haut et le Prix Fixeacute pour telle qualiteacute dHydrocarbures Liquides sera partageacutee apregraves deacuteduction de la Redevance agrave raison de soixante dix (70) pour cent pour le CONGO et de trente pour cent (30) pour le Contracteur Les quantiteacutes restantes de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides seront partageacutees comme stipuleacutees ailleurs en 81 ci-dessus

83 Si les Coucircts Peacutetroliers agrave ecirctre reacutecupeacutereacutes durant une anneacutee particuliegravere sont en dessous de la valeur du Cost Stop comme deacutefini dans]Article 72 pour chaque Permis dExploitation la diffeacuterence entre la quantiteacute de production eacutequivalente agrave des tels Coucircts Peacutetroliers et le Cost Stop sera consideacutereacutee comme Excess Cost Oil et sera partageacutee entre le Contracteur et le CONGO comme indiqueacute ci-dessous

Partage de lExcess Cost OH

middot(~~B) _Prodncn6n middotbullmiddotmiddotGJ ~~~~~middot

e~

65oagrave 18 35

60

gt70 agrave 150

gt18 agrave 70 40

45 55

gt150 agrave 300 50

gt 300

50

5050

Pour la reacutepartition du Profit Oil de la Zone de PERMIS entre le CONGO et chaque entiteacute composant le Contracteur preacutevue ci-dessus les parts de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides agrave recevoir par le CONGO et par chaque entiteacute composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualiteacutes dHydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affecteacutees au Profit oy S1]5

16

84

Article 9 Valorisation des Hydrocarbures Liquides

91 Pour les besoins de la gestion du preacutesent Contrat le brut de reacutefeacuterence sera le Brent de la Mer du Nord dont la valeur de la cotation telle que publieacutee par Je Platts agrave la rubrique laquoBrent dateacuteraquo sera laquole prix de reacutefeacuterenceraquo

Aux fins de la reacutecupeacuteration des Coucircts Peacutetroliers du partage du Profit Oil de la deacutetermination des montants agrave verser au titre de la PID preacutevue agrave larticle 10 ci-apregraves et de la perception en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle le prix de chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides est le Prix Fixeacute

Pour chaque Prix Fixeacute refleacutetant la valeur dune qualiteacute dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement au CONGO sur le marcheacute international deacutetermineacutee en Dollars par Baril Le Prix Fixeacute est deacutetermineacute paritairement par le Contracteur et le CONGO pour chaque mois

92 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre le CONGO et le Contracteur se rencontrent afin de deacuteterminer dun commun accord pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides produite le Prix Fixeacute pour chaque mois du Trimestre eacutecouleacute A cette occasion le Contracteur soumet au CONGO les informations viseacutees agrave larticle 91 ci-dessus et tout eacuteleacutement pertinent se rapportant agrave la situation et agrave leacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marcheacutes internationaux Si au cours de cette reacuteunion un accord unanime ne peut ecirctre obtenu les Parties se rencontrent agrave nouveau en apportant toute information compleacutementaire utile relative agrave Jeacutevolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualiteacutes similaires afin dobtenir une deacutecision unanime avant la fin du deuxiegraveme mois suivant la fin du Trimestre consideacutereacute

Pour les besoins de la gestion du Contrat le Contracteur deacutetermine en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui reflegravetera le niveau du marcheacute peacutetrolier agrave cette peacuteriode pour chaque qualiteacute dHydrocarbures Liquides quil applique jusquagrave la deacutetermination deacutefinitive pour le mois consideacutereacute du Prix Fixeacute Ce prix provisoire est porteacute agrave la connaissance du CONGO En cas de deacutesaccord persistant des Parties sur la deacutetermination du Prix Fixeacute lune ou lautre Partie peut soumettre le diffeacuterend agrave larbitrage dans les conditions preacutevues agrave lArticle 23 du Contrat

93 En cas dexploitation dun gisement de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformeacutement aux dispositions de lArticle 15 ci-apregraves

Article 10 - Provision pour Investissements Diversifieacutes

La Provision pour Investissements Diversifieacutes ou PID a pour objet de permettre daffecter des fonds agrave des investissements ou agrave des engagements financiers destineacutes au deacuteveloppement de leacuteconomie congolaise ces fonds seront affecteacutes notamment agrave la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et agrave une aide au financement des projets de promoteurs nationaux Le montant de la PID est fixeacute pour chaque Anneacutee Civile agrave 1 de la valeur au (x) Prix Fixeacute(s) de la Production Nette de la Zone de PERMIS

Les montants correspondants sont verseacutes par chaque entiteacute composant le Contracteur surIes comptes indiqueacutes par le CONGO conformeacutement aux dispositions de la Proceacutedure

COmplgtbY]f

17

Les montants affecteacutes agrave la PID constituent des Coucircts Peacutetroliers

Article Il - Provision pour Abandon et Remise en Etat des Sites

Pour permettre la reacutecupeacuteration des Provisions pour Abandon et remise en eacutetat des sites dans les Coucircts Peacutetroliers par les entiteacutes composant le Contracteur conformeacutement aux dispositions de lArticle 76 ci-dessus et pour chacun des PERMIS dExploitation viseacutes agrave lalineacutea preacuteceacutedent lOpeacuterateur deacuteterminera au plus tard le quinze (15) novembre de lAnneacutee Civile en cours le montant exprimeacute en Dollars par Baril de la provision agrave constituer Ce montant sera eacutegal au montant total estimeacute des Travaux dAbandon diviseacute par le montant des reacuteserves prouveacutees restant agrave produire selon ses estimations sur le PERMIS dExploitation consideacutereacute

Chaque entiteacute membre du Contracteur imputera en conseacutequence sur les Coucircts Peacutetroliers de chacune des Anneacutees Civiles suivantes une somme eacutegale au montant de la provision agrave constituer par Baril restant agrave produire multiplieacutee par la part de la production dHydrocarbures Liquides lui revenant au titre de lAnneacutee Civile consideacutereacutee

Article 12 - Reacutegime fiscal relatif aux hydrocarbures liquides

121 La Redevance miniegravere proportionnelle due au CONGO est fixeacutee agrave quinze pour cent (15) de la production nette de la Zone de Permis

LE CONGO aura le droit de recevoir la Redevance miniegravere proportionnelle en espegravece en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours agrave lavance Si une telle notification nest pas faite par LE CONGO la redevance sera alors preacuteleveacutee par LE CONGO en nature au point denlegravevement

Les quantiteacutes dHydrocarbures Liquides consommeacutees par le Contracteur au cours des Travaux Peacutetroliers seront assujetties au paiement en espegraveces de la Redevance miniegravere proportionnelle Les deacutepenses correspondantes constitueront des Coucircts Peacutetroliers

122 Le Contracteur est assujetti au paiement de la Redevance Superficiaire conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures

123 La part dHydrocarbures Liquides revenant au Contracteur agrave lissue des affections et des partages deacutefinis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tous impocircts droits ou taxes de quelque nature que ce soit conformeacutement aux dispositions de lArticle 5 du Code des Hydrocarbures

Par conseacutequent la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO agrave lissue des affectations et des partages deacutefinis aux Articles 7 8 et 121 ci-dessus comprend et doit englober entiegraverement limpocirct sur les socieacuteteacutes au taux indiqueacute dans le Code des Hydrocarbures sur les revenus de chaque entiteacute composant le Contracteur et provenant des activiteacutes reacutealiseacutees en application du Contrat Les deacuteclarations fiscales seront eacutetablies en Dollars et fournies par chaque entiteacute composant le Contracteur Les quitus fiscaux correspondants agrave ces entiteacutes seront deacutelivreacutees agrave chacune delles par lAdministration fiscale congolaise

Ces deacuteclarations restent soumises au controcircle de Jadministration fiscale selon la reacuteglementation fiscale applicable sans preacutejudice des dispositions de lArticle 56 du Contrat

Limpocirct sur les socieacuteteacutes est calculeacute agrave un taux et sous les dispositions des reacuteglementations congolaises en question et conformeacutement agrave lArticle 34 de la Proceacutedure comPtJJbl~j()

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Les dispositions du preacutesent Article sappliquent seacutepareacutement agrave chaque entiteacute composant le Contracteur pour lensemble des Travaux Peacutetroliers reacutealiseacutes au titre de ce Contrat

123 En matiegravere de reacutegime fiscal dimportation et dexportation le Contracte ur sera assujetti aux dispositions de lAnnexe 2 de ce Contrat Les matiegraveres non expresseacutement viseacutees par cette Annexe sont soumises au droit commun des douanes en vigueur au CONGO

Article 13 - Transfert de proprieacuteteacute et enlegravevement des Hydrocarbures Liquides

131 Les Hydrocarbures Liquides produits deviennent la proprieacuteteacute indivise du CONGO et du Contracteur au passage agrave la tecircte des puits de production

La proprieacuteteacute de la part dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO et agrave chaque entiteacute composant le Contracte ur en application des Articles 7 8 et 12 est transfeacutereacutee agrave celles-ci agrave la sortie des installations de stockage dans le cas dune expeacutedition par navire peacutetrolier le point de transfert de proprieacuteteacute est le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement

le CONGO prend eacutegalement livraison au mecircme point de la part dHydrocarbures Liquides lui revenant

Chaque entiteacute composant le Contracteur ainsi que ses clients et transporteurs a le droit denlever librement au point denlegravevement choisi agrave cet effet la part dHydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7 8 et 12 ci-dessus

Tous les frais relatifs au transport au stockage et agrave lexpeacutedition des Hydrocarbures Liquides jusquau point denlegravevement font partie des Coucircts Peacutetroliers

Reconnaissant que conformeacutement au premier paragraphe de cet Article 131 les Hydrocarbures Liquides deviennent la proprieacuteteacute indivisible du CONGO et du Contracteur degraves quils passent par les tecirctes de puits de production et reconnaissant en plus que les deux Parties seraient deacutesireuses de fournir une assurance couvrant ces Hydrocarbures Liquides les Parties conviennent que le Contracte ur souscrive une telle assurance sur la totaliteacute de tels Hydrocarbures Liquides y compris la part du CONGO et que le coucirct de cette assurance soit inclus comme un Coucirct Peacutetrolier

132 Les Parties enlegravevent leur part respective dHydrocarbures Liquides FOB terminal de chargement sur une base aussi reacuteguliegravere que possible eacutetant entendu que chacune delles peut dans des limites raisonnables enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de lenlegravevement agrave condition toutefois quun tel sur-enlegravevement ou sous-enlegravevement ne porte pas atteinte aux droits de lautre Partie et soit compatible avec Je taux de production la capaciteacute de stockage et les caracteacuteristiques des navires Les Parties se concertent reacuteguliegraverement pour eacutetablir un programme preacutevisionnel denlegravevements sur la base des principes ci-dessus Les Parties arrecircteront et conviendront avant le deacutebut de toute production commerciale sur la Zone de PERMIS une proceacutedure denlegravevement fixant les modaliteacutes dapplication du preacutesent Article

133 Chaque entiteacute composant le Contracteur est tenue agrave la demande du CONGO de vendre en prioriteacute aux industries congolaises aux conditions deacutefinies ci-dessous les Hydrocarbures Liquides lui revenant y compris Cost Oil ainsi que Profit Oil en vue de satisfaire les besoins de celles-ci le CONGO nexigera pas de ces entiteacutes quelles vendent aux industries congolaises au titre dc chaque Anneacutee Civile des quantiteacutes dHYdrocarb31Sidef

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supeacuterieures agrave trente pour cent (30) de la part leur revenant au titre du Contrat le CONGO pourragrave choisir la qualiteacute dHydrocarbures Liquides la plus approprieacutee aux besoins des industries congolaises parmi les qualiteacutes disponibles

le CONGO notifiera agrave chaque entiteacute du Contracteur au moins quatre vingt dix (90) jours avant le deacutebut de chaque Anneacutee Civile les quantiteacutes et les types dHydrocarbures Liquides pour lAnneacutee Civile en question Chaque vente fera lobjet dun contrat commercial qui sera conclu avec lacheteur qui reprendra les termes et modaliteacutes commerciales standard applicables aux ventes de peacutetrole brut sur le marcheacute international notamment le payement par Lettre de Creacutedit

Le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera deacutefini en US Dollars et ne sera pas infeacuterieur au prix deacutetermineacute pour le(s) type(s) dHydrocarbures Liquides conformeacutement aux dispositions preacutevues agrave lArticle 9

134 Dans la mesure ougrave le Comiteacute de Gestion deacuteterminera que cela est possible dans le cadre des opeacuterations viseacutees par le Contrat lOpeacuterateur fera des efforts commercialement raisonnables de fournir aux industries deacutesigneacutees par le CONGO les diffeacuterentes qualiteacutes requises Au cas ougrave un meacutelange dHydrocarbures Liquides aurait deacutejagrave eacuteteacute effectueacute les entiteacutes du Contracteur sengagent agrave la demande du CONGO agrave proceacuteder agrave des eacutechanges entre le tonnage dHydrocarbures Liquides revenant au CONGO en application du paragraphe 133 contre les tonnages de peacutetrole brut de qualiteacutes diffeacuterentes qui sont agrave leur disposition et produites au CONGO en tenant compte de la qualiteacute de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration selon les pratiques en usage dans lindustrie peacutetroliegravere

135 Sous reacuteserve de la limite fixeacutee au paragraphe 133 ci-dessus lengagement de chaque entiteacute du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limiteacute pour chaque Anneacutee Civile agrave une quantiteacute eacutegale au total de leurs besoins multiplieacute par une fraction dont le numeacuterateur est la quantiteacute d Hydrocarbures Liquides de cette qualiteacute revenant agrave cette entiteacute au titre de sa participation et dont le deacutenominateur est la production totale de peacutetrole brut de cette qualiteacute reacutealiseacutee au CONGO pendant la mecircme Anneacutee Civile

136 Au cas ougrave il existerait au CONGO plusieurs producteurs mais ougrave en raison des besoins des industries congolaises les entiteacutes du Contracteur se verraient obligeacutees agrave la demande du CONGO de livrer des volumes supeacuterieurs agrave leur obligation deacutetermineacutee en application du paragraphe 133 ci-dessus le CONGO reacuteunira lensemble des producteurs de peacutetrole brut au CONGO et sefforcera de faire effectuer entre eux des eacutechanges de quantiteacutes de peacutetrole brut de telle sorte que soit eacutetablie entre les diffeacuterents producteurs leacutegaliteacute deacutecrite au paragraphe 133 ci-dessus en tenant compte de la quantiteacute de la valeur et tous autres facteurs habituellement pris en consideacuteration dans lindustrie peacutetroliegravere

137 La livraison des quantiteacutes dHydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point denlegravevement agrave terre ou en mer ou agrave la sortie des installations de stockage de ces entiteacutes

Article 14 - Proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers

La proprieacuteteacute des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis parle Contracteur dans le cadre des Travaux Peacutetroliers sera automatiquement transfeacutereacutee au CONGO (i) degraves complet remboursement au Contracteur des Coucircts Peacutetroliers correspondants ou (ii) en cas de retrait soit du PERMIS Marine IV soit dun PERMIS dExploitation en deacutecoulant par le CONGO pour des raisons preacutevues au Code des Hydrocarbures Toutefois apregraves le transfert de proprieacuteteacute le Contracteu pourra continuer agrave utiliser lesdits biens immobiliers ~~Iuml~

20

141

gratuitement et de maniegravere exclusive pendant toute la dureacutee du Contrat en cas de cession ou de vente des biens ainsi transfeacutereacutes les produits obtenus seront en totaliteacute verseacutes au CONGO

142 Dans le cas ougrave des biens mentionneacutes ci-dessus font lobjet de sucircreteacutes consenties agrave des tiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers le transfert de la proprieacuteteacute de ces biens au CONGO ninterviendra quapregraves complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis

143 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables

aux eacutequipements appartenant agrave des tiers et qui sont loueacutes au Contracteur aux biens mobiliers et immobiliers acquis par lOpeacuterateur pour des opeacuterations autres que les Travaux Peacutetroliers et qui pourraient ecirctre utiliseacutes au profit des Travaux Peacutetroliers relatifs agrave la Zone de PERllIS

Article 15 - Gaz Naturel

151 En cas de deacutecouverte de Gaz Naturel le CONGO et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs deacutelais pour examiner la possibiliteacute eacuteconomique dune exploitation commerciale de cette deacutecouverte et si elle est eacuteconomiquement raisonnable envisager les ameacutenagements qui devront ecirctre apporteacutes au Contrat

152 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel associeacute ou non pour les besoins des Travaux Peacutetroliers et proceacuteder agrave toute opeacuteration de reacute injection de Gaz Naturel visant agrave ameacuteliorer la reacutecupeacuteration des Hydrocarbures Liquides Les quantiteacutes de Gaz Naturel ainsi utiliseacutees ne seront soumises agrave aucun droit impocirct ou taxe de quelque nature que ce soit

153 Tout Gaz Naturel associeacute produit et non utiliseacute directement pour les Travaux Peacutetroliers ne pourra ecirctre brucircleacute agrave la torche quapregraves autorisation du Ministre chargeacute des hydrocarbures telle que preacutevue agrave lArticle 25 dernier alineacutea du Code des Hydrocarbures

Article 16 - Formation ct cmploi du personnel congolais

161 Sur la base des besoins de formation exprimeacutes par le CONGO lOpeacuterateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche de lexploitation et de commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel sera eacutegal pour chaque Anneacutee Civile agrave la somme de cent mille (100000) dollars US Les programmes de formation et budgets susviseacutes seront preacutepareacutes par lOpeacuterateur et preacutesenteacutes au Comiteacute de Gestion pour discussion et approbation Les actions de formationconcemeront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du CONGO et seront conduites au moyen de stages au CONGO ou agrave leacutetranger dattributions de bourses deacutetudes agrave leacutetranger et le cas eacutecheacuteant de la creacuteation dun centre de formation professionnelle au CONGO Le personnel en formation restera sous son statut dorigine et ne pourra preacutetendre agrave un quelconque emploi aupregraves du Contracteur ou aux avantages accordeacutes agrave son personnel

Les deacutepenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coucircts Peacutetroliers

Les reliquats ou budgets non utiliseacutes au cours dun exercice donneacute sont reporteacutes agrave lexercice suivant

162 LOpeacuterateur assurera agrave qualification eacutegale lemploi en prioriteacute dans ses eacutetablissements et installations situeacutes au CONGO de personnel de nationaliteacute eongolaise Dans la ~ugrave~

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ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant des qualifications neacutecessaires pour occuper les postes agrave pourvoir lOpeacuterateur pourra embaucher du personnel eacutetranger conformeacutement agrave la reacuteglementation en vigueur au CONGO

Article 17- Informations - Confidentialiteacute - Deacuteclarations

171 Outre les obligations de fourniture dinformations aux autoriteacutes congolaises mises agrave la charge du Contracteur par la reacuteglementation peacutetroliegravere lOpeacuterateur fournira au CONGO une copie des rapports et documents suivants qui seront eacutetablis apregraves la date deffet du Contrat

rapports journaliers sur les activiteacutes de forage

rapports hebdomadaires sur les activiteacutes de geacuteophysique

rapports deacutetudes de synthegravesegeacuteologique ainsi que les cartes y affeacuterentes

rapports de mesures deacutetudes et dinterpreacutetations geacuteophysiques cartes profils sections ou autres documents affeacuterents ainsi que sur demande du CONGO loriginal des bandes magneacutetiques sismiques enregistreacutees

rapports dimplantation et de fin de sondage pour chacun des forages ainsi quun jeu complet des diagraphies enregistreacutees

rapports des tests ou essais de production reacutealiseacutes ainsi que de toute eacutetude relative agrave la mise en deacutebit ou en production dun puits

rapports concernant les analyses effectueacutees sur carotte

eacutetudes de gisement

rapports de production

tous les rapports journaliers mensuels ou annuels issus des activiteacutes de recherche de deacuteveloppement et dexploitation

Toutes les cartes sections profils diagraphies et autres documents geacuteologiques ou geacuteophysiques seront fournis sur un support transparent agravedeacutequat pour reproduction ulteacuterieure Une portion repreacutesentative des carottes et des deacuteblais de forage preacuteleveacutes dans chaque puits ainsi que des eacutechantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront eacutegalement fournis au CONGO dans ces deacutelais raisonnables A lexpiration du Contrat pour quelque raison que ce soit les documents originaux et eacutechantillons relatifs aux travaux peacutetroliers conduits posteacuterieurement agrave la date deffet seront remis au CONGO

Le CONGO pourra agrave tout moment prendre connaissance des rapports de lOpeacuterateur sur les Travaux Peacutetroliers dont au moins une copie sera conserveacutee au CONGO

Toutes les donneacutees techniques telles que citeacutees ci-dessus appartiennent au CONGO

172 Le Contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives agrave lexeacutecution du Contrat sont vis-agrave-vis des tiers traiteacutes COmme confidentiels par les Parties Cette obligation ne concerne pas

(i) les infonnations relevant du domaine PUbliC ~

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(ii) les informations deacutejagrave connues par une Partie avant quelles ne lui soient communiqueacutees dans le cadre du Contrat et

(iii) les informations obtenues leacutegalement aupregraves de tiers qui les ont eux-mecircmes obtenues leacutegalement et qui ne font lobjet daucune restriction de divulgation ni dengagement de confidentialiteacute

Les Parties peuvent cependant les communiquer en tant que de besoin en particulier

agrave leurs autoriteacutes de tutelle ou agrave des autoriteacutes boursiegraveres si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de proceacutedures judiciaires ou arbitrales si elles y sont leacutegalement ou contractuellement obligeacutees ou

agrave leurs Socieacuteteacutes Affilieacutees eacutetant entendu que la Partie qui communique de telles informations agrave une Socieacuteteacute Affilieacutee se porte garante envers lautre Partie du respect de lobligation de confidentialiteacute ou

aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Peacutetroliers sous reacuteserve que ces banques et organismes sengagent agrave les tenir confidentielles

LOpeacuterateur peut eacutegalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat agrave condition toutefois que telles communications soient neacutecessaires pour la reacutealisation des Travaugravex Peacutetroliers et que les dits tiers sengagent agrave les tenir confidentielles

Toutes les entiteacutes composant le Contracteur qui projegravetent de ceacuteder tous leurs inteacuterecircts ou une partie de leurs inteacuterecircts peuvent eacutegalement communiquer des informations agrave des tiers en vue dune cession dinteacuterecircts pour autant que ces tiers souscrire un engagement de confidentialiteacute dont copie sera communiqueacutee au CONGO

173 Sauf application des dispositions du preacutesent Contrat aucune deacuteclaration publique annonce ou circulaire concernant les conditions et les dispositions de ce Contrat ou informations proprieacutetaires ou sensibles qui peuvent ecirctre deacutefinies comme telle par Le CONGO de temps agrave autre concernant les activiteacutes des Parties seront faites ou eacutemises par ou au nom de lune des Parties sans lapprobation preacutealable par eacutecrit de lautre Partie

Article 18 - Cessions

181 Toute cession dinteacuterecirct dans la Zone de Permis ou dactions totale ou partielle agrave des tiers ne constituant pas le Contracteur ou ses socieacuteteacutes affilieacutees par lune des entiteacutes composant le Contracteur sera soumise agrave lapprobation preacutealable du CONGO telle que deacutefinie agrave lArticle 36 de la loi portant Code des Hydrocarbures

181 Il est convenu entre les parties que si lune des entiteacutes composant le Contracteur envisage une opeacuteration qui aboutirait au transfert de la majoriteacute des actions ayant droit de vote dans cette entiteacute ce projet sera porteacute agrave la connaissance preacutealable du CONGO

Le CONGO reacutepondra dans les plus bref deacutelais agrave lentiteacute concerneacutee pour lui signifier eacuteventuellement que ce changement de controcircle rend incompatible son maintien en qualiteacute de

~~

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membre du Contacteur une telle deacutecision ne pouvant pas ecirctre prise par le CONGO sans motif valable

Dans ce cas cette entiteacute aura le droit de cesser decirctre partie du Contracteur sauf pour cellesshyci agrave demander agrave ce que le contrat soit reacutesilieacute par anticipation sous reacuteserve davoir rempli les obligations leacutegales reacuteglementaires et contractuelles

En labsence dune reacuteponse du CONGO dans un deacutelai dun mois la cession dactions envisageacute e sera consideacutereacutee comme approuveacutee

183 Les cessions dinteacuterecircts dans la zone de permis entre entiteacutes constituant le Contracteur peuvent se faire librement et agrave tout moment Le ceacutedant est cependant tenu den infonner lAdministration Il en est de mecircme pour les cessions dactions entre les entiteacutes constituant le Contracteur et leurs socieacuteteacutes affilieacutees

Article 19 - Entreacutee en Vigueur- Date dEffet - Dureacutee

191 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation du preacutesent Contrat

192 Le Contrat restera en vigueur pendant toute ]a dureacutee comprise entre la Date dEntreacutee en vigueur et la date de terminaison preacutevue agrave lArticle 24 ci-dessous

Article 20 - Termes du Contrat Modifications

201 Les termes de ce Contrat ne peuvent ecirctre modifieacutes que par laccord unanime des Parties

202 Sil est deacutemontreacute par la suite par lune ou lautre Partie que leacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral des dispositions de ce Contrat au moment de la Date dEffet a eacuteteacute deacutefavorablement influenceacute par des changements de lois de statuts de reacuteglementations ou dautres matiegraveres applicables agrave ce Contrat qui pourraient sappliquer apregraves la Date dEffet des avenants au preacutesent Contrat seront eacutetablis pour reacutetablir un tel eacutequilibre eacuteconomique geacuteneacuteral

Article 21- Force majeure

211 Aucun retard ou deacutefaillance dune Partie agrave exeacutecuter lune quelconque des obligations deacutecoulant du Contrat ne sera consideacutereacute comme une violation de ce Contrat si ce retard ou cette deacutefaillance est ducirc agrave un cas de force majeure cest-agrave-dire agrave un eacuteveacutenement impreacutevisible irreacutesistible et indeacutependant de la volonteacute de la Partie qui linvoque

Si par suite dun cas de force majeure lexeacutecution de lune quelconque des obligations du Contrat est diffeacutereacutee la dureacutee du retard en reacutesultant augmenteacutee du temps qui pourra ecirctre neacutecessaire agrave la reacuteparation des dommages causeacutes pendant ledit retard et agrave la reprise des Travaux Peacutetroliers sera ajouteacutee au deacutelai preacutevu au Contrat pour lexeacutecution de ladite obligation

212 Lorsquune Partie considegravere quelle se trouve empecirccheacutee de remplir lune quelconque de ses obligations en raison dun cas de force majeure elle doit le notifier sans deacutelai agrave lautre Partie en speacutecifiant les eacuteleacutements de nature agrave eacutetablir la force majeure et prendre en accord avec lautre Partie toutes les dispositions utiles et neacutecessaires pour pennettre la reprise nonpale de

3U 24

Jexeacutecutions des obligations affecteacutees degraves la cessation de leacuteveacutenement constituant le cas de force majeure

Les obligations autres que celles affecteacutees par la force majeure doivent continuer agrave ecirctre remplies conformeacutement aux dispositions du Contrat

Article 22 - Droit applicable

221 Le Contrat est reacutegi par le droit congolais et sera interpreacuteteacute selon le droit eongolais

Article 23 - Arbitrage et regraveglement des litiges

231 Tous les diffeacuterends deacutecoulant du Contrat agrave lexception de ceux viseacutes au paragraphe 215 cishydessous qui surgiront entre le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part qui ne pourront pas ecirctre reacutesolus agrave lamiable seront trancheacutes deacutefinitivement par arbitrage conformeacutement aux regravegles en vigueur agrave la Date dEntreacutee en Vigueur du Centre International pour le regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements (ci-apregraves deacutesigneacute le Centre) institueacute par la Convention pour le Regraveglement des diffeacuterends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants dautres Etats (ci-apregraves deacutesigneacute la Convention CIROI) agrave laquelle le CONGO est partie

Les Parties deacuteclarent quaux fins de larticle 25 (1) de la Convention CIROI tout diffeacuterend relatif au Contrat est un diffeacuterend juridique reacutesultant directement dun investissement

232 Le CONGO dune part et les entiteacutes du Contracteur dautre part nommeront un arbitre et sefforceront de se mettre daccord sur la deacutesignation dun tiers arbitre qui sera le preacutesident du tribunal A deacutefaut de deacutesignation dun arbitre ou dun accord sur le tiers arbitre les dispositions de larticle 38 de la Convention CIROI sappliqueront

233 Larbitrage aura lieu agrave Paris France La proceacutedure se deacuteroulera en langue franccedilaise Pendant la proceacutedure darbitrage et jusquau prononceacute de la sentence aucune des Parties neffectuera un quelconque acte preacutejudiciable aux droits de lautre partie au titre du Contrat Un jugement dexequatur pourra ecirctre rendu par tout tribunal ou toute autoriteacute compeacutetente ou le cas eacutecheacuteant une demande pourra ecirctre introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autoriteacute pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une deacutecision exeacutecutoire

234 Le CONGO renonce irreacutevocablement par les preacutesentes agrave se preacutevaloir de toute immuniteacute lors de toute proceacutedure relative agrave lexeacutecution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitueacute conformeacutement au preacutesent Article 23 y compris sans limitation toute immuniteacute concernant les significations toute immuniteacute de juridiction et toute immuniteacute dexeacutecution quant agrave ses biens saufles biens dordre public du CONGO

235 Tous les diffeacuterends pouvant survenir entre les entiteacutes constituant le Contracteur seront trancheacutes selon la clause darbitrage du contrat dAssociation

236 Si le CONGO et une des entiteacutes du Contracteur sont en deacutesaccord sur la deacutetermination du prix des Hydrocarbures liquides dans le cadre de lArticle 9 ci-dessus le CONGO ou ladite entiteacute pourra demander au Preacutesident de lInstitute of Petroleum agrave Londres Grande Bretagne de deacutesigner un expert international qualifieacute agrave qui le diffeacuterend sera soumis Si le Preacutesident de lInstitute of Petroleum ne deacutesigne pas dexpert chacune des Parties au diffeacuterend pourra demander au Centre International dExpertise de la Chambre de Commerce Internationale agrave Paris de proceacuteder agrave cette deacutesignation le CONGO et ladite entiteacute fourniront agrave celui-ci toutes

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les informations quils jugeront neacutecessaires ou que lexpert pourra raisonnablement demander

237 Dans les trente (30) jours de la date de sa deacutesignation lexpert communiquera au CONGO et agrave ladite entiteacute le prix qui agrave son avis doit ecirctre utiliseacute en application de lArticle 9 ci-dessus Ce prix liera les Parties et sera reacuteputeacute avoir eacuteteacute arrecircteacute dun commun accord entre celles-ci Les frais et honoraires de lInstitute of Petroleum agrave Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale ainsi que de lexpert seront partageacutes par parts eacutegales entre le CONGO et ladite entiteacute

Article 24 - Terminaison

241 Le Contrat prend fin (i) lorsque le PERMIS Marine IV et tous les PERMIS dExploitation auront expireacute ou ne seront pas renouveleacutes conformeacutement aux dispositions du Permis ou (ii) aux cas preacutevus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entiteacute du Contracteur en cas de retrait volontaire ou involontaire conformeacutement aux dispositions preacutevues au Contrat dAssociation Nonobstant toute(s) disposition(s) contraire(s) du Code des Hydrocarbures les Parties saccordent speacutecifiquement que le Contracteur peut volontairement mettre fin agrave cet Accord agrave tout moment en sa totaliteacute ou en partie agrave condition toutefois que telle tenninaison ne peut pas avoir lieu jusquagrave ce que le Contracteur ait acheveacute ou pourvu pour lachegravevement de toutes obligations applicables au moment de demande de terminaison agrave la zone alors sujette au PERMIS Marine IV et le(s) PERMIS dExploitation pour lesquels le Contracte ur cherche telle terminaison et aussi agrave condition que laccord du Comiteacute de Gestion sous lArticle 4 de ce Contrat ne sera pas applicable dans le cas de telle terminaison

242 Si une entiteacute du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformeacutement agraveu Contrat dAssociation le Contracteur en informera le Comiteacute de Gestion avec un preacuteavis de soixante quinze (75) jours Le CONGO et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entiteacute

243 En cas de terminaison du Contrat telle que preacutevue agrave lArticle 241 ci-dessus

(a) en accord avec les dispositions de lArticle 14 ci-dessus le Contracteur liquidera les opeacuterations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comiteacute de Gestion Les frais de cette liquidation seront supporteacutes par le Contracteur

(b) le Contracteur reacuteglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat

Article 25 - Garanties Geacuteneacuterales

251 Le CONGO garanti pour la dureacutee du Contrat la stabiliteacute des conditions geacuteneacuteralesjuridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exercera ses activiteacutes telles que ces conditions reacutesultent de la leacutegislation et de la reacuteglementation en vigueur agrave la date dEntreacutee en Vigueur du Contrat

En conseacutequence sous reacuteserve de ce qui est dit agrave lalineacutea suivant les droits du Contracteur ne seront en aucun cas soumis en en quelque domaine que ce soit agrave une ~vante par a rapport au reacutegime deacutefini dans le premier alineacutea du preacutesent artic11~ IJ

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252 Au cas ougrave le CONGO changerait sa leacutegislation ou sa reacuteglementation qui se traduirait par une deacuteteacuterioration des conditions geacuteneacuterales juridiques financiegraveres miniegraveres fiscales et eacuteconomiques dans lesquelles le Contracteur exerce ses activiteacutes le CONGO sengage agrave contacter sans deacutelai le Contracteur pour saccorder sur les changements agrave apporter au contrat afin de reacutetablir un eacutequilibre eacuteconomique eacutequivalent agrave celui preacuteexistant agrave la Date dEntreacutee en Vigueur

Au cas ougrave aucun accord ne pourrait ecirctre trouveacute tous les diffeacuterends seront soumis agrave un arbitrage selon les termes de larticle 23

253 Par deacuterogation aux dispositions de lalineacutea preacuteceacutedent les modifications apporteacutees agrave la leacutegislation du travail seront applicables de plein droit au Contracteur sauf elles comportent des restrictions aux droits de ses actionnaires

254 Les Actionnaires et les Associeacutees du Contracteur sont exoneacutereacutes de tous impocircts droits et taxes agrave raison des dividendes reccedilus des creacuteances precircts et inteacuterecircts des achats transports dHydrocarbures services rendus cessions dinteacuterecircts de droits et obligations et plus geacuteneacuteralement agrave raison de tous revenus et activiteacutes geacuteneacutereacutes dans le cadre des opeacuterations peacutetroliegraveres objet de ce Contrat

Article 26 - Adresses

Toute communication sera faite aux parties aux adresses suivantes

a) Pour le CONGO Le Ministegravere des Hydrocarbures Reacutepublique du CONGO BP 2120 BRAZZAVILLE

Teacutelex 5547 KG Teacutel (242) 835895 Fax (242) 836243

b) Pour le Contracteur PERENCO 22-25 Rue Dumont-dUrville 75116 Paris FRANCE Teacutel 0153576600 Fax 0147203826

Pour la Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Socieacuteteacute Nationale des Peacutetroles Du CONGO du CONGO

BP 188 BRAZZAVILLE Reacutepublique du CONGO Tel (242) 810964 Fax (242) 810492

Article 27 - Divers

Tous les avis et autres communications preacutevus au Contrat seront donneacutes par eacutecrit soit

(i) par remise au repreacutesentant de la Partie au Comiteacute de Gestion (ii) par courrier recommandeacute avec demande davis de reacuteception (iii) par teacutelex teacuteleacutecopieur ou teacuteleacutegramme adresseacute agrave la Partie qui doit ecirctre notifieacutee agrave ladresse

approprieacutee indiqueacutee ci-dessus ~3Uf

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