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L’incorporation des réservesQue faire avec le patrimoine

de votre société?

Jean-Sébastien Schnackers

Responsable conseil fiscal Bruxelles - Wallonie Banque J.Van Breda & C° SA

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Introduction :Pourquoi cette réunion?

L’accroissement du précompte mobilier sur le boni de liquidation en cas de cessation de la société: de 10% à 25% au 1er octobre 2014.

Si vous ne mettez pas fin à la société, vous pouvez payer à présent 10% sur les réserves taxées, via un régime transitoire en deux étapes: Incorporation des réserves au capital (date limite: 31

décembre 2013, essentiellement) Versement après la période d’attente de généralement

cinq ans

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Boni de liquidation =

+ Avoirs (actifs) de votre société, évalués à la valeur de marché

- Dettes de la société

- Impôt des sociétés éventuel sur la plus-value (valeur de marché > valeur comptable)

- Capital que vous avez apporté (lors de la constitution ou d’une augmentation de capital)

Sur cette somme, vous payez le précompte mobilier à la cessation de la société, qui passe de 10% à 25%

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Réserves taxées =

Les bénéfices après impôt des sociétés que votre société a constitués au fil des ans et n’a pas distribués à titre de dividende. Plus spécifiquement: Les réserves disponibles Le bénéfice reporté

En payant maintenant 10% sur ces bénéfices, ils échappent à l’impôt en cas de liquidation ultérieure

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Réserves taxées

Les bénéfices après impôt des sociétés que votre société a constitués au fil des ans et n’a pas distribués à titre de dividende:

Attention: ces bénéfices constitués ne figurent pas nécessairement sur le compte bancaire de votre société, mais peuvent avoir été utilisés pour le financement : d’investissements (e.a. dans des biens immobiliers) de stocks de report de paiement aux clients …

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A combien s’élèvent les réserves de votre société?

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Deux questions importantes

« Liquider la société avant le 1er octobre? »

Ou

« Payer 10% afin de pouvoir distribuer des réserves existantes? »

Et le tout dans l’urgence!

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Tout d’abord le contexte général

Différences dans l’impôt des personnes et des sociétés

Contexte international

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Taux dans l’impôt des personnes(exercice d’imposition 2014)

Tranche de revenus(montants indexés)

Taux (hors addit. comm.)

0,01 – 8.590 25 %8.590 - 12.220 30 %12.220 - 20.370 40 %20.370 – 37.330 45 %Plus de 37.330 50 %

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Taux dans l’impôt des sociétés

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Taux général 33 % 33,99 % (*)Taux réduit progressif

0 - 25.000 24,25 % 24,98 % (*)

25.000 - 90.000 31 % 31,93 % (*)

90.000 - 322.500 34,5 % 35,54 % (*)

(*) y compris cotisation de crise de 3%

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Différences de taux entre les deux?

Raison?

Constituer des réserves dans la société permet: de renforcer les capitaux propres de financer la croissance et les

investissements (…)

= croissance économique

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Sortir de la société

La pression fiscale globale d’une distribution de dividende est comparable à celle de l’impôt des personnes physiques

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Coût total d’un dividende

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Isoc 33,99% - 25% PM

Bénéfice avant impôts 100,00

ISOC- 33,99

66,01

Précompte mobilier- 16,50

49,51

Pression total e globale 50,49%

Pistes pour échapper à cette pression fiscale globale Liquidation (10%, devient 25%)

Vente des actions

Création d’une holding

Combien de temps est-ce encore tenable compte tenu du contexte international?

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Aperçu plus-values actions

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Etat Imposition de la plus-value

Allemagne Oui Taxation à 50% de la plus-value sur actions si participation

>1% : IPP

< 1% immunisé

Autre si durée de détention < 1 an (immunisation 512 euros/an)

Autriche Oui Certaines plus-values sont taxées comme revenus, pour d’autres il y a des taux réduits

Danemark Oui Plus-value sur actions détenues moins de 3 ans (jusque 59%). Après 3 ans taxation 28 – 43%

Espagne Oui Plus-value après période de détention < 1 an : IPP; > 1 an : 15%

Finlande Oui Taxation à 28%

France Oui Ventes > 15.000 euros : 27%

La base imposable est réduite de 1/3 entre la 6e et la 8e année

Grèce Oui Taxation à 20% sur plus-value sur actions non cotées à la Bourse d’Athènes, si immunisées en Bourse

Irlande Oui Taxation à 20%, immunisation des premiers 1.270 euros de plus-value, possibilité de ‘carry forward’ des pertes

Italie Oui Immunisation 60%, le reste via IPP (taux exceptionnel de 12,5% pour certaines participations non qualifiées)

Luxembourg Oui Uniquement imposables dans l’IPP si durée de détention < 6 mois

Portugal Oui 10% taxation si durée de détention < 1 an : IPP; > 1 an : immunisation

Royaume-Uni Oui Même taux que dans l’IPP > £8.800 soit 10, 20 ou 40%, abaissement de la base imposable en fonction de la durée de détention (en années)

Suède Oui Taxation à 25%

Source: Febelfin 2007

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« Le taux effectif de taxation d’une plus-value venant de la vente d’actions, y compris les charges sociales également dues, aurait augmenté de 34,5% pour atteindre 62% pour certains vendeurs »

« Les réductions de taux commencent après une année, et les actions détenues pendant au moins huit ans seront imposées à un taux effectif de 23,8%. Les mesures devraient diminuer les impôts sur le capital français à un niveau proche de la moyenne de l’Union européenne »

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Création d’une holding

Technique

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Holding

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Actionnaire X (personne physique)

SA EXPLOITATIONBénéfice reporté : 1.000.000

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Holding

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Actionnaire X

SPRL HOLDING(IF : SA EXPLOITATION)

SA EXPLOITATIONBénéfice reporté : 1.000.000

Holding

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Actionnaire

SPRL HOLDING1.000.000 – 17.000 (ISOC) =

983.000

SA EXPLOITATION

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Holding

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Actionnaire X 983 000

SPRL HOLDING

SA EXPLOITATION

Création d’une holding

Technique

Mais l’attitude du service des décisions anticipées a récemment changé :

« Le SDA s’assurera également que l’opération (apport/vente) n’ait pas pour but de verser en exonération d’impôts des liquidités excédentaires constituées précédemment par les sociétés opérationnelles. Dans de telles situations, les demandeurs pourraient envisager de distribuer des dividendes correspondant à ces liquidités excédentaires avant l’opération. En tout cas, on tiendra compte, pour l’évaluation des liquidités excédentaires de la politique d’entreprise ainsi que du besoin de liquidités nécessaires pour le fonctionnement normal du groupe auquel se rapporte l’opération. »

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Contexte global

Bénéfice de la société = 100

Impôt des sociétés = 33,99

Bénéfice net = 66,01

Dividende Liquidation Vente Step-up

25% 10% 25% (2014) 0% 0%

= 49,50 = 59,41 = 49,50 Combien de Ruling?

temps encore?

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Les deux questions importantes

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Liquider la société avant le 1er octobre 2014 ?

ou

Opter pour le régime transitoire ?

Et le tout dans l’urgence !

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Liquider avant octobre 2014?

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1. Société d’exploitation dans laquelle vous exploitez votre entreprise ou cabinet Si combinaison avec cessation effective

de l’activité, certainement l’envisager Si l’objectif est de poursuivre l’activité par

la suite?

Liquider rapidement la société d’exploitation? Attention!

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Disposition anti-abus spécifique

Disposition anti-abus générale (art 344 §1 CIR 1992) Liquider la société et en créer une nouvelle ? Liquider la société et continuer à travailler dans

une ‘entreprise individuelle’ ? Cession des actifs à la valeur de marché avec impôt des sociétés sur la plus-value!

Autres conséquences fiscales (administration, bien immobilier?, planification successorale?, …)

Tenez également compte du timing!

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Liquider avant octobre 2014?

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1. Société d’exploitation dans laquelle vous exploitez votre entreprise ou cabinet

2. Société immobilière comprenant des biens immobiliers que vous préféreriez posséder à titre privé Tenez compte de la triple taxation

Impôt des sociétés sur la plus-value si valeur de marché > valeur comptable

Droits d’enregistrement 50 euros ou 2,5% ou 10%/12,5%

Précompte mobilier sur le boni de liquidation 10% (jusqu’au 30 sept 2014)

Liquider avant octobre 2014?

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1. Société d’exploitation

2. Société immobilière

3. Société de liquidités: société dormante dans laquelle on trouve uniquement un compte bancaire et quelques placements de trésorerie

=> Certainement envisager la liquidation

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Liquider avant octobre 2014?

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1. Société d’exploitation

2. Société immobilière

3. Société de liquidités

4. Holding La liquidation peut être intéressante si La holding a été créée il y a longtemps Des réserves considérables ont été

constituées On constate une nette augmentation de

valeur de la société d’exploitation

Liquider avant octobre 2014?

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1. Société d’exploitation

2. Société immobilière

3. Société de liquidités

4. Holding

Mais en pratique souvent un mix de diverses fonctions => travail sur mesure

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Les deux questions importantes

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Liquider la société avant le 1er octobre 2014 ?

ou

Opter pour le régime transitoire ?

Et le tout dans l’urgence !

Le régime transitoire

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Distribuer les réserves existantes à 10%, moyennant une période d’attente de cinq ans: Trois éléments : Distribution de dividendes taxée à 10% suivie

d’une Augmentation de capital Maintien du capital pendant une période donnée,

avant qu’il puisse être versé en exonération d’impôts

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‘Est-ce l’incorporation me fait perdre le taux réduit dans l’impôt des sociétés?’

‘Non.’

Les dividendes distribués conformément au régime transitoire ne doivent pas être pris en compte pour le calcul de la limite des 13% (une des conditions du taux réduit)

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Le régime transitoire

Distribuer les réserves existantes à 10%, moyennant une période d’attente de cinq ans :

Trois éléments : Distribution du dividende Augmentation du capital Maintien du capital pendant une période

déterminée

Trois questions: Quelles réserves? Quelle période d’attente? Quelle date limite pour décider?

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Régime transitoire: quelles réserves taxées? Le régime transitoire est prévu pour les

réserves taxées et les bénéfices reportés existant au 31 mars 2013 et approuvés par l’assemblée générale au plus tard le 31 mars 2013.

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Régime transitoire: quelle période d’attente (pour PME)?

Réduction de capital ultérieure:

A partir de la cinquième année suivant l’apport: + 0% Pr.M.

Pendant la quatrième année suivant l’apport: +5 % Pr.M.

Pendant la troisième année suivant l’apport: +10% Pr.M.

Dans la deuxième année suivant l’apport : +15% Pr.M.

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Qu’est-ce qu’une PME?

Une petite société est définie à l’art. 15 du Code des sociétés : une société qui, pour le dernier et l’avant-dernier exercice clôturé, ne dépasse pas plus d’un des critères suivants (chiffres consolidés) chiffre d’affaires annuel: 7.300.000 EUR (hors TVA) total du bilan: 3.650.000 EUR nombre de travailleurs occupés en moyenne

annuelle: 50Si le nombre de travailleurs occupés (moyenne annuelle) dépasse 100 : jamais une petite société.

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Régime transitoireQuelle date limite? Augmentation du capital pendant la

dernière période imposable se clôturant avant le 1er octobre 2014.

Les modifications à partir du 1er mai 2013 n’ont aucun effet.

Concrètement, cela signifie (principalement) := dans la période du 1er juillet 2013 au

31 décembre 2013 = réserves taxées du 31 décembre 2011

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Régime transitoire

Distribuer les réserves existantes à 10%, moyennant une période d’attente de cinq ans:

Trois éléments : Distribution du dividende Augmentation du capital Maintien du capital pendant une période

déterminée

Trois questions: Quelles réserves ? Quelle période d’attente ? Quelle date limite pour décider ?

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Régime transitoire

Payer à présent 10% = distribuer ultérieurement en exonération d’impôts

Ou en d’autres termes :

« Distribuer le patrimoine de la société à 10% à condition de respecter une période d’attente de cinq ans. »

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Régime transitoire

Quid du patrimoine de la société pendant cette ‘période transitoire’?

A examiner avec votre personne de confiance

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Les deux questions importantes

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Liquider la société avant le 1er octobre 2014 ?

ou

Opter pour le régime transitoire ?

Et le tout dans l’urgence !

Et s’il valait mieux… Ne rien faire ?

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Contexte global

Bénéfice de la société = 100

Impôt des sociétés = 33,99

Bénéfice net = 66,01

Dividende Liquidation Vente Step-up

25% 10% 25% 0% 0%

(2014)

= 49,50 = 59,41 = 49,50 Combien de Ruling?

temps encore?

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Conclusion finale

10% représente beaucoup d’argent, mais vu le contexte international et l’harmonisation fiscale, 10% est plutôt avantageux.

Lors de l’élaboration concrète, il importe de vous faire assister par votre/vos personne(s) de confiance et de ne pas agir dans la précipitation.

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Contexte global: une société a-t-elle encore du sens?Bénéfice de la société = 100

Impôt des sociétés = 33,99

Bénéfice net = 66,01

Dividende Liquidation Vente Step-up

25% 10% 25% 0% 0%

(2014)

= 49,50 = 59,41 = 49,50 Combien de Ruling?

temps encore?

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La société a encore du sens pour votre PME Protéger la responsabilité personnelle

Taux d’imposition moins élevés (25% -34%) sur l’affectation des bénéfices aux réserves utiles pour le financement de: Investissements Stocks Report de paiement aux clients Renforcement des capitaux propres …

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La société a encore du sens :pour votre profession libérale L’acquisition de 12.000 euros NETS à titre

privé coûte sans société 30.000 euros bruts

Total net = 12.000 euros (après SS et IPP)

Affectation alternative de 30.000 euros via la société 10.000 euros goodwill - 36% = 6.400 euros 5.000 euros EIP - 20 % = 4.000 euros 15.000 euros dividende - 48% = 7.800 euros

Total NET privé = 18.200 euros (+ 52%)

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Fin partie 1

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