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Présentation du Conseil départemental de la Ville de Paris de l’Ordre des Médecins

En collaboration avec :

- Le Docteur Jean-Luc THOMAS, Secrétaire Général du CDVPOM,

- Le Docteur Marc BAILLARGEAT, Secrétaire Général Adjoint - Responsable du service descontrats du CDVPOM,

- Maître Danièle GANEM-CHABENET, Avocat à la Cour et du CDVPOM,

- Maîtres Julien BELLET & Éric CHARTIER, Avocats fiscalistes,

- Monsieur Pierre-Axel VAILLANT, Juriste du CDVPOM

L’exercice libéral et les sociétés :

déontologie et fiscalité

L’exercice libéral et les sociétés :

déontologie et fiscalité

Conseil Départemental de l’Ordre des Médecins de la Ville de Paris – Octobre 2019

1 - La Déontologie et les contrats

� Le rôle de l’Ordre :

• Article L.4121-2 du Code de la Santé Publique : Veiller à l’observation par tous les médecins à leurs

devoirs professionnels et règles éditées par le Code de la Santé publique.

• En matière de contrat, l’examen du Conseil départemental porte sur la conformité des stipulations du

contrat avec les règles de la déontologie et avec les clauses essentielles des contrats-types établis par le

CNOM.

• Quel que soit le mode d’exercice choisi, les règles essentielles gouvernant l’exercice médical doivent

êtres respectées et aucune clause contraire ne doit être prévue au contrat.

• Le Conseil départemental veille donc à ce que soient respectés:

�Le secret médical (art. R.4127-4 du Code de la Santé Publique) ;

�L’indépendance professionnelle (art. R.4127-5 du Code de la Santé Publique) ;

�Le libre choix du médecin par le patient (art. R. 4127-6 du Code de la Santé Publique) ;

�La continuité des soins (art. R.4127-47 du code de la Santé Publique) ;

�La confraternité et la conciliation préalable (art. R4127-56 du Code de la Santé Publique) ;

�Etc…



� Le rôle de l’Ordre :

• En principe, le pouvoir du Conseil départemental n’est que consultatif sur les conventions qui lui sont

soumises (sauf pour les statuts de SCP et de SEL).

• Il n’a pas de pouvoir d’approbation. Le contrat est valable du seul fait de la signature des parties,

indépendamment des observations que le Conseil départemental est amené à formuler.

► Seule l’autorité judiciaire peut en prononcer l’annulation

• Les observations du Conseil départemental constituent un avis qui fait grief (recours possible

devant le CNOM, puis le Conseil d’Etat).

• En cas de non-respect : possibilité de refus d’inscription au Tableau et/ou de poursuites disciplinaires.



� L’obligation de communication des contrats au Conseil Départemental :

• Obligation d’un contrat écrit communiqué au Conseil Départemental :

�Art. L. 4113-9 du CSP

�Art. L. 4113-10 du CSP

�Art. R.4127-83 du CSP

• Communication dans le délai d’un mois de sa conclusion

• Idem pour les avenants

• A défaut :

�Poursuites disciplinaires éventuelles contre le médecin.

�Possible condamnation du co-contractant à une amende de 6000€ (Art. L.4163-10 du CSP).

• Cette obligation concerne tous les contrats et avenants :

�Relatifs à l’exercice de la profession (contrat d’association, statuts de société,

contrat de remplacement, contrat d’exercice, contrat de travail…).

�Relatifs à l’utilisation de matériel et de local (contrat de bail, contrat de mise à disposition de locaux,

de service de matériels, etc.)



� L’obligation de communication des contrats au Conseil Départemental :

• L’absence d’un contrat écrit ne rend pas pour autant le contrat nul :

�L’écrit ne constitue pas une condition de formation ou de validité du contrat.

�Même à défaut d’écrit, le contrat existe.

=> il est alors « verbal » ou « tacite »

�Mais des difficultés risquent de surgir quant à l’application du contrat.

• Possibilité (et même recommandation) de communiquer toutes conventions, statuts, avenants à l’état de

projet :

�Le médecin pourra ainsi prendre en considération les observations déontologiques du Conseil départemental

avant de signer.

�Délai du Conseil départemental pour faire part de ses observations : 1 mois à compter de sa réception

� L’expiration de ce délai ne dessaisit pas le Conseil départemental de son pouvoir de mise en garde ou

d’injonction,

� Il ne vaut pas « approbation tacite » du contrat,

� Il a seulement pour effet d’interdire la mise en œuvre de poursuites disciplinaires.

A noter :

Lorsqu’il ne s’agit pas d’un projet mais de la communication d’un contrat, de statuts, d’avenant… signé, le délai

accordé au Conseil départemental pour faire part de ses observations est de 6 mois.

L’expiration de ce délai emporte les mêmes effets que ceux s’agissant d’un projet (voir ci-dessus).



� Focus sur l’indépendance professionnelle et les contrats :

• Le Conseil départemental veille notamment à ce que le contrat qui lui est soumis ne comporte pas de

clause portant atteinte à l’indépendance professionnelle.

• Exemple : si cette clause fait dépendre sa rémunération ou la durée de son engagement à des critères de

rendement.



�Art. R. 4127-91 du CSP

�Art. R. 4127-93 du CSP

�Art. R. 4127-95 du CSP

� Sur le partage d’honoraires (Art. 4127-94 du CSP) :

• En principe : interdiction

• Exceptions :

�Si ces médecins sont tous spécialistes d’une même discipline (association avec mise en commun des

honoraires).

�En cas de SCP ou de SEL.

�En cas de SISA


� Aspect juridique et déontologique :

• Obligation de déclaration des modifications d’exercice (R.4127-111 du CSP) : Tout médecin qui modifie ses conditions d'exercice ou cesse

d'exercer est tenu d'en avertir le Conseil départemental. En cas de changement de résidence, le médecin doit en avertir le conseil du département

qu'il quitte et demander son inscription au tableau du conseil départemental de sa nouvelle résidence professionnelle.

• Déclaration d’un second site d’exercice (R.4127-85 du CSP) :

� Le lieu habituel d'exercice d'un médecin est celui de la résidence professionnelle au titre de laquelle il est inscrit sur le tableau du conseil

départemental.

� Un médecin peut exercer son activité professionnelle sur un ou plusieurs sites distincts de sa résidence professionnelle habituelle, sous réserve

d'adresser par tout moyen permettant de donner date certaine à sa réception, au plus tard deux mois avant la date prévisionnelle de début

d'activité, une déclaration préalable d'ouverture d'un lieu d'exercice distinct au conseil départemental dans le ressort duquel se situe l'activité

envisagée.

� Le conseil départemental dans le ressort duquel se situe l'activité envisagée ne peut s'y opposer que pour des motifs tirés d'une

méconnaissance des obligations de qualité, sécurité et continuité des soins et des dispositions législatives et règlementaires.

• Les contrats d’exercice :

� Contrat d’exercice libéral

� Contrat de collaboration libérale

2 - L’Exercice médical à titre individuel


� Aspect fiscal :

• Avantages :

�Simplicité du régime ;

�Indépendance et souplesse ;

�Appréhension automatique des bénéfices.

• Inconvénients :

�Fiscalité lourde avec tranche marginale de l’IR à 45% ;

�Absence d’entraide et de solidarité ;

�Impossibilité de patrimonialiser l’activité.

2 - L’Exercice médical à titre individuel



• Un contrat permettant l’organisation des soins entre praticiens :

� Lorsque des médecins ont des intérêts communs (local et meubles communs, remplacement mutuel, coordination des soins), ils

peuvent contracter un contrat afin de clarifier leur organisation et leur relation (ex: anesthésistes exerçant dans une même clinique

se coordonnent).

� Un modèle de contrat est disponible sur notre site internet (signature sous-seing privé).

• Une société créée de fait :

� Les médecins se comportent alors entre eux et à l’égard des tiers comme de véritables associés (ex: dettes et créances communes)

donnant ainsi l’apparence d’une véritable société.

� Les dispositions applicables aux sociétés en participation le sont aussi pour les sociétés créées de fait (Article 1873 du Code

Civil).

� La « société » n’étant pas immatriculée et soumise à publicité, elle ne dispose pas d’une personnalité juridique et de patrimoine

propre. Elle ne peut pas contracter, aussi les associés sont tenus personnellement des engagements qu’ils souscrivent.

� Si l’un des associés ne peut pas payer, un créancier tentera de faire reconnaître l’existence d’une société créée de fait en prouvant

l’existence de la société, en se prévalant du comportement des associés.

3 - L’Exercice en groupe sans la constitution

de société : Le contrat d’association



• La position de l’Ordre :

�Une SEL ne peut être associée d’une société en participation, car le titre II de la loi du 31 décembre

1990 prévoit qu’une SEP ne peut être constituée que de personnes physiques. Une société de fait

(association) est une société en participation dès lors que les 3 caractéristiques du contrat de société

(article 1832 du code civil) sont réunies : apport fait par chacun des associés, partage par les associés

des bénéfices et des pertes, participation des associés à la gestion de la société.

► La constitution d’une SEP entre une SEL et un médecin ne pose pas un problème d’ordre

déontologique mais présente donc, à cause de la loi, une forte insécurité juridique, ce contrat

pouvant être annulé à tout moment.

�Le Code de déontologie tolère la mise en commun des honoraires dans ce type d’« association »

uniquement si les médecins associés bénéficient de la même spécialité (R.4127-94 CSP).




� Aspect Fiscal : Lors de la conclusion d’un contrat d’exercice en commun, le régime des sociétés en

participation des articles 8, 206 et 218 du CGI s’applique.

• En pratique, chaque associé règle les dépenses communes (matériel, personnel…) selon une clé de répartition

figurant au contrat, et perçoit les honoraires de sa clientèle, qui reste propre.

• Principe : Régime des sociétés de personnes de l’article 8 du CGI

� Le bénéfice est déterminé au niveau de la structure (association, société de fait, société en participation) mais est

imposé directement entres les mains des associés.

� Obligation de tenir une comptabilité,

� Pour les associés personnes physiques, la quote-part des bénéfices leur revenant est imposée à l’impôt sur le revenu

dans la catégorie des BNC.

� Pour les associés personnes morales soumises à l’IS, la quote-part des bénéfices leur revenant sera donc intégrée à leur

propres résultats pour la détermination de leur bénéfice imposable à cet impôt.

• Option pour l’impôt sur les sociétés : Les sociétés en participation peuvent opter pour leur assujettissement volontaire

à l’impôt sur les sociétés.




� Aspect Fiscal :• Existence d’un patrimoine fiscal propre :

� Les sociétés en participation se trouvent dotées d’un patrimoine fiscal propre distinct de celui des associés. Les biens

inscrits au bilan fiscal sont soumis aux mêmes règles que celles applicables aux éléments formant l’actif commercial

des entreprises.

� Par conséquent :

� les charges afférentes à ces biens sont déductibles du bénéfice social ;

� les plus-values de cession sont imposées selon le régime des plus-values professionnelles.

� Concernant la possibilité d’ouvrir un compte bancaire commun, il est préférable de procéder à l’ouverture d’un

compte bancaire distinct de celui des associés, qui sera approvisionné par chaque membre afin de faire face au

règlement des dépenses de l’association.

• Avantages :

� Un bénéfice est déterminé au niveau de la structure avec une compensation entre les produits et les charges ;

� Indépendance des membres et de leurs responsabilités ;

� Peu de formalisme contrairement à la SCM ;

� Liberté laissée aux associés pour faire fonctionner l'entreprise.

• Inconvénients :

� Fiscalité lourde avec tranche marginale de l’IR à 45% ;

� Répartition des frais peut-être une source de litiges ;

� Impossibilité de partage des revenus.





• SCM : Société Civile de Moyens :

� Lorsque des professionnels libéraux ont des locaux et des moyens en commun (bail, secrétaire,

informatique etc…), ils peuvent créer une société civile afin de mettre juridiquement en commun ces

moyens et organiser le partage des frais.

� Les professionnels qui fondent la SCM deviennent alors des « associés ». Une personne morale peut

être associée d’une SCM (ex: une SCM peut être composée d’une SEL et de deux autres médecins).

� La SCM n’intervient pas dans l’activité professionnelle des associés, aussi elle ne permet pas le partage

des bénéfices ni la mise en commun de la clientèle/patientèle.

� La SCM bénéficie d’une personnalité morale et les associés sont conjointement et indéfiniment

responsables des actes de celle-ci (ex: la/le secrétaire est salarié(e) par la SCM et non personnellement

par les médecins; le contrat de bail est conclu entre le propriétaire et la SCM).

4 - L’Exercice médical en groupe avec mise en

commun des moyens : SCM



• Les formalités lors de la création de la société

� Conditions pour la création: Deux associés au minimum, pas de capital social minimum.

� Rédaction et signature des statuts de la SCM par les associés lors de sa création (Statuts types disponibles sur notre site internet).

Les statuts définissent les règles de fonctionnement et de gestion de la société (ex: règles de répartition des charges).

� Pour créer la SCM, il convient de déposer les documents suivants au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris :

� Le formulaire d’immatriculation d’une société civile (M0) ;

� Une attestation de parution de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales;.

� L’attestation de dépôt de capital (à noter qu’aucun capital minimum n’est imposé) ;

� Deux exemplaires des statuts (datés et signés) ;

� Deux exemplaires de l’acte de nomination de la gérance si la nomination n’est pas indiquée dans les statuts ;

� L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation le cas échéant ;

� Le justificatif de domicile pour le siège social ;

� Une copie de la pièce d’identité du ou des gérants ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non condamnation et une attestation de

filiation ;

� Une copie du diplôme en cas d’activité libérale réglementée ;

� La copie du K-bis ou d’un autre document justifiant l’existence en cas d’associé ou de gérant personne morale.

� Obligation de communication des documents suivants à l’Ordre des médecins :

� Les Statuts et le règlement intérieur;

� Contrat de location portant sur les locaux du siège social.





• Précisions juridiques et déontologiques:

�La clause de non-concurrence dans les statuts n’est pas valide (Cass. 1er mars 2011 ; n°10-13795) .

En effet, la SCM n’est pas une société d’exercice ; elle n’a pas pour objet l’exercice de ses membres

(mais uniquement la mise en commun de moyens utiles à l’exercice de la profession de chacun de ses

membres) ; une clause de non concurrence n’y est donc justifiée par aucun intérêt légitime à

défendre. Cette Jurisprudence pourrait être applicable à la clause d’exclusivité.

�Seuls des professionnels de santé peuvent intégrer une SCM de médecins (R.4127-23 CSP).

�La dénomination sociale de la SCM doit être conforme à la déontologie médicale (R.4127-3

et R.4127-19 CSP)




� Aspect fiscal : Il n’y a aucune imposition au niveau de la Société.

• 1. SCM qui ne sert que ses associés :

�Les SCM qui se contentent de rendre des prestations au profit de ses associés ne peuvent opter pour

l’impôt sur les sociétés.

�La SCM va dégager un résultat déterminé en faisant la différence entre les recettes réalisées auprès

des associés et les charges liées au matériel (amortissement, entretien…).

�Ce résultat sera imposable entre les mains des associés en fonction de leur quote-part.

�A noter que les sommes versées par les praticiens à la SCM sont déductibles de leur propre résultat.

Déclaration des résultats :

�Au niveau de la Société : La SCM doit envoyer au service des impôts des entreprises (SIE) dont elle

dépend :

� soit la déclaration 2036 ;

� soit la déclaration 2036 bis, si elle a opté pour l'imposition d'après son bénéfice réel.





�Au niveau des associés : Les associés doivent déclarer la quote-part de leurs résultats dans leurs

bénéfices suivant le régime dont ils relèvent

�Régime de la déclaration contrôlée :

� L'associé doit faire apparaître sur la déclaration 2035 la fraction du résultat qui lui revient ;

� Ajouter cette fraction (si c'est un bénéfice) ou l'en retrancher (si c'est un déficit) de son propre

résultat fiscal sur la déclaration 2035 B;

� Déduire de ses revenus professionnels les sommes versées à la SCM en contrepartie des

prestations de services sur l’annexe 2035 A.

�Régime micro BNC : la fraction du résultat de la SCM (bénéfice ou déficit) n'est pas prise en

compte pour la détermination du montant des recettes imposables selon le régime micro. Cette

fraction doit être déclarée distinctement sur la déclaration complémentaire 2042 C pro.





• 2. SCM qui réalise des prestations auprès de tiers : Pour pouvoir opter à l’IS, la SCM doit mettre des moyens

matériels et personnels à la disposition de tiers non associés moyennant rémunération, lorsque ces opérations

représentent plus de 10% des recettes totales.

CFE : Une SCM est imposée à la CFE.

� Ses associés sont, au surplus, imposables à la CFE en leur nom propre.

� La base d'imposition à la CFE de chaque membre de la SCM est en conséquence égale à la valeur locative des locaux

dont il a la jouissance exclusive.

SCM et TVA : L’article 261 du CGI exonère de TVA toutes les prestations qui concourent à l’établissement de

diagnostics médicaux ou au traitement des maladies humaines.

� En application de l’article 261 B du CGI, les services rendus à ses associés par une SCM constituée par des personnes

physiques ou morales, lesquelles exercent une activité exonérée de TVA ou pour laquelle elles n'ont pas la qualité

d'assujetti, sont exonérés de cette taxe à la condition :

� Que cette société concoure directement et exclusivement à la réalisation de cette activité exonérée ou exclue du

champ d'application de la TVA,

� Que les sommes réclamées aux associés correspondent exactement à la part leur incombant dans les dépenses.





�Parmi les prestations de services qui sont le plus couramment susceptibles de donner lieu à la

perception de remboursements de frais par la SCM et donc de bénéficier de l’exonération de TVA,

l'administration cite, notamment :

� la mise à la disposition de personnels ou de matériels ;

� la gestion et l'entretien de locaux ou d'installations ;

� les travaux d'informatique.

�Dans l’hypothèse où l’un des associés deviendrait redevable de la TVA pour certaines de ses activités

(chirurgie esthétique, expertise médicale …), à titre obligatoire ou sur option, l’application stricte de

la loi supposerait que les sommes versées à la SCM en contrepartie des services apportés par cette

dernière à ses membres deviennent soumises à TVA.

►Or, l’administration fiscale pose une tolérance en précisant que si le montant des recettes

assujetties à la TVA perçu par un associé n’excède pas 20% du montant de ses recettes totales, le

groupement de moyens peut continuer à bénéficier de l’exonération de TVA au titre des services

qu’il rend.

• Avantages : Mise en commun des moyens nécessaires à l’exercice de la profession.

• Inconvénients : Fiscalité lourde avec tranche marginale de l’IR à 45% ;





• SEL : Société d’Exercice Libéral

� La Société d’Exercice Libéral permet aux médecins d’exercer conjointement la médecine en mettant en commun les

moyens, la patientèle et les honoraires perçus.

� La SEL bénéficie d’une personnalité morale. Par conséquent, elle dispose de sa propre patientèle, la SEL doit être

assurée en responsabilité civile professionnelle au même titre que les associés et elle perçoit les honoraires des

consultations.

� Dans une SELARL ou une SELAS, la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport. Autrement

dit, les créanciers de la SEL ne peuvent saisir que les biens de la société et n’ont pas accès aux biens personnels des

associés.

� Comme un médecin, la SEL est inscrite au tableau du Conseil de l’Ordre des médecins du département de son siège

social permettant à celle-ci de pouvoir exercer la médecine. Aussi, elle est soumise au code de déontologie médicale

(R.4127-1 et suivants du CSP).

� Un modèle de statuts est disponible sur notre site internet.


commun d’exercice : SEL



• Les formalités lors de la création de la société :

� Pour créer la SEL, il convient de déposer les documents suivants au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris :







� Une copie de la pièce d’identité du ou des gérants ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non condamnation et une attestation de filiation ;

� Attestation d’inscription auprès de l’Ordre des médecins.

► Alors, le dossier est suspendu et le greffier du tribunal de Commerce transmet une attestation constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces

nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés

� Ensuite, la SEL doit être inscrit au Conseil Départemental de la Ville de Paris de l’Ordre des médecins (R.4113-4 CSP) :

� Un exemplaire des statuts et, s'il en a été établi, du règlement intérieur de la société ainsi que, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte constitutif ;

� Un certificat d'inscription au tableau de l'ordre de chaque associé exerçant au sein de la société ou, pour les associés non encore inscrits à ce tableau, la

justification de la demande d'inscription ;

� Une attestation du greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social ou du tribunal de grande instance statuant commercialement constatant le dépôt au

greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés ;

� Une attestation des associés indiquant :

� a) La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ;

� b) Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales ou actions représentatives de ce capital ;

� c) L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital social.

► Alors, le Conseil Départemental de la Ville de Paris de l’Ordre des médecins autorise l’inscription en séance plénière (1 fois par mois) et transmets aux

associés une attestation d’inscription de la SEL.

� Enfin, les associés devront transmettre cette attestation pour finaliser les démarches auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris





• L’exercice en commun de la médecine :

� La SEL exerce la médecine car elle est inscrite au tableau du Conseil de l’Ordre des médecins du département de son siège

social. Par conséquent, elle dispose de sa propre patientèle, la SEL doit être assurée en responsabilité civile professionnelle au

même titre que les associés et elle perçoit les honoraires des consultations (mise en commun des honoraires).

� Le nom de la SEL doit apparaître sur les feuilles d’ordonnances.

� Avec cette structure, les médecins associés peuvent coordonner leurs soins même s’ils exercent des spécialités différentes,

mettre en commun les honoraires perçus, construire un projet de santé, faciliter la continuité des soins etc…

� Possibilité de contracter plusieurs contrats de collaboration : un collaborateur à temps plein par médecin associé. Le contrat est

conclu entre la SEL et le collaborateur, le contrat doit indiquer le nom du médecin associé qui sera titulaire au présent contrat.

� L’autorisation d’un site distinct (R.4113-23 CSP) bénéficie à la SEL et donc à l’ensemble des médecins associés.

• SELARL ou SELAS

� SELARL : un ou plusieurs gérants ; des parts ; statuts encadrés par la loi permettant l’égalité entre les associés.

� SELAS : Un président et d’autres organes de direction possibles ; structure souple qui offre une grande liberté statutaire ; des

actions (droits de mutation plus faibles) ; possibilité d’actions de préférence conférant des droits renforcés (ex : action A et

action B) ; anonymisation des associés (dans les statuts).





• Les règles particulières applicables aux SEL de médecins :

� La société doit avoir pour objet exclusif l’exercice de la médecine. La société ne peut donc pas effectuer « d’opérations industrielles et commerciales ».

� Les médecins personnes physiques exerçant leur activité au sein de la SELARL doivent détenir plus de la moitié du capital social et des droits de vote (Art.

5 al.1er de la loi du 31 décembre 1990). Cette majorité permet de faire conserver le contrôle de la SELARL par les médecins y exerçant.

� Peuvent participer au capital social de la SEL, à hauteur du complément :

� Les personnes physiques ou morales membres de la profession constituant l’objet de la SELARL, mais n’y exerçant pas ;

� les anciens médecins en exercice de la SELARL, pendant une période de 10 ans après la cessation de leurs fonctions ;

� les ayants droit des personnes physiques mentionnées au 1°et 2°, de l’article 5 de la loi du 31 décembre 1990, pendant une période de 5 ans à compter du décès.

� Pour les Tiers non professionnels, leur participation ne peut jamais être supérieure à un quart du capital social.

� Sont ainsi interdites de détention du capital les personnes, physiques ou morales, exerçant sous quelque forme que ce soit :

� Une profession médicale ou paramédicale ;

� la fonction de directeur ou de directeur adjoint de laboratoire d’analyses de biologie médicale ;

� l’activité de fournisseur, distributeur ou fabricant de matériel ayant un lien avec la profession médicale et de produits pharmaceutiques, ou celle de prestataire de services

dans le secteur de la médecine (cette définition large inclut les cliniques privées) ;

� enfin, les entreprises et organismes d’assurance et de capitalisation, et tous les organismes de prévoyance, retraite, et protection sociale obligatoires ou facultatifs.

� Les médecins et les SEL ne peuvent détenir de parts sociales que dans deux SEL (article R 4113-11 du code de la santé publique), en dehors de celle où ils

exercent.

� Afin de garantir le respect de ces règles, toute modification des statuts doit être transmise au Conseil Départemental de la Ville de Paris de l’Ordre des

médecins.





• L’article R.4113-3 du Code de la Santé publique :

� Le présent article dispose qu’un médecin ne peut exercer la médecine qu’au sein d’une seule société d’exercice

libéral de médecins.

� De plus, cet article exige que le médecin exerce uniquement son activité dans la SEL et ne peut donc cumuler cette

activité avec un exercice à titre individuel (ex : activité hospitalière) ou en SCP. Cependant, le même article prévoit

une dérogation dans le cas où l’exercice en SEL par le médecin concerné :

� est lié à des techniques médicales nécessitant un regroupement ou un travail en équipe ;

� nécessite l’acquisition d’équipements ou de matériels soumis à une autorisation ;

� nécessite l’acquisition d’équipements ou de matériels qui justifient des utilisations multiples.

� Il appartient au médecin de démontrer au Conseil départemental d’inscription de la SEL que ces conditions sont bien

remplies.

� C’est l’activité au sein de la SEL qui est analysée pour constater si l’une des conditions est remplie et non l’activité

extérieure de la SEL.

� Si l’une des conditions est remplie, le Conseil départemental de Paris peut autoriser le médecin à cumuler son

activité en SEL avec une activité externe.




� Aspect fiscal : Les sociétés d’exercice libéral (SEL) permettent aux membres de professions libérales

d’exercer leur activité sous la forme de sociétés de capitaux. La SEL ne revêt aucun caractère

interprofessionnel.

• Fiscalité de la SEL :

� Les sociétés d’exercice à plusieurs associés sont assujetties de plein droit à l’impôt sur les sociétés,

selon les règles de droit commun (vu précédemment), sauf option pour le régime des sociétés de

personnes (valable 5 ans, les associés seront imposables dans la catégorie des BNC).

� En outre, la SEL est soumise à la taxe d’apprentissage (0,68% des salaires) et à la contribution

sociale de solidarité des sociétés (C3S) lorsque le chiffre d’affaires excède 760 000 euros.

� Les frais et intérêts d’emprunts contractés en vue de l’acquisition des droits sociaux ne sont pas

déductibles, contrairement au régime applicable aux SELEURL. En effet, les titres d’actifs de ce

type de sociétés ne peuvent pas être reconnus comme des éléments d’actifs professionnels, mais

plutôt comme faisant partie du patrimoine privé des associés.

� S’agissant des SELARL à un associé, deux situations doivent être envisagées :

�L’associé unique est une personne physique : La SELARL est soumise au régime des sociétés

de personnes (Art 8 du CGI) avec une imposition dans la catégorie des bénéfices non

commerciaux, selon le régime de la déclaration contrôlée. Une option à l’IS est possible.

�L’associé unique est une personne morale : La SELARL est assujettie de plein droit à l’IS.




� Aspect fiscal :

• Fiscalité des associés :

� Les rémunérations reçues par l’associé d’une SEL sont soumises à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des

traitements et salaires ou, s’il est gérant majoritaire de SELARL, dans la catégorie des revenus des gérants et

associés (art. 62 CGI). La rémunération des associés est déductible des bénéfices.

� Les intérêts des sommes versées dans le compte courant ainsi que les dividendes sont imposables à l’impôt sur le

revenu au nom de l’intéressé dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (PFU de 30%).

� En principe, les distributions de dividende sont soumises au prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8% d’IR et

17,2% e PS).

� Par exception, les dividendes qui excèdent 10% du capital social qui sont versés aux gérants majoritaires de

SELARL ne sont pas soumis aux contributions sociales sur les revenus du patrimoine (17,2%) mais sont assujettis

aux cotisations et contributions de sécurité sociale (URSSAF…).

• Avantages :

� Fiscalité à l’IS avec un taux d’imposition moins important ;

� Maitriser sa rémunération avec un arbitrage possible entre rémunération et dividendes ;

� Possibilité d’effectuer des réserves seules imposables à l’IS et de réaliser des investissements importants.

• Inconvénients : Formalisme de constitution et de fonctionnement




� Aspect fiscal :

• Quel est l’intérêt d’apporter sa patientèle lors de la création d’une SEL ? Cela permet une neutralité fiscale.

� En effet, l’article 151 octies du CGI permet de bénéficier d’un report de taxation de la plus-value d’apport et aucun

droit d’enregistrement proportionnel ne sera perçu à cette occasion, si l’apporteur s’engage à conserver les titres

pendant 3 ans (art 810 III du CGI, imposition au droit fixe).

� La taxation de la plus-value d’apport est reportée jusqu’à la date de réalisation de l’un des évènements suivants :

� Cession à titre onéreux des parts sociales reçues en rémunération de l’apport,

� Rachat des parts par la société,

� Changement d’activité.

� Par ailleurs, à l’instar des SELARL, les SELAS ne sont désormais plus obligées de désigner un commissaire aux

apports lors de leur constitution depuis la loi Sapin II du 9 décembre 2016.

� Ainsi, les futurs associés d’une SELAS (ou d’une SELASU), par une décision unanime, pourront se dispenser de

désigner un commissaire aux apports à la double condition que la valeur d’aucun apport en nature n’excède un

montant de 30 000 € (décret 2017-630 entré en vigueur le 28 avril 2017) et que la valeur totale de l’ensemble des

apports en nature n’excède pas la moitié du capital.

� Attention, en l’absence de désignation d’un commissaire aux apports ou si la valeur retenue est différente de celle

proposée par le commissaire aux apports, les associés seront solidairement responsables pendant 5 ans, à l’égard

des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.




� Aspect fiscal :

• Quel est l’intérêt de céder sa patientèle lors de la création d’une SEL?

� Dans le cas d'une cession de patientèle par un cabinet individuel ou une société de personnes, plusieurs dispositifs

permettent un assouplissement de la fiscalité, dès lors que le cédant est en activité depuis plus de 5 ans.

� L'article 151 septies permet d'exonérer totalement la cession dès lors que le chiffre d'affaires est inférieur à 90 000

euros.

� L'article 238 quindecies exonère également totalement la cession si le prix de vente est inférieur à 300 000 euros.

� Cette liste de dispositifs est non exhaustive.

• Quel est l’intérêt de créer une SELAS et non une SELARL ? Fiscalement, il n’y a pas de distinction. Les

différences concernent :

� Le régime de sécurité sociale du dirigeant : vous relèverez du régime social des travailleurs indépendants en cas

d’exercice en SELARL avec une gérance majoritaire et vous relèverez du régime général de la sécurité sociale en

cas d’exercice en SELAS. Il s’agit de la différence majeure entre ces deux formes juridiques.

� Dans les SELAS, les associés peuvent mettre en place des actions de préférence conférant des droits renforcés.

� Comme vu précédemment, lorsque la SELARL a une gérance majoritaire, les dividendes perçus par ces derniers

sont assujettis aux cotisations sociales sur la partie qui excède 10% du capital social, des primes d’émission et des

apports en compte courant d’associé.




� Aspect fiscal :

• Quel est l’intérêt de créer des types d’actions différentes dans une même société ?

� Les actions de préférence sont des titres de sociétés auxquels sont attachés des droits politiques ou

financiers particuliers.

� Par principe, un titre ordinaire donne droit à un droit de vote aux assemblées, un droit d’information

et un droit au dividende.

� Une action de préférence permet, en partie, de déroger à ces principes en octroyant à ces titres des

droits différents : actions sans droit de vote, actions avec un droit de vote majoré, actions avec un

droit au dividende majoré…

� Ces différentes actions permettent une grande souplesse car les caractéristiques de ces droits sont

laissées à la liberté de l’entreprise.

� Les actions de préférence sont à la fois intéressantes pour les entrepreneurs et pour les actionnaires:

�Aux premiers, elles permettent d’attirer des actionnaires grâce à l’octroi d’avantages particuliers.

�Aux seconds, elle donne la possibilité de bénéficier d’un extra financier et/ou de droits

spécifiques.




� Aspect juridique et déontologique :• SPFPL : Société de Participations Financières de Professions Libérales :

� La Société de Participations Financières de Professions Libérales est une forme d’Holding qui permet de détenir la

quasi intégralité des parts d’une SEL

� Une Holding est un type de société qui a pour vocation de regrouper des associés/actionnaires qui souhaitent

acquérir une influence significative dans les sociétés détenues par celle-ci (ex : Vivendi). La SPFPL bénéficie d’une

personnalité morale.

� la SPFPL a pour objet social la détention de parts ou d’actions de SEL exerçant une même profession. Elle peut

entreprendre notamment des activités accessoires en relation directe avec son objet et destinées exclusivement aux

sociétés ou aux groupements dont elle détient des participations. Elle doit être inscrite à l’Ordre des médecins et les

dirigeants sont nécessairement des médecins en exercice dans la ou les sociétés détenues.

• Transposition des règles des SEL aux SPFPL :

� Les Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales ont été créées par la loi MURCEF du 11

décembre 2011. Un arrêt du Conseil d’Etat du 28 mars 2012 a jugé qu’un décret d’application n’était pas nécessaire

à la création de SPFPL.

� Aussi, en l’absence de décret d’application le CNOM a considéré qu’il était cohérent de transposer les règles de

répartition des parts applicables aux SEL de médecins aux SPFPL de médecins afin de garantir l’indépendance

professionnelle. Un projet de décret du Ministère des affaires sociales et de la santé datant de Juillet 2016 confirme

la position adoptée par le CNOM.


commun d’exercice : SPFPL




� Les formalités auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sont similaires à celles pour l’inscription d’une SEL

(Avis n°2016-006 du Comité de Coordination du RCS).

� La SEL doit être inscrite au Conseil Départemental de la Ville de Paris de l’Ordre des médecins (R.4113-4 CSP) :

� Un exemplaire des statuts et, s'il en a été établi, du règlement intérieur de la société ainsi que, le cas échéant, une

expédition ou une copie de l'acte constitutif ;

� Un certificat d'inscription au tableau de l'ordre de chaque associé exerçant au sein de la société ou, pour les associés

non encore inscrits à ce tableau, la justification de la demande d'inscription ;

� Le projet de statuts modifiés de la SEL dans laquelle la SPFPL a l’intention d’acquérir des parts ;

� Le projet de l’acte de cession des parts de la SEL à la SPFPL ;

� Le projet du PV d’AGE des associés de la SEL mentionnant la cession de parts ;

� Une attestation des associés indiquant :

� a) La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ;

� b) Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales ou actions

représentatives de ce capital ;

� c) L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital

social.




� Aspect fiscal :• Les bénéfices générés par la SPFPL proviendront principalement des dividendes versés par les

sociétés d’exercice et à des produits d’exploitation. Les SPFPL seront obligatoirement soumises à

l’IS.

• La création d’une SPFPL va permettre la mise en place de deux régimes fiscaux avantageux

complémentaires :

� Régime mère-fille :

�Les dividendes versés par la société fille à la SPFPL ne sont pas pris en compte dans le résultat

imposable de la société qui perçoit ces produits à l’exception d’une quote-part de frais et charges

de 5%.

�La société mère (SPFPL) doit détenir au moins 5% du capital de la société fille. Les sociétés

doivent être soumises à l’IS.




� Aspect fiscal :

� Régime de l’intégration fiscale :

� Il peut être intéressant d’opter pour le mécanisme de l’intégration fiscale, permettant de concentrer

l’intégralité des résultats réalisés par les sociétés d’exercice. Dans ce cadre, l’ensemble des

résultats viendra se compenser et ne donnera lieu qu’à une seule imposition.

�Par ailleurs, les réintégrations des dividendes à la société mère sont soumises à une quote-part de

frais et charges de 1% depuis le 1er janvier 2016.

�Pour que ce régime s’applique, la société mère (SPFPL) doit détenir au moins 95% du capital des

sociétés d’exercice.

�Plusieurs avantages ressortent de ce mécanisme :

� Le résultat net imposable est diminué lorsqu’une des sociétés du groupe est en déficit ;

� La neutralisation des abandons de créance ;

� La neutralisation des plus-values de cession d’éléments de l’actif immobilisé ;

� Les intérêts d’emprunt sont déductibles.





• SISA : Société interprofessionnelle de soins ambulatoires :

� La SISA est une SCM avec un objet social un peu plus étendu lui permettant d'exercer la profession

pour les seules activités de coordination thérapeutique, d'éducation thérapeutique ou de coopération

entre les professionnels de santé.

� La SISA a été spécialement créée en 2011 pour mettre en place une MSP (Maison de Santé

Pluriprofesionnelle) et percevoir des financements publics (NMR en particulier). La SISA bénéficie

d’une personnalité morale.

� La SISA doit être composée au moins de deux médecins et d’un auxiliaire médical. Elle ne peut inclure

que des professionnels médicaux, auxiliaires médicaux ou pharmaciens.

� La SISA n’intervient pas directement dans l’activité professionnelle des associés, aussi chaque associé

de la SISA répond des actes professionnels qu’il accomplit dans le cadre des activités prévues aux

statuts (L. 4042-2 CSP) et doivent, par conséquent, souscrire une assurance responsabilité civile

professionnelle.

7 - Zoom sur l’exercice médical en SISA




� Pour créer la SISA, il convient de déposer les documents suivants au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris :





� L’acte de nomination de la gérance si la nomination n’est pas indiquée dans les statuts ;



� Une copie de la pièce d’identité du ou des gérants ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non condamnation et une attestation de filiation ;

� Une copie du diplôme en cas d’activité libérale réglementée ;

� La copie du K-bis ou d’un autre document justifiant l’existence en cas d’associé ou de gérant personne morale.

� Obligation de communication des documents suivants au Conseil Départemental de la Ville de Paris de l’Ordre des médecins :

� Les Statuts et le règlement intérieur;

� Le Projet de Santé ;

� Contrat de location portant sur les locaux du siège social.

• Les SISA et la déontologie médicale :

� Le CNOM met à disposition des médecins un modèle de statuts qui a été élaboré avec les autres Ordres professionnels concernés.

� L’Ordre des Médecins n’a pas encore eu l’occasion de se positionner sur des questions déontologiques qui pouvaient se poser dans le cadre d’un

exercice au sein d’une SISA.

� Le Conseil Départemental de la Ville de Paris de l’Ordre des médecins portera une attention toute particulière au respect de l’article R.4127-23

du Code de la Santé Publique (interdiction de compérage).



� Aspect fiscal :

• La SISA est constituée uniquement entre personnes physiques qui exercent une profession médicale, d’auxiliaire

médical ou de pharmacien et doit comprendre au minimum deux médecins et un auxiliaire médical.

• Son objet social doit consister en :

� la mise en commun de moyens pour faciliter l’exercice de l’activité professionnelle de chacun des associés ;

� l’exercice en commun, par ses associés, d’activités de coordination thérapeutique, d’éducation thérapeutique ou de

coopération entre les professionnels de santé.

• Les SISA ont été créées car les SEL ne peuvent pas être pluri professionnelles, et les associations de professionnels

de santé quant à elles, ne permettent ni l’exercice en commun (qui reste en nom propre), ni de percevoir et de partager

des revenus entre associés.

• La SISA est soumise au régime fiscal des sociétés de personnes (imposition à l’IR entre les mains des associés).

Une option à l’IS est possible mais elle est irrévocable.

• Si la SISA n’exerce pas l’option pour l’IS, les bénéfices réalisés sont imposés au nom de chacun des professionnels

associés, à proportion de leurs droits dans la société, à l’IR :

� Dans la catégorie des BIC lorsque les droits détenus par l’associé sont inscrits à l’actif d’une entreprise dont les

résultats sont imposables dans cette catégorie (cas du pharmacien) ;

� Dans la catégorie des BNC dans les autres cas.



� Aspect fiscal :

• Avantages : Constitution d’une entreprise entre professions pluri professionnelles ;

• Inconvénients : Fiscalité lourde avec tranche marginale de l’IR à 45% ;



• Taux d’IR : 2019

• Taux d’IS

� Taux réduit d’IS : 15% sur la tranche inférieure à 38 120 €

�Les entreprises dont le chiffre d’affaires hors taxe est inférieur à 7.63 millions d’euros ;

�Capital est entièrement libéré ;

�Capital détenu à au moins 75% par des personnes physiques.

� Taux normal d’IS

�En 2019, un taux de 28% pour l’ensemble des redevables jusqu’à 500.000 € de bénéfices ; au-delà,

le taux normal est de 31% ;

�En 2020, le taux normal sera de 28% ;

�En 2021, le taux normal sera de 26.5% ;

�A compter de 2022, le taux normal sera de 25%.

8 - Taux d’IR / IS

Fraction du revenu imposable Taux d’imposition

jusqu’à 9 964 € 0 %

de 9 964 € à 27 519 € 14 %

de 27 519 € à 73 779 € 30 %

de 73 779 € à 156 244 € 41 %

Au-delà de 156 244 € 45 %


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