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Acquisition d’entreprise et Vérification diligente fiscale

Par M. Daniel Paris, M. Fisc., CPA-CGA

Il y a deux étapes décisives préalables à l’acquisition d’actions d’une société :

1- La structure d’acquisition de la société cible, afin de s’assurer que vous optimisez les attributs fiscaux et les implications futures;

2- La vérification diligente fiscale de la société dont vous achetez les actions.

L’achat d’une entreprise est une transaction qu’on ne fait, très souvent, qu’une seule fois dans sa vie d’entrepreneur. Il est donc essentiel d’y être bien préparé et bien accompagné.

La revue diligente fiscale

Il s’agit d’un exercice d’analyse qui permet de valider les représentations du vendeur et de cerner les enjeux financiers, légaux, comptables et fiscaux qui peuvent avoir un impact considérable sur le prix d’achat.

La vérification diligente permet notamment de :

réduire l’incertitude de la transaction en minimisant les risques qui y sont associés; ajuster le prix d’achat en fonction des éléments problématiques décelés lors de la revue diligente; optimiser l’impact fiscal de la transaction.

Lorsque vous achetez les actions d’une entreprise, vous assumez le risque de cotisation pour les années non-prescrites. La revue diligente fiscale vous permettra de connaître l’historique fiscal de la société cible, et ainsi de quantifier et réduire vos risques de mauvaises surprises. Un avantage incontestable de la revue diligente fiscale est qu’elle permet de découvrir les squelettes de la société avant son achat et ainsi prévoir une réserve à cet effet au contrat d’achat des actions. La quantification des risques fiscaux est une étape importante dans les négociations menant à l’achat d’action d’une entreprise.

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Le rôle du fiscaliste dans le cadre de la vérification diligente fiscale

- Établir un portrait fidèle de la conformité fiscale de la société dont vous désirez vous porter acquéreur; - Établir le coût des actifs et passifs fiscaux de la société; - Évaluer la gestion fiscale, les risques fiscaux, les positions agressives dans le traitement de certaines

dépenses et planifications réalisées par le passé, etc. - Rechercher des opportunités de planification fiscale pour l’acquéreur et, finaliser les recommandations

portant sur la stratégie d’achat de l’entreprise. La vérification diligente fiscale est un incontournable pour quiconque désire se porter acquéreur des actions d’une PME. Faites-vous accompagner par une équipe de professionnels qualifiés, cela vous évitera de mauvaises surprises.

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Ce texte est destiné à fournir des commentaires généraux et ne constitue pas un avis ou opinion. Aucune planification fiscale ne devrait être élaborée sans avoir consulté des professionnels en fiscalité.