optimalisation juridique, fiscale et financière de lacquisition dune société vincent berchem...
TRANSCRIPT
Optimalisation juridique, fiscale et financière de l’acquisition d’une société
Vincent BERCHEMJuriste-fiscaliste associé
Jérôme STEVIGNYJuriste-fiscaliste
www.bfs.be
Deux problématiques
• Première problématique : financement de l’acquisition des actions d’une société
• Deuxième problématique: remboursement du crédit inhérent à l’achat des actions par le holding
Première problématique : financement de l’acquisition
• Notions fiscales
• Limites légales
• Cas d’optimalisation du financement
• Technique alternative: fusion simplifiée
Notions fiscales
• Bon / mauvais / très mauvais capital fiscal
• Rémunérations / tantièmes / dividendes
Limites légales
• Procédure de réduction de capital par remboursement aux actionnaires
• Simulation et article 344 CIR92
• Article 629 du code des sociétés
• Article 618 du code des sociétés
Premier cas
* Capital entièrement libéré (« bon capital »)
Actif SA TARGET Passif
Immeuble 2.000.000 Capital 1.000.000
Dette actionnaires 1.000.000
Solution
• SA RAIDER a 70.000 EUR en propre et 930.000 EUR en straight loan à 3 mois
• Acquisition des actions contre 1.000.000 EUR
• SA TARGET rembourse 1.000.000 EUR aux anciens actionnaires – financement par crédit de 1.000.000 EUR garanti par l’immeuble
Solution (suite)
• SA TARGET réduit son capital de 930.000 EUR – Moniteur belge + 2 mois d’attente
• SA TARGET rembourse 930.000 EUR aux (nouveaux) actionnaires – financement par crédit de 930.000 EUR garanti par l’immeuble
• SA RAIDER reçoit les 930.000 EUR et rembourse son straight loan
Premier cas: finActif SA TARGET Passif
Immeuble 2.000.000 Capital 70.000
Dettes bancaires 1.930.000
Deuxième cas
* Capital entièrement libéré• Plus-value latente de 1.800.000 EUR• Actif net = 1.100.000 EUR• Actif net rectifié (prix) = 930.000 EUR
Actif SA TARGET Passif
Immeuble 200.000 Capital 100.000
Pertes (800.000)
Dettes diverses 900.000
Solution
• SA RAIDER a 30.000 EUR en propre et 900.000 EUR en straight loan à 3 mois
• Acquisition des actions contre 930.000 EUR
• SA TARGET acte plus-value de réévaluation de 1.800.000 EUR
• Plus-value incorporée au capital
Deuxième cas (suite)
• Plus-value de réévaluation
Actif SA TARGET Passif
Immeuble 2.000.000 Capital 100.000
Plus-value de réévaluation
1.800.000
Pertes (800.000)
Dettes diverses 900.000
Deuxième cas (suite)
• Incorporation de la plus-value au capital
Actif SA TARGET Passif
Immeuble 2.000.000 Capital 1.900.000
Plus-value de réévaluation
0
Pertes (800.000)
Dettes diverses 900.000
Solution (suite)
• SA TARGET réduit son capital de 900.000 EUR – Moniteur belge + 2 mois d’attente
• SA TARGET rembourse 900.000 EUR aux (nouveaux) actionnaires – financement par crédit de 900.000 EUR garanti par l’immeuble
• ISOC sur 800.000 EUR mais imputation des pertes
• SA RAIDER reçoit les 900.000 EUR et rembourse son straight loan
Deuxième cas: fin
• Valeur fiscale immeuble: 1.000.000 EUR• Valeur pour amortissements: 200.000 EUR• Pertes fiscales: 0 EUR
Actif SA TARGET Passif
Immeuble 2.000.000 Capital 1.000.000
Pertes (800.000)
Crédit d’investissement
900.000
Dettes diverses 900.000
Troisième cas
SA RAIDER
SA X
SA Y
100%100%
SA TARGET
Immeuble
SA TARGET vaut 2.500.000 EUR
Troisième cas (suite)
SA RAIDER
SA X
SA Y
100%100%
SA TARGET
Immeuble2.500.000 EUR
EmphytéoseCrédit d’investissement2.500.000 EUR
Troisième cas (suite)
SA RAIDER
SA X
SA Y
100%
SA TARGET
Immeuble2.500.000 EUR
EmphytéoseCrédit d’investissement2.500.000 EUR
100%
2.500.000 EUR
Troisième cas (suite)
SA RAIDER
SA X
SA Y
100%
SA TARGET
Immeuble2.500.000 EUR
EmphytéoseCrédit d’investissement2.500.000 EUR
100%
2.500.000 EUR100%
Actionnaires deSA TARGET
2.500.000 EUR
Troisième cas: fin
SA RAIDER
SA X
SA Y
100%
SA TARGET
Immeuble
EmphytéoseCrédit d’investissement2.500.000 EUR
100%
100%
Actionnaires deSA TARGET
2.500.000 EUR
Alternative: fusion simplifiée
• Société cible
• Société absorbante
Actif SA TARGET Passif
Immeuble 2.000.000 Capital 2.000.000
Actif SA RAIDER Passif
Machines 1.000.000 Capital 1.000.000
Solution
• Machines ne valent rien à la vente
• Straight loan de 2.000.000 EUR contre 2 engagements
• Engagement 1: fusion simplifiée dans 6 mois
• Engagement 2: dès fusion, conclusion d’un prêt de 2.000.000 EUR garanti par immeuble pour rembourser straight loan
Fusion simplifiée (suite)
• Société absorbante après acquisition des parts et straight loan
Actif SA RAIDER Passif
Machines 1.000.000 Capital 1.000.000
Participation financière TARGET
2.000.000 Straight loan 2.000.000
Fusion simplifiée (suite)
• Société fusionnée après remboursement du straight loan
Actif SA RAIDER Passif
Immeuble 2.000.000 Capital 1.000.000
Machines 1.000.000 Crédit d’investissement
2.000.000
Deuxième problématique : remboursement du crédit
• Transfert de trésorerie: dividendes / tantièmes et fees – maximalisation des management fees
• Limitation base imposable dans holding
– Provision pour rétribution proméritée
– Rente viagère
– Provision pour mandat d’administrateur
– Premier exercice social de 23 mois