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– ESDES – Février 2004ALBERTAZZI CédricBOSC JérômeBRAHIM FahmiOKE Emmanuelle

INGIENERIEFINANCIERE

France Télécom etOrange

Mémoire réalisé sous la tutellede Mr Eric PLANAT

Ingénierie financièreFrance Télécom et Orange

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SOMMAIRE

I. Présentation des groupes France Télécom et Orange. a) Evolution de la répartition des actionnaires entre 1997 et 1999 b) Montage financier de l’entreprise avant 2000 c) Données financières de l’entreprise de 1998 à 2000 d) Données historiques sur Orange avant son rachat par France

Télécome) Les différentes étapes de rachat d’orange avant France Télécom.

II. Rachat d’Orange par FT : a) Objectif stratégique : b) D’un point de vue stratégique FT pouvait-il ne pas acheter Orange ? c) Le financement théorique du rachat d’Orange : d) Le financement réalisé du rachat d’Orange : e) Explications de cet écart : f) Cet investissement était-il bien raisonnable ? g) Les alternatives : h) Le rôle de l’Etat dans cette opération :

III. Evolution du nouvel ensemble

a) L’entrée d’orange en bourse : b) L’endettement de France Télécom c) Les objectifs et ambitions de France Télécom pour 2005 :

EPILOGUE : Le retrait de la côte d’Orange

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I. Présentation des groupes France télécom et Orange.

France Télécom a été constitué sous forme d’exploitant public dès le 1er janvier 1991.Elle réalisait donc pour le compte de l’état une activité de service public.

Dès le 31 décembre 1996, France télécom devient une société anonyme à conseild’administration, soumise à la législation française des sociétés anonymes détenues par l’Etat.France Télécom ainsi que ses filiales majoritaires directes sont, par conséquent, soumises aurègles relatives au contrôle économique et financier de l’état dans les conditions prévues pourles organismes visés à l’article du 1er Décret N°55-733 du 26 mai 1955 modifié.Ainsi, Monsieur Charles COPPOLANI a été nommé contrôleur d’état et Madame JeanneSEYVET commissaire du gouvernement auprès de France télécom en 1999. Outre le contrôle exercé par les deux commissaires aux comptes, les comptes France télécomet ceux des filiales majoritaires sont soumis au contrôle de la cour des comptes et duparlement par l’intermédiaire de la commission supérieure du service public des postes ettélécommunications.

Depuis le 31 décembre 1996, l’état a procédé à deux opérations d’ouverture du capital :En octobre - novembre 1997 dont 3,2 millions d’action ont été utilisées le 26 avril 1999dans le cadre de l’attribution des actions gratuites au public de l’offre à prix ferme. En novembre - décembre 1998, ici il s’agit d’une offre publique à prix ouvert et lemontant maximum des actions est d’environ 7,8 millions.

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

(en milliersd'actions) sept-97 % oct-97 %

Fin mars1999 %

Findécembre1999 %

Etat 1 000 000 100,0% 750 000 75,0% 651 103 63,5% 647 466 63,2%Investisseursinstitutionnels 105 000 10,5% 245 486 24,0% 263 175 25,7%Particuliers 119 000 11,9% 74 700 7,3% 58 849 5,7%Salariés 25 000 2,5% 32 833 3,2% 34 633 3,4%Deutsche Telekom 20 492 2,0% 20 492 2,0%

Total 1 000 000 100,0% 1 000 000 100% 1 024 614 100,0% 1 024 615 100,0%

Parallèlement à la seconde opération, France télécom a procédé simultanément à uneaugmentation de capital par exercice de bons de souscription d’actions et une émissiond’obligations convertibles.Au 30 décembre 1999, France Télécom comptait environ 1,7 millions d’actionnairesindividuels. L’état demeure majoritaire du capital de France Télécom, elle conclut un accord departicipation avec ses salariés et des clauses de réserves statutaires avec ses actionnairesstipulant que les parts détenues par les actionnaires, en cas de revente des actions par cesderniers, ne pourraient être cédées qu’à l’état, seul l’état étant habilité à racheter les actionsFrance Télécom.Ni France Télécom ni les sociétés dont elle détient directement ou indirectement, plus de 50%du capital ne détiennent d’actions France Télécoms.

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a) Evolution de la répartition des actionnaires entre 1997 et 1999

REPARTITION DU CAPITAL EN 1999 %

32%

12%4%2%1%0%

49%

Etat

Investisseursinstitutionnels

Particuliers

Salariés

DeutscheTelekom

Total

Hormis les particuliers dont les parts d’actions ont baissé de 4,6 puis 1,6 points sur la période,on constate que les parts d’actions pour les autres groupes ont augmenté :

- la part des investisseurs institutionnels a augmenté de 13,5 puis de 1,7- la part des salariés augmente de 0,7 puis 0,2 sur la période

Deutsche Telekom qui ne détenait pas de parts de capital de France télécom avant 1998 enpossède 2% et cette détention est le résultat d’un échange de participations croisées entrel’entreprise et France Télécom. France Télécom détenait aussi 2% du capital de Deutschetelekom qui, à la suite d’un refus de participation à l’augmentation du capital de Deutschetelekom, en 1999, est passée à 1,8%.

Jusqu’en 1999, la stratégie internationale de France télécom a été prudente et satisfaisante.

En effet, l’entreprise avec ses filiales et participations constituait un ensemble de plus de 200entreprises exerçant leurs activités dans les secteurs de technologies et des services decommunication et près de 80% de l’activité du groupe est réalisée directement par France

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REPARTITION DU CAPITAL EN 1997

38%

5%6%1%0%0%

50%

Etat

Investisseursinstitutionnels

Particuliers

Salariés

DeutscheTelekom

Total

Ingénierie financièreFrance Télécom et Orangetélécom S.A.. qui assure une fonction de centralisateur de trésorerie pour le compte de sesfiliales qui a l’époque sont principalement au nombre de 6 :

o Transpac, qui exploite et commercialise pour les entreprises un des premiers réseauxEuropéen de transmission de données en terme de volume d’informations transmises.

o TDF, premier diffuseur dans le domaine de la télévision et de la radio.o FCR, qui assure la promotion du groupe o FTMS, qui commercialise des services de téléphonie mobile en France.o FT2M, qui regroupe les activités de France télécom dans le domaine du multimédia.o FTMI, qui utilise et valorise les compétences internationales de France télécom par

l’acquisition de licences d’exploitation de réseau de radiotéléphonie cellulaire àl’étranger.

Concernant les participations de France télécom ont peut citer ses investissement dans :o NTL où elle souscrit ????millions de dollars en ordinaires et 750 millions de dollars

en actions pour entrer dans le capital de la sociétéo Deutsche Telekom avec qui elle établit un échange de participations croisées.

b) Montage financier de l’entreprise avant 2000

o Filiales

o Participations

Depuis le 20 octobre 1997, France télécom est cotée sur le marché de la bourse de Paris et surle New York Stock Exchange sous forme d’ADS. L’action a également été intégrée dans lesprincipaux indices européens.L’entreprise voit le cours de son action croître jusqu’en 1999 où le prix de l’action montejusqu’à 220 euros.France télécom bénéficie d’une situation financière favorable avec :un chiffre d’affaire croissant sur toute le période, la croissance du chiffre d’affaire en1998 s’établit à plus de 5,2%un résultat net du groupe en progression (+1,5% entre 1997 et 1998).un endettement net qui diminue fortement, principalement sur la période 1997-1998 où ilpasse de 108% à 77%.

c) Données financières de l’entreprise de 1998 à 2000

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France Télécom

Transpac TDF FCR FTMS FT2M FTMI

France Télécom

NTL (25%) Deutsche Telekom(2%)


2,33,5

8,7

0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

1998 1999 2000

Chiffre d'affaires hors france

(en milliardsd'euros)

Chiffred'affaire réaliséhors de France

Le niveau d’endettement de l’entreprise reste tout aussi soutenu et c’est à partir de 2000 queles dettes financières de l’entreprise progressent considérablement et passent de 1,5 milliardsd’euros en 1998 et 1999 contre 5,6 milliards d’euros en 2000.

1,5 1,5

5,6

0

1

2

3

4

5

6

1998 1999 2000

dette financière nette

(en milliardsd'euros

Dettefinancièrenette

Durant cette période l’entreprise affiche de bonnes performances opérationnelles au travers deson résultat d’exploitation amortissements (REAA), ses activités Mobiles, Internet et

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24,627,2

33,7

0

5

10

15

20

25

30

35

1998 1999 2000

chiffre d'affaires consolidé entre 1998 et 2000


Chiffred'affairesconsolidés

Ingénierie financièreFrance Télécom et OrangeInternational sont à la base de la croissance du REAA et compensent largement l’érosionenregistrée sur les services fixes en France.

8,9 9,6

18,8

0

5

10

15

20

1998 1999 2000

REAA


résultatd'exploitationavantamortisements

Les activités historiques permettent à FT de dégager environ 5 milliards d’Euros de CAF paran.

Jusqu’en 1999, la stratégie internationale de France télécom a été empreinte d’une grandeprudence. Elle reposait sur un partenariat équitable avec Deutsche telekom, chaqueopportunité devant être discutée puis menée en commun, pour mieux identifier et répartir lesrisques.

Les synergies étant limitées, l’alliance ne s’est pas révélée particulièrement fructueuse et s‘esttraduite « par des réunions mensuelles des comités exécutifs des deux sociétés à Bonn ou àParis ».Cette situation plaçait l’entreprise dans un climat d’inquiétude et dans une réelle impassestratégique.Dans ce climat, d’urgence et de doute, l’entreprise s’est lancée à partir de 1999 dans unecroissance externe ambitieuse et désordonnée, en privilégiant l’accès au marché britannique etallemand.Ainsi, en 1999 il fait l’acquisition de NTL, acquisition qui se déroule en deux étapes : du 15 et26 juillet où le groupe acquiert 25% du capital de NTL pour 5,5 milliards d’euros.Puis dès l’automne 1999, l’offensive de l’opérateur mobile britannique Vodafone surMannesmann dessinait une nouvelle cible pour France Télécom susceptible de lui permettrede se constituer en opérateur paneuropéen grâce au rachat d’Orange.

d) Données historiques sur Orange avant son rachat par France télécom

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DATES EVENEMENTS

1994 Lancement d’Orange sur le marché britannique avecpour objectif de devenir l’opérateur de référence enmatière de télécommunication wirefee.

Fin 1995 Le nombre de clients d’orange a déjà doublé parrapport à 1994 passant de 379 000 à 785 000

1996 Orange est introduit en bourse : ses actions sont cotéesà Londres et au Nasdaq

1997 Orange passe le cap du million de clients 1998 l’action Orange plc est reconnue comme la plus

performante des actions des sociétés du FTSE-1001999 Orange reçoit le prix business Entreprise Nat

West/Sunday Times, qui définit Orange comme« l’une des plus exceptionnelles réussite des dernièresannées »Orange prend dès lors un virage international avec desparticipations en Autriche, Belgique et en Suisse et ens’implantant à Hong Kong, en Australie, en Israël et enInde.

Octobre 1999 Mannesmann annonce l’acquisition d’Orange plc etparallèlement, Vodafone rachète Mannesmann,opération approuvée par la commission européennesous réserve que Vodafone s’engage à céder Orangeplc. En 2000 Orange se retirera de la bourse deLondres et du Nasdaq.

Depuis 1994 Orange est donc une entreprise florissante elle semble être une opportunité pourde potentiels investisseurs.

e) Les différentes étapes de rachat d’orange avant France télécom.

Orange appartient à Li Kashing

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Li Kashing

Orange


Li Kashing vend Orange contre des actions Mannesmann (1999)

Vodafone rachète Orange à Mannesmann : OPE hostile en 1999

France télécom dès août 1999 décide donc de racheter l’entreprise Orange et les principalesraisons de ce rachat sont :

-l’arrivée des concurrents sur le marché compte tenu de la privatisation partielle del’entreprise qui l’incite à se découvrir de nouvelles ambitions hors des frontières del’hexagone, et donc d’imaginer des financements auxquelles elle n’avaient pas accès.

-Les perspectives de croissance des télécommunications qui ont déchaîné laspéculation, accéléré la concentration et portée les valeurs boursières à des niveaux délirants :la valeur de France Télécom s’élève à 1500 milliards de francs (environ 228 milliardsd’euros).

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Li Kashing

Orange

Mannesmann

Orange

Mannesmann

ORANGE

Vodafone

ORANGE


Valeur boursière de FT entre 1997 et 2000

-Pour accroître son expansion à l’internationale sans laquelle ils apparaissent perdants.

Cependant pour financer cette expansion l’opérateur s’endette et, pour éviter l’étranglementfinancier, ils développent à grande échelle des fusions et acquisitions. Le niveau de la dette del’entreprise en 2000 sera d’environ le triple de celle de 1998 et 1999.A partir de 2000 le niveau d’endettement de l’entreprise s’avère donc très élevé.

II. Rachat d’Orange par FT :

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d) Objectif stratégique :

Comme exposé dans le rapport COB 2000 de France Télécom un des axes stratégiquesmajeurs est une croissance rapide par le biais des nouveaux métiers que sont internet et latéléphonie mobile.D’après le ministre de tutelle de l’époque, ce rachat se justifie par un futur marché bi outripolaire auquel se doit de participer France Télécom (« FT »).

Il apparaît qu’une croissance externe paraît indispensable, la capacité à se développer eninterne de façon internationale dans le marché de la téléphonie mobile paraît faible et ils’agirait d’un processus lent.Il semble donc logique que France Télécom choisisse d’acquérir des entreprises de téléphoniemobile pour accélérer sa croissance.

e) D’un point de vue stratégique FT pouvait-il ne pas acheter Orange ?

France Télécom choisit de racheter Orange et ainsi de devenir le numéro 2 européen entéléphonie mobile derrière Vodafone et le numéro 3 mondial derrière un opérateur Japonais,NTT.Le prix très élevé exigé par Vodafone a fait que seul FT est resté intéressé par ce rachat aprèsle retrait de Telefonica entre autres.

Vodafone était dans l’obligation de revendre Orange à la suite du rachat de Mannesman,effectué en actions, mais ne voulait, en aucun cas, brader Orange pour pouvoir diminuer defaçon significative son taux d’endettement.

Aucun autre opérateur Européen, en position d’être acheté ou opéable, n’offrait une entréeimportante sur un marché majeur comme celui de la Grande Bretagne, malgré les dettes et lespertes d’Orange.

Il semble donc à priori que France Télécom devait s’offrir Orange pour rester en ligne avec sastratégie et devenir un acteur majeur européen. Le problème est de savoir si cela étaitraisonnable et viable pour l’entreprise et les actionnaires.

Sur la page suivante, nous pouvons voir la structure du groupe FT après le rachat d’Orange etsa forte connotation internationale.

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f) Le financement théorique du rachat d’Orange :

Orange était une entreprise endettée (1,8milliards de livres Sterling), et effectuant des pertes(Pas le moindre bénéfice avant résultat exceptionnel avant le premier semestre 2002, 500millions d’euros de pertes au premier semestre 2001) donc incapable de permettre à FranceTélécom de rembourser les créances liées à cet achat, du moins à court terme. (Ce qui sevérifiera jusqu’en 2003)

Le but de France Télécom était donc de racheter Orange une grande partie en liquidités, puisen donnant des actions à Vodafone avec une obligation de rachat à terme avec une valeurplafonnée (Ce qui n’arrangea pas la situation de France Télécom).Il s’agissait de faire rentrer Orange en bourse très rapidement avec une valeur boursièreestimée en Septembre 2000 à 150 milliards d’euros et de vendre autour de 20% du capitalpour rembourser une bonne partie de l’emprunt.

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Ingénierie financièreFrance Télécom et OrangeCette méthode de financement paraissait ingénieuse mais reposait sur le postulat que lesmarchés boursiers sur ce type de valeurs se maintiendraient et que Orange serait effectivementévalué 150 milliards d’Euros au moment de l’introduction en bourse.

g) Le financement réalisé du rachat d’Orange :

Au moment de l’entrée en bourse d’Orange, sa capitalisation boursière était de 50 milliardsd’euros et FT n’obtint donc que 10 milliards d’euros (sur les 30 escomptés quelques moisplus tôt et 14 milliards au moment de la mise sur le marché) de la vente de ses actions sur lesmarchés boursiers. FT émit des obligations sur les marchés boursiers, saturés par lesopérateurs de téléphonie suite à la baisse des cours des valeurs technologiques, pour unevaleur d’environ 3 milliards d’Euros.

De plus FT se voit dans l’obligation de racheter une partie de ses propres actions détenues parVodafone pour une valeur de 6 milliards d’euros soit 104,5€ par action alors que le coursplafonne à 70€. (Note : FT avait déjà racheté environ 2,3 milliards d’euros d’action àVodafone en Août 2000 pour faire passer la participation de celui-ci de 11,2% à 9,9% ducapital de France Télécom) et a dû racheter pour 5 milliards d’euros d’actions quelques moisaprès. On peut considérer que la mise sur le marché d’Orange a servi à payer les dettes vis-à-vis deVodafone et de payer les intérêts des dettes financières mais absolument pas à rembourser leprêt contracté par FT pour acheter Orange.

Comme précisé précédemment, Orange ne fait aucun bénéfice et n’arrive pas à financer sesdépenses, donc France télécom devra financer les dépenses d’expansion d’Orange à moyenterme ce qui ne fera qu’augmenter ses besoins financiers, même si l’activité de téléphonie fixefait rentrer à peu près 5 milliards d’euros par an dans les caisses, valeur qui ne devrait pasdiminuer dans les prochaines années malgré l’arrivée de la concurrence.

Malgré des dettes vertigineuses, France Télécom a toujours reçu un accueil au dessus de sesbesoins sur les marchés obligataires et les banques ont toujours accepté d’ouvrir des lignes decrédit.

Certains « hedge funds » auraient voulu dégrader l’image financière de France Télécom enespérant une ouverture de capital supplémentaire à prix cassé. En effet, même si l’acquisitiond’Orange paraît délicate au point de vue financier, elle paraît tout à fait logique au point devue stratégique et semble faire apparaître de bonnes perspectives à long terme malgré lesréserves des marchés financiers (Voir graphique valeur boursière FT). Il est cependantdifficile de mesurer l’impact du rachat d’Orange sur la valeur boursière du groupe car à cettepériode toutes les grandes sociétés de télécommunication ont perdu une grande partie de leurcapitalisation boursière : 50% pour Vodafone, deux tiers pour Deutsche Telekom….

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La situation apparaît donc comme délicate mais pas inextricable car les banques ont toujoursconfiance en France Télécom et leur plan stratégique semble viable, le seul problème étant,comme le reconnaîtront plus tard les dirigeants de la société, d’avoir largement surpayé laplupart de leurs acquisitions car elles ont toutes été effectuées lors de la bulle spéculative 99-2000.

h) Explications de cet écart :

La tactique de revente d’une part de Orange sur le marché boursier était une méthode senséepour rembourser l’emprunt initial de 32 milliards d’euros, mais la valeur d’Orange divisée par3 entre le moment de l’achat et de la mise sur le marché a mis à mal cette opération.

L’éclatement de la bulle spéculative des valeurs de télécommunication explique cet écart etles difficultés de France Télécom qui a acheté au plus haut et vendu quasiment au plus bas.

Lors de la mise sur le marché de l’action Orange celle-ci a stagné puis a augmenté par la suited’environ 30% avant de perdre 45% de sa valeur et de croître. (Voir graphique)

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Ingénierie financièreFrance Télécom et OrangeFrance Télécom n’a donc pas pu retirer tous les bénéfices espérés de cette mise sur le marchéet a donc dû se contenter de rembourser des crédits, grâce à son activité et non par desopérations boursières.

i) Cet investissement était-il bien raisonnable ?

D’un point de vue strictement financier et à première vue, 50 milliards d’euros pour uneentreprise qui n’est même pas capable de s’autofinancer semble irréel.

Avec les chiffres de ce moment là, les pertes récurrentes de Orange et les bénéfices de FT, ilaurait fallu au moins 12 ans à France Télécom pour rembourser son emprunt pour l’achatd’Orange sans pouvoir faire aucun investissement sur son outil de travail, ce qui sembletotalement irréel dans un secteur où l’innovation est indispensable.Comme expliqué plus tôt le plan de financement d’Orange par la mise sur les marchésboursiers semblait idéal mais risquée, et a globalement échoué.

Si l’on ne prend en compte que l’aspect financier cet achat ne semble pas vraimentraisonnable.

Par contre d’un point de vue stratégique il semble tout à fait indispensable pour permettre àFrance Télécom de devenir un grand acteur Européen. Le projet de FT est d’utiliser le nom Orange (3ème opérateur du Royaume-Uni) pour tous sesproduits de téléphonie mobile partout en Europe.Sur la page suivante nous pouvons voir la nouvelle structure du groupe France Télécom aprèsle rachat d’Orange.

Cet achat apparaît donc comme logique mais comme surpayé.

j) Les alternatives :

En résumé, France Télécom a financé son investissement par de la dette, car même si ils ontéchangé des actions ils avaient une obligation de rachat à terme. Son but stratégique était des’imposer comme un acteur européen incontournable.

Dans cette partie, nous aborderons quelques alternatives tout d’abord au niveau stratégiquepuis au niveau financier.

Stratégique :

France Télécom aurait pu s’abstenir de racheter Orange et rester un acteur privilégié de latéléphonie française mais pas Européenne. A ce moment là, plusieurs alternatives s’offraient àVodafone : soit accepter une offre inférieure d’un concurrent (Telefonica par exemple) oubien mettre Orange sur les marchés boursiers et vendre toutes ses actions, car Vodafone étaitdans l’obligation de vendre Orange.

Des alliances stratégiques accompagnées d’échanges de participations croisées auraient étéenvisageables mais ils auraient fallu les rendre plus efficaces que celle avec DeutscheTelekom.

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Ingénierie financièreFrance Télécom et OrangeDans tous les cas, les prétentions de France Télécom de devenir un acteur majeur sur lemarché européen semblaient irréalisables, et une croissance importante à court termeparaissait improbable.

Cependant, si ils n’avaient pas acheté Orange, l’éclatement de la bulle spéculative aurait sansdoute offert de multiples possibilités.

Financière :

Pour éviter de devoir emprunter pour s’offrir Orange, FT aurait pu échanger ses titres contrel’achat d’Orange, en effectuant une augmentation de capital au bénéfice de Vodafone ce quiaurait posé un certain nombre de problèmes. En effet pour débloquer un financement total, la dilution de la part de l’état aurait été tropimportante vu que la participation de l’état aurait été inférieure à 50%, sachant que celle deVodafone aurait été de moins 25%, et cela n’aurait pas été accepté ni par les autorités decontrôle, ni par l’état.

• Une autre solution aurait été d’émettre des actions en faveur del’état en faisant une augmentation de capital de l’ordre de 30%,l’état se retrouvant donc propriétaire de environ 72% des parts deFT. L’Etat injecterait donc un peu plus de 40 milliards d’Eurosdans les comptes de France Télécom tout en augmentant sa partdu capital. Il pourrait être envisagé que FT rachète à termes sespropres actions ou que l’Etat les vendent petit à petit sur lesmarchés boursiers sur une longue période pour ne pas faire baisserles cours.Les problèmes sont surtout liés à l’Union Européenne, etproviennent d’au moins deux sources. Premièrement, ce procédéest de la concurrence déloyale envers les concurrents, car l’Etatconcède ici une sorte de prêt remboursable ou non à uneentreprise sur un marché concurrentiel.Deuxièmement, l’Etat aurait dû emprunter ou utiliser ses réservesce qui aurait peut être conduit au franchissement de la barre des3% de déficit budgétaire autorisé par l’UE.

• FT aurait aussi pu vendre à ce moment-là toutes les participationsqu’elle possédait dans d’autres compagnies étrangères et fairecoter Wanadoo en bourse pour dégager des liquidités pourfinancer cet achat. Cependant cette attitude serait allée à l’encontre de la stratégie dedéveloppement international de FT et FT n’aurait sans doute paspu vendre plus cher les entreprises qu’elle avait achetées quelquesmois auparavant.

Tout ceci montre qu’il était très difficile pour FT, d’acheter Orange sans s’endetterlourdement et qu’il était dangereux de ne pas acheter Orange pour affirmer sa volontéd’expansion internationale.

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Ingénierie financièreFrance Télécom et Orangek) Le rôle de l’Etat dans cette opération :

Il paraît important d’analyser le rôle de l’Etat dans l’actionnariat de FT et de clarifierl’influence qu’il a sur le comportement de France Télécom.

Par décret l’Etat français se doit de posséder au moins 50% plus une voix de France Télécommais il n’est pas dit que l’état doit directement posséder plus de 50% de toutes ces filiales. Parexemple lorsque Orange sera mis en bourse l’Etat ne possèdera effectivement que 46%d’Orange mais gardera le contrôle, en utilisant FT comme holding.

France Télécom ne peut donc pas se permettre des augmentations de capital importantes pourne pas diluer la participation de l’état qui était de 65% avant le rachat d’Orange et 54% après.Une tentative d’OPA hostile sur une autre société paraît à l’encontre de l’esprit d’une sociétépublique donc cet artifice serait sans doute aussi réprimé et interdit par l’Etat.

Cependant, l’Etat comme actionnaire majoritaire est une sorte de garantie pour les banques(surtout si leur capital est majoritairement étatique) qui accorderont donc plus facilement desprêts et des lignes de crédit à FT.Cela a un autre avantage qui est de rendre FT non opéable et le management a la sécurité de lacontinuité du contrôle, ainsi que les actionnaires minoritaires. Il faut remarquer que Vodafone,malgré une grosse participation dans le capital n’avait aucun droit de vote.

En résumé, la participation importante de la France confère à FT un statut très particulierd’entreprise privée devant faire face à la concurrence mais ne pouvant pas utiliser tous lesartifices propres à ce type d’entreprise (cascade de holding pour garder le contrôle mais pas lamajorité des actions, augmentation de capital, LBO…).

Cependant d’un autre côté elle possède certaines caractéristiques d’une entreprise publiquepour laquelle l’Etat se porte garant et assure ainsi l’obtention facile de crédits et uneconfiance, parfois injustifiée, dans les actes de FT.

La conclusion de cette partie sur le rachat de Orange est de savoir si il était bien sage de suivrecette stratégie de développement international rapide. Ou bien, si comme certains syndicats(ayant gardé en mémoire l’esprit fonction publique) l’ont affirmé, FT ne se devait pas derester sur le sol français pour servir les français et non utiliser FT comme une sorte deholding, dans le but de racheter toutes sortes de sociétés de télécommunications pour à la finne détenir qu’une petite partie de ces sociétés.

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III. Evolution du nouvel ensemble

a) L’entrée d’orange en bourse :

France Télécom, transformé en société anonyme par la loi du 26 juillet 1996, est uneentreprise globale de télécommunications présente dans la téléphonie fixe, le mobile,l’Internet et les services de données aux entreprises. Elle comprend dans son périmètre deconsolidation 227 entités dont 192 par intégration globale.

Faits majeurs de l’exercice 2000 et du premier semestre 2001

Eléments internes à l’entreprise

France Télécom a profondément modifié son organisation interne en 2000 et au début 2001,en procédant à des regroupements d’activités, des filialisations et en procédant à l’introductionen bourse de trois entités majeures du groupe : Wanadoo (filiale internet) en juillet 2000,Orange (filiale de téléphonie mobile) en février 2001 et Global One (services de données auxentreprises), à travers sa fusion avec Equant, en juin 2001.France télécom a mis en bourse au moins 13% de sa filiale de téléphonie mobile. Laréservation des titres a commencé le 23 janvier 2001. L’action a été vendue entre 11.5 et 13.5euros pour les professionnels, 11 à 13 euros pour les particuliers. Comme prévu, la période deréservation des titres oranges a été ouverte pendant 3 semaines, dans 4 pays européens : laFrance, la Grande Bretagne, l’Allemagne et l’Italie. Orange a fait alors son entrée en bourse àParis et Londres le 12 février 2001.L’introduction de la filiale téléphonie mobile de France Télécom, qui compte 30 millions declients dont ceux d’Itinéris, est l’une des plus attendues de l’année. C’est aussi un pari risquépour l’opérateur, dans un contexte boursier incertain. Une incertitude qui a poussé FranceTélécom à revoir le prix de l’action à la baisse et à ne pas exclure un report d’introduction. Leprix d’introduction a valorisé Orange entre 55 et 65 milliards d’euros. Un prix relativementbas comparé aux espoirs de l’opérateur lors du rachat de la société Vodafone en mai 2000.En 2000, Orange était valorisé 100 à 150 milliards d’euros et France Télécom espérait obtenir14 milliards d’euros de sa mise en bourse. Entre temps, la bulle spéculative des valeurstélécoms a éclaté. Selon les prévisions faites par France Télécom, les 13% d’Orange, quipourront être portés à 15% en cas de forte demande, rapporteront finalement autour de 8milliards d’euros, soit un peu plus de 50 milliards de francs. Orange deviendra la 6ème plusgrosse valeur de la bourse de Paris, à égalité avec Axa, mais devant l’Oréal. France Télécom se conforme ainsi à un modèle d’organisation par métiers qui se généraliseprogressivement dans le secteur des télécommunications. Les entreprises detélécommunications voient dans cette organisation (i) le moyen de lever des fonds pourfinancer leur développement au moment où le coût des investissements à réaliser, dans laperspective de construction des réseaux de 3ème génération, s’est fortement accru et (ii) lemoyen de se doter de titres cotés dans certains métiers pour participer à la consolidationsectorielle en cours.

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Ingénierie financièreFrance Télécom et OrangeEléments de conjoncture et de contexte

Conjoncture

Le marché mondial des télécommunications (911 Md€) a continué de connaître une vivecroissance en 2000 (+11%), tirée par l’activité de téléphonie mobile (+14%) et la croissancedu trafic de données (+9%). Le marché européen, sur lequel est centré France Télécom, aconnu une croissance de l’ordre de 8% par an en valeur. Le trafic acheminé par FranceTélécom a continué de croître à un rythme supérieur à 15%. Dans un contexte concurrentielaigu, l’entreprise détient en France 67% de parts de marché sur le trafic longue distance, 48%du parc des mobiles et 40% des accès internet.

Autres éléments de contexte

Le contexte boursier fut particulièrement volatil en 2000, marqué par le gonflement puisl’explosion d’une bulle spéculative sur les valeurs internet et télécoms. L’indice Eurostoxxtélécom a ainsi progressé de 44% entre janvier et mars 2000, pour connaître ensuite une baissede 60% de mars à décembre 2000. Sur la même période, l’action France Télécom a progresséde 131 € à 219 € pour terminer l’année à 92 €. Le cours de l’opérateur a continué sa chute au1er semestre 2001, clôturant au 30 juin à 60 €.

France Télécom porte en bourse 13% des actions de sa filiale GSM paneuropéenne Orange.Au prix d'introduction de 11,5 à 13,5 euros, cette opération devrait lui rapporter entre 7,2 et8,4 milliards d'euros. Voilà qui permet d'estimer la valeur d'Orange entre 55,2 et 64,8milliards d'euros, soit bien moins que les 150 milliards que Paris accordait naguère au groupe.En effet, les actions télécoms ont fortement reculé ces derniers mois. Des informations quel'on peut lire dans le communiqué en ligne du Tijd. Les Français ont entre-temps choisi Nokiaet Alcatel pour leur réseau UMTS en France et en Grande-Bretagne. Ericsson, qui avaitégalement été sélectionné par le groupe Orange en octobre, a été éliminé depuis.

« France Télécom une reconversion réussie » :

Le problème des opérateurs est d'essayer de récupérer le maximum d'abonnés et d'acquérir leplus rapidement possible une taille qui permette de financer les énormes investissementsnécessaires à la mise en place des nouvelles technologies. Les infrastructures sont en pleineévolution et les opérateurs doivent s'adapter aux nouvelles normes de réseaux : le GPRS en2001 (en remplacement du GSM) puis le fameux UMTS en 2002.

Pour sa part, France Télécom a su préparer la fin de son monopole et se développer de façonsignificative. Depuis le récent rachat d'Orange pour 43,2 milliards d'euros (hors licenceUMTS), le groupe s'inscrit ainsi, avec ses 25 ou 30 millions d'abonnés prévus à fin 2000,comme le deuxième opérateur mobile européen derrière Vodaphone et le troisième mondialderrière le japonais NTT DoCoMo. Orange permet en effet à France Télécom de gagner 6millions d'abonnés supplémentaires (chiffres au 31/03/00) et l'accès au marché britanniqueavec une marque puissante. Ce regroupement apporte des synergies d'ordres géographique,technologique et financière. Les actifs de téléphonie mobile d'Itineris seront regroupés avecceux d'Orange, qui changera de dénomination pour " New Orange ". Cette nouvelle entité a

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Ingénierie financièreFrance Télécom et Orangeété introduite en bourse à la fin de l'année 2000, ce qui permettra à France Télécom dedisposer d'une monnaie d'échange pour de nouvelles acquisitions. Même si ce rachat a pesé en2000 sur les marges de France Télécom, il a été fortement créateur de valeur dès 2002.

Concernant les principaux marchés européens, France Télécom est ainsi présent en Grande-Bretagne (via 100% d'Orange), en Italie (via 24,5 % de Wind + le rachat éventuel des 24,5 %détenus par Deutsche Telekom) et en Allemagne (via ses 28,5 % dans Mobilcom). L'Espagnereste un maillon manquant pour réaliser un véritable réseau européen. Cette question pourraitse régler avec le rachat éventuel des parts de Vivendi dans Xfera ou une alliance avecTelefonica. Le chiffre d'affaires (CA) à l'international de France Télécom a plus que doublé aupremier semestre 2000 et représente désormais plus de 20 % de son CA semestriel consolidéde 15,3 milliards d'euros.

Les bons chiffres des nouveaux usages que sont l'accès à Internet et les communicationsmobiles compensent largement la perte de vitesse enregistrée dans la téléphonie fixe enFrance (-3,8 % par rapport au premier semestre 1999), victime de la baisse des prix due à laforte concurrence. La part de la téléphonie fixe dans le CA consolidé du groupe n'est plus quede 43,5 %, contre 53,5 % un an plus tôt.

Le nombre d'abonnés auquel a aujourd'hui accès France Télécom par l'intermédiaire de sesfiliales et participations se monte à près de 60 millions (38 M dans la téléphonie fixe, répartisdans 9 pays ; 18 M dans les mobiles, avec une présence dans 18 pays ; 2 M dans l'accèsInternet, situés dans 10 pays ; 2 M dans les réseaux câblés, sur 2 pays).

Orange filiale à 100% dans France Télécom, ce seraitune bonne nouvelle si…

Si cela n’était pas une nouvelle étape vers le passage du capital de l’Etat en dessous des 50% :

En effet, les conseils d’administration de France Télécom et d’Orange Groupe ont entérinél’intégration des minoritaires d’Orange dans le capital de France Télécom dimanche 31 août2003, permettant à France Télécom de prendre 100% du contrôle d’Orange. La part de l’Etatdans le capital de FT sera ainsi légèrement supérieure à 50% au final. Cette décision s’inscritdans une stratégie essentiellement financière (améliorer la notation de l’entreprise pourdiminuer l’intérêt de la dette, accroître les liquidités et favoriser la remontée du cours del’action en bourse…).

Un échange d’actions Orange contre des actions en auto contrôle de France Télécom est, entreautres, proposé aux actionnaires minoritaires. Rappelons que la plupart des actions en autocontrôle ont été rachetées à Vodafone 100 euros et qu’elles ne seront échangées qu’auxenvirons de 20 euros. Ainsi, le personnel et les usagers continuent de payer les conséquences,dénoncées par la CGT et ses administrateurs en leur temps, de l’achat d’Orange à Vodafone

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Ingénierie financièreFrance Télécom et Orangedans des conditions financières particulièrement scandaleuses. Le gouvernement espère entirer profit par une meilleure valorisation du Groupe en vue d’un futur désengagement del’Etat.

Toute opération stratégique et financière ultérieure peut amener une dilution du capital del’Etat en dessous de 50% (actuellement 58,89%), comme par exemple l’hypothèse avancéed’une intégration de Wanadoo. Ceci va dans le sens du projet de loi gouvernemental remettanten cause le statut de l’entreprise, du personnel et le service public des télécommunications.

Si cette décision ne pénalisait pas une nouvelle fois les usagers et les salariés : L’avenir et lestatut des salariés du Groupe Orange restent posés : emploi, droits syndicaux en France et àl’étranger, mobilité, restructurations… Déjà les usagers et les salariés subissent le plan TOP.Les bons résultats financiers du 1er semestre 2003 ne sont pas liés au hasard. La dette passecertes de 69,7 à 49,3 milliards d’euros tandis que le chiffre d’affaires progresse de 1,7% parrapport au 1er semestre 2002, tout comme le résultat d’exploitation qui lui s’améliore de 46%.

France Télécom en 2003 :

A l’occasion de la publication de ses comptes 2003, le groupe France Télécom, dirigé parThierry BRETON, a fait état d’une hausse de 3.4% de son chiffre d’affaire pro forma à 46121millions d’euros mais d’une baisse de 1.1% en données historiques, sachant que le groupes’est séparé entre temps de sociétés comme TDF ou Casema.

L’essentiel de cette croissance repose sur le dynamisme d’Orange, sa filiale de téléphoniecellulaire, dont le chiffre d’affaire croît de 5% à 17941 millions d’euros et dans moindremesure sur celui de Wanadoo, dopé par l’ADSL, dont les 2.5 millions de clients génèrentdésormais un chiffre d’affaires de 2617 millions d’euros en hausse de plus de 26%.

Par contre, les chiffres sont plus décevant en matière de téléphone fixe résidentielle avec unebaisse de 5.6% à 21761 millions d’euros et surtout sur le segment des grandes comptes, trèsexposé à la concurrence, où la filiale Equant affiche un recul de 17.2% à 2612 millionsd’euros.Engagé dans un vaste plan de réduction de sa dette intitulé TOP, France Télécom affiche entout cas un résultat d’exploitation avant amortissement à 17.3 milliards d’euros, enprogression de 21% en données pro forma (40.3% en données historiques).

La dette financière est désormais estimée à 45 milliards d’euros contre 68 milliards d’euros unan auparavant.Les résultats de l’opérateur ont été froidement accueillis en bourse où le cours de l’actionFrance Télécom affichait une baisse de plus de 5%.

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a) L’endettement de France Télécom

Un niveau d’endettement très important

Durant la période 1999-2002, France Télécom a connu un développement externe trèsimportant qui, compte tenu de la contrainte législative (seuil de détention par l’Etat de 50%),n’a pas, pour l’essentiel, pu être financé en actions. Ces opérations n’ont pas été adossées à unrefinancement en fonds propres ou en cessions d’actifs suffisants. Par ailleurs, le retournementdes marchés a conduit à ne pas mettre en œuvre les plans successifs de réduction de la dette.

Ce sont au total plus de 100 Mds d’euros qui ont été dépensés par le Groupe pour sa politiquede développement, dont 80% ont été payés en cash. Les engagements liés à ces opérationsvont représenter encore un montant total d’environ 5 Mds d’euros sur les années 2003-2005.France Télécom doit faire face à des échéances de remboursement d’emprunt qui s’élèvent à15,2 Mds d’euros en 2003, 15 Mds d’euros en 2004 et approximativement 20 Mds d’euros en2005, soit un total d’environ 50 Mds d’euros d’ici à fin 2005.

Commentaires sur l’activité et la situation financière (année 2000)

La structure financière

Les opérations de croissance externe (Orange Plc, TPSA, Global One), ainsi que lerenchérissement du coût des licences UMTS en Europe, ont eu pour conséquence unalourdissement de l’endettement de l’opérateur public. Les flux nets de trésorerie affectés auxinvestissements se sont ainsi élevés à 47 Md€ conduisant à une très forte progression de la dettefinancière nette qui est passé de 14,5 Md€ à 61 Md€ à fin 2000. Le ratio dette nette rapporté àl’excédent brut d’exploitation (EBITDA) a évolué de 1,5 à 5,6 et le ratio EBITDA rapporté auxfrais financiers nets de 13,8 à 5.

L’exploitation

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Le chiffre d’affaires consolidé a progressé en 2000 de 27,2 Md€ à 33,7 Md€, soit une progressionde 24% ; il aurait progressé de 21,5% sur base pro forma incluant Orange plc depuis le 1er janvier1999. La téléphonie mobile est à l’origine de 60% de cette croissance, alors que le chiffred’affaires des services fixes, voix et données en France régresse de 2,8%. France Télécom neréalise plus que 55% de son activité dans les services fixes, voix et données en France à la fin del’année 2000 contre 70% un an auparavant et réalise désormais 26% de son chiffre d’affaires àl’international. L’EBITDA ne progresse que de 12,4% à 10,8 Md€, témoignant d’une croissancedes charges d’exploitation plus rapide que les produits d’exploitation. Confirmant une tendance àl’œuvre depuis trois ans, et qui résulte de l’intensification de la concurrence dans le secteur destélécoms, la marge d’EBITDA de l’opérateur se contracte, passant de 37,6% en 1997 à 32% en2000 (35,3% en 1999). La progression du résultat opérationnel courant, -EBITDA net desdotations aux amortissements -, n’est que de 7,4% à 5,08 Md€ ; elle aurait été de 9,5% sur basepro forma incluant Orange plc depuis le 1er janvier 1999.Le résultat exceptionnel est de 3,95 Md€ en 2000 contre 0,7 Md€ fin 1999. Représentant près de80% du résultat opérationnel, il s’explique (i) par les plus-values enregistrées par France Télécomà l’occasion de la cession de participation ou d’actifs non stratégiques (4,9 Md€ pour les cessionsde titres Telmex, Deutsche Telekom, Crown Castle) et (ii) les profits de dilution enregistrés suiteà l’introduction en bourse de Wanadoo (2 Md€) et Sema (0,34 Md€) (iii) diminué de la provisionpour dépréciation sur la participation détenue dans NTL (0,9 Md€), d’une provision pour perte dedilution liée à l’introduction en bourse d’Orange (1,8 Md€) et d’une provision pour dépréciation àl’occasion de l’apport de Global One à Equant (0,7 Md€).La dégradation du résultat financier (–0,7 Md€ en 1999 à –2,1 Md€ en 2000) et l’amortissementdes écarts d’acquisition (1,1 Md€ en 2000 contre 0,1 Md€ en 1999, provenant pour l’essentiel del’acquisition d’Orange) ont limité la croissance du résultat net part du groupe à 3,7 Md€ contre2,8 Md€ précédemment.

Les principales données hors bilan

Hormis les engagements hors bilan directement liés à ses activités opérationnelles (contratd’équipement, engagements souscrits à l’occasion de l’obtention de licences), les principauxengagements de France Télécom sont liés à des opérations d’investissements financiers : optionde vente exerçable avant mars 2002 consentie à Vodafone sur les actions FT remises en paiementpartiel de l’acquisition d’Orange Plc, option de vente exerçable avant mars 2003 consentie àDeutsche Telekom concernant les actions émises à l’occasion du partenariat FT-DT, engagementà apporter à Mobilcom les concours financiers nécessaires à la mise en œ uvre d’un réseau UMTSen Allemagne, certificat de valeur garantie émis lors de la fusion Equant-Global One, option devente consentie à des établissements financiers pour le rachat de 1,1 Mds$ d’actionspréférentielles NTL.

La situation en 2002 et le programme mis en place :

A l’occasion de la publication de ses résultats annuels, France Telecom a annoncé une pertenette de 8,28 milliards d'euros (contre un bénéfice net de 3,66 milliards d'euros en 2000). Ils’agit de la première perte de l’opérateur historique depuis sa privatisation partielle en 1997 etson entrée en bourse.

Le géant français des télécoms se classe ainsi au deuxième rang des entreprises françaises lesplus déficitaires après Vivendi Universal et ses 13,6 milliards de pertes.

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Ingénierie financièreFrance Télécom et OrangeMême recette que pour le géant des médias dirigé par Jean-Marie Messier, le PDG de FranceTélécom, Michel Bon, a décidé, à l’occasion de son « opération vérité » d’assainir son bilanavec plus de 10 milliards de dépréciation d’actifs : 3,19 milliards sur l'opérateur de téléphoniemobile allemand MobilCom, 4,58 milliards sur le câblo-opérateur britannique NTL, 2,08milliard sur Equant et 0,36 milliard sur Telecom Argentina.

Seule bonne nouvelle, France Télécom a indiqué que le résultat de ses activités commercialeset industrielles, soit son bénéfice opérationnel, ressortait en hausse de 7,1% à 5,2 milliardsd'euros pour un chiffres d’affaires de 42,8 milliards d’euros.

Mais le soucis majeur de l’opérateur reste son endettement colossal qui n’a que faiblementbaissé passant à 60,7 milliards d’euros contre 64,9 milliards d'euros au 30 juin 2001.

Michel Bon a détaillé son plan de désendettement qui devient une priorité pour le groupe. Ason programme de cession d’actifs non stratégiques (ST Microelectronics, Sprint PCS, TPS,réseaux câblés, deuxième tranche de cession d'immobilier, cession de créances) estimé à 9milliards d'euros, France Télécom a ajouté la cession d'actifs non prévue initialement : sesparticipations dans l’opérateur italien Wind et dans Eutelsat, et son désengagement partiel ducapital de TDF.

Au total, l’opérateur français pourrait ainsi engranger 17 milliards d’euros jusqu’à 2005.

Concernant les perspectives du groupe, Michel Bon a exclu une perte nette en 2002 et tablesur une "croissance à deux chiffres" du chiffre d'affaires et sur une accélération de lacroissance d'excédent brut d'exploitation (EBITDA) ainsi que du résultat opérationnel.

Le programme de désendettement via les cessions d'actifs ayant été jugé plutôt ambitieux parles marchés financiers, l’action France Télécom a clôturé sur une hausse de 1,52% à 33.30euros.

Reste au géant des télécoms français de tenir ses engagements sur la durée…

La situation en 2003 et la politique de désendettement :

* La situation en 2003 :

Résultat net part du groupe positif à 3,2 milliards d'euros, contre une perte de -20,7milliards d'euros en 2002

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Ingénierie financièreFrance Télécom et Orange Cash flow disponible, hors cessions à 6,4 milliards (1) d'euros contre - 1,1 milliard

d'euros à fin 2002

Forte réduction de 23,8 milliards d'euros de l'endettement financier net, à 44,2milliards d'euros contre 68 milliards d'euros fin 2002 ; ratio endettement financier net /résultat d'exploitation avant amortissements de 2,55 (contre 4,55 fin 2002)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 9 avril 2004 leversement d'un dividende de 0,25 euro par action

Thierry Breton, Président-directeur général de France Télécom, a déclaré :

" En 2003, France Télécom a tenu l'ensemble de ses engagements et a vigoureusement reprisson destin en main. Nous avons dépassé les objectifs que nous nous étions fixés, en particulieren termes de rentabilité et de réduction de la dette. Avec une structure financière renforcée etune bonne performance opérationnelle nous avons su dégager de nouvelles marges demanœuvre pour, sans attendre, investir, innover et inventer le futur au service de nos clients.L'augmentation de capital et le rééchelonnement de la dette ont également contribué aurenforcement de nos équilibres financiers. Dès à présent, nous concentrons nos efforts surl'innovation et la croissance de toutes nos activités, pour répondre à la demande de nosclients en services de télécommunications globaux, innovants, et pérennes".

* Réduction de l'endettement financier net :

Au 31 décembre 2003, France Télécom affiche un endettement financier net de 44,2milliards d'euros, contre 68 milliards d'euros en 2002. Le Groupe a ainsi réduit sonendettement de 23,8 milliards d'euros, sous l'effet principalement :

de l'augmentation de capital de près de 15 milliards d'euros réalisée le 15 avril 2003,

du cash flow disponible hors cessions qui s'élève à 6,4 milliards d'euros,

des produits de cession de participations (notamment Wind, Casema, Sprint PCS etCTE Salvador), pour un montant de 3 milliards d'euros,

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Ingénierie financièreFrance Télécom et Orange et de l'impact favorable des variations de change sur la dette en devises.

L'augmentation de capital et les émissions obligataires de janvier et février 2003 ont permis derembourser des emprunts à court terme et de rééchelonner la dette. La maturité moyenne del'endettement financier net est ainsi passée de 4 ans au 31 décembre 2002, à environ 6 ans au31 décembre 2003.

Segment Orange

Les faits marquants :

Amélioration de la rentabilité opérationnelle avec une marge de résultat d'exploitation avantamortissements sur chiffre d'affaires total progressant de 30,2% fin 2002 en pro forma (30,1%en données historiques) à 36,7% fin 2003

Forte progression du résultat d'exploitation qui enregistre une croissance de 57,7% en proforma (53,3% en données historiques), reflétant l'amélioration de la rentabilité opérationnelledu segment, malgré la légère hausse des dotations aux amortissements des immobilisationscorporelles et incorporelles.

La baisse des investissements corporels et incorporels hors licences résulte du report decertaines dépenses d'investissement liées à l'UMTS au Royaume-Uni (différées sur 2004), del'achèvement du déploiement du réseau en Suisse et aux Pays-Bas, ainsi que de l'arrêt del'activité en Suède. La stratégie d'Orange reste d'offrir le meilleur réseau partout où il opère.Orange va entrer dans une nouvelle phase d'investissement permettant d'asseoir sa croissance.

L'indicateur TOP Résultat d'exploitation avant amortissements - investissementscorporels et incorporels hors licences (CAPEX) atteint 4,2 milliards d'euros.

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l) Les objectifs et ambitions de France Télécom pour 2005 :

A l’issue d’une revue complète de l’activité et des aspects financiers du Groupe présentélors du Conseil d’administration du 4 décembre 2002, France Télécom annonce AmbitionFT 2005 qui s’articulera autour de quatre vecteurs :

Un programme d’amélioration opérationnelle "TOP" permettant de dégager plus de 15Mds d’euros de disponibilités qui seront affectées à la réduction de la dette ;

Un renforcement de la structure financière du Groupe avec le plan "15+15+15" :

- 15 Mds d’euros grâce à TOP,- 15 Mds d’euros de renforcement des fonds propres, l’Etat-actionnaire participant àhauteur de sa participation soit environ 9 Mds d’euros,- 15 Mds d’euros de refinancement de la dette du Groupe ;

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Ingénierie financièreFrance Télécom et Orange Une stratégie ayant pour priorité la satisfaction client et une gestion opérationnelle

intégrée d’un portefeuille d’actifs leaders sur leurs principaux marchés avec desmarques fortes comme France Télécom, Orange, Wanadoo et Equant. Les actifs enposition stratégique et financière faible, ou ceux pour lesquels un contrôle majoritaireest impossible auront vocation à être cédés ;

Une équipe de direction profondément remaniée avec une organisation simplifiée etune responsabilisation accrue des managers.

France Users cherchera à atteindre davantage de flexibilité stratégique et financière àl’horizon 2005, avec l’objectif d’un ratio dette nette / EBITDA à cet horizon compris entre 1,5et 2.

"Avec Ambition FT 2005, France Télécom se donne les moyens d’être l’acteur de sonredressement et de maîtriser à nouveau son propre destin. Alors qu’en septembre la seuleissue semblait la réalisation d’opérations de refinancement dans les pires conditions, letravail de l’Etat des Lieux et les mesures que nous allons prendre démontrent que FranceTélécom peut reprendre l’initiative.

Notre première priorité est de desserrer l’étau financier dans lequel nous nous trouvons pourredonner une dynamique positive à France Users

Pour cela, je m’appuierai sur les points forts de France Télécom, qui a déjà beaucoup évoluédepuis 1995. Nos compétences humaines et techniques sont remarquables. Que ce soit dans lefixe, les mobiles, l’internet ou les réseaux d’entreprise, nous disposons avec nos marques :France Télécom, Orange, Wanadoo, Equant, de positions fortes ; notre qualité de service estreconnue ainsi que nos capacités d’innovation technologiques. Ces atouts constituent unformidable potentiel d’amélioration opérationnel, et nous permettront avec TOP de générerdes liquidités afin d’accélérer notre désendettement.

La démarche que nous engageons pour les trois prochaines années avec FT 2005 nouspermettra de toujours mieux servir nos clients et de préserver au maximum l’intégrité dupérimètre du groupe France Télécom et donc l’emploi de celles et ceux qui en sont les forcesvives.

Je suis convaincu que grâce à la motivation de l’ensemble de salariés du groupe et auxengagements de son équipe de direction, les objectifs ambitieux de TOP et de FT 2005 serontréalisés. Ils permettront à France Télécom d’atteindre son ambition, être l’un des opérateursles plus performants en Europe", a déclaré Thierry Breton, Président Directeur Général deFrance Télécom, lors de la présentation d’Ambition FT 2005.

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Ingénierie financièreFrance Télécom et Orangem) Les objectifs et ambitions de la filiale Orange pour 2005 :

Objectifs financiers :

Croissance du chiffre d’affaires : en bonne voie pour atteindre l’objectif de 5% en2003 par rapport au chiffre d’affaires reporté l’an dernier; accélération attendue en2004 et 2005

Croissance du REAA* : 15% à 17% par an de 2003 à 2005 Croissance du free cash flow opérationnel** : 40% à 45% par an de 2003 à 2005 Free cash flow opérationnels** cumulés : environ 14 milliards d’euros sur la période

2003-2005 * Résultat d'exploitation avant amortissements** Résultat d'exploitation avant amortissements (REAA) moins investissements corporels et incorporels (hors licences)Aux vues de la baisse des taux d’intérêts et du volume croissant de free cash flowopérationnel généré par le groupe, Orange annonce également sa décision d’exercer sonoption de rachat portant sur toutes les obligations senior d’Orange plc à maturité août2008, et ce pour un montant de 272 millions de livres. Ces titres obligataires sont rachetés le 1er août 2003 à leur prix de rachat, incluant les intérêts courus au 1er août2003 pour un montant d’environ 283 millions de livres. L’exercice des options génère unevaleur actualisée nette positive pour le groupe Orange.

Objectifs stratégiques :

Orange SA révèle aujourd’hui sa nouvelle stratégie. Le groupe entend capitaliser sur uneconnaissance intime du client, l’intelligence de son réseau, le développement de partenariatsstratégiques et enfin la nouvelle structure du groupe, pour mettre à profit la puissanced’Orange et fournir à ses clients à travers le monde un ensemble de services homogènes.

Orange est en train de mettre en place une plateforme technologique commune à traversl’ensemble du groupe. En renforçant l’intelligence de l’infrastructure réseau, Orange sera ainsien mesure de développer rapidement et de façon homogène un ensemble de nouveaux serviceset d’applications pour ses clients.

Orange annonce également aujourd’hui son intention de créer une alliance avec TIM (UsersItalia Mobile), Telefonica Moviles et T-Mobile. L’objectif est d’améliorer l’expérience clientau travers d’une gamme homogène de services voix, données et Internet mobile sur denombreux marchés.

« travailler en tant que groupe unifié » :

L’intégration d’Orange se poursuit : il s’agit de travailler en tant que groupe unifié à la miseen place d’une stratégie globale et cohérente, exécutée localement au sein des actifs dugroupe. La construction d’une plateforme technologique ouverte au sein du groupe permet nonseulement de fournir au client une expérience homogène, mais également de réduire les coûtstout en mettant en valeur l’expérience et la marque Orange auprès des clients en Europe.Grâce à un certain nombre de changements organisationnels, une politique plus globaledevrait se mettre en place, rendue nécessaire par la volonté de cohérence et d’efficacité dugroupe. Ainsi une approche centralisée sera adoptée dans tous les domaines où il s’agira de

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Ingénierie financièreFrance Télécom et Orangetirer parti de la taille et des actifs du groupe. Une telle structure donnera en effet à Orange uneréelle transparence interne en matière de reporting financier, de marketing, ou encore dedonnées clients.

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EPILOGUE : Le retrait de la côte d’Orange

a. Raisons stratégiques

Tout d’abord, il faut préciser que France Users avait annoncé son désir de retirer la cotationd’Orange des marchés. La réussite commerciale des deux sociétés est donc de plus en plus liéeet le renforcement de sa position d’opérateur européen global devrait permettre à France Usersde disposer d’une meilleure valorisation. En effet cette opération est censée générer desbénéfices importants pour le groupe, tant sur le plan stratégique et opérationnel que sur le planfinancier.

L’opération devrait aussi permettre de renforcer les fonds propres consolidés de France Userspour un montant de 5.6 milliards d’euros.

b. Détail de l’opération

Ainsi, pour les raisons que nous venons de voir, France Users lance au départ une offrepublique d’échange (OPE) sur Orange le 1er septembre 2003. Elle annonce qu’elle effectuecette offre sur la totalité des actions Orange non encore détenues par elle (avant l'OPE laparticipation de France Users dans Orange s’élevait à 86,28% du capital et des droits de voted’Orange).

France Users offre aux actionnaires d’Orange d’échanger leurs actions Orange contre desactions France Users existantes ou à émettre à raison de 11 actions France Users contre 25actions Orange. Cette opération s'est déroulée du 12 septembre au 7 octobre 2003 inclus. Al'issue de l'OPE, France Users détenait 98,78% du capital et des droits de vote d'Orange.

Plus de 604 millions d’actions Orange ont été apportées à l’OPE. Cette offre a été un succès,puisque France Users détenait, à l’issue de l’offre, environ 98,78% des titres Orange.Mais elle n’était pas sûre d’obtenir au moins 95% des titres et droits de vote d’Orange qui estla condition indispensable pour pouvoir lancer une Offre Publique de Retrait suivie d’unRetrait Obligatoire. Il n’y avait donc aucune garantie que France Users puisse faire par la suiteune OPR-RO, bien que c’était l’objectif avoué du départ.

Dans la suite logique, et le seuil légal de 95% atteint, France Users annonce le 16 octobre2003 son intention de lancer une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. Elle adonc déposée une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire auprès du Conseil desmarchés financiers ainsi qu'un projet de note d'information auprès de la Commissions desOpérations de Bourse, le 29 octobre 2003.

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Ingénierie financièreFrance Télécom et OrangeLe projet d’Offre Publique de Retrait (OPR) et immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire(RO) porte sur toutes les actions Orange restant dans le public (soit environ 107 millionsd’actions), au prix de 9,50 Euros par action Orange.

Un expert indépendant, nommé après accord du CMF et de la COB, a également conclu aucaractère équitable du prix proposé de 9,50 Euros par action pour les actionnaires minoritairesd’Orange.

L'association de défense des actionnaires minoritaires (ADAM) conteste pourtant auprès duConseil des marchés financiers (CMF) le prix de l'offre de retrait de France Users sur sa filialeOrange.

Mandaté par trois fonds, l'ADAM estime que l'Offre publique de retrait obligatoire sur Orangedevrait se faire au minimum à 9,94 euros par action, alors que France Users en offre 9,50euros. C'est-à-dire que le prix de l'OPR devrait être au moins égal au prix de l'Offre publiqued'échange simplifiée lancée en septembre, qui a conduit France Users à détenir 98,78% ducapital et des droits de vote de sa filiale.

On peut donc s’interroger, comme le fait l’ADAM sur le fait les actionnaires d'Orange qui ontapporté à France Users les moyens de se développer quand elle en avait besoin, qui ont payécher l'action (Orange) quand elle ne portait que des espoirs, qui ont ensuite supportél'éclatement de la bulle et les effets collatéraux de la très grave crise de France Users, soientmaintenant expropriés au moment précis où l'investissement dans Orange devient rentable…Et il faudrait même rajouter que dans les conditions où cela a été fait, les actionnaires nebénéficient que d'une indemnisation peu intéressante.

Ainsi, lors de l’introduction en Bourse de la filiale mobile, en 2001, beaucoup de petitsinvestisseurs ont été sollicités et ont servi indirectement à financer France Users qui nepouvait faire d’augmentation de capital en interne car l’Etat refusait d’être dilué. Or aumoment, où les dirigeants annoncent que les cash-flow d’Orange vont exploser, que lacroissance s’annonce forte, et que des les dividendes arrivent, la direction expulse lesactionnaires. A 9,50 euros, et c’est bien là la controverse, le prix retenu lors de l’introductionfait que les investisseurs ont donc prêté de l’argent à France Users pendant deux ans à tauxzéro… Et au moment où les cash-flows deviennent conséquents, (1,7 milliard au premiersemestre), 40% des cash-flows de France Users, les actionnaires se sentent exclus, d’où leursentiment d’amertume.

On apprend par exemple que dans les comptes sociaux de l’entreprise, Orange était valorisée à11,75 euros. C’est une valeur comptable qui a été testée avec une méthode d’actualisation descash-flows se basant sur un taux de croissance de 3% et un taux d’actualisation de 9%.

Or pour l’offre publique de retrait le taux de croissance des résultats d’Orange retenu est de2,5%. Le problème qui se pose concerne donc la fiabilité de l’information. Par ailleurs unejurisprudence du Conseil des marchés financiers (CMF) stipule que l’offre publique de retraitdoit au minimum se caler sur le prix retenu pour l’offre publique d’échange, c’est à dire 9,94euros.

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Ingénierie financièreFrance Télécom et OrangeUn recours en annulation a été déposé pour faire annuler le visa donné par la COB pour cetteopération. Dans la mesure où France Telecom a toujours manifesté sa volonté de ne pas laisser Orangecotée, l’opérateur devrait donc faire une nouvelle proposition.

L’autorité des Marchés Financiers (AMF) issue de la fusion de la COB et du CMF, a faitconnaître, le 1er décembre 2003, que l’OPR était prorogée sous forme d’une procédure decentralisation des ordres jusqu’à l’issue de la procédure engagée par une associationd’actionnaires minoritaires devant la Cour d’Appel de Paris. La clôture de l’OPR, qui devaitintervenir le 3 décembre 2003, interviendra uniquement après le prononcé de l’arrêt de laCour d’Appel. De même le retrait obligatoire qui devait intervenir le 4 décembre 2003 estreporté.

Il est prévu qu’à terme que les actions Orange ne soient plus cotées sur Euronext Paris et surle London Stock Exchange à l’issue du Retrait Obligatoire. Si l'offre est approuvée, FranceUsers détiendra alors 100% du capital d'Orange à l'issue de l'opération. Orange, qui a étéintroduit en bourse il y a trois ans, sera donc définitivement retiré de la cotation suite à l’OPR.

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i – présentation des groupes france télécom et orangeboscjerome1.free.fr/resources/france...

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