droit de la s.a.r.l

7/30/2019 Droit de La s.a.r.l

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Plan:

I. concepts de la SARL:

II. Les conditions de constitution dune SARL :

III. Principales rgles de fonctionnement :

IV. Procdures administratifs et juridiques:

V. MODIFICATION:

VI. Dissolution et liquidation:


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hauteur de 90% du montant de linvestissement dans les mmes conditions que le crdit

jeunes promoteurs .

Inconvnients :

Une SARL ne peut mettre des titres ngociables ni faire appel l'pargne publique.

Certains partenaires (cranciers, banquiers, fournisseurs) peuvent exiger une caution

personnelle des associs, ce qui annule la limitation de leur responsabilit. De plus, le grant

peut tre tenu responsable des dettes sociales s'il apparat qu'il a commis des fautes de

gestion.

Le cot de fonctionnement de la SARL peut savrer plus coteux et significativement

plus complexe par rapport celui de lentreprise individuelle, ou parfois mme de la socit

en nom collectif pour les entreprises de trs petite taille.

II. Les conditions de constitution dune SARL

Les conditions de constitution dune SARL concernent deux lments principaux

savoir les associs et les apports.

1. les associs :

Le nombre dassocis doit tre compris entre 1 et 50 personnes. En cas de

dpassement de cet effectif, la socit doit procder soit la rduction du nombre de ses

associs 50 personnes soit la transformation de son statut juridique pour revtir la forme

de socit anonyme, et cela dans un dlai qui ne doit pas dpasser 2 ans, dfaut, elle sera

dissoute.

Les associs peuvent tre des commerants ou nayant pas la qualit de commerants

comme titre dexemple les mineurs, majeurs protgs et trangers.


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La SARL peut tre constitue par une seule personne, celle-ci est dnomme SARL

associ unique .

2. Les apports :

La nouvelle loi n24-10 stipule que le montant du capital social est librement fix par

les associs dans les statuts avec lobligation de le rpartir en parts sociales valeur

nominale gale ne devant tre infrieure 100 DH, la libration de la totalit ou le minimum

lgal savoir le quart du capital social doit tre effectue au moment de la constitution de la

socit.

Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables.

Le dpt des fonds provenant de la libration des parts sociales doit tre effectu par

lassoci ou bien le mandataire charg de la collecte des apports dans un compte bloqu, et

ce lorsque le capital social dpasse cent mille DH. Dans le cadre de la simplification des

procdures administratives de la cration des socits, le blocage des parts sociales peut

tre effectu par voie lectronique et donne lieu lmission par la banque dpositaire dun

certificat sous format crit ou sous format lectronique.

Le retrait des fonds peut tre effectu par le mandataire de la socit, contre remise

dune attestation du greffe du tribunal attestant que la socit a t immatricule au

registre de commerce.

Au cas o la cration de la socit ne se ralise pas dans un dlai de six mois compter

du premier dpt de fonds, les apporteurs peuvent retirer leurs apports soit

individuellement soit par un mandataire les reprsentant collectivement en fournissant la

banque une attestation de non immatriculation au registre de commerce.

Le capital doit tre rparti en parts sociales gales. Ces dernires peuvent tre

librement transmises par voie de succession, et librement cessibles entre associs, conjoints,

parents et allis. Nanmoins elles ne peuvent tre cdes des tierces personnes quaprs

le consentement de la majorit des associs, reprsentant au moins les trois quarts des parts

sociales.

Les apports en nature sont valus par un ou plusieurs commissaires aux comptes

dsigns lunanimit des futurs associs, si leur valeur dpasse la moiti du capital en

numraire. Dans le cas contraire, les associs se chargent personnellement de lvaluation

de leurs apports en nature sans recours au commissaire aux comptes, de ce fait ils sont


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solidairement responsables de cette valuation lgard des tiers pendant 5 ans compter

de la date de constitution de la socit.

Les apports en industrie ne sont pas considrs comme lments constitutifs du

capital social, cest ainsi quils ne peuvent pas reprsenter un gage pour les cranciers,lapporteur en industrie, en principe, ne reoit pas des parts sociales, toutefois, sa

rmunration mane des bnfices de la socit.

III. Principales rgles de fonctionnement :

1. La grance :

La SARL est administre par un (ou plusieurs) grant qui en est le reprsentant lgal et qui

est investi des pouvoirs les plus tendus.

Le grant nest pas ncessairement associ. Il doit sagir dune personne physique, majeur

non protg ou mineur mancip. Sil est tranger, il devra satisfaire des conditions et

des formalits spcifiques.

Lexercice dune activit commerciale ne doit pas lui tre interdit ni tre incompatible aux

autres statuts.

Le grant peut tre dsign dans les statuts (grant statutaire) ou par dcision spare de

lassemble gnrale des associs (grant non statutaire).

Les fonctions du grant prennent fin au terme ventuellement convenu dans lacte de

nomination ou par dmission ou rvocation.

Le grant peut tre rmunr ou exercer ses fonctions titre bnvole. Sa rmunration

doit tre fixe par lassemble gnrale des associs.


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Le grant peut tre rvoqu par dcision des associs reprsentant au moins trois quarts des

parts sociales.

2. Les pouvoirs du grant :

A lgard des tiers,

Le grant peut effectuer tout acte de gestion au nom de la socit dans le cadre de lobjet

social, sauf consulter lassemble gnrale des associs dans les cas prvus par la loi.

A lgard des associs,

Les statuts fixent librement ltendue des pouvoirs du grant et peuvent ainsi les limiter ou

imposer une autorisation pralable des associs pour la conclusion de certains actes.

3. La responsabilit du grant :

La responsabilit civile du grant peut tre engage, titre personnel, notamment dans les

cas suivants :

Infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires ;

Violation des statuts ;

Fautes commises dans la gestion et constates lors dune procdure de redressement

judiciaire notamment ;

Non-paiement des impositions et pnalits par la socit envers le trsor et des

cotisations sociales la scurit sociale.

Certaines infractions sont galement passibles de sanctions pnales :

Usage de biens de la socit dans un intrt contraire celle-ci ;

Versement de dividendes fictifs.

4. Les associs :

Les associs nont pas forcement le statut de commerants. Ils se runissent au moins unefois par an, au sein dune assemble gnrale, pour statuer sur la gestion de la socit et sur


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les comptes de lexercice, et dcider de laffectation des rsultats (distribution du bnfice,

mise en rserve)

Ils bnficient de certains droits linformation sur la marche de la socit et la

communication des documents sociaux notamment.

5. Les contraintes de fonctionnement :

Toutes les conventions ne portant pas sur des oprations courantes conclues des

conditions normales et intervenues entre la socit et le grant doivent tre soit ratifies

par lassemble gnrale, soit soumises son approbation pralable (exemple : bail, contrat

de fourniture, intrts de compte courant).

Les comptes (bilan, compte de rsultat, annexe) sont tablis pour chaque exercice social (en

principe douze mois).

Lassemble gnrale doit tre runie dans les six mois de la clture de chaque exercice en

vue de leur approbation.

IV. Procdures administratives et juridiques :

Dsignation Documents demandsLieu de droulement

de la formalitFrais

/ Certificat ngatif : Le certificat

gatif est un document qui donne

on dtenteur la jouissance exclusive

une dnomination ou sigle.

N. B :

pass un dlai dun mois, les certificats

gatifs non retirs seront annuls.

pass un dlai dun an les certificats

gatifs retirs et non dposs pour

nscription au registre de commerce

eront annuls.

Une demande sur imprim retirer auprs du CRI ou

tlcharger du site +Carte didentit

Office Marocain de la

Proprit industrielle etcommerciale OMPI

reprsent au sein duCentre Rgional

dInvestissement CRI .

230 dhs : 50 DH pour

la recherche,160DH pour le

certificat ngatif,Timbre de quittance de

20 DH.


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/ Etablissement des statuts :

A dfinir avec le cabinet

juridique charg dudossier.

Cabinet juridique honoraires du cabinet

/ Blocage du montant du capital

br, si le montant est suprieur

00.000 DH .

ormalits : le dpt doit tre effectu

ans un dlai de 8 jours compter de la

ception des fonds par la socit.

Une attestation de blocage de capital

br doit tre dlivre par la banque

statut, certificat ngatif,pices didentit, montant

du capital libr.

Banque

blocage de du

montant du capital

libr.

/ dpt des actes de cration de

ocit et formalits denregistrement

Statut + PV+

Contrat de bail

Direction des Impts et

le CRI

-1 % du capital, avec

un minimum de

100.000 DH.

-20 DH de timbre par

feuille pour les statuts- 300 DH pour

lenregistrement ducontrat de bail.

- 50 DH pour le PV de

nomination du grant.

/ Inscription la taxe professionnelle

t lIdentifiant fiscal.

Pour la taxe

professionnelle :- demande prcisantl'activit

- agrment ou diplme

pour les activitsrglementes

- accord de principe pour

les tablissements classs

- le contrat de bailPour lIF :

Direction Rgionale des

Impts reprsente ausein du Centre Rgional

dInvestissement

Sans frais


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- Dclaration dexistence

(formulaire fourni par le

service)- Demande doption pour

limpt

/ Immatriculation au Registre du

Commerce

- Dclaration

dimmatriculation,

- Certificat ngatif,Statut lgalis, et

enregistr,

- Procs verbal delassemble gnraleconstitutive,

- Attestation de blocagedlivre par la Banque,

- Dclaration de

conformit.

Tribunal du commerce

reprsent au sein duCentre Rgional

dInvestissement.

350 DH pour les

statuts + 50 dh pour

chaque PV + 50 DHRapport du

commissaire aux

apports

/ Affiliation la CNSS

-Demande daffiliation sur

formulaire (en 2exemplaires),

- Copie de la Cartedidentit nationale du

responsable juridique,

- Certificat dinscription

la patente,

- Certificat dinscription au

registre de commerce,

- Statuts,

- PV de lassemble

gnrale constitutive,

- Identifiant fiscal.

Caisse Nationale de la

Scurit Sociale

reprsente au sein duCentre Rgional

dInvestissement.

Sans frais

/ Dclaration dexistence linspection

u travail

- Statuts,

- Lettre de dclaration,

- Bordereau de la CNSS

Inspection du travail

reprsente au sein

du CRI

Sans frais


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contenant la liste des

salaris.

/ Publication au journal dannonces

gales et au bulletin officiel

1- un journal dannonces

lgales quelconque aprsimmatriculation au

registre de commerce dans

un dlai ne dpassant pas

30 jours,2- publication au bulletin

officiel aprsimmatriculation au

registre de commerce dansun dlai ne dpassant pas

30 jours.

- Journal dannonces

lgales quelconque.- Imprimerie officielle

ou via CRI

Variable en fonction du

texte publier avecune moyenne de 500

DH.


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Schma

illustratif :


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V. MODIFICATION:

Certaines modifications de statuts peuvent parfois tre indispensables pour une meilleure

gestion de la socit. Comment procder?

Les statuts: les rgles de fonctionnement de lentreprise :

Comme mentionne prcdemment, la SARL est un contrant entre associs, et toutes les

informations la concernant y figurent. Notamment celles de rapportant a

ses dirigeants et/ou reprsentants et leurs pouvoirs. Les statuts de la socit renvoient

toutes les clauses rgissant la socit et au fonctionnement de celle-ci.

Ainsi, ces rgles vont directement administrer les rapports externes de la socit, savoir

dune part, les rapports entre la socit et les personnes trangres et dautre part, les

rapports entre associs.

Quels vnements sont susceptibles de modifier les statuts ?

Tous les vnements qui sont rgis par les statuts doivent tre communiqus aux tiers par

l'enregistrement au Greffe du Tribunal de commerce et par la publication d'une annonce

lgale.

Changement de grant :

Si le grant est nomm dans les statuts et qu'un changement intervient suite une

dmission par exemple, il convient de modifier les statuts et donc de les dposer au Greffe

du Tribunal de Commerce. Ceci passe par la dmarche suivante : Tenir une assemble

d'associs, y convoquer un commissaire aux comptes, nommant le nouveau grant, et

indiquant le grant partant.

Publier un avis de modification dans un journal d'annonces lgales. Cet avis doit notamment

indiquer le nom du nouveau grant et celui du grant partant.

Dans cas contraire, ou le grant est non-statutaire et ne figure pas sur les statuts, sonchangement se fait seulement a travers un procs verbal sign par tous les associs, ainsi,

faut-il publier une annonce ce concernant sur un journal dannonces lgales accompagne

dun avis de conformit.

En effet, nous avons un exemple dune SARL, qui souhaite changer son grant non-

statutaire, elle a donc suivi ces mmes tapes.


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Modification de l'objet social :

L'activit de la socit peut voluer dans le temps et si l'objet social initial n'est pas assez

large, celui-ci doit tre tendu la ou les nouvelles activits de la socit. Il convient donc de

modifier les statuts.

Cette modification apparait dans le suivi des tapes prcdentes, a savoir, la convocation a

lassemble gnrale des associes, et dun commissaire aux comptes, et la publication dans

un journal dannonces lgales.

Transfert de sige social :

Le sige social de la socit est prvu dans les statuts. Si la socit dmnage, elle se doit de

modifier les statuts et de raliser les dmarches obligatoires auprs du Greffet et des

services des impts.

Attention : Si le sige social est transfr dans la mme prfecture ou province, cette

dcision relve de la comptence de la grance, et nintroduit que lannonce dans le bulletin

officiel, et dans un journal dannonces lgales. Si le nouveau sige social est dans une autre

prfecture ou province que son prcdant, dans ce cas, la tenue dune assemble gnrale,

savre ncessaire, avec la prsence dun commissaire aux comptes, par contre, la

publication au Bulletin officiel, et dans un journal dannonces lgales est toujours obligatoire.

Augmentation ou rduction de capital :

Toute modification du capital la hausse ou la baisse doit faire l'objet d'une assemble

gnrale, d'une modification des statuts et de formalits respecter suivant les mmes

tapes prcdentes.

Cependant, en cas de capital variable, et que la modification reste comprise entre le capital

minimum et le capital maximum, aucune dmarche n'est ncessaire.

En gnral, laugmentation de capital se fait par 3 modalits: les apports en nature, lesapports en numraire et lincorporation des rserves.

Transformation de la SARL en SA :

Au cas o le nombre des associes dune SARL dpasse 50 personnes, Le changement de

forme de socit ncessite bien entendu la modification des statuts afin de rpondre aux

rgles de droit qui rgissent la SA et non plus la SARL, en respecter suivant les mmes

tapes cites prcdemment.


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VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION:

Lorsque la socit connait des difficults parce quelle ralise des pertes successives, les

associs vont mettre fin la socit et donc elle passe par 2 tapes essentielle qui sont la

dissolution et la liquidation.

Dissolution Liquidation

Dfinition Cest la dcision de mettre fin lactivit de la socit et

dordonner sa liquidation.

Cest la constatation de la clture des comptes de

liquidation.

Elle permet la dtermination du rsultat positif (boni

de liquidation) ou ngatif (mali de liquidation)

partager entre les associs.

NB :

-La liquidation lamiable est voulue par les associset suppose que la socit soit capable de payer toutes

ses dettes.

- La liquidation judiciaire est dcide par le tribunal de

commerce. Elle intervient lorsque la situation

financire de la socit est trs mauvaise, et que

celle-ci ne peut plus payer ses dettes.

Les formalits La convocation des associs

lassemble gnrale

extraordinaire : qui va

dlibrer sur :

la dissolution anticipe de la

socit et la nomination dun

liquidateur

La convocation du commissaire

aux comptes lassembl

gnrale.

Prsentation dun rapport de

la grance lassemble

gnrale qui indique les motifs

de la dissolution.

La feuille de prsence

lassemble gnrale.

Le procs verbal de la runion

lassemble gnrale.

Publication dans un journal

dannonce lgal et au B.O

La dclaration de conformit

convocation des associes a l'Assemble

Gnrale. Extraordinaire pour dlibr sur :

rapport du liquidateur

examen et approbation du compte du

liquidateur et rpartition du solde pour tout

compte.

quitus et libration de liquidateur de son mandat

constatation de la clture de la liquidation.

La feuille de prsence a l'assemble gnrale.

le procs verbal de l'Assemble Gnrale.

/Publication dans un journal dannonce lgal et

au B.O


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