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Document de Référence Année 2001

Conseil et Ingénierie en Technologies Avancées

RapportFinancierAusyFR2002 1/08/02 19:28 Page 01

Sommaire

MESSAGE DU PRESIDENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. TABLEAUX DE CHIFFRES SIGNIFICATIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 5

1.1 Chiffres clés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 7

1.2 Evolution du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 11

1.3 Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 12

2. INFORMATIONS DE REFERENCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 13

2.1 Renseignements concernant l’activité de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 15

2.2 Renseignements de caractère général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 34

2.3 Organes d’administration et de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 42

2.4 Schémas d’intéressement du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 45

3. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 47

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

3.1 Ordre du jour et texte des résolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 48

3.2 Documents présentés à l’assemblée générale mixte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 57

3.3 Rapport spécial sur les stocks options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 96

4. RESPONSABILITE DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES . . . Page 97

5. TABLEAU DE CONCORDANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 109

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En application de son règlement n° 98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence

le 31 juillet 2002 sous le numéro R. 02-197. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse.

Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification

des éléments comptables et financiers présentés.

Document de référence année 2001


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Message du Président

2001 a été l’année du démarrage effectif de notre démarche d’internationalisation avec l’acquisition de ON SITE Groupet des filiales belges et luxembourgeoises du Groupe ACTIF.

Ces opérations ont pour nous une importance stratégique. Elles ont permis de constituer un pôle important enBelgique et au Luxembourg, représentant dès 2001 11,2% de l’activité du Groupe et ont favorisé la création du dépar-tement de développement international chargé de la recherche et de l’approche concrète des futures croissancesexternes à l’international.

L’environnement s’est révélé plus difficile que prévu et a été marqué par trois éléments :

• le début d’une crise dans le secteur des télécommunications entraînant un coup de frein sur les investissements desindustriels,

• le contrecoup des événements du 11 septembre sur certains secteurs économiques (aéronautique, assurance…)

• la perturbation de l’activité au mois de décembre liée au solde des congés dus aux 35 heures dans de nombreusessociétés

Dans ce contexte, notre marché s’étant fortement dégradé à partir du mois de septembre, nos résultats restent satis-faisants, surtout en ce qui concerne la croissance de notre chiffre d’affaires (+ 29% dont + 17% en croissance orga-nique). Notre résultat net avant survaleurs a légèrement progressé à 3,21 M€ contre 3,08 M€ en 2000.

L’année 2002 a commencé comme l’année 2001 avait terminé, c’est-à-dire dans un marché perturbé. Chaque semai-ne qui passe fait reculer les prévisions de reprise de l’activité du second semestre. Nous sommes conduits à révisernos prévisions de croissance sur l’année qui s’établissent dorénavant entre 3% et 5% pour la croissance organiquedans une tendance de légère amélioration.

Notre plan d’internationalisation sera poursuivi et devrait se traduire :

• par la rationalisation de nos activités en Belgique et au Luxembourg :

- une seule société par pays

- organisation en agences

- nouvelle implantation à Anvers

• par la prise de position sur un nouveau marché en Hollande ou en Espagne.

Notre ligne de conduite est tracée pour la constitution dans les trois prochaines années, du futur groupe européen.

Issy-les-Moulineaux, le 16 mai 2002

Jean-Marie MAGNET

3


4


5

1.Tableaux de chiffres significatifs


6


7

1.1 CHIFFRES CLES

401998

57,7

44,3

67,3

86,9

1999 2000 2001

50

45

60

55

70

65

80

75

90

85

CHIFFRE D’AFFAIRESen millions d’Euros

3,96

5,73

5,00

5,63

1,01998 1999 2000 2001

2,0

1,5

3,0

2,5

4,0

3,5

5,0

4,5

6,0

5,5

RESULTAT D’EXPLOITATION APRES PARTICIPATION DES SALARIESen millions d’Euros


8

1,01998

3,40

2,14

3,08 3,21

1999 2000 2001

1,5

2,0

3,0

2,5

3,5

4,0

RESULTAT NET AVANT SURVALEURSen millions d’Euros

1,96

3,252,94

2,64

01998 1999 2000 2001

1

2

3

4

5

RESULTAT NET PART DU GROUPE APRES SURVALEURSen millions d’Euros


9

1,01998

3,38

2,24

3,56

3,87

1999 2000 2001

2,0

1,5

2,5

3,5

3,0

4,0

4,5

MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENTen millions d’Euros

2,82

9,13

11,62

18,87

11998 1999 2000 2001

5

3

9

7

13

11

17

15

21

19

FONDS PROPRESen millions d’Euros


10

01998

852

709

1000

1205

1999 2000 2001

400

200

600

1 000

800

1 200

1 400

EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE

L’effectif de la société Proactive Partners, non consolidée par intégration globale,n’est pas inclus dans ce graphique et est de 10 personnes au 31 décembre 2001.


11

1.2 EVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

1.2.1 PAR METIER

1.2.2 PAR SECTEUR ECONOMIQUE

1999

47,5% 50,0%

2,5% 2,5% 2,7%

48,4% 49,1% 50,5% 46,8%

2000 2001

��

Systèmes d’information et réseaux

Informatique technologique et électronique

Conseil en systèmes d’information et télécommunications

Etranger

Province

Paris

��

En % du Chiffre d'Affaires 2001 2000 1999

Industrie Télécoms 19 26 24Industrie Electronique 7 9 9Industrie Aéronautique 7 6 8Industrie Espace 3 5 6Industrie Transport 9 4 4Industrie Automatisme 1 2 2Industrie Multimédia 1 3Autres Industries 5 4 4Administration / Défense 4 2 2Banques / Assurances 27 22 25Opérateurs Télécoms 5 6 6Services / Transports 9 9 7Commerce / Distribution 3 2 3

01998 1999 2000 2001

20%

10%

40%

30%

60%

50%

80%

70%

100%

90%

63% 62% 59% 53%

35,5%39,5%38%37%

1,5% 11,5%

1.2.3 REPARTITION GEOGRAPHIQUE


12

Ausy développe son activité auprès d’une clientèle degrands comptes.

Ausy dispose d’une base d’environ 450 clients fin 2001pour l’ensemble de ses activités, dont plus de 80%constituent une clientèle récurrente.

Les deux premiers comptes sont des groupes présentsdans plusieurs domaines d’activité qui représententenviron 20% du chiffre d’affaires. Ces comptes regrou-pent en réalité environ 40 clients différents (les missionssont réalisées auprès d’environ 40 centres de décisionset de facturations bien distincts).

RANG GROUPE % DU CA % CUMULE METIERS

1 ALCATEL 9,93 9,93 Télécom Espace

Défense Electronique

2 THALES 9,50 19,43 Aéronautique Automatisme

Transport Multimédia

Télécom Défense

Electronique

3 FRANCE TELECOM 4,41 23,84 Opérateur Telecom

4 EADS 4,35 28,19 Aéronautique Défense

Espace Services

5 SAGEM 3,05 31,24 Télécom Multimédia

Défense

6 AXA 2,80 34,04 Assurance

7 IBM 2,12 36,16 Electronique Services

Multimédia

8 JOHNSON 2,12 38,28 Transport

9 BNP 2,08 40,36 Banque Assurance

10 PHILIPS 1,91 42,27 Télécom Electronique

1.3 CLIENTS

Au cours des 3 dernières années, nous n’avons pasnoté de modifications importantes dans la liste de nosclients les plus importants. Le poids des 10 premiersreprésentait en 1999, 55,6% de notre chiffre d’affaires,52,0% en 2000 et ressort à 42,3% sur 2001

Il n’y a pas de cycle d’activité aussi bien en informa-tique technologique et électronique qu’en systèmesd’information et réseaux, l’activité évoluant de manièrecontinue tout au long de l’année. Toutefois, on consta-te souvent en début d’année civile un retard dans les

prises de décision des clients concernant le démarragede nouveaux projets.

Les prestations en assistance technique (91% du chiffred’affaires) sont facturées tous les mois en fonction dutemps passé. Les prestations effectuées dans le cadrede contrats en engagement de résultat (9% du chiffred’affaires) sont facturées en fonction du calendrierprévu dans le contrat et dès réception de travaux.

La part des contrats au forfait a progressé de la manièresuivante : 3% en 1999, 6% en 2000 et 9% en 2001.

Industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Alcatel, Alstom, EADS, General Electric, IBM, Johnson, Matra, Nortel, Philips,Renault, Schlumberger, Siemens, Snecma,Thales, Valeo

Banque/Assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGF, AXA, Banques Populaires, BNP, Caisses d’Epargnes, Caisse desDépôts, Crédit Agricole, Crédit Mutuel, CRICA, Générali, MAAF, MACIF,Groupe Mornay, Société Générale

Télécommunications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bouygues, France Telecom, CegetelAdministration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GIAT Industries, SagemServices / Transport / Distribution . . . . . . . Air France, Carrefour, EDF/GDF, Intermarché, PMU, SNCF, Vivendi

REFERENCES CLIENTS


13

2. Les informations de référence


14


15

Créée en 1990, AUSY est devenu un acteur de réfé-rence sur le marché du conseil et de l’ingénierie entechnologies avancées. Une forte croissance organiqueconjuguée au développement récent à l’internationalont constitué le mix du développement du groupe.Avec aujourd’hui plus de 1200 collaborateurs, AUSYpoursuit sa stratégie de développement selon un busi-ness model bien établi alliant proximité géographique,réactivité et partage de l’information.

1990 : création de AUSY par Jean-Marie Magnet, l’actuelPrésident Directeur Général dans le cadre d’un LBO etconstitution d’une société spécialisée dans l’informatiquetechnologique avec 3 implantations initiales : Paris, Lyonet Rennes.

1991 : développement de l’activité informatique de gestion et création d’une division dédiée à cette activité.Ouverture d’une agence à Toulouse.

1993 : malgré le ralentissement du marché des servicesinformatiques, AUSY poursuit sa croissance et restebénéficiaire.

1994 : Acquisition de 2 fonds de commerce de lasociété Itrec (Lyon et Nantes) permettant d’enrichir laclientèle d’AUSY sur ses métiers de base.

1995 : AUSY élargit sa couverture nationale avec lacréation d’une agence à Strasbourg.

1997 : Bouclage du LBO de 1990. Acquisition du fondsde commerce de la société IXEL (implantée à Paris etOrléans) qui permet de renforcer la position stratégiqued’AUSY dans le domaine des systèmes d’information.

1999 : AUSY est introduit au second marché de labourse de Paris le 30 avril pour accroître sa notoriété,renforcer ses fonds propres pour accompagner la fortecroissance de ses activités et favoriser son projet dedéveloppement en Europe. Premier développement endehors de l’hexagone avec la création de la sociétéAUSY Benelux, basée à Bruxelles.

2000 : Certification ISO 9001 des établissementsd’Issy-les-Moulineaux et de Cesson-Sevigné. Accélérationdu développement avec les ouvertures d’agences à Aix-en-Provence, Bordeaux et Lille.

2001 : AUSY confirme son ambition européenne parl’acquisition de Onsite Group et des filiales belge etluxembourgeoise de Groupe Actif France. Poursuite dumaillage commercial sur le territoire français avec l’ouverture de nouvelles agences à Nice, Caen etGrenoble.

2.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE LA SOCIETE

2.1.1.a Historique

2.1.1 PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE


16

2.1.1.b Organigramme

AUSY

AUSY France ON SITE*Groupe ACTIFInternational

PROACTIVEPartners

ON SITELuxembourg

Groupe ACTIFBenelux

AUSY Benelux ON SITE France

France

Belgique

Luxembourg

Suisse

��

* Issue de la fusion ON SITE avec ON SITE DEVELOPMENT au 1/01/2001

Les autres actionnaires de Proactive Partners sont :

• Famille Bourban 58%

• Autres actionnaires 7%

100% 100% 100%

35% 100% 100%

99,60% 100%


17

Volume MM€ Evolution %� �

Malgré un contexte économique qui s’est progressive-ment dégradé au cours de l’année 2001, le marché deslogiciels et services informatiques reste particulièrementbien orienté : ce marché a représenté un chiffre d’affairesde 21,3 milliards d’euros en 2001 en France, soit uneprogression de 13% par rapport à 2000.

L’année reste marquée par des résultats contrastés surles 2 semestres : 17% de croissance au 1er semestrecontre une progression de 9% au second semestre.Contrairement aux années précédentes, la pression surle marché de l’emploi diminue ; si en 2000 le Syntecestimait que le nombre d’emplois non pourvus dans lesecteur informatique était de 25 000, la pénurie est évaluéeà 7 000 en 2002 et serait limitée aux profils très spécialisés.

Selon le Syntec, le marché des logiciels et servicesdevrait croître de 8% en 2002 compte tenu d’un envi-ronnement économique incertain : après une croissancefaible au 1er semestre, les perspectives devraient s’améliorer au 2ème semestre avec le retour à une crois-sance à 2 chiffres.

L’évolution du marché au cours des prochaines annéessera portée par la conjonction de plusieurs facteurs(PAC 2001 et Syntec) :

• La généralisation de l’usage d’internet et l’augmenta-tion des projets liés aux infrastructures des entreprises,

• la réorientation des dépenses en technologies de l’information des grandes entreprises sur des projetstouchant les systèmes d’information “étendus” versleurs clients (CRM, Business Intelligence…) et leursfournisseurs (SCM),

• le développement du marché de la Recherche etDéveloppement externalisée dû à la progression de l’usage des technologies logicielles dans un nombrecroissant de produits industriels et à la volonté desindustriels de se recentrer sur leur cœur de métier.

2.1.2 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES

097/96 98/97 99/98 00/99 01/00

5%

10%

15%

20%

25%

0

5 MM€

10 MM€

15 MM€

20 MM€

25 MM€

13,5

12,2

19,5

17

10,5

13

14,6 16,9 18,8 21,3

Evolution du marché français des logiciels et services en volumes et pourcentage (source syntec)


18

Spécialisé dans le conseil et l’ingénierie en technologiesavancées, Ausy accompagne ses clients grands comptesdes secteurs industriels et tertiaires dans leur dévelop-pement et propose l’expertise technique de ses consultants et ingénieurs. Cette offre de service globaleest organisée autour de trois pôles d’intervention :

• l’informatique technologique et l’électronique• les systèmes d’information et les réseaux• le conseil en systèmes d’information et télécommuni-cations.

La durée moyenne estimée des projets en assistancetechnique est de 9 mois pour l’activité Gestion / Réseauxet de 15 mois pour l’activité Industrie.

Depuis sa création, le groupe AUSY a développé uneforte activité dans le domaine de l’informatique techno-logique destinée aux grands comptes acteurs du secteurindustriel ; au travers de prestations d’ingénierie dehaut niveau, les ingénieurs et consultants du groupeaccompagnent leurs clients industriels dans des projetsde recherche et développement externalisée pour laconception et la réalisation des futurs produits destinéssoit au grand public, soit aux professionnels.

Dans le cadre du développement de produits dans lessecteurs de la téléphonie mobile, de la télévision ou dessystèmes de paiement électronique, le groupe AUSY, bienque ne réalisant pas de produits finis, prend néanmoinsune part importante dans la recherche et le développementde ces produits grand public. Par ailleurs, au traversd’accords passés avec de grands groupes industriels,les ingénieurs d’AUSY interviennent aussi dans le cyclede réalisation de systèmes ou sous-systèmes de hautetechnologie, comme par exemple pour le développementde calculateurs embarqués dans le secteur aéronautiquecivil et militaire, ou pour des équipementiers automobiles.Dans ce dernier cas, les prestations proposées par legroupe AUSY lui confère une dimension de sous systémier.

Quel que soit le domaine d’intervention, les prestationsproposées par le groupe Ausy s’intègrent dans le cyclede fabrication des différents produits. A partir d’un cahierdes charges fonctionnel, les ingénieurs sont à même deprendre en charge la maîtrise d’œuvre d’un projet et

d’intervenir depuis la réalisation des spécifications jusqu’à la maintenance opérationnelle en passant parl’ensemble des phases du cycle en V de développementd’un produit.

Enfin, le groupe AUSY possède des compétencesscientifiques et développe des applications de modéli-sation, simulation, calcul de structure... pour des inter-venants majeurs dans les domaines du nucléaire, del’aérodynamique ou de la cryptographie.

Les compétences

En plus d’une parfaite connaissance des différentesphases de développement d’un produit et de laconnaissance des métiers de leurs clients, les ingé-nieurs du groupe sont capables de mettre en œuvredes compétences dans les domaines suivants :

• Informatique temps réel• Systèmes et calculateurs embarqués• Logiciels couches basses• Interface homme / machine et ergonomie des logiciels• Composants électroniques programmables• Cartes électroniques, numériques, analogiques ou depuissance• Microélectronique• Traitement du signal• Optronique• Radio et hyperfréquence• Systèmes de supervision et d’information.

2.1.3 LES ACTIVITES

2.1.3.a L’activité informatique technologique et électronique


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Les principaux clients

Les ingénieurs interviennent auprès de grands comptestels que :Airbus, Alcatel, Alstom, Astrium, Bouygues, Cegetel,Dassault, EADS, EDF, France Telecom, Johnson Controls,Matra, Nortel, PSA, Renault, Sagem, Schlumberger,Siemens, Snecma, Thales…

Les autres intervenants du marché

Sur ce segment d’activité, Ausy fait partie des acteursde référence. La société rencontre des concurrents telsque Altran, Alten, Brime, Coframi, SII…

RENAULT – PILE A COMBUSTIBLE

Une pile à combustible permet de transformer directe-ment l’énergie chimique d’un combustible (l’hydrogène,le méthanol… par exemple) en énergie électrique sanspasser par l’énergie thermique.

L’hydrogène est le combustible le plus simple à utiliser :il est peu polluant et est un carburant réactif et abon-dant. Cependant, il n’est pas directement disponible etest inflammable dans l’air ou en présence d’oxygène.De plus, incolore et inodore, il faut le manipuler avecprécaution.

Si les piles à combustibles suscitent un tel engouement,c’est parce qu’elles présentent de nombreux avantages :

• Elles produisent de très bons rendements énergé-tiques :

- Un moteur thermique d’automobile a un rendementqui varie entre 25% et 30%

- Une pile à combustible a un rendement qui varie entre40% et 50%.

• Elles sont peu ou pas polluantes : la combustion neproduit que de l’eau (sous forme liquide ou de vapeur).

• Elles sont silencieuses

• Elles prennent peu de place : la miniaturisation a per-mis de résoudre un handicap majeur de la pile (sonencombrement)

• Elles peuvent fonctionner à basse température

• Elles demandent peu d’entretien : la pile ne provoqueaucun mouvement donc il n’y a pas d’usure et pasd’entretien.

Evolution du chiffre d’affaires en millions d’euros

Exemples de projets

0199819971996

15,0412,45

22,87

33,12

40,64

28,72

1999 2000 2001

10

5

20

15

30

25

40

35

45

InformatiqueTechnologique et Electronique


20

Le transport est le domaine d’application à l’origine dudéveloppement de la pile à combustible à partir desannées 90. Elle a été utilisée massivement dans les pro-grammes spatiaux par les armées.

Aujourd’hui, les utilisations potentielles des piles à combustibles sont nombreuses et variées.

On distingue 3 types d’applications :

• Les piles à combustibles embarquées (véhicule légerou lourd)

• Les piles à combustibles stationnaires (exempled’application : la production d’énergie pour le chauffagedomestique ou collectif)

• Les piles à combustibles miniaturisées ou portables(exemple d’application : augmentation de l’autonomiedes téléphones portables, ordinateurs, qui pourrait êtremultipliée par 5).

De nombreux constructeurs automobiles prévoient despréséries à partir de 2004 – 2005. Dans une premièrephase, le combustible utilisé sera très probablementpour des raisons de sûreté, de réglementation et delogistique de distribution, un combustible hydrogénéalimentant un réformeur embarqué.

Au cours de la période 2005 – 2010, les constructeursvendront probablement à perte pour ouvrir un marché

et capitaliser leurs expériences. Ces projets ne devraient

devenir financièrement rentables qu’avec l’industrialisation

et le lancement de véhicules de série à horizon 2010.

Mission

Les ingénieurs d’AUSY sont intervenus sur la modélisa-

tion, la simulation et la gestion d’énergie des véhicules

équipés d’une pile à combustible pour permettre l’esti-

mation de leurs performances et de la consommation.

Les objectifs sont multiples :

• Choisir l’architecture électrique “idéale”

• Choisir le segment véhicule sur lequel la pile à

combustible est la plus appropriée en définissant

plusieurs critères dont la consommation sur cycle

• Choix de l’alimentation de la pile (stockage d’hydrogène

ou alimentation via un réformeur)

• Prédiction de la variation de la consommation en

fonction des changements d’hypothèse de rendement

et de technologie.

Solution mise en œuvre : intégration d’une loi de gestion

d’énergie au logiciel de simulation ; cette loi conduit à

minimiser la consommation du véhicule en prenant en

compte l’état de charge de la batterie.


21

CONCRETE – HELICOPTERE POUR LA SURVEILLANCEDES OUVRAGES D’ART

En génie civil, les grands ouvrages doivent être réguliè-rement inspectés pour détecter d’éventuels désordrescomme par exemple des fissures. Ponts, barrages, viaducs, châteaux d’eau, silos, tours de refroidissementdes centrales nucléaires font l’objet d’une surveillancerendue souvent difficile par la hauteur ou l’inaccessibilitéde certaines zones. Ces ouvrages sont habituellementinspectés à l’aide de nacelles ou par des alpinistes. Lesphotographies prises sont souvent floues et parmanque de connaissances en génie civil, imprécises.

L’utilisation d’un hélicoptère radiocommandé simplifie etoptimise le diagnostic des ouvrages. La société Concretea créé un modèle réduit équipé d’un appareil photogra-phique et d’un caméscope numérique repérable depuisle sol à l’aide d’un tachéomètre. Cet hélicoptère est dirigé

par un pilote au sol en relation permanente avec un opérateur qui peut visionner les images en direct sur unmoniteur et grâce à sa table de contrôle gérer toutes lesfonctions du caméscope. Ce caméscope, installé dansune boule vidéo, est orientable à 360° sur le plan horizontal et vertical. Une fissure de l’ordre de 0,2 mmpeut être repérée à 5 m de distance.

Mission

AUSY a développé le programme qui permet la communication entre tous les équipements en place.Ce logiciel permet en temps réel de visualiser la vidéonumérique, de déclencher une photo numérique, ouencore de visualiser et d’enregistrer les paramètres de vol.En temps différé, on peut, grâce à ce programme, revoirla vidéo, extraire des photos et ressortir les paramètresdu vol.


22

Dans le cadre de ses activités dans le domaine dessystèmes d’information, les ingénieurs d’AUSY accom-pagnent les directions des entreprises (financière, tech-nique, production, administration...) dans la conceptionou l’optimisation d’applications visant à améliorer lesperformances opérationnelles de l’entreprise.

AUSY peut prendre en charge la conception globaled’un système d’information ou participer à sa refontepartielle, répondant ainsi à une problématique de réor-ganisation interne, d’évolution technologique ou d’opti-misation du système

Grâce à leur expertise, les ingénieurs peuvent intervenirà toutes les étapes du cycle de vie d’un projet, de l’étude préalable à la mise en œuvre et au déploiement.

Dans le domaine de l’informatique “classique” de gestion,les ingénieurs interviennent sur des applicationsconcernant les fonctions courantes de l’entreprise(comptabilité, facturation, stock, paie…)

AUSY propose des prestations de conseil et d’archi-tecture en accompagnement de maîtrise d’ouvrageet/ou de réalisation de projet en maîtrise d’œuvre.

Le gain de nouvelles parts de marché, la meilleureconnaissance de son potentiel client, la mise en placed’un marketing opérationnel ciblé, une plus granderéactivité dans les décisions, intéressent les directionsgénérales de toutes les grandes entreprises.

Pour répondre à ces attentes, AUSY propose uneapproche BUSINESS SOLUTION qui repose sur la miseen place des systèmes de pilotage pour les grandes

fonctions de l’entreprise (CRM, ERP, e-business, Business

Intelligence) et fait appel à la connaissance des techno-

logies les plus avancées.

Ces solutions mises en œuvre deviennent des éléments

incontournables d’aide à la décision et permettent ainsi :

• D’améliorer la qualité de la relation client

• De mesurer la rentabilité relative des produits, services

et groupes clients

• De réaliser des campagnes personnalisées et d’en

analyser les impacts

• De réaliser des analyses financières de données

détaillées

• De détecter plus rapidement des tendances d’évolution

• …….

Dans le cadre de son activité systèmes et réseaux,

AUSY conseille ses clients et leur propose des solutions

d’infrastructures télécoms en apportant son expertise sur :

• Le choix des logiciels réseaux

• Le choix des opérateurs

• La coordination et le choix des matériels

• La planification

• …….

Dans le domaine de l’ingénierie des réseaux et des

systèmes, AUSY répond à des problématiques d’instal-

lation et de supervision matériels, de sécurisation des

environnements, d’optimisation des temps de réponses

ou des ressources machines.

2.1.3.b L’activité systèmes d’information et réseaux


23

Les compétences

Fort de leur parfaite connaissance du métier des clientsd’AUSY, les collaborateurs du groupe sont à même demettre en œuvre leurs compétences et leurs connais-sances des technologies les plus avancées dans lesdomaines suivants :

• systèmes centraux• architecture n-tiers• e-business, sites web, intranet / internet• business intelligence • décisionnel• CRM opérationnel, CRM analytique• Systèmes de pilotage• ERP • Architectures systèmes• Réseaux, matériels, OS, protocoles, bases de données• Progiciels de sécurité


Les principaux clients sont les grands comptes du sec-teur de la banque et de l’assurance, de l’industrie, destélécommunications, du multimédia… :

AGF, Air France, Axa Assurances France, BanquesPopulaires, Bouygues Telecom, Caisses d’Epargne,Caisse des Dépôts, Crédit Agricole, Crédit Mutuel,France Telecom, Generali, Groupe Mornay, IBM,Intermarché, La Poste, Médéric, PMU, PSA, SociétéGénérale…


Sur ce segment d’activité, Ausy rencontre des concur-rents tels que : Atos, Cap Gémini Ernst & Young, GFI,Sema, Sylis, Sopra, Stéria, Teamlog, Transiciel,Unilog…


0199819971996

12,678,52

20,32

32,51

43,90

27,54

1999 2000 2001

10

20

30

40

50

Systèmes d’information et Réseaux


24

IBP (Banque Populaire) – INFOGERANCE APPLICATIVE

Pour accompagner le développement d’un groupe-ment bancaire, AUSY s’est vu confier pour 3 ans unimportant projet d’infogérance applicative comportantla prise en charge complète d’une plate-forme bancai-re utilisée par une dizaine de Banques Régionales.

Fort de son expérience réussie en “centre de services”où furent conduits de nombreux développements applicatifs en mode “engagement de résultats”, AUSYrenforce le partenariat établi avec ce client et démontresa capacité à prendre en charge des projets de grandeenvergure dans le secteur bancaire.

Mission

La nature de la prestation s’inscrit autour de 2 axes :

• La maintenance préventive, curative et évolutive des applications. Toutes les étapes de la prestation (de l’initialisation à la réversibilité) sont réalisées selonles règles de certification ISO 9001 et de diffusion établiespour la plate-forme.

• Le développement de nouveaux projets en engage-ments de résultats

AUSY a mis en place une équipe de collaborateurspolyvalents au profil expérimenté, ayant déjà une expé-rience confirmée en centre de services. Le projet estréalisé dans un environnement technique completreposant sur une architecture type “système central” enliaison avec une architecture “client-serveur”.

Ce projet démontre bien la capacité d’AUSY à prendreen charge des projets de dimension importante (15 personnes minimum sur 3 ans) et illustre parfaitementla fidélisation de ses clients (le premier contrat engagé

avec le client concernait des prestations en assistancetechnique puis un centre de services et enfin un contratd’infogérance applicative).

THOMSON multimédia – PROJET DATAWAREHOUSE

Thomson Multimédia a mis en œuvre depuis quelquesannées un datawarehouse européen orienté “marketinget ventes”. A travers ce datawarehouse, les professionnelsdu marketing et de la vente de produits bruns deThomson multimédia sont en mesure de consulter destableaux de bord d’activité mis à jour quotidiennement,d’effectuer des analyses et d’être performants sur leursmarchés.

Chaque matin, les données issues du système d’infor-mation opérationnel sont extraites, transformées, enrichieset chargées dans une base de données relationnelles.A partir de celle-ci, des logiciels de restitution et d’analysemultidimensionnelle ont été implantés pour les utilisateursdu système décisionnel.

Thomson multimédia a consulté AUSY dans le cadre de la création d’une équipe dédiée de spécialistesdu décisionnel chargée d’assister les utilisateurs dansl’interrogation du datawarehouse.

Mission

AUSY a constitué une équipe maîtrisant les requêteurset les moteurs OLAP afin de répondre aux attentes deTHOMSON multimédia qui assure :

• La hot line du système pour les interlocuteurs du marketing et de la vente• La prise en compte des évolutions fonctionnelles• Le dialogue entre les utilisateurs du système de l’équipe informatique• La formation des utilisateurs.

Exemples de projets


25

Au sein du département conseil, les consultants sepositionnent au niveau des directions générales desgrands groupes et apportent des réponses aux problé-matiques des entreprises en intégrant les enjeuxéconomiques et stratégiques.

Ils contribuent ainsi à l’amélioration des performancesdes entreprises grâce à la connaissance approfondie desmétiers de leurs clients, capitalisée depuis de nombreusesannées en intégrant les enjeux stratégiques mais égalementles besoins plus concrets liés à des problématiques d’organisation et de procédures internes

Par ailleurs, ils maîtrisent parfaitement les probléma-tiques actuelles liées aux technologies de l’informationet de la communication : Relations Clients, e-Business,Sécurité, ERP, Télécommunications, Réseaux etExternalisation constituent autant d'axes stratégiquessur lesquels interviennent les experts du départementconseil.

Les consultants interviennent soit en relation directeavec leurs propres clients, soit de manière transversalesur l’ensemble des divisions du groupe en se positionnantsur les phases amont des projets. Le départementconseil réalise ainsi :

• Des études stratégiques et marketing au niveau nationalet international avec un réseau établi de correspondants• Des analyses du marché et des études d'opportunité• Des missions d’audits organisationnels, fonctionnelsou techniques• Des consultations et élabore des cahiers des charges• Des missions d'assistance à maîtrise d’ouvrage

Les consultants sont également amenés à intervenirauprès d'organismes financiers sur des études de qualifications techniques et marketing de sociétés dansdes plans d'investissement.

Les compétences

En plus d’une parfaite connaissance des métiers de sesclients, le Département Conseil entend faire valoir unecompétence combinant parfaitement les composantes :

• Stratégiques

• Fonctionnelles

• Techniques

Il s'agit d'une véritable approche à trois dimensions surlaquelle s'appuie la valeur ajoutée du DépartementConseil. Il en fait l'élément principal de différentiation parrapport à ses concurrents.

Il s'agit en cela d'une démarche assez fréquente dansdes pays tels que les Etats-Unis, alors qu'elle l'est trèsnettement moins en France.

Le secteur des télécommunications et plus généralementdes technologies de l'information et de la communicationconstitue typiquement un exemple de cette approchecombinée d’intervention tant au niveau stratégique, quefonctionnel ou technique avec un haut niveau d'expertise.


Le Département Conseil travaille essentiellement pourdes grands comptes dans le secteur bancaire (Caissesd'Epargne, Société Générale, Crédit Agricole…), dansl'industrie (Snecma, Renault, Sagem…), avec les opé-rateurs de télécommunications (France Telecom,Cegetel, Bouygues Telecom, Colt…), les acteurs de ladistribution (Carrefour, Métro), les collectivités locales(Villes, Conseils Généraux), les administrations ou orga-nismes publics ou para-publics (Ministère de l'Industrie,ANPE, Hôpitaux, PMU).

2.1.3.c L’activité conseil en systèmes d’information et télécommunications


26


Sur ce segment d’activité les principaux acteurs sonttrès divers et peuvent être aussi bien des grands cabinetsde conseil (type Big Five ou BCG, Mac Kinsey ouBanques d'Affaires) que des sociétés de conseil plus

petites positionnées sur des secteurs particulierscomme ce peut être typiquement le cas dans les télé-communications. AUSY rencontre également desconcurrents tels que Alten, Altran, et aussi Sema ouCap Gemini.

Exemples de projets

COMMISSION EUROPÉENNE - CYBERVOTE

Description du projet

La commission européenne a lancé le projet“Cybervote” dont l’objectif est de réaliser et faire ladémonstration d’un système de vote en ligne intégrantun protocole de vote par internet hautement sécurisé etvérifiable, conçu pour être utilisé dans des élections deniveau local, régional, national et européen.

Ce système devra permettre aux électeurs d’exprimerleur vote par le biais de l’utilisation de terminaux internettels les PC, ordinateurs de poche et téléphones mobiles.

Principe

Il reposera sur un protocole de vote innovant spécialementdéveloppé pour le projet basé sur l’utilisation d’outilsavancés de cryptographie. Ce protocole assurera l’authentification des électeurs, l’intégrité et la confiden-tialité de leur vote lors de son envoi par internet maisaussi lors du dépouillement et de la phase de vérificationdes votes.

Lors d’un vote par internet, le système d’authentificationutilisé serait la carte à mémoire ; le téléphone mobileétant un authentifieur en lui-même.

Il est également envisagé de donner accès au voteélectronique au travers d’équipements publics existants ;bornes d’accès à internet en libre service, cabinesinternet, équipements des bureaux de vote…


0199819971996

0,88

0,71

1,10

1,70

2,36

1,43

1999 2000 2001

0,5

1

1,5

2

2,5

Conseil en systèmesd’Information etTélécommunications


27

Applications

Les applications nombreuses n’ont pas toutes lesmêmes exigences en terme de sécurité :

• Les entreprises avec les élections professionnelles• Les parents d’élèves• Les votes institutionnels : élections prud’hommales,chambres de commerce• Les votes politiques

Des expériences auront lieu dès 2003 lors d’électionsmenées sur des sites pilotes en Allemagne, en France eten Suède. Ces expérimentations impliqueront plus de 3 000 électeurs et permettront de valider le système avantd’envisager son industrialisation.

Les acteurs

L’ensemble des acteurs présents dans ce projet rassemble toutes les compétences nécessaires à laréalisation du projet (spécialistes des architectures internetfixes et mobiles, chercheurs en cryptographie et ensécurité, experts en questions juridiques et droits desélecteurs) et à son expérimentation lors d’élections deniveau local, régional ou national.

Le département conseil du groupe AUSY intervient surl’étude et l’accompagnement de la définition et de lamise en œuvre du projet. Les différents intervenants surce projet sont :

• Des partenaires industriels : EADS, Matra Systèmes et Information, le centre derecherche de Nokia, le centre de recherche de BritishTelecom

• Des partenaires universitaires :Les universités de Leuven (Belgique) et Eindhoven(Pays Bas)• Des partenaires utilisateurs :La ville de Brême, la ville d’Issy-les-Moulineaux, l’arron-dissement de Kista/Stockholm.

BMW France – CONSEIL ET MAÎTRISE D’ŒUVREDELEGUEE

La Direction Marketing de BMW France a souhaité faireévoluer son système d’information marketing et commercial afin de mieux connaître ses clients et demieux identifier ses prospects.

Dans le cadre de la mission confiée à AUSY, les ingé-nieurs et consultants ont réalisé un audit du processusd’alimentation du Système d’Information marketing.

A l’issue de cette mission, Ausy a préconisé une évolution du système d’information existant vers un datawarehouse marketing intégrant les nouvellestechnologies suivantes : un logiciel ETL pour le processusd’alimentation de la base de données, couplé avec unlogiciel de type requêteur permettant l’interrogation parles concessionnaires de cette même base.

La responsabilité de la maîtrise d’œuvre du projet marketing a été confiée à AUSY. Les ingénieurs etconsultants assurent donc :

• Le pilotage du projet• La mise en place d’un plan qualité• La mise en production du nouvel applicatif marketing• La formation et l’accompagnement des concessionnaires.


28

2.1.4 ORGANISATION JURIDIQUE ET FONCTIONNELLE

Jean Marie Magnet *PDG

Marie Jacqueline de la Touanne *DAF - Groupe

Georges Pelte* - DGFrance

Benoît della Faille* - CEOBenelux

Benoît della Faille *Director Int./Development

Informatique

B. Van Den HouteHuman Resources

Claude Bonte – VPCountry Manager Belgium

Patrick Lhoëst – VPCountry ManagerLuxembourg (a.l)

Claire SmetsFinance & Administration

Gérard Demicheli Division Sud - Lyon

Xavier Luyten Division Centre - Orléans

Jacques DamidauDivision Midi - Toulouse

Philippe QuintinDivision Est - Strasbourg

William Quevillard Division PACA - Nice

Hervé Oberlé Division Ouest - Rennes

Vianney MartinDivision Nord - Lille

Hervé RannouDépartement Conseil

Serge Chiarini Division 1 - Paris

Yves MartinDivision 2 - Paris

Joël Magnet *Division 3 - Paris

Dominique MaillardDivision 4 - Paris

QualitéPatrick Lhoëst

Merge & Acquisitions

Jean Noël HuriauDGA provinces

Communication

* Membres du Conseil d’Administration de AUSY s.a.

PDG : Président Directeur Général

DAF : Directeur Administratif et Financier

DG : Directeur Général

DGA : Directeur Général Adjoint

Director : Directeur Exécutif

CEO : Chief Executive Officer

Membres du Comité Stratégique


L’organisation de AUSY repose sur des structuresappelées “divisions” couvrant chacune une zone géographique ou commerciale.

Les divisions répondent à plusieurs objectifs :

• la couverture progressive du marché• la mise en place d’une organisation décentralisée etde proximité• la réactivité face au marché et à l’évolution desbesoins

Les divisions regroupent les deux métiers de la Société :

• l’informatique technologique et l’électronique• les systèmes d’information et les réseaux

Elles disposent d’un effectif moyen d’environ 100 personnes et sont dirigées par un responsable de division.Elles sont organisées en centres de profits appelés “agences”. Ces agences, spécialisées par métier, sontelles-mêmes placées sous la direction d’un responsablequi gère ses propres ressources.

Une direction technique est en outre intégrée au sein dechaque agence. Au-delà de cette organisation segmentéeen divisions au plan commercial et en agences au plandes métiers, AUSY dispose d’un département conseilqui opère de manière transversale. Il est composé devingt consultants de haut niveau aux compétencesorientées vers les réseaux, les télécoms et l’organisationdes systèmes d’information.

Ausy France est organisée en 11 divisions : 4 en régionparisienne et 7 en province. Sur le pôle Benelux, uneorganisation identique est mise en place début 2002comprenant 6 agences (3 à Bruxelles, 2 à Anvers et 1 àLuxembourg).

La gestion administrative et financière de la société estassurée par un service comptable, un service d’admi-nistration des ressources humaines et un service decontrôle de gestion. Le service de contrôle de gestiondispose d’un logiciel dédié : Syges. Un manuel des procédures internes est en cours de réalisation. Un serviced’audit interne a été mis en place à partir du 1er février 2002.

29

2.1.5 MOYENS D’EXPLOITATION ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENTS

2.1.5.a Les effectifs

Au 31 décembre, les effectifs se répartissent comme suit :

Le taux d’intercontrat de l’année 2001 s’est élevé à 7,5% contre 4,5% en 2000.

En 2001 le turn-over est resté stable à 21% (21% également en 2000).

Nos ingénieurs et collaborateurs interviennent quasi généralement sur les sites de nos clients.

A fin 2001 :- Effectif productif (salarié) 88%- Effectif commercial 9%- Effectif administratif 3%

Cette répartition n’a pas évolué sur le début 2002.

En 2001, la société Ausy a dépensé 1,036 M€ en matière de formation contre 0,918 M€ en 2000.

En 2001, le nombre d’heures de formation a été de 11 179 contre 10 128 en 2000.

1998 1999 2000 2001

Ingénieurs et techniciens 642 764 885 1 049

Postes de structure 67 88 115 156

Total 709 852 1 000 1 205


30

Depuis 1996, AUSY France est engagée dans unedémarche qualité. Ce projet d’entreprise a eu la volontéde fédérer et d’harmoniser les pratiques de l’entrepriseautour d’un système qualité unique impliquant l’ensembledes collaborateurs.

Aujourd’hui, il s’intègre tout naturellement dans les activitésquotidiennes de l’entreprise.

Ce système qualité, conforme à la norme ISO 9001 version1994, est certifié depuis janvier 2000 par l’AFAQ. Le pragmatisme et l’adaptabilité du système qualitésont ses atouts majeurs. Le périmètre géographiquecomprenait à l’origine les établissements d’Issy et deCesson. Il est étendu lors des audits de suivi aux autresétablissements au fur et à mesure de leur création,selon un processus interne bien établi.

Au 31 janvier 2001, 8 établissements représentant 90%de l’ensemble des activités d’AUSY France sont certifiés.

La démarche mise en œuvre au niveau des processusclés de l’entreprise va permettre au système qualitéd’évoluer facilement vers un système de managementpour être conforme à la version 2000 de la norme.

Elle répond à 3 objectifs :

• L’amélioration de la satisfaction des clients• L’augmentation de la fidélisation des collaborateurs• L’accroissement des prestations en engagement de résultats

Un certain nombre d’enquêtes de satisfaction sontréalisées et constituent le principal indicateur pour ladéfinition des boucles d’amélioration.

Dans le cadre de la démarche qualité, des formations,en parfaite adéquation avec les orientations définies,

concernant l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise,sont conçues en interne.

2.1.5.c Situation des agences

Les différentes agences de AUSY sont situées à Issy-les-Moulineaux, Rennes, Nantes, Lille, Toulouse,Lyon, Strasbourg, Orléans, Aix en Provence, Niort,Bordeaux, Nice, Grenoble et Caen sur une surface totalede 6 490 m2 occupés en location.

Les sociétés implantées en Belgique et au Luxembourgoccupent une surface de 1 043 m2 en location.

Les loyers se situent dans la moyenne des prix pratiquéssur le marché.

2.1.5.d Marques et brevets

La marque Ausy a été enregistrée le 13 juillet 2001. Ce dépôt a été étendu par un dépôt international pourles pays ci-après : BENELUX, DANEMARK, ESPAGNE,FINLANDE, NORVEGE, ROYAUME-UNI, SUEDE,SUISSE.

La marque ON SITE a été déposée au cours de l’exercice2000. Le nom de domaine ausy.lu a été égalementdéposé.

Les marques et actifs nécessaires à l’activité de lasociété lui appartiennent en propre.

2.1.5.e Communication et marketing

La société Ausy a dépensé 0,180 M€ en matière de communication et marketing en 2000 et 0,218 M€

en 2001.

2.1.5.b Certification et qualité


31

2.1.6 LES RISQUES

La société indique ci-dessous les facteurs de risquesqu’elle estime significatifs ou qu’elle a identifiés commepouvant affecter son activité ou sa situation financière.

2.1.6.a Risques financiers

• Endettement

Le gearing de la société au 31 décembre 2001 est de 12%.

Pour l’exercice 2001, le coût de la dette nette du GroupeAusy est de 0,303 M€ en appliquant un taux d’impositionde 35,9% aux charges financières afférentes aux empruntsauprès des établissements de crédit.

• Risque de taux

Les emprunts bancaires à moyen terme (durée supé-rieure à un an et inférieure à cinq ans) sont destinés à financer les investissements liés à l’exploitation, aurachat de fonds de commerce et au programme depassage à l’Euro. Ces emprunts sont à taux fixes etreprésentent un solde de l’ordre de 0,5 Millions d’Eurosau 31 décembre 2001.

Dans le cadre de sa politique de croissance externe, leGroupe Ausy à mis en place une ligne de crédit en syndication pour un montant de 6,8 Millions d’Euros utilisée au cours du mois de mars 2001, dans le cadredu programme de croissance externe. Ce crédit est rem-boursable sur 5 ans et est indexé sur l’EURIBOR à 3 mois.

Le Groupe Ausy ne pratique pas de couverture de tauxsystématique.

Par ailleurs, la trésorerie excédentaire du Groupe Ausyest placée en Sicav et en Fonds Communs dePlacement.

• Risque de change

L’Euro est la devise utilisée par la quasi-totalité despartenaires du Groupe Ausy. Le risque de change estconsidéré comme nul.

2.1.6.b Risques de marché

• Risque de marché

Le Groupe Ausy est étroitement lié, comme tous lesautres acteurs de ce secteur, aux variations du marché.

La dégradation constatée depuis septembre 2001 estgénérale, et ressentie dans nos deux métiers, l’informatiquetechnologique et l’électronique et les systèmes d’infor-mation et réseaux. La faiblesse des investissementsdans les grandes entreprises se traduit par un ralentis-sement des projets et certains reports. La conséquenceen est un niveau d’intercontrat supérieur à 10%, dontl’amélioration s’effectue très lentement.

Cette conjoncture se traduit également par une pressionsur les prix avec peu d’effets, cependant, réellementconstatés.

• Risque clients

Les principaux clients du Groupe Ausy sont des grandsgroupes opérant dans le secteur industriel, dans le domainedes hautes technologies et des télécommunications.


32

La tendance haussière de la proportion de contrats enengagement de résultat se confirme, conformément àla tendance du marché.

Le Groupe Ausy suit très attentivement le risque denon-respect d’une obligation de résultat lors de chaquephase des missions en engagement de résultat au travers d’analyses effectuées par chaque DivisionOpérationnelle.

• Risques pays

Le Groupe Ausy n’a pas d’activité significative avec despays asiatiques, du moyen orient ou tout autre paysprésentant des risques politiques, financiers ou nerespectant pas les conventions internationales généra-lement appliquées.

• Risque lié à la maîtrise de la croissance

Au cours de l’exercice 2001, le Groupe Ausy a procédéà deux acquisitions de groupes belges et luxembourgeoiset à une prise de participation importante dans le capitald’une société suisse.

Ces opérations ont nécessité le développement d’outilsde gestion et de reporting permettant à la Direction duGroupe Ausy de suivre efficacement l’activité de cesnouvelles filiales.

Par ailleurs, la Société participe activement à la gestiondes ressources humaines afin de faciliter l’intégrationdes effectifs.

• Risque lié au non-respect d’une obligation de résultat

La répartition du chiffre d’affaires du Groupe Ausy entreles contrats en assistance technique et les contrats en engagement de résultat se présente de la manièresuivante :

Les cinq premiers grands groupes clients sont :

GROUPE % DU CA

ALCATEL 9,9

THALES 9,5

FRANCE TELECOM 4,4

EADS 4,4

SAGEM 3,1

9%

91% ��

Assistance technique

Engagement de résultat


33

2.1.6.c Risques organiques

• Risque lié au recrutement

Le secteur des SSII souffre depuis environ cinq ans d’unniveau de turn-over nettement supérieur à la moyennedes autres secteurs économiques.

L’amélioration de l’adhésion des collaborateurs passe parla création d’une culture d’entreprise et le renforcementdu contact entre le collaborateur et son entreprise.

Le Groupe a mis en place une politique de formation eninterne particulièrement adaptée aux besoins de noscollaborateurs et de nos responsables de projets.

• Risque réglementaire

L’activité du Groupe Ausy ne dépend pas d’autorisationou homologation de nature à compromettre son activité.

• Risque d’assurances

Compte tenu du secteur d’activité, il n’y a pas de risquemajeur particulier.

Le groupe est assuré normalement dans le cadre deses activités principalement à travers :

• Une police assurance “Responsabilité Civile” pour lesmontants des garanties suivantes :

➙ Responsabilité Civile Exploitation :

- tous dommages confondus dont dommages corporels7 500 000€

- dommages matériels et immatériels 1 000 000€

dont dommages immatériels non consécutifs 300 000 €

➙ Responsabilité Civile Après Livraison et Professionnelle :

- tous dommages confondus, corporels, matériels etimmatériels consécutifs ou non 1 000 000€

• Une police multi-risques bureaux et agences commer-ciales

• Une police dommages subis par les matériels et cou-vrant les frais de reconstitution des fichiers informatiques.

Compte tenu de son secteur d’activité, la société n’apas mis en place d’assurance pour pertes d’exploitation.

2.1.6.d Risques environnementaux

L’activité d’ingénierie informatique est sans impact surl’environnement.

2.1.6.e Risques juridiques

A la connaissance de la société, il n’existe pas de litige,arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayanteu dans un passé récent une incidence significative surla situation financière, le résultat et le patrimoine de lasociété et du groupe.


34

2.2.1.a Dénomination

AUSY.

2.2.1.b Siège social

10, rue des Acacias – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX.

2.2.1.c Date de création

28 décembre 1989.

2.2.1.d Date d’expiration

La durée de vie de la Société a été fixée à 99 ans àcompter de son immatriculation au Registre duCommerce et des Sociétés, soit jusqu’au 28/12/2088.

2.2.1.e Registre du commerce et des sociétés

352 905 707 RCS NANTERRE.

2.2.1.f Forme juridique

Société Anonyme de droit français à Conseild’Administration régie par le Code de Commerce.

2.2.1.g Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et se terminele 31 décembre de chaque année.

2.2.1.h Objet social

(Article 3 des statuts)

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

• Toutes activités de services et d’ingénierie se rapportantnotamment à l’informatique et à l’électronique :- Conseil, organisation, assistance, formation,- Conception, réalisation, intégration, installation detous produits ou systèmes liés au traitement et à latransmission des informations.• Toutes activités de ventes, distribution, location,exploitation et maintenance de matériels et de logiciels,• La prise de participation directe ou indirecte, ainsi quela réalisation de prestations d’assistance managériale,administrative, juridique, comptable, financière, commer-ciale et technique dans ou auprès de sociétés ouentreprises dont l’objet se rattache aux activités sus-mentionnées,

• Plus généralement, toutes opérations industrielles,commerciales, financières, mobilières ou immobilièrespouvant se rapporter à l’objet social, lui être utile oususceptible d’en faciliter la réalisation.

2.2.1.i Répartition statutaire des bénéfices

La différence entre les produits et les charges de l’exercice,après déduction des amortissements et des provisions,constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertesantérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituerle fond de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’êtreobligatoire lorsque le fond de réserve a atteint unesomme égale au dixième du capital social. Il reprendson cours lorsque, pour une cause quelconque, laréserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice del’exercice diminué des pertes antérieures et du prélève-ment prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéfi-ciaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Généralequi, sur proposition du Conseil d’Administration, peut,en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distributionde sommes prélevées sur les réserves dont elle a ladisposition ; en ce cas, la décision indique expressémentles postes de réserves sur lesquels les prélèvementssont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé parpriorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peutêtre incorporé en tout ou partie au capital.

L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice, ala faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout oupartie du dividende ou des acomptes sur dividende misen distribution une option entre le paiement, en numéraireou en actions, des dividendes ou des acomptes surdividende.

2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL

2.2.1 PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE


35

2.2.1.j Lieu où peuvent être consultés les docu-ments

Les statuts, comptes et rapports, procès verbauxd’Assemblées Générales peuvent être consultés ausiège social de la société.

2.2.1.k Assemblées générales

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrentdans les conditions prévues par la loi. Elles sont réuniesau siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avisde convocation (article 30 des statuts).

Tout actionnaire détenant au moins une action peutparticiper aux Assemblées personnellement ou par unmandataire, en votant par correspondance, sur justifi-cation de son identité et de la propriété de ses titres,sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit dudépôt de ses titres au porteur au lieu mentionné dans l’avisde convocation. Le délai au cours duquel les formalitésdoivent être accomplies expire 5 jours avant la date de laréunion de l’assemblée (article 33 des statuts).

Est soumise par le conseil d’administration au vote del’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2002 la propositiond’introduire dans les statuts, dans le cadre de leur miseen harmonie avec la loi du 15 mai 2001 sur les NouvellesRégulations Economiques, la possibilité de réputer pré-sents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée générale parvisioconférence ou par des moyens de télécommunicationpermettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’adminis-tration décide l’utilisation de tels moyens de participationantérieurement à la convocation de l’assemblée générale.

Les Assemblées sont présidées par le Président duConseil d’Administration (article 35 des statuts).

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel àla quotité du capital qu’elles représentent et chaqueaction donne droit à une voix au moins. Toutefois, les

actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles ilest justifié d’une inscription nominative depuis quatreans au moins au nom d’un même actionnaire, lesactions ordinaires nominatives attribuées gratuitement,à raison desdites actions, en cas d’augmentation decapital par incorporation de réserves, bénéfice ou primed’émission, jouissent d’un droit de vote double (article36 des statuts).

2.2.1.l Existence de seuils statutaires

Les statuts ne prévoient pas d’obligation d’informationà la charge des actionnaires en cas de franchissementde seuil de capital autre que celles énoncées par l’article233-7 du code de commerce. En cas de manquementaux obligations de déclaration, les actions qui excèdentla fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées dudroit de vote tant que la situation n’a pas été régulariséeet jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant ladate de cette régularisation.

2.2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTEREGENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

2.2.2.a Capital social

Le capital social est actuellement de 2 133 973€ diviséen 2 133 973 actions de 1€ de nominal.

2.2.2.b Capital autorisé non émis

Au terme de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin2001, le montant maximum des augmentations du capitalqui peuvent être réalisées par émission de valeurs mobi-lières ou incorporation au capital de primes, réserves,bénéfices ou autres, en vertu des pouvoirs déléguéspar l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2001 dansses septième et huitième résolutions, pour une duréemaximale de vingt six mois, ne pourra, en tout état decause et compte non tenu des ajustements susceptiblesd’être opérés conformément à la loi, avoir pour effet,d’augmenter le capital social de la Société d’un montantnominal de plus de 31 millions d’euros.


36

Ces autorisations, concernent tout type de valeursmobilières simples ou composées, donnant un accèsdirect ou indirect au capital social, à émettre avec maintienou suppression de droit préférentiel de souscription.Dans l’hypothèse du maintien du DPS, le Conseild’Administration est autorisé à limiter le montant del’augmentation de capital aux souscriptions reçuesdans la mesure où celles-ci atteignent au moins 75%de l’augmentation de capital.

Ces autorisations expirent le 26 août 2003.

L’Assemblée générale mixte du 27 juin 2001 a égalementautorisé le conseil d’administration à utiliser ces délé-gations en cas d’offre publique d’achat ou d’échangesous réserve que la décision de procéder à l’augmentationde capital soit prise antérieurement au dépôt de l’offre.

Cette autorisation expire le jour de l’Assemblée généralestatuant sur les comptes de l’exercice clos le31/12/2001 du 27 juin 2002.

Est soumise par le conseil d’administration au vote decette assemblée une nouvelle autorisation d’utiliser lesdélégations consenties par l’assemblée générale mixtedu 27 juin 2001 dans ces septième et huitième résolutionsen cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Cetteautorisation expirera lors de l’assemblée générale appeléeà statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2002.

L’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2001 aautorisé, dans les conditions de l’article L443-5 ducode du travail, le conseil d’Administration à augmenterle capital social en une ou plusieurs fois par l’émissiond’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargned’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salaria-le volontaire de la société, en faveur desquelles elle asupprimé le droit préférentiel de souscription.

Cette autorisation qui a été consentie pour une duréede 5 ans expire le 26 juin 2006.

2.2.2.c Capital potentiel

Il a été attribué 24 800 options de souscription d’actionsà des salariés du groupe AUSY donnant droit à l’attribu-tion de 24 800 actions.

Le conseil d’administration du 24 octobre 2001, envertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assem-blée générale extraordinaire du 27 juin 2001, a procédé àl’émission de 30 000 bons de souscriptions autonomesau profit de la société TULEDOR donnant droit à souscrire30 000 actions.

La dilution potentielle maximale du capital est ainsi de 2,60%.

La date limite des BSA est le 24 octobre 2006. LesBSA, exerçables par tranche, ont un prix d’exercice cal-culé à partir d’une moyenne des 20 derniers cours declôture de l’action du mois de décembre de l’année àlaquelle la tranche se rapporte. Les BSA correspondant àla première tranche ont comme prix d’exercice 21,35€.

En Euros AGE Echéances Montant Augmentations Augmentations Autorisation autorisé réalisées réalisées résiduelle

les années en 2001 au 15/04/02précédentesou réalisables

Autorisation globale : 27/06/01 26/08/03 31 000 000 Néant Néant 31 000 000Augmentation avecmaintien du DPS

Autorisation globale : 27/06/01 26/08/03 31 000 000 Néant Néant 31 000 000Augmentation avecsuppression du DPS

Autorisation d’augmenter 27/06/01 26/06/06 1% du capital Néant Néant 1% du capital le capital social soit social soiten faveur des adhérents 21 339,73 21 339,73d’un PEE ou PPESV


37

2.2.2.d Rachat par la société de ses propres titres

L’Assemblée Générale mixte du 27 juin 2001 a autoriséle conseil d’administration à procéder à l’achat d’actionsde la société dans la limite de 10% du capital, soit 198 397actions.

Cette autorisation expire le 26 décembre 2002.

A ce jour, AUSY n’a pas procédé au lancement effectif du programme de rachat d’actions qui n’a, parconséquent, pas donné lieu à l’établissement d’une noted’information visée par la COB. AUSY ne détient direc-tement ou indirectement aucun de ses propres titres.

Est soumise par le Conseil d’Administration au vote del’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2002, une résolutionautorisant le Conseil d’Administration, conformément auxarticles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce,à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois auxépoques qu’il déterminera, y compris en période d’offrepublique, d’actions de la société dans la limite de 7,4%du nombre d’actions composant le capital social, soit,sur la base du capital actuel, 157 914 actions.

Cette autorisation d’une durée de 18 mois, mettra fin àl’autorisation donnée au Conseil d’Administration parl’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2001.

Nature des Date Prix d’exercice Identité des Période d’exerçabilité Nombre Dilutioninstruments d’attribution détenteurs d’actions potentiellepotentiellement de ces auxquelles pouvant résulterdilutifs instruments donnent droit de l’exercice

ces instruments de ces instruments

30 000 BSA 24/10/01 8000 BSA Société Tuledor A compter du 01/01/04 30 000 1,4%à 21,35€ pour la 1ère tranche

de 8000 BSA

A compter du 01/01/05pour la seconde tranche

Le reste à un prix A compter du 01/01/06déterminable* pour la 3ème tranche

Expiration le 24/10/06

24 800 options 05/07/99 22,38€ Du 05/07/05 au 05/07/06 24 800 1,2%de souscriptiond’actions

Total 54 800 2,6%

* Moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action du mois de décembre de l’année 2002 pour la seconde tranche et de

l’année 2003 pour la 3ème tranche.

Date d’assemblée 03/02/99

Date du Conseil d’Administration 05/07/99

Nombre total d’actions pouvant être souscrites 24 800

Nombre d’actions pouvant être souscrites par les dirigeants 0

Nombre de dirigeants concernés 0

Point de départ d’exercice des options 05/07/05

Date d’expiration 05/07/06

Prix de souscription 22,38€

Nombre d’actions souscrites au 17/07/02 0

Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital (Options de souscription d’actions)


38

Les acquisitions pourront être effectuées par tousmoyens, y compris par voie d’acquisition de blocs detitres, en vue de :

• procéder à la régularisation des cours de son actionpar intervention systématique en contre tendance,• intervenir par achats et ventes en fonction des situa-tions du marché,• consentir des options d’achat d’actions à des salariés etdes mandataires sociaux du groupe et céder ou attribuerdes actions aux salariés dans le cadre des dispositionslégales,• permettre la réalisation d’investissements ou definancements par la remise d’actions dans le cadre,soit d’opération de croissance externe, soit d’émissionde valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actionsde la société,

• optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions,• remettre les actions acquises dans le cadre d'opérationsd'échange, par voie d'offres ou autrement, initiées parla société,• autoriser expressément le conseil à réduire corrélati-vement le capital de la société dans la limite de 10% deson montant sur une période de 24 mois.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action et le prix minimum de cession ou de transfert est fixé à7€ par action.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à7.895.700€.

2.2.2.e Evolution du capital

Date Nature de Nombre Nombre Valeur Montant du Prime l’opération d’actions d’actions nominale capital (F) d’émission

créées cumulées

28/12/89 Constitution 12 000 12 000 100 F 1 200 000

01/06/90 Augmentation 60 804 72 804 100 F 7 280 400de capital ennature (1)

19/06/90 Augmentation 17 196 90 000 100 F 9 000 000de capital ennuméraire

03/02/99 Division du 1 800 000 1 800 000 5 F 9 000 000nominal

22/03/99 Augmentation 83 973 1 883 973 5 F 9 419 865 8 817 165 Fde capital parapport en nature (2)

26/04/99 Augmentation 100 000 1 983 973 5 F 9 919 865 13 300 000 Fde capital ennuméraire (3)

12/07/01 Augmentation 150 000 2 133 973 5 F 10 669 865 33 237 341 Fde capital ennuméraire (4)

24/10/01 Augmentation 2 133 973 5 F 13 997 945,27de capital parincorporation deprimes d’émission

Conversion du 1€ 2 133 973€

capital en euros


39

(1) Le 01/06/1990, l’augmentation de capital par apporten nature correspond à un apport de titres AUSYFrance par des personnes physiques principalementsalariées ou managers de la Société à la Société AUSY.Cette opération a été effectuée à la valeur nominale desactions AUSY.

(2) L’opération d’augmentation de capital par apport ennature soumise à l’approbation de l’AGE du 22/03/1999correspond à la remontée d’actionnaires de AUSYFrance (filiale de AUSY) dans AUSY, pour un nombred’actions inférieur à 5% de AUSY après l’opération.

(3) Avec appel public à l’épargne dans le cadre del’introduction en Bourse.

(4) Augmentation de capital en numéraire réservée à lasociété TULEDOR

Depuis le 24 octobre 2001, il n’y a eu aucune modificationdu capital social.

2.2.2.f Modifications intervenues dans l’action-nariat depuis trois ans

Au cours des trois dernières années, les actionnaires deréférence n’ont procédé à aucune cession ou acquisitionsignificative de titres émis par la société AUSY hormisceux cédés à l’occasion de l’introduction à savoirpar LYON EXPANSION : (100 000 actions) et BNPDEVELOPPEMENT (100 000 actions).

Le conseil d'administration du 27 juin 2001 a décidé, envertu de l'autorisation qui lui était conférée parl'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le mêmejour, d'émettre 150.000 actions nouvelles réservées à lasociété TULEDOR. Le prix de souscription des actionsainsi émises est égal à la moyenne des cours de clôturede l’action les 20 derniers jours précédant la date duconseil à savoir 33,78€, soit pour 150 000 actions, 5 067 000€, la part excédant la valeur nominale ayantété inscrite en prime d’émission. Le conseil d'adminis-tration réuni le 12 juillet 2001 a constaté la réalisationdéfinitive de l'augmentation. A l'issue de cette augmen-tation de capital réservée, la société TULEDOR possède7,03% du capital et 4,077% des droits de vote. Il lui aégalement été attribué 30 000 bons de souscriptiondonnant droit à 30 000 actions.

A la connaissance de la société, aucun actionnaire au porteur ne détient plus de 5% du capital

Le flottant de la société Ausy est assez étroit.

Le pourcentage réglementaire du flottant de 15% est respecté.

Le nombre d’actions détenues (quote part de la société) au 16 juillet 2002 dans le cadre du contrat de liquidité est de1 965 actions.

2.2.3.b Pactes d’actionnaires

Néant

ACTIONS % NBRE D’ACTIONS DROITS DE VOTE %DONNANT DROIT

DE VOTE DOUBLE

J.M. Magnet 1 255 480 58,80 1 252 183 2 507 663 68,06(Président de AUSY)

G. Pelte (Directeur Général 221 433 10,40 221 433 442 866 12,02de AUSY France)

Tuledor 150 000 7,00 - 150 000 4,07

Actionnaires au nominatif 92 893 4,40 77 130 170 023 4,61

Actionnaires au porteur 414 167 19,40 - 414 167 11,24

Total 2 133 973 100,00 1 550 746 3 684 719 100,00

2.2.3 REPARTITION DU CAPITAL

2.2.3.a Répartition (position au 04/04/2002)


40

2.2.3.c Cautions, garanties et sûretés

Aucun nantissement, garantie ou sûreté sur les titres et actifs de la société n’est à signaler.

2.2.4 MARCHES DES TITRES DE LA SOCIETE

2.2.4.a Catégories de titres cotés en bourse

Il existe une seule catégorie de titres cotés en bourse.Aucun titre n’a fait l’objet de nantissement.

2.2.5 DIVIDENDES

2.2.5.a Distribution au cours des cinq dernières années

Dividende distribué

2.2.4.c Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité a été signé le 3 mai 1999 et déposé auprès des autorités de tutelles (Euronext Paris SA - COB)entre la société Meeschaert Rousselle, la société AUSY SA et Monsieur Jean-Marie MAGNET. La gestion du contratde liquidité est confiée à la société Meeschaert Rousselle (Fortis).

2.2.4.b Evolution du cours de la bourse (Source : Euronext) (code Sicovam : 7262)

Cours d’introduction : 21,04€ le 30.04.1999

Mois Nb. jours Plus haut Plus bas Cours Nb. Titres Capitaux traitésd'activité cotation cours cours moyen traités en euros

2001-01 22 33,60 27,30 30,89 25 761 808 9442001-02 20 31,50 29,30 30,18 18 863 569 7402001-03 22 34,00 27,40 31,04 42 707 1 352 8262001-04 19 35,90 31,00 32,94 9 821 331 0692001-05 22 36,30 31,20 34,06 15 512 534 6112001-06 20 36,00 29,50 32,94 13 224 438 6612001-07 22 31,00 27,05 29,39 9 726 280 4792001-08 23 29,40 25,00 27,81 10 750 292 0882001-09 20 26,00 13,01 16,91 31 153 525 2892001-10 23 21,80 15,15 19,47 32 162 618 1952001-11 22 22,33 19,50 21,08 33 146 699 7372001-12 18 23,00 20,00 21,35 53 542 1 119 1882002-01 22 22,85 19,95 21,45 19 340 410 3772002-02 20 20,50 16,45 18,51 14 395 265 3052002-03 20 18,30 15,80 17,67 36 480 627 2192002-04 21 17,59 16,35 16,92 18 846 320 7142002-05 20 16,95 14,59 15,41 10 835 168 5122002-06 * 16 14,40 10,16 11,85 11 956 136 671

Exercices Revenu net Avoir fiscal Revenu réel

1994 0 0 01995 0 0 01996 0 0 01997 41 161€ (270 000 F) 20 580,5€ (135 000 F) 61 742€ (405 000 F)1998 164 645€ (1 080 000 F) 82 322,5€ (540 000 F) 246 967,5€ (1 620 000 F)1999 453 682€ (2 975 959 F) 226 841€ (1 487 979 F) 680 523€ (4 463 938 F)2000 453 682€ (2 975 959 F) 226 841€ (1 487 979 F) 680 523€ (4 463 938 F)2001 469 474,06€ 234 737,03€ 704 211,09€

* Chiffres actualisés au 24 juin 2002


41

En 1994, 1995 et 1996, la Société n’a pas distribué dedividendes.

Le dividende net par action distribué au titre des résultats1997 (base 90 000 actions) était de 3 Francs.

Au titre de l’exercice 1998, la société a distribué unesomme de 1 080 000 Francs, soit un dividende net de0,6 F/action (base 1 800 000 actions après division dunominal intervenue le 3/02/1999).

Au titre de l’exercice 1999 comme de l’exercice 2000,la société a distribué une somme de 2 975 959,50 F(453 682€), soit un dividende net de 1,50 F/action(0,228€/action) (base 1 983 973 actions).

Au titre de l’exercice 2001, la société propose une distribution de dividendes représentant une somme de469 474,06€, soit un revenu net par action de 0,22€.

Le groupe pense poursuivre une politique de distributionmesurée et compatible avec l’évolution du contexteéconomique.

2.2.5.b Délai de prescription des dividendes

Conformément aux dispositions légales, les dividendeset acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délaide 5 ans au profit de l’Etat.


42

• Président :

Jean-Marie MAGNET

Date de première nomination : 18 décembre 1989.

Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du 24 juin 1998 pour 6 ans.

Autre mandat dans des sociétés de droit français :Administrateur de AUSY France - Président du Conseild’Administration - Administrateur On Site France.

• Administrateurs :

Georges PELTE



Autre mandat dans les sociétés de droit français :Administrateur de AUSY France - Directeur Général.

Joël MAGNET



Autre mandat dans les sociétés de droit français :Administrateur AUSY France – Représentant permanentde AUSY.

Marie-Jacqueline BIGOT de la TOUANNE

Nommée lors de l’assemblée générale du 24 juin 1992pour 6 ans.


Autre mandat dans des sociétés de Droit Français :Administrateur On Site France.

Benoît della FAILLE de LEVERGHEM

Nommé lors de l’assemblée générale du 27 juin 2001pour 6 ans.

Miguel REYNDERS

Nommé lors de l’assemblée générale du 27 juin 2001pour 6 ans.

La Société n’a pas versé de jetons de présence auxmembres du Conseil d’Administration.

2.3.2 Liste des mandats et fonctions exercéspar les mandataires sociaux

Monsieur Jean-Marie MAGNET

• Président Directeur Général et Administrateur AUSY• Représentant d’AUSY, Président Directeur Général

de AUSY France.• Président Directeur Général et Administrateur de

On Site France.• Administrateur Délégué de AUSY Benelux.• Administrateur Délégué de On Site (AUSY Belgium).• Administrateur Délégué de On Site Luxembourg

(AUSY Luxembourg).• Administrateur Délégué Groupe Actif International.• Administrateur Délégué Groupe Actif Belgium.

2.3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

2.3.1 MEMBRES DES CONSEILS D’ADMINISTRATION


43

Monsieur Georges PELTE

• Administrateur AUSY

• Directeur Général de AUSY France

• Directeur des Opérations AUSY France

• Administrateur AUSY Benelux

• Administrateur Proactive Partners

Madame Marie-Jacqueline de La TOUANNE


• Directeur Administratif et Financier AUSY

• Administrateur Délégué de AUSY Benelux

• Administrateur et Directeur Général de On Site France

• Administrateur de On Site (AUSY Belgium)

• Administrateur de On Site Luxembourg (AUSYLuxembourg)

• Administrateur Groupe Actif International (Luxembourg)

• Administrateur Groupe Actif Belgium

Monsieur Joël MAGNET


• Directeur Division AUSY France

Monsieur Benoît DELLA FAILLE

• AUSY s.a. Administrateur

• Ausy Belgium s.a. Administrateur Délégué

• Groupe Actif Benelux s.a. Administrateur délégué

• OnSite Luxembourg s.a. Administrateur délégué

• OnSite France s.a. Administrateur

• EFELCO s.p.r.l. Administrateur Gérant

• Same Day Consulting s.a.r.l. Administrateur Gérant

• TULEDOR s.a. Administrateur Délégué

Monsieur Miguel REYNDERS

• S.A. AUSY, 10 Rue des Acacias, B.P. 94 à 92134,Issy-les-Moulinaux (FR)

• S.A. Belgian Urban Renovation Company, Chausséede la Hulpe 10 à, 1560 Hoeilaert, Belgique – T.V.A. BE405.972.516

• S.A. BELGIAN REAL ESTATE COMPANY, Chausséede la Hulpe 10 à 1560 Hoeilaart, Belgique – TVA464.976.923

• S.A. Reynders & C°- WORLD LINK , Avenue deTervueren 252-254, bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. BE441.809.165

• S.A. Best of Internet, Rue Maurice Liétart 16-18 à1150 Bruxelles – T.V.A. 466.719.062

• B.V.B.A. RODAPA BEHEER , Avenue de Tervueren252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 435.165.358

• S.A. JONCKERS TRANSLATION & ENGINEERING,Avenue Hermann Debroux 15 à 1150 Bruxelles – T.V.A.442.903.087

• S.A. JRD, Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo –T.V.A. 430.920.223

• S.A. JRC, Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo –T.V.A. 448.105.059

• S.A. INTERIOR Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo– T.V.A. 435.605.125

• S.A. COOLS Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo –T.V.A. 435.605.125

• S.A. ALMADES, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1à 1150 Bruxelles – NN 465.761.930

• S.A. MAP, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – TVA 468.197.422

• S.A. OAK, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 452.193.313

• S.A. NORIN, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – NN 437.131.191

• S.A. FINACI, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – NN 466.013.734

• S.A. GIFIN, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – NN 466.013.833

• S.A. CODEPAMO, Avenue de Tervueren 252-254 bte1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 462.195.102

• S.A. YALE , Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 472.458.492

• S.A. MV HOLDING, Avenue de Tervueren 252-254bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 474.141.641

• S.A. INTERNATIONAL PROPERTY, Avenue deTervueren 252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – NN474.281.302

• S.A. ENSEMBLE, Bd de Waterloo 13 à 1000Bruxelles – T.V.A. 465.473.702

• S.A. STRATEGO TRUST, Route de Longwy 167 à 1941 Luxembourg

• S.A.R.L. STRATEGO INTERNATIONAL Route deLongwy 167 à 1941 Luxembourg

• S.A. TULEDOR, Avenue Plasky 157 à 1030 Bruxelles– T.V.A. 456.536.438

• S.A. BERRY INVEST, Avenue de Tervueren 252-254bte 1 à 1150 Bruxelles – NN 474.862.114

• S.A. TINCHANT, Kontichstesteenweg 38 à 2630Aartselaar

• S.A. SIVANI , Kontichstesteenweg 38 à 2630Aartselaar


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1 200 options ont été consenties aux membres duconseil d’administration dans le cadre du plan de souscription décidé par le conseil d’administration du 5 juillet 1999.

Le tableau récapitulatif des titres donnant accès aucapital (Options de souscription d’actions) est repris aupoint 2.2.2 c.

2.3.3 Options consenties sur les actions de la société aux membres des organes d’administration et de direction

• Monsieur Jean-Marie MAGNET, en qualité dePrésident Directeur Général a perçu une rémunérationbrute globale dans la société AUSY France de 297 097 €et des avantages en nature pour un montant de 11 601€.

• Monsieur Georges PELTE, en qualité de DirecteurGénéral et Directeur des Opérations a perçu une rému-nération brute globale dans la société AUSY France de239 922€ et des avantages en nature pour un montantde 8 417€.

• Madame Marie-Jaqueline de La TOUANNE, en qualitéde Directeur Administratif et Financier a perçu unerémunération brute globale dans la société AUSY

France de 194.348€ et des avantages en nature pourun montant de 3 742€.

• Monsieur Joël MAGNET, en qualité de Directeur deDivision a perçu une rémunération brute globale dans lasociété AUSY France de 74 756€ et des avantages ennature pour un montant de 1 226€.

La société n’a pas accordé de prêts ou de garanties enfaveur des membres du conseil d’administration ou desdirigeants.

Il n’existe pas d’actif appartenant directement ou indi-rectement au dirigeant ou à des membres de sa famille.

2.3.4 Rémunérations et avantages de toute nature, directs et indirects, pour chaque mandataire (au sein du groupe (sociétés contrôlées incluses) et hors du groupe)


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2.4.1 Participation

Les salariés bénéficient du régime légal de participationqui s'applique aux entreprises de plus de 50 salariés.

2.4.2 Intéressement

A ce jour, aucun accord d'intéressement n'a été mis enplace chez AUSY.

2.4.3 Plan d’épargne entreprise

A ce jour, aucun plan d'épargne entreprise n'a été misen place chez AUSY.

2.4.4 Plan de souscription d’actions

L'Assemblée Générale Mixte du 3 février 1999 a autoriséle Conseil d'Administration, dans le cadre de l'article L 225-177 du Code de commerce, à consentir auxsalariés de la Société et à ceux des sociétés de songroupe, des options de souscription donnant droit à lasouscription par ces derniers d'actions représentant,au plus, 5% du capital augmenté de la Société. Cetteautorisation est donnée au Conseil d'Administration pourune durée de cinq année à compter de l'admission destitres de la Société à la cote du Second Marché.

Le prix de souscription sera déterminé le jour où lesoptions seront consenties, et ne pourra être inférieur à80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séancesde Bourse précédant ce jour.

Les options pourront être exercées pendant un délai deun an à compter de l'expiration d'un délai de cinq ansà compter du jour où elles auront été consenties.Cependant, le Conseil pourra rapprocher la date delevée des options de leur date d'attribution.

Dans les conditions ainsi définies, le Conseil d'adminis-tration est autorisé à fixer les modalités dans lesquellesseront consenties les options de souscription.

Le Conseil d'Administration dans sa réunion du 5 juillet1999 a consenti au bénéfice de certains salariés desoptions donnant droit à la souscription d'actions nouvelles àémettre, à concurrence d'un montant nominal global de24 800€, correspondant à 24 800 actions nouvelles de1€ de nominal chacune, chaque option donnant droit àla souscription d'une action nouvelle.

Les options ne pourront être levées que pendant undélai de un an à compter du 5 juillet 2005 sauf décisioncontraire du conseil. Elles expireront le 5 juillet 2006.

2.4 SCHEMAS D’INTERESSEMENT DU PERSONNEL


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3. Patrimoine - Situation financière -Résultats


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Ordre du jour

A caractère ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d’Administration surl’exercice clos le 31 décembre 2001 incluant le rapportde gestion du groupe,

• Approbation des comptes annuels, des comptesconsolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38du Code de commerce,

• Affectation du résultat,

• Mandats des commissaires aux comptes,

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effetde faire racheter par la société ses propres actionsdans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 duCode de commerce,

A caractère extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration àl'effet d'utiliser les délégations d’augmentation du capitalen période d'offre publique d'achat ou d'échange surles titres de la société,

• Délégation à donner au Conseil d'Administration envue d'annuler les actions rachetées par la société dansle cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code decommerce,

• Mise en harmonie des statuts avec la loi du 15 mai2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques,

• Pouvoirs pour formalités.

AUSYSociété Anonymeau capital de 2 133 973 eurosSiège social : ISSY-LES-MOULINEAUX (Hauts de Seine)Rue des Acacias, n°10

352 905 707 R.C.S. NANTERRE

3.1 ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS

Assemblée générale mixte du 27 juin 2002


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Projets de résolutions

A caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissancedes rapports du Conseil d’Administration et descommissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2001 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date sesoldant par un bénéfice de 1 486 014€.

Seconde résolution - Approbation des comptesconsolidés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissancedes rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésau 31 décembre 2001 approuve ces comptes tels qu’ilsont été présentés.

Troisième résolution - Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté surles conventions des articles L. 225-38 et suivants duCode de commerce, l’Assemblée Générale constatequ’aucune convention n’y est mentionnée.

Quatrième résolution - Affectation du résultat

Sur proposition du conseil d’administration, l’assembléegénérale décide d’affecter le bénéfice s’élevant à 1 486 014,00€

A la réserve légale à concurrence de 74 300,70€

A titre de dividendes aux actionnaires 469 474,06€

Au compte report à nouveau 942 239,24€

Le dividende revenant à chaque action est fixé à 0,22€

représentant, compte tenu d’un avoir fiscal de 0,11€

un revenu réel de 0,33€

Ce dividende sera payable le 15 juillet 2002.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiementde ces dividendes, la société détiendrait certaines deses propres actions, les sommes correspondant auxdividendes non versés à raison de ces actions seraientaffectées au report à nouveau.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a étérappelé qu’au titre des trois précédents exercices, lesdividendes distribués à chaque action et l’avoir fiscalcorrespondant se sont élevés respectivement à :

Exercice Dividende net Avoir fiscal Revenu global

1998 0,090 0,045 0,1351999 0,228 0,114 0,3422000 0,228 0,114 0,342


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Cinquième résolution – Nomination d’un commis-saire au compte titulaire

L’assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, pour six exercices,PIA, 21, rue d’Artois, 75008 PARIS.

qui succède à SALUSTRO REYDEL, représenté parMonsieur Patrick IWEINS, 8, avenue Delcassé – 75008Paris, dont le mandat est arrivé à expiration,

a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution – Nomination d’un commissaireau compte suppléant

L’assemblée générale nomme aux fonctions decommissaire aux comptes suppléant, pour six exercices,BEAS, villa Houssaye, 92200 Neuilly.

qui succède à Monsieur Bernard CATTENOZ, 8, avenueDelcassé – 75008 Paris, dont le mandat est arrivé àexpiration,

a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution -Programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapportdu Conseil d’Administration et de la note d’informationvisée par la COB, autorise ce dernier, pour une périodede dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209

et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat,en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,d’actions de la société dans la limite de 7,4% du nombred’actions composant le capital social soit sur la basedu capital actuel, 157.914 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée auConseil d’Administration par l’Assemblée Généraleordinaire du 27 juin 2001.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• Procéder à la régularisation des cours de son actionpar intervention systématique en contre tendance,• Intervenir par achats et ventes en fonction des situationsdu marché,• Consentir des options d’achat d’actions à des salariéset des mandataires sociaux du groupe et céder ou attribuerdes actions aux salariés dans le cadre des dispositionslégales,• Permettre la réalisation d’investissements ou definancements par la remise d’actions dans le cadre, soitd’opération de croissance externe, soit d’émission devaleurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actionsde la société,• Optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propreset du résultat par actions,• Remettre les actions acquises dans le cadre d'opérationsd'échange, par voie d'offres ou autrement, initiées parla société,• Procéder à l’annulation des actions acquises, sousréserve de l’autorisation conférée par l’assembléegénérale des actionnaires.


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Ces achats d'actions pourront être opérés par tousmoyens, y compris par voie d'acquisition de blocs detitres, et aux époques que le conseil d'administrationappréciera, y compris en période d'offre publique. Lesactions acquises au titre de la présente autorisationpourront être conservées, cédées ou transférées partous moyens et à tout moment, y compris en périoded'offre publique. Elles pourront également être utiliséesdans le cadre de plan d’options d’achat d’actionsconsenties à des salariés et mandataires sociaux dugroupe et de cession ou d’attribution aux salariés dugroupe. Elles pourront également être annulées dansles conditions légales.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50€ par action et leprix minimum de cession ou de transfert est fixé à 7€

par action. En cas d’opération sur le capital notammentde division ou de regroupement des actions ou d’attri-bution gratuite d’actions, les montants sus-indiquésseront ajustés dans les mêmes proportions. Le prix decession ou de transfert sera toutefois fixé dans lesconditions légales pour les cessions ou transferts d’ac-tions réalisés dans le cadre de plan d’option d’achatd’actions et de cessions ou d’attributions d’actions auxsalariés.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7 895 700€.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseild’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,d’en arrêter les conditions et les modalités, de concluretous accords et d’effectuer toutes formalités

A caractère extraordinaire :

Huitième résolution - autorisation d’utiliser lesdélégations d’augmentation de capital en périoded’offre publique

L’Assemblée Générale décide que les délégations depouvoirs conférées aux septième et huitième résolutionsde l’assemblée générale mixte du 27 juin 2001, pourrontêtre utilisées par le Conseil d’Administration, en casd’offre publique d’achat ou d’échange portant sur lesvaleurs mobilières émises par la société.

La présente autorisation est valable jusqu’à la date deréunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuellestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

Neuvième résolution – Délégation pour réductionde capital dans le cadre d’un programme de rachatd’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapportdu Conseil d’Administration et du rapport des commis-saires aux comptes, et statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires :

1°) - donne au Conseil d’Administration l’autorisationd’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieursfois, dans la limite de 10% du capital , soit 213 397actions, les actions que la société détient ou pourradétenir par suite des rachats réalisés dans le cadre del’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que deréduire le capital social à due concurrence conformémentaux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

Le montant maximum de la réduction de capital autorisées’élève à 213 397€.

2°) - Fixe à 24 mois à compter de la présenteAssemblée soit jusqu’au 26 juin 2004, la durée de validitéde la présente autorisation,


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3°) - Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administrationpour réaliser les opérations nécessaires à de tellesannulations et aux réductions corrélatives du capitalsocial, de modifier en conséquence les statuts de lasociété et accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation met fin à l’autorisation donnéepar l’assemblée générale mixte du 27 juin 2001 dans saonzième résolution.

Dixième résolution – Mise en harmonie des statutsavec la loi NRE

L’assemblée générale, après avoir pris connaissancedu rapport du Conseil d’Administration, décide :

• de mettre en conformité les statuts de la société avecles dispositions de la loi du 15 mai 2001 relative auxNouvelles Régulations Economiques ;

• d’adopter plus particulièrement la disposition statutaireselon laquelle sont réputés présents pour le calcul duquorum et de la majorité les actionnaires qui participentà l’assemblée par visioconférence ou par des moyensde télécommunication, lorsque le conseil d’administrationdécide l’utilisation de tels moyens de participation, anté-rieurement à la convocation de l’assemblée générale ;

• de modifier en conséquence les articles 11, 17, 20, 21,22, 23, 26, 28, 30, 33 et 46 des statuts comme suit :

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS

Les deux premiers alinéas inchangés

Ajout des 2 alinéas suivants :

La société est en outre en droit de demander dans lesconditions fixées par le Code de Commerce l’identitédes propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certainsdétenteurs dont l’identité lui a été révélée sont proprié-taires de titres pour le compte de tiers.

La société peut demander à toute personne moralepropriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits devote de lui faire connaître l’identité des personnes détenantdirectement ou indirectement plus du tiers du capitalsocial de cette personne morale ou des droits de voteà ses assemblées générales.

ARTICLE 17 - CONSEIL D'ADMINISTRATION -COMPOSITION

Premier alinéa modifié :

La société est administrée par un conseil d’administrationde trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions etlimites fixées par le Code de commerce.

Alinéas 2 et 3 inchangés

Dernier alinéa modifié :

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense decette obligation, chaque administrateur est tenu d'êtrepropriétaire d'un nombre d'actions fixé à une.


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ARTICLE 20 - PRESIDENCE DU CONSEIL

Titre et texte intégralement refondus :

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui estobligatoirement une personne physique, pour unedurée qui ne peut excéder celle de son mandat d’admi-nistrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’ad-ministration peut à tout moment mettre fin à son mandat.Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âgede 70 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputédémissionnaire d’office.

Le président du conseil d’administration représente leconseil d’administration. Il organise et dirige les travauxde celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale.Il veille au bon fonctionnement des organes de la sociétéet s’assure, en particulier, que les administrateurs sonten mesure de remplir leur mission.

S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieursvice-présidents dont les fonctions consistent exclusive-ment, en l’absence du président, à présider les séancesdu conseil et les assemblées. En l’absence du présidentet des vice-présidents, le conseil désigne celui desadministrateurs présents qui présidera sa réunion. Leconseil peut nommer, à chaque séance, un secrétairequi peut être choisi en dehors des actionnaires.

ARTICLE 21 - DELIBERATIONS DU CONSEILPROCES-VERBAUX

Premier et deuxième alinéas modifiés :

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent quel’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la directiongénérale, sur demande du directeur général ou encore,si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deuxmois, sur demande du tiers au moins des administrateurs.

Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs,l’ordre du jour est arrêté par le président. Les réunionsdoivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefoisse tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation,mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié aumoins de ses membres est présente. Le règlement intérieurpeut prévoir que sont réputés présents pour le calculdu quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconfé-rence dans les limites et sous les conditions fixées parla législation et la réglementation en vigueur


ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL

Texte intégralement refondu :

Le conseil d’administration détermine les orientationsde l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objetsocial, il se saisit de toute question intéressant la bonnemarche de la société et règle par ses délibérations lesaffaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagéemême par les actes du conseil d’administration qui nerelèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouveque le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’ilne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le conseil d’administration procède aux contrôles etvérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateurreçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplis-sement de sa mission et peut se faire communiquertous les documents qu’il estime utiles.


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ARTICLE 23 - DIRECTION GENERALE


La direction générale est assumée, sous sa responsa-bilité, soit par le président du conseil d’administration,soit par une autre personne physique choisie parmi lesmembres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte letitre de directeur général.

Le conseil d’administration statuant dans les conditionsdéfinies par l’article 21 choisit entre les deux modalitésd’exercice de la direction générale. Il peut à toutmoment modifier son choix. Dans chaque cas, il eninforme les actionnaires et les tiers conformément à laréglementation en vigueur.

Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctionsde directeur général, les dispositions des présents statutsrelatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général auquels’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions deprésident.

Le directeur général est révocable à tout moment par leconseil d’administration. Si la révocation est décidéesans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président duconseil d’administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étenduspour agir en toute circonstance au nom de la société. Ilexerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous

réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseild'administration. Il engage la société même par ses actesne relevant pas de l'objet social, à moins que la sociéténe prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objetou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sontinopposables. Il peut être autorisé par le conseil d'admi-nistration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixéespar la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite decinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limited'âge fixée pour les fonctions de président s'appliqueaussi aux directeurs généraux délégués. Le ou lesdirecteurs généraux délégués peuvent être choisisparmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil surproposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu àdommages-intérêts. Lorsque le directeur général cesseou est hors d’état d’exercer ces fonctions, le ou lesdirecteurs généraux délégués conservent, sauf décisioncontraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributionsjusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Enaccord avec le directeur général, le conseil d'adminis-tration détermine l'étendue et la durée des pouvoirsdélégués aux directeurs généraux délégués. Les directeursgénéraux délégués disposent à l'égard des tiers, desmêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixele montant et les modalités de la rémunération du direc-teur général et du ou des directeurs généraux délégués.


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ARTICLE 26 - CONVENTIONS ENTRE LASOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINIS-TRATEUR OU UN ACTIONNAIRE


Toute convention intervenant entre la société et sondirecteur général, l’un de ses directeurs généraux délégués,l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnairesdisposant d’une fraction des droits de vote supérieure à5% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société lacontrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation,de vérification et d'approbation prévue par le Codede Commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectementintéressée ou dans lesquelles elle traite avec la sociétépar personne interposée. Sont également soumises àcette procédure les conventions intervenant entre lasociété et une entreprise, si le directeur général, l’undes directeurs généraux délégués ou l’un des adminis-trateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable,gérant, administrateur, membre du conseil de surveillanceou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicablesaux conventions portant sur des opérations couranteset conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé auprésident du conseil d’administration. La liste et l’objetdesdites conventions sont communiqués par le présidentaux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux adminis-trateurs autres que les personnes morales de contrac-ter, sous quelque forme que ce soit, des empruntsauprès de la société, de se faire consentir par elle undécouvert, en compte courant ou autrement, ainsi quede faire cautionner ou avaliser par elle leurs engage-ments envers les tiers. La même interdiction s'applique

au directeur général, aux directeurs généraux déléguéset aux représentants permanents des personnes moralesadministrateurs. Elle s'applique également aux conjoints,ascendants et descendants des personnes visées auprésent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 28 - EXPERTISE JUDICIAIRE

Texte intégralement refondu :

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5%du capital social peuvent, soit individuellement, soit en segroupant, poser par écrit des questions au président duconseil d’administration sur une ou plusieurs opérationsde gestion de la société ainsi que, le cas échéant, dessociétés qu'elle contrôle.

A défaut de réponse ou à défaut de communicationd’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnairespeuvent demander en justice la désignation d'un ouplusieurs experts chargés de présenter un rapport surune ou plusieurs opérations de gestion.

ARTICLE 30 - ORGANE DE CONVOCATION -LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES

Alinéa 1 modifié :

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par leconseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’êtrepar les personnes désignées par le Code de commerce,notamment par le ou les commissaires aux comptes,par un mandataire désigné par le président du tribunalde commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5% du capitalsocial ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixièmedes actions de la catégorie intéressée.

Alinéa 2 inchangé


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ARTICLE 33 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES

Alinéa 1, 2 et 3 inchangés

Alinéa à ajouter :

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et dela majorité, les actionnaires qui participent à l’assembléepar visioconférence ou par des moyens de télécommu-nication permettant leur identification et conformes à laréglementation en vigueur, lorsque le conseil d’adminis-tration décide l’utilisation de tels moyens de participation,antérieurement à la convocation de l’assemblée générale.

ARTICLE 46 - COMPTES SOCIAUX


Dernier alinéa modifié :

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence duconseil d'administration et présentés à l'assembléeannuelle, si la société remplit les conditions exigéespour l'établissement obligatoire de ces comptes.

Alinéa à rajouter après l’alinéa ci-dessus :

L'assemblée générale statue sur les comptes annuelset, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Onzième résolution – Formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteurd’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présentprocès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalitésde dépôt et de publicité requises par la Loi.


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3.2.1. Rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée générale du 27 juin 2002

• Nous vous avons réunis en Assemblée Généraleconformément à la loi et aux dispositions de nos statuts,à l’effet notamment de vous demander de statuer surles comptes de l’exercice clos le 31/12/2001.

• Les convocations à la présente Assemblée ont étérégulièrement effectuées et les documents prévus par laréglementation en vigueur vous ont été adressés ou ontété tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Le présent rapport a notamment pour objet de vousprésenter la situation de notre société et celle du groupe(233-26 et 232-1).

Les comptes de l’exercice clos le 31/12/2001 ont étéétablis suivant les mêmes modes de présentation et lesmêmes méthodes d’évaluation que l’exercice précédent.

I -L’activité

1.L’activité de l’ensemble du groupe au cours del’exercice écoulé (L 233-26, D.148)

Le groupe dont nous vous décrivons l’activité intègre lessociétés (233-13) suivantes (consolidées en intégrationglobale à compter du 1er mars 2001) :

• En FranceAUSY FranceOn Site France

• En BelgiqueOn Site (AUSY Belgium)Groupe Actif BelgiumAUSY Benelux

• Au LuxembourgOn Site Luxembourg (AUSY Luxembourg)Groupe Actif International

D’autre part, AUSY détient une participation de 35%dans la société Proactive Partners en Suisse (consolidépar mise en équivalence à compter du 1/01/2001).

Les comptes consolidés de notre groupe font apparaîtreun chiffre d’affaires de 86,901 Millions d’Euros, en progression de 29%.

Le résultat d’exploitation s’élève à 5,630 Millionsd’Euros contre 4,997 Millions d’Euros en 2000, soit uneprogression de 12,6%.

Les charges d’exploitation pour 82,219 Millions d’Eurossont en augmentation de 31,2% par rapport à l’exerciceprécédent intégrant la constitution du départementinternational pour 0,236 Millions d’Euros et des provisionsinhabituelles sur postes clients pour 0,220 Millions d’Euros.

Le résultat financier enregistre une charge nette de0,404 Millions d’Euros (contre 0,096 Millions d’Euros en2000). L’accroissement de la charge financière provientde la ligne de crédit moyen terme de 6,8 Millionsd’Euros mise en place lors de l’acquisition des sociétésBelges et Luxembourgeoises.

La dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions’élève à 0,611 Millions d’Euros contre 0,148 Millionsd’Euros sur l’exercice précédent. Cet accroissementcorrespond à la dotation aux amortissements desécarts d’acquisition des sociétés acquises cette année.

Après enregistrement de l’impôt société, le résultat netavant amortissement des survaleurs ressort à 3,247Millions d’Euros pour 3,085 sur l’exercice précédent.

Le résultat net (part du Groupe) s’élève à 2,635 Millionsd’Euros contre 2,937 en 2000.

Les capitaux propres du Groupe au 31/12/2001 semontent à 18,868 Millions d’Euros pour 11,618 Millionsd’Euros au 31/12/2000.

Assemblée générale mixte du 27 juin 20023.2 DOCUMENTS PRESENTES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE


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Cet accroissement inclut l’augmentation de capitalréservée effectuée dans le cadre de l’acquisition duGroupe On Site.

Les emprunts et dettes financières à moyen et long termes s’élèvent à 7,84 Millions d’Euros. L’endettementnet s’établit à un niveau qui n’obère pas la capacitéd’endettement du groupe (12% des capitaux propres).

Les faits marquants durant l’exercice écoulé sont lessuivants :

• Acquisition de 100 % du capital du Groupe On Site etde Groupe Actif International, chacun étant implanté enBelgique et au Luxembourg.

L’acquisition de On Site Group a été conclue selon lesmodalités de paiement suivantes :

• D’une part grâce à un emprunt en syndication àmoyen terme, à hauteur de 5,336 Millions d’Euros

• D’autre part par la contre valeur de 150 000 actionsnouvelles, à attribuer au vendeur moyennant augmen-tation du capital, souscrite en numéraire et libérée parcompensation avec sa créance.

Par ailleurs, 50 000 bons de souscription d’actionsAUSY seront émis en tout au profit du vendeur exerçablespar tranches annuelles sur une période de 5 ans enfonction d’objectifs à réaliser (30 000 bons ont été émisà ce jour).

• L’acquisition des titres de Groupe Actif InternationalS.A. a été effectuée en totalité par emprunt en syndicationà moyen terme de 1,464 Millions d’Euros.

Les comptes de l’ensemble de ces sociétés ont étéconsolidés à partir du 1er mars 2001.

• Un emprunt en syndication de 6,8 Millions d’Euros aété débloqué en mars 2001. Ce crédit remboursablesur 5 ans est indexé sur l’Euribor à trois mois.

Création et mise en place au niveau Groupe du dépar-tement de développement International sous la respon-sabilité de Benoît della FAILLE avec comme objectif laréalisation de croissances externes en Europe.

• Poursuite des implantations en France (Grenoble,Caen, Sophia Antipolis).

Les difficultés rencontrées au cours de l’exerciceconcernent essentiellement la dégradation de notremarché à partir du mois de septembre en France et auLuxembourg et du deuxième trimestre en Belgique.Cela a eu comme conséquences la dégradation denotre croissance et de nos marges sur la fin de l’exercice.

En ce qui concerne les sociétés acquises, ces difficultésse traduisent par une contribution quasi nulle au résultatd’exploitation du Groupe pour l’exercice 2001.

Nous vous signalons que notre Groupe n’a pas engagéau cours de l’exercice des frais de recherche et déve-loppement au sens précis de la terminologie du décretcomptable.

Depuis le début de l’exercice, la bonne intégration dessociétés acquises en Belgique et au Luxembourg s’estconcrétisée par la mise en place d’une nouvelle organi-sation :

• Création d’agences suivant le modèle de fonctionnementexistant en France,

• Définition des projets de fusion des entités juridiquesau niveau de chaque pays,

• Ouverture d’une nouvelle implantation à Anvers.


59

L’évolution sur l’année 2002 est difficile à prévoir. Eneffet, les difficultés constatées sur notre marché en find’exercice 2001 subsistent et les prévisions de repriseéconomique demandent à être confirmées. Dans cecontexte, notre objectif est d’atteindre une croissanceorganique du chiffre d’affaires au-delà de 10%, supé-rieure à la croissance moyenne du marché (8% selonSYNTEC).

Les perspectives d’avenir tracées précédemment faisaientapparaître un objectif pour 2003 entraînant :

• Un chiffre d’affaire de 150 Millions d’Euros pour le Groupe,

• Une part de 25% de ce chiffre d’affaires hors de France.

Nous maintenons cet objectif lié à la réalisation de deuxnouvelles implantations en Europe.

Nous vous rappelons, enfin, qu’au cours de l’exercice2001, nous avons pris une participation de 35% dans lecapital de la société Proactive Partners (SSII implantée enSuisse).

2.L’activité du Groupe par zone géographique

L’activité du Groupe se répartit de la façon suivante :

France : Chiffre d’affaires 77,175 Millions d’Euros soit 88,82% du GroupeCroissance organique +17,3%

Hors France : Chiffre d’affaires 9,726 Millions d’Eurossoit 11,2 % du Groupe(Ce chiffre comprend l’activité dessociétés acquises à partir du 1er mars)

3.Activité de la société AUSY

La société AUSY, dont nous vous demandonsd’approuver les comptes sociaux, a réalisé un chiffred’affaires de 0,12 Millions d’Euros.

Elle a encaissé des produits financiers pour un montantde 2,439 Millions d’Euros (0,684 Millions d’Euros en2000) soit :

• Dividendes perçus en provenance des filiales : 2,378 Millions d’Euros,

• Autres produits financiers : 0,061 Millions d’Euros.

Les frais financiers s’élèvent à 0,307 Millions d’Euroscontre 0,011 Millions d’Euros en 2000. Cette augmen-tation provient des intérêts de l’emprunt mis en placedans le cadre des acquisitions.

Les charges d’exploitation s’élèvent à 1,258 Millionsd’Euros contre 0,278 Millions en 2000.

L’augmentation est principalement due aux coûts associés au développement international.

La société constate un crédit d’impôt résultant de l’intégration fiscale de 0,492 Millions d’Euros.

Le résultat de l’exercice est un bénéfice de 1,486Millions d’Euros contre 0,474 Millions d’Euros en 2000.

Au bilan, les capitaux propres s’élèvent à 10,940Millions d’Euros contre 4,841 Millions d’Euros en 2000(dont augmentation de capital, prime incluse, de 5,064Millions d’Euros).

• A l’actif, les titres de participation augmentent de11,950 Millions d’Euros,

• Dans le poste emprunt et dettes, le solde de l’empruntde syndication mis en place représente 6,12 Millionsd’Euros (hors intérêts courus).


60

4. Activités et résultats des filiales

A. Activité de AUSY France

Le chiffre d’affaires s’élève à 77,548 Millions d’Euros encroissance de 16,8% malgré un net ralentissement dumarché en fin d’année.

Le résultat d’exploitation augmente de 16,7% et s’élèveà 6,930 Millions d’Euros (9% du chiffre d’affaires).

Le résultat net ressort à 3,537 Millions d’Euros.

B. Activité des filiales et sous filiales en Europe

Ausy Benelux :Société de droit belge, elle a réalisé un chiffre d’affairesde 1,012 Millions d’Euros. Le résultat net ressort à0,136 Millions d’Euros. Ces résultats sont très prochesde ceux de l’exercice précédent.

On Site SA :Cette société de droit belge, détenue à 100%, estconsolidée à partir du 1er mars 2001.

Le chiffre d’affaires réalisé sur la période s’élève à 5,584Millions d’Euros pour un résultat net de 0,081 Millionsd’Euros.

Groupe Actif Belgium :Société de droit belge, elle est détenue à 100% etconsolidée à partir du 1er mars 2001.

Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 1,551 Millionsd’Euros pour un résultat négatif de (0,087 Millions d’Euros).

On Site Luxembourg :Société de droit luxembourgeois, elle est détenue à 100% et consolidée à partir du 1er mars 2001.Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 1,582 Millionsd’Euros pour un résultat net de 0,025 Millions d’Euros.

Groupe Actif International :Société de droit luxembourgeois, détenue à 100% etconsolidée à partir du 1er mars 2001.Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 0,079 Millionsd’Euros pour un résultat négatif de 0,072 Millionsd’Euros (impact de restructuration).

II Les résultats

1.L’affectation du résultat

• L’affectation du résultat de notre société que nousvous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

• Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercicequi s’élève à 1.486.014 Euros de la façon suivante :

- Réserve légale 74 300,70- Dividende 469 474,06- Le solde du compte report à nouveau 942 239,24

• Ainsi, le dividende revenant à chaque action, sera de0,22€, ce qui compte tenu d’un avoir fiscal de 0,11 €portera le revenu réel revenant à chaque action à 0,33 €.

2. Paiement des dividendes

Ce dividende sera payable le 15 juillet 2002.

Au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes,la société détiendrait certaines de ses propres actions,les sommes correspondant aux dividendes non versés(L. 225-210 alinéa 4), à raison de ces actions, seraientaffectées au report à nouveau.


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Exercice Dividende net Avoir fiscal Revenu global

1998 0,090 0,045 0,1351999 0,228 0,114 0,3422000 0,228 0,114 0,342

4. Les charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)

Nous n’avons pas constaté de charges et dépenses somptuaires visées par les articles 39-4 du Code Général desImpôts.

Actionnaires détenants Actions Droits de vote

Plus de 5% La société TULEDOR Néant

Plus de 10% Georges PELTE Georges PELTE

Plus de 20% Néant Néant

Plus de 33,33% Néant Néant

Plus de 50% Jean-Marie MAGNET Jean-Marie MAGNET

Plus de 66,66% Néant Jean-Marie MAGNET

3. Les distributions antérieures de dividendes (CGI 243 bis)

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au coursdes trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

III -Le capital de la société

1. L’actionnariat de la société (L 233-13)

• Nous vous signalons l’identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2001, plus de5%, de 10%, de 20%, de 33,33%, de 50%, ou de 66,66% du capital social ou des droits de vote aux AssembléesGénérales :

• Cette liste a connu les modifications suivantes au cours de l’exercice écoulé :

A la suite d’une augmentation de capital réservée dont la réalisation définitive a été constatée par le conseil d’administration du 12 juillet 2001, la société Tuledor a déclaré le 13 juillet 2001 (Décision CMF n°201C0872) avoir individuellement franchi le seuil de 5% du capital de la société.

En dehors des opérations, effectuées par le syndicat dans le cadre du contrat de liquidité, Ausy ne détient pas d’action propre.


62

2.Utilisation des autorisations d’augmentation decapital en période d’offre publique

L’assemblée générale du 27 juin 2001 a conféré auconseil d’administration, pour une durée de 26 mois,les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital parl’émission d’actions et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotitédu capital social de la société. Ces émissions peuventêtre réalisées avec ou sans droit préférentiel de sous-cription des actionnaires.

Nous vous demandons de conférer au conseil d’admi-nistration la faculté d’utiliser ces délégations en périoded’offre publique d’achat ou d’échange.

3.L’autorisation d’un programme de rachat d’actions par la société et la réduction de capitalcorrélative (L. 225-209)

Nous vous proposons de conférer au Conseild’Administration, pour une période de dix huit mois, lespouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ouplusieurs fois aux époques qu’il déterminera, y comprisen période d’offre publique, d’actions de la sociétédans la limite de 7,4% du nombre d’actions composantle capital social, soit, sur la base du capital actuel, 157 914 actions.

Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée auConseil d’Administration par l’Assemblée Généraleordinaire du 27 juin 2001.

Les acquisitions pourront être effectuées par tousmoyens, y compris par voie d’acquisition de blocs detitres, en vue de :- procéder à la régularisation des cours de son actionpar intervention systématique en contre tendance,- intervenir par achats et ventes en fonction des situationsdu marché,- consentir des options d’achat d’actions à des salariéset des mandataires sociaux du groupe et céder ouattribuer des actions aux salariés dans le cadre desdispositions légales,- permettre la réalisation d’investissements ou definancements par la remise d’actions dans le cadre, soitd’opération de croissance externe, soit d’émission devaleurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actionsde la société,- optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propreset du résultat par actions,- remettre les actions acquises dans le cadre d'opérationsd'échange, par voie d'offres ou autrement, initiées parla société,- autoriser expressément le conseil à réduire corrélati-vement le capital de la société dans la limite de 10% deson montant sur une période de 24 mois.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50€ par action et leprix minimum de cession ou de transfert est fixé à 7€

par action.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7 895 700€.


63

IV - Les mandataires

1. La politique en matière de gouvernement d’entreprise

Afin de renforcer sa capacité d’analyse, de décision et de contrôle, le Groupe a décidé de développer une politique de gouvernement d’entreprise.

Cette politique se traduit :

• Par la définition d’un calendrier de réunions duConseil d’Administration et la rédaction d’un règlementintérieur à formaliser.

• Par la création de deux comités afin d’éclairer lesorientations stratégiques et les processus de décisions.

- Le comité stratégique corporate est l’organe deréflexion et de préparation de la stratégie du Groupe etdes politiques qui s’en suivent. Il est mis en placedepuis le mois de mai 2001 et se réunit au minimum 4 fois par an.

- Le Comité d’Audit est mis en place à partir du moisd’Avril 2002. Il est en charge d’assister le Conseild’Administration dans la revue de l’information financière,du bon fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques.

2. La liste des mandats et fonctions exercés parles mandataires sociaux (225-102-1 al 3)

Monsieur Jean-Marie MAGNET

• Président Directeur Général et Administrateur AUSY• Représentant d’AUSY, Président Directeur Général deAUSY France

• Président Directeur Général et Administrateur de On Site France• Administrateur Délégué de AUSY Benelux• Administrateur Délégué de On Site (AUSY Belgium)• Administrateur Délégué de On Site Luxembourg(AUSY Luxembourg)• Administrateur Délégué Groupe Actif International• Administrateur Délégué Groupe Actif Belgium

Monsieur Georges PELTE

• Administrateur AUSY• Directeur Général de AUSY France• Directeur des Opérations AUSY France• Administrateur AUSY Benelux• Administrateur Proactive Partners

Madame Marie-Jacqueline de La TOUANNE

• Administrateur AUSY• Directeur Administratif et Financier AUSY• Administrateur Délégué de AUSY Benelux• Administrateur et Directeur Général de On Site France • Administrateur de On Site (AUSY Belgium)• Administrateur de On Site Luxembourg (AUSY Luxembourg)• Administrateur Groupe Actif International(Luxembourg)• Administrateur Groupe Actif Belgium

Monsieur Joël MAGNET

• Administrateur AUSY• Directeur Division AUSY France


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Monsieur Benoît DELLA FAILLE

• AUSY s.a. Administrateur

• Ausy Belgium s.a. Administrateur Délégué

• Groupe Actif Benelux s.a. Administrateur délégué

• OnSite Luxembourg s.a. Administrateur délégué

• OnSite France s.a. Administrateur

• EFELCO s.p.r.l. Administrateur Gérant

• Same Day Consulting s.a.r.l. Administrateur Gérant

• TULEDOR s.a. Administrateur Délégué

Monsieur Miguel REYNDERS

• S.A. AUSY, 10 Rue des Acacias, B.P. 94 à 92134,Issy-les-Moulinaux (FR)

• S.A. Belgian Urban Renovation Company, Chausséede la Hulpe 10 à, 1560 Hoeilaert, Belgique – T.V.A. BE405.972.516

• S.A. BELGIAN REAL ESTATE COMPANY, Chausséede la Hulpe 10 à 1560 Hoeilaart, Belgique – TVA464.976.923

• S.A. Reynders & C°- WORLD LINK , Avenue deTervueren 252-254, bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. BE441.809.165

• S.A. Best of Internet, Rue Maurice Liétart 16-18 à1150 Bruxelles – T.V.A. 466.719.062

• B.V.B.A. RODAPA BEHEER , Avenue de Tervueren252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 435.165.358

• S.A. JONCKERS TRANSLATION & ENGINEERING,Avenue Hermann Debroux 15 à 1150 Bruxelles – T.V.A.442.903.087

• S.A. JRD, Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo –T.V.A. 430.920.223

• S.A. JRC, Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo –T.V.A. 448.105.059

• S.A. INTERIOR Ambachtstraat 6 à 3980Tessenderloo – T.V.A. 435.605.125

• S.A. COOLS Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo –T.V.A. 435.605.125

• S.A. ALMADES, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1à 1150 Bruxelles – NN 465.761.930

• S.A. MAP, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à 1150Bruxelles – TVA 468.197.422

• S.A. OAK, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à1150 Bruxelles – T.V.A. 452.193.313

• S.A. NORIN, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à1150 Bruxelles – NN 437.131.191

• S.A. FINACI, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à1150 Bruxelles – NN 466.013.734

• S.A. GIFIN, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à1150 Bruxelles – NN 466.013.833

• S.A. CODEPAMO, Avenue de Tervueren 252-254 bte1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 462.195.102

• S.A. YALE , Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à1150 Bruxelles – T.V.A. 472.458.492

• S.A. MV HOLDING, Avenue de Tervueren 252-254bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 474.141.641

• S.A. INTERNATIONAL PROPERTY, Avenue deTervueren 252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – NN474.281.302

• S.A. ENSEMBLE, Bd de Waterloo 13 à 1000 Bruxelles– T.V.A. 465.473.702

• S.A. STRATEGO TRUST, Route de Longwy 167 à1941 Luxembourg

• S.A.R.L. STRATEGO INTERNATIONAL Route deLongwy 167 à 1941 Luxembourg

• S.A. TULEDOR, Avenue Plasky 157 à 1030 Bruxelles– T.V.A. 456.536.438

• S.A. BERRY INVEST, Avenue de Tervueren 252-254bte 1 à 1150 Bruxelles – NN 474.862.114

• S.A. TINCHANT, Kontichstesteenweg 38 à 2630Aartselaar

• S.A. SIVANI , Kontichstesteenweg 38 à 2630Aartselaar


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3. Les nominations, renouvellements et ratificationde cooptations

Aucun mandat des membres du Conseil d’Administrationn’arrive à expiration lors de la présente assemblée.

4. Les rémunérations des mandataires (225-102-1 al 1 et 2)

Conformément aux dispositions de l’article L 255-102 al 1du Code du Commerce, nous vous communiquons ci-dessous les rémunérations totales ainsi que les avantages de toute nature versés par la société durantl’exercice clos le 31 décembre 2001 à chaque mandatairesocial :

• Monsieur Jean-Marie MAGNET, en qualité dePrésident Directeur Général a perçu une rémunérationbrute globale dans la société AUSY France de 297 097€

et des avantages en nature pour un montant de 11 601€.

• Monsieur Georges PELTE, en qualité de DirecteurGénéral et Directeur des Opérations a perçu une rému-nération brute globale dans la société AUSY France de239 922€ et des avantages en nature pour un montantde 8 417€.

• Madame Marie-Jaqueline de La TOUANNE, en qualitéde Directeur Administratif et Financier a perçu unerémunération brute globale dans la société AUSYFrance de 194 348€ et des avantages en nature pourun montant de 3 742€.

• Monsieur Joël MAGNET, en qualité de Directeur deDivision a perçu une rémunération brute globale dans lasociété AUSY France de 74 756€ et des avantages ennature pour un montant de 1 226€.

V- Les commissaires aux comptes

• Le mandat de commissaire aux comptes titulaire deSALUSTRO REYDEL, représenté par Monsieur PatrickIWEINS, 8, avenue Delcassé – 75008 Paris est arrivé àexpiration.

Nous vous suggérons de ne pas renouveler le mandatet de nommer comme commissaire aux comptes titulaire :PIA, 21, rue d’Artois, 75008 PARIS

• Le mandat de commissaire aux comptes suppléantde Monsieur Bernard CATTENOZ, 8, avenue Delcassé– 75008 Paris est arrivé à expiration.

Nous vous suggérons de ne pas renouveler le mandatet de nommer comme commissaire aux comptes suppléant : BEAS, villa Houssaye, 92200 Neuilly

VI - Les salariés

La quotité de capital détenu à la clôture de l’exercice(225-102)

A la clôture de l’exercice, les salariés ne détiennentaucune participation telle que définie à l’article 225-102du code de commerce dans le capital social de lasociété.

VII - Les conventions réglementées

Nous vous signalons qu’aucune convention visée parl’article L 225-38 du code de commerce n’a étéconclue au cours de l’exercice.


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VIII - La mise en harmonie des statuts avec la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques

Nous vous demandons de procéder à diverses modifi-cations statutaires résultant de la loi du 15 mai 2001 surles nouvelles régulations économiques qui a procédé àune importante réforme du droit des sociétés anonymes.Cette loi nous impose de modifier nos statuts.

La réforme concerne pour l’essentiel l’organisation dela direction générale et le rôle du conseil d’administration.

La direction générale

Il sera dorénavant possible de procéder à la dissociationdes fonctions entre présidence du conseil d’administrationet direction générale de la société. Cette dissociationn’est pas imposée par le législateur, puisque votresociété pourra être dirigée comme auparavant par unprésident assumant la direction générale. Cependantune modification statutaire s’impose, puisque aux termesde la loi, c’est au conseil d’administration de choisirentre les deux modalités d’exercice de la directiongénérale dans les conditions définies par les statuts.

Le conseil d’administration

Le législateur donne par ailleurs une nouvelle définitiondes pouvoirs du conseil d’administration et de son président. Le conseil d’administration détermine lesorientations de l’activité de la société et veille à leurmise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressantla bonne marche de la société et règle par ses délibé-rations les affaires qui la concernent. De son côté leprésident du conseil veille au bon fonctionnement desorganes de la société et s’assure que les administrateurssont en mesure de remplir leur mission.

Outre ces deux points, la loi du 15 mai 2001 contientd’autres règles qui ont des incidences directes sur letexte des statuts, notamment :

- La réduction du nombre maximal d’administrateurs(18 au lieu de 24)- La désignation possible, par le conseil d’administration,sur proposition du directeur général, de directeursgénéraux délégués (au maximum 5)- L’extension du champ d’application des conventionsréglementées- Les nouveaux droits reconnus aux actionnaires minoritaires- L’approbation des comptes consolidés- L’utilisation éventuelle de moyens de télécommunicationpour la participation aux réunions sociales.

Le texte des articles des statuts dont la modification estsoumise à votre approbation est intégré au projet derésolution qui vous a été communiqué.

IX - Conclusion

Nous vous demanderons de donner quitus entier etdéfinitif à votre conseil d’administration de sa gestionpour l’exercice clos le 31 décembre 2001, ainsi qu’auxCommissaires aux Comptes pour l’accomplissementde leur mission qu’ils vous relatent dans leur rapportgénéral.

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, letexte des résolutions qu’il vous propose.

Le Conseil d’administration


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Bilan actif (milliers d’euros) Notes 31/12/01 31/12/00 31/12/99

Ecarts d'acquisition 1 12 489 1 977 2 125

Immobilisations incorporelles 2 318 354 333

Immobilisations corporelles 3 1 141 851 745

Immobilisations financières 4 253 104 100

Titres mis en équivalence 5 59 0 0

Total de l'actif immobilisé 14 261 3 286 3 304

Clients et comptes rattachés 6 28 212 24 409 19 371

Autres créances et comptes de régularisation 7 2 073 1 196 779

Valeurs mobilières de placement 8 3 230 2 155 1 565

Disponibilités 9 2 657 2 017 2 359

Total de l'actif circulant 36 173 29 779 24 075

Total de l'actif 50 434 33 065 27 378

Bilan passif (milliers d’euros) Notes 31/12/01 31/12/00 31/12/99

Capital 2 134 1 512 1 512

Primes 7 276 2 833 3 090

Réserves et résultat consolidés 9 459 7 272 4 533

Capitaux propres du groupe 18 868 11 618 9 135

Intérêts minoritaires 1 1 0

Provisions pour risques et charges 10 615 266 211

Emprunts et dettes financières 11 8 139 2 899 1 812

Fournisseurs et comptes rattachés 12 2 343 1 399 1 020

Autres dettes et comptes de régularisation 13 20 467 16 881 15 200

Total du passif 50 434 33 065 27 378

I BILAN CONSOLIDÉ

3.2.2. Les comptes consolidés


68

Compte de résultat (milliers d’euros) Notes 31/12/01 31/12/00 31/12/99

Chiffre d'affaires 1 86 901 67 334 57 707

Autres produits d'exploitation 2 948 325 263

Achats consommés 0 0 0

Charges de personnel 3 -63 503 -50 588 -43 204

Autres charges d'exploitation -15 140 -9 435 -7 088

Impôts et taxes -2 664 -2 240 -1 615

Dotations aux amortissements et provisions 4 -912 -398 -328

RESULTAT D'EXPLOITATION 5 630 4 997 5 735

Charges et produits financiers -404 -96 -101

RESULTAT COURANT des entreprises intégrées 5 226 4 902 5 634

Charges et produits exceptionnels 5 -6 7 -1

Impôt sur les résultats 6 -2 008 -1 824 -2 236

RESULTAT NET des entreprises intégrées 3 212 3 085 3 398

Quote-part de résultat sur les sociétés mises en équivalence 34

Dotation aux amort. des écarts d'acquisition -611 -148 -148

RESULTAT NET de l'ensemble consolidé 2 636 2 937 3 251

Intérêts minoritaires -1 -1 0

RESULTAT NET (part du groupe) 2 635 2 937 3 251

Résultat par action : 7 € € €

Résultat par action 1,28 1,48 1,64

Résultat dilué par action 1,23 1,48 1,62

II - COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ


69

(En milliers d’euros) 2001 2000 1999

Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat net des entreprises intégrées 3 212 3 085 3 398

Elimination des charges et produits sans incidence sur la

trésorerie ou non liés à l'activité

. Amortissements et provisions 759 398 96

. Variation des impositions différées -101 74 -119

. Plus-values de cession, nettes d'impôt 3 11 11

Marge brute d'autofinancement des entreprises intégrées 3 873 3 567 3 387

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0 0

Variation du besoin en fonds de roulement 1 181 -3 468 -2 288

Flux de trésorerie généré par l'activité 5 053 99 1 099

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Acquisition d'immobilisations -634 -486 -731

Cessions d'immobilisations 9 2 3

Incidence des variations de périmètre -5 824 0 0

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -6 449 -484 -728

Flux de trésorerie lié aux opérations de financement

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -454 -454 -170

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées 0 0 -10

Augmentations de capital en numéraire 0 0 1 822

Emprunts et dettes financières contractés 7 727 697 1 192

Remboursements d'emprunts et dettes financières -3 358 -707 -643

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 3915 -464 2 192

Variation de trésorerie 2 519 -849 2 563

Trésorerie d'ouverture 3 069 3 918 1 355

Trésorerie de clôture 5 588 3 069 3 918

Incidence des variations de cours des devises 0 0 0

III - TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE


70

IV - TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

V - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE DU1ER JANVIER 2001 AU 31 DÉCEMBRE 2001

Autres

(En milliers d’euros) Capital Primes Réserves Résultat Ecarts Ecarts Titres entr. Divers Total TOTAL

conso. exercice convertion rééval. consolid. autres

Situation au 31/12/99 1 512 3 090 1 282 3 251 0 9 135

Distributions effectuées par l'entreprise consolidante -257 -197 0 -454

Résultat consolidé de l'exercice 2 937 0 2 937

Affectation résultat N-1 3 251 -3 251 0 0

Situation au 31/12/00 1 512 2 833 4 336 2 937 0 0 0 0 0 11 618

Variation de capital de l'entreprise consolidante (*) 622 4 445 0 5 067

Distributions effectuées par l'entreprise consolidante -3 -451 0 -454

Résultat consolidé de l'exercice 2 635 0 2 635

Variations des écarts de conversion 2 2 2

Affectation résultat N-1 2 937 -2 937 0 0

SITUATION AU 31/12/01 2 134 7 276 6 822 2 635 2 0 0 0 2 18 868

* augmentation de capital réservée dans le cadre de l'acquisition du groupe On Site.

(1) : ce résultat tient compte :de l'amortissement des écarts d'acquisition sur une durée de 20 ans,du retraitement des frais financiers liés au rachat.

A - Evènements significatifs

- acquisition de 100% du groupe On Site, SSII implantéeen Belgique et au Luxembourg, le 5 mars 2001, consolidéà compter du 1er mars 2001, selon la méthode del'intégration globale.- acquisition de 100% de Groupe Actif International(SSII, Luxembourg), détenant 100% de Groupe ActifBenelux (SSII, Belgique), le 15 mars 2001, consolidéà compter du 1er mars 2001, selon la méthode de l'intégration globale.

- prise de participation à hauteur de 35% dans le capitalde Pro Active Partners (SSII, Suisse), consolidé selon laméthode de la mise en équivalence à compter du 1er janvier 2001.

L'impact de ces acquisitions ne justifie pas l'établissementde données pro-forma, leur incidence sur les principauxagrégats du compte de résultat de l'exercice 2001 estle suivant :

(En milliers d’euros) Ancien périmètre 31/12/2001 Impact filiales acquises Total groupe

Chiffre d'affaires 78 535 8 365 86 901Résultat d'exploitation 5 344 286 5 630Résultat net de l'ensemble consolidé 3 189 -553 (1) 2 636

Le résultat d'exploitation de 5 344 K€ inclut les coûts du développement international s'élevant à 285 K€.


71

B - Périmètre de consolidation

B. 1 Organigramme juridique du groupe Ausy au 31 décembre 2001

B. 2 Liste des sociétés consolidées

IG : intégration globale

ME : mise en équivalence

Société Pays % contrôle % intérêt Méthode de consolidation

AUSY France - - Société mère

AUSY France France 100% 100% IG

AUSY Benelux Belgique 99,60% 99,60% IG

ON SITE Belgique 100% 100% IG

ON SITE Luxembourg Luxembourg 100% 100% IG

ON SITE France France 100% 100% IG

Groupe ACTIF International Luxembourg 100% 100% IG

Groupe ACTIF Benelux Belgique 100% 100% IG

PROACTIVE Partners Suisse 35% 35% ME

AUSY

AUSY France ON SITE*Groupe ACTIFInternational

PROACTIVEPartners

ON SITELuxembourg

Groupe ACTIFBenelux

AUSY Benelux ON SITE France

France

Belgique

Luxembourg

Suisse

��

* Issue de la fusion ON SITE avec ON SITE DEVELOPMENT au 1/01/2001

100% 100% 100%

35% 100% 100%

99,60% 100%


72

C - Principes comptables, méthodes d'évaluation et de consolidation

C. 1 Principes de consolidation

Les comptes consolidés ont été établis en conformitéavec les principes et normes comptables français et lerèglement n° 99-02 du Comité de la RéglementationComptable.

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôleexclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce uneinfluence notable sont consolidées selon la méthode dela mise en équivalence.

Les comptes des sociétés consolidées sont, le caséchéant, retraités afin d'assurer l'homogénéité desrègles de comptabilisation et d'évaluation.

Toutes les transactions significatives entre les sociétésconsolidées sont éliminées, de même que les résultatsinternes au groupe (dividendes, plus-value,...).

Concernant les sociétés acquises en cours d'exercice,le principe comptable consiste à retenir la quote-partdu chiffre d'affaires réalisé et des charges supportéesentre la date de prise de contrôle et la date de clôture.

Toutes les sociétés composant le groupe ont un exercicesocial de 12 mois correspondant à la période compriseentre le 1er janvier et le 31 décembre 2001.

C.1.1 Méthode de conversion utilisée pour la consolidationdes filiales étrangères

La conversion des états financiers des sociétés étran-gères (hors zone euro) a été effectuée au taux de clôturepour l'ensemble des postes du bilan et au taux moyende l'exercice pour le compte de résultat.

Les différences de conversion sont portées dans lescapitaux propres en écarts de conversion.

Les taux de conversion utilisés sont les suivants :

C. 2 Ecarts d'acquisition

L’écart constaté à l’occasion d’une prise de participationentre le prix d’acquisition d’une société consolidée et laquote-part du groupe dans les actifs et passifs identi-fiables acquis, évalués à leur juste valeur (à la date d'entréedans le périmètre de consolidation), est lorsqu'il estpositif, inscrit à l'actif du bilan et amorti selon la méthode

linéaire sur des périodes déterminées au cas par cas, etn'excédant pas 20 ans.

Lorsqu'il est négatif, il est porté au passif du bilan etrepris sur des périodes déterminées au cas par cas, etn'excédant pas 20 ans.

Euro / Devise Taux moyens Taux de clôture

2001 2000 1999 2001 2000 1999

Franc suisse 1,5103 (*) (*) 1,4748 (*) (*)

* En 1999 et 2000, aucune opération de conversion n'était nécessaire en l'absence de filiale suisse.


73

C. 3 Immobilisations incorporelles

C.3.1 Logiciels

Les frais de conception et de mise au point de certainslogiciels conçus par l’entreprise sont immobilisés. Lescritères retenus pour l’activation de ces dépenses sontceux du Conseil National de la Comptabilité.La durée d’amortissement est fixée à 3 ans, à compterde la date de première commercialisation, selon lemode linéaire.

Les progiciels acquis sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet d'un amortissement linéairesur 4 ans.

C.3.2 Fonds commercial

Les fonds commerciaux acquis (lorsque l'acquisitionporte sur la clientèle sans l'encadrement commercial)

sont amortis sur une durée de 5 ans, selon le mode

linéaire.

Les fonds commerciaux apportés, ainsi que les fonds

acquis dans le cadre d’une reprise de société ou d'activité

font l’objet d’un amortissement linéaire sur 20 ans.

C. 4 Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix

d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des

immobilisations).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés

selon les méthodes suivantes :

C.4.1 Contrats de crédit-bail

Les véhicules financés par crédit-bail sont traitéscomme si les biens correspondants avaient été acquisà crédit.

Ils sont immobilisés et amortis linéairement sur unedurée de 5 ans.

Nature Mode d'amortissement Durée d'amortissement

Agencements Installations Linéaire 8 ansMatériel de transport Linéaire 5 ansMatériel de bureau Linéaire 5 ansMatériel informatique Linéaire ou dégressif 3 à 5 ansMobilier Linéaire 8 ans


74

C. 5 Actif circulant

C.5.1 Clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Ladétermination des provisions est fonction des risquesidentifiés selon chacun de nos clients.

C.5.2 Impôt différé - actif

Des impôts différés sont constatés au compte de résultatet au bilan pour tenir compte de l'éventuelle différenceentre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifset passifs figurant dans le bilan consolidé, qu'ils pro-viennent d'opérations comptabilisées dans les comptesindividuels ou dans les seuls comptes consolidés(retraitements propres à la consolidation, éliminations,...)

Ces impôts différés sont constatés selon la méthode dureport variable, qui tient compte des conditions d’impo-sition connues à la fin de l’exercice.Des impôts différés sont enregistrés en tant qu’actifdans la mesure où une imputation sur des résultatsultérieurs bénéficiaires apparaît comme probable.

C. 6 Provisions pour risques et charges

C.6.1 Provision pour engagement de retraite

Les engagements du groupe en matière d’indemnité dedépart à la retraite font l’objet d’une provision compta-bilisée dans les comptes consolidés.Cette provision est calculée sur la base de la valeuractuelle probable des indemnités que le groupe devraverser à ses salariés lors de leur départ à la retraite,rapportée à l’ancienneté acquise par ces derniers à ladate de la clôture. La valeur actuelle est déterminée entenant compte de l'ancienneté acquise et de la proba-bilité de présence dans l'entreprise à la date du départainsi que du salaire futur estimé.

Un taux de turn over dégressif a été retenu selon lestranches d'âge et les catégories de personnel.Hypothèse actuarielle retenue :- taux d'inflation retenu : 1,5%- taux de capitalisation : 5%- table de mortalité : TV 88-90

C.6.2 Provisions pour litiges ou risques et charges divers

Les litiges identifiés à la date de clôture des comptesfont l’objet d’une provision établie conformément à larègle de prudence. Les éléments constitutifs de cesprovisions sont régulièrement analysés afin de permettreles éventuels réajustements considérés comme écono-miquement justifiés.

C.6.3 Provisions pour impôts différés

cf. C.5.2

C. 7 Chiffre d'affaires

Les produits sont pris en compte au fur et à mesure del'exécution de la prestation (méthode à l'avancement).

C. 8 Résultat par action

Le résultat par action est déterminé sur la base dunombre moyen pondéré d'actions en circulation aucours de l'exercice concerné.Le résultat dilué par action est calculé par applicationde la méthode du rachat d'actions.


75

VI - NOTES SUR LE BILAN

1 - ECARTS D'ACQUISITION

2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

en milliers d'euros Valeurs brutes Amortissements Net au Net au Net au

Début Augment. Entrées Diminut. Fin Début Entrées Dotations Diminut. Fin 31/12/01 31/12/00 31/12/99périmètre périmètre

Année 1990 1 521 1 521 805 76 881 640 716 792Année 1992 62 62 26 3 29 33 36 39Année 1993 27 27 10 1 11 15 17 18Année 1998 16 16 2 1 3 13 14 15Année 1999 1 327 1 327 133 66 199 1 128 1 195 1 261Année 2001 (*) 11 123 11 123 0 463 463 10 660 0

Total écarts d'acquisition 2 952 11 123 14 075 975 0 611 1 586 12 489 1 977 2 125(cf. § C.2)


Début Entrées Augment. Diminut. Fin Début Entrées Dotations Diminut. Fin 31/12/01 31/12/00 31/12/99périmètre périmètre

Frais d'établissement 22 -21 1 22 -21 1Logiciels (cf. § C.3.1) 617 30 18 -2 664 545 14 40 -2 598 66 72 70Concessions, brevets, licences,… 46 3 49 13 12 25 24 33 17Fonds commercial(cf. § C.3.2) 391 52 443 158 52 14 224 218 233 247Autres immob. Incorporelles 17 17 1 6 7 10 16

Total immobilisations incorporelles 1 071 104 21 -23 1 174 718 89 72 -23 855 318 354 333

3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES



Agencements, installations 412 89 62 563 185 32 63 280 283 226 240

Matériel de transport 139 73 21 233 79 27 33 138 95 60 20

Matériel de bureau 922 374 338 -25 1 609 490 240 320 -22 1 028 581 432 368et matériel informatique

Mobilier 272 104 55 430 139 67 42 248 182 132 117

Total immobilisations corporelles (cf. § C.4) 1 745 640 476 -25 2 836 894 365 458 -22 1 695 1 141 851 745

(*) Détail des opérations de croissance externe réalisées au cours de l'exercice (cf § V-A Evènements significatifs) :

Juste valeur des titres de participations acquis :12 251 K€

Montant brut des écarts d'acquisitions correspondants : 11 123 K€

amortis sur 20 ans.


76

4 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

en milliers d'euros Valeurs brutes Provisions Net au Net au Net au


Autres titres de participation 2 0 2 2 2 2

Prêts 6 -4 2 2 2

Dépôts et cautionnements 104 15 137 -5 251 1 1 249 102 97

Total immobilisations financières 105 21 137 -9 255 1 1 253 104 100

dont moins d'un an : 5 8 2

6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

en milliers d'euros A moins d'un an A plus d'un an TOTAL 31/12/2001 TOTAL 31/12/2000 TOTAL 31/12/1999

Créances clients 23 557 23 557 20 991 15 604

Effets à recevoir 1 783 1 783 912 1 700

Factures à établir 2 843 2 843 2 507 2 053

Clients douteux 182 182 58

sous-total 28 183 182 28 365 24 409 19 414

Provision créances douteuses -152 -152 -43

Total clients et comptes rattachés (cf. § C.5.1) 28 183 30 28 212 24 409 19 371

5 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

en milliers d'euros Valeurs brutes Provisions Net au Net au Net au


Proactive Partners 23 36 59 59

Total titres en équivalence 23 36 59 59

L'impact des acquisitions de l'exercice sur l'accroissement du poste clients et comptes rattachés s'élève à 1 699 K€.

7 - AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

en milliers d'euros A moins d'un an A plus d'un an TOTAL 31/12/2001 TOTAL 31/12/2000 TOTAL 31/12/1999

Fournisseurs débiteurs 53 53 5 12Personnel et organismes sociaux 59 59 32 29Etat 693 693 509 170Impôt différé actif (voir détail) 586 586 451 524Groupe et actionnaires 0 0Débiteurs divers 217 251 469 138 42Ecarts de conversion actifCharges constatées d'avance 213 213 62 33

sous-total 1 822 251 2 073 1 196 809

Provision pour dépréciation -30

Total autres créances et comptes de régularisation 1 822 251 2 073 1 196 779


77

Les différences temporaires portent essentiellement sur la participation des salariés.

Il n'y a pas d'impôt différé résultant de déficits reportables.

L'Assemblée Générale du 3 février 1999 a autorisé Ausy à procéder à des rachats d'actions, dans la limite prévue par la loi.

Les actions propres détenues ont été acquises dans le cadre d'un contrat de liquidités, dans l'objectif de régularisation du cours de bourse.

8 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

9 - DISPONIBILITÉS

31/12/2001

en milliers d'euros Total Evaluation +/- value latente 31/12/1999 31/12/2000

Actions propres 38 38 19 19

Sicav 2 323 2 398 + 75 1 154

Fonds communs de placement 745 746 + 1 784 983

Certificats de dépôts 762

Autres placements 124 124

Intérêts courus à percevoir

sous-total 3 230 3 306 + 76 1 565 2 155

Provision pour dépréciation

Total des valeurs mobilières de placement 3 230 3 306 + 76 1 565 2 155

en milliers d'euros 31/12/2001 Entrées de périmètre 31/12/2000 Variation 31/12/1999 Variation

Provision pour engagements de retraite 319 225 + 94 186 + 39

Retraitements crédit-bail 5 4 + 1

Retraitements d'homogénéité 46 80 - 34

Déficits reportables

Différences temporaires fiscales 1 293 1 011 + 282 1 202 - 191

Total base 1 665 84 1 237 344 1 388 -151

Impôt différé actif 586 34 451 + 101 524 - 74

en milliers d'euros Total 31/12/2001 Total 31/12/2000 Total 31/12/1999

Effets à l'encaissements 121 106

Effets à l'escompte 865

Banques 2 653 1 028 2 252

Intérêts bancaires courus à recevoir

Caisses 4 4 1

Total des disponibilités 2 657 2 017 2 359

Détail de l'impôt différé actif (cf. § C.5.2)

10 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(*) : provision pour restructuration consécutive à l'acquisition des nouvelles filiales.

en milliers d'euros Dotations Entrée de périmètre Reprises 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999

Provisions / litiges 151 5 -21 175 41 25

Provisions / pensions et oblig. Similaires 94 319 225 186

Provisions / impôts 14 -14

Provisions / impôts différés 0 0

Autres provisions (*) 212 -92 120

Total provisions pour risques et charges 245 231 -127 615 266 211


78

11- EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

12 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Les nouveaux emprunts bancaires contractés en 2001 s'élèvent à 7 556 K€, dont 6 800 K€ pour le financement de l'acquisition

de ON SITE et GROUPE ACTIF. En garantie de ce prêt, les actions des filiales acquises ont été nanties.

Les remboursements de l'exercice ont représenté 3 087 K€.

Les produits constatés d'avance concernent des ajustements résultat du cut-off de chiffre d'affaires : maintenance facturée d'avance,

écart entre avancement technique et facturation,…

en milliers d'euros Moins d'un an Plus d'un an Plus de cinq ans Total 31/12/2001 Total 31/12/2000 Total 31/12/1999et moins de cinq ans

Empr. bancaires à taux fixe 425 465 890 842 670

Empr. bancaires à taux variable 1 360 4 760 6 120

Total emprunts bancaires 1 785 5 225 7 010 842 670

Découvert bancaire 299 299 1 104 7

Participation des salariés 25 763 788 954 1 136

Divers 42 42

Total emprunts et dettes finacières 2 150 5 989 8 139 2 899 1 812


Fournisseurs 1 389 1 389 952 632

Factures non parvenues 954 954 447 388

Total fournisseurs 2 343 2 343 1 399 1 020et comptes rattachés

13 - AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION


Clients créditeurs 182 182 419 366

Personnel 6 561 6 561 5 046 4 672

Organismes sociaux 6 714 6 714 5 612 4 833

Etat 6 218 6 218 5 357 4 987

Créditeurs divers 74 74 9 11

Produits constatés d'avance 719 719 437 332

Total autres dettes et comptes 20 467 20 467 16 881 15 200de régularisation

14 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

en milliers d'euros Total 31/12/2001 Total 31/12/2000 Total 31/12/1999

Effets escomptés non échus

Crédits baux non retraités 12

Cautions bancaires en garantie de locations immobilières 103 84 84

Cautions bancaires relatives à des projets clients en cours 92

Total des engagements hors bilan 195 84 96


79

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique :

Le chiffre d'affaires 2001 indiqué comprend le chiffre d'affaires des sociétés acquises

Les transferts de charges de personnel concernent des remboursements reçus de différents organismes :

Apicil (indemnités prévoyance), Agefos, Fafiec, Fongecif, et la contrepartie des avantages en nature.

VII - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

1 - CHIFFRE D'AFFAIRES

en milliers d'euros France Belgique Autre U.E. Autres pays Total

CA 2001 77 175 7 950 1 182 593 86 901% 88,8% 9,1% 1,4% 0,7%

CA 2000 65 785 1 027 463 59 67 334% 97,7% 1,5% 0,7% 0,1%

Variation 2001/2000 + 17,3% + 674,0% + 155,4% + 909,9% + 29,1%

CA 1999 56 826 881 57 707% 98,5% 1,5%

2 - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

en milliers d'euros 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999

Reprise de provisions pour risques et charges 113 145

Reprise de provisions pour dépréciation 26 92 59

Transferts de charges de personnel 437 198 40

Autres transferts de charges 20 7 5

Autres produits 351 27 15

Total des autres produits d'exploitation 948 325 263

3 - CHARGES DE PERSONNEL


Salaires 44 103 34 504 29 028

Charges sociales 18 286 15 196 13 054

Participation des salariés 1 114 887 1 122

Total des charges de personnel 63 503 50 588 43 204

4 - DOTATION AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS


Dotation aux amort. Immobilisations 530 343 269

Dotation aux provisions pour risques et charges 151 16 4

Dotation aux provision pour dépréciation clients 137

Dotation provision pour engagement de retraite 94 39 55

Total dotations aux amortissements et provisions 912 398 328


80

5 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

6 - IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

Seules les charges et produits non liés à l'activité courante de l'entreprise et non récurrents sont classés en résultat exceptionnel.

Tel est le cas notamment des plus ou moins value de cession d'actifs.

Part d'impôt sur les résultats relative au résultat exceptionnel :

Rapprochement entre charge d'impôt sur les résultats et résultat avant impôt :


Résultat exceptionnel - 6 + 7 - 1

Impôt sur les résultats 2 -3 0


Impôt sur les résultats 2 597 1 898 2 458

Précompte mobilier 3

Gain ou perte d'intégration fiscale -492 -80 -26

Variation imposition différée -101 74 -119

Crédits d'impôt -68 -76

Total impôt sur les résultats 2 008 1 824 2 236

en milliers d'euros Base de l'impôt Impôt correspondant

Résultat net des entreprises intégrées 3 212

Impôt sur les résultats 2 008

Résultat avant impôt sur les résultats 5 220

Charge d'impôt théorique au taux en vigueur, pour l'entreprise consolidante 1 874

Impact des charges définitivement non déductibles 85

Impact des variations de taux 34

Déficits fiscaux non activés 15

Divers

Total impôt sur les résultats 2 008


81

7 - RÉSULTAT PAR ACTION

2 - RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

(1) ventilation de l'effectif moyen France :

Le nombre d'actions composant le capital sociald'AUSY a varié en 2001 de la façon suivante :Nombre de titres à l'ouverture : 1 983 973Augmentation de capital réservée du 12 juillet 2001 :150 000 (par incorporation de créance, dans le cadrede l'acquisition des titres de ON SITE)Nombres de titres à la clôture : 2 133 973

Soit un nombre moyen pondéré d'actions pour l'exercicede : 2 055 069

Au 31 décembre 2001, les seuls instruments dilutifsexistants sont :- des options de souscription d'actions consenties parla société AUSY le 5 juillet 1999, en faveur de salariésdu groupe, soit 24 800 options.

- 30 000 bons de soucription émis en 2001, dans lecadre de l'acquisition du groupe On Site.

NB : une seconde tranche de 20 000 bons de souscriptionsera créée en 2004, selon les engagements pris lors du rachatdes titres ON SITE.

Les membres du conseil d'administration et du comitéde direction groupe ont perçu en 2001 une rémunérationtotale de : 1 027 K€.

Aucune avance, crédit ou garantie n'ont été accordés enfaveur des membres du comité de direction du groupe.

VIII - AUTRES INFORMATIONS

1 - EFFECTIF MOYEN

2001 2000 1999

France (1) 1 050 900 790

Benelux 110 10

TOTAL (2) 1 160 910 790

Cadres 926 812 714

Non cadres 124 88 76

(2) dont pour les sociétés nouvellement consolidées :

France 1Benelux 100


82


83

Documents comptables annuelsExercice clos au 31/12/01

3.2.3. Comptes sociaux

I - BILAN AU 31 DECEMBRE 2001

II - COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2001

III - FAITS MARQUANTS

IV - PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

V - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1 Immobilisations financières

1.2 Créances

1.3 Valeurs mobilières de placement

1.4 Impôt sur les bénéfices

2. NOTES SUR LE BILAN

2.1 Actif immobilisé

2.2 Créances


2.4 Charges constatées d’avance

2.5 Capitaux propres

2.6 Emprunts et dettes financières

2.7 Dettes Fournisseurs et comptes rattachés

2.8 Dettes Fiscales

2.9 Autres Dettes

2.10 Charges à payer

2.11 Liste des filiales et participations

2.12 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

2.13 Tableau des accroissements et allègements de la dette future d’impôt

3. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

3.1 Produits financiers

3.2 Impôt


84

Bilan actif (en milliers d'euros) 31/12/01 31/12/00

Amort.Brut Provis. Net Net

Titres de participations 15 002 15 002 3 052

TOTAL I 15 002 0 15 002 3 052

Créances clients et comptes rattachés 120 120 0

Autres créances 590 9 580 497

Valeurs mobilières de placement 1 752 1 752 1 919

Disponibilités 13 13 58

Charges constatés d'avance 59 59 0

TOTAL II 2 534 9 2 525 2 474

TOTAL GENERAL (I + II) 17 536 9 17 526 5 527

Bilan passif (en milliers d'euros) 31/12/01 31/12/00

Capital social 2 133 1 512

Primes d'émission, de fusion, d'apport,… 7 276 2 833

Réserve légale 45 21

Résultat 1 486 474

TOTAL I 10 940 4 841

Emprunts et dettes auprès des Et. de crédit 6 120 0

Emprunts et dettes financières divers 43 562

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 317 123

Dettes fiscales et sociales 56

Autres dettes d'exploitation 50

TOTAL II 6 586 685

TOTAL GENERAL (I + II) 17 526 5 527

I – BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2001


85

II - COMPTE DE RESULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2001

Compte de resultat (en milliers d'euros) 31/12/01 31/12/00

Chiffre d'affaires 120 0

Autres produits et reprises de provisions 0

Total des produits d'exploitation 120 0

Autres achats et charges externes 1 160 277

Impôts et taxes 0 0

Dotations aux amortissements et provisions 9

Autres charges 88 0

Total des charges d'exploitation 1 258 278

RESULTAT D'EXPLOITATION -1 137 -277

Produits financiers 2 439 684

Charges financières 307 11

RESULTAT FINANCIER 2 132 673

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 994 395

Produits exceptionnels 0

Charges exceptionnelles 0 0

RESULTAT EXCEPTIONNEL (0) 0

Impôt sur les bénéfices -492 -80

RESULTAT NET 1 486 474


86

Dans le cadre de sa croissance externe, la société Ausya procédé à l’acquisition de titres de sociétés suisses,belges et luxembourgeoises.

Ces acquisitions ont un impact principalement sur lespostes d’immobilisations financières, de capitaux propreset de dettes financières.

IV – PROPOSITION D’AFFECTATION DURESULTAT

Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercicequi s’éléve à 1 486 014€ de la façon suivante :

• A la réserve légale à concurrence de 74 300,70€

• Aux actionnaires à titre de dividendes 469 474,06€

• Le solde dans le compte report à nouveau942 239,24€

Ainsi, le dividende revenant à chaque action est fixé à0,22€ ouvrant droit à un avoir fiscal de 0,11€.

Le dividende serait mis en paiement le 15 juillet 2002.

V – ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. Règles et méthodes comptables

Les comptes présentés sont conformes aux règlescomptables en vigueur en France.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1 Immobilisations financières

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Lorsque lavaleur actuelle, appréciée notamment en fonction descritères usuels en la matière - chiffre d'affaires, margebrute, résultat net, capitaux propres - le justifie, les titresfont alors l'objet d'une provision pour dépréciation.

1.2 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque lavaleur d'inventaire devient inférieure à la valeur comptable.


Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Lorsque lavaleur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comp-table, une provision pour dépréciation est constituée.

1.4 Impôt sur les bénéfices

La société est la société mère d'un groupe de sociétésintégrées fiscalement au sens des articles 223 A à U duCode général des impôts. Les charges d'impôt sontconstatées dans chaque filiale bénéficiaire, comme enl'absence d'intégration fiscale. Les économies éventuellesd'impôt liées aux déficits sont comptabilisées par lasociété mère et considérées comme un gain immédiatde l'exercice.

III – FAITS MARQUANTS


87

2. NOTES SUR LE BILAN

2.1 Actif Immobilisé

Immobilisations Corporelles et Incorporelles

Aucune immobilisation corporelle et incorporelle ne figure à l’actif du bilan.

Immobilisations Financières

Exercice 2001 (en milliers d'euros) Valeur brute

Début Augmentation Diminution Solde

Titres de Participation 3 052 11 950 15 002

TOTAL 3 052 11 950 15 002

Exercice 2001 (en milliers d'euros) Valeur Brute Provisions Valeur Nette

Factures à établir Groupe 120 120

TOTAL 120 120

Dont moins d'un an : 120 120

Exercice 2001 (en milliers d'euros) Valeur Brute Provisions Valeur Nette

Groupe 580 580

Autres 9 9

TOTAL 590 9 580

Dont moins d'un an : 562 562

L’augmentation du poste des titres de participation est due à l’acquisition des titres de sociétés suisses, belges et

luxembourgeoises.

2.2 Créances

Clients et comptes rattachés

Autres créances

Exercice 2001 (en milliers d'euros) Montants

Clients et comptes rattachés 120

Groupe, Intérêts courus à recevoir 19

Produits divers à recevoir 9

TOTAL 148

Produits à recevoir

Montants inclus dans les postes suivants du bilan :


88


Actions propres

La quote part d’actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité relative à AUSY S.A est de 315,5. Cette quote part est valorisée pour un montant de 6 562,40 euros.

Valeurs mobilières de placement

Le détail des acquisitions et cessions au cours de l’exercice est le suivant :


Acquisitions 2 309

Cessions 2 123

Les plus-values réalisées au cours de l’exercice sont de 38 011€.Les plus-values latentes sur les valeurs mobilières de placement sont estimées à 77 022€.

Ce poste est composé essentiellement de charges liées aux abonnements.

En date du 27 juin 2001, la société a procédé à l’émission de 30 000 bons de souscription d’actionsdont la valeur nominale est de 1€ au 31 décembre 2001. Les bons ont été émis dans le cadre de l’acquisition du groupe ON SITE.

Composition du capital social

Au cours de l’exercice 2001, la société a émis 150 000 nouvelles actions dans le cadre des acquisitionsde titres d’On Site et a modifié la valeur nominale de l’action passant de 0,76€ à 1€ par incorporationdes réserves pour le passage à l’Euro.

2.4 Charges constatées d'avance

2.5 Capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres

(en milliers d'euros) 2001 2000 1999

Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 4 841 4 820 1 607

Augmentations de capital plus primes 5 067 3 230

Distribution de dividendes -453 -453 -169

Résultat de l'exercice 1 486 474 152

TOTAL 10 941 4 841 4 820

Exercice 2001 Nombre d'actions Nominal Euros

Au début exercice 1 983 973 0,76

Actions émises 150 000 0,76

Total 2 133 973 0,76

Changement de valeur nominale 0.24

A la fin de l'exercice 2 133 973 1


89

Détail des nouveaux emprunts et remboursements d’emprunts au cours de l’exercice

2.6 Emprunts et dettes financières

2.7 Dettes Fournisseurs et comptes rattachés

Exercice 2001 (en milliers d'euros) Montants -1 an +1 an - 5 ans + 5 ans

Emprunt bancaire 6 120 1 360 4 760

Intérêts courus à payer 26 26

Solde créditeur de banque 17 17

TOTAL 6 163 1 403 4 760


Fournisseurs 317 317

TOTAL 317 317

2.8 Dettes Fiscales


Etat 56 56

TOTAL 56 56

2.9 Autres Dettes


Divers 50 50

TOTAL 50 50

2.10 Charges à payer


Nouveaux emprunts contractés sur l'exercice 6 800

Remboursements d'emprunts sur l'exercice 680

Exercice 2001 (en milliers d'euros) 2001 2000

Emprunts & Dettes (établissement de crédit) 26 2

Dettes fournisseurs & Comptes rattachés 251 615

TOTAL 277 617


90

2.11 Liste des filiales et participations

Informations financières (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres Quote-part du capital Valeur comptableautres que le capital détenue des titres détenus

(en pourcentage)Brute

Filiales et participations

A - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur bruteexcède 1% du capital de la société astreinte à la publication :

1. Filiales (détenues à + de 50%) :

AUSY France 1 380 7 744 99,99% 2 991

AUSY Benelux 62 254 99,60% 61

ON SITE 223 1 072 100,00% 10 403

Groupe ACTIF International 286 -97 100,00% 1 524

2. Participations (détenues entre 10 et 50%) :

PRO ACTIVE Partners 67 101 35,00% 22

B - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur bruten'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication :

Filiales françaises (ensemble)

Filiales étrangères (ensemble)

Participations dans les sociétés françaises (ensemble)

Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)

C - Renseignements globaux sur les titres (A+B) :

Filiales françaises (ensemble) 1 380 7 744 2 991

Filiales étrangères (ensemble) 571 1 229 11 988

Participations dans les sociétés françaises (ensemble) 0 0 0

Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) 67 101 22


91

2.12 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

Montant concernant les entreprises

Postes du bilan (en milliers d'euros) Avec lesquelles la société Montant des dettes ou créancesLiées > (50%) a un lien de participation représentées par effets

< (50%) de commerce

Participations 14 979 23

Clients et comptes ratt. 120

Autres créances 580

Fournisseurs et comptes ratt. 129

Valeur comptable Prêts et avances Montant des cautions Chiffre d'affaires Résultats Dividendes Observationsdes titres détenus consentis par et avals donnés hors taxes (bénéfice ou perte encaissés

la société par la société du dernier du dernier par la sociétéNette et non encore exercice écoulé exercice clos) au cours

remboursés de l'exercice

2 991 559 0 77 548 3 536 2 378 Div. 2000

61 20 0 1 011 135

223 0 5 584 80

286 0 79 -72

22 1 484 100

2 991 559 0 77 548 3 536 2 378

570 20 0 6 674 143 0

0 0 0 0 0 0

22 0 0 1 484 100 0


92

2.13 Tableau des accroissements et allègements de la dette future d'impôt


Allègements de la dette future d'impôts 77

Plus-value sur VMP

Accroissements de la dette future d'impôts 0


Dividendes encaissés 2 378

Produits financiers 19


Impôts comptabilisés 492

Impôts supportés en l'absence d'intégration 0

Différence 492

3. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 Produits financiers

Pour l'essentiel, il s'agit des dividendes perçus de la filiale AUSY France.

Détail des produits financiers concernant les entreprises liées :

3.2 Impôt

Le périmètre de l’intégration fiscale comprend deux sociétés : Ausy SA et Ausy France.

Le montant inscrit dans ce poste correspond à la différence entre l’impôt total dû au titre de l’intégrationfiscale et la part revenant aux autres sociétés intégrées.

La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale est :


93

3.2.4. Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS EXERCICE 1997 EXERCICE 1998 (1) EXERCICE 1999 (2) EXERCICE 2000 EXERCICE 2001 (3)

I - Capital en fin d’exercice

Capital social 1 372 041 1 372 041 1 512 274 1 512 274 2 133 973

Nombre des actions ordinaires existantes 90 000 1 800 000 1 983 973 1 983 973 2 133 973

Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)existantes

Nombre maximal d’actions futures à créer :• Par convertion d’obligations• Par exercice de droits de souscription

II - Opérations et résultats de l’exercice

Chiffre d’affaires hors taxes 0 0 0 230 120 359

Résultat avant impôt, participation des salariés et dotationsaux amortissements et provisions 262 591 12 278 104 177 394 757 1 003 520

Impôts sur les bénéfices (15 243) (15 808) (25 861) (79 591) (491 850)

Participation des salariés due au titre de l’exercice 0 0 0 0 0

Résultat après impôts, participation des salariés et dotationsaux amortissements et provisions 307 993 28 086 152 662 474 348 1 486 014

Résultat distribué 41 161 164 645 453 682 453 682 496 474

III - Résultat par action

Résultat après impôt, participation des salariés mais avantdotations aux amortissements et provisions 3,09 0,02 0,06 0,24 0,70

Résultat après impôt, participation des salariés et dotationsaux amortissements et provisions 3,42 0,02 0,08 0,24 0,70

Dividende attribué à chaque action (a) 0,46 0,09 0,23 0,23 0,22

IV - Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 0 0 0 0 0

Montant de la masse salariale de l’exercice 0 0 0 0 0

Montant des sommes versées au titre des avantages sociauxde l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 0 0 0 0 0

a) Préciser, le cas échéant, par catégorie, s’il s’agit d’un dividende brut ou net.

(1) Sur la base du nouveau nominal des actions (AGOE du 3 février 1999).

(2) Augmentation de capital.

(3) Augmentation de capital.


94

3.2.5. Tableau des filiales et participations

Informations financières (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres Quote-part du capital Valeur comptableautres que le capital détenue des titres détenus

(en pourcentage)Brute

Filiales et participations

A - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur bruteexcède 1% du capital de la société astreinte à la publication :

1. Filiales (détenues à + de 50%) :

AUSY France 1 380 7 744 99,99% 2 991

AUSY Benelux 62 254 99,60% 61

ON SITE 223 1 072 100,00% 10 403

Groupe ACTIF International 286 -97 100,00% 1 524

2. Participations (détenues entre 10 et 50%) :

PRO ACTIVE Partners 67 101 35,00% 22

B - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur bruten'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication :

Filiales françaises (ensemble)

Filiales étrangères (ensemble)

Participations dans les sociétés françaises (ensemble)

Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)

C - Renseignements globaux sur les titres (A+B) :

Filiales françaises (ensemble) 1 380 7 744 2 991

Filiales étrangères (ensemble) 571 1 229 11 988

Participations dans les sociétés françaises (ensemble) 0 0 0

Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) 67 101 22


95

Valeur comptable Prêts et avances Montant des cautions Chiffre d'affaires Résultats Dividendes Observationsdes titres détenus consentis par et avals donnés hors taxes (bénéfice ou perte encaissés

la société par la société du dernier du dernier par la sociétéNette et non encore exercice écoulé exercice clos) au cours

remboursés de l'exercice

2 991 559 0 77 548 3 536 2 378 Div. 2000

61 20 0 1 011 135

223 0 5 584 80

286 0 79 -72

22 1 484 100

2 991 559 0 77 548 3 536 2 378

570 20 0 6 674 143 0

0 0 0 0 0 0

22 0 0 1 484 100 0


96

3.3 RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION

1. Etat des options d’achat et de souscription (225-184 al 1) attribuées aux mandataires sociauxet aux salariés de la société et des sociétés contrôlées

Désignation Date de Date de Nature de Nombre d’options Date d’échéance Prix d’exercice Nombre d’options Optionsdu plan l’autorisation l’attribution l’option (S ou A) attribuées exercées en 2001 non exercées au

par l’Assemblée par le conseil 31 décembre 2001

Plan 1999 3 février 1999 5 juillet 1999 souscription 24 800 5 juillet 2006 22,38€ (146,8 F) 0 24 800

2. Options consenties aux mandataires sociaux au cours de l’année 2001 (225-184 al2)

Néant

3. Options exercées par les mandataires sociaux au cours de l’année 2001 (225-184 al2)

Néant

4. Options consenties durant l’année 2001 aux dix salariés de la société dont le nombre d’options consenties est le plus élevé : (225-184 al 3)

Néant

5. Options exercées durant l’année 2001 par les dix salariés de la société dont le nombre d’actions achetées ou souscrites est le plus élevé : (225-184 al 3)

Néant

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Assemblée générale mixte du 27 juin 2002


97

4. Responsabilité du document et du contrôle des comptes


98

4.Responsable du document et responsable du contrôle des comptes.

A. Responsable du document

Monsieur Jean-Marie MAGNET, Président du Conseil d’Administration

B. Attestation du responsable

“A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutesles informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière,les résultats et les perpectives de la Société. Elles ne comprennent pas d’omission de nature à en altérer la portée”.

Issy-les-Moulineaux, le 29 juillet 2002

Monsieur Jean-Marie MAGNETPrésident Directeur Général

C. Responsable du contrôle des comptes de l’exercice 2001

Commissaires aux comptes titulaires

Salustro Reydel, représenté par Monsieur Patrick IWEINS, 8, avenue Delcassé – 75008 PARIS, Nommé aux termes del’acte constitutif en date du 18 décembre 1989 pour une période de six exercices : mandat renouvelé lors de l’assembléegénérale du 26 juin 1996 pour une nouvelle période de 6 exercices ; expiration pour l’exercice clos le 31-12-2001.

Calan Ramolino et Associés, représenté par Monsieur Jean-Marc LUMET, 191, avenue Charles de Gaulle – 92200NEUILLY-SUR-SEINE.Nommé par l’assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire du 31 décembre 1998 pour une période de 6 exercices ; expiration pour l’exercice clos le 31/12/2003.

Commissaires aux comptes suppléants :

Monsieur Bernard CATTENOZ, 8 avenue Delcassé – 75008 PARISNommé aux termes de l’acte constitutif en date du 18 décembre 1989 pour une période de six exercices : mandatrenouvelé lors de l’assemblée générale du 26 juin 1996 pour une nouvelle période de 6 exercices ; expiration pourl’exercice clos le 31/12/2001.

Monsieur Jean-François RAMOLINO DE COLL’ALTO, 191 avenue Charles de Gaulle – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE.Nommé par l’assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire du 31 décembre 1998 pour une période de 6 exercices ; expiration pour l’exercice clos le 31/12/2003.


99

D. Avis de sincérité des commissaires aux comptes

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUSY et en application du règlement COB 98-01, nousavons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informationsportant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'Administration. Il nous appartientd'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincéritédes informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayantfait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence,afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière etles comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notreconnaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant des données prévisionnellesisolées résultant d’un processus d’élaboration structuré relatives à l’exercice 2002, cette lecture a pris en compte leshypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.

Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1999, 2000 et 2001 arrêtéspar le Conseil d'Administration selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par les cabinetsCALAN RAMOLINO & ASSOCIES et RSM SALUSTRO REYDEL, selon les normes professionnelles applicables enFrance, et ont été certifiés sans réserve ni observation.

Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant surla situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.

Neuilly et Paris, le 29 juillet 2002

Les commissaires aux comptes

Calan Ramolino & Associés Prestige International Audit

Jean-Marc LUMET Sophie DUVAL Benoît GILLET

E. Personne responsable de l’information

Monsieur Jean-Marie MAGNET, téléphone : 01 41 08 65 65

F. Calendrier des dates de parution

Chiffre d’affaires 2ème trimestre 2002 1er août 20023ème trimestre 2002 6 novembre 20024ème trimestre 2002 6 février 20031er trimestre 2003 6 mai 2003

Résultats consolidés Semestriels 1ère semaine d’octobre

Résultats annuels 1ère quinzaine d’avril


100

RSM Salustro Reydel Calan Ramolino & Associés8, avenue Delcassé 191, avenue Charles de Gaulle75008 Paris 92200 Neuilly-sur-Seine

AUSYSociété Anonyme

10, rue des Acacias92130 Issy-les-Moulineaux

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESComptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2001


101




RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comptes Consolidés


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle descomptes consolidés de la société AUSY établis en euros relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu'ils sontjoints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne compor-tent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les esti-mations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimonsque nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés, établis selon les principes comptables français, sont réguliers et sincèreset donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué parles entreprises comprises dans la consolidation.

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rap-port de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observationà formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly et Paris, le 12 avril 2002

Les Commissaires aux Comptes,

RSM Salustro Reydel Calan Ramolino & Associés

Patrick IWEINS Jean-Marc LUMET


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RAPPORT GENERALDES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comptes AnnuelsExercice clos le 31 décembre 2001


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RAPPORT SPÉCIALDES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTESExercice clos le 31 décembre 2001


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RAPPORT GENERALDES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2001

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapportrelatif à l'exercice clos le 31 décembre 2001, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société AUSY établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportentpas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimationssignificatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que noscontrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels, établis selon les principes comptables français, sont réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoinede la société à la fin de cet exercice.


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2. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informa-tions données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnai-res sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteursdu capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly, le 12 avril 2002




AUSY SARapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels – Exercice clos le 31 décembre 2001


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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES


En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur lesconventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existenceéventuelle de telles conventions.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L.225-38 du code de commerce.

Neuilly et Paris, le 12 avril 2002





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RAPPORT SPECIALDES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RELATIF A L’AUTORISATION DE REDUIRELE CAPITAL

Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2002(Neuvième résolution)


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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRELATIF A L’AUTORISATION DE REDUIRE LE CAPITAL

Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2002

(Neuvième résolution)

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUSY et en exécution de la mission prévue à l'article L 225-209, al. 4 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous vousprésentons notre rapport sur l'opération envisagée.

Nous avons analysé l'opération de réduction du capital en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessairesselon les normes professionnelles applicables en France.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 7,4% de son capital actuel, soit157.914 actions, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L 225-209, al. 4 du Code de commerce.Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale (septième résolution)et serait donnée pour une période de 18 mois.

Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisationd'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% du montant actueldu capital, soit 213.397 actions, les actions ainsi achetées.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étantrappelé que celle-ci ne peut-être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opérationd'achat, par votre société, de ses propres actions.

Neuilly et Paris, le 29 mai 2002


Calan Ramolino & Associés RSM Salustro Reydel

Jean-Marc LUMET Patrick IWEINS


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5. TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE

(en application du règlement 98-01 de la Commission des Opérations de Bourse)

Le rapport annuel étant enregistré comme document de référence visé par la Commission des Opérations de Bourse,ce tableau indique, pour chacune des rubriques prévues par cette réglementation, les numéros des pages où figurentles renseignements demandés.

I. Responsable du document de référence et responsable du contrôle des comptes

1. Nom et fonction des responsables du document p 982. Attestation du responsable p 983. Nom et adresse des contrôleurs légaux p 984. Politique d’information p 99

II. Renseignements de caractère général concernant l’émetteur

1. Renseignements de caractère général concernant la société p 342. Renseignements de caractère général concernant le capital p 353. Capital autorisé non émis p 354. Répartition actuelle du capital et des droits de vote p 395. Pacte d’actionnaires p 396. Marché des titres de la société p 407. Dividendes p 40

III. Renseignements concernant l’activité de l’émetteur

1. Historique p 152. Principales activités p 183. Ressources humaines p 294. Analyse des risques p 31Risques financiers p 31Risques de marché p 31Risques organiques p 33Risques environnementaux p 33Risques juridiques p 33

IV. Patrimoine, situation financière, résultats

1. Comptes sociaux de la société p 832. Rapport des commissaires aux comptes p 1023. Comptes consolidés p 674. Rapport des commissaires aux comptes p 100

V. Organes d’administration, de direction, de surveillance p 42

VI. Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives p 3

VII. Intérêts des dirigeants dans le capital de l’emetteur

1. Rémunération et avantages en nature p 442. Plans de stock options p 963. Conventions réglementées p 105


Conseil et Ingénierie en Technologies Avancées

10, rue des Acacias - BP 94 - 92 134 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEXTél.: 01 41 08 65 65 - Fax : 01 46 44 65 08

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