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Proximus SA de droit public, située à Bd du Roi Albert II, 27, B-1030 Bruxelles, T.V.A. BE 0202.239.951 R.P.M. Bruxelles, BE61 0001 7100 3017 BPOTBEB1

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Dealing Code (le «Code»)

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TABLE DES MATIÈRES

INTRODUCTION ...................................................................................................................... 4

DÉFINITIONS ........................................................................................................................... 4

CHAPITRE I : INTERDICTION D'OPÉRATIONS D'INITIÉS ET DE DIVULGATION ILLICITE D'INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES ........................................................................................... 10

I. ABSENCE DE VALEUR JURIDIQUE ................................................................................................... 10

II. COMPORTEMENTS ILLICITES ......................................................................................................... 10

III. PERSONNES CONCERNÉES ........................................................................................................... 11

IV. POURSUITES ET SANCTIONS ......................................................................................................... 12

V. CHAMP D’APPLICATION GÉNÉRAL .................................................................................................. 13

CHAPITRE II : INTERDICTION DE MANIPULATIONS DE MARCHÉ ............................................13

I. INTERDICTIONS ............................................................................................................................ 13

II. POURSUITES ET SANCTIONS ......................................................................................................... 13

CHAPITRE III : TRANSACTIONS PAR LES PERSONNES EXERÇANT DES RESPONSABILITÉS DIRIGEANTES ET LES PERSONNES ÉTROITEMENT LIÉES À CELLES-CI................................ 14

I. LISTE DES PERSONNES EXERÇANT DES RESPONSABILITÉS DIRIGEANTES ET DES PERSONNES

ÉTROITEMENT LIÉES À CELLES-CI ......................................................................................................... 14

II. OBLIGATION DE NOTIFICATION ..................................................................................................... 14

III. TRANSACTIONS CONCERNÉES ...................................................................................................... 15

IV. CONTENU ET MODE DE NOTIFICATION ........................................................................................... 15

V. PÉRIODE D'ARRÊT ....................................................................................................................... 16

VI. POURSUITES ET SANCTIONS ......................................................................................................... 16

CHAPITRE IV : TRANSACTIONS EFFECTUÉES PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES EMPLOYÉS CLÉS .................................................................................................................... 17

I. INTRODUCTION ........................................................................................................................... 17

II. LISTE DES EMPLOYÉS CLÉS .......................................................................................................... 17

III. AUTORISATION PRÉALABLE.......................................................................................................... 18



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IV. REFUS ........................................................................................................................................ 19

V. PÉRIODES FERMÉES ..................................................................................................................... 19

VI. AUTRES RESTRICTIONS ................................................................................................................ 20

VII. DÉROGATIONS RELATIVES AUX PLANS D’INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL ...................................... 20

CHAPITRE V: DISPOSITIONS FINALES ....................................................................................21



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INTRODUCTION

Dans le cadre normal des activités, toutes les personnes employées par le Groupe Proximus (cf.

définition infra) peuvent avoir accès ou utiliser de l'Information privilégiée (cf. définition infra). Ces

personnes ont l'obligation éthique et légale importante de ne pas se livrer à des actes Opérations

d'initiés prohibés par les Lois applicables (cf. définition infra).

Les Opérations d'initiés et les Manipulations de marché sont des délits: les personnes impliquées

et les sociétés du Groupe Proximus sont passibles de sanctions pénales et/ou administratives et

leur responsabilité civile peut également être engagée. À noter, outre les sanctions possibles, le

risque de porter gravement atteinte à la réputation de ces personnes et du Groupe Proximus.

Le Groupe Proximus a édicté ce Code afin de prévenir toute violation des Lois applicables par des

employés, mandataires et administrateurs du Groupe Proximus et d’éviter ne fût-ce que le

soupçon d’un comportement impropre dans le chef de ces personnes.

Le Code poursuit un double objectif: (i) informer les personnes concernées au sein du Groupe

Proximus de leurs principales obligations au regard des Lois applicables relatives à l'interdiction

des Opérations d'initiés et de la divulgation illicite d'Informations privilégiées (Chapitre I),

l'interdiction des Manipulations de marché (Chapitre II), les transactions effectuées par les

Personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les Personnes étroitement liées avec elles

(Chapitre III), et (ii) mettre en place des garde-fous supplémentaires pour les Transactions

effectuées par les Administrateurs et les Employés clés (cf. définitions infra) (Chapitre IV).

DÉFINITIONS

Sauf mention contraire, les termes suivants utilisés dans le Code auront la signification qui leur

est donnée ci-dessous:

Administrateur Un membre du Conseil d’Administration de Proximus ou du

Conseil d’Administration d’une Filiale.

Code Le présent dealing code.

Director Group Risk

Management &

Compliance/Compliance

Manager

Les personnes désignées pour contrôler le respect du présent

Code par les Administrateurs et Employés clés, ou la personne

qui le/la remplace pendant son absence.

Employé(s) Membre(s) du personnel contractuels et/ou statutaires de

Proximus et employé(s) des Filiales.



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Employé clé

Tout employé ou toute autre personne qui, de par sa fonction

ou son emploi au sein du Groupe Proximus, est susceptible de

détenir régulièrement des Informations privilégiées. Ces

personnes seront mentionnées dans une (ou plusieurs) liste(s)

exhaustive(s) établie(s) (par la direction de Proximus) et

régulièrement mise(s) à jour par le Director Group Risk

Management & Compliance/Compliance Manager.

Filiale Une société au sens de l'article 6 du Code des sociétés belge,

notamment mais sans y être limité Telindus SA, Telindus ISIT

BV, BICS, Proximus Group Services (PGS), Scarlet NV, Tango

et ConnectImmo.

FSMA L'Autorité des services et marchés financiers belge.

Groupe Proximus Proximus et ses Filiales.

Informations privilégiées Toute information qui (i) n'a pas été rendue publique, (ii) qui a

un caractère précis, (iii) qui concerne, directement ou

indirectement, un ou plusieurs émetteurs d'Instruments

financiers, ou un ou plusieurs Instruments financiers, et qui (iv),

si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de

façon sensible le cours de ces Instruments financiers ou celui

d'Instruments dérivés qui leur sont liés.

Une information est en tout cas considérée comme

susceptible d'influencer de façon sensible le cours

d'Instruments financiers lorsqu'un investisseur raisonnable

serait susceptible d'utiliser cette information comme faisant

partie des fondements de ses décisions d'investissement.

L'information est réputée "à caractère précis" si elle fait

mention d'un ensemble de circonstances qui existe ou dont on

peut raisonnablement penser qu'il existera ou d'un événement

qui s'est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu'il

se produira, et si elle est suffisamment précise pour que l'on

puisse en tirer une conclusion quant à l'effet possible de cet

ensemble de circonstances ou de cet événement sur le cours

d'Instruments financiers ou des instruments financiers dérivés

qui leur sont liés. A cet égard, dans le cas d'un processus se

déroulant en plusieurs étapes visant à donner lieu à, ou

résultant en certaines circonstances ou un certain événement,

ces circonstances futures ou cet événement futur peuvent



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être considérés comme une information précise, tout comme

les étapes intermédiaires de ce processus qui sont liés au fait

de donner lieu à, ou de résulter en de telles circonstances ou

un tel événement.

Une étape intermédiaire d'un processus en plusieurs étapes

est réputée constituer une Information privilégiée si, en soi,

cette étape satisfait aux critères relatifs à l'Information

privilégiée visés ci-dessus.

Instrument financier

Tout instrument financier au sens de l’article 2, 1° de la Loi.

Instrument financier lié Tout instrument financier lié à un instrument financier

spécifique de l'une des manières suivantes:

a) il est convertible en l'Instrument financier concerné ou peut

être échangé contre celui-ci;

b) il confère à son titulaire le droit d'acquérir l'Instrument

financier concerné ou d'y souscrire;

c) il est émis ou garanti par l'émetteur ou une caution de

l'Instrument financier concerné, lorsqu'il existe une

corrélation importante entre les cours des deux instruments;

d) il s'agit d'un certificat représentant l'Instrument financier

concerné ou qui en constitue la contrepartie;

e) il produit un rendement qui, conformément aux conditions

d'émission, est spécifiquement lié aux variations de cours de

l'Instrument financier concerné.

Lois applicables (i) Le Règlement (UE) 596/2014 du 16 avril 2014 du

Parlement européen et du Conseil sur les abus de

marché, tel que modifié de temps en temps (ci-

dessous le "MAR");

(ii) La loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du

secteur financier et aux services financiers et ses

amendements (ci-dessous la "Loi");

(iii) toute autre loi ou réglementation applicable ayant

trait au sujet du présent Code.

Manipulation de marché

1. Effectuer une transaction, passer un ordre ou adopter

tout autre comportement qui (a) donne ou est

susceptible de donner des indications fausses ou

trompeuses en ce qui concerne l'offre, la demande ou

le cours d'un Instrument financier; ou (b) fixe ou est



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susceptible de fixer à un niveau anormal ou artificiel le

cours d'un ou de plusieurs Instruments financiers; à

moins que la personne effectuant une transaction,

passant un ordre ou adoptant tout autre

comportement établisse qu'un telle transaction, un tel

ordre ou un tel comportement a été réalisé pour des

raisons légitimes et est conforme aux pratiques de

marché admises telles qu'établies conformément à

l'article 2 (2) de la Loi;

2. effectuer une transaction, passer un ordre ou

effectuer toute autre activité ou adopter tout autre

comportement influençant ou étant susceptible

d'influencer le cours d'un ou de plusieurs Instruments

financiers, en ayant recours à des procédés fictifs ou à

toute autre forme de tromperie ou d'artifice;

3. diffuser des informations, que ce soit par

l'intermédiaire des médias, dont l'internet, ou par tout

autre moyen, qui donnent ou sont susceptibles de

donner des indications fausses ou trompeuses en ce

qui concerne l'offre, la demande ou le cours d'un

Instrument financier, ou fixent ou sont susceptibles de

fixer à un niveau anormal ou artificiel le cours d'un ou

de plusieurs Instruments financiers, y compris le fait de

répandre des rumeurs, alors que la personne ayant

procédé à une telle diffusion savait ou aurait dû savoir

que ces informations étaient fausses ou trompeuses;

4. transmettre des informations fausses ou trompeuses

ou fournir des données fausses ou trompeuses sur un

indice de référence lorsque la personne qui a transmis

ces informations ou fourni ces données savait ou

aurait dû savoir qu'elles étaient fausses ou

trompeuses, ou tout autre comportement constituant

une manipulation du calcul d'un indice de référence.

Les comportements visés à l'article 12§2 du MAR sont, entre

autres, considérés comme des manipulations de marché.

Lorsque la personne concernée est une personne morale,

cette définition s'applique également aux personnes

physiques qui prennent part à la décision de mener des

activités pour le compte de la personne morale concernée.

Opération d’initiés Le fait de détenir une Information privilégiée et en faire usage:



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(a) en acquérant ou en cédant, pour son propre compte

ou pour le compte d'un tiers, directement ou

indirectement, des Instruments financiers auxquels

cette Information privilégiée se rapporte;

(b) en annulant ou en modifiant un ordre concernant un

Instrument financier auquel cette Information

privilégiée se rapporte, lorsqu'un ordre avait été passé

avant que la personne concernée ne détienne

l'Information privilégiée.

L'utilisation des recommandations ou des incitations fournies

par une personne qui dispose d'une Information privilégiée

constitue une Opération d'initiés lorsque la personne qui utilise

la recommandation ou l'incitation sait, ou devrait savoir, que

celle-ci est basée sur des Informations privilégiées.

Lorsque la personne concernée est une personne morale,

cette définition s'applique également aux personnes

physiques qui participent à la décision de procéder à

l'acquisition, à la cession, à l'annulation ou à la modification

d'un ordre pour le compte de la personne morale concernée.

Personne exerçant des

responsabilités dirigeantes

Toute personne au sein de Proximus, qui est:

(a) un membre de l'organe d'administration, de gestion

ou de surveillance de Proximus; ou

(b) un responsable de haut niveau qui, sans être

membre des organes susmentionnés, dispose d'un

accès régulier à des Informations privilégiées

concernant directement ou indirectement Proximus

et du pouvoir de prendre des décisions de gestion

concernant l'évolution future et la stratégie

d'entreprise de Proximus.

Personnes étroitement

liées

(i) Le conjoint de la Personne exerçant des

responsabilités dirigeantes ou le partenaire de cette

Personne, considéré comme l'équivalent du conjoint;

(ii) l'enfant à charge de la Personne exerçant des

responsabilités dirigeantes;

(iii) un parent d'une Personne exerçant des

responsabilités dirigeantes qui appartient au même

ménage depuis au moins un an à la date de la



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transaction concernée;

(iv) une personne morale, un trust ou une fiducie, ou

partenariat dont les responsabilités dirigeantes sont

exercées par une Personne exerçant des

responsabilités dirigeantes ou par les Personnes qui y

sont étroitement liées susmentionnées, qui est

directement ou indirectement contrôlé(e) par une

telle personne, qui a été constituée au bénéfice d'une

telle personne, ou dont les intérêts économiques

sont substantiellement équivalents à ceux d'une telle

personne.

Plan d'Achat d'Actions

avec Décote

Le plan permettant aux Employés du Groupe Proximus

d'acheter des actions de Proximus avec décote.

Plan d'Intéressement à

Court Terme

Le plan règlement l'allocation d'incitants collectifs à court

terme, basé sur les résultats KPI du Groupe Proximus, et

d'incitants individuels à court terme, liés aux performances

individuelles.

Plan d’Intéressement du

Personnel

Le Plan d'Achat d'Actions avec Décote de 2005 ainsi que le

Plan d'Intéressement à Long Terme pour le Management

Supérieur de 2013, tous deux adoptés par Proximus et en

vertu desquels des Instruments financiers émis par Proximus

peuvent être attribués à tout ou partie des Employés,

Administrateurs et/ou fournisseurs de services de Proximus

et/ou de ses Filiales.

Proximus Proximus SA/NV, une société anonyme de droit public de droit

belge.

Statut Administratif du

Personnel

Statut Administratif du personnel statutaire de Proximus.

Transaction (i) Tout achat ou vente ou tout contrat d’achat ou de

vente portant sur des Instruments financiers émis par

Proximus;

(ii) tout contrat à terme ou tout autre contrat se

rapportant à des différences de valeur et visant à

dégager un bénéfice ou éviter une perte en rapport

avec les fluctuations du cours d'Instruments financiers

de Proximus;

(iii) l'acceptation ou l'exercice d'une option d'achat

d'actions de Proximus, y compris d'une option d'achat



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d'actions accordée dans le cadre d'un Plan

d’Intéressement du Personnel, et la cession d'actions

de Proximus issues de l'exercice d'une option d'achat

d'actions;

(iv) l'acquisition, la cession ou l'exercice de droits, y

compris d'options d'achat et de vente, et de warrants

de Proximus;

(v) l'annulation ou la modification d'un ordre concernant

un Instrument financier de Proximus.

CHAPITRE I : INTERDICTION D'OPÉRATIONS D'INITIÉS ET DE DIVULGATION ILLICITE

D'INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES

I. Absence de valeur juridique

Le présent Code, notamment ce Chapitre intitulé "Interdiction d'Opérations d'Initiés et de

divulgation illicite d'Informations privilégiées", se limite à énoncer certaines obligations

importantes au regard des Lois applicables en rapport avec les Instruments financiers émis par

Proximus. Le présent Code ne constitue pas un avis juridique et ne peut être utilisé comme tel.

Tous les Employés du Groupe Proximus sont personnellement tenus de respecter à tout

moment les Lois Applicables et de solliciter un avis juridique personnalisé lorsque cela s’avère

nécessaire.

II. Comportements illicites

Il est interdit à toute personne disposant d'Informations privilégiées:

a) d'effectuer ou de tenter d'effectuer des Opérations d'initiés;

b) de divulguer illicitement des Informations privilégiées, sauf lorsque cette divulgation a

lieu dans le cadre normal de l'exercice d'un travail, d'une profession ou de fonctions, ou

divulguer ultérieurement des recommandations ou incitations lorsque la personne qui les

divulgue sait, ou devrait savoir, qu'elles étaient basées sur des Informations privilégiées;

c) de recommander à une autre personne d'effectuer des Opérations d'initiés ou inciter une

autre personne à effectuer des Opérations d'initiés, en:

(i) recommandant, sur la base de cette Information privilégiée, qu'une autre

personne acquière ou cède des Instruments financiers auxquels cette

information se rapporte, ou incite cette personne à procéder à une telle

acquisition ou à une telle cession; ou

(ii) recommandant, sur la base de cette Information privilégiée, qu'une autre

personne annule ou modifie un ordre relatif à un Instrument financier auquel

cette information se rapporte, ou incite cette personne à procéder à une telle

annulation ou à une telle modification.



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Toutefois, il ne doit pas être considéré que le simple fait qu'une personne est en possession d'une

Information privilégiée signifie que cette personne a utilisé cette information et a ainsi effectué

une Opération d'initié sur la base d'une acquisition ou d'une cession:

a) lorsque cette personne effectue une transaction afin d'acquérir ou de céder des

Instruments financiers et que cette transaction est effectuée pour assurer l'exécution

d'une obligation devenue exigible, en toute bonne foi et non dans le but de contourner

l'interdiction d'Opération d'initié, et

(i) que cette obligation résulte d'un ordre passé ou d'une convention conclue

avant que la personne concernée ne détienne une Information privilégiée;

ou

(ii) que cette transaction est effectuée pour satisfaire à une obligation légale ou

réglementaire née, avant que la personne concernée ne détienne une

Information privilégiée,

b) lorsque cette personne a obtenu cette Information privilégiée dans le cadre de la

réalisation d'une offre publique d'acquisition sur, ou d'une fusion avec, une société, et

utilise cette Information privilégiée dans le seul but de mener à bien cette offre publique

d'acquisition ou cette fusion, sous réserve qu'au moment de l'approbation de l'offre ou de

la fusion par les actionnaires de cette société, toutes les Informations privilégiées aient

été rendues publiques ou aient cessé d'une autre façon d'être des Informations

privilégiées; cette exception ne s'applique pas au ramassage en bourse.

Le simple fait qu'une personne utilise le fait de savoir qu'elle a décidé d'acquérir ou de céder des

Instruments financiers dans le cadre de l'acquisition ou de la cession de ces Instruments financiers

ne constitue pas en soi une utilisation d'Informations privilégiées.

Néanmoins, une violation de l'interdiction des Opérations d'initiés peut toujours être réputée avoir

eu lieu si la FSMA établit qu'il existait une raison illégitime pour les ordres, transactions ou

comportements concernés.

III. Personnes concernées

Les interdictions visées ci-dessus s'appliquent à toute personne qui possède une Information

privilégiée en raison du fait que cette personne:

a) est membre des organes d'administration, de gestion ou de surveillance de Proximus;

b) détient une participation dans le capital de Proximus;

c) a accès aux informations en raison de l'exercice de tâches résultant d'un emploi, d'une

profession ou de fonctions;

d) participe à des activités criminelles; ou

e) dans des circonstances autres que celles visées ci-dessus, sait ou devrait savoir qu'il s'agit

d'une Information privilégiée.



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IV. Poursuites et sanctions

Toute violation des interdictions énoncées au point II ci-dessus pourra entraîner des sanctions

administratives et pénales.

Toute personne qui enfreint l'une de ces interdictions peut encourir une sanction administrative.

En Belgique, la FSMA a le droit de poursuivre l’infraction administrative et dispose à cet effet de

pouvoirs d’investigation étendus. Elle peut infliger les amendes administratives maximum

suivantes: (i) s'agissant de personnes physiques, 5.000.000 EUR et (ii) s'agissant de personnes

morales, 15.000.000 EUR ou, si le montant obtenue par application de ce pourcentage est plus

élevé, 15% du chiffre d'affaires annuel total. Le chiffre d'affaires annuel total est déterminé sur

la base des derniers comptes annuels établis par le conseil d'administration. Si la personne morale

concernée ne réalise pas de chiffre d'affaires, il y a lieu d'entendre par "chiffre d'affaires annuel

total" le type de revenus correspondant au chiffre d'affaires, soit conformément aux directives

comptables européennes pertinentes, soit, si celles-ci ne sont pas applicables à la personne

morale concernée, conformément au droit interne de l'Etat membre dans lequel la personne

morale a son siège statutaire. Lorsque la personne morale est une entreprise mère ou une filiale

d'une entreprise mère qui est tenue d'établir des comptes consolidés, il y a lieu d'entendre par

"chiffre d'affaires annuel total" le chiffre d'affaires annuel total tel qu'il ressort des derniers

comptes consolidés établis par le conseil d'administration de l'entreprise mère ultime.

Lorsque l'infraction a procuré un profit au contrevenant ou a permis à ce dernier d'éviter une

perte, ce maximum peut être porté au triple du montant de ce profit ou de cette perte.

Pour qu'il puisse être question d'infraction administrative, l'intéressé doit savoir ou devrait savoir,

pour chacune des opérations illicites, que les informations en sa possession sont des Informations

privilégiées. Contrairement aux poursuites pénales, il n'est pas pertinent de savoir, en cas

d'infraction administrative, si la personne disposant d'Informations privilégiées en tire

effectivement un avantage au moment où elle effectue son opération: dès que l'on dispose

d'Informations privilégiées, toute transaction est interdite, que l'opération s'inspire ou non

d'Informations privilégiées.

[Des poursuites pénales peuvent être engagées en cas de violation des interdictions énoncées ci-

dessus perpétrée par des initiés dits primaires ou secondaires. Sont considérés comme initiés

primaires (ou de première main) les initiés internes à l’entreprise: les administrateurs, les

membres du Comité de Direction, les réviseurs, les actionnaires et toute autre personne qui a

accès aux Informations privilégiées dans l'exercice de ses tâches, de sa profession ou de sa

fonction. Les initiés primaires peuvent être pénalement poursuivis s’ils ont violé une des

interdictions énoncées ci-dessus alors qu’ils savaient ou auraient dû raisonnablement savoir que

l’information qu'ils possédaient constituait une Information privilégiée. L’initié secondaire (ou de

seconde main) désigne toute personne en possession d’une Information privilégiée provenant

directement ou indirectement d’un initié primaire (en ce compris les informations obtenues

d’autres initiés secondaires). Les initiés secondaires peuvent faire l’objet de poursuites pénales

s’ils n'ont pas respecté une des interdictions énoncées ci-dessus en étant conscients qu’ils

détenaient les informations concernées, alors qu’ils savaient ou auraient dû raisonnablement

savoir que les informations en leur possession étaient des Informations privilégiées. En outre, les



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personnes physiques impliquées dans la décision d'exécuter une transaction ou de placer un

ordre pour le compte d'une personne morale qualifiée d'initié primaire ou secondaire peuvent

elles aussi être considérées comme initiés primaires ou secondaires.

La compétence d'engager à l'encontre d'une personne des poursuites pénales pour Opérations

d'Initiés appartient au ministère public (la FSMA peut toutefois intervenir au cours de la procédure

pénale). Tout délit pénal est passible d’une peine d’emprisonnement allant de trois mois à un an

et d’une amende pénale variant actuellement entre 50 EUR et 10.000 EUR (à multiplier par 6

pour les décimes additionnels). L’auteur du délit peut en outre être condamné à verser une

somme pouvant atteindre trois fois le profit qui découle directement ou indirectement de

l’infraction. Une interdiction d'exercer certains mandats (administrateur, commissaire ou dirigeant

d'entreprise) et des mesures spécifiques de confiscation peuvent être prononcées.

Pour une condamnation pénale, il convient de démontrer l'existence d'un lien causal entre la

possession d'Informations privilégiées par une personne et la transaction.]

V. Champ d’application général

Les interdictions énoncées ci-dessus ne s'appliquent pas uniquement aux Instruments financiers

émis par Proximus. Elles disposent d'un champ d'application général.

Il ne peut dès lors être exclu que des informations obtenues au sein du Groupe Proximus

constituent des Informations privilégiées concernant des Instruments financiers d’autres sociétés

(belges ou étrangères) cotées en bourse. Les Administrateurs et Employés doivent donc être

conscients du fait qu’ils se rendraient coupables d'Opérations d'Initiés en utilisant les Informations

privilégiées obtenues au sein du Groupe Proximus et relatives à des Instruments financiers

d’autres sociétés.

Pour cette raison, il est vivement recommandé de n’effectuer aucune Transaction sur des

Instruments financiers (connexes) de concurrents directs ou indirects de Proximus cotés en

bourse.

CHAPITRE II : INTERDICTION DE MANIPULATIONS DE MARCHÉ

I. Interdictions

Une personne ne doit pas effectuer des Manipulations de marché ni tenter d'effectuer des

Manipulations de marché.

II. Poursuites et sanctions

Toute violation des interdictions énoncées au point I ci-dessus pourra entraîner des sanctions

administratives et pénales.

Toute personne qui enfreint l'une de ces interdictions peut encourir une sanction administrative.

En Belgique, la FSMA a le droit de poursuivre l’infraction administrative et dispose à cet effet de

pouvoirs d’investigation étendus. Elle peut infliger les amendes administratives maximum

suivantes: (i) s'agissant de personnes physiques, 5.000.000 EUR et (ii) s'agissant de personnes



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morales, 15.000.000 EUR ou, si le montant obtenue par application de ce pourcentage est plus

élevé, 15% du chiffre d'affaires annuel total. Le chiffre d'affaires annuel total est déterminé sur

la base des derniers comptes annuels établis par le conseil d'administration. Si la personne morale

concernée ne réalise pas de chiffre d'affaires, il y a lieu d'entendre par "chiffre d'affaires annuel

total" le type de revenus correspondant au chiffre d'affaires, soit conformément aux directives

comptables européennes pertinentes, soit, si celles-ci ne sont pas applicables à la personne

morale concernée, conformément au droit interne de l'Etat membre dans lequel la personne

morale a son siège statutaire. Lorsque la personne morale est une entreprise mère ou une filiale

d'une entreprise mère qui est tenue d'établir des comptes consolidés, il y a lieu d'entendre par

"chiffre d'affaires annuel total" le chiffre d'affaires annuel total tel qu'il ressort des derniers

comptes consolidés établis par le conseil d'administration de l'entreprise mère ultime.

Lorsque l'infraction a procuré un profit au contrevenant ou a permis à ce dernier d'éviter une

perte, ce maximum peut être porté au triple du montant de ce profit ou de cette perte.

[La compétence d'engager à l'encontre d'une personne des poursuites pénales pour

Manipulations de marché appartient au ministère public (la FSMA peut toutefois intervenir au

cours de la procédure pénale). Tout délit pénal est passible d’une peine d’emprisonnement allant

de un mois à deux ans et d’une amende pénale variant actuellement entre 300 EUR et

10.000 EUR (à multiplier par 6 pour les décimes additionnels). Par ailleurs, des mesures

spécifiques de confiscation peuvent être prononcées.]

CHAPITRE III : TRANSACTIONS PAR LES PERSONNES EXERÇANT DES RESPONSABILITÉS

DIRIGEANTES ET LES PERSONNES ÉTROITEMENT LIÉES À CELLES-CI

I. Liste des Personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des Personnes

étroitement liées à celles-ci

Le Director Group Risk Management & Compliance/Compliance Manager établit une liste de

toutes les Personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des Personnes étroitement liées

à celles-ci.

Le Director Group Risk Management & Compliance/Compliance Manager va informer les

personnes considérées comme Personnes exerçant des responsabilités dirigeantes de leur

inclusion sur cette liste.

II. Obligation de notification

Les Personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les Personnes étroitement liées à

celles-ci notifient à Proximus et à la FSMA toute transaction effectuée pour leur compte propre

et se rapportant aux actions ou à des titres de créance de Proximus, ou à des instruments dérivés

ou à d’autres Instruments financiers émis par Proximus qui leur sont liés.

Ces notifications sont effectuées rapidement et au plus tard trois (3) jours ouvrables après la date

de la transaction.

Cette obligation s’applique une fois que le montant total des transactions exécutées par une

Personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou une Personne étroitement liée à celles-ci a



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atteint le seuil de 5.000 EUR au cours d'une année civile, calculé en ajoutant sans compensation

toutes les transactions. Dans ce cas, toutes les transactions ultérieures devront être notifiées

conformément au paragraphe ci-dessus.

Chaque Personne exerçant des responsabilités dirigeantes notifie, par écrit, aux Personnes qui lui

sont étroitement liées, leurs obligations décrites ci-dessus et conserve une copie de cette

notification.

III. Transactions concernées

Aux fins de l'obligation de notification susmentionnée, les transactions à notifier comprennent les

transactions listées à l'article 10.2 du Règlement délégué (UE) 2016/522 de la Commission du

17 décembre 2015, ainsi que:

a) la mise en gage ou le prêt d’Instruments financiers émis par Proximus par une Personne

exerçant des responsabilités dirigeantes ou une Personne qui lui est étroitement liée, ou

au nom de celle-ci;

b) les transactions effectuées par des personnes qui organisent ou exécutent des

transactions à titre professionnel ou par une autre personne au nom d’une Personne

exerçant des responsabilités dirigeantes ou d’une Personne qui lui est étroitement liée, y

compris lorsqu’un pouvoir discrétionnaire est exercé;

c) les transactions effectuées dans le cadre d’une police d’assurance vie, où:

(i) le preneur d’assurance est une Personne exerçant des responsabilités

dirigeantes ou une Personne qui lui est étroitement liée;

(ii) le risque d’investissement est supporté par le preneur d’assurance; et

(iii) le preneur d’assurance a le pouvoir ou est libre de prendre des décisions

d’investissement concernant des instruments spécifiques contenus dans cette

police d’assurance vie ou d’exécuter des transactions concernant des

instruments spécifiques contenus dans cette police d’assurance vie.

Aux fins du point a), un gage ou une sûreté similaire portant sur des Instruments financiers émis

par Proximus liés au dépôt des Instruments financiers sur un compte de dépôt de titres ne doit

pas être notifié, dès lors et tant que ce gage ou cette sûreté est destiné à garantir une ligne de

crédit particulière.

IV. Contenu et mode de notification

La notification des transactions comporte les informations suivantes:

le nom de la Personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou, si applicable, de la

Personne qui lui est étroitement liée;

le motif de la notification;

la mention de Proximus en tant qu'émetteur;

la description et l’identifiant de l’Instrument financier émis par Proximus;

la nature de la ou des transactions (par exemple acquisition ou cession), en indiquant si

elles sont liées à l’exercice de programmes d’options sur actions ou aux exemples

spécifiques énoncés ci-dessus;



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la date et le lieu de la ou des transactions; et

le prix et le volume de la ou des transactions. Dans le cas d’un gage dont les conditions

prévoient un changement de valeur, cette information devrait être divulguée en même

temps que sa valeur à la date du gage.

La notification d'une transaction à Proximus et à la FSMA est faite en ligne par le biais d'une

application développée par la FSMA, comme expliqué dans le Manuel d'utilisation de la FSMA joint

à l'Annexe 1.

La FSMA publie l'information susmentionnée sur son site web.

V. Période d'arrêt

Sans préjudice des interdictions visées aux Chapitres I et II, toute Personne exerçant des

responsabilités dirigeantes n’effectue aucune transaction pour son compte propre ou pour le

compte d’un tiers, que ce soit directement ou indirectement, se rapportant aux actions ou à des

titres de créance de Proximus ou à des Instruments dérivés ou à d’autres Instruments Financiers

qui leur sont liés, pendant une période d’arrêt de 30 jours calendaires avant l’annonce d’un

rapport financier intermédiaire ou d’un rapport de fin d’année.

Sans préjudice des interdictions visées aux Chapitres I et II, Proximus peut autoriser une Personne

exerçant des responsabilités dirigeantes en son sein à négocier pour son propre compte ou pour

le compte d’un tiers pendant une période d’arrêt:

a) soit au cas par cas en raison de l’existence de circonstances exceptionnelles, telles que de

graves difficultés financières, nécessitant la vente immédiate d’actions;

b) soit en raison des spécificités de la négociation concernée dans le cas de transactions

réalisées dans le cadre de, ou ayant trait à, un système d’actionnariat ou de plan

d’épargne du personnel, l’accomplissement de formalités ou l’exercice de droits attachés

aux actions, ou de transactions n’impliquant pas de changement dans la détention de la

valeur concernée.

VI. Poursuites et sanctions

Le non-respect de l'obligation de notification énoncée au point II ci-dessus pourra entraîner des

sanctions administratives. La FSMA a le droit de poursuivre l’infraction administrative et dispose à

cet effet de pouvoirs d’investigation étendus. Elle peut infliger les amendes administratives

maximum suivantes: (i) s'agissant de personnes physiques, 500.000 EUR et (ii) s'agissant de

personnes morales, 1.000.000 EUR. Lorsque l'infraction a procuré un profit au contrevenant ou

a permis à ce dernier d'éviter une perte, ce maximum peut être porté au triple du montant de ce

profit ou de cette perte.



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CHAPITRE IV : TRANSACTIONS EFFECTUÉES PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES

EMPLOYÉS CLÉS

I. Introduction

Le Groupe Proximus considère que les Administrateurs et les Employés clés sont des personnes

susceptibles d’être régulièrement en possession d’Informations privilégiées. Elles doivent faire

preuve de la plus grande vigilance quant au respect des Lois applicables. Le présent chapitre

prévoit des devoirs et obligations supplémentaires pour les Administrateurs et Employés clés afin

de préserver l’image intègre du Groupe Proximus et d’éviter l’apparition de tout comportement

impropre. Cependant, l’obligation de se conformer aux règles énoncées dans ce chapitre ne

dispense pas l’Administrateur ou l’Employé clé de s’assurer que ses Transactions respectent à

tout moment les Lois applicables.

Afin d’éviter tout malentendu, il est précisé que les Administrateurs et les Employées clés

qualifiant comme des Personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou des Personnes

étroitement liées à une telle personne doivent également respecter les obligations visées au

Chapitre III.

II. Liste des Employés clés

Les noms des Employés clés sont mentionnés dans une ou plusieurs listes d'initiés établies et

régulièrement mises à jour par le Director Group Risk Management & Compliance/Compliance

Manager et pouvant être consultées auprès de ce dernier. Des listes distinctes devront donc être

établies pour chaque cas d'Informations privilégiées.

Ces listes d'initiés doivent comprendre au moins les éléments suivants:

(i) l'identité de tout Employé clé et de toute autre personne ayant accès à des Informations

privilégiées;

(ii) la raison pour laquelle cette personne figure sur la liste d'initiés;

(iii) la date et l'heure auxquelles cette personne a eu accès aux Informations privilégiées;

(iv) la date à laquelle la liste d'initiés a été établie.

Ces listes d'initiés doivent être mises à jour chaque fois (i) qu'un changement se produit dans le

motif pour lequel une personne figure sur la liste d'initiés, (ii) qu'une nouvelle personne a accès

aux Informations privilégiées et doit, par conséquent, être ajoutée à la liste d'initiés, et

(iii) lorsqu'une personne cesse d'avoir accès aux Informations privilégiées. Chaque mise à jour

précise la date et l'heure auxquelles sont survenus les changements entraînant la mise à jour.

Ces listes doivent être transmises à la FSMA, dès que possible à la demande de celle-ci, et être

conservées pour une période d'au moins cinq ans à dater de leur établissement ou de leur mise

à jour.

En prenant connaissance du présent Code, les Administrateurs et les Employés clés sont

informés de la réglementation en matière d'Opérations d'Initiés et de divulgation illicite

d'Informations privilégiées et des sanctions liées à toute infraction à celle-ci.



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Chaque Employé clé dont le nom est ajouté ou supprimé d'une liste d'initiés en est

immédiatement informé.

III. Autorisation préalable

Les Administrateurs et les Employés clés ne peuvent effectuer de Transactions sans en avoir

informé au préalable le Director Group Risk Management & Compliance/Compliance Manager et

obtenu l’autorisation de celui-ci. Si le Director Group Risk Management &

Compliance/Compliance Manager sont absents et au cas où la personne qui le/la remplace

n’aurait pas été indiquée, les Administrateurs et les Employés clés ne peuvent effectuer de

Transactions sans en avoir informé au préalable le Président du Conseil d'Administration de

Proximus et avoir reçu l'autorisation de celui-ci.

Le Director Group Risk Management & Compliance ne peut effectuer de Transactions sans en

avoir informé au préalable le Président du Conseil d’Administration de Proximus et le Président

du Comité d'audit et de supervision et obtenu leur autorisation.

Toute autorisation ou tout refus d’une Transaction déterminée doit être signifié dans un délai d'un

jour ouvrable à dater de la réception de la demande. L’autorisation est donnée pour une durée de

20 jours à compter de la réception de l’autorisation accordée à l’Administrateur ou à l’Employé

clé.

L'Administrateur ou l'Employé clé concerné est tenu d'informer le Director Group Risk

Management & Compliance/Compliance Manager de sa Transaction dans le courant de la

journée qui suit celle au cours de laquelle il a effectué la Transaction. Si ce jour coïncide avec un

samedi, un dimanche ou un jour férié légal, il en informe le Director Group Risk Management &

Compliance/Compliance Manager le premier jour ouvrable suivant. Si cette information n’est pas

reçue, Proximus supposera que la Transaction n’a pas eu lieu.

Toute demande d’autorisation, toutes les autorisations et tous les refus doivent être

communiqués par courrier électronique.

Le Director Group Risk Management & Compliance/Compliance Manager tient un registre

reprenant (i) toutes les demandes d'autorisation reçues, (ii) toutes les autorisations et tous les

refus signifiés et (iii) toutes les Transactions effectuées. Une confirmation écrite de la réception

de toute demande ou de toute notification, de l’autorisation ou du refus d’une Transaction doit

être envoyée à l’Administrateur ou à l’Employé clé.

Par dérogation à l’obligation d'informer et d’obtenir au préalable l’autorisation de pouvoir

effectuer une Transaction, un Administrateur ou un Employé clé est dispensé de demander une

telle autorisation préalable s'il effectue des Transactions à la suite de l’exercice, par un tiers, de

ses droits à l’égard de cet Administrateur ou de cet Employé clé afin d’acquérir tout Instrument

financier (connexe) de Proximus en exécution d’une option d’achat ("call option") antérieurement

octroyée en bourse par cet Administrateur ou cet Employé clé à ce tiers ou afin de transférer tout

Instrument financier (connexe) de Proximus en exécution d’une option de vente ("put option")

antérieurement octroyée en bourse par cet Administrateur ou cet Employé clé à ce tiers.



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IV. Refus

La Transaction peut être refusée:

(a) pendant toute Période fermée, telle que définie au Chapitre IV, section V ci-dessous;

(b) à tout moment lorsque l'Administrateur Délégué informe le Director Group Risk

Management & Compliance/Compliance Manager que l’on peut raisonnablement

s’attendre à ce que Proximus doive publier des informations conformément aux articles

15 et 16 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs

d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge, dans

un délai d’une semaine à dater de la Transaction visée, même si la personne qui a déposé

la demande d’autorisation n’a pas connaissance de la question donnant lieu à des

informations occasionnelles. L'Administrateur Délégué prendra une telle décision en

concertation avec le CFO et après avoir consulté le Président du Comité d'audit et de

supervision. Lorsque l’urgence le requiert, le CEO peut toutefois prendre seul cette

décision;

(c) à tout moment lorsque Director Group Risk Management & Compliance/Compliance

Manager a des raisons de croire que la Transaction visée est contraire au présent Code.

V. Périodes fermées

Les Administrateurs et les Employés clés ne peuvent effectuer de Transactions pendant les

périodes suivantes (chacune étant dénommée "Période fermée"):

(a) la période de deux mois qui précède immédiatement l’annonce préalable des résultats

annuels et qui court jusqu'au jour ouvrable (inclus) de l’annonce ou, si elle est plus courte, la

période débutant le dernier jour de l’exercice comptable concerné et se terminant le jour

ouvrable (inclus) de l’annonce;

(b) la période de trente jours qui précède immédiatement l’annonce préalable des résultats

intermédiaires et qui court jusqu'au jour ouvrable (inclus) de l’annonce ou, si elle est plus

courte, la période débutant le dernier jour de l’exercice intermédiaire concerné et se

terminant le jour ouvrable (inclus) de l’annonce;

(c) la période prenant cours au moment de la publication d’autres informations qui doivent être

publiées conformément aux articles 15 et 16 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif

aux obligations des émetteurs d'Instruments financiers admis aux négociations sur un

marché réglementé belge, et se terminant le jour ouvrable (inclus) de la publication.

À la fin de chaque exercice comptable, le CFO communiquera les Périodes fermées visées sous

(a) et (b) pour l’exercice comptable suivant. Tout réagencement en la matière (à la suite d'une

modification de l’exercice financier ou de tout autre changement) en cours d’exercice sera

immédiatement notifié.

Les Administrateurs et les Employés clés doivent donner l'instruction à leurs gestionnaires de

patrimoine ou à toute autre personne chargée des opérations pour leur compte de n’effectuer

aucune Transaction pendant les Périodes fermées, sauf en ce qui concerne les Transactions



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(i) effectuées par des personnes qui organisent ou exécutent des transactions à titre

professionnel au nom d’un Administrateur ou d'un Employé clé, lorsqu’un pouvoir discrétionnaire

est exercé (ii) effectuées conformément à un ordre irrévocable donné avant la Période fermée.

De même, les Administrateurs et les Employés clés doivent faire en sorte que les filiales sur

lesquelles ils exercent un contrôle au sens de l’article 5 du Code des sociétés belge n’effectuent

aucune Transaction pendant les Périodes fermées.

Les Administrateurs et les Employés clés doivent tout mettre en œuvre pour éviter que des

personnes qui y sont liées (au sens décrit dans la définition de "Personnes étroitement liées"")

n'effectuent de Transactions pendant les Périodes fermées.

VI. Autres restrictions

Les Administrateurs et les Employés clés ne sont pas autorisés à exécuter des Transactions

motivées par des considérations à court terme.

Les Administrateurs et les Employés clés ne peuvent recommander à quiconque, sur la base des

Informations privilégiées en leur possession, de ne pas effectuer de Transactions.

VII. Dérogations relatives aux Plans d’Intéressement du Personnel

Par dérogation au chapitre "Transactions effectuées par les Administrateurs et les Employés

clés", les Transactions suivantes peuvent être effectuées sans requérir l’autorisation préalable et

ce, dans le seul cadre du Plan d’Intéressement du Personnel:

(i) toute acceptation d’Instruments financiers ou d’Instruments financiers connexes émis

par Proximus dans le cadre de ce Plan d’Intéressement du Personnel;

(ii) toute souscription d’Instruments financiers émis par Proximus dans le cadre de ce Plan

d’Intéressement du Personnel;

(iii) l’écriture d’options d’achat ("calls") par des Administrateurs ou des Employés clés pour

le bénéfice d’établissements financiers, pour autant que ces options soient prises

uniquement pour couvrir les charges financières découlant de l’acceptation

d’Instruments financiers connexes émis par Proximus dans le cadre d’un Plan

d’Intéressement du Personnel;

(iv) l’achat d’Instruments financiers ou d’Instruments financiers connexes dans le cadre d’un

Plan d'Intéressement à Court Terme ou d’un Plan d'Achat d'Actions avec Décote

élaborés par Proximus et dans les délais définis par le Plan en question.

Afin d’éviter toute confusion, les dérogations visées à la section VII du présent Chapitre IV ne

seront pas d’application et les autres dispositions du présent Code demeureront intégralement

applicables aux opérations suivantes:

(i) l’exercice d’Instruments financiers liés émis par Proximus; et

(ii) toute Transaction portant sur des Instruments financiers ou des Instruments financiers

liés acquis à la suite de l’exercice des droits visés au point (i) ci-dessus.

Si, dans le cadre d’un Plan d’Intéressement du Personnel, la date ultime d’exercice d’un

Instrument financier lié émis par Proximus vient à échoir dans une période décrite au Chapitre IV,



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section V, au cours de laquelle aucune autorisation d'effectuer des Transactions ne peut être

donnée, et si l’Administrateur/Employé clé n’a aucune raison de croire que cet exercice constitue

une infraction au présent Code, l’Administrateur/Employé clé concerné peut demander au

Director Group Risk Management & Compliance/Compliance manager d’autoriser cet exercice.

Le cas échéant, à titre de dérogation aux règles prévues à la section V du Chapitre IV, le Director

Group Risk Management & Compliance/Compliance manager autorisera l’exercice pendant la

période au cours de laquelle l’autorisation d'effectuer des Transactions ne peut pas être donnée

conformément à la section V du Chapitre IV, sauf s’il estime que cette Transaction est contraire

au présent Code. En tout état de cause, cette autorisation ne sera donnée que pour l’exercice des

Instruments financiers liés concernés et ne pourra être utilisée pour toute autre forme de

Transaction.

Afin d’éviter tout malentendu, il est précisé qu’aucune disposition de la section VII du présent

Chapitre IV ne pourra être interprétée comme une dispense dans le chef de

l’Administrateur/Employé clé de respecter intégralement les obligations générales visées au

Chapitre I "Interdiction d'Opérations d'initiés et de divulgation illicite d'Informations privilégiées",

Chapitre II "Interdiction de Manipulations de marché" et, si applicable, Chapitre III "Transactions par

les Personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les Personnes étroitement liées à

celles-ci".

CHAPITRE V: DISPOSITIONS FINALES

Proximus veillera à ce que toutes les personnes employées par le Groupe Proximus soient

informées de l’existence et du contenu du présent Code et que les dispositions de celui-ci leur

soient opposables.

Tous les Administrateurs et Employés clés seront par ailleurs invités à déclarer qu’ils ont compris

le contenu des Lois applicables et du présent Code et qu’ils acceptent de s’y soumettre, en signant

l’attestation annexée à la présente qui sera transmise au Director Group Risk Management &

Compliance/Compliance Manager.

Nonobstant tout autre recours légal, toute violation des dispositions du présent Code et des Lois

Applicables pourra constituer, dans le chef du personnel contractuel de Proximus et des

employés des Filiales, un motif grave entraînant la rupture de leur contrat de travail au sein du

Groupe Proximus.

Quant au personnel statutaire de Proximus, les dispositions du présent Code et des Lois

Applicables sont considérées comme faisant partie des droits et obligations du personnel

statutaire tels que définis aux articles 98 et 101, §1er, du Statut Administratif du Personnel.

Nonobstant tout autre recours légal, la violation des dispositions précitées sera également

considérée comme comprise dans l’article 113bis, §3, 6°, du Statut Administratif du Personnel.



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ATTESTATION

Le(la) soussigné(e) déclare, par la présente, avoir lu et compris le Dealing Code du Groupe

Proximus et s’engage à respecter ce Code ainsi que toute nouvelle version ou adaptation

ultérieure de celui-ci.

Par ailleurs, le(la) soussigné(e) reconnait avoir été informé(e) des obligations légales et

réglementaires et des sanctions applicables aux opérations d'initiés et à la divulgation illicite

d'informations privilégiées.

Enfin, à condition que le(la) soussigné(e) ait été informé(e) par Proximus qu'il(elle) est

considéré(e) comme Personne exerçant des responsabilités dirigeantes, le(la) soussigné(e)

reconnait expressément avoir été informé(e) des obligations spécifiques qui sont liées à ce statut.

Date: ________________

Nom: ________________

Signature: ___________________

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