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HAPPYDOO 3 RUE DU GOLF 33700 MERIGNAC Comptes annuels Au 31/12/2013

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HAPPYDOO

3 RUE DU GOLF 33700 MERIGNAC

Comptes annuels

Au 31/12/2013

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CF CONSEILS

Sommaire

Attestation de Présentation __________________________________________________________________ 1�

Bilan _____________________________________________________________________________________ 2�

ACTIF 2�Actif immobilisé 2�Actif circulant 2�

PASSIF 3�Capitaux Propres 3�Provisions pour risques et charges 3�Emprunts et dettes 3�

Compte de résultat _________________________________________________________________________ 4�

Annexes légales ____________________________________________________________________________ 6�

AUTRES INFORMATIONS 11�

Liasse 14 IS RN ___________________________________________________________________________ 20�

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CF CONSEILS Page 1

Attestation de Présentation

ATTESTATION d’expert comptable

MISSION DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS

Dans le cadre de la mission de Présentation des comptes annuels de l’entreprise HAPPYDOO pour l’exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 et conformément à nos accords, j’ai effectué les diligences prévues par les normes définies par l’Ordre des Experts Comptables.

A la date de mes travaux qui ne constituent pas un audit et à l’issue de ceux ci, je n’ai pas relevé d’élément remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Les comptes annuels ci-joints, qui comportent 43 pages, se caractérisent par les données suivantes :

total du bilan 1 316 312,08 Euros

chiffre d’affaires 186 077,89 Euros

résultat net comptable -568 397,62 Euros

Fait à MERIGNAC Le 04/06/2014

Céline WANGERMEZ Cabinet CF CONSEILS

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Bilan ACTIF Présenté en Euros

ACTIF Exercice clos le

31/12/2013 (12 mois)

Exercice précédent

31/12/2012 (12 mois)

Variation

Brut Amort.prov. Net Net

Capital souscrit non appelé (0)

Actif immobilisé

Frais d'établissement

Recherche et développement

Concessions, brevets, droits similaires

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles 648 045 648 045 648 045

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Autres immobilisations corporelles 0

Immobilisations en cours

Avances et acomptes

Participations évaluées selon mise en équivalence

Autres participations 3 191 484 3 131 485 59 999 398 254 - 338 255

Créances rattachées à des participations

Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières 1 600 1 600 1 600

TOTAL (I) 3 841 129 3 131 485 709 644 1 047 899 - 338 255

Actif circulant

Matières premières, approvisionnements

En-cours de production de biens

En-cours de production de services

Produits intermédiaires et finis

Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes

Clients et comptes rattachés 806 133 287 466 518 667 376 687 141 980

Autres créances . Fournisseurs débiteurs 1 300 1 300 1 300

. Personnel 10 000 10 000 10 000

. Organismes sociaux

. Etat, impôts sur les bénéfices

. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 2 731 2 731 7 716 - 4 985

. Autres 1 281 790 1 248 210 33 580 28 729 4 851

Capital souscrit et appelé, non versé

Valeurs mobilières de placement

Disponibilités 39 606 39 606 74 488 - 34 882

Instruments de trésorerie

Charges constatées d'avance 784 784 26 514 - 25 730

TOTAL (II) 2 142 344 1 535 676 606 668 525 435 81 233

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)

Primes de remboursement des obligations (IV)

Ecarts de conversion actif (V) 500 - 500

TOTAL ACTIF (0 à V) 5 983 473 4 667 161 1 316 312 1 573 834 - 257 522

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Bilan (suite) PASSIF Présenté en Euros

PASSIF Exercice clos le

31/12/2013 (12 mois)

Exercice précédent

31/12/2012 (12 mois)

Variation

Capitaux Propres

Capital social ou individuel (dont versé : ) 361 426 361 426

Primes d'émission, de fusion, d'apport ... 30 859 30 859

Ecarts de réévaluation

Réserve légale 36 143 36 143

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées

Autres réserves 94 748 24 500 70 248

Report à nouveau

Résultat de l'exercice -568 398 70 248 - 638 646

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

TOTAL (I) -45 222 523 176 - 568 398

Produits des émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

TOTAL (II)

Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques 5 597 3 609 1 988

Provisions pour charges

TOTAL (III) 5 597 3 609 1 988

Emprunts et dettes

Emprunts obligataires convertibles

Autres Emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts

. Découverts, concours bancaires

Emprunts et dettes financières diverses . Divers

. Associés 21 727 21 087 640

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35 793 30 559 5 234

Dettes fiscales et sociales . Personnel 45 576 32 577 12 999

. Organismes sociaux 23 134 20 834 2 300

. Etat, impôts sur les bénéfices

. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 66 658 54 033 12 625

. Etat, obligations cautionnées

. Autres impôts, taxes et assimilés 2 320 1 431 889

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 449 - 1 449

Autres dettes 1 160 631 885 054 275 577

Instruments de trésorerie

Produits constatés d'avance

TOTAL (IV) 1 355 840 1 047 024 308 816

Ecart de conversion passif (V) 97 25 72

TOTAL PASSIF (I à V) 1 316 312 1 573 834 - 257 522

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Compte de résultat Présenté en Euros

Exercice clos le

31/12/2013 (12 mois)

Exercice précédent

31/12/2012 (12 mois)

Variation absolue

%

France Exportations Total Total

Ventes de marchandises

Production vendue biens

Production vendue services 144 676 41 402 186 078 229 908 - 43 830 -19,06

Chiffres d'affaires Nets 144 676 41 402 186 078 229 908 - 43 830 -19,06

Production stockée

Production immobilisée

Subventions d'exploitation

Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 1 907 99 193 - 97 286 -98,08

Autres produits 625 3 475 - 2 850 -82,01

Total des produits d'exploitation (I) 188 610 332 577 - 143 967 -43,29

Achats de marchandises (y compris droits de douane)

Variation de stock (marchandises)

Achats de matières premières et autres approvisionnements 904 2 678 - 1 774 -66,24

Variation de stock (matières premières et autres approv.)

Autres achats et charges externes 59 363 64 603 - 5 240 -8,11

Impôts, taxes et versements assimilés 3 639 2 425 1 214 50,06

Salaires et traitements 109 974 119 800 - 9 826 -8,20

Charges sociales 53 385 55 979 - 2 594 -4,63

Dotations aux amortissements sur immobilisations

Dotations aux provisions sur immobilisations

Dotations aux provisions sur actif circulant

Dotations aux provisions pour risques et charges 1 988 1 988 N/S

Autres charges 0 91 224 - 91 224 -100

Total des charges d'exploitation (II) 229 254 336 709 - 107 455 -31,91

RESULTAT EXPLOITATION (I-II) -40 644 -4 132 - 36 512 883,64

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Bénéfice attribué ou perte transférée (III)

Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

Produits financiers de participations

Produits des autres valeurs mobilières et créances 3 624 12 247 - 8 623 -70,41

Autres intérêts et produits assimilés 13 69 - 56 -81,16

Reprises sur provisions et transferts de charges 695 058 967 676 - 272 618 -28,17

Différences positives de change 252 79 173 218,99

Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement

Total des produits financiers (V) 698 947 980 072 - 281 125 -28,68

Dotations financières aux amortissements et provisions 346 425 115 645 230 780 199,56

Intérêts et charges assimilées 349 619 290 861 58 758 20,20

Différences négatives de change 3 744 1 426 2 318 162,55

Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement 346 116 346 116 N/S

Total des charges financières (VI) 1 045 904 407 931 637 973 156,39

RESULTAT FINANCIER (V-VI) -346 957 572 140 - 919 097 160,64

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI) -387 601 568 008 - 955 609 168,24

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Compte de résultat (suite) Présenté en Euros

Exercice clos le

31/12/2013 (12 mois)

Exercice précédent

31/12/2012 (12 mois)

Variation absolue

%

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 21 856 165 284 - 143 428 -86,78

Produits exceptionnels sur opérations en capital 5 341 - 5 341 -100

Reprises sur provisions et transferts de charges 54 029 129 540 - 75 511 -58,29

Total des produits exceptionnels (VII) 75 885 300 165 - 224 280 -74,72

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 50 919 104 975 - 54 056 -51,49

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 91 692 950 - 692 859 -99,99

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 205 671 205 671 N/S

Total des charges exceptionnelles (VIII) 256 682 797 925 - 541 243 -67,83

RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) -180 797 -497 760 316 963 63,68

Participation des salariés (IX)

Impôts sur les bénéfices (X)

Total des Produits (I+III+V+VII) 963 442 1 612 813 - 649 371 -40,26

Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) 1 531 840 1 542 565 - 10 725 -0,70

RESULTAT NET -568 398 70 248 - 638 646 909,13

Dont Crédit-bail mobilier

Dont Crédit-bail immobilier

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Annexes légales

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2013 dont le total est de 1 316 312,08 euros et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -568 397,62 euros, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2012 au 31/12/2012.

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REGLES ET METHODES COMPTABLES

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE

RADIATION DU MARCHE LIBRE Les actions de la société ont été radiées du Marché Libre le 31 juillet 2013 suite à une décision de Euronext.

INCERTITUDE SUR LA CONTINUITE D'EXPLOITATION La perte d’exploitation dégagée au cours de l’exercice 2013, l’activité post –clôture appréciée à fin mai 2014 permettant juste de couvrir les charges courantes , le retard pris dans la mise en service d’affaires en cours au sein du groupe qui ont occasionné un décalage sur le recouvrement de créances significatives et par voie de conséquence fragilisé la trésorerie constituent divers facteurs faisant peser un risque élevé sur la continuité d’exploitation. La direction et son équipe mettent tout en œuvre pour retrouver un équilibre économique dans l’activité courante de la société, pour favoriser le démarrage économique et commercial des affaires en cours et recouvrer dans des délais raisonnables les créances y afférentes.

GOLOG HOLDING La procédure était toujours en cours durant l’exercice 2013. Par arrêt rendu par la Cour d’Appel d’Aix en Provence le 17 octobre 2013, la partie adverse a demandé le retrait du rôle de l’affaire afin de déposer de nouvelles conclusions. Le 20 décembre 2013 la partie adverse a déposé de nouvelles conclusions et demandé la ré-inscription au rôle près la Cour d’Appel d’Aix en Provence. La demande porte toujours sur la somme de 637 032 euros. Dans le cadre de cette affaire depuis le début du litige, la société après estimation du risque réalisée sur une analyse en collaboration avec ses conseils, et confortée dans sa position par le jugement de première instance, n'a jamais comptabilisé de provision pour risque au titre de ce litige. A la clôture de l’exercice 2013, les procédures sont toujours en cours.

A noter également que nous avons été informés en 2012 que la technologie GOLOG a fait l’objet d’une convention de redevances et d’usage exclusif, convention assortie d’un premier paiement forfaitaire de 300 000 euros et d’un transfert de propriété. Ladite convention a été conclue par le dirigeant de GOLOG, le mandataire et deux sociétés luxembourgeoises. Une de ces sociétés a confirmé le 15 novembre 2013 au mandataire être en mesure de faire fonctionner ladite technologie, Me Gauthier a indiqué avoir reçu un virement mais nous n’en connaissons pas le montant.

Dans le cadre de la procédure un état final du passif a été établi et déposé par le mandataire de la liste des créances en date du 16 mai 2013. Un état des créances postérieures au jugement d’ouverture de la procédure a été déposé au Tribunal de Commerce d’Antibes le 22 octobre 2013 par le mandataire, faisant ressortir de nouvelles créances à inscrire au passif de Golog pour plus de 150 000 euros et notamment les honoraires et frais liés aux procédures contentieuses engagées à l’encontre de Happydoo et de Orange et ce pour des montants significatifs.

GOLOG HOLDING-CREANCE La créance de Happydoo sur Golog était contestée par le liquidateur de Golog. Par ordonnance du Juge Commmissaire près le Tribunal de Commerce d’Antibes en date du 28 mars 2012 notre créance a été admise au passif de GOLOG pour sa totalité soit : 524 855,61 €.

LITIGE CIAO TRAVEL Au 31/12/2005, une provision de 1.673 K€ avait été comptabilisée pour couvrir le risque de non recouvrement d’une créance webmaster. Dans le cadre de ce litige, suite aux actions judiciaires engagées entre autres par Happydoo, les intervenants de cette société ont été condamnés en 2009 et leurs actifs confisqués. Ceux -ci font l'objet de cession depuis lors aux fins de remboursement des créanciers. Le solde de la créance d’un montant de 770 K€ provisionnée à 100% au 31 décembre 2012, a fait l’objet d’une reprise à hauteur de 54 K€ en 2013 correspondant au recouvrement réalisé.

PROCEDURE DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE

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Le Président du Conseil d’administration a sollicité la demande d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire le 11 février 2011 près le Tribunal de Commerce de Bordeaux. Le Tribunal de Commerce de Bordeaux par jugement en date du 16 février 2011 a fait droit à la demande de HAPPYDOO SA en ouvrant une procédure de redressement judiciaire et fixant la période d’observation à 6 mois, période reconduite par différents jugements. Happydoo a présenté en date du 28 décembre 2011 un plan de continuation par voie de redressement auprès du Tribunal de Commerce de Bordeaux. Par Jugement en date du 21 mars 2012 le Tribunal de Commerce de Bordeaux a arrêté le plan de redressement par voie de continuation proposé par Happydoo. Le règlement de la créance superprivilégiée a été effectué le 26 mars 2012 conformément aux dispositions légales et au Jugement du 21 mars 2012. Conformément au Jugement du Tribunal de Commerce de Bordeaux du 21 mars 2012 arrêtant le plan de redressement par voie de continuation, le paiement du premier pacte du plan a été effectué en février 2013.

TITRES DE PARTICIPATIONS Les participations dans les sociétés Paytap et Internet With ont été soldées sur l’exercice en raison des radiations desdites sociétés. La société a souscrit une participation au capital de la SARL Cœur de cible en 2008. Cette société a été mise en liquidation judiciaire en mars 2013. La participation a donc été intégralement provisionnée sur l’exercice soit une charge de 311 K€. Un complément de provision a également été constaté sur la filiale Solutions to net pour tenir compte de la valeur des capitaux propres négatifs. La charge constatée sur l’exercice représente 26 K€. Les titres sont ainsi intégralement provisionnés.

EVENEMENTS POSTERIEURS A L’EXERCICE

ACTIVITE L’activité de la société a légèrement baissé sur l’exercice fragilisant l’équilibre d’exploitation. Le strict contrôle des charges se poursuit. L’activité s’articule autour de deux pôles : les prestations techniques et le Mobile Banking.

PROCEDURE DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE Conformément au Jugement du Tribunal de Commerce de Bordeaux du 21 mars 2012 arrêtant le plan de redressement par voie de continuation, le paiement du second pacte du plan a été effectué en mars 2014.

RECOUVREMENT DE CREANCES La société poursuit ses efforts en matière de recouvrement de créances tant au niveau du « litige CIAO TRAVEL » que du recouvrement des comptes courants d’associés.

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Voir l'attestation de l'expert-comptable CF CONSEILS Page 9

REGLES ET METHODES COMPTABLES

I.1. CONVENTIONS GENERALES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis en application des règles générales comptables et dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

� continuité de l’exploitation � permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, � indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels (application des règlements CRC 2004-06, 2002-10, 2000-06).

La méthode de base retenue dans l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

I.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais relatifs à la création de licences activés en 2007, ont été sur 2013 : - Soit maintenus à l’actif dès lors qu’elles génèrent une facturation régulière - Soit constatés en perte dès lors qu’elles n’ont généré aucun chiffre d’affaires sur l’exercice

I.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels : - immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif, - immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

I.4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constatée pour le montant de la différence.

Les provisions suivantes ont été constituées sur les titres de participation pour atteindre un total de 3.131 k€ à la clôture (dont dotation de l’exercice pour 337 k€) :- GOLOG : - 2 671 k€

Titres dépréciés à 100% - H2ETRAVEL : - 50 k€

Titres dépréciés à 100% - Solutions to net - 100 k€

Titres dépréciés à 100% sur l’exercice - Cœur de cible - 310 k€

Titres dépréciés à 100% sur l’exercice

Les prêts octroyés à ces filiales ainsi que les intérêts qui y sont attachés ont également été provisionnés à 100% Le montant global de ces provisions représente 526 k€ au 31/12/2013. Le prêt octroyé à la société Internet With pour 30 k€ antérieurement provisionné à 100% a été soldé sur 2013 et la provision reprise suite à la radiation de l’entreprise.

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Voir l'attestation de l'expert-comptable CF CONSEILS Page 10

Le prêt octroyé à la société Cœur de cible pour 305 k€ a été également constaté en perte sur 2013 suite à la liquidation judiciaire de la filiale.

I.5. CREANCES CLIENTS

Des créances sur la filiale Paymobey Sarl figuraient au bilan au 31/12/2012 pour une valeur de 327 k€, le démarrage du projet ayant pris du retard au Liban pour des raisons techniques et réglementaires, le système Paymobey a été mis en production en décembre 2013 auprès des partenaires de Paymobey au Liban. Aucun encaissement par Happydoo de cette créance n’étant intervenu sur l’exercice, dans le respect du principe de prudence une provision exceptionnelle a été constatée cet exercice d’un montant de 205 k€ représentatif de 75% de la créance hors taxes. Compte tenu des encaissements intervenus au Liban par Paymobey Middle East la provision n’a pas été passée pour la totalité de la créance.

I.6. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET AUTRES PLACEMENTS FINANCIERS

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constatée pour le montant de la différence.

Le solde des valeurs mobilières de placement Rebootizer, acquises en 2010 pour 46 k€ n’ont plus de valeur sur le marché depuis 2011 suite à leur sortie de la cotation. Elles ont été soldées sur 2013.

Un placement en or pour 300 k€ a été constaté en perte sur l’exercice compte tenu de sa non liquidité. L’intermédiaire reste injoignable et la récupération des fonds semble aujourd’hui impossible.

La société à la clôture ne dispose plus d’aucun placement financier à court terme.

1.6. CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Compte courant d’associé :

Les comptes courants suivants ont notamment été provisionnés :

- GOLOG 525 k€

Provisionné à 100%

- H2ETRAVEL 7 k€

Provisionné à 100%

Les comptes courants suivants, intégralement provisionnés à la clôture précédente, ont été repris sur

2013 :

- INTERNET WITH 31 k€

Provisionné à 100% - Société radiée

- Cœur de Cible 318 k€

Provisionné à 100% - Certificat d’irrécouvrabilité délivré suite à la mise en liquidation judiciaire�

1.7. COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

Néant.

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AUTRES INFORMATIONS

Les indemnités de fin de carrière éventuellement dues ne sont pas significatives compte tenu des règles de la convention collective, du turn over, et de l’anciennété du personnel à la clôture de l’exercice.

Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d’heures de formation acquises par les salariés présents au 31/12/2013 n’est pas significatif.

Le montant des honoraires du Commissaire aux comptes n’est pas significatif sur l’exercice.

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COMPLEM ENTS D’INFORM ATIONS RELATIF S AU BILAN ET AU C OMPT E D E RESU LTAT

Etat des immobilisations

Valeur brute des Augmentations

immobilisationsau début d’exercice

Réévaluation en cours d’exercice

Acquisitions, créations, virements

pst à pst

Frais d’établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles 648 045Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements, constructionsInstallations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier 0Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes

TOTAL 0

Participations évaluées par équivalence Autres participations 3 193 024Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 1 600

TOTAL 3 194 624

TOTAL GENERAL 3 842 669

Diminutions Valeur brute Réev. Lég.

Par virement de pst à pst

Par cession ou mise HS

immob. à fin exercice

Val. Origine à fin exercice

Frais d’établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles 648 045 648 045Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements, constructionsInstallations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes

TOTAL

Participations évaluées par équivalence Autres participations 1 540 3 191 484 3 191 484Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 1 600 1 600

TOTAL 1 540 3 193 084 3 193 084

TOTAL GENERAL 1 540 3 841 129 3 841 129

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Etat des amortissements

Situations et mouvements de l’exercice

Début exercice

Dotations exercice

Eléments sortis reprises

Fin exercice

Frais d’établissement, recherche Autres immobilisations incorporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers

TOTAL

TOTAL GENERAL

Ventilation des dotations aux amortissements de l’exercice

Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.

Linéaire Dégressif Exception. Dotations Reprises

Frais d’établissement, recherche Autres immobilisations incorporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers

TOTAL

TOTAL GENERAL

Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices

Montant net début

Augmentation Dotations aux

amort. Montant net à la

fin

Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations

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Etat des provisions

PROVISIONS Début exerciceAugmentations

dotations Diminutions

Reprises Fin exercice

Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l’étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l’étranger après le 1.1.92 Pour prêts d’installation Autres provisions réglementées

TOTAL Provisions réglementées

Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions 3 609 1 988 5 597

TOTAL Provisions 3 609 1 988 5 597

Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation 2 794 770 336 716 3 131 485Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients 81 795 205 671 287 466Autres dépréciations 1 987 588 9 709 749 087 1 248 210

TOTAL Dépréciations 4 864 152 552 096 749 087 4 667 161

TOTAL GENERAL 4 867 761 554 084 749 087 4 672 758

Dont dotations et reprises : - d’exploitation 1 988 - financières 346 425 695 058 - exceptionnelles 205 671 54 029

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Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES Montant brut Un an au plus Plus d’un an

Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières 1 600 1 600Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 478 156 272 485 205 671Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés 10 000 10 000Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices - T.V.A 2 731 2 731 - Autres impôts, taxes, versements et assimilés - Divers Groupe et associés 565 707 565 707Débiteurs divers 717 384 717 384Charges constatées d’avance 784 784

TOTAL GENERAL 1 776 361 1 569 090 207 271

Montant des prêts accordés dans l’exercice Remboursements des prêts dans l’exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES Montant brut A un an au plus

Plus 1 an 5 ans au plus

A plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits : - à 1 an maximum - plus d’un an Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés 35 793 35 793Personnel et comptes rattachés 45 576 45 576Sécurité sociale et autres organismes sociaux 23 134 23 134Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices - T.V.A 66 658 66 658 - Obligations cautionnées - Autres impôts et taxes 2 320 2 320Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 21 727 21 727Autres dettes 832 655 399 685 308 440 124 530Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d’avance

TOTAL GENERAL 1 027 863 594 893 308 440 124 530

Emprunts souscrits en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d’exercice Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Commentaire : La ventilation des dettes prend en compte le pacte du plan de redressement.

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Infor mations et commentair es sur

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

(entreprises liées ou avec lesquelles la société a un lien de participation)

Montant concernant les entreprises Montant des

Liées avec lesquelles la

société à un lien de participation

dettes et créances représentées par

des effets de commerce

Capital souscrit non appelé

Avances et acomptes sur immobilisations incorporellesAvances et acomptes sur immobilisations corporellesParticipations 210 000 210 000

Créances rattachées à des participations Prêts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés 342 375 342 375

Autres créances 39 863

Capital souscrit et appelé non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 21 087 21 087

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 504 504

Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits de participation Autres produits financiers 988 988

Charges financières 640 640

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Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant TTC

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières

CREANCES

Créances clients et comptes rattachés 13 231

Autres créances (dont avoirs à recevoir : ) 988

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

DISPONIBILITES

TOTAL 14 219

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan Montant TTC

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières divers 640

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 556

Dettes fiscales et sociales 40 142

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes (dont avoirs à établir : )

TOTAL 57 339

Charges et produits constatés d’avance

Charges Produits

Charges / Produits d’exploitation 784

Charges / Produits financiers

Charges / Produits exceptionnels

TOTAL 784

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Composition du capital social

Nombre Valeur nominale

Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice

2 258 912 0.16

Actions / parts sociales émises pendant l’exercice

Actions / parts sociales remboursées pendant l’exercice

Actions / parts sociales composant le capital social en fin d’exercice

2 258 912 0.16

Ventilation du chiffre d’affaires net

Répartition par secteur d’activité Montant

Ventes de marchandises

Ventes de produits finis

Prestations de services 186 078

TOTAL 186 078

Répartition par marché géographique Montant

France 144 676

Etranger 41 402

TOTAL 186 078

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ENGAGEMENT S F INANCIER S ET AU TRES INF ORMATION S

Rémunérations des dirigeants

La rémunération des organes de direction n’est pas communiquée car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations

Capital social

Réserves et report à nouveau

Quote-part du capital détenu en %

Valeur brute des

titres détenus

Valeur nette des

titres détenus

Prêts et avances

consenties par la Sté

Cautions et avals donnés

par la Sté

C.A. H.T. du dernier exercice

clos

Résultat du dernier

exercice clos

Dividendes encaissés par

la Sté dans l’ex

A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations

- Filiales (plus de 50% du capital détenu)

SOLUTION TO NET

20 000 -64 617 100 100 000 0 254 823 -63 799

H2ETRAVEL 50 000 -146 227 100 50 000 0 7 134 0 -281 078

PAYMOBEY 10 000 -50 930 100 10 000 10 000 28 207 NC NC

HAPPYDONATION 50 000 -7 737 100 50 000 50 000 4 522 0 -11 424

Participations (10 à 50 % du capital détenu)

GOLOG DNS 436 714 6.59 2 670 742 0 524 856 NC NC

COEUR DE CIBLE 300 000 NC 23.58 310 742 0 0 NC NC

B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations

- Filiales non reprises en A:

a) Françaises

b) Etrangères

- Participations non reprises en A:

a) Françaises

b) Etrangères