GROUP

CHARTE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

1/53 Mars 2011

2/53 Mars 2011

Version 1 – Charte de gouvernance d’entreprise – Décembre 2005 Version 2 – Charte de gouvernance d’entreprise – Juillet 2006 Version 3 – Charte de gouvernance d’entreprise – Mai 2007 Version 4 – Charte de gouvernance d’entreprise – Septembre 2007 Version 5 - Charte de gouvernance d’entreprise – Janvier 2008 Version 6 – Charte de gouvernance d’entreprise – Décembre 2009 Version 7 - Charte de gouvernance d’entreprise - Mars 2011

3/53 Mars 2011

1. Structure et organigramme de Dexia

Historique d’un groupe européen à vocation internationale Les métiers et les activités spécialisées de Dexia Public and Wholesale Banking Banque de détail et commerciale

Asset Management and Services

Organigramme succinct 2. Structure de gouvernance de Dexia 2.1. L’assemblée générale des actionnaires 2.1.1. Compétences 2.1.2. Dates et lieux 2.1.3. Convocation 2.1.4. Participation 2.1.5. Déroulement 2.2. Le conseil d’administration de Dexia SA 2.2.1. Compétences et responsabilités du conseil d’administration 2.2.2. Composition du conseil d’administration 2.2.3. Le président du conseil d’administration 2.2.4. Fonctionnement du conseil d’administration 2.3. Le comité de direction de Dexia SA 2.3.1. Composition 2.3.2. Attribution

4/53 Mars 2011

2.3.3. Décisions 2.3.4. Réunions 2.3.5. Contrôle de la Commission bancaire, financière et des assurances 2.3.6. Rémunération 2.3.7. Limite d’âge 2.4. Les fonctions centrales de Dexia SA 3. Les actionnaires et les actions de Dexia 3.1. Les relations avec les actionnaires 3.1.1. Principaux actionnaires 3.1.2. Les relations entre les actionnaires 3.1.3. Les relations avec les actionnaires 3.2. Capital et actions 3.2.1. Forme et convertibilité de l’action 3.2.2. Nombre d’actions 3.2.3. Politique de distribution du bénéfice 3.2.4. Le strip VVPR 4. Le contrôle du groupe Dexia 4.1. Le contrôle interne 4.1.1. L’audit interne 4.1.2. Compliance 4.2. Le contrôle externe 4.2.1. Le(s) commissaire(s)

5/53 Mars 2011

4.2.2. Le protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia 5. La politique de rémunération de Dexia 5.1. Rémunération des administrateurs 5.2. Rémunération des membres du comité de direction Annexes : 1) Statuts de Dexia SA 2) Profil des compétences des administrateurs de Dexia SA∗

3) Critères d’indépendance des administrateurs appliqués par Dexia SA∗

4) Règles applicables aux administrateurs de Dexia SA concernant les transactions sur les instruments financiers Dexia∗

5) Règlement d’ordre intérieur du comité des comptes 6) Règlement d’ordre intérieur du comité de contrôle interne, des risques et de

la conformité 7) Charte d’audit du groupe Dexia 8) Politique Compliance du groupe Dexia

∗ Ces documents font partie intégrante du Règlement d’ordre intérieur du conseil

d’administration de Dexia SA.

6/53 Mars 2011

1. Structure et organigramme de Dexia 1.1. Historique d’un groupe européen Dexia est né de la première fusion trans-frontalière européenne entre le Crédit Communal de Belgique et le Crédit Local de France. Dans un premier temps, ces deux sociétés opérationnelles ont été placées sous le contrôle conjoint de deux sociétés holdings : Dexia Belgium et Dexia France, détenant chacune 50 % du capital des entités opérationnelles. Le 19 novembre 1996, le titre Dexia Belgium fait son entrée à la bourse de Bruxelles (BEL 20) tandis que le titre Dexia France se substitue au titre Crédit Local de France, déjà coté à la bourse de Paris (CAC 40). Depuis novembre 1999, les titres de Dexia SA sont également cotés sur la bourse de Luxembourg. Fin 1999, les structures du groupe sont unifiées par la fusion des deux holdings de tête en une seule société, Dexia SA, qui contrôle depuis lors les deux sociétés opérationnelles à l’origine de sa création, le Crédit Communal de Belgique (qui deviendra Dexia Banque Belgique en 2000) et Dexia Crédit Local. La Banque Internationale à Luxembourg, filiale du Crédit Communal de Belgique, est détenue à près de 100% par Dexia SA depuis 2003. Dexia SA est une société anonyme de droit belge qui fait publiquement appel à l’épargne. Elle a été constituée le 15 juillet 1996 pour une durée illimitée. Le siège de la société est établi à 1210 Bruxelles, Place Rogier 11. Conformément aux statuts, le conseil d’administration comprend un nombre égal de membres de nationalité belge et de membres de nationalité française, chaque nationalité représentant au moins un tiers de l’ensemble des membres du conseil. En 2000, Dexia fait l’acquisition, aux États-Unis, de la société d’assurance Financial Security Assurance (FSA), l’un des leaders du rehaussement de crédit des obligations émises par les municipalités. En 2001, Dexia acquiert Artesia Banking Corporation et devient le numéro 2 de la bancassurance en Belgique.

En 2006, Dexia acquiert une participation de contrôle dans la banque turque DenizBank dont la taille et les activités (activités universelles et commerciales et financement de projets) vont lui permettre de développer sa stratégie en Turquie.

L’année 2008 a été marquée par une crise financière sans précédent. En raison de la détérioration des conditions de marché, Dexia a été amené à

7/53 Mars 2011

prendre des mesures importantes afin de surmonter cet environnement fortement perturbé et de rétablir une assise financière solide. C’est ainsi que Dexia a renforcé sa solvabilité en recueillant des fonds propres nouveaux à hauteur de 6 milliards EUR auprès de ses actionnaires de référence existants, de l’Etat français et de l’Etat et des régions belges. Le contexte, la justification et les modalités de cette augmentation de capital réalisée le 3 octobre 2008 sont exposés en détail dans le rapport spécial du conseil d’administration du 3 octobre 2008 disponible sur le site web.

Les mesures d’aides accordées à Dexia, dans le cadre de cette crise financière, par les Etats belge, français et luxembourgeois ont été approuvées par la Commission européenne au titre des règles communautaires régissant les aides d’Etat. Le 5 février 2010, le conseil d’administration de Dexia a approuvé à l’unanimité les mesures de restructuration sur lesquelles les Etats français, belge et luxembourgeois et la Commission européenne ont marqué leur accord. Cet accord qui a été confirmé dans la décision formelle de la Commission européenne adoptée le 26 février 2010, a prévu certains objectifs à atteindre à l’horizon 2014, notamment :

− la confirmation d’un objectif de réduction des coûts de 15 % ; − la réduction du bilan de 35 % ; − la cession de certaines filiales telles que Dexia Crédiop (en Italie), Dexia

Sabadell (en Espagne) et Dexia Banka Slovensko (en Slovaquie) ; − des restrictions sur les dividendes, les instruments hybrides et les

acquisitions jusque fin 2011. Afin de réaliser ces objectifs dans le respect des conditions imposées par la Commission européenne, Dexia a lancé fin 2008 un plan de transformation global en cours de réalisation.

Ce plan de transformation, visant notamment un recentrage du groupe sur son cœur de métier et la révision à la baisse de son profil de risque, a entraîné une profonde réorganisation des activités de trading et de la mise en run-off des portefeuilles obligataires, ainsi que la cession de certaines activités dont l’activité d’assurance de FSA). Dans ce cadre, les activités de FSA Holdings Ltd ont été cédées le 1 juillet 2009 à Assured Guaranty Ltd, à l’exclusion toutefois de l’activité Financial Products (« activité FP ») qui représente essentiellement les activités de rehaussement de crédit de FSA. En raison de cette exclusion de l’activité FP du périmètre de la vente, et eu égard au fait que FSA Inc (filiale qui exerce les activités de rehaussements de crédits) est garante des actifs et passifs de l’activité FP, Dexia a dû se porter garante de l’activité FP au profit d’Assured Guaranty Inc. de sorte qu’il ne doive pas être fait appel aux garanties fournies par FSA Inc. Les Etats belge et français ont ensuite consenti à octroyer une contre-garantie de ces engagements pris par Dexia selon les modalités exposées notamment dans les rapports spéciaux du

8/53 Mars 2011

conseil d’administration y relatifs disponibles sur le site web1 établis conformément aux articles 582, 583 et 602 du Code des sociétés.

1.2. Les métiers et les activités spécialisées de Dexia Dexia est un Groupe bancaire européen qui compte 35 200 collaborateurs au 31 décembre 2010. À la même date, ses fonds propres de base s’élèvent à EUR 19,2 milliards. Le groupe exerce ses activités principalement en Belgique, au Luxembourg, en France et en Turquie. L’action Dexia est cotée sur Euronext Bruxelles et Paris ainsi qu’à la Bourse de Luxembourg et fait partie du BEL20, l’indice de référence de la Bourse de Bruxelles et du Dow Jones EuroStoxx Banks. Banque de détail et commerciale Dexia propose une gamme complète de services de banque de détail, commerciale et privée à plus de huit millions de clients.

Dexia se classe parmi les trois principales banques de Belgique et du Luxembourg. En Belgique, Dexia sert ses quatre millions de clients à travers un réseau de plus de 850 agences. Au Luxembourg, le groupe a développé son centre international de gestion patrimoniale Dexia détient, en outre, une position solide en Turquie par le biais de DenizBank qui occupe actuellement la sixième place parmi les banques à capitaux privés et sert ses clients via un réseau de 500 agences. Outre ses activités de banque de détail et commerciale, Denizbank est également présente sur le marché des grandes entreprises et offre à ses clients des services de gestion d’actifs et des produits d’assurance. Le groupe a pour ambition de continuer à développer ses franchises commerciales en Belgique et au Luxembourg et de capter le potentiel de croissance important existant en Turquie.

Public and Wholesale Banking Dexia joue un rôle majeur dans le financement des équipements collectifs et des infrastructures, des secteurs de la santé et du logement social, et de l’économie sociale principalement en Belgique et en France. Dexia est également actif dans le domaine des financements de projets, selon une approche sélective et dans des secteurs tels que les infrastructures et les énergies renouvelables en Europe et en Amérique du Nord ; dans le domaine du corporate banking en Belgique ou Dexia se concentre sur les moyennes entreprises, tout en gardant une présence opportuniste auprès des grandes

1 Le 30 juin 2009, l’État belge et l’État français ont conclu une convention de garantie à première demande relative au portefeuille «Financial Products» (FP) du groupe FSA. Le même jour, l’État belge, l’État français, Dexia SA et Dexia FP Holdings Inc. ont conclu une convention de remboursement de garantie. Cette dernière prévoit l’émission par Dexia de droits de souscription (ou «warrants»), ainsi que leur annulation et réémission chaque année, en faveur de l’État belge et de l’État français dans le cadre de la garantie donnée par ces États pour certains engagements souscrits par Dexia SA en rapport avec l’activité FP. Une première émission de droits de souscription a été décidée par l’assemblée générale extraordinaire de Dexia SA du 24 juin 2009 (les « Warrants 2009»), sur la base du rapport spécial du conseil d’administration du 12 mai 2009 justifiant notamment de façon détaillée l’objet et l’émission d’un warrant en faveur de l’État français et d’un warrant en faveur de l’État belge. Une première réémission des droits de souscription a été décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010.

9/53 Mars 2011

entreprises. En outre, le groupe est implante en Allemagne, ou il possède une plateforme d’accès aux sources de refinancement à long terme (marché des Pfandbriefe). Proche de ses clients et à leur écoute, Dexia développe une gamme de produits sans cesse élargie. L’objectif est d’aller au-delà du rôle de prêteur spécialisé et de proposer aux clients du métier des solutions intégrées (gestion de trésorerie, optimisation des budgets, solutions informatiques…) adaptées à leurs besoins.

Asset Management and Services Ce métier est composé de trois activités (gestion d’actifs, services aux investisseurs et de l’assurance), caractérisées par des perspectives de croissance attrayantes basées sur une clientèle diversifiée et une forte collaboration avec les autres franchises commerciales du groupe).

Avec EUR 86,4 milliards d’actifs sous gestion au 31 décembre 2010, Dexia Asset Management est le pôle de gestion d’actifs du groupe. Ses quatre centres de gestion (Belgique, France, Luxembourg et Australie) servent une large base de clientèle.

L’activité de services aux investisseurs est menée par RBC Dexia Investor Services, une joint venture avec la Banque Royale du Canada, qui met son savoir-faire à la disposition d’institutions du monde entier dans le domaine de la banque dépositaire globale, de l’administration de fonds et de fonds de pension et de services aux actionnaires. Le total des actifs sous administration s’élève à USD 2 101 milliards au 31 décembre 2010.

Les activités d’assurance de Dexia se concentrent essentiellement sur les marchés belge et luxembourgeois. Le groupe propose une gamme complète d’assurance vie et non vie aux clients de la banque de détail, commerciale et privée ainsi qu’aux clients publics et parapublics de Dexia au travers d’une approche de bancassurance et d’un réseau d’agents exclusifs.

10/53

Mars 2011

11/53 Mars 2011

2. Structure de gouvernance du groupe Dexia 2.1. L’assemblée générale des actionnaires 2.1.1. Compétences Conformément au Code belge des Sociétés, il est tenu, chaque année, une assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a notamment pour ordre du jour:

• la communication du rapport de gestion du conseil d’administration, des rapports du(es) commissaire(s) et des comptes annuels sociaux et consolidés ;

• l’approbation des comptes annuels ; • l’affectation du bénéfice ; • la décharge des administrateurs ; • la décharge du(es) commissaire(s) ; • la nomination ou le renouvellement éventuel de nouveaux

administrateurs ; • la nomination ou le renouvellement éventuel du(es) commissaire(s).

L’assemblée générale ordinaire peut se réunir valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée. Il peut également être tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur demande du conseil d’administration ou du(es) commissaire(s) aussi souvent qu’ils l’estiment nécessaire, ou à la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée afin notamment d’apporter des modifications aux statuts, d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé ou encore de permettre l’acquisition d’actions propres de la société. Contrairement à l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale extraordinaire ne peut se réunir valablement que si au moins la moitié des actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Si cette condition n’est pas remplie lors de la première convocation, une nouvelle assemblée est convoquée : conformément aux dispositions légales applicables, cette deuxième assemblée pourra délibérer, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

12/53 Mars 2011

2.1.2. Dates et lieux L’assemblée générale ordinaire de Dexia SA se tient chaque année le deuxième mercredi de mai à quatorze heures trente, au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée se tient le jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale extraordinaire se réunit à la date et aux lieux indiqués dans la convocation. 2.1.3. Convocation Actionnaires nominatifs

Les actionnaires nominatifs sont invités à participer à l’assemblée générale par une lettre individualisée qui leur est envoyée au moins quinze jours avant l’assemblée. Actionnaires propriétaires d’actions dématérialisés ou au porteur Les propriétaires d’actions dématérialisées ou au porteur sont convoqués à l’assemblée générale par des annonces insérées dans le Moniteur belge, le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (France) et le Luxemburger Wort vingt-quatre jours au moins avant l’assemblée. Ces convocations sont également publiées dans un organe de presse nationale belge vingt-quatre jours au moins avant l’assemblée générale. Dexia publie également l’ordre du jour, les propositions de résolutions et les modalités de participation sur son site Internet. Autres personnes invitées Des convocations sont également envoyées par lettre individualisée, quinze jours au moins avant l’assemblée générale, aux détenteurs d’obligations nominatives, aux titulaires de droits de souscription nominatifs, aux titulaires de certificats nominatifs, ainsi qu’aux administrateurs et commissaire(s) de la société. Contenu de la convocation La convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée générale qui reprend les sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions formulées par le conseil d’administration. La convocation contient également toutes les précisions utiles sur la tenue des réunions et sur les conditions et modalités de participation. Une procuration et un document de participation sont également joints à la convocation.

13/53 Mars 2011

Conformément à la loi, les actionnaires nominatifs, les administrateurs et les commissaires reçoivent également, en même temps que la convocation, une copie du rapport de gestion, du rapport du(es) commissaire(s) et des comptes annuels sociaux et consolidés. Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée générale. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l’assemblée générale. Ces documents sont également publiés sur le site Internet de Dexia.

2.1.4. Participation Afin d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives sont tenus de renvoyer le bulletin de participation ou le formulaire de procuration joints à la convocation à l’adresse indiquée avant la date qui figure dans la convocation. Afin d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions dématérialisées ou au porteur sont tenus de transmettre au préalable un certificat d’immobilisation de leurs actions. Ce certificat, qui est établi par une institution financière, doit être envoyé à l’adresse indiquée avant la date qui figure dans la convocation. Les porteurs d’obligations nominatives, les titulaires de droits de souscription nominatifs et les titulaires de certificats nominatifs sont également tenus à certaines formalités afin de pouvoir participer à l’assemblée générale. Les actionnaires qui se font représenter à l’assemblée générale, ont le choix entre trois options :

• ils peuvent donner procuration au président de l’assemblée pour approuver toutes les résolutions proposées ;

• ils peuvent donner procuration au président de l’assemblée, en lui donnant des instructions de vote par résolution ;

• ils peuvent se faire représenter par un autre mandataire (une personne physique ou personne morale qui ne doit pas être nécessairement actionnaire).

2.1.5. Déroulement Organisation Conformément aux statuts, le président du conseil d’administration de Dexia SA préside l’assemblée générale.

14/53 Mars 2011

Le secrétariat de l’assemblée est assuré par le secrétaire-général de la société. Le président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et les deux scrutateurs forment le bureau de l’assemblée générale. Droit de vote Chaque action confère une voix. Les porteurs d’obligations nominatives, les titulaires de droits de souscription nominatifs et les titulaires de certificats nominatifs émis de la société peuvent assister à l’assemblée générale des actionnaires avec voix consultative. Quorum de majorité Les points mis à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire sont approuvés s’ils obtiennent la majorité des voix (pour l’assemblée générale ordinaire il est fait abstraction des abstentions). Conformément au Code des Sociétés, le quorum de majorité requis pour l’acceptation des différents points à l’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire varie selon l’objet du point concerné. Procès-verbaux Les procès-verbaux de l’assemblée sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

2.2. Le conseil d’administration de Dexia SA (2) 2.2.1. Compétences et responsabilités du conseil d’administration Le conseil d’administration est l’organe social qui, au nom de tous les actionnaires pris collectivement, arrête, sur proposition ou après avis du comité de direction, la stratégie et la politique générale de la société et du groupe Dexia. Il contrôle et oriente la gestion de la société et du groupe et assure le suivi du risque. Sur le plan des principes, le conseil d’administration définit la stratégie et les standards du groupe et veille à la mise en œuvre de cette stratégie au niveau du groupe, de Dexia Banque Belgique, de Dexia Crédit Local et de Dexia BIL. L’action du conseil est guidée par le seul souci de l’intérêt de la société au regard des actionnaires, de la clientèle et du personnel. Le conseil veille à ce que soient respectés les principes de bonne gouvernance y compris la

2 Le texte repris sous ce point 2.2. forme le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia SA. Chaque administrateur de Dexia SA adhère à ce règlement par l’acceptation de son mandat et formalise cette adhésion par la signature de ce règlement.

15/53 Mars 2011

reconnaissance de l’intérêt social de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL. Pour ce qui concerne l’exercice de ses responsabilités en matière de stratégie et de politique générale, le conseil :

a. se réunit au moins une fois par an pour évaluer les défis et les enjeux stratégiques auxquels est confronté Dexia et ses différents métiers ;

b. examine les propositions stratégiques faites par le comité de direction

qui lui sont présentées par l’administrateur délégué ; c. décide la stratégie de Dexia et de ses différents métiers qui est mise en

œuvre par le comité de direction, fixe les priorités, approuve le budget annuel et, plus généralement, s’assure de l’adéquation entre la stratégie choisie et les moyens financiers et humains engagés ;

d. définit les valeurs du groupe Dexia après avis du comité de direction.

Pour ce qui concerne l’exercice de ses responsabilités de contrôle, le conseil :

a. procède à l’évaluation de l’implémentation, au niveau du groupe et de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL de fonctions de contrôle fortes et indépendantes qui englobent notamment, dans un esprit de centralisation, le risk management, l’audit interne et la compliance ;

b. prend les mesures nécessaires afin de s’assurer de l’intégrité des états

financiers ;

c. procède à l’évaluation des performances des membres du comité de direction;

d. supervise les performances du(des) commissaire(s) et de l’audit interne ;

e. arrête l’organisation du comité de direction en ce qui concerne sa

composition, son mode de fonctionnement et ses obligations sur proposition de l’administrateur délégué; le conseil fixe la rémunération des membres du comité de direction sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et sur proposition de l’administrateur délégué en ce qui concerne la rémunération des membres du comité de direction autres que lui-même.

Le conseil assure que ses obligations envers tous ses actionnaires sont comprises et remplies et rend compte aux actionnaires de l’exercice de ses responsabilités.

Toute acquisition ou cession d’une participation dans une société commerciale sortant de la gestion normale d’un portefeuille faite par le groupe Dexia (Dexia SA ou une société contrôlée, directement ou indirectement, par Dexia SA) d’un montant égal ou supérieur à Eur 100 millions et les garanties données à un tiers

16/53 Mars 2011

au groupe Dexia qui y sont liées devront faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration. En cas d’urgence, le président du conseil d’administration et le président du comité des comptes pourront, par délégation du conseil et de commun accord, autoriser une telle opération ou décider de convoquer le conseil. 2.2.2. Composition du conseil d’administration Nombre d’administrateurs et représentations nationales Le conseil d’administration est composé de minimum seize et de maximum 20 administrateurs nommés par l’assemblée générale et révocables par elle. Il comprend un nombre égal de membres de nationalité belge et de membres de nationalité française, chaque nationalité représentant au moins un tiers de l’ensemble des membres du conseil. Durée des mandats Les mandats des membres du conseil d’administration ont une durée de quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles. Le nombre de renouvellements de mandats d’administrateurs non exécutifs de la société est limité à deux. La limite d’âge pour les administrateurs est fixée à 72 ans. Les administrateurs concernés démissionnent avec effet à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la date anniversaire de leur naissance. Le conseil d’administration a le droit de déroger aux règles précitées au cas par cas s’il juge cette dérogation dans l’intérêt de la société. Critères d’éligibilité Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires en raison de leur compétence et de la contribution qu’ils peuvent apporter à l’administration de la société. Les administrateurs répondent au profil de compétences arrêté par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, tel que défini dans l’Annexe 2 de la présente charte. Tout membre du conseil d’administration doit avoir la disponibilité nécessaire à l’accomplissement de ses obligations d’administrateur. Les administrateurs non exécutifs ne peuvent envisager d’accepter plus de cinq mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées.

17/53 Mars 2011

Administrateur délégué, administrateurs non exécutifs et administrateurs indépendants Administrateur délégué Le conseil d’administration confie la gestion journalière de la société à un administrateur qui porte le titre d’administrateur délégué et qui préside le comité de direction de Dexia SA. L’administrateur délégué assure également l’exécution des décisions du conseil. Lorsque l’administrateur délégué participe aux débats au sein du conseil d’administration ou des comités constitués en son sein, dans des matières dans lesquelles un droit d’initiative ou d’avis est reconnu au comité de direction, l’administrateur délégué présente et défend au sein du conseil d’administration les points de vue préalablement délibérés par le comité de direction. Par ailleurs, lorsqu’il est amené à formuler ses propositions en matière de stratégie ou de politique générale du groupe au conseil d’administration ou au comité stratégique constitué en son sein, l’administrateur délégué est préalablement tenu d’obtenir l’avis conforme du comité de direction. L’administrateur délégué propose au conseil d’administration, après avis du comité de direction, de nommer ou de révoquer un autre membre du comité de direction.

Administrateurs non exécutifs La moitié au moins du conseil d’administration est composée d’administrateurs non exécutifs et au moins trois des administrateurs non exécutifs doivent être indépendants. Est considéré comme administrateur non exécutif tout membre du conseil d’administration qui n’exerce pas de fonctions exécutives dans une société du groupe Dexia. Les administrateurs non exécutifs ont le droit d’obtenir toute information nécessaire en vue de leur permettre de remplir correctement leur mandat et peuvent demander ces informations au management. Administrateurs non exécutifs indépendants Est considéré comme administrateur non exécutif indépendant, tout administrateur qui répond aux critères d’indépendance arrêtés par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, tels que définis dans l’Annexe 3 de la présente charte. Rôles respectifs de l’administrateur délégué /administrateurs non exécutifs

Tout en faisant partie du même organe collégial, l’administrateur délégué et les administrateurs non exécutifs ont un rôle spécifique et complémentaire à jouer dans le conseil d’administration.

18/53 Mars 2011

L’administrateur délégué communique, après avoir associé le président du conseil d’administration, toutes les informations relatives aux affaires et aux finances du groupe qui sont nécessaires au fonctionnement efficace du conseil d’administration. 2.2.3. Président du conseil d’administration Désignation du président du conseil d’administration Le conseil choisit en son sein un président sur rapport du comité des nominations et des rémunérations. Rôle du président du conseil d’administration Le président est responsable de la direction du conseil d’administration. Il prend les mesures nécessaires afin de développer un climat de confiance au sein du conseil, contribuant à des discussions ouvertes, à l’expression constructive des divergences de vue et à l’adhésion aux décisions prises par le conseil. Relations du président du conseil d’administration avec l’administrateur délégué Une séparation nette des responsabilités à la tête du groupe est opérée entre, d’une part, la responsabilité de la conduite du conseil d’administration et, d’autre part, la responsabilité exécutive de la conduite des activités. L’administrateur délégué ne peut exercer les fonctions de président du conseil. En outre, le président du conseil, ou la personne qui le remplace en son absence, doit être d’une nationalité différente de celle de l’administrateur délégué. Le président du conseil d’administration veille à développer une interaction efficace entre le conseil et le comité de direction par l’intermédiaire de l’administrateur délégué. Il établit des relations étroites avec l’administrateur délégué en lui apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilités exécutives de l’administrateur délégué. Pour sa part, l’administrateur délégué apporte au président du conseil d’administration l’information nécessaire pour lui permettre de remplir sa mission. Compétences du président du conseil d’administration

Organisation des travaux du conseil d’administration Le président du conseil établit le calendrier et l’ordre du jour des réunions du conseil après avoir consulté l’administrateur délégué et veille à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement. Le président du conseil ouvre et clôture les séances du conseil, il vérifie le quorum, assure la police des débats et s’assure de l’assiduité des membres du conseil.

19/53 Mars 2011

Le président veille à ce que les administrateurs reçoivent en temps utile des informations précises et claires avant les séances et, au besoin, entre celles-ci. Tous les administrateurs reçoivent la même information. En règle, les présentations volumineuses ou complexes au conseil d’administration feront l’objet d’une note de synthèse de quelques pages permettant d’appréhender rapidement la nature et la portée de la décision soumise au conseil. Les présentations en conseil seront les plus synthétiques possibles et renverront dans toute la mesure du possible aux dossiers de support qui auront été envoyés à l’avance, de manière à laisser suffisamment de temps pour les débats en conseil. Dans cette optique, le secrétaire général de la société définira, en liaison avec le président du conseil d’administration responsable de la conduite des réunions et avec l’administrateur délégué, de commun accord avec les orateurs présentant le dossier, le timing approximatif de leur présentation, en fonction de l’ordre du jour. Le président du conseil d’administration veille à ce que tous les administrateurs puissent contribuer aux discussions du conseil en toute connaissance de cause et à ce que le conseil dispose d’un temps de réflexion et de discussion suffisant avant les prises de décisions. Fonctionnement des comités spécialisés Le président du conseil d’administration veille à ce que le conseil nomme les membres et un président pour chaque comité spécialisé sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Suivi des risques Le(s) commissaire(s), l’auditeur général et le compliance officer groupe ont accès direct et sans limites au président du conseil. Le président peut confier certaines missions ou demander certaines informations à l’auditeur général du groupe. Il en informe l’administrateur délégué, le président du comité des comptes et le président du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité.

Composition et formation du conseil d’administration Le président du conseil d’administration ou un autre administrateur non exécutif préside le comité des nominations et des rémunérations. Le président du conseil d’administration peut assister mais ne préside pas, le cas échéant, ce comité lorsque celui-ci est appelé à traiter de la désignation de son successeur. Le président du conseil s’assure que le conseil est suffisamment informé du profil d’un nouveau candidat.

20/53 Mars 2011

Le président du conseil s’assure que les administrateurs reçoivent une formation suffisante sur les activités du groupe en début de mandat et au cours de celui-ci afin de pouvoir exercer correctement leurs responsabilités.

Le conseil peut confier au président du conseil toute autre responsabilité spécifique. Représentation de la société et relations avec les actionnaires Le président du conseil d’administration et l’administrateur délégué assurent, dans le cadre de leurs compétences respectives et en concertation, la représentation de la société à l’égard des tiers. Le président du conseil d’administration veille à ce que soit maintenue la qualité des relations avec l’ensemble des actionnaires. La société est représentée soit par deux administrateurs dont l’un doit être le président (ou le vice-président) du conseil d’administration, soit par l’administrateur délégué. Secrétaire général de la société Dans l’organisation et le fonctionnement du conseil, le président du conseil d’administration est assisté dans ses missions par le secrétaire général de la société. 2.2.4. Fonctionnement du conseil d’administration Principes généraux d’organisation Le conseil d’administration s’organise de manière à pouvoir assurer au mieux l’exercice de ses compétences et de ses responsabilités. Le conseil d’administration procède chaque année à une auto-évaluation de son fonctionnement, qui est conduite par le président du conseil d’administration. Les réunions du conseil sont suffisamment fréquentes pour permettre à celui-ci de remplir ses missions. Les administrateurs s’engagent à participer activement aux travaux du conseil et des comités dont ils sont membres. L’assiduité aux séances du conseil et des comités est la condition première de cette participation et une présence effective aux trois quarts au moins des réunions est souhaitée. L’ordre du jour reprend les sujets à aborder et précise s’ils le sont à titre d’information, en vue d’une délibération ou d’une prise de décisions. Les procès-verbaux font état des discussions et indiquent les décisions prises en précisant, le cas échéant, les réserves émises par certains administrateurs.

21/53 Mars 2011

Comités spécialisés Afin de pouvoir examiner en profondeur les dossiers qui lui sont soumis, le conseil d’administration peut créer en son sein des comités spécialisés qui sont chargés de préparer ses décisions, celles-ci demeurant de sa seule responsabilité. Sauf délégation spéciale du conseil, les comités spécialisés n’ont aucun pouvoir de décision. Le conseil d’administration vote chaque année la décharge des membres des comités spécialisés. A ce jour, le conseil d’administration a constitué en son sein quatre comités spécialisés permanents à savoir : (i) le comité des comptes, (ii) le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, (iii) le comité stratégique et (iv) le comité des nominations et des rémunérations. Ces comités sont composés de trois à huit administrateurs nommés par le conseil d’administration pour une période de deux ans renouvelable. Le conseil d’administration désigne parmi eux le président du comité. Après chaque réunion, un rapport sur les travaux du comité est présenté au conseil d’administration. Des procès-verbaux des réunions des comités spécialisés sont établis et sont transmis au président du conseil d’administration pour être joints, après approbation, au dossier du conseil d’administration le plus proche dans le temps. Sans préjudice de ce qui précède, si les procès-verbaux ne sont pas disponibles et/ou approuvés pour la réunion du conseil d’administration qui suit directement celle du comité spécialisé, le président dudit comité fait un rapport verbal dont la teneur est reprise au procès-verbal de la réunion du conseil. Les règlements d’ordre intérieur qui seraient établis par les comités spécialisés sont soumis à l’approbation du conseil d’administration. Le comité des comptes et le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, qui forment ensemble le comité d’audit, conformément à la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un comité d’audit dans les sociétés cotées et les établissements financiers, se réunissent au moins une fois par an avant l’arrêté des comptes annuels pour traiter les sujets communs relevant de la politique des risques et de provisionnement du groupe et leurs impacts sur les comptes ou tout autre sujet d’actualité. Cette séance est présidée conjointement par le président du comité des comptes et par le président du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Comité des comptes3 Le comité des comptes est composé de trois à cinq administrateurs, non exécutifs dont au moins un administrateur doit être indépendant. Le président du conseil d’administration peut assister au comité des comptes. S’il en est membre, le président du conseil d’administration ne préside pas le comité des comptes. L’administrateur délégué peut assister sans en être membre au comité des comptes.

3 Le règlement d’ordre intérieur du comité des comptes est joint en Annexe 5.

22/53 Mars 2011

Le comité des comptes se réunit au minimum quatre fois par an. Deux de ces réunions se tiennent avant les conseils d’administration examinant les comptes annuels ou semestriels. Il peut se réunir à la demande de l’un de ses membres, ou du président du conseil d’administration. Les compétences et le mode de fonctionnement du comité des comptes sont décrits dans le règlement du comité des comptes. Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité4

Le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité est composé de trois à cinq administrateurs, non exécutifs, dont au moins un administrateur indépendant. Le président du conseil d’administration peut assister au comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. S’il en est membre, le président du conseil d’administration ne préside pas le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. L’administrateur délégué peut assister, sans en être membre, au comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Les compétences et le mode de fonctionnement du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité sont décrits dans le règlement d’ordre intérieur du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité.

Comité stratégique Le comité stratégique comprend au maximum huit membres dont le président du conseil d’administration qui le préside, l’administrateur délégué et six autres administrateurs représentatifs de la diversité de l’actionnariat de Dexia. Le comité se réunit en tant que de besoin à l’initiative de l’administrateur délégué afin d’étudier, avant leur examen par le conseil d’administration, des dossiers de nature stratégique qui requièrent une confidentialité particulière en raison notamment de leurs répercussions sur les marchés financiers. Un de ses membres peut également demander la convocation du comité stratégique. La stratégie du groupe est élaborée sur base des principes suivants : a. il revient au comité de direction de prendre l’initiative d’étudier et de

proposer au comité stratégique et au conseil d’administration les projets de nature stratégique ;

b. le conseil d’administration et le comité stratégique constitué en son sein

peuvent demander au comité de direction d’étudier une option stratégique ;

4 Le règlement d’ordre intérieur du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité est joint en Annexe 6.

23/53 Mars 2011

c. sont notamment considérés comme de nature stratégique les projets qui répondent à au moins un des critères suivants:

a. projet d’acquisition ou de cession d’actifs pour un montant égal ou

supérieur à EUR 300 millions ; b. projet de joint venture, de consortium ou partenariat avec un tiers

susceptible d’avoir une incidence sensible sur le périmètre du groupe et/ou sur ses résultats ou sur ceux de l’un de ses métiers;

c. projet d’alliance ou de partenariat impliquant une modification sensible

de l’actionnariat de Dexia SA. Comité des nominations et des rémunérations Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois à sept administrateurs non exécutifs dont le président du conseil d’administration, et une majorité d’administrateurs indépendants. L’administrateur délégué peut assister, sans en être membre, au comité des nominations et des rémunérations. Le comité doit posséder l’expertise nécessaire en matière de politique de rémunération. Le comité des nominations et de rémunérations se réunit au moins deux fois par an, dont au moins une fois avant le conseil d’administration qui prépare les résolutions soumises à l’assemblée générale, et une fois au plus tard le jour du conseil arrêtant les comptes de l'exercice. Il peut également se réunir plus fréquemment en cours d’année, sur demande motivée d’un de ses membres.

Le comité des nominations et des rémunérations prépare les décisions du conseil portant sur : a. les propositions de nomination ou de renouvellement d’administrateurs

faites par le conseil à l’assemblée des actionnaires, ainsi que les propositions de cooptation d’administrateurs.

A l’occasion du renouvellement du mandat d’un administrateur, le comité des nominations et des rémunérations procèdera à une évaluation de sa participation au fonctionnement du conseil d’administration et en fera rapport à celui-ci avec une recommandation. Dans le cadre d’une nouvelle nomination, le comité s’assurera qu’avant d’envisager l’approbation de la candidature, le conseil d’administration ait reçu des informations suffisantes sur le candidat lui permettant d’évaluer l’adéquation de cette candidature au profil général des administrateurs. b. la détermination des critères d’indépendance permettant de qualifier un

administrateur « d’indépendant » ; c. la qualification d’un membre existant ou d’un nouveau membre du conseil

d’administration comme administrateur indépendant ;

24/53 Mars 2011

d. la nomination des membres des comités spécialisés du conseil

d’administration et de leur président autres que les membres du comité lui-même qui sont directement nommés par le conseil d’administration

e. la nomination ou le renouvellement de l’administrateur délégué ; f. la nomination ou le renouvellement du président du conseil ; g. les propositions de l’administrateur délégué concernant la composition,

l’organisation et le mode de fonctionnement du comité de direction de la société ;

h. la rémunération du président du conseil d’administration et de

l’administrateur délégué et, sur proposition de ce dernier, celle des membres du comité de direction ; le président du conseil d’administration ne participe pas aux délibérations relatives à sa rémunération; le comité des nominations et des rémunérations procède à des recommandations sur le montant des jetons de présence versés aux administrateurs et sur leur répartition.

i. l’attribution d’options d’actions en application des principes généraux

arrêtés par le conseil d’administration ; j. les modifications du Règlement d’ordre intérieur du conseil

d’administration. Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration gère le processus de nomination et de réélection des administrateurs dans le cadre d’un plan de succession global et méthodique ayant pour objectif de maintenir dans la durée un niveau optimal de compétences et d’expérience au sein de la société et du conseil d’administration. Le comité peut recevoir de toute source toute suggestion de noms de personnes susceptibles d’être administrateurs de Dexia. Le cas de toute personne susceptible d’être administrateur doit être examiné par le comité avant que la personne ne soit approchée et avant que son nom ne soit soumis au conseil. Le comité des nominations et des rémunérations est également chargé d’établir des profils de compétence qui seront revus régulièrement afin de tenir compte de l’évolution du groupe Dexia et de ses activités. Pour toute nouvelle nomination d’administrateur, le comité des nominations et des rémunérations procède à un examen des compétences, des connaissances et de l’expérience du candidat. Le comité des nominations et des rémunérations vérifie périodiquement auprès de la direction que les programmes de rémunération atteignent leurs objectifs et sont conformes aux dispositions applicables : la direction sera invitée à faire une présentation sur ce point au moins une fois par an au comité des nominations et des rémunérations qui en fera rapport au conseil d’administration.

25/53 Mars 2011

Dans le cadre de ses missions, le comité des nominations et des rémunérations est responsable du suivi des pratiques des grandes sociétés cotées en matière de fonctionnement et de composition des conseils d’administration. Dans ce cadre, le comité des nominations et des rémunérations: - examinera, en faisant appel à un consultant externe s’il l’estime utile, les

questions relatives aux plans de relève, y compris les situations d’urgence ; - établira un profil général des administrateurs de Dexia : compétences,

connaissances, expérience nécessaires au sein du conseil ; - évaluera périodiquement la taille et la composition du conseil

d’administration et soumettra des recommandations au conseil d’administration en vue de modifications éventuelles afin de garantir notamment une complémentarité des profils ;

- pourra régulièrement faire appel à des conseillers externes pour faire une

analyse comparative des rémunérations des membres du comité de direction (benchmark) et présenter au conseil d’administration des propositions d’amélioration des programmes existants le cas échéant.

Le comité soumet ses propositions au conseil d’administration qui seul décide. Le comité est informé sur toute modification substantielle de la structure des conseils d’administration de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL. Il est également informé de la politique de rémunération et d’incitation des membres des comités de direction de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL et de la politique d’actionnariat des salariés. Confidentialité Les informations communiquées aux administrateurs dans le cadre de leurs fonctions, que ce soit à l’occasion des séances du conseil, des comités spécialisés, ou lors d’entretiens privés, leur sont données intuitu personae ; ils veillent à ce que la confidentialité de ces informations soit strictement respectée. La connaissance d’informations privilégiées conduit à l’interdiction de réaliser pour son propre compte ou pour compte de tiers des opérations sur les titres des sociétés concernées et à l’interdiction de communiquer ces informations à des tiers. Formation des administrateurs Afin d’acquérir une bonne compréhension du groupe Dexia, les administrateurs sont invités, lors de leur première prise de fonction, à une ou deux journées de contacts et de visites au sein du groupe.

26/53 Mars 2011

Conflit d’intérêts Les administrateurs s’assurent que leur participation au conseil d’administration n’est pas source pour eux de conflit d’intérêt, direct ou indirect, tant sur le plan personnel qu’en raison des intérêts professionnels qu’ils représentent. Les administrateurs veillent à ce que leur participation au conseil d’administration traduise une totale indépendance à l’égard d’intérêts étrangers à l’entreprise elle-même. En particulier, les échanges croisés d’administrateurs sont à éviter. Les administrateurs remettent leur mandat à la disposition du conseil en cas de changement important dans leurs fonctions, le conseil décidant d’accepter ou non leur démission dans ce cas, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Ils doivent démissionner si un changement de leur situation crée une incompatibilité avec leur mandat d’administrateur de Dexia. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit en informer le(s) commissaire(s) de la société. En vue de la publication dans le rapport de gestion annuel, le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération concernée et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant. Le rapport du(es) commissaire(s) doit en outre comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d'administration, qui comportaient un intérêt opposé au sens des dispositions mentionnées ci-dessus. L'administrateur dans le chef duquel existe une opposition d’intérêts ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives aux opérations ou aux décisions concernées, ni prendre part au vote. Les transactions entre une société du groupe Dexia et les administrateurs doivent être conclues aux conditions normales de marché.

27/53 Mars 2011

Opérations sur instruments financiers Dexia

Dans le cadre de la prévention des abus de marché, Dexia, en sa qualité d’émetteur, a défini une politique de prévention en matière d’utilisation d’informations privilégiées liées à ses instruments financiers. Les règles applicables aux administrateurs en vertu de cette politique sont décrites dans l’Annexe 4 du présent règlement d’ordre intérieur. Ces règles s’appliquent également aux observateurs tels que définis dans l’article 11 dernier alinéa des statuts de Dexia SA.

2.3. Le comité de direction de Dexia SA5

2.3.1. Composition

Le comité de direction est composé de dix membres au plus. Il est présidé par l’administrateur délégué auquel le conseil d’administration a confié la gestion journalière de Dexia. Le comité peut désigner en son sein un vice-président. En cas d’absence du président, le vice-président ou, à défaut, le membre du comité de direction le plus âgé, assume les attributions du président prévues dans le présent règlement. Les membres du comité de direction, autres que l’administrateur délégué, sont nommés et révoqués par le conseil d’administration sur proposition de l’administrateur délégué et après avis du comité de direction. Les membres du comité de direction, autres que l’administrateur délégué, sont nommés pour une période de 4 ans renouvelable sauf décision contraire du conseil d’administration.

2.3.2. Compétences et responsabilités

Le comité de direction est chargé par le conseil d’administration, qui lui délègue ses pouvoirs à cet effet, de la direction de la société et du groupe Dexia dont il pilote et coordonne les différents métiers et les activités spécialisées qui viennent en support de ceux-ci, dans le cadre des objectifs et de la politique générale définis par le conseil d’administration.

5 Le texte repris sous ce point 2.3. comprend principalement le règlement d’ordre intérieur du comité de direction.

28/53 Mars 2011

Il formule un avis préalable à l’égard de toutes les propositions débattues au sein du conseil d’administration ou du comité stratégique en matière de stratégie ou de politique générale du groupe, que ces propositions soient présentées par l’administrateur délégué ou par d’autres administrateurs. Il peut adresser des propositions au conseil d’administration, par l’intermédiaire de l’administrateur délégué. Lorsque l’administrateur délégué participe aux débats au sein du conseil d’administration ou des comités constitués en son sein, dans des matières dans lesquelles un droit d’initiative ou d’avis est reconnu au comité de direction, l’administrateur délégué présente et défend au sein du conseil d’administration les points de vue préalablement délibérés par le comité de direction. Les membres du comité de direction sont investis de compétences particulières au sein du comité.

2.3.3. Fonctionnement

- Réunions hebdomadaires Le comité de direction se réunit, sur convocation de son président, en principe une fois par semaine au minimum. Il peut, en tant que de besoin, être convoqué à tout moment par le président ou si deux autres membres au moins en expriment le souhait.

Le comité de direction peut être tenu par vidéo-conférence ou par conférence téléphonique.

Tout membre du comité de direction empêché peut, par lettre ou par tout autre moyen de communication par lequel la procuration est constatée dans un document, autoriser un autre membre à le représenter. Toutefois, aucun membre du comité de direction ne peut représenter plus d’un autre membre. Chaque membre du comité peut proposer un point à l’ordre du jour qui est arrêté par le président. Chaque point à l’ordre du jour fait en règle l’objet d’un dossier qui doit être envoyé au préalable au secrétaire général de Dexia SA qui en assure la diffusion dans les meilleurs délais. Le secrétariat de séance est assuré par le secrétaire général de Dexia SA ou par la personne désignée par le président. Il est établi un procès-verbal des réunions signé par le président. - Réunions du comité de direction en comité exécutif groupe Sur décision de son président, le comité de direction peut également se réunir sous la forme d’un comité exécutif groupe pour traiter de sujets transversaux ou

29/53 Mars 2011

d’une certaine importance. Seuls les membres du Comité de direction ont voix délibérative.

2.3.4. Décisions

- Conditions de quorum et de majorité Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du comité de direction doivent être présents ou représentés. Le comité de direction fonctionne de manière collégiale et ses décisions procèdent du consensus de ses membres. Le cas échéant, le président peut, à son initiative ou à la demande de deux autres membres, soumettre au vote la question débattue. La décision est alors prise à la majorité des voix de tous les membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Le comité de direction assume collégialement la responsabilité de ses décisions à l’égard des tiers en ce compris les membres qui auraient exprimé des opinions divergentes par rapport à la décision finale. Le comité de direction veille à assurer la confidentialité de ses débats. - Procédure écrite exceptionnelle en cas d’urgence Dans les cas exceptionnels, les décisions du comité de direction peuvent être prises par écrit du consentement unanime de ses membres. - Conflit d’intérêts Conformément à l’article 524 ter du Code des sociétés, si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé précité doivent figurer au procès-verbal du comité de direction qui doit prendre la décision. Le membre du comité de direction concerné doit également en informer le(s)commissaire(s) de la société. Il ne peut participer aux délibérations du comité de direction concernant ces décisions ou opérations, ni prendre part au vote sur ces mêmes décisions ou opérations. En vue de la publication dans le rapport annuel, le comité de direction décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l’opération concernée et justifie la décision qui a été prise le cas échéant. De même, les conséquences patrimoniales de cette décision pour la société doivent être indiquées dans le procès-verbal.

30/53 Mars 2011

2.3.5. Transactions entre les membres du comité de direction et les sociétés du groupe Dexia Les transactions entre les sociétés du groupe Dexia et les membres du comité de direction doivent être conclues aux conditions normales du marché. 2.3.6. Opérations sur instruments financiers Dexia Dans le cadre de la prévention des abus de marché, Dexia, en sa qualité d’émetteur, a défini une politique de prévention en matière d’utilisation d’informations privilégiées liées à ses instruments financiers. Il en résulte notamment la mise en place de différents statuts en fonction des informations auxquelles les personnes ont accès. Conformément à cette politique, tous les membres du comité de direction revêtent le statut d’« ’initié permanent » et de « personne ayant accès aux résultats consolidés estimés de Dexia ». Il en résulte que les membres du comité de direction : - s’abstiennent de réaliser toute transaction sur instruments financiers Dexia

pendant les « périodes d’interdiction statutaire liées aux résultats estimés » : il s’agit de fenêtres négatives commençant à J-15 l’arrêté comptable trimestriel et se clôturant au jour de l’annonce publique des résultats (trimestriels, semestriels et annuels) de Dexia ;

Les transactions sur instruments financiers Dexia ne peuvent donc être réalisées qu’en dehors de ces fenêtres négatives. Un email est systématiquement envoyé aux membres du comité de direction par le département Compliance de Dexia SA pour les informer de la prochaine fenêtre positive. S'agissant des stock-options et eu égard aux modalités d'exercice (et plus particulièrement leurs dates d'exercice de même que leur échéance) dont elles sont assorties, il est possible d'intervenir en décorrélant l'initiation de l'ordre de son exécution. Ainsi, une instruction relative à l'exercice des options peut être donnée durant une fenêtre "positive" en vue de son exécution pendant un période négative. Ce découplage de l'ordre n'est possible que si l'ordre donné (a) est irrévocable et (b) est assorti d'un cours plancher limite.

- doivent obtenir une autorisation préalable du Group Compliance Officer de Dexia SA avant toute intervention sur instruments financiers Dexia.

Par ailleurs, du fait de leur implication dans des projets/dossiers spécifiques et de l’accès à des informations privilégiées sur Dexia qui en résulte, les membres du comité de direction peuvent, pendant une période donnée, être soumis à des contraintes additionnelles en termes de transactions sur instruments financiers Dexia. Ils en seront informés par la Compliance Dexia SA.

31/53 Mars 2011

Enfin, les transactions sur instruments financiers Dexia réalisées par les membres du comité de direction, ainsi que par les personnes qui leur sont étroitement liées, doivent être déclarées à la CBFA dans les cinq jours ouvrables de leur réalisation. La Compliance Dexia SA procède aux déclarations à la CBFA des opérations réalisées sur les instruments financiers Dexia pour le compte des membres du comité de direction (effectuées ou non par eux-mêmes). Pour l'application des présentes règles, il y a lieu d’entendre par instruments financiers Dexia : a) les valeurs mobilières émises par Dexia, telles que les actions (notamment dans les plans d’actionnariat), ainsi que les certificats représentatifs de ces actions; b) les obligations émises par Dexia et les autres titres de créance, y compris les certificats concernant de tels titres; c) toute autre valeur donnant le droit d'acquérir ou de vendre des instruments financiers sub a) et b) ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence au titre Dexia ; d) les contrats d'option relatifs aux instruments financiers sub a), b) ou c) (notamment conclus dans le cadre des plans de stock options) ; e) les contrats à terme, contrats d'échange, accords de taux futurs et tous autres contrats dérivés relatifs aux instruments sub a), b), c) ou d) ou les autres instruments dérivés, indices financiers ou mesures financières qui peuvent être réglés par une livraison d’instruments financiers Dexia; f) les instruments dérivés servant au transfert du risque de crédit sur Dexia. Le Group Compliance Officer de Dexia SA envoie aux membres du comité de direction, lors de leur entrée en fonction, un email leur expliquant les règles leur applicables en matière de transactions sur instruments financiers Dexia et est à la disposition des membres du comité de direction pour toute question qu’ils pourraient avoir à ce sujet. Une description détaillée de ces règles est part ailleurs disponible sur l’intranet Dexia.

2.3.7. Rémunération

La rémunération des membres du comité de direction est fixée par le conseil d’administration sur la proposition du comité des nominations et des rémunérations et du président du comité de direction en ce qui concerne la rémunération des membres du comité de direction autres que lui-même. Les membres du comité de direction bénéficient d’un régime de pension de retraite arrêté par le conseil d’administration.

32/53 Mars 2011

2.3.8. Limite d’âge

Sauf dérogation expresse accordée par le conseil d’administration et la Commission bancaire, financière et des assurances la limite d’âge des membres du comité de direction est fixée à 65 ans.

2.3.9. Contrôle de la Commission bancaire, financière et des assurances

L’administrateur délégué recueille l’avis préalable de la Commission bancaire, financière et des assurances sur toute proposition de nomination, de renouvellement ou de révocation d’un membre du comité de direction et lui communique, à cette fin, les informations nécessaires conformément à la circulaire CBFA – 2009-20-1 du 8 mai 2009. S’agissant des nationaux français, l’Autorité Contrôle Prudentiel exercera également, à cet égard, un contrôle conforme aux exigences de la loi française. 2.4. Les fonctions centrales du groupe Dexia

Le comité de direction du groupe se réunit régulièrement en formation élargie, sous la forme du comité exécutif groupe.

Le comité exécutif groupe est composé de douze membres : les dix membres du comité de direction et les personnes suivantes :

- Benoît Debroise, Directeur de Treasury & Financial Markets, - Benoît Gausseron, Directeur de la Communication.

Christine Lensel-Martinat, Directeur de l’Audit, assiste également au comité exécutif.

Les responsables des fonctions centrales que sont l’Audit et la Communication rapportent directement à l’administrateur délégué. L’ensemble de ces équipes fonctionnent de manière transversale à travers l’ensemble du groupe.

33/53 Mars 2011

3. Les actionnaires et les actions de Dexia

3.1. Les relations avec les actionnaires 3.1.1. Principaux actionnaires de Dexia SA

Les principaux actionnaires de Dexia SA sont la Caisse des Dépôts et Consignations (17,61%), le Holding Communal (14,14%), le groupe Arco (13,81%), la Société Fédérale de Participations et d’Investissement (Etat fédéral belge - 5,73%), la Société de Prises de Participation de l’Etat (Etat français - 5,73%), le groupe Ethias (5,04%), CNP Assurances (2,96%), et les trois Régions belges flamande (2,87%), wallonne (2,01%) et bruxelloise (0, 86%).6

A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne détient 1% ou plus du capital de Dexia SA. 4 3.1.2. Les relations entre les actionnaires Le 30 août 2007, Dexia SA a été informée de la conclusion par certains de ses actionnaires (Arcofin, le Holding Communal, la Caisse des Dépôts et Consignations, Ethias et CNP Assurances) d’un accord consistant à se concerter entre eux à certaines occasions tout en conservant chacun la possibilité de se décider librement quant aux résolutions à prendre en rapport avec la société. Cet accord ne porte pas atteinte aux principes de gouvernance en vigueur au sein de Dexia SA, en ce compris le rôle et le fonctionnement de l’assemblée générale et du conseil d’administration, ce dernier conservant toute son autonomie pour arrêter la stratégie et la politique générale du groupe Dexia. 3.1.3. Les relations avec les actionnaires

Dexia est attentif à la qualité des relations qu’il entretient tant avec ses actionnaires individuels qu’institutionnels. Ces relations constituent un enjeu important pour le groupe, soucieux de renforcer ses engagements pour encore plus de dialogue et de transparence à leur égard.

Relations avec les actionnaires individuels

Dexia a développé au fil des années un dispositif d’information régulier et interactif avec les actionnaires individuels. Ce dispositif s’organise autour d’un club européen des actionnaires individuels, d’un comité consultatif européen d’actionnaires individuels, d’un service d’informations téléphoniques et de rubriques dédiées sur le site internet qui sont actualisées en temps réel.

6 Données au 31 décembre 2010. 4 Données au 31 décembre 2010. Pour une mise à jour, voir le site Internet de Dexia SA – Rubrique « Informations légales ».

34/53 Mars 2011

Le club européen des actionnaires individuels

Le club européen des actionnaires individuels compte aujourd’hui près de 13.000 membres, principalement des actionnaires belges et français. Le club est un centre de diffusion de l’information financière vers les actionnaires qui souhaitent suivre les évolutions du groupe, à travers les publications et documents conçus pour eux.

Le comité consultatif européen des actionnaires individuels Constitue en juin 2001, le comite consultatif européen de Dexia a pris le relais du comite consultatif de Dexia France, crée en 1997. Sa composition reflète l’identité européenne du groupe : le comité est actuellement composé de quatre actionnaires belges, cinq actionnaires français et deux actionnaires luxembourgeois. A compter du mois de novembre 2010, le comité consultatif s’est enrichi de la présence d’un membre supplémentaire, représentant

l’Association des actionnaires salaries du groupe Dexia. Le rôle du comité est de conseiller le groupe dans sa politique de communication en direction des actionnaires individuels. En 2010, le comité consultatif s’est réuni deux fois, une première fois en mars afin de prendre connaissance des résultats annuels 2009 du groupe, une seconde fois en novembre. Cette seconde réunion a fait l’objet de deux présentations : un point sur les résultats semestriels du groupe et une présentation des grandes lignes de sa stratégie à l’horizon 2014 qui constituait la

thématique centrale de « l’Investor Day » organisé le 12 octobre 2010. En 2011, une partie du comité sera renouvelée, le mandat de certains membres (trois ans non renouvelables) arrivant à échéance.

Le service d’information téléphonique aux actionnaires

Un service téléphonique est accessible gratuitement depuis la Belgique, la France et le Luxembourg. Il est régulièrement sollicité par les actionnaires pour toutes les questions relatives notamment au cours de l’action, à la fiscalité de l’action Dexia, au montant du dividende, à son mode d’imposition, aux strips VVPR et à l’assemblée générale de Dexia SA. Les relations avec les actionnaires institutionnels

Les relations avec les actionnaires institutionnels revêtent une très grande importance pour Dexia. Ces derniers détiennent environ 15% du capital. A cet effet, la direction de la Communication Financière déploie spécialement une équipe, basée à Paris et à Bruxelles, chargée des relations avec les investisseurs et les analystes. Mode de relation avec les actionnaires

Après chaque présentation des résultats ou dans d’autres circonstances, des réunions d’information sont organisées, à travers le monde, avec les principaux

35/53 Mars 2011

investisseurs institutionnels. Ces réunions sont l’occasion de répondre aux questions des actionnaires relatives aux résultats et à la stratégie du groupe.

Les vecteurs d’information Un dispositif d’information régulier Tout au long de l’année Dexia diffuse des informations au travers de présentations thématiques et de communiqués de presse relatifs à l’activité, aux résultats financiers et à l’actualité du groupe. Lors de la publication des résultats Dexia met également à disposition des rapports trimestriels, semestriels et annuel. L’ensemble de ces informations est disponible, dès publication, sur le site internet et peuvent être obtenues par voie de courrier électronique. Dexia édite plusieurs fois par an une Lettre aux actionnaires en français et en néerlandais. Les actionnaires individuels sont ainsi régulièrement informés des développements du groupe, de son actualité, ainsi que de ses résultats et des comptes rendus des assemblées générales de Dexia SA. Les Lettres aux actionnaires sont adressées aux membres du club et aux actionnaires qui en font la demande et sont également disponibles sur le site internet. L’édition du rapport annuel de Dexia est disponible en trois langues : français, anglais et néerlandais. Le rapport sur les risques est disponible uniquement en anglais sur le site internet. Enfin Dexia publie un rapport développement durable interactif quadrilingue (français, néerlandais, anglais et italien) sur son site internet.

Le site Internet (www.dexia.com)

Avec une moyenne de 94.500 visiteurs par mois, le site www.dexia.com confirme son rôle important de vecteur d’information pour le groupe Dexia auprès de ses actionnaires individuels, des investisseurs institutionnels et des journalistes. Trilingue français, néerlandais et anglais, le site favorise l’accès rapide à toutes les informations concernant la vie du groupe, ses activités, son actualité, et le cours de l’action Dexia.

Il est consulté majoritairement par des internautes européens, principalement belges et français. En 2010, www.dexia.com a reçu près de 110 000 visiteurs sur l’espace actionnaires/investisseurs. Les autres supports

Dexia édite plusieurs fois par an une lettre aux actionnaires en français, en néerlandais et en anglais. Les actionnaires individuels sont ainsi régulièrement informes des développements du groupe, de son actualité, ainsi que de ses résultats et des comptes rendus des assemblées générales de Dexia SA. Les lettres aux actionnaires sont adressées aux membres du club et aux actionnaires qui en font la demande, et sont également disponibles sur le site internet. En

36/53 Mars 2011

2010, quatre lettres ont été publiées dont une spéciale commission européenne. Dexia publie une information annuelle complète à destination des actionnaires et des investisseurs. L’édition du rapport annuel de Dexia est disponible en trois langues : français, néerlandais et anglais. Le rapport sur les risques est disponible uniquement en anglais sur le site internet. Enfin, Dexia publie un rapport sur le développement durable en trois langues (français, néerlandais et anglais) sur son site.

3.2. Capital et actions 3.2.1. Forme et convertibilité de l’action (actions nominatives, actions dématérialisées)

Les actions Dexia sont nominatives ou dématérialisées (tout titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire auprès d’un teneur de compte agrée ou d’un organisme de liquidation), au choix de l’actionnaire et dans les limites prévues par la loi. Les actions nominatives sont reprises dans le « registre des actions nominatives », qui contient notamment la désignation de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions. Les actions de la société qui ont été émises au porteur préalablement au 1er janvier 2008 pourront le rester jusqu’à la date qui sera, le cas échéant, arrêtée par le conseil d’administration dans une décision décidant de leur suppression ou, au plus tard, au terme des délais prévus par la réglementation relative à la suppression des titres au porteur. Au terme de cette date, les actions au porteur dont la conversion n’aura pas été demandée seront converties de plein droit en titres dématérialisés et inscrits en compte-titres par la société. L’actionnaire peut à tout moment et à ses frais demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés. 3.2.2. Nombre d’actions Dexia SA Le nombre d’actions Dexia SA actuellement émises, et le nombre de droits de souscription actuellement existants, sont présentés sur le site www.dexia.com.

3.2.3. La politique de distribution du bénéfice

La politique de distribution du bénéfice menée par Dexia est déterminée en fonction des fonds propres jugés nécessaires pour soutenir le développement du groupe, par croissance organique ou autrement. Le cas échéant, la redistribution du bénéfice excédentaire peut également prendre la forme de rachats d’actions propres. Dexia met en œuvre périodiquement des programmes de rachat dans les conditions fixées par l’assemblée générale et par le conseil d’administration.

37/53 Mars 2011

3.2.4. Le strip VVPR

Le strip VVPR est un instrument de droit belge qui améliore le traitement fiscal du dividende de l’action. Ce titre négociable émis par Dexia permet à l’actionnaire qui le détient en même temps qu’une action Dexia de limiter à 15% le précompte mobilier, retenu à la source sur le dividende brut attribuée à l’action Dexia correspondante. A défaut de strip et sauf application d’une convention préventive de double imposition plus favorable, le précompte mobilier retenu en Belgique sur le dividende brut est de 25%. Le strip VVPR est négocié indépendamment de l’action Dexia et fait l’objet d’une ligne de cotation distincte sur Euronext.

38/53 Mars 2011

4. Le contrôle du groupe Dexia

4.1. Le contrôle interne

4.1.1. L’audit interne Mission de l’audit interne L’audit interne est une activité indépendante et objective qui a pour mission de donner au groupe Dexia une assurance sur le degré de maîtrise de ses risques. Pour cela l’audit interne appréhende l’ensemble des objectifs de l’organisation, analyse les risques liés à ses objectifs et évalue périodiquement la robustesse des contrôles mis en place pour gérer ces risques. L’audit interne soumet alors au management une évaluation des risques résiduels de sorte à ce que le management puisse valider leur adéquation avec le profil de risque global souhaité pour le groupe Dexia et pour Dexia SA, et le cas échéant propose au management des actions pour renforcer l’efficacité des contrôles. Par ailleurs l’audit interne assiste, via les comités d’audit, les conseils d’administration de l’ensemble du groupe dans leur rôle de surveillance. Conformément aux normes internationales, une charte d’audit commune énonce les principes fondamentaux qui gouvernent la fonction d’audit interne dans le groupe Dexia en décrivant ses objectifs, son rôle, ses responsabilités et ses modalités de fonctionnement. Suite à la transformation du groupe Dexia, la charte d’audit a été adaptée, de façon à refléter les changements opérés au sein de la filière d’audit interne. La nouvelle charte a été présentée et approuvée par le comité de direction le 27 juillet 2010 et par le comité d’audit de Dexia SA le 4 août 2010. Afin que chaque collaborateur du groupe Dexia puisse percevoir l’importance de la fonction dans les dispositifs de contrôle interne et d’aide au management du groupe Dexia, la charte d’audit sera publiée sur le site internet de Dexia (wwww.dexia.com) ainsi que sur le site intranet de Dexia SA durant le premier semestre 2011. Principes directeurs La stratégie, le niveau d’exigence et les règles de fonctionnement de l’audit interne du groupe Dexia sont fixés par le comité de direction de Dexia SA, dans un cadre approuvé par le conseil d’administration de Dexia SA, via son comité d’audit. Ce cadre tient compte des exigences, des législations et réglementations locales et des instructions émanant des autorités de contrôle prudentiel. Conformément aux normes professionnelles et déontologiques, les principes généraux suivants sous-tendent l’accomplissement de la mission de la filière d’audit interne et sont obligatoires pour tous les auditeurs :

• Objectivité : l’objectivité des audits est garantie par plusieurs éléments : l’affectation des auditeurs, l’objectivation des conclusions d’audit via une approche méthodique documentée, la supervision des missions, et la prise

39/53 Mars 2011

en compte du point de vue des audités au travers d’un processus contradictoire.

• Indépendance : l’indépendance est assurée par le rattachement de chaque direction d’audit au plus haut niveau de la hiérarchie de l’entité dont elle a la charge.

• Impartialité : l’audit interne n’est pas impliqué dans l’organisation opérationnelle des entités du groupe. Les comités de direction du groupe peuvent cependant faire appel à lui pour un avis, un conseil ou une assistance. Ce type d’intervention de l’audit interne doit rester exceptionnel, notamment en ce qui concerne l’élaboration et la mise en place de procédures de contrôle interne.

• Accès aux informations : dans le cadre de sa mission, l’audit interne a accès à l’ensemble des informations, documents, locaux, systèmes ou personnes de l’entité dont il a la charge, en ce compris l’information en matière de gestion, les procès-verbaux et les dossiers des organes consultatifs et décisionnels. Dans le cadre de leur mission, les directions de l’audit ont accès à l’ensemble des informations dans l’ensemble des entités du groupe.

• Confidentialité : chaque auditeur est tenu par un strict devoir de réserve et de discrétion. Il veille particulièrement à respecter les obligations de secret professionnel résultant des réglementations.

• Compétence : chaque auditeur doit faire preuve du plus grand professionnalisme et bénéficier d’une formation permanente qui assure la maîtrise des évolutions rapides des techniques d’audit, des techniques bancaires, financières et informatique, ainsi que des techniques de fraude. Les besoins de formation sont évalués dans le cadre des évaluations annuelles.

• Méthodologie commune : les auditeurs utilisent la même méthodologie et documentent leurs travaux de manière identique afin d’assurer une qualité homogène des interventions et la traçabilité des investigations de l’audit interne dans le groupe et favoriser une perception consolidée des risques et de leur maîtrise.

L’audit interne reçoit des comités de direction du groupe Dexia les moyens nécessaires pour la réalisation de sa mission, afin de pouvoir répondre en permanence à l’évolution des structures et de l’environnement du groupe. Domaine d’intervention Toutes les activités, processus, systèmes et entités du groupe Dexia appartiennent au champ d’action de l’audit interne, sans réserve, ni exception. Le périmètre d’intervention comprend tous les processus tant opérationnels, de support et de gestion que le gouvernement d’entreprise, les processus de gestion des risques et du contrôle. Elle ne couvre en principe pas les activités des sociétés dans lesquelles le groupe Dexia ne détient qu’une participation minoritaire, sauf exceptions liées notamment à des demandes des autorités de contrôle prudentiel.

40/53 Mars 2011

Organisation de la fonction Le premier semestre 2010 a été marqué par la poursuite du plan de transformation et par la mise en place effective des changements prévus dans le cadre du plan de transformation de l’audit, notamment en termes d’organisation de la filière et d’évolution de la méthodologie. 1°- Principes : La filière d’audit interne du groupe Dexia fonctionne selon un modèle directif par lequel l’ensemble des auditeurs généraux des entités pilotées directement par Dexia SA rapporte directement à l’auditeur général de Dexia SA, ce qui impacte principalement la fixation des objectifs et l’évaluation des auditeurs généraux des entités qui relèvent de l’auditeur général de Dexia SA. Dans ce contexte, les responsables d’audit interne des succursales sont rattachés hiérarchiquement à l’auditeur général de leur maison-mère et les responsables d’audit interne des filiales des maisons-mères leur rapportent fonctionnellement. 2°- Organisation d’une fonction d’audit Lorsque Dexia SA exerce le contrôle sur une filiale, ou, en l’absence d’un tel contrôle, lorsque les autorités de contrôle prudentiel le demandent expressément, une fonction d’audit est constituée dans cette filiale. Si la création d’une fonction d’audit n’est pas considérée comme pertinente, Dexia SA assure la fonction d’audit local et le cas échéant, un accord de service est conclu entre Dexia SA et la filiale concernée. 3°- Rôle de la direction de l’audit de Dexia SA La direction de l’audit de Dexia SA est chargée, de veiller à l’adéquation de l’organisation de l’audit interne mise en place dans l’ensemble du groupe Dexia et à la qualité de son fonctionnement. La direction de l’audit de Dexia SA est responsable de :

• la stratégie de l’audit et de sa mise en œuvre adéquate dans toutes les directions d’audit du groupe Dexia ;

• la définition et l’application d’une méthodologie commune d’analyse des risques ;

• la définition et l’application d’une méthodologie commune d’audit ;

• la définition et l’application d’une méthodologie commune de suivi des recommandations;

• l’allocation optimale des compétences à l’intérieur de la fonction ;

• la détermination du niveau de formation requis des auditeurs dans tout le groupe ;

• la coordination et l’évaluation des programmes de formation ;

• la circulation de l’information nécessaire à l’intérieur de la fonction ;

• la mise en place du contrôle de qualité ;

• la gestion des projets centraux et la mise à disposition d’outils d’audit ;

• l’attribution et le suivi du budget de fonctionnement de chaque direction d’audit local.

41/53 Mars 2011

4°- Gouvernance La structure organisationnelle de l’audit interne est alignée sur l’organisation par métiers et fonctions de support du groupe Dexia. Chaque « segment » ainsi défini est dirigé par un responsable de l’audit (ou Group Head of Audit), qui est chargé, en liaison avec les directeurs opérationnels concernés, de l’identification et de la surveillance des risques relatifs au segment qui lui est confié, ainsi que de la supervision de l’ensemble des missions d’audit relevant de ce segment. Les segments sont les suivants :

• Public and Wholesale Banking

• Banque de detail et commerciale, Asset Management and Investor Services

• Banque privée

• Activités de marché, gestion du bilan, risques et finance

• Opérations et systèmes d’information ainsi que les autres fonctions de support

Cette organisation, par segment transversal, se superpose à l’organisation par entité, de manière à maintenir une vue globale des risques. L’auditeur général de Dexia SA s’assure de la couverture adéquate des risques sur l’ensemble du périmètre du groupe Dexia : siège, filiales et succursales. Il joue également un rôle d'interface avec le management de Dexia SA et le Régulateur. Par rapport à l’année 2009, la finalisation de la mise en place du plan de transformation au sein de la filière audit a occasionné les changements suivants :

• le regroupement de la fonction de responsable de l’audit pour le segment Public and Wholesale Banking avec celle d’auditeur général de Dexia Crédit Local, de la fonction de responsable d’audit pour le segment Banque de détail et commerciale avec celle d’auditeur général de Dexia Banque Belgique et de la fonction de responsable de l’audit du segment Banque privée avec celle d’auditeur général de Dexia Banque Internationale à Luxembourg ;

• Les moyens humains de la filière d’audit ont été regroupés en centres de services partagés (IT, Belgique, France, Luxembourg, Turquie) dont le périmètre d’action n’est pas limité aux frontières de leurs pays respectifs ;

• Un plan d'audit unique pour le groupe a été mis en place et le suivi des audits est assuré par segment de manière transversale pour l'ensemble du groupe.

La filière d’audit interne étant une filière intégrée, la gestion et le pilotage de cette filière s’appuient sur deux structures : l’Audit Management Committee (AMC) et l’Internal Audit Executive Committee (IAEC) ainsi que sur une équipe « support ».

Composé de l’auditeur général de Dexia SA, qui le préside, ainsi que des auditeurs généraux des entités de tête (Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia Banque Internationale à Luxembourg), de l’auditeur général de

42/53 Mars 2011

DenizBank et du responsable de l’audit en charge des systèmes d’information et des autres fonctions de support, l’AMC gère la stratégie d’audit ainsi que ses moyens financiers et humains. De son côté, l’IAEC est composé des membres de l’AMC, auxquels s’ajoutent les responsables de l’audit des segments ainsi que le responsable de la cellule Audit Process Management et Organisation (APMO), qui l’anime. Ce comité définit l’univers d’audit et le met à jour régulièrement, valide la cartographie des risques préparée par chacun des responsables de segment, définit le plan d’audit global du groupe, veille à la planification optimale des missions d’audit, propose les évolutions nécessaires en termes de moyens de la filière, de méthodologie et d’outils, définit la politique de formation des équipes d’audit, analyse les résultats du suivi de la performance de la filière et valide les reportings internes et externes. La cellule Audit Process Management and Organisation (APMO) a pour rôle d’assurer le support de la filière audit. Elle a ainsi pour objectifs de définir et mettre à jour la méthodologie et le processus d’audit, d’élaborer et/ou coordonner les différents rapports d’activité produits par la filière (tant internes qu’externes), de mettre en place et de maintenir les outils nécessaires à la bonne prestation de la filière d’audit, de coordonner les travaux avec les équipes du risque opérationnel et de la conformité, de produire des indicateurs de performance pour la réalisation des missions et d’organiser le plan de formation des auditeurs ainsi que des revues de qualité afin de s’assurer de la correcte application de la méthode et des processus d’audit. La cellule APMO organise et participe également au comité d’audit et, dans un souci de renforcement du contrôle des filiales et succursales, effectue un suivi des instances de surveillance des entités et de leurs filiales/succursales ainsi que des missions réalisées par les régulateurs locaux. Enfin, la cellule APMO est responsable de la gestion du plan d’audit, c’est-à-dire qu’elle planifie l’ensemble des missions inscrites au plan d’audit ainsi que les éventuelles missions hors plan. Travaux d’audit Les travaux de l’audit interne reposent sur des méthodes éprouvées calquées sur les bonnes pratiques internationales d’audit. Tant les missions d’audit au plan que l’analyse des risques à travers toutes les entités de Dexia s’appuient sur des méthodologies communes. Celles-ci sont adaptées régulièrement afin de refléter tant les évolutions des normes que les retours d’expérience de terrain et les évolutions des structures. Ainsi, en 2010, la méthodologie des risques et d’établissement du plan d’audit, qui avait été revue en 2009, a fait l’objet d’améliorations et de simplifications (en particulier pour les filiales), ainsi que d’une informatisation des étapes principales. La méthodologie identifie d’abord les objectifs des métiers et des processus de support pour ensuite quantifier l’impact des grands risques qui pourraient nuire à la réalisation de ces objectifs. Ensuite, les missions d’audit sont ciblées sur les sujets les plus critiques en termes d’impact et de probabilité de survenance. Les méthodes mises en œuvre structurent l’activité d’audit comme support à la gouvernance d’entreprise en termes de contrôle des risques. L’approche globale de l’univers des risques, la méthodologie d’audit commune, la conduite de missions « transversales » si nécessaire, sinon locales et conjointes en fonction des besoins, et les modalités de compte rendu et de suivi

43/53 Mars 2011

au niveau de la structure de tête du groupe contribuent à évaluer si le système de contrôle interne de Dexia est intégré et efficace et, le cas échéant, à demander des améliorations. 1°- Processus d’analyse des risques et planification des missions d’audit et des ressources L’audit interne de Dexia SA exerce sa fonction sur la base d’un plan d’audit unique et commun au groupe défini par le Comité IAEC, approuvé par le comité de direction puis par le comité d’audit et/ou le conseil d’administration. Ce plan est construit à partir d’une analyse de risque annuelle menée indépendamment par l’audit en se conformant aux « best practices » présentées par l’Institut d’audit interne. Les principales étapes conduisant l’audit à élaborer son plan d’audit sont les suivantes :

• identification des risques potentiels critiques qui seraient contraires à l’aboutissement des objectifs par métier et processus de support ;

• évaluation du degré de vulnérabilité de Dexia SA par rapport à ces risques critiques, via une mesure d’impact et de probabilité de survenance. Les résultats de cette évaluation permettent d’identifier les risques les plus importants ;

• identification des unités d’audit de l’univers d’audit qui sont soit à l’origine des risques soit chargés de les anticiper, menant à un score de risque par unité d’audit, score duquel est déduite une fréquence de revue par l’audit.

• inventarisation des missions effectuées dans le passé (3 dernières années) sur les unités d’audit (« back testing »).

• sélection des missions sur les unités d’audit risquées en tenant compte des missions effectuées dans le passé et des éventuelles exigences réglementaires en termes de fréquence.

Dans une volonté d’efficacité, le plan d’audit est ciblé sur les unités d’audit les plus risquées, à savoir celles qui, à travers tous les métiers et tous les processus de support, portent le plus grand nombre de risques et/ou contrôles clés pour la réalisation des objectifs. Les unités d’audit qui ne portent pas de risques majeurs font l’objet d’une approche simplifiée, répondant aux exigences règlementaires de couverture de l’univers d’audit. Ce plan pluriannuel permet de déterminer le besoin éventuel en ressources tant d’un point de vue quantitatif que qualitatif, ainsi que les besoins en matière de formation. Le plan d’audit fait la distinction entre plusieurs types de missions d’audit :

• les missions transversales, qui sont menées sur un même domaine dans plusieurs entités en même temps et portent principalement sur un des processus ayant un degré d’intégration relativement élevé ;

• les missions conjointes, qui sont effectuées conjointement au sein d’une entité par les équipes d’audit locales (lorsqu’il y en a), avec la participation d’un ou plusieurs auditeurs d’un centre de services partagés ;

• les missions locales, qui ne ne concernent qu’une seule entité.

44/53 Mars 2011

2°- Méthode de réalisation des missions d’audit La méthode de réalisation des missions d’audit est commune à toutes les entités du groupe Dexia. Les différentes étapes du processus sont présentées dans une procédure qui décrit les différentes étapes à suivre pour la réalisation d’une mission d’audit interne (préparation, réalisation, rapport d’audit, suivi des recommandations...) ainsi que les formats des documents attendus à chaque étape. La procédure détermine également les rôles et responsabilités et les modalités de revue et d’approbation et d’archivage des documents. La méthodologie d’audit Dexia s’articule en quatre phases principales :

• La phase de préparation : Après une prise de connaissance du secteur d’activité audité où l’objectif est de rassembler et d’analyser les différentes informations disponibles qui peuvent s’avérer utiles à une bonne compréhension des activités, l’équipe d’audit prépare un programme de travail qui comprend notamment les processus, les risques, les contrôles attendus pour couvrir les risques identifiés et les tests à réaliser afin de donner une opinion sur la conception et l’efficacité des contrôles en place pour la couverture des risques identifiés. Une lettre de mission permet d’informer les personnes concernées ainsi que les membres des comités de direction des entités concernées, sur le périmètre, les objectifs, et le programme de la mission.

• La phase de réalisation : Chaque mission doit être exécutée sur la base de documents de travail établis selon un schéma déterminé et organisé en dossiers d’audit. Ils traduisent clairement les travaux effectués, et les techniques et méthodes de travail utilisées pour arriver à une conclusion fondée. L’opinion de l’audit sur la capacité des contrôles à assurer une couverture adéquate des risques identifiés est exprimée. Une analyse causale des faiblesses relevées est faite et le risque résiduel est évalué.

• La phase de conclusion : Chaque mission fait l’objet d’un rapport écrit, établi de façon contradictoire, destiné aux personnes auditées ainsi qu’à la direction. Le rapport comprend une évaluation de l’adéquation du système de contrôle interne à couvrir les risques (points positifs et négatifs), mais également des recommandations sur les mesures permettant d’améliorer le niveau de risque. Par après, des plans d’action sont établis par les audités et discutés avec l’audit. Chaque plan d’action est défini par un opérationnel qui en assume la responsabilité et la date d’échéance. L’audit attribue un degré de criticité pour chacune des recommandations émises. Enfin, chaque processus audité fait l’objet d’une notation exprimant le degré de maîtrise des risques. Tout au long de la mission, un dialogue permanent et constructif est établi avec les audités directs et le management. Chaque rapport est ensuite présenté au comité de direction qui statue sur les recommandations, les plans d’action et leur échéance.

• Le suivi des recommandations: Chaque mission donne lieu à l’émission de recommandations aboutissant à des plans d’action définis par les audités avec engagement de leur part sur une date de réalisation. Ceux-ci ont pour objet de remédier aux faiblesses révélées par les missions d’audit, afin de consolider le système de contrôle interne. La mise en

45/53 Mars 2011

œuvre de chaque plan d’action fait l’objet d’un suivi régulier de la part de l’audit sur la base d’un état d’avancement déclaré et de pièces justificatives communiquées par les responsables audités. L’audit interne maintient une base de données de l’ensemble des recommandations issues de rapports d’audit et a défini une procédure homogène de suivi de la mise en place de ces recommandations.

3°- Monitoring Deux fois par an, l’auditeur général de Dexia SA présente au comité d’audit et/ou au conseil d’administration un rapport sur les activités de l’audit interne. Ce rapport comprend un résumé des principales constatations relevées durant les missions d’audit, un état des réalisations des plans d’audit commenté, notamment en cas d’écart d’important par rapport au planning, ainsi qu’une appréciation sur la suffisance des moyens (d’un point de vue qualitatif et quantitatif). Pour supporter le processus de suivi des recommandations un suivi semestriel des plans d’actions liés aux recommandations d’audit est présenté aux comités de direction des diverses entités du groupe, et les éventuels retards dans la réalisation des plans d’actions répondant aux recommandations y sont traités. Un nouvel outil de suivi des recommandations a été mis en production avec succès fin janvier 2010. Cet outil permet aux auditeurs et aux audités d’échanger de façon permanente sur l’évolution des plans d’actions répondant aux recommandations de l’audit. Il est prévu en 2011 de déployer l’outil dans les filiales du groupe Dexia et d’y intégrer les recommandations des Régulateurs. Formations Outre les formations organisées par les ressources humaines, un plan de formation spécifique à l’audit a été mis en place. Il comporte divers trajets de formation à suivre selon le rôle et la séniorité de l’auditeur. Par ailleurs, sur le plan de la maîtrise des risques humains, l’organisation de l’Audit Interne en centres de services partagés permettra d’assurer une meilleure couverture des activités du groupe en palliant au risque de manque de moyens (tant qualitatifs que quantitatifs), tout en garantissant la réactivité requise en cas d’urgence. CREATION D’UNE CELLULE INVESTIGATION & BRANCH AUDIT Un des principes conducteurs de la transformation de la filière d’audit a été la création en 2010 d’une cellule Investigation & Branch Audit au sein de Dexia SA, chargée de la définition de méthodologies transversales, la prise en charge des investigations à mener de façon transversale (impliquant plusieurs entités du groupe Dexia) ainsi que le contrôle périodique des réseaux d’agences. La mission d’Investigation est de contribuer, de manière indépendante et objective, à la maîtrise des risques de fraude. Ainsi la cellule participe à l’établissement d’une structure de gouvernance pour la gestion du risque de fraude. Elle participe à des activités de sensibilisation et de prévention de la fraude. Elle prend des mesures de détection de la fraude et traite les cas de fraude. Enfin, elle propose et suit la remédiation.

46/53 Mars 2011

La mission de Branch Audit est de donner à Dexia, de manière indépendante et objective, une assurance sur le degré de maîtrise des risques liés aux activités dans les canaux de distribution physiques. Elle évalue par une approche systématique et méthodique les processus de gestion de risques, de contrôle, et de gouvernance dans ces canaux de distribution. Organisation et gouvernance En termes de gouvernance, la cellule Investigation & Branch Audit est dirigée par le responsable Investigation & Branch Audit (ou Group Head of Investigation & Branch Audit ) qui rapporte à l’auditeur général de Dexia SA. Elle se compose :

• d’une cellule Investigation & Branch Audit rattachée hiérarchiquement et fonctionnellement à la direction de l’audit de Dexia SA

• des cellules Investigation & Branch Audit « locales » qui sont rattachées hiérarchiquement aux directions d’audit des entités mais qui dépendent néanmoins fonctionnellement de la direction Investigation & Branch Audit de Dexia SA

Pour assurer la gestion et le pilotage de la cellule, une structure appelée Investigation and Branch Audit Executive Committee (IBAEC), en assure la coordination. Ce comité, sur la base d’une analyse des risques de fraude, propose le planning des activités communes, veille à la planification optimale des missions transversales, propose les évolutions nécessaires en termes de moyens de la cellule, de méthodologie et d’outils, définit la politique de formation des équipes, analyse les résultats des missions transversales et valide les rapports d’activité. Ce comité décide également des détachements temporaires d’inspecteurs entre entités. Une Charte d’Investigation & Branch Audit énonce les principes fondamentaux qui gouvernent la fonction en décrivant les objectifs, les rôles, les pouvoirs, les devoirs et les responsabilités, les modalités de fonctionnement et les règles de base la régissant. Ce document participe à la fixation des objectifs de la cellule et décrit les relations et conditions d’intervention de l’équipe Investigation & Branch Audit de Dexia SA vis-à-vis des autres entités du groupe, en tenant compte de la présence ou non d’équipes locales d’Investigation. La charte a été présentée et approuvée par le comité de direction de Dexia SA en juin 2010 et par le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité en août 2010. L’implémentation opérationnelle de la charte implique la conclusion de différentes conventions de collaboration ou d’accord sur les niveaux de service entre Dexia SA et ses filiales. Ces conventions devraient être finalisées dans le courant du premier trimestre 2011. La publication de la charte d’Investigation & Branch Audit et sa diffusion aux collaborateurs du groupe sera organisée dans le courant du 1er semestre de 2011. Ceci permettra à chaque collaborateur de mieux percevoir l’importance de la fonction dans les dispositifs de contrôle interne et d’aide au management du groupe Dexia.

47/53 Mars 2011

4.1.2. Compliance La conformité est une fonction indépendante et objective. Elle exerce ses activités sans influence, interférence ou restriction de nature à porter atteinte à son indépendance, son intégrité, son impartialité et son objectivité. Le rôle et les domaines relevant de la fonction Conformité ainsi que les principes de gouvernance qui sous-tendent l’approche adoptée par Dexia en matière de conformité sont repris dans la politique de conformité, approuvée et entrée en vigueur en 2009. Les domaines de la Conformité sont les suivants : • lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ; • abus de marché et transactions personnelles ; • intégrité des marchés d’instruments financiers ; • intégrité envers les clients dans le cadre de toutes les activités de Dexia ; • protection des données et secret professionnel ; • prévention des conflits d’intérêts ; • mandats externes ; • indépendance des commissaires ; • whistleblowing ; • prévention en matière de mécanismes particuliers (politique visant à prévenir les mécanismes particuliers mis en place à des fins d’évasion fiscale telle que prévue, le cas échéant, par la loi applicable) ; • tout autre domaine désigné par le comité de direction ou le conseil d’administration. Dans le cadre des domaines de compétence repris ci-dessus, la fonction Conformité remplit les missions suivantes. • Elle analyse les développements légaux et réglementaires afin d’anticiper et d’évaluer les éventuelles conséquences sur les activités de Dexia. Elle assure une correcte interprétation des législations et réglementations nationales et internationales. Elle est en outre l’interlocuteur premier des régulateurs. • Elle identifie, analyse et mesure les risques de non-conformité et de réputation pouvant découler des activités et produits financiers, notamment : - les activités et produits existants ; - les nouveaux services/activités ; - les nouveaux produits/segmentations ; - les nouvelles entités ; - tout nouveau périmètre géographique. • Elle apporte une aide aux métiers dans le cadre du développement et de la mise en place de procédures de conformité et autres documents, par exemple des manuels de conformité, codes de conduite internes et guides pratiques. Elle assiste et conseille afin d’assurer une correcte interprétation et mise en place ainsi que le respect de ces procédures et autres documents. • Elle développe et assure des programmes de formation sur la conformité, adaptés en fonction des besoins des métiers, qui promeuvent une culture adéquate en matière de conformité ainsi qu’une prise de conscience et une compréhension des standards, procédures et lignes de conduite. • Elle contrôle le respect des obligations en matière de conformité, en tenant notamment compte des risques encourus. • Elle communique aux régulateurs financiers ou à toute autre autorité

48/53 Mars 2011

compétente tout incident ou transaction suspecte, dans la mesure où cela est requis par les réglementations locales. • Elle fait régulièrement rapport aux comités de direction et comités de coordination du contrôle interne respectifs en ce qui concerne ses activités et le statut de tout manquement important. Organisation et positionnement Le Chief Compliance Officer du groupe rapporte au membre du comité de direction de Dexia SA responsable de la filière juridique, conformité et fiscalité. Une procédure d’escalade est mise en place afin de garantir le droit du Chief Compliance Officer du groupe de faire directement rapport au président du comité de direction de Dexia SA ou au président du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité de Dexia SA sur tout incident significatif. Ce mode organisationnel a été dupliqué au sein des entités de tête. La fonction Conformité au sein de Dexia SA a fait l’objet début 2010 d’une réorganisation et est désormais composée de deux divisions qui rapportent au Chief Compliance Officer de Dexia :

- Le Contrôle permanent dont le déploiement a démarré durant le premier trimestre 2010 suite à la décision prise par le comité de direction d’étendre cette fonction à l’ensemble du groupe ;

- La Conformité Dexia SA dont le responsable est entré en fonction le 1er septembre 2010. Deux pôles rapportent directement à ce dernier : • Le pôle « Policies and Guidelines » qui est en charge de la veille

réglementaire dans les domaines de la conformité, des domaines liés aux abus de marché, aux conflits d’intérêts, à la protection des données personnelles et des clients, aux relations avec les entités directement rattachées à Dexia SA (Dexia Technology Services et Denizbank), et à la détermination du cadre de conformité applicable aux différents métiers.

• Le pôle « Monitoring, Reporting et Tools » qui est en charge de l’administration, du monitoring global de la fonction Conformité et du monitoring spécifique en particulier sur MiFID. Ce pôle est également en charge de la réalisation d’une cartographie des risques de conformité et de la coordination des dispositifs AML et CTF dans les entités du groupe.

Pilotage Le groupe Dexia dispose d’un comité conformité qui a pour mission : • de répartir les compétences à l’intérieur du groupe en matière de conformité au sein des métiers et des centres de compétence ; • d’assurer une approche intégrée. Sa composition reflète toutes les activités et/ou métiers exercés au sein de Dexia. Par ailleurs, un reporting périodique est effectué par chaque entité du groupe. Un rapport consolidé est ensuite établi et soumis au Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité.

49/53 Mars 2011

Les nouvelles règles en matière de prévention des délits d’initiés sur les instruments financiers Dexia approuvées fin 2009 ont été transposées début 2010. Ces règles définissent des statuts, attribués aux collaborateurs en fonction de l’accès à des informations privilégiées/sensibles qu’ils ont ou sont susceptibles d’avoir de par l’exercice de leur fonction, et fixent les restrictions/obligations liées à chaque statut. Le code de déontologie a été revu et des formations ont été organisées à l’intention des collaborateurs de Dexia SA afin de leur rappeler les principes clés en termes de conformité. Le nouveau code de déontologie est progressivement transposé au sein des entités du groupe. La définition d’un plan de contrôle cohérent sur l’ensemble des entités du groupe a débuté en 2010. L’objectif de cet exercice est de s’assurer de l’application des politiques, guidelines et procédures, de tracer le cas échéant les dysfonctionnements et de mettre en place des actions correctrices afin de permettre un meilleur pilotage de la filière. La revue et la finalisation des contrôles de conformité au niveau de Dexia SA ont été effectuées en concertation avec l’équipe de Contrôle permanent. La troisième édition de la cartographie des risques de conformité a été lancée en 2010. Les résultats de la cartographie seront présentés conjointement avec les plans d’actions attribués à chaque grand risque. Les plans d’actions seront suivis pour contrôler leur mise en œuvre et un travail de synergie avec le monitoring Compliance a été entamé afin d’identifier et de traiter au mieux les contrôles du plan de monitoring correspondant aux grands risques de la cartographie. La filière juridique, conformité et fiscalité souhaite se doter d’un outil informatique unique permettant un pilotage centralisé ainsi qu’une gestion transversale de ses processus et activités. Les travaux d’analyse en ce sens ont débuté fin 2009 et se sont poursuivis en 2010. Les besoins de la filière Conformité couverts actuellement par l’outil collaboratif e-Room seront repris dans ce nouveau logiciel. Le rapport MiFID trimestriel consolidé mis en place en 2009 continue d’être produit. L’année 2010 a vu le périmètre du monitoring MiFID s’étendre progressivement dans les entités impliquées par MiFID. Ce rapport regroupe des indicateurs et résultats de tests destinés à mesurer la performance des procédures relatives à la directive européenne MiFID. Il est produit par Dexia SA sur la base des rapports des différentes entités soumises à cette directive ainsi que sur la base d’échanges et de discussions entre le groupe Dexia et les entités de tête. Le rapport final, une fois validé, est présenté par le Chief Compliance Officer au comité de coordination du contrôle interne. Des actions concrètes sont mises en place progressivement pour améliorer la supervision du réseau de filiales et succursales. Chaque entité de tête a la responsabilité d’organiser les contacts avec son réseau de filiales respectives. Ainsi, la Conformité au sein de Dexia SA entretient d’étroites relations avec les entités qui lui sont directement rattachées et avec les trois entités de tête.

50/53 Mars 2011

Le déploiement à l’ensemble du groupe de la filière Contrôle permanent, décidé par le comité de coordination du contrôle Interne en novembre 2009 s’est poursuivi en 2010. Cette filière pilote et assure le suivi de la remontée des informations des plans de contrôle permanents du groupe Dexia. Sa structure de gouvernance globale s’articule autour de trois piliers :

- la fonction de monitoring au sein de Dexia SA qui est responsable de la définition de la méthodologie, des directives et du reporting, de la définition du plan de Contrôle permanent du groupe et de sa consolidation ;

- des responsables du Contrôle permanent dans les filières Risques, Back Office TFM et Sécurité IT (ainsi que Conformité) qui veillent à l’application des directives du groupe dans chaque entité pour la filière ;

- des responsables du Contrôle permanent dans les différentes entités qui sont les garants de l’application, au sein de leur entité, de la méthodologie, des référentiels et des procédures du groupe.

Les Permanent Control Managers des entités rapportent au responsable du Contrôle Permanent Groupe et fonctionnellement au directeur juridique, conformité et fiscalité de leur entité. L’avancement du déploiement de la filière est présenté régulièrement au Comité de Coordination du Contrôle Interne. La constitution progressive de l’équipe au niveau de Dexia SA et des entités a permis d’assurer une diffusion des normes, de mettre en place la gouvernance de la filière, et des entités sur lesquelles le Contrôle Permanent est en cours de déploiement. L’inventaire des contrôles est actuellement en cours et le suivi de ces contrôles sera développé en 2011.

4.2. Le contrôle externe

4.2.1. Le(s) commissaire(s)

En vertu de l’article 14 des statuts de Dexia SA, le contrôle de la situation financière et des comptes annuels de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, qui sont nommés pour une durée de trois ans maximum par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d’administration.

Depuis le 1er janvier 2008, la fonction de contrôle légal des comptes de Dexia SA est assurée par Deloitte – Reviseurs d’entreprises SC s.f.d. SCRL, société représentée par MM. B. De Meulemeester et F. Verhaegen, commissaires agrées, au terme et en remplacement des précédents commissaires, pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2011. Cette assemblée sera invitée à décider du renouvellement du mandat du commissaire.

Rémunération du(des) commissaire(s)

51/53 Mars 2011

L’assemblée générale ordinaire de Dexia SA du 14 mai 2008 a fixé les émoluments pour le(s) commissaire(s) à EUR 180 000 par an pour l’exercice de leur mission légale de contrôle de comptes. Un tableau détaillé contenant un aperçu des rémunérations du(es) commissaire(s) est repris chaque année dans le rapport annuel de Dexia SA. L’assemblée générale ordinaire de mai 2011 qui se prononcera sur le renouvellement du commissaire sera également invitée à se prononcer sur les émoluments qui lui seront octroyés. Indépendance du(es) commissaire(s) Dexia dispose d’une politique visant à assurer l’indépendance de ses commissaires aux comptes. Les principales règles résultant de cette politique sont :

- l’interdiction, pour les commissaires aux comptes, de réaliser des missions qui ne sont pas directement liées aux travaux de contrôle légal des comptes et qui sont considérées comme affectant leur indépendance (les missions dites « interdites ») ;

- une limitation quantitative des services autres que de contrôle légal des comptes (ratio 1/1) ;

- l’examen des missions exercées par un commissaire aux comptes envisagé, au cours des années précédant sa nomination, afin de s’assurer qu’elles ne sont pas de nature à porter atteinte à son indépendance (période de viduité ou de « cooling off »).

4.2.2 Protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia

Conformément aux dispositions des directives européennes de coordination bancaire, la surveillance prudentielle du groupe Dexia est exercée sur la base de la compagnie financière Dexia SA qui en est la maison mère. Cette surveillance est exercée par la Commission bancaire, financière et des assurances, en concertation avec la Commission bancaire et le Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (France) et la Commission de surveillance du secteur financier (Luxembourg). La Commission Bancaire, Financière et des Assurances et Dexia SA ont conclu en 2001 un protocole relatif à l'encadrement prudentiel du groupe Dexia.

Ce protocole, qui contient des accords importants entre la Commission bancaire, financière et des assurances et Dexia SA dans le cadre du gouvernement d’entreprise, traite notamment du statut des dirigeants de la société (honorabilité et expérience professionnelles, régime des incompatibilités de mandats des dirigeants, prêts aux dirigeants), de la qualité de l'actionnariat de Dexia SA, de la collégialité et compétences du comité de direction de Dexia SA, et de l'exercice du contrôle consolidé du groupe Dexia.

52/53 Mars 2011

Une copie du texte de ce protocole est accessible sur le site Internet de Dexia.

5. La politique de rémunération

5.1. Politique de rémunération des administrateurs L'assemblée générale ordinaire de Dexia SA a décidé le 10 mai 2006 d'attribuer aux administrateurs, pour l'exercice de leurs mandats, un montant annuel global maximum de rémunération de EUR 1.300.000. L'assemblée générale a également conféré au conseil d'administration le pouvoir de déterminer les modalités pratiques de cette rémunération et de son attribution. Ce montant fait l’objet d’un examen périodique compte tenu de l’importance des travaux du conseil d’administration et des comités spécialisés.

Lors de sa réunion du 23 mai 2002, le conseil d'administration a décidé d'attribuer à chaque administrateur un montant annuel fixe de EUR 20.000 (= EUR 5.000 par trimestre), et des jetons de présence (rémunération variable) de EUR 2.000 par réunion du conseil d'administration ou d'un des comités spécialisés. Pour les administrateurs qui n’auraient pas exercé leur mandat sur une année complète, la rémunération fixe est réduite au prorata du nombre de trimestres au cours desquels ils ont effectivement exercé leur mandat. Les émoluments du président du conseil d’administration représentent le double des émoluments d’un autre administrateur, tant en ce qui concerne la partie fixe que la partie variable. Le président du conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération pour ses mandats dans d’autres entités du groupe Dexia. Dans le cadre du plan de transformation de Dexia, les administrateurs ont décidé de réduire leur rémunération pour 2009. Lors de sa réunion du 29 janvier 2009, le conseil d’administration a décidé d’attribuer à chaque administrateur un montant annuel fixe de EUR 10 000 (soit un montant de EUR 2 500 au lieu de EUR 5 000 par trimestre). Cette mesure a été maintenue en 2010. L’administrateur délégué ne reçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Il est uniquement rémunéré pour ses fonctions de délégué à la gestion journalière et de président du comité de direction. Un tableau détaillant la rémunération par administrateur est repris chaque année dans le rapport annuel. 5.2. Politique de rémunération des membres du comité de direction La rémunération des membres du comité de direction est fixée par le conseil d’administration sur la proposition du comité des nominations et des rémunérations.

53/53 Mars 2011

La rémunération des membres du comité de direction fait l’objet d’une étude périodique menée par le comité des nominations et des rémunérations avec l’appui d’un consultant externe spécialisé. Conformément aux règles et principes en matière de saines pratiques de rémunération, ainsi qu’aux Circulaires de la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA), Dexia a élaboré et transmis à la CBFA une politique de rémunération applicable à certains dirigeants et professionnels de marché du groupe. La rémunération des membres du comité de direction se compose d’une partie fixe et d’une partie variable. De cet ensemble est déduit tout jeton de présence ou tantième payé à un membre du comité de direction par une société du groupe Dexia ou par une société tierce dans laquelle un mandat est exercé au nom et pour compte de Dexia. La rémunération fixe est déterminée en considération de la nature et de l’importance des responsabilités exercées par chacun (et en tenant compte des références de marché pour des postes de dimension comparable). En ce qui concerne la rémunération variable, le conseil d’administration a décidé d’appliquer depuis 2009 des principes permettant de lier la rémunération variable aux performances sur le long terme. Ces principes, revus au regard des récentes dispositions adoptées en matière de bonne gouvernance et de saines pratiques de rémunération, portent principalement sur : un étalement, sur plusieurs années, de la rémunération variable dont le paiement, lié notamment à des conditions de performance, est partiellement indexé sur le cours de l’action ou octroyé sous la forme d’instrument financier. Un tableau de synthèse des rémunérations individuelles fixes et variables des membres du comité de direction est publié dans le rapport annuel disponible sur le site web.

Annexe 1 à la Charte de gouvernement d’entreprise

STATUTS DE DEXIA SA

DEXIA {PRIVATE } Société anonyme

Place Rogier, 11 1210 Bruxelles

Numéro d'entreprise TVA BE0458.548.296. RPM Bruxelles ──────────────────────────────────────────────── DATE ACTE PUBLICATION AU M.B. Constitution 15.07.1996 960731-145 et 146 Modification 23.10.1996 961109-79 et 80 Modification 12.05.1999 18.05.1999 n°3210 Modification 12.05.1999 990605-47 et 48 Modification 19.05.1999 990615-472 et 473 Modification 26.10.1999 991125- 65 et 366 Modification 25.11.1999 991214-384 et 385 Modification 08.02.2000 20000308-134 et 135 Modification 31.05.2000 20000629-488 et 489 Modification 20.06.2000 20000704-180 et 181 Modification 01.08.2000 20000822-312 et 313 Modification 29.09.2000 20001021-318 et 319 Modification 30.11.2000 20001228-648 et 649 Modification 27.12.2000 20010123-154 et 155 Modification 30.03.2001 20010501-113 et 114 Modification 06.06.2001 20010626-379 et 380

Modification 29.06.2001 20010721-150 et 151 Modification 03.07.2001 20010817-212 et 213 Modification 28.09.2001 20011025-430 et 431 Modification 12.12.2001 20020117-210 et 207 Modification 28.12.2001 20020201-41 et 42 Modification 28.03.2002 20020419-487 et 488 Modification 07.05.2002 20020608-338 et 339 Modification 28.06.2002 20020727-208 et 209 Modification 30.09.2002 20021018-0128426 et 0128427 Modification 24.12.2002 20030121-9499 et 9500 Modification 31.12.2002 20030123-10949 et 10950 Modification 14.05.2003 20030605-62525 et 62526 Modification 30.09.2003 22.10.2003 - 03110012 et 03110013 Modification 22.12.2003 22.01.2004- 0011105 (français et 30.01.2004-0016343 (néerlandais) Modification 31.03.2004 23.04.2004 n°s 63048 et 63049 Modification 12.05.2004 9.06.2004 n°s 0084505 et 0084506 Modification 30.06.2004 28..07.2004 n°s 00.112758 et 00112759 Modification 30.09.2004 20.10.2004 n°s 0146957 et 0146958 Modification 20.12.2004 20.01.2005 n°s 0012350 et 0012351 Modification 31.12.2004 27.01.2005 n°s 17757 et 17758 Modification 11.05.2005 09.06.2005 n°s 80989 et 80990.

Modification 30.06.2005 05.08.2005 n°s113631 et 113632. Modification 30.09.2005 17.10.2005 n°s 0144409 et 0144410 Modification 20.12.2005 02.02.2006 n°s 0025290 en 0025291 Modification 30.12.2005 02.02.2006 n°s 0025289 et 0025290 Modification 10.05.2006 02.06.2006 n°s 06091234 et 06091235 Modification 30.06.2006 27.07.2006 n°S06122237 et 06122238 Modification 6.07.2006 26.09.2006 n°s 0147662 et 0147663 Modification 11.09.2006 27.09.2006 n°s 0148149 et 0148150 Modification 29.09.2006 19.10.2006 n° 06159958 et 06159959 Modification 26.10.2006 17.11.2006 n° 06172962 et 06172963 Modification 20.12.2006 17.01.2007 n°s 0010482 et 0010483 Modification 28.12.2006 26.01.2007 n°s 0015910 et 0015910 Modification 9.05.2007 4.06.2007 n°s 07078592 et 07078593 Modification 29.06.2007 30.07.2007 n°s 0113473 et 0113474 Modification 28.09.2007 22.10.2007n°s 07153304 et 07153305 Modification 31.10.2007 29.11.2007 n°s 0171614 et 0171615. Modification 20.12.2007 15.02.2008 n°s 0026021 en 0026022 Modification 28.12.2007 28.01.2008 n°s 08015257 et 08015258. Modification 14.05.2008 06/06/2008 n°s 0082856 et 0082857 06/06/2008 n°s 0082858 et 0082859 Modification 30.06.2008 28.07.2008 n°s 08124967 et 08124968 Modification 3.10.2008 30.10.2008 n°s 0171552 et 0171553

Modification 29.12.2008 29 01. 2009 n°s 0015122 et 0015123 Modification 13.05.2009 05.06.2009 n° 0078224 et 0078225 Modification 24.06.2009 20.07.2009 n° 0102635 et 0102636 Modification 12.05.2010 08.06.2010 n° 0081648 et 0081649 Modification 11.06.2010 29.06.2010 n° 0094097 et 0094098 STATUTS COORDONNES

Article 1er - DENOMINATION, FORME JURIDIQUE, DUREE DEXIA est une société anonyme dont la durée est illimitée. La société fait publiquement appel à l'épargne. Article 2 - SIEGE Le siège social est établi à 1210 Bruxelles, Place Rogier, 11. Il peut être transféré dans un autre lieu, dans la Région de Bruxelles-Capitale, par décision du conseil d'administration. Article 3 - OBJET La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:

1. 'acquisition, la détention, la gestion et la cession, de quelque manière que ce soit, de toutes participations dans des sociétés ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, existantes ou à constituer, qui exercent des activités d'établissement de crédit, d'entreprises d'assurances ou de réassurance ou qui exercent des activités financières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques, de même que de toutes sortes d'actions, d'obligations, de fonds publics et tous autres instruments financiers de quelque nature que ce soit ;

2. la fourniture de services d'assistance ou de gestion administrative, commerciale et financière et l'accomplissement de tous travaux d'étude au bénéfice de tiers et en particulier au bénéfice de sociétés et autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, de même que la fourniture de prêts, avances, garanties ou cautions, sous quelque forme que ce soit;

3. l'accomplissement de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles, en ce compris l'acquisition, la gestion, la location et la cession de tous biens mobiliers et immobiliers, qui se rapportent directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Article 4 - CAPITAL, ACTIONS

Le capital social souscrit et entièrement libéré s'élève à huit milliards quatre cent quarante et un millions neuf cent trente-cinq mille six cent quarante-huit euros neuf cents (€ 8.441.935.648,09), représenté par un milliard huit cent quarante-six millions quatre cent six mille trois cent quarante-quatre (1.846.406.344) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un milliard huit cent quarante-six millions quatre cent six mille trois cent quarante-quatrième (1/1.846.406.344ième) du capital social. Les titres sont nominatifs ou dématérialisés au choix de leur titulaire et dans les limites prévues par la loi. Leur titulaire peut à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés Par exception à l’aliéna précédent, et conformément aux dispositions légales applicables, les obligations et autres titres incorporant une créance financière à l’égard de la société peuvent également revêtir la forme au porteur s’ils sont émis exclusivement à l’étranger ou s’ils sont soumis au droit étranger. Tout titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation. Il est tenu au siège social de la société un registre pour les titres nominatifs, le cas échéant sous la forme électronique. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relativement à ses titres. Les actions de la société pourront également être au porteur jusqu’à la date qui sera, le cas échéant, arrêtée par le conseil d’administration dans une décision décidant de leur suppression qui pourra être prise, au plus tôt, le 1er janvier 2008 (la date de la décision du conseil d’administration étant ci-après dénommée la "Date"). La décision du conseil d’administration sera publiée au Moniteur belge, dans deux organes de presse de diffusion nationale, dont un en français et un en néerlandais et sur le site internet de la société et déposée au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. Les droits afférents à toutes actions au porteur dont les titulaires n’auront pas demandé et obtenu, à la Date, la conversion en actions nominatives ou dématérialisées seront suspendus jusqu’à leur conversion dans l’une de ces deux dernières formes. Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites de la loi, à fixer les modalités de l’échange des actions au porteur en titres dématérialisés et nominatifs.

En toute hypothèse, les actions de la société qui sont au porteur, déjà émises et inscrites en compte-titres au 1er janvier 2008, existeront de plein droit sous la forme dématérialisée à partir de cette date et les autres actions au porteur seront, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à partir du 1er janvier 2008, également automatiquement converties en actions dématérialisées. Au terme des délais prévus par la réglementation relative à la suppression des titres au porteur, les actions au porteur dont la conversion n’aura pas été demandée seront converties de plein droit en titres dématérialisés et inscrits en compte-titres par la société. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul titulaire pour chaque action ou coupure. Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d'un usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée à son égard comme propriétaire. Article 4bis – PARTS BÉNÉFICIAIRES 4bis.1 La société peut, sur simple décision du conseil d’administration ou, le cas échéant, par des mandataires mandatés à cette fin par l’assemblée générale, émettre des parts bénéficiaires de catégorie A (« Parts Bénéficiaires A ») dans les circonstances et aux conditions fixées dans le présent article. 4bis.2 Les caractéristiques des Parts Bénéficiaires A et les droits y attachés sont les suivants :

(a) Les Parts Bénéficiaires A sont des parts bénéficiaires au sens de l’article 483 du Code des sociétés. Elles ne représentent pas le capital social de la société. Les Parts Bénéficiaires A sont perpétuelles et n’ont pas de date de remboursement fixe. (b) Les Parts Bénéficiaires A font l’objet d’une Convention de Remboursement de Garantie conclue entre l’Etat belge et l’Etat français (les « Etats ») et la société (la « Convention de Remboursement de Garantie »). Les Parts Bénéficiaires A ne pourront être remboursées que (i) en conformité avec les exigences réglementaires applicables, (ii) avec l’accord de la CBFA, et (iii) pour autant qu’aucun Evènement de Déficience de l’Actif Net (tel que défini ci-après) n’a ou n’aurait lieu, avant ou suite à un tel remboursement. Une fois remboursées, les Parts Bénéficiaires A n’ont

plus le droit à recevoir des distributions subséquentes ou à bénéficier d’autres droits. (c) Les Parts Bénéficiaires A sont nominatives, et seront inscrites au nom de leur propriétaire dans le registre tenu par la société conformément à l’article 460 du Code des sociétés. Le registre des Parts Bénéficiaires A devra également reprendre les cas de cession tels que prévus au point (n) de cet article 4bis.2. (d) Les Parts Bénéficiaires A seront émises par la société, par apport à la société des droits de recours des Etats contre la société en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie, si et lorsque, et à concurrence du montant (converti en EUR à la Date d’Exigibilité (telle que définie ci-après)) pour lequel, un tel recours est devenu exigible en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie après prise en compte, le cas échéant, des facultés de paiement en espèces des recours relatifs à un appel à garantie pour défaut de liquidité, et expiration des délais relatifs à ces facultés, (un tel recours est ci-après désigné comme un « Recours Eligible » et la date à laquelle il devient exigible est désignée comme la « Date d’Exigibilité »). (e) Les apports ainsi effectués seront comptabilisés à un poste de réserve indisponible, qui ne pourra être réduit qu’en conformité avec les articles 612 et suivants du Code des sociétés, étant entendu toutefois qu’en cas de conversion ultérieure des Parts Bénéficiaires A en actions ordinaires conformément au point (m), cette réserve indisponible sera incorporée au capital et, le cas échéant, au poste de prime d’émission. (f) Le montant maximal des créances de recours pouvant être apportées et rémunérées par les Parts Bénéficiaires A est de USD 13.000.000.000 (le «Montant Maximal »), ajusté le cas échéant à la baisse à concurrence des montants (en USD) des recours des Etats apportés à Dexia en capital et en prime d’émission lors de l’exercice de warrants. Après chaque émission de Parts Bénéficiaires A, le Montant Maximal sera ajusté à la baisse à concurrence du montant en USD de l’apport effectué. (g) Le nombre maximum de Parts Bénéficiaires A pouvant être émises est déterminé conformément aux dispositions du présent article 4bis.2. Le nombre de Parts Bénéficiaires A émises lors d’une émission donnée sera égal à (x) le montant du Recours Eligible à cette date, divisé par (y) le Prix d’Emission (tel que défini ci-après). (h) Le prix d’émission (le « Prix d’Emission ») d'une Part Bénéficiaire A est égal au volume weighted average price (le prix moyen pondéré par les volumes) de l’action Dexia sur le marché Euronext Brussels au cours des 30 jours calendaires

précédant la Date d’Emission (telle que définie au point (i)) (ou, si l’action Dexia n’est plus admise à la négociation sur Euronext Brussels durant cette période, mais l’est sur un ou plusieurs autres marchés réglementés de l’Union Européenne, le volume weighted average price de l’action Dexia durant cette période sur le marché réglementé de l’Union Européenne le plus liquide sur lequel l’action Dexia est admise à la négociation avec l’accord de la Société). Si l'action ordinaire Dexia n'est plus admise à la négociation sur aucun marché réglementé de l'Union Européenne durant cette période ou si l’action Dexia est toujours admise à la négociation sur un marché réglementé de l’Union Européenne pendant la période de 30 jours calendaires précédant la Date d’Emission mais a été négociée durant moins de 6 jours sur cette période de 30 jours calendaires, les Parts Bénéficiaires A seront émises à un Prix d’Emission correspondant à la valeur de marché de l'action Dexia, déterminée par une banque d'affaires désignée conjointement par Dexia et les Etats (ou à défaut d'accord sur une telle désignation dans les 20 jours ouvrables suivant la réception d’une Notice d’Exercice, par un expert désigné par le président du tribunal de commerce de Bruxelles agissant à la demande de la partie la plus diligente). La procédure d'expertise se déroulera conformément à la Convention de Remboursement de Garantie, et la Date d’Emission sera, par exception au point (i) ci-dessous, le dixième jour ouvrable à partir de la détermination de la valeur de marché de l’action Dexia conformément à cette procédure. Pendant les 30 jours calendaires précédant la Date d’Emission (la « Période de Référence »), Dexia ne procèdera à aucune distribution ou séparation de droits (tel un coupon de dividende ou droit de souscription préférentielle en relation avec l’émission de titres) en rapport avec les actions Dexia. Le Prix d’Emission sera également ajusté de manière à prendre en compte les divisions ou consolidations d’actions intervenues pendant la Période de Référence. Le Prix d’Emission sera acquitté par apport en nature du montant du Recours Eligible de l’Etat concerné contre Dexia. Cette créance sera apportée à sa valeur nominale, convertie en EUR au taux spot prévalant à la Date d’Exigibilité. (i) Dans la mesure où Dexia dispose des informations pertinentes, elle notifiera aux Etats la survenance d’une Date d’Exigibilité, dans les deux jours ouvrables à compter du moment où le conseil d’administration ou le management de Dexia aura connaissance de la survenance d’un tel événement. Chaque Etat pourra adresser à la société une notice écrite demandant la conversion de son Recours Eligible (tel que défini dans la Convention de Remboursement de Garantie) en Parts Bénéficiaires A (une « Notice d’Exercice ») à tout moment à partir de la Date d’Exigibilité, que Dexia leur ait ou non communiqué la survenance d’une Date d’Exigibilité. Dexia effectuera une communication publique, dans le cadre de ses obligations d’information occasionnelle, dès réception d’une Notice d’Exercice. L’émission effective des Parts Bénéficiaires A interviendra au plus tard des deux évènements suivants: (i) le second jour ouvrable suivant l’expiration d’une période de 60 jours calendaires suivant la Date d’Exigibilité et (ii) le second jour ouvrable suivant la

réception de la Notice d'Exercice (la date de cette émission étant désignée comme la « Date d’Emission »). Deux administrateurs de la société ou deux membres du comité de direction de la société, agissant conjointement, ou l’administrateur délégué, agissant seul, sont habilités à émettre des Parts Bénéficiaires A, suite à la réception par la société d’une Notice d’Exercice, en une ou plusieurs fois jusqu’à ce que le Montant Maximal soit égal à zéro. (j) Les porteurs de Parts Bénéficiaires A n’ont pas de droit de vote en cette qualité, sauf dans les hypothèses et aux conditions prévues par le Code des sociétés. (k) Les détenteurs de Parts Bénéficiaires A ont droit à un dividende annuel tel que décrit ci-dessous, sous réserve de (i) l’existence de bénéfices distribuables conformément au Code des sociétés et (ii) pour autant qu’à la date d’une telle distribution aucun Evènement de Déficience de l’Actif Net (tel que défini ci-après) n’a ou n’aurait lieu, avant ou suite à une telle distribution de dividendes, auquel cas Dexia ne serait pas tenu de payer un tel dividende. Ces distributions de dividende annuel seront réalisées en priorité à toute distribution sur des titres ou engagements junior ou pari passu de Dexia. Dexia peut décider (mais n’est pas obligée) de ne pas payer de dividende annuel, à condition toutefois (i) qu’aucun dividende n’ait été préalablement payé et aucune distribution n’ait été préalablement effectuée par Dexia sur des titres ou engagements junior ou pari passu de Dexia au cours des douze derniers mois, (ii) que Dexia n’ait pas remboursé, racheté ou acquis des titres ou engagements junior ou pari passu de Dexia au cours des douze derniers mois, et (iii) qu’aucun Evènement de Déficience de l’Actif Net n’ait eu lieu. (l) Le dividende annuel est égal à la somme de (i) la moyenne pondérée du rendement des obligations à cinq ans émises par les Etats lors de l’émission des Parts Bénéficiaires A, (ii) 3,00% et (iii) cinq fois la médiane des spreads CDS cinq ans de la société calculée sur la période du 1er janvier 2007 au 31 août 2008 (c’est-à-dire cinq fois 47 points de base). En cas d'exercice de la faculté de conversion reprise ci-dessous ou en cas de remboursement, les Parts Bénéficiaires A perdront tout droit à participer aux dividendes non-déclarés à la date de conversion. Si une distribution de dividendes n’a pas eu lieu en vertu de la condition décrite ci-dessus ou en cas d’insuffisance de bénéfices distribuables conformément au Code des sociétés, la distribution sera définitivement perdue et les porteurs de Parts Bénéficiaires A auront définitivement perdu tout droit à une telle distribution. Un « Evènement de Déficience de l’Actif Net » signifie :

(i) Une réduction de l’actif net de Dexia en dessous du montant de son capital libéré augmenté des réserves indisponibles, tel que déterminé conformément à,

ou en appliquant la méthode de calcul de l’article 617 du Code des sociétés relatif à la distribution de dividendes ;

(ii) La survenance d’un Evènement de Supervision (tel que défini ci-après); ou (iii) Une réduction des fonds propres sensu stricto de Dexia tel que décrits dans ses comptes consolidés à moins de 5% des actifs pondérés en fonction des risques de Dexia calculés conformément à l’Arrêté de la Commission bancaire, financière et des Assurances du 17 octobre 2006 concernant le règlement relatif aux fonds propres des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, approuvé par l'arrêté ministériel du 27 décembre 2006 (« l’Arrêté de 2006 »). L’actif net doit être compris (sous réserve de toute modification de l’article 617 du Code des sociétés) comme le montant total des actifs tels qu’ils apparaissent dans le bilan (non-consolidé) de Dexia après déduction des provisions, des dettes (le montant nominal des Parts Bénéficiaires non-compris), des frais de formation n’ayant pas encore été entièrement amortis et des frais de recherche et de développement n’ayant pas encore été entièrement amortis. Un « Evènement de Supervision » sera réputé survenir : (i) Si le montant total des fonds propres, sur une base « stand-alone » non consolidée ou sur une base consolidée, diminue en-dessous du montant minimum requis pour les compagnies financières ou les établissements de crédit conformément aux règles de solvabilité énoncées dans les règlements bancaires européens actuels et futurs et dans les directives de Bâle tels qu’actuellement incorporés dans l’article III.1,3° de l’Arrêté de 2006;

(ii) Si le montant des fonds propres (core tier 1 regulatory capital) de Dexia sur une base « stand alone » non-consolidée ou sur une base consolidée, diminue en-dessous des 5/8 du montant total du capital requis par l’article III.1,3° de l’Arrêté de 2006; (iii) Si l’article 633 du Code des sociétés doit être appliqué suite à une diminution de l’actif net de Dexia en-dessous de 50 pour cent du capital social; (iv) Si l’article 23 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit (la « Loi du 22 mars 1993 ») devient applicable suite à la réduction du capital de Dexia en-dessous du capital minimum stipulé par la Loi du 22 mars 1993; ou (v) au choix de la CBFA, si l’article 57 §1 de la Loi du 22 mars 1993 est devenu applicable et si la CBFA a imposé des mesures exceptionnelles conformément à cette disposition. Toutes références à l’Arrêté de 2006, à la Loi du 22 mars 1993 et aux dispositions de ceux-ci seront réputées faire référence à ces instruments tels qu’ils pourraient être modifiés par d’autres lois, règlements ou dispositions.

(m) Les Parts Bénéficiaires A sont convertibles à tout moment au choix des Etats, en actions ordinaires Dexia, une pour une. Le nombre de Parts Bénéficiaires A effectivement émises et en circulation sera adapté en cas de division de l’action ordinaire Dexia ou de survenance de tout autre événement affectant négativement le rapport de conversion. Les actions ordinaires nouvelles de capital de Dexia seront émises sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. Ces nouvelles actions bénéficieront du même droit au dividende, et auront les mêmes droits et jouissance à la même date, que les actions ordinaires de Dexia alors en circulation. Deux administrateurs de la société ou deux membres du comité de direction, agissant conjointement, ou l’administrateur délégué agissant seul sont habilités à constater, en une ou plusieurs fois, la réalisation effective de l’augmentation de capital résultant de la conversion de Parts Bénéficiaires A en actions. La société fera le nécessaire pour demander que les actions nouvellement émises soient admises à la négociation dans les 90 jours suivant leur émission sur les marchés sur lesquels les actions de la société seront admises au jour de l'émission des actions. (n) Les Parts Bénéficiaires A sont incessibles. Elles peuvent toutefois, moyennant notification écrite préalable à la société, être cédées ou transférées par chacun des Etats à une ou plusieurs personnes morales de droit public ou privé contrôlées par cet Etat. (o) Les Parts Bénéficiaires A constituent des engagements subordonnés non privilégiés de la société. En cas de concours des créanciers sur la totalité de l’actif de la société, les droits des détenteurs de Parts Bénéficiaires A prendront rang (i) après ceux de tous les créanciers de rang senior et subordonné de la société, (ii) pari passu avec ceux des créanciers de la société qui sont spécifiquement définis de même rang, et (iii) avant les actionnaires et ceux dont les créances peuvent représenter des créances de rang junior de la société. En cas de liquidation de la société, les porteurs de Parts Bénéficiaires A recevront en remboursement de celles-ci par Dexia un montant égal au prix d’émission ; le remboursement aura lieu avant tout paiement de boni de liquidation aux actionnaires de Dexia ; ils n’auront toutefois aucun droit de participer à la distribution du boni de liquidation. (p) Les porteurs de Parts Bénéficiaires A ne bénéficieront pas, en cette qualité, de droits de préférence lors d’émissions futures par la société d’actions, de droits de souscription, d’obligations convertibles, d’autres parts bénéficiaires, ou de toute autre catégorie de titres. (q) Les Parts Bénéficiaires A ne seront pas admises à la négociation sur un marché réglementé ou non-réglementé.

(r) Dexia et les Etats négocieront de bonne foi tout ajustement aux modalités des Parts Bénéficiaires A qui serait rendu nécessaire pour répondre aux exigences des autorités de contrôle en matière de traitement Tier 1.

(s) Les Parts Bénéficiaires A sont régies par le droit belge. Tout litige relatif aux Parts Bénéficiaires A relèvera de la compétence exclusive des cours et tribunaux de Bruxelles. 4bis.3 Le conseil d’administration, deux administrateurs de la société ou deux membres du comité de direction, agissant conjointement, ou l'administrateur délégué agissant seul, peuvent à l’occasion de l’émission de Parts Bénéficiaires A, passer tous actes et conventions relatifs à une telle émission ou en découlant, dans le respect des principes énoncés à l’article 4bis.2. Article 5 - DECLARATIONS 1° Les dispositions des articles 6 à 17 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses s’appliquent également aux quotités de 1% et 3% du total des droits de vote existants, conformément à l’article 18 de la loi précitée. La phrase précédente s’applique sans préjudice des quotités légales prévues par la réglementation en matière de transparence, et notamment la loi sus-mentionnée et ses arrêtés d’exécution. 2° Toute personne physique ou morale qui acquiert ou cède des titres de la société, représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, doit faire la même déclaration en cas d'acquisition ou cession de titres visés à l'alinéa premier, lorsque, à la suite de cette acquisition ou cession, les droits de vote afférents aux titres qu'elle possède atteignent une quotité de5, 10, 15, 20% et ainsi de suite par tranche de cinq points du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration. Article 6 : CAPITAL AUTORISÉ Aux dates et conditions qu’il fixera, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de huit milliards quatre-vingts millions d’euros (8.080.000.000,00€). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009. Elle est renouvelable. Le conseil d'administration est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, aux

conditions prévues par la loi, des obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, à concurrence d'un montant maximum fixé de manière telle que le montant des augmentations de capital qui résulteraient de la conversion ou du remboursement des obligations ou de l'exercice des warrants ou autres instruments financiers n'excède pas la limite jusqu'à laquelle le capital peut encore être augmenté par le conseil d'administration suite à l'application du premier alinéa. Complémentairement à l'autorisation conférée au premier alinéa, le conseil d'administration est expressément habilité pour une durée de trois ans, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, à augmenter le capital dans le respect des conditions prescrites par la loi. Les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration dans le cadre de cette autorisation s'imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu au premier alinéa. Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par des apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouveaux titres. Le conseil est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle conformément à la loi. Le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence reconnu par la loi aux actionnaires existants pour les augmentations de capital en espèces et pour les émissions d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, à un compte de réserve indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des Sociétés Article 7 - ACQUISITION ET ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES La société peut acquérir ses propres actions dans le respect des conditions imposées par la loi.

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres de la société, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner les actions propres de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Ces autorisations sont consenties pour une durée de trois ans, à partir de la publication aux annexes du Moniteur belge de l'autorisation statutaire et sont renouvelables. Le conseil peut aliéner les actions propres de la société, en bourse ou de toute autre manière, sans autorisation préalable de l'assemblée générale. Ces autorisations sont valables pour les acquisitions et aliénations d'actions propres de la société faites par les filiales visées par l'article 627, premier alinéa du Code des Sociétés Article 8 - APPELS DE FONDS Les appels de fonds sont décidés par le conseil d'administration. Le conseil en avertira les actionnaires par lettre recommandée un mois au moins à l'avance. Il fixera le montant et la date du versement. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit. L'actionnaire qui est en retard de satisfaire au versement doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut en outre déclarer déchu de ses droits l'actionnaire qui, un mois après un nouveau préavis signifié par lettre recommandée, ne satisfait pas au versement demandé et faire vendre ses actions à la Bourse de Bruxelles, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant restant dû ainsi que tous intérêts et indemnités éventuels. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. Les actionnaires ne peuvent libérer leurs actions anticipativement, en tout ou en partie, que moyennant l'autorisation du conseil d'administration, qui fixera les conditions.

Aucun transfert d'actions non entièrement libérées ne peut avoir lieu si ce n'est en vertu d'une autorisation préalable du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui. Article 9 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION La société est administrée par un conseil de minimum seize et de maximum vingt membres, nommés par l'assemblée générale et révocables par elle. Le conseil comprend un nombre égal de membres de nationalité belge et de membres de nationalité française, chaque nationalité représentant au moins un tiers de l'ensemble des membres du conseil. Les mandats des membres du conseil d'administration ont une durée de quatre ans maximum. Les administrateurs sont rééligibles. L'assemblée générale fixe les émoluments des administrateurs. En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, le conseil d'administration y pourvoira provisoirement, le cas échéant dans le respect des conditions prévues au deuxième alinéa. L'assemblée générale suivante procède à une nomination définitive ; le mandat de la personne ainsi nommée a une durée de quatre ans maximum. Le conseil choisit en son sein un président et un vice-président. Les candidatures aux fonctions d'administrateur doivent parvenir au siège huit jours francs avant la date de l'assemblée générale. Article 10 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf ceux qui sont réservés par la loi à l'assemblée générale. Le conseil d'administration confie la gestion journalière de la société à un administrateur qui porte le titre d'administrateur délégué et qui préside le comité de direction visé à l’article 12 des présents statuts. L'administrateur délégué assure également l'exécution des décisions du conseil. Le conseil d'administration et, dans les limites de la gestion journalière, l'administrateur

délégué, peuvent également confier des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. Article 11 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil se réunit sur convocation du président ou, en son absence, du vice-président, et en l'absence de celui-ci, de deux autres administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société le requiert. Il doit être convoqué si un tiers des administrateurs le demande. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Tout administrateur présent ou dûment représenté est présumé de plein droit avoir été régulièrement convoqué. Les réunions se tiennent alternativement à Bruxelles et à Paris-La Défense ou dans tout autre endroit décidé par le conseil d’administration. Elles peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Dans ce cas, la réunion du conseil est réputée s’être tenue au siège social de la société. . Les réunions sont présidées par le président du conseil. Si le président est absent, il est remplacé par le vice-président et, à son défaut, par l'administrateur désigné par les autres administrateurs. L'administrateur délégué ne peut exercer les fonctions de président du conseil. En outre, le président du conseil, ou la personne qui le remplace en son absence, doit être d'une nationalité différente de celle de l'administrateur délégué. Toute délibération requiert la présence ou la représentation de la moitié des membres au moins. Les décisions sont prises à la majorité des voix de tous les membres présents et représentés; en cas de partage, la voix du président ou du membre qui le remplace est prépondérante. Par dérogation aux dispositions des deux alinéas qui précèdent, les décisions sur les points suivants requièrent la présence ou la représentation de deux tiers des membres au moins et une décision prise à la majorité des deux tiers des voix de tous les membres présents ou représentés : (i) décision de faire usage du capital autorisé ou de soumettre à l'assemblée

générale des actionnaires une proposition visant à l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, lorsque le montant des augmentations de capital qui résulteraient de l'émission de ces actions ou de la conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l'exercice de ces warrants ou autres instruments financiers excède dix pour cent du montant du capital existant préalablement à ces décisions; (ii) décision relative à des acquisitions ou cessions d'actifs représentant plus de dix pour cent des fonds propres de la société; (iii) décision de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires des propositions de modifications aux statuts de la société; (iv) décision relative à la nomination et à la révocation du président du conseil d'administration et du délégué à la gestion journalière. Tout administrateur empêché peut, par lettre ou par tout autre moyen de communication par lequel la procuration est constatée dans un document, autoriser un autre membre à le représenter et à voter à sa place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un membre. Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et pour l’utilisation du capital autorisé. Les procès-verbaux du conseil sont approuvés par le conseil et signés par le président ou le vice-président. Les copies et extraits des procès-verbaux du conseil sont signés soit par le président ou le vice-président du conseil, soit par l'administrateur délégué. Le conseil d’administration peut inviter de manière ponctuelle ou générale des observateurs à participer à ses réunions. Ces observateurs n’ont pas de voix délibérative et sont tenus aux mêmes obligations, notamment de confidentialité, que les administrateurs . Article 12 - COMITÉ DE DIRECTION Le comité de direction est composé de dix membres au plus, en ce compris l’administrateur délégué qui le préside. Le comité de direction peut désigner en son sein un vice-président. Dans le cadre des objectifs stratégiques et de la politique générale définis par le conseil d’administration et par délégation de ce dernier, le comité de direction assure la direction effective de la société et du groupe et en pilote les différents métiers.

Pour assurer cette mission, chaque membre du comité de direction est investi de responsabilités opérationnelles au niveau de la société ou des entités du groupe, que ce soit par métier, par activité ou par fonction. Les membres du comité de direction sont nommés et révoqués par le conseil d'administration sur proposition de l'administrateur délégué. Le comité de direction, dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés, peut confier des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix. » Article 13 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE La société est représentée, tant en justice qu'à l'égard des tiers, soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont l'un doit être le président ou le vice-président du conseil, soit, par l'administrateur délégué. L'administrateur délégué peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs de représentation selon les modalités qu'il arrête. La société est également représentée valablement par un ou plusieurs mandataires spéciaux dans les limites des pouvoirs à eux conférés. Article 14 - CONTROLE Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, qui sont nommés pour une durée de trois ans maximum par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration. Article 15 - ASSEMBLEE ANNUELLE L'assemblée annuelle des actionnaires se réunit le deuxième mercredi de mai à quatorze heures trente, au siège ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l'assemblée se tient le jour ouvrable bancaire suivant. Article 16 - FORMALITES D'ADMISSION Pour être admis à l'assemblée générale, les titulaires des actions au porteur doivent déposer leurs actions au siège de la société ou à un autre lieu mentionné dans la convocation, au plus tard cinq jours avant la date de l'assemblée générale; les titulaires d'actions dématérialisées doivent de la même façon déposer une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, confirmant que leurs actions sont

indisponibles jusqu'à la date de l'assemblée y compris. Ils seront admis à l'assemblée générale sur présentation de l'attestation prouvant que leurs actions ou l'attestation ont été déposées en temps utile. Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans les mêmes délais, faire connaître par écrit leur intention d'assister à l'assemblée générale. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, que ce dernier soit lui-même actionnaire ou non. Les titulaires de certificats représentatifs se rapportant à des actions de la société émis avec la collaboration de la société, ainsi que les porteurs d'obligations et les titulaires des droits de souscription peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative seulement. Ils peuvent également prendre connaissance des pièces énumérées à l'article 553 du Code des Sociétés. La copie des documents qui doivent être communiqués aux actionnaires en vertu de la loi est transmise sans délai aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, aux porteurs d'obligations et aux titulaires des droits de souscription, lorsqu'ils ont, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, rempli les formalités pour être admis à cette assemblée générale. Les personnes ayant rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale. Tout titulaire de certificat émis avec la collaboration de la société, porteur d'obligation et titulaire des droits de souscription a le droit d'obtenir gratuitement, moyennant production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, une copie de ces documents. Afin de pouvoir assister à l'assemblée générale, les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, les porteurs d'obligations et les titulaires des droits de souscription doivent se conformer aux dispositions du premier et deuxième alinéa du présent article. Le conseil d'administration peut déterminer la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l'endroit déterminé et dans les délais fixés par lui. Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Article 17 - ASSEMBLEE GENERALE Le président du conseil d'administration préside l'assemblée. Il complète le bureau. En cas d'absence, le président est remplacé par le vice-président et, à défaut, par l'administrateur désigné par les autres administrateurs.

L'assemblée générale détermine la manière de voter et la procédure de nomination. Le vote secret est obligatoire pour les nominations si plusieurs candidatures sont présentées pour le même mandat; il est également obligatoire en cas de révocation. Pour chaque assemblée générale, le conseil d'administration peut décider d'organiser ou non un vote par correspondance. Si le conseil décide d'autoriser un tel mode de vote pour une assemblée, l'actionnaire pourra voter, le cas échéant, à cette assemblée au moyen d'un formulaire mentionnant (i) le nom et l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (ii) le nombre de titres pour lesquels il prend part au vote et (iii) l'indication, pour chaque point à l'ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou sa décision de s'abstenir. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le cinquième jour avant le jour fixé pour la réunion. En outre, le conseil d'administration peut le cas échéant organiser le vote par correspondance sous forme électronique via un ou plusieurs sites Internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au premier alinéa et de contrôler le respect du délai de réception qu'il prescrit. L'actionnaire qui vote par correspondance, éventuellement sous forme électronique, est tenu d'accomplir, le cas échéant, les formalités prévues à l'article 16 des statuts. Les assemblées générales peuvent être retransmises ou télédiffusées par téléphone, vidéoconférence, liaison satellite, liaison Internet ou tous autres moyens de transmission et/ou de télécommunication. Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les expéditions et extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont signés par le président ou le vice-président du conseil d'administration ou par l'administrateur délégué. Article 18 - EXERCICE, INVENTAIRE, COMPTES ANNUELS L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration établit un inventaire de tous les avoirs, droits, créances, dettes et obligations de toute nature, relatif à l'activité de la société, et des moyens propres qui y sont affectés.

Il met les comptes en concordance avec les données de l'inventaire et établit les comptes annuels. Article 19 - REPARTITION DU BENEFICE A concurrence du minimum légal, au moins un vingtième des bénéfices nets est prélevé chaque année pour être affecté à la réserve légale. Après ledit prélèvement, et si les bénéfices le permettent, les réserves jugées nécessaires sont constituées. Ensuite, un dividende est attribué aux actionnaires. Le conseil d'administration décide de la date et du mode de paiement du dividende. Le conseil d'administration peut, aux conditions déterminées par le Code des Sociétés, distribuer un acompte sur le dividende. Article 20 - DISSOLUTION, REPARTITION En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation. Le conseil d'administration est chargé de plein droit de la liquidation jusqu'à ce que les liquidateurs soient désignés. Après l'apurement des dettes et charges de la société, le produit de la liquidation est réparti également entre toutes les actions en proportion de leur libération. Article 21 - ELECTION DE DOMICILE Les actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, commissaires et liquidateurs sont tenus d'élire domicile en Belgique pour toute relation avec la société. S'ils ne respectent pas cette obligation, ils sont réputés avoir élu domicile au siège de la société, où leur sont signifiées toutes assignations, notifications et sommations et où peuvent leur être envoyés tous avis et lettres. DISPOSITIONS TRANSITOIRES La disposition relative à la durée maximale des mandats des administrateurs, mentionnée à l'article 9 des statuts, entre en vigueur à la date de l’assemblée générale ordinaire du sept mai deux mille deux, de telle sorte qu’elle s’applique aux nominations et renouvellements de mandats décidés à l’occasion de ladite assemblée

du sept mai deux mille deux ainsi qu’à toute nomination ou à tout renouvellement de mandat décidé par toute assemblée générale ultérieure. L'autorisation relative au capital autorisé accordée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2006 reste en vigueur jusqu'à la publication aux Annexes au Moniteur belge de l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire visée au premier alinéa de l’article 6 des statuts. L'autorisation relative au capital autorisé accordée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009 sortira ses effets pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts qu'elle entraîne, sans préjudice des droits de l'assemblée générale d'y mettre fin de manière anticipée. L’habilitation du conseil d’administration d’utiliser le capital autorisé dans les conditions énoncées à l’article 607 du Code des sociétés en cas d’offre publique d’acquisition a été renouvelée par décision de l’assemblée générale extraordinaire du douze mai deux mille dix et viendra à échéance le onze mai deux mille treize. Statuts coordonnés, certifiés conformes par Maître Carole Guillemyn, Notaire Associé, à Bruxelles, le 15 juin 2010.

Annexe 2 à la Charte de gouvernement d’entreprise

PROFIL DE COMPETENCES DES

ADMINISTRATEURS DE DEXIA SA

Annexe au Règlement d’ordre intérieur de Dexia SA

Profil de compétences des administrateurs de Dexia SA Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires en raison de leur compétence et de la contribution qu’ils peuvent apporter à la bonne administration de la Société. Les membres du conseil d’administration sont issus de différents secteurs professionnels et allient la diversité de leurs expériences à une réputation d’intégrité. A ce titre, ils partagent les valeurs du groupe Dexia. Pour remplir pleinement ses responsabilités, le conseil d’administration veille à disposer, dans son ensemble, des compétences essentielles énoncées ci-après. Chaque membre est proposé sur la base de sa contribution potentielle en termes de connaissance, d’expérience et de spécialisation dans un ou plusieurs de ces domaines :

- vision et stratégie : capacité à disposer et à mettre en œuvre une vision stratégique créatrice de valeur et s’inscrivant dans le long terme ;

- leadership et capacité de management : expérience de management au sein d’un groupe multinational à un niveau de direction ; capacité à faire évoluer une organisation complexe et à gérer des équipes ; sens de la communication et de la gestion des ressources humaines ;

- expertise en matière financière et comptable : formation académique ou expérience de haut niveau dans les matières financières et comptables permettant d’appréhender de manière critique des dossiers complexes relatifs aux activités d’un groupe financier et d’apporter une contribution constructive à leur examen ;

- expérience internationale : maîtrise courante de plusieurs langues ; exercice d’activités professionnelles dans plusieurs pays ; capacité d’intégration multiculturelle et esprit d’ouverture ;

- connaissance des métiers du Groupe : connaissance de la « chose publique » et les besoins des collectivités ; exercice de responsabilités de haut niveau au sein d’organes de pouvoir ou de cercles d’influence ; expérience professionnelle et reconnue dans des activités de banque, d’assurance ou de gestion d’actifs.

Outre les éléments précités, tout membre du conseil d’administration doit avoir la disponibilité nécessaire à l’accomplissement de ses obligations d’administrateur. Par ailleurs, les administrateurs non exécutifs ne peuvent envisager d’accepter plus de cinq mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées. Le comité des nominations et des rémunérations veillera à s’assurer que plusieurs des critères précités sont remplis par les candidats administrateurs proposés au conseil d’administration en vue de leur cooptation ou le leur nomination par l’assemblée général des actionnaires. Compte tenu de ce qui précède, tout administrateur ou candidat administrateur fournira au président du comité des nominations et des rémunérations toute l’information requise permettant de vérifier s’il satisfait aux critères d’éligibilité, que ce soit au moment de sa nomination ou avant tout changement important éventuel, affectant sa capacité de s’y conformer.

Annexe 3 à la Charte de gouvernement d’entreprise

CRITERES D’INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

APPLIQUES PAR DEXIA SA

Annexe au Règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia SA Critères d’indépendance appliqués par le conseil d’administration de Dexia

SA L'administrateur indépendant doit au moins répondre aux critères suivants (article 526ter du Code des sociétés): 1° Durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés.1

2° Ne pas avoir siégé au conseil d'administration en tant qu'administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans. 3° Durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction.2

4° Ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance. 5° a) Ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société. b) S'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % : - par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ; ou - les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit. c) Ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point. 6° Ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction d'une société ou personne entretenant une telle relation. 7° Ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié du commissaire, actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11. 8° Ne pas être membre exécutif de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle un

1 Par « sociétés liées à une société », l’article 11 du Code des sociétés vise :

a) les sociétés que cette société contrôle ; b) les sociétés qui la contrôlent ; c) les sociétés avec lesquelles elle forme consortium; d) les autres sociétés qui, à la connaissance de son organe d'administration, sont contrôlées par les sociétés visées sub a), b)

et c). Par « personnes liées à une personne », le même article vise les personnes physiques et morales lorsqu’il y a entre elles et cette personne un lien de filiation au sens des points a), b) et c). 2 Personnel de direction au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie.

administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes. 9° N'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, de délégué a la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1° à 8°. Ces critères sont applicables à tout administrateur nommé pour la première fois au sein du conseil d’administration de Dexia SA en qualité d’administrateur indépendant à partir du 29 janvier 2009. Ils ne sont pas applicables aux administrateurs qui ont été qualifiés d’indépendant avant le 29 janvier 2009, sur base des critères précédemment fixés par le conseil d’administration de Dexia SA.3 Ces administrateurs indépendants peuvent continuer à siéger au conseil d’administration en qualité d’administrateurs indépendants jusqu’au 1er juillet 2011, date à laquelle ils devront répondre aux présents critères d’indépendance pour pouvoir continuer à siéger en cette qualité. Ces critères leur seront toutefois applicables en cas de renouvellement de leur mandat d’administrateur avant le 1er juillet 2011.4 La perte éventuelle du statut d’administrateur indépendant à l’issue de cette période transitoire n’empêche pas le renouvellement du mandat en tant qu’administrateur non indépendant. L’administrateur indépendant de Dexia dans le chef duquel un des critères précités n’est plus rencontré, notamment suit à un changement important dans ses fonctions, en informe immédiatement le président du conseil d’administration qui en informera le comité des nominations et des rémunérations ; le comité des nominations et des rémunérations en informera le conseil d’administration et formulera un avis, le cas échéant.

3 Pour la dernière fois le 15 novembre 2007. 4 Conformément aux dispositions transitoires de la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un Comité d’audit dans les

sociétés cotées et dans les entreprises financières.

Annexe 4 à la Charte de gouvernement d’entreprise

REGLES APPLICABLES AUX ADMINISTRATEURS DE DEXIA SA CONCERNANT

LES TRANSACTIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS DEXIA

GROUP

1

Annexe au Règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia SA

Règles applicables aux administrateurs de Dexia SA concernant les transactions sur les instruments financiers Dexia

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

I. Introduction En application de la loi belge du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, et de l’arrêté royal belge du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché, Dexia SA, en sa qualité d’émetteur, a défini une politique de prévention en matière d’utilisation d’informations privilégiées liées à ses instruments financiers. Il en résulte notamment la mise en place de différents statuts en fonction des informations auxquelles les personnes ont accès. Cette note a pour objectif de présenter les mesures de prévention établies à l’égard des administrateurs de Dexia SA. Elle s’applique également aux observateurs tels que définis dans l’article II dernier alinéa des statuts de Dexia SA.

II. Principe général Conformément à la réglementation belge en matière de délit d’initié, il est interdit à toute personne détenant une information privilégiée :

- d’acquérir ou de céder, ou tenter d’acquérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui, directement ou indirectement, les instruments financiers sur lesquels porte cette information ;

- de communiquer une telle information à une autre personne, si ce n’est dans le cadre normal de l’exercice de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ;

- de recommander à un tiers d’acquérir ou de céder, ou de faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base d’une telle information, les instruments financiers sur lesquels porte ladite information.

Les infractions à ces règles sont passibles de sanctions pécuniaires et pénales. Une information privilégiée est une information non rendue publique, avec un caractère précis, c’est-à-dire assortie d’un certain caractère de certitude et de concrétisation, concernant un ou plusieurs instruments financiers ou un ou plusieurs émetteurs d’instruments financiers, qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer le cours de ces instruments financiers ou d’un ou plusieurs instruments financiers connexes.

III. Statut des administrateurs de Dexia SA

1. Statut d’initié permanent

GROUP

2

Tous les administrateurs de Dexia SA revêtent le statut d’ « initié permanent » du fait de leur accès régulier à des informations privilégiées relatives à Dexia. Ils sont inscrits à ce titre sur la liste des initiés permanents tenue par le Group Compliance Officer de Dexia SA.

2. Statut de personne ayant accès aux résultats consolidés estimés Dexia Les administrateurs exécutifs, ainsi que certains administrateurs non exécutifs, ont accès aux résultats consolidés estimés de Dexia. Ils sont, de ce fait, inscrits sur la liste des « personnes ayant accès aux résultats consolidés estimés de Dexia SA » et en sont personnellement informés par le Group Compliance Officer. Ce statut se cumule alors avec celui d’initié permanent.

3. Statut d’initié occasionnel sur Dexia Dans le cadre de certains projets/dossiers spécifiques, les administrateurs peuvent avoir accès à des informations privilégiées portant sur Dexia en relation avec ces projets/dossiers.

Les administrateurs en possession de ces informations sont alors inscrits par le Group Compliance Officer sur la liste d’initiés occasionnels sur Dexia établie dans ce cadre et sont avertis de leur statut (soit de leur inscription puis de leur retrait de la liste) et de ses implications par le Group Compliance Officer.

IV. Possibilité d’intervention sur les instruments financiers Dexia en fonction du statut

1. Règles générales

1.1. Statut d’initié permanent : respect de la période d’interdiction statutaire Tous les administrateurs, du fait de leur statut d’initié permanent :

- s’abstiennent de réaliser toute transaction sur instruments financiers Dexia pendant la

période d’un mois précédant l’annonce des résultats trimestriels, semestriels et annuels de Dexia. Les instruments financiers Dexia incluent les stock-options, les warrants et les plans d’actionnariat du personnel investis en titres.

- doivent obtenir une autorisation préalable du Group Compliance Officer de Dexia SA avant toute transaction sur instruments financiers Dexia (en ce compris les stock options, warrants et plans d’actionnariat du personnel investis en titres Dexia). Les administrateurs sont invités à prendre contact avec le Group Compliance Officer lorsqu’ils souhaitent réaliser une telle transaction.

Un email est systématiquement envoyé aux administrateurs par le département Compliance de Dexia SA pour les informer d’une prochaine période d’interdiction.

GROUP

3

1.2. Statut de personne ayant accès aux résultats consolidés estimés de Dexia :

Les administrateurs revêtant le statut de « personne ayant accès aux résultats consolidés estimés de Dexia » sont soumis à une « période d’interdiction statutaire liée aux résultats estimés »: la détermination des résultats trimestriels/semestriels/annuels estimés entraîne le début d’une fenêtre négative qui débute à J-15 la date de clôture comptable trimestrielle/semestrielle/annuelle et perdure jusqu’au début de la « période d’interdiction d’un mois précédant l’annonce des résultats » trimestriels/ semestriels/ annuels correspondants. Les transactions sur instruments financiers Dexia (en ce compris les stock options, warrants et plans d’actionnariat du personnel investis en titres Dexia) ne peuvent être réalisées qu’en dehors de ces fenêtres négatives. Un email est systématiquement envoyé aux personnes ayant accès aux résultats consolidés estimés de Dexia par le département Compliance de Dexia SA pour les informer de la prochaine fenêtre positive.

1.3. Statut d’initié occasionnel sur Dexia Les initiés occasionnels sur Dexia ne peuvent réaliser aucune transaction sur instruments financiers Dexia, en ce compris les stock options, pendant la durée de leur inscription sur la liste d’initiés occasionnels.

2. Cas particulier des stock options

S’agissant des stock-options et eu égard aux modalités d'exercice (et plus particulièrement leurs dates d'exercice de même que leur échéance) dont elles sont assorties, il est possible d'intervenir en décorrélant l'initiation de l'ordre de son exécution. En application de ce principe, il est admis de donner une instruction relative à l'exercice des stocks options durant une fenêtre "positive" en vue de leur exécution pendant une période négative, le cas échéant. Ce découplage de l'ordre n'est possible que si l'ordre donné (a) est irrévocable et (b) est assorti d'un cours plancher limite.

V. Obligation de notification au régulateur belge Les administrateurs ont l’obligation de notifier à la CBFA, au plus tard dans les cinq jours ouvrables suivant leur exécution, leurs transactions sur instruments financiers Dexia. Cette obligation s’applique aux administrateurs ainsi qu’aux personnes qui leur sont étroitement liées, à savoir :

- le conjoint ou le partenaire, - les enfants à charge, - les membres de la famille vivant sous le même toit, - toute personne morale, fiducie ou autre trust, ou partnership (i) dont les

responsabilités dirigeantes sont exercées par un dirigeant ou par une personne étroitement liée à un dirigeant, (ii) qui est directement ou indirectement contrôlée par cette personne, (iii) qui a été constituée au bénéfice de cette personne, ou (iv)

GROUP

4

dont les intérêts économiques sont substantiellement équivalents à ceux de cette personne.

Les transactions dont la CBFA attend communication sont celles effectuées pour compte propre sur les instruments financiers Dexia (actions, options, warrants, …), que ces transactions soient réalisées par les administrateurs eux-mêmes (ou les personnes qui leur sont étroitement liées) ou par des tiers. Les transactions notifiées sont automatiquement publiées par la CBFA sur son site internet. Les administrateurs demeurent, en toute circonstance, responsables de la notification de ces opérations à la CBFA. Cette dernière admet cependant qu’ils fassent appel au service du département Compliance de Dexia SA pour s’acquitter de cette obligation. Dans ce cas, les administrateurs communiquent sans délai le détail, y compris le relevé d’opérations disponible auprès du (des) teneur(s) de comptes, de leurs transactions au Group Compliance Officer afin que ce dernier puisse les transmettre au régulateur dans les cinq jours ouvrables suivant leur exécution. Sont exclues l'acquisition/la cession des instruments financiers dans le cadre d'une donation ou d'un héritage et les opérations réalisées par des intermédiaires en vertu d’un mandat de gestion discrétionnaire, à condition que le mandant n’intervienne pas dans la gestion du mandat.

VI. Déclaration du nombre d’instruments financiers Dexia détenus

Dans le but de favoriser la transparence des transactions sur les instruments financiers Dexia, les administrateurs déclarent au Group Compliance Officer :

- au moment de leur entrée en fonction, l’ensemble des instruments financiers Dexia qu’ils détiennent ; - à la fin de chaque année, une actualisation de la liste des instruments financiers Dexia qu’ils détiennent.

GROUP

5

SYNTHESE DES REGLES PRINCIPALES Principes Initiés permanents

(soit tous les administrateurs)

Administrateurs avec accès résultats estimés

Interdiction d’intervention si information privilégiée

APPLICABLE

Point II

APPLICABLE

Point II

Interdiction d’intervention pendant le mois précédant les résultats

APPLICABLE

Point IV 1.1

APPLICABLE

Point IV 1.1

Interdiction d’intervention pendant la période des résultats estimés

NON APPLICABLE

APPLICABLE

Point IV 1.2

Interdiction d’intervention si inscription sur liste occasionnelle Dexia

APPLICABLE

Point IV 1.3

APPLICABLE

Point IV 1.3

Intervention en dehors périodes d’interdiction Titres Dexia Stock options- possibilité de décorréler l’initiation de l’ordre de son exécution

APPLICABLE Point IV 1.1

NON APPLICABLE

APPLICABLE

Point IV 1.1

APPLICABLE

Point IV 2

Obligation de notification à la CBFA

APPLICABLE Point V

APPLICABLE Point V

Obtention de l’autorisation du Group Compliance Officer préalable à toute transaction

APPLICABLE

APPLICABLE

Annexe 5 à la Charte de gouvernement d’entreprise

REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR DU

COMITE DES COMPTES

GROUP

Règlement d’ordre intérieur du Comité des comptes du Conseil d’administration

de Dexia S.A.

Le Comité des comptes est un comité consultatif institué au sein et sous la responsabilité du Conseil d’administration au sens de l’article 522, §1er, al.3 du Code belge des sociétés. Le Comité des comptes n’a pas la qualité d’organe de la société et a une compétence consultative, d’avis et de conseil. Il ne peut se substituer au Conseil d’administration et au pouvoir décisionnel de ce dernier. Il forme, avec le Comité du contrôle interne, des risques et de la conformité, le Comité d’audit du Conseil d’administration au sens de la loi du 17 décembre 2008. Objet du Règlement Le présent règlement complète et précise le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration de Dexia S.A. en ce qui concerne les règles régissant le Comité des comptes, comité spécialisé institué au sein dudit Conseil d’administration, et plus particulièrement les règles relatives à ses attributions, son organisation et son fonctionnement. Chaque administrateur qui est désigné comme membre du Comité des comptes du Conseil d’administration (ci-après le « Comité des comptes »), adhère au présent règlement par la simple acceptation de sa qualité de membre du Comité des comptes. Il formalise en outre son adhésion au présent règlement par la signature du présent document. Le présent règlement ne porte pas préjudice aux autres règles applicables aux membres du Comité des comptes, que ce soit en cette qualité ou en leur qualité d’administrateur, et notamment aux règles du Code des sociétés, des statuts ou du règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration. Afin de permettre un exercice optimal de leur fonction, les membres du Comité des comptes peuvent bénéficier, à leur demande et aux frais de la société, d’une formation spécifique prenant en compte les spécificités du groupe. Composition du Comité des comptes Le Comité des comptes est composé de trois à cinq administrateurs, non exécutifs, dont au moins un administrateur indépendant. Le président du conseil d’administration peut assister au Comité des comptes. S’il en est membre, le président du conseil d’administration ne préside pas le Comité des comptes. L’administrateur délégué peut assister, sans en être membre, au Comité des comptes. Au moins un des membres indépendants du Comité des comptes doit avoir des compétences en matière d’audit et de comptabilité au sens de la loi du 17 décembre 2008.

ROI Comité des comptes – Version du 17 juin 2009 – CA 01.07.2009 1

Missions et attributions du Comité des comptes En matière de comptes et d’information financière Le Comité des comptes a pour mission d’examiner les projets de comptes trimestriels, semestriels et annuels, sociaux et consolidés, qui doivent être ensuite présentés, arrêtés et publiés par le Conseil d’administration. Il examine toutes questions relatives à ces comptes et aux états financiers et vérifie notamment, à partir des documents qui lui sont transmis, les conditions de leur établissement, le choix des référentiels comptables, les provisions, le respect des normes prudentielles, la pertinence et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués et l’adéquation du périmètre de consolidation adopté. Dans ce cadre :

• il en débat avec la direction générale ; • il examine les projets de rapport de gestion et les tableaux d’activité et de résultat ; • il examine la situation de liquidité du groupe ; • il examine les travaux des auditeurs externes et discute de leurs constatations,

commentaires et recommandations en leur donnant lors de chaque réunion la possibilité de s’exprimer en la seule présence de ses membres ;

• il assure le suivi des questions et recommandations formulées par les commissaires ; • il suggère d’éventuels travaux complémentaires ; • il veille à la qualité et à la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires.

Il conseille le Conseil d’administration en matière de communication financière sur les résultats trimestriels et sur les dossiers délicats et sensibles ayant un impact significatif sur les comptes. En outre, il examine les projets de communiqué sur les résultats. En vue d’assurer l’intérêt social de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL, le président du Comité des comptes peut être saisi par les présidents des Comités de direction de Dexia Banque Belgique, de Dexia BIL et de Dexia Crédit Local. Le président du Comité des comptes en informe le Président du Conseil d’administration. Le Comité des comptes fait rapport chaque année au Conseil d’administration de Dexia SA sur la préservation de l’intérêt social de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL. En ce qui concerne l’audit externe Le Comité des comptes s’assure de l’adéquation de l’audit externe aux besoins du groupe. Dans ce cadre :

ROI Comité des comptes – Version du 17 juin 2009 – CA 01.07.2009 2

• il est consulté par le Comité de direction sur la proposition à faire au Conseil d’administration et ensuite à l’assemblée générale de Dexia SA quant au choix des commissaires et quant à leurs honoraires,

• il s’assure du respect de la politique d’indépendance des commissaires, en ce compris la politique relative à la fourniture de services complémentaires;

• il prend connaissance du planning de leurs travaux. Fonctionnement du Comité des comptes Le membre du comité de direction en charge de la Finance participe aux réunions du Comité des Comptes. Le Comité des comptes peut inviter d’autres membres du Comité de direction à participer à ses travaux, de même que l’auditeur général et les auditeurs externes. En cas de besoin, il peut également se faire assister d’un expert. Les membres du Comité des comptes ont accès direct à l’auditeur général et aux auditeurs externes ainsi qu’à toute information nécessaire à l’accomplissement de leurs tâches et travaux. Par ailleurs, lors de chaque réunion le Comité des comptes entend la direction générale, d’une part, et les auditeurs externes, d’autre part, en l’absence de toute autre personne. Le Comité des comptes se réunit au moins quatre fois par an, chacune de ces réunions devant se tenir avant la réunion du Conseil d’administration examinant et arrêtant les comptes trimestriels, semestriels ou annuels, selon le cas. Il peut se réunir à tout autre moment à la demande du président du Conseil d’administration ou de l’un des membres du Comité. L’ordre du jour de la réunion est établi par le président du Comité des comptes, éventuellement sur proposition d’un membre du Comité de direction et/ou de l’auditeur général. L’auditeur général prépare le dossier de la réunion du Comité des comptes. Les membres du Comité des comptes reçoivent toutes les informations et tous les documents nécessaires aux travaux du Comité, et ce dans les délais utiles pour en prendre connaissance. En règle, le dossier de la réunion préparé par l’auditeur général est remis à chaque membre du Comité au plus tard 48 heures avant la date de la réunion du Comité. Le président du Comité des comptes veille au bon déroulement de la séance et désigne un secrétaire qui sera chargé de la rédaction du procès-verbal de la réunion du Comité. Le secrétaire ne doit pas être un membre du Comité des comptes. L’auditeur général peut être désigné comme secrétaire du Comité. Le procès-verbal de la réunion, une fois approuvé par l’ensemble des membres du Comité des comptes, est signé par son président. Les procès-verbaux sont soumis au président du conseil d’administration et sont mis à disposition de l’ensemble des membres du conseil d’administration. Ils sont conservés par l’auditeur général. Le président du Comité des comptes, ou en cas d’absence, le membre du Comité désigné par ledit Comité, rend compte au Conseil d’administration, lors de la première réunion utile de celui-ci, des travaux du Comité, de ses avis et observations. A tout moment, l’auditeur général et l’auditeur externe disposent d’un accès direct aux membres du Comité des comptes, ainsi qu’au président du Conseil.

ROI Comité des comptes – Version du 17 juin 2009 – CA 01.07.2009 3

Les informations communiquées au Comité des comptes ou auxquelles il aura accès à l’occasion de sa mission ayant un caractère confidentiel, les membres du Comité sont tenus, envers tout tiers au Conseil d’administration, à une stricte confidentialité. Cette disposition est également applicable aux personnes extérieures qui seraient invitées à une réunion du Comité.

ROI Comité des comptes – Version du 17 juin 2009 – CA 01.07.2009 4

Annexe 6 à la Charte de gouvernement d’entreprise

REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR DU

COMITE DE CONTROLE INTERNE, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITE

GROUP

Règlement d’ordre intérieur du Comité de contrôle interne, des risques et de la

conformité du Conseil d’administration de Dexia S.A.

Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité est un comité consultatif institué au sein et sous la responsabilité du Conseil d’administration au sens de l’article 522, §1er, al.3 du Code belge des sociétés. Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité n’a pas la qualité d’organe de la société et a une compétence consultative d’avis et de conseil. Il ne peut se substituer au Conseil d’administration et au pouvoir décisionnel de ce dernier. Il forme, avec le Comité des comptes, le Comité d’audit du Conseil d’administration au sens de la loi du 17 décembre 2008.

Objet du Règlement Le présent règlement complète et précise le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration de Dexia S.A. en ce qui concerne les règles régissant le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, comité spécialisé institué au sein dudit Conseil d’administration, et plus particulièrement les règles relatives à ses attributions, son organisation et son fonctionnement. Chaque administrateur qui est désigné comme membre du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité du Conseil d’administration, adhère au présent règlement par la simple acceptation de sa qualité de membre du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Il formalise en outre son adhésion au présent règlement par la signature du présent document. Le présent règlement ne porte pas préjudice aux autres règles applicables aux membres du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, que ce soit en cette qualité ou en leur qualité d’administrateur, et notamment les règles du Code des sociétés, des statuts ou du règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration. Afin de permettre un exercice optimal de leur fonction, les membres du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité peuvent bénéficier, à leur demande et aux frais de la société, d’une formation spécifique prenant en compte les spécificités du groupe et, notamment, son contrôle interne.

ROI du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité – Version du 17 juin 2009 – CA 1er juillet 2009

1

Composition du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité est composé de trois à cinq administrateurs, non exécutifs, dont au moins un administrateur indépendant. Au moins un des membres indépendants du Comité interne, des risques et de la conformité doit avoir des compétences en matière d’audit et de comptabilité au sens de la loi du 17 décembre 2008. Le président du Conseil d’administration peut assister au Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. S’il en est membre, le président du Conseil d’administration ne préside pas le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. L’administrateur délégué peut assister sans en être membre au Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité.

Missions et attributions du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité En matière de contrôle interne et de gestion des risques Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité a pour mission de surveiller la performance du système de contrôle interne mis en place par le Comité de direction et du système de gestion des risques auxquels l’ensemble du groupe est exposé du fait de ses activités. Dans ce cadre :

• il examine l’existence et la mise en place des procédures de contrôle interne et de maîtrise des risques de crédit, marché, de liquidité et opérationnels ;

• il examine les rapports présentés chaque trimestre par le responsable du risk management du groupe sur les principales expositions du groupe ;

• il s’assure que la société prend les mesures adéquates afin d’assurer le respect des exigences organisationnelles et des règles de protection prévues à l’article 20bis de la loi 22 mars 1993 sur le contrôle des établissements de crédit et examine, dans ce cadre, le rapport qui est établi par le comité de direction, au moins une fois par an, concernant l’évaluation du système de contrôle interne ;

• il examine les rapports présentés par le responsable de la filière Compliance, Legal & Tax sur les risques juridiques et fiscaux du groupe.

Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité prend également connaissance des éventuelles constatations et recommandations des autorités de contrôle et s’enquiert des mesures prises pour y répondre.

ROI du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité – Version du 17 juin 2009 – CA 1er juillet 2009

2

Le Comité de direction, assisté à sa demande par l’auditeur général, fait rapport au Comité une fois par an sur l’état du système de contrôle interne du groupe et des entités opérationnelles. En ce qui concerne l’audit interne Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité s’assure de la performance et de l’indépendance du fonctionnement du département d’audit interne, tant au niveau de Dexia SA que pour l’ensemble du groupe. Dans ce cadre : • il approuve, par délégation du Conseil, la charte d’audit, le périmètre de

l’audit, le plan annuel d’audit et les moyens humains et matériels qui sont mis à la disposition des directions d’audit du groupe pour le réaliser ;

• il prend connaissance des rapports sur la réalisation des travaux d’audit dans

l’ensemble du groupe en donnant la possibilité à l’auditeur général, lors de chaque réunion, de s’exprimer en la seule présence de ses membres ;

• il s’assure que les recommandations formulées dans le cadre des missions

d’audit ont été suivies d’effet ;

il suggère éventuellement des missions complémentaires à l’auditeur général ; • il est consulté par le Comité de direction pour la nomination de l’auditeur

général de Dexia SA. Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité prend connaissance du rapport de la direction effective concernant l’évaluation du système de contrôle interne. Le président du Conseil d’administration peut confier certaines missions ou demander certaines informations à l’auditeur général. Les missions réalisées dans ce cadre font l'objet d'un compte rendu au Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité équivalent aux autres missions réalisées par l'audit. En ce qui concerne la compliance Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité s’assure de la performance et de l’indépendance du fonctionnement du département compliance. Dans ce cadre : • il approuve, par délégation du Conseil, la charte compliance ;

il examine les procédures mises en place pour maîtriser les risques de non-conformité et le respect des règles en matière de compliance;

• il prend connaissance du rapport d’activité du département compliance,

présenté par le chief compliance officer ;

ROI du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité – Version du 17 juin 2009 – CA 1er juillet 2009

3

• il est consulté par le Comité de direction sur les règles touchant à la politique

compliance en vigueur dans le groupe ; • il est informé préalablement à la nomination et au changement du

compliance officer groupe ; • il prend l’avis du compliance officer groupe chaque fois qu’il l’estime utile,

Fonctionnement du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité Le membre du comité de direction en charge des risques, l’auditeur général et le responsable de la filière Compliance, Legal & Tax, participent aux réunions du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Le chief compliance officer assiste aux points relatifs à la compliance. Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité peut inviter des membres du Comité de direction à participer à ses travaux, de même que les auditeurs externes. En cas de besoin, il peut également se faire assister d’un expert. Les membres du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité ont accès direct à l’auditeur général et aux auditeurs externes ainsi qu’à toute information nécessaire à l’accomplissement de leurs tâches et travaux. Ils ont également accès direct au responsable des risques et au compliance officer groupe. Par ailleurs, lors de chaque réunion le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité entend la direction générale, d’une part, et les auditeurs externes, d’autre part, en l’absence de toute autre personne. De façon plus générale, le Comité peut entendre, sur toute question relevant de sa compétence, tout responsable du Groupe participant au contrôle interne, à la gestion ou à la surveillance des risques et au respect de la conformité, pour les matières qui leur sont propres et hors la présence de la Direction Générale, s’il l’estime utile. Le Comité se réunit au moins quatre fois par an, chacune de ces réunions devant se tenir avant la réunion du Conseil d’administration examinant et arrêtant les comptes trimestriels, semestriels ou annuels, selon le cas. Il peut se réunir à tout autre moment à la demande du président du Conseil d’administration ou de l’un des membres du Comité. Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité se réunit au moins une fois par an avant l’approbation des comptes annuels avec le Comité des comptes. L’ordre du jour de la réunion est établi par le président du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, éventuellement sur proposition d’un membre du Comité de direction et/ou de l’auditeur général. L’auditeur général prépare le dossier de la réunion du Comité. Les membres du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité reçoivent toutes les informations et tous les documents nécessaires aux travaux du

ROI du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité – Version du 17 juin 2009 – CA 1er juillet 2009

4

Comité, et ce dans les délais utiles pour en prendre connaissance. En règle, le dossier de la réunion préparé par l’auditeur général est remis à chaque membre du Comité au plus tard 48 heures avant la date de la réunion du Comité. Le président du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité veille au bon déroulement de la séance et désigne un secrétaire qui sera chargé de la rédaction du procès-verbal de la réunion du Comité. Le secrétaire ne doit pas être un membre du Comité.

Le procès-verbal de la réunion, une fois approuvé par l’ensemble des membres du Comité, est signé par son président. Les procès-verbaux sont soumis au président du Conseil d’administration et sont mis à disposition de l’ensemble des membres du Conseil d’administration. Ils sont conservés par l’auditeur général. Le président du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, ou en cas d’absence, le membre du Comité désigné par ledit Comité, rend compte au Conseil d’administration, lors de la première réunion utile de celui-ci, des travaux du Comité, de ses avis et observations. A tout moment, l’auditeur général, l’auditeur externe et le chief compliance officer groupe disposent d’un accès direct aux membres du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, ainsi qu’au président du Conseil. Les informations communiquées au Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité ou auxquelles il aura accès à l’occasion de sa mission ayant un caractère confidentiel, les membres du Comité sont tenus, envers tout tiers au Conseil d’administration, à une stricte confidentialité. Cette disposition est également applicable aux personnes extérieures qui seraient invitées à une réunion du Comité.

ROI du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité – Version du 17 juin 2009 – CA 1er juillet 2009

5

Annexe 7 à la Charte de gouvernement d’entreprise

CHARTE D’AUDIT

CHARTE D’AUDIT DEXIA

Conformément aux normes internationales acceptées, cette charte énonce les principes fondamentaux qui gouvernent la fonction d’audit interne dans le groupe Dexia en décrivant ses objectifs, son rôle, ses responsabilités et ses modalités de fonctionnement. Cette charte permet en outre que chaque collaborateur perçoive l’importance de la fonction d’audit interne dans les dispositifs de contrôle du groupe Dexia. Ce document a été approuvé par le comité de direction de Dexia SA et les comités de direction des entités de tête de Bruxelles, Paris et Luxembourg (« Entités de tête »), ainsi que par le comité d’audit du conseil d’administration de Dexia S.A., le conseil d’administration de Dexia S.A. et les conseils d’administration des entités de tête. Dans le cadre de la présente charte, le terme « Comité d’audit » est employé pour toutes les entités même si sa dénomination et ses attributions peuvent varier en fonction des spécificités locales et des exigences réglementaires des différentes entités, filiales et succursales du groupe. Chaque comité d’audit fixe les modalités de ses interventions dans un règlement d’ordre intérieur qui lui est spécifique. Seules les lignes directrices globales sont décrites dans la présente charte. 1. Missions de l’audit interne du groupe Dexia Afin d’assurer le bon fonctionnement et le développement du groupe Dexia, le comité de direction de Dexia SA et les comités de direction de toutes les entités qui le composent sont responsables en dernier ressort de la mise en place et du maintien d’un système de contrôle interne et de gestion des risques appropriés et d’un audit interne de qualité. Le comité d’audit du conseil d’administration de Dexia SA et les autres comités d’audit constitués dans le groupe Dexia assistent les différents conseils d’administration dans leur mission de surveillance de l’exécution des obligations incombant au comité de direction de Dexia SA et aux comités de direction des autres entités. L’audit interne est une activité indépendante et objective qui apporte au management une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer et contribue à créer de la valeur ajoutée. Pour cela l’audit interne appréhende l’ensemble des objectifs de l’organisation, analyse les risques liés à ses objectifs et évalue périodiquement la robustesse des contrôles mis en place pour gérer ces risques. L’audit interne soumet alors au management une évaluation des risques résiduels de sorte à ce que le management puisse valider leur adéquation avec le profil de risque global souhaité pour le groupe Dexia et, le cas échéant propose au management des actions pour renforcer l’efficacité des contrôles. Par ailleurs l’audit interne assiste, via les comités d’audit, les conseils d’administration de l’ensemble du groupe dans leur rôle de surveillance. 2. Principes directeurs La stratégie, le niveau d’exigence et les règles de fonctionnement de l’audit interne du groupe Dexia sont fixés par le comité de direction de Dexia SA, dans un cadre approuvé par le comité d’audit du conseil d’administration de Dexia SA. Ce cadre tient compte des exigences , des législations et réglementations locales et des instructions émanant des autorités de contrôle prudentiel.

1

Les principes généraux suivants qui respectent les normes professionnelles et la déontologie des activités d’audit sous-tendent l’accomplissement de la mission de l’audit et sont obligatoires pour tous les auditeurs : ♦ Objectivité : l’objectivité des audits est garantie par plusieurs éléments : l’affectation des

auditeurs, l’objectivation des conclusions d’audit via une approche méthodique documentée, la supervision des missions, et la prise en compte du point de vue des audités au travers d’un processus contradictoire ;

♦ Indépendance : l’indépendance est assurée par le rattachement de chaque direction d’audit au plus haut niveau de la hiérarchie de l’entité dont elle a la charge.

♦ Impartialité : l’audit interne n’est pas impliqué dans l’organisation opérationnelle des entités du groupe. Les comités de direction du groupe peuvent cependant faire appel à lui pour un avis, un conseil ou une assistance. Ce type d’intervention de l’audit interne doit rester exceptionnel, notamment en ce qui concerne l’élaboration et la mise en place de procédures de contrôle interne.

♦ Accès aux informations : dans le cadre de sa mission, l’audit Interne a accès à l’ensemble des informations, documents, locaux, systèmes ou personnes de l’entité dont il a la charge, en ce compris l’information en matière de gestion, les procès-verbaux et les dossiers des organes consultatifs et décisionnels. Dans le cadre de sa mission, les directions de l’audit ont accès à l’ensemble des informations dans l’ensemble des entités du groupe ;

♦ Confidentialité : chaque auditeur est tenu par un strict devoir de réserve et de discrétion. Il veille particulièrement à respecter les obligations de secret professionnel résultant des réglementations;

♦ Compétence : chaque auditeur doit faire preuve du plus grand professionnalisme et bénéficier d’une formation permanente qui assure la maîtrise des évolutions rapides des techniques d ‘audit, bancaires et financières ; informatique et des techniques de fraude. Les besoins de formation sont évalués dans le cadre des évaluations annuelles.

♦ Méthodologie commune : les auditeurs utilisent la même méthodologie et documentent leurs travaux de manière identique afin d’assurer une qualité homogène des interventions et la traçabilité des investigations de l’audit interne dans le groupe et de favoriser la perception consolidée des risques et de leur maîtrise.

L’audit interne reçoit des comités de direction du groupe les moyens nécessaires pour la réalisation de sa mission, afin de pouvoir répondre en permanence à l’évolution des structures et de l’environnement du groupe. 3. Domaine d’intervention Toutes les activités, processus, systèmes et entités du groupe Dexia appartiennent au champ d’action de l’audit interne, sans réserve, ni exception. Le périmètre d’intervention comprend tous les processus tant opérationnels, de support et de gestion que le gouvernement d’entreprise, les processus de gestion des risques et du contrôle. Elle ne couvre en principe pas les activités des sociétés dans lesquelles le groupe Dexia ne détient qu’une participation minoritaire, sauf exceptions liées notamment à des demandes des autorités de contrôle prudentiel. Cependant il revient au représentant de Dexia au conseil d’administration de s’informer sur l’état du dispositif de contrôle interne et d’alerter si nécessaire le comité de direction et la direction d’audit de l’entité qui détient cette participation. 4. Organisation de la fonction 4.1. Principes La fonction d’audit interne du groupe Dexia est exercée sous la forme d’une filière intégrée. Cette filière est composée de :

2

♦ la direction de l’audit de Dexia SA ; ♦ les directions d’audit des entités de tête et de leurs filiales/succursales

Les directions d’audit des entités de tête sont placées sous la responsabilité d’un auditeur général. Chaque direction d’audit est responsable de l’accomplissement de sa mission envers le président du comité de direction, dans la mesure où les règles locales le permettent, et le conseil d’administration de cette entité ou filiale, éventuellement assisté par un comité d’audit Chaque auditeur général assiste aux réunions du comité de direction de l’entité dont il a la charge (i) lorsque le comité en question le lui demande, (ii) lorsqu’il présente un rapport d’audit ou (iii) à sa demande lorsqu’il souhaite évoquer un point particulier rentrant dans le cadre de ses attributions et responsabilités. Il est destinataire de l’ordre du jour et des dossiers préparés pour ces réunions, ainsi que des procès-verbaux. Chaque auditeur général dispose d’un accès direct au président du conseil d’administration, aux membres du comité d’audit et aux réviseurs de l’entité dont il a la charge. L’auditeur général de toute entité du groupe dispose également d’un accès direct auprès de l’auditeur général de sa maison-mère. Le président du conseil d’administration de chaque entité peut confier certaines missions ou demander certaines informations à l’auditeur général de son entité. Les missions réalisées dans ce cadre font l'objet d'un compte rendu au comité d'audit équivalent aux autres missions réalisées par l'audit. 4.2. Organisation d’une fonction d’audit Dès qu’une entité du groupe Dexia exerce le contrôle sur une filiale, ou, en l’absence d’un tel contrôle lorsque les autorités de contrôle prudentiel le demandent expressément, une fonction d’audit est constituée dans cette filiale. Si une création d’une fonction d’audit n’est pas considérée comme pertinente, la maison mère assure la fonction d’audit local et le cas échéant, un accord de service (SLA) est conclu avec la maison mère. 4.3. Rôle de la direction de l’audit de Dexia SA La direction de l’audit de Dexia SA est chargée, de veiller à l’adéquation de l’organisation de l’audit interne mise en place dans l’ensemble du groupe Dexia et de la qualité de son fonctionnement. La direction de l’audit de Dexia SA est responsable de:

♦ la stratégie de l’audit et de son adéquate mis en oeuvre dans toutes les directions d’audit du groupe Dexia ; ♦ la définition et l’application d’une méthodologie commune d’analyse des risques ; ♦ la définition et l’application d’une méthodologie commune d’audit ; ♦ la définition et l’application d’une méthodologie commune de suivi des recommandations; ♦ l’allocation optimale des compétences à l’intérieur de la fonction ; ♦ la détermination du niveau de formation requis des auditeurs dans tout le groupe ; ♦ la coordination et l’évaluation des programmes de formation ; ♦ la circulation de l’information nécessaire à l’intérieur de la fonction. ♦ la mise en place du contrôle de qualité ♦ la gestion des projets centraux et la mise à disposition d’outils d’audit ♦ l’attribution et du suivi du budget de fonctionnement de chaque direction d’audit local.

Les auditeurs généraux des entités principales du groupe rapportent à l’auditeur général de Dexia SA. L’auditeur général de Dexia SA se charge, en particulier, et en lien avec le CEO de

3

l’entité concernée de leur nomination, la fixation de leurs objectifs ainsi que pour leur évaluation annuelle., Les plans de recrutement des auditeurs, et l’établissement du budget des directions d’audit des entités principales sont également examinés conjointement. Les responsables des équipes d’audit interne des succursales sont hiérarchiquement rattachés à l’auditeur général de la maison mère. Enfinn les responsables des équipes d’audit interne des filiales ont un lien fonctionnel avec les auditeurs généraux des maisons mères : ce lien se matérialisant notamment par un avis conforme pour la nomination, les objectifs et évaluations annuelles. 4.4. Organisation de la filière La structure organisationnelle de l’audit interne s’aligne sur l’organisation par métiers et fonctions de support du groupe. Chaque « segment » ainsi défini est dirigé par un Group Head of Audit (GHA) qui est chargé de l’identification et de la surveillance des risques relatifs au segment qui lui est confié, en liaison avec les directeurs opérationnels concernés, ainsi que de la supervision de l’ensemble des missions d’audit relevant de ce segment. Les segments ont été définis de la manière suivante en les adaptant à la structure des métiers et des processus de support de Dexia : Public and Wholesale Banking Retail and Commercial banking Private Banking TFM, BSM Risk and Finance Ops, IT and other Support functions Cette organisation, par segment transversal, se superpose à l’organisation par entité, de manière à maintenir une vue globale des risques. C'est à ce titre que les auditeurs généraux de Dexia SA, Dexia Banque Belgique, Dexia Banque Luxembourg et Dexia Crédit Local et DenizBank jouent un rôle d'interface locale avec le management et les régulateurs locaux. Ils s’assurent de la couverture adéquate de tous les risques des activités de leurs entités respectives, de leurs filiales et succursales. Ils sont également associés au pilotage de la filière d’audit du groupe Dexia. Notons que certains auditeurs généraux sont également « Groupe Head of Audit » pour un segment donné. C’est le cas des auditeurs généraux DCL, DBB et DBL qui sont également respectivement GHA pour le Public and Wholesale Banking, le Retail & Commercial Banking et le Private Banking. Les moyens humains de la filière d’audit sont regroupés en Centres de Services Partagés (IT, Belgique, France, Luxembourg, Turquie) dont le périmètre d’action n’est pas limité aux frontières de leurs pays respectifs. Enfin, un plan d'audit unique pour le groupe a été mis en place et le suivi des audits est assuré par segment de manière transversale pour l'ensemble du groupe.. La meilleure allocation possible des moyens par mission est assurée par la cellule centrale de planification des missions. La gestion et le pilotage de cette filière intégrée s’appuient sur une équipe « support » nommée « Audit Process Management and Organisaiton » et deux structures de pilotage l’AMC (Audit Management Committee) et l’IAEC (Internal Audit Executive Committee).. Composé de l’Auditeur Général de Dexia SA, qui le préside, et des Auditeurs Généraux de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia Banque Luxembourg, et DenizBank l’AMC gère la stratégie d’audit ainsi que ses moyens financiers et humains. L’IAEC, quant à lui, est composé de l’Auditeur Général de Dexia S.A., qui le préside, des auditeurs généraux de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local, Dexia Banque Luxembourg et DenizBank, des Group Heads of Audit et est animé par le responsable de la

4

cellule Audit Process Management et Organisation. Ce comité définit l’univers d’audit et le met à jour régulièrement, valide la cartographie des risques préparée par chacun des responsables de segment, définit le plan d’audit global du groupe, veille à la planification optimale des missions d’audit, propose les évolutions nécessaires en termes de moyens de la filière, de méthodologie et d’outils, définit la politique de formation des équipes d’audit, analyse les résultats du suivi de la performance de la filière, valide les reportings internes et externes. La cellule « Audit Process Management et Organisation », a pour objectifs de définir et mettre à jour les processus d’audit, la méthodologie des travaux, de gérer le planning d’audit, de préparer les rapports d’activité à l’attention de la direction, de mettre en place et de maintenir des outils nécessaires à la bonne prestation de la filière d’audit, de coordonner les travaux avec les équipes du risque opérationnel et du Compliance, de produire des indicateurs de performance pour la réalisation des missions et enfin d’organiser le plan de formation des auditeurs et des revues de qualité afin de s’assurer de la correcte application des processus d’audit. 5. Comités d’audit et comités de contrôle interne Dans le cadre de la présente charte, le terme « Comité d’audit » est employé pour toutes les entités même si sa dénomination et ses attributions peuvent varier en fonction des spécificités locales et des exigences réglementaires des différentes entités, filiales et succursales du groupe. Chaque comité d’audit fixe les modalités de ses interventions dans un règlement d’ordre intérieur qui lui est spécifique. Seules les lignes directrices globales sont décrites dans le présent document. Le conseil d’administration de Dexia S.A. a décidé, lors de sa réunion du 13 novembre 2008, de modifier le fonctionnement du comité d’audit afin notamment de renforcer la gouvernance et le suivi des risques. Le comité a été dédoublé en deux comités spécialisés : le comité des comptes et le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité ; et le nombre d’administrateurs faisant partie de ces deux comités a été augmenté Ces deux comités, qui forment ensemble le comité d’audit, conformément à la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un comité d’audit dans les sociétés cotées et les établissements financiers, se réunissent au moins quatre fois par an. Le comité d’audit est composé exclusivement d’administrateurs non exécutifs parmi lesquels au moins un administrateur indépendant et un administrateur compétent en matière de comptabilité et d’audit. Comité des comptesLe comité des comptes examine les projets de comptes annuels, semestriels et trimestriels, sociaux et consolidés du groupe, qui doivent être ensuite présentés, arrêtés et publiés par le conseil d’administration.

Il conseille le conseil d’administration en matière de communication financière sur les résultats trimestriels et sur les dossiers délicats et sensibles ayant un impact significatif sur les comptes.

En matière d’audit externe, le comité des comptes assure l’adéquation de l’audit externe aux besoins du groupe et, dans ce cadre, s’assure du respect de la politique d’indépendance des commissaires. Il assure également le suivi des questions et des recommandations formulés par ces derniers. Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité de Dexia SA Ce comité a pour mission de surveiller le système de gestion des risques auxquels l’ensemble du groupe est exposé du fait de ses activités et la performance du système de contrôle interne mis en place par le comité de direction..

5

En particulier, en matière d’audit interne et de Compliance, ce comité s’assure dela performance et de l’indépendance du fonctionnement des départements d’audit interne et de compliance tant au niveau de Dexia SA que pour l’ensemble du groupe. 6. Travaux d’audit 6.1. La Planification des missions d’audit et des ressources L’audit interne exerce sa fonction sur base d’un plan d’audit annuel approuvé par le Comité de Direction ainsi que par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration. Ce plan est construit à partir d’une analyse de risque annuelle menée indépendamment par l’audit en se conformant aux « best practices » présentées par l’Institut d’Audit Interne. Les principales étapes conduisant l’audit à élaborer son plan d’audit sont les suivantes :

1. Identification des risques potentiels critiques (dans les catégories stratégiques, opérationnels, reporting et compliance) qui seraient contraires à l’aboutissement des objectifs métiers par ligne du business et processus de support ;

2. Evaluation du degré de vulnérabilité de Dexia par rapport à ces risques critiques, via une mesure d’impact et de probabilité de survenance ceci permettant d’identifier les risques les plus importants ;

3. Identification des unités d’audit qui sont soit à l’origine des risques soit chargés de les prévenir, menant à un score de risque par Audit Unit , score duquel est déduite une fréquence de revue par l’audit.

4. Inventorisation des missions effectuées dans le passé (3 dernières années) sur les audit units (« back testing »).

5. Sélection des missions sur les Audit Units risquées en tenant compte nécessité de la fréquence nécessaire de couverture.

Ce plan pluriannuel ainsi défini permet de déterminer le besoin éventuel en ressources humaines tant d’un point de vue quantitatif que qualitatif et les besoins en formation. On y distingue plusieurs types de missions d’audit :

• Transversal Audit : Ces missions sont exécutées dans plusieurs entités en même temps. Elles sont supervisées par un Audit Manager de manière centralisée. La même lettre de mission et programme de travail sont utilisés dans toutes les entités faisant l’objet de la mission transversale.

• Local Audit: Ces missions sont exécutées dans une seule entité. Elles sont

supervisées par un Team Manager local ou un superviseur local.

• Joint Audit : Ces missions sont des audits locaux réalisés par les équipes d’audit locale avec l’aide d’auditeurs provenant d’un des Centres de Services Partagés.

6.2. Méthode de réalisation des missions d’audit La méthode de réalisation des missions d’audit est commune à toutes les entités du groupe Dexia. Les différentes étapes du processus sont présentées dans une procédurequi décrit les différentes étapes à suivre pour la réalisation d’une mission d’audit interne (préparation, réalisation, rapport d’audit, suivi des recommandations...) ainsi que les formats des documents attendus à chaque étape. La procédure détermine également les rôles et responsabilités et les modalités de revue et d’approbation et d’archivage des documents.

La méthodologie d’audit Dexia s’articule en quatre phases principales :

- Phase de préparation

- Phase de réalisation

6

- Phase de conclusion

- Le suivi des recommandations

Préparation : Après une prise de connaissance du secteur d’activité audité où l’objectif est de rassembler et d’analyser les différentes informations disponibles qui peuvent s’avérer utiles à une bonne compréhension des activités, l’équipe d’audit prépare un programme de travail qui comprend notamment les processus, les risques, les contrôles attendus pour couvriri les risques identifiés et les tests à réaliser afin de donner une opinion sur la conception et l’efficacité des contrôles en place pour la couverture des risques identifiés. A cette fin les référentiels harmonisés entre les différentes fonctions de contrôle du groupe et portant sur les processus, les risques et les contrôles Dexia sont utilisés. Une lettre de mission permet d’informer les personnes concernées sur le périmètre, les objectifs, et le programme de la mission. Réalisation : Chaque mission doit être exécutée sur base de documents de travail établis selon un schéma déterminé et organisés en dossier d’audit. Ils traduisent clairement les travaux effectués, et les techniques et méthodes de travail utilisées pour arriver à une conclusion fondée. L’opinion de l’audit sur la capacité des contrôles à assurer une couverture adéquate dles risques identifiés est exprimée. Une analyse causale des faiblesses relevées est faite et le risque résiduel est évalué. Les activités d’audit sont supervisées et les documents revus par les responsables de la mission (Auditeur Manager Group Head of Audit et/ou Auditeur Général) Rapports d’audit : Chaque mission fait l’objet d’un rapport écrit destiné aux personnes auditées ainsi qu’à la direction. Le rapport comprend une évaluation de l’adéquation du système de contrôle interne à couvrir les risques (points positifs et négatifs), mais également des recommandations sur les mesures permettant d’améliorer le niveau de risque. Par après, des plans d’action sont établis par les audités et discutés avec l’audit. Chaque plan d’action est mis sous la responsabilité d’un responsable audité et comporte une date d’échéance. L’audit attribue un degré de criticité pour chacune des recommandations émises. Enfin, chaque processus audité fait l’objet d’un rating exprimant le degré de maîtrise des risques discuté dans un « comité de rating » rassemblant l’équipe ayant mené la mission ainsi que le GHA,e (les) auditeur(s) et les auditeurs généraux concernés. Tant qu’en cours d’audit que durant la phase de reporting, un dialogue permanent et constructif est établi avec les audités directs et le management. D’autre part, chaque rapport est présenté au Comité de direction qui statue sur les recommandations, les plans d’action et leur échéance. Suivi des recommandations: Chaque mission donne lieu à l’élaboration de recommandations déclinées en plans d’action sous la responsabilité des responsables audités. L’avancement de chaque plan d’action fait l’objet d’une revue régulière par l’audit sur base d’un état d’avancement déclaré et de pièces justificatives communiquées par les responsables audités. L’audit interne maintient une base de données de l’ensemble des recommandations issues de rapports d’audit et a défini une procédure formelle de suivi de la mise en place de ces recommandations. Cette procédure prévoit au moins deux suivis quantitatifs et qualitatifs dont les résultats sont présentés au Comité de direction et au Comité d’audit . Des missions de conseil ou avis peuvent, à titre exceptionnel, également être accomplies par à la demande du Comité de Direction par les services d’audit interne. En pareil cas, l’audit

7

interne veillera à garder toute l ‘indépendance requise pour exercer ultérieurement ses travaux sur le domaine concerné. 7. Relations avec les autorités de contrôle et les réviseurs Les directions d’audit des entités de tête informent la direction de l’audit de leur maison mère des rencontres prévues sur le fonctionnement de l’audit, des missions réalisées par les autorités de contrôle prudentiel dans leur entités (tout au long de la mission) et des sujets jugés importants issus de leurs rencontres régulières avec les reviseurs et les autorités de contrôle et en communiquent les comptes rendus. La direction de l’audit de Dexia SA peut participer à ces réunions lorsqu’elle le souhaite.

8

Glossaire Pour l’ensemble de ce document, il faut entendre par : Audit interne : la fonction indépendante dont la mission est d’examiner et d’évaluer de manière permanente la maîtrise générale des risques inhérents aux activités de l’entreprise ainsi que l’organisation et le fonctionnement des services opérationnels et de support, en vue de permettre d’améliorer leur efficacité et leur efficience. Auditeur général : le responsable de la direction en charge de l’audit interne dans chaque entité de tête et dans certaines filiales du groupe Dexia.. Il dépend du président du comité de direction. Autorité de contrôle prudentiel : l’autorité chargée de s’assurer, que les établissements de crédit ainsi que les entreprises d’assurances ou d’investissement du groupe Dexia sont gérés de manière saine et prudente et répondent aux exigences légales et réglementaires liées à leur statut. Comité d’audit : le comité constitué au sein des conseils d’administration de Dexia S.A. (il porte alors le nom de comité d’audit du conseil d’administration de Dexia), de certaines entités opérationnelles et de filiales du groupe Dexia. Comité de contrôle interne : le comité constitué au niveau de certaines entités opérationnelles et filiales du groupe Dexia. Comité de direction : le comité de direction ou le comité exécutif constitué au niveau de chaque entité opérationnelle ou filiale du groupe Dexia. Comité de direction du Groupe : le comité de direction du Groupe constitué au niveau de Dexia S.A. Corporate governance : forme d’organisation du pouvoir et de son contrôle qui attribue un rôle accru au conseil d’administration et à l’information des actionnaires. Direction d’audit : la direction en charge de l’audit Interne dans chaque entité ou filiale du groupe Dexia. Cette direction porte le nom de direction de l’audit groupe chez Dexia S.A. Entités opérationnelles : les sociétés opérationnelles du groupe Dexia, le groupe Dexia compte les entités opérationnelles suivantes : Dexia Banque, Dexia BIL et Dexia Crédit Local. Filiale : la filiale d’une entité opérationnelle. Participation : l’entité détenue à moins de 50% par le groupe Dexia. Réviseur : le réviseur d’entreprise ou le commissaire aux comptes de chaque entité du groupe Dexia en charge de la certification des comptes. Système de contrôle interne : l’ensemble des dispositifs mis en place par le comité de direction, le management et le personnel de chaque entreprise (organisation, systèmes, procédures, contrôles de premier et deuxième niveau, audit interne …) pour évaluer si l’entreprise respecte ses obligations légales et réglementaires, préserve ses actifs et ceux qui lui sont confiés, fonctionne de manière efficace et sécurisée, et produit des informations financières et de gestion fiables.

9

Annexe 8 à la Charte de gouvernement d’entreprise

POLITIQUE COMPLIANCE

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

POLITIQUE COMPLIANCE DEXIA

PARTIE I: CHARTE COMPLIANCE DEXIA

Principe 1 Objectifs de la Charte Compliance Dexia, en tant qu’acteur de premier plan dans le domaine des services financiers, s’engage à préserver son intégrité et sa réputation en ce qui concerne ses produits, services et activités vis-à-vis de ses clients, des autres acteurs de la place financière, des autorités, et de tout partenaire, interne ou externe à Dexia. Des risques de non-conformité sont encourus dans le cadre de tout type d’activités. Une compréhension ou une gestion inadéquate de ces risques peut entraîner des pertes financières ou commerciales et ternir la réputation de Dexia. Elle peut également donner lieu à des sanctions administratives, judiciaires ou pénales. Sous la supervision du Conseil d’Administration et de son Comité d’Audit, le Comité de Direction de Dexia SA est responsable de la mise en place et du maintien d’une Fonction Compliance permanente, effective et indépendante. Cette Fonction a pour mission d’identifier, d’évaluer et de traiter de manière concrète les risques de non-conformité pour Dexia, ainsi que les risques de réputation qui y sont associés. Ceci étant dit, la compliance relève de la responsabilité de chacun, quelle que soit sa position dans l’organisation. Ceci implique un engagement fort de tous en matière de compliance, une adhésion à des principes stricts en matière d’éthique et, de manière générale, un comportement responsable. La présente Charte décrit le rôle et les domaines de compétence de la Fonction Compliance et présente les principes de gouvernance qui sous-tendent l’approche adoptée par Dexia en matière de compliance. Elle s’adresse à tous les membres des conseils d’administration et comités de direction, à tous les collaborateurs de Dexia SA, de ses filiales et succursales, ainsi qu’à tous les partenaires de Dexia. Cette Charte sera mise à jour de manière périodique afin de refléter toute évolution légale, réglementaire ou de gouvernance interne. Les collaborateurs seront informés des modifications réalisées.

Principe 2 Définition de la Fonction Compliance

- La Fonction Compliance doit être permanente, effective et indépendante. Lorsqu’elle exerce ses activités, la Fonction Compliance ne peut être influencée,

12 novembre 2009 1 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

contrecarrée ou restreinte de manière telle à mettre en péril son indépendance, son intégrité, son impartialité et son objectivité.

- La Fonction Compliance se concentre sur les risques de non-conformité. Sa mission consiste à assister les comités de direction dans le cadre de l’identification, l’évaluation et le traitement adéquat des risques de non-conformité encourus par Dexia. En outre, la Fonction Compliance promeut, au sein du Groupe Dexia, une conduite intègre et éthique.

- Dans ce contexte, le risque de non-conformité peut être défini comme le risque de sanctions légales ou réglementaires, de pertes financières significatives ou de perte de réputation, que Dexia pourrait subir en raison de son défaut de se conformer aux lois, règlements, règles, codes de conduites et autres dispositions internes tombant dans les domaines de compétence de la Fonction Compliance (voir article 4.2).

- Toutes les activités et entités Dexia sont couvertes, sans restriction, par la Fonction Compliance.

- Une Fonction Compliance doit être exercée dans chaque entité régulée du Groupe Dexia, à moins qu’une telle Fonction ne soit pas justifiée en raison de la taille et/ou des activités de l’entité.

Principe 3 Principes de base de la Fonction

- Sous la supervision du Conseil d’Administration et de son Comité d’Audit, le Comité de Direction de Dexia SA est responsable de la gestion des risques de non-conformité encourus par Dexia. Le Comité de Direction doit veiller à la mise en place et au maintien d’un dispositif adéquat visant à prévenir et détecter les situations de non-conformité.

- Le Conseil d’Administration de Dexia SA, avec l’aide du Comité d’Audit, promeut l’intégrité de l’organisation et veille à sa réputation. Dans ce contexte, il approuve, de manière formelle, la Charte Compliance et la Politique d’Intégrité, lesquelles établissent les principes de base nécessaires à une culture effective en matière de compliance.

- Le Comité de Direction de Dexia SA est responsable de la mise en place, au sein de l’organisation, de bonnes pratiques en matière de compliance.

- Le Comité de Direction nomme un Responsable Compliance Groupe qui est chargé de veiller à la mise en place, au sein du Groupe, des principes compliance et pratiques en matière de compliance et s’assure de l’adhésion à ceux-ci.. La responsabilité du Responsable Compliance Groupe est détaillée dans la Politique d’Intégrité, laquelle précise le périmètre de la Fonction Compliance, ses objectifs et les risques associés.

- Le Responsable Compliance Groupe rapporte directement au membre du Comité Exécutif de Dexia SA responsable de Compliance / Legal / Tax. Une procédure d’escalade est mise en place afin de garantir le droit du Responsable Compliance Groupe de faire directement rapport au Président du Comité de Direction de Dexia SA ou au Président du Comité de Contrôle interne, des Risques et de la Conformité de Dexia SA sur tout incident significatif.

12 novembre 2009 2 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

- De manière générale, les principes qui sous-tendent la mise en place et le maintien de systèmes, politiques et procédures Compliance figurent dans la présente politique Compliance qui se divise en :

° la présente Charte Compliance qui définit les principes fondamentaux, les rôles et responsabilités de la Fonction Compliance au sein de l’organisation ;et

° la Politique d’Intégrité qui définit le champ d’intervention de la Compliance, ses objectifs et les risques associés. Elle précise également les mesures et actions prises en vue de limiter les risques à un niveau acceptable dans le cadre de la réalisation des objectifs globaux de Dexia.

Principe 4 Domaines relevant de la Fonction Compliance

- Les responsabilités de la Fonction Compliance couvrent les risques de non-conformité à des lois, règlements, standards et bonnes pratiques, émis par des organes législatifs, réglementaires ou internes, propres au secteur financier et applicables aux activités de Dexia. Toutes les lois, réglementations ou autres standards auxquels Dexia est soumis, ne relèvent pas de la Fonction Compliance : seuls ceux spécifiquement liés aux risques de non-conformité, tels que mentionnés ci-dessous, sont concernés.

- La Fonction Compliance définit, au sein de son périmètre d’intervention, ses priorités en tenant compte de la nature, de l’importance et de la complexité des risques de non-conformité encourus.

- La Fonction Compliance traite les risques de non-conformité liés aux domaines suivants :

° Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;

° Abus de marché et transactions personnelles;

° Intégrité des marchés d’instruments financiers;

° Intégrité vis-à-vis des clients dans le cadre de toutes nos activités ;

° Protection des données et secret professionnel;

° Conflits d’intérêts;

° Mandats externes;

° Indépendance des commissaires aux comptes;

° Système d’alerte interne à Dexia ;

° Prévention en matière de mécanismes particuliers (politique visant à prévenir les mécanismes particuliers mis en place à des fins d’évasion fiscale, telle que prévue, le cas échéant, par la loi);

° Autres domaines désignés par les comités de direction ou conseils d’administration, compte tenu du niveau de risque associé;

12 novembre 2009 3 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

- Certaines lois, réglementations et standards ne relèvent pas de la compétence de la Fonction Compliance. Il s’agit par exemple:

° des obligations prudentielles quantitatives et du reporting associé (risques crédit, marché, en matière d’assurance, …);

° du droit du travail et de la sécurité sociale (sous réserve des questions liées à la protection des données et au secret professionnel);

° du reporting financier et comptable; et

° de la fiscalité (à l’exception de la prévention en matière de mécanismes particuliers et des questions liées à la lutte contre le blanchiment d’argent).

Principe 5 Mission de la Fonction Compliance - La Fonction Compliance accomplit notamment les missions suivantes:

° Elle analyse les développements légaux et réglementaires dans les matières relevant de sa compétence afin d’anticiper et d’évaluer les éventuelles conséquences sur les activités de Dexia. Elle assure une interprétation correcte des législations et réglementations nationales et internationales. Elle est en outre l’interlocuteur premier des régulateurs en ce qui concerne ses domaines de compétence;

° Elle identifie, analyse et mesure les risques de non-conformité et de réputation

pouvant découler des activités et produits financiers, notamment liés aux:

∗ activités et produits existants; ∗ nouvelles activités / nouveaux services; ∗ nouveaux produits / nouvelles segmentations; ∗ nouvelles entités; ∗ tout nouveau périmètre géographique.

° Elle apporte une aide aux métiers dans le cadre du développement et de la mise en place de procédures ou autres documents compliance (par exemple les codes de conduite internes, directives,…). Elle assiste et conseille les métiers afin d’assurer une correcte interprétation, mise en place, et respect, de ces procédures et autres documents;

° Elle développe et assure des programmes de formation en matière de

Compliance adaptés aux besoins des métiers et ce, afin d’assurer la sensibilisation, la compréhension et la promotion des standards, procédures et lignes de conduite en matière de compliance;

° Elle veille à ce que le respect des règles Compliance soit effectivemment

contrôlé sur la base de méthodes adaptées. Si nécessaire, elle enquête sur tout éventuel incident significatif ou manquement aux obligations en matière de Compliance;

12 novembre 2009 4 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

° Dans la mesure où cela est requis par les réglementations locales, elle communique aux régulateurs en matière de services financiers ou à toute autre autorité compétente tout incident ou transaction suspecte ;

° Elle fait régulièrement rapport aux comités de direction et comités d’audit respectifs en ce qui concerne ses activités et le statut de tout manquement significatif.

Principe 6 Indépendance, autorité et positionnement de la Fonction Compliance

- La Fonction Compliance est indépendante. Elle exerce ses activités sans influence, interférence ou restriction de nature à porter atteinte à son indépendance, son intégrité, son impartialité et son objectivité.

- Afin d’accomplir ses missions et responsabilités de manière effective, les comités de direction fournissent à la Fonction Compliance les ressources financières et autres nécessaires. Ces ressources sont gérées par la Fonction Compliance de manière autonome.

- La Fonction Compliance jouit d’un droit d’initiative dans tous les domaines mentionnés dans la présente Charte ou qui seront arrêtés par les conseils d’administration ou comités de direction respectifs.

- La Fonction Compliance a le droit d’accéder à toute personne, lieu ou document (par exemple les procès-verbaux des réunions des conseils d’administration et comités de direction) dans la mesure où cela est raisonnablement requis afin de lui permettre de réaliser ses objectifs.

- La Fonction Compliance peut, à sa propre discrétion, réaliser des investigations lorsque cela s’avère nécessaire.

- Les avis et recommandations émis par la Fonction Compliance dans le cadre de sa mission doivent être circonstanciés et, dans cette mesure, ont autorité.

- Chaque Responsable Compliance a la possibilité de soumettre tout point au niveau directement supérieur (à qui il/elle rapporte) et au comité de direction. En outre, une procédure d’escalade existe afin de garantir le droit du Responsable Compliance de rapporter directement au président de son conseil d’administration ou comité d’audit. Enfin, il/elle a un droit d’accès direct au commissaire aux comptes de l’entité dont il est en charge.

- Les Responsables Compliance doivent, avec le soutien des comités de direction, être associés aux activités des métiers, et doivent être informés et consultés dans le cadre de décisions prises par ceux-ci dans la mesure où des risques de non-conformité pourraient surgir.

12 novembre 2009 5 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

Principe 7 O r g a n i s a t i o n d e l a F o n c t i o n C o m p l i a n c e

- La Fonction Compliance est gérée de manière fonctionnelle par le Responsable Compliance Groupe, qui est chargé d’organiser les activités en matière de compliance au sein du Groupe Dexia dans son ensemble. Cette Fonction comprend des Responsables Compliance dans chaque entité.

Chaque Responsable Compliance d’une entité rapporte soit fonctionnellement, soit hiérarchiquement (en fonction du statut – filiale ou succursale – de l’entité) au (i) Responsable Compliance du niveau directement supérieur et (ii) au Président du comité de direction de son entité ou, le cas échéant, à un autre dirigeant de son entité rapportant directement au Président du Comité de Direction.

Des correspondants Compliance sont également nommés dans certains départements. Ils rapportent fonctionnellement au Responsable Compliance de leur entité.

- Le Responsable Compliance Groupe est chargé de diriger, gérer et organiser la Fonction Compliance au sein du Groupe Dexia dans son ensemble et d’informer Comité de Direction de Dexia SA de tout problème important en matière de compliance. Il/elle peut être assisté d’un Responsable Compliance Groupe Adjoint. Le Responsable Compliance Groupe est également membre du Comité Compliance / Legal / Tax qui est composé de responsables de la Filière Compliance / Legal /Tax.

Avec son équipe, il/elle est responsable des questions de compliance suivantes :

° Assistance du Comité de Direction de Dexia SA dans le cadre de la rédaction de la Charte Compliance et de la Politique d’Intégrité;

° Harmonisation des méthodes, politiques et outils en matière de compliance utilisés au sein du Groupe;

° Définition et application d’une méthodologie uniforme pour l’identification et l’analyse des risques de non-conformité;

° Supervision des activités compliance au sein des entités;

° Conseil et assistance au profit des Responsables Compliance des entités dans le cadre de leurs activités;

° Supervision de la mise en place effective des recommandations d’audit interne et externe;

° Assurer une répartition optimale des compétences et connaissances au sein de la Fonction Compliance;

° Coordination et évaluation des formations compliance;

° Assurer une circulation appropriée de l’information nécessaire au sein du réseau compliance;

° Analyse des développements réglementaires significatifs en matière de services financiers au sein des principales localisations de Dexia;

12 novembre 2009 6 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

° Assurer un échange récurrent et ad hoc d’informations.

- Les mesures, actions et décisions visant à gérer et limiter les risques de non-conformité à un niveau acceptable, dans le cadre de la poursuite des objectifs globaux de Dexia, sont décrites dans la Politique d’Intégrité.

- Le Comité Compliance

Un Comité Compliance est établi de manière formelle au sein de la Fonction Compliance. Le Comité Compliance vise à assurer la répartition des compétences intra-groupe en matière de compliance au sein des métiers et des centres de compétence, et à assurer une approche intégrée.

° Le Comité Compliance est responsable de (i) l’adoption du plan stratégique de la Fonction Compliance, (ii) l’approbation du plan annuel compliance, (iii) la supervision des projets transversaux, (iv) la validation des politiques et principales méthodologies et outils utilisés dans le cadre des activités compliance et de (v) l’approbation des rapports d’activités Dexia destinés aux organes de gouvernance;

° Le Comité Compliance est composé de certains membres du réseau compliance de manière telle à représenter toutes les activités et/ou métiers exercés au sein de Dexia.

° Le Comité Compliance se réunit de manière régulière et une réunion physique se tient au moins une fois par mois.

° Les décisions prises par le Comité Compliance s’imposent à toute l’organisation Compliance. Elles sont motivées de manière formelle et, si nécessaire, approuvées par le Comité de Direction de Dexia SA ou, le cas échéant, par le Comité Compliance / Legal / Tax.

- Les collaborateurs se voyant confier des responsabilités en matière de compliance disposent des qualifications, de l’expérience et des compétences personnelles et professionnelles leur permettant d’exercer leurs fonctions de manière effective.

Préalablement à la nomination d’un Responsable Compliance, le candidat doit faire lobjet d’une évaluation portant sur:

° Ses connaissances et compétences techniques et professionnelles;

° Son experience antérieure;

° Son intégrité, son honnêteté, sa discrétion, sa transparence et la capacité de lui faire confiance;

° Ses compétences personnelles et sa capacité à s’intégrer au sein d’une équipe;

° les accréditations requises par les législations nationales, le cas échéant.

La nomination, la révocation, l’évaluation et la rémunération de chaque Responsable Compliance relèvent de la responsabilité (i) du Responsable Compliance du niveau

12 novembre 2009 7 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

directement supérieur, (ii) du CEO local et (iii) à sa demande, du Responsable Compliance Groupe.

Le Responsable Compliance du niveau directement supérieur et le CEO local fixent les objectifs des Responsables Compliance subordonnés et s’assurent que ceux-ci exercent leurs fonctions avec:

° Impartialité, équilibre et objectivité;

° Intégrité, honnêteté, discrétion et transparence;

° Les compétences, l’expérience et l’autorité requises;

° Une motivation constante et le niveau d’engagement requis pour la fonction.

L’exercice, par tout Responsable Compliance, de toute fonction, au sein de Dexia, autre que celle liée à la compliance doit être approuvé par le Responsable Compliance du niveau directement supérieur (qui peut consulter le Responsable Compliance Groupe) et le CEO local et ce, avant l’exercice de ces fonctions. L’autorisation ne sera donnée que si la fonction envisagée ne porte pas préjudice, ou n’est pas susceptible de porter préjudice, à l’indépendance du Responsable Compliance.

- Sans préjudice à son indépendance et à sa responsabilité, la Fonction Compliance peut, à l’occasion, requérir l’assistance d’autres fonctions spécialisées au sein de Dexia et/ou d’experts externes en raison de la complexité ou de l’étendue de certaines tâches compliance. La Fonction Compliance restera à tout moment responsable des missions sous-traitées ou co-traitées.

Principe 8 Reporting

- Chaque Responsable Compliance rapporte régulièrement à son responsable direct sur ses activités ainsi que sur les principaux risques de non-conformité et les mesures prises pour les évaluer, les contrôler et les atténuer. Chaque année, il soumet au comité de direction de son entité un plan d’action fixant les priorités pour l’année suivante. Il fait également rapport sur toutes les activités compliance au moins tous les six mois.

- Chaque Responsable Compliance rapporte au Responsable Compliance du niveau fonctionnel directement supérieur. Il fait rapport sur tout sujet compliance urgent ou significatif dès qu’il en est informé. En fonction du degré de risque, le processus classique de reporting ou les procédures formelles d’escalade doivent être suivis.

- Dans le cadre de leur mission de supervision, les conseils d’administration, ou, le cas échéant, les comités d’audit, vérifient (au moins une fois par an) que Dexia SA et ses entités disposent d’une Fonction Compliance permanente, effective et indépendante. A cet égard, ils sont informés par le Responsable Compliance de chaque entité au moins une fois par an sur le statut des activités compliance.

- La Fonction Compliance est responsable de la notification aux régulateurs financiers ou toute autre autorité compétente de tout incident ou transaction suspecte, dans la mesure où cela est requis par la loi applicable.

12 novembre 2009 8 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

Principe 9 Coordination avec les autres fonctions compétentes en matière de risques et de contrôle

Sans préjudice à son indépendance, la Fonction Compliance fait partie de la Filière Compliance / Legal / Tax. Elle entretient de proches relations avec l’Audit Interne et la Gestion des Risques.

Elle doit également être associée aux activités commerciales de Dexia. En conséquence, les membres de la Fonction Compliance participeront, si cela est opportun, à certains comités et groupes de travail ou recevront les procès-verbaux de ces comités et groupes afin d’être dûment informés de:

° Tout incident significatif impliquant la compliance;

° Tous les rapports d’audit traitant des questions de compliance;

° Tous les rapports de gestion des risques traitant des questions de compliance;

° Toutes les demandes émanant des régulateurs relatives à des sujets relevant de la compliance;

° Tous les avis en matière juridique, fiscale ou tout autre avis professionnel influant totalement ou partiellement les sujets compliance;

° Toute situation qui aurait pu devenir un défaut de compliance.

La Fonction Compliance est séparée de la fonction d’Audit Interne de manière à s’assurer que les activités en matière de compliance sont revues de manière indépendante.

12 novembre 2009 9 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

PARTIE II: POLITIQUE D’INTEGRITE DEXIA

1. OBJECTIF DE LA POLITIQUE D’INTEGRITE DEXIA L’objectif de la présente Politique d’Intégrité est (i) de promouvoir un comportement honnête, ouvert et éthique, et (ii) d’assurer le respect des lois, réglementations et autres standards professionnels, ainsi que le respect des Codes de déontologie Dexia, Codes de Conduite et autres politiques du Groupe et ce, afin de mettre en valeur et protéger la réputation de Dexia, de ses produits, services et activités.

Dans ce cadre, la présente Politique se concentre sur les mesures, actions et décisions prises en vue de traiter les risques de non-conformité et de les limiter à un niveau acceptable tout en s’inscrivant dans les principaux objectifs de Dexia. Les mesures et actions en relation avec les produits, activités, entités, clients, collaborateurs et autres partenaires de Dexia sont décidées en tenant compte de la nature, de l’importance et de la complexité des risques de non-conformités encourus.

La Fonction Compliance contrôle, entre autre, la mise en place et le respect de la présente Politique.

L’un des objectifs clé de cette Politique d’Intégrité est d’assurer une application uniforme et harmonisée, au sein du Groupe Dexia, des principes éthiques et de bonne conduite. Ces principes sont reflétés dans nos Codes de Déontologie, lesquels mettent en avant les valeurs fondamentales suivantes:

- Conformité avec les lois, règlements et standards professionnels; - Professionnalisme et discrétion; - Intégrité vis-à-vis des clients dans le cadre de toutes nos activités; - Loyauté et respect mutuel au sein de Dexia.

Il est, de manière permanente, veillé à ce que les collaborateurs Dexia soient informés sur ces principes éthiques et de bonne conduite, et sur la manière de les appliquer. Des codes de conduite propres à certaines activités sont adoptés lorsque cela s’avère nécessaire.

2. DOMAINES RELEVANT DE LA FONCTION COMPLIANCE

2.1. Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme La mise en place de politiques et procédures effectives et efficaces en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme est une priorité pour Dexia. Ces politiques et procédures sont proportionnées aux risques et incluent notamment : - L’identification effective des clients/bénéficiaires économiques et des procédures de

suivi des transactions, adaptées à chaque catégorie de clients, en conformité avec les directives européennes, les recommandations du GAFI et les principes de Wolfsberg;

12 novembre 2009 10 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

- Une politique stricte d’acceptation des clients établie dans une approche risque et qui opère des distinctions selon les catégories de clients (par exemple, les personnes politiquement exposées, les clients occasionnels, l’acceptation à distance de clients,…) et l’origine des fonds, tout en assurant des pratiques cohérentes en matière de gestion de la relation client au sein de toutes les entités;

- La collecte d’informations et le monitoring des transactions financières réalisées par les clients, en utilisant les techniques appropriées d’identification des clients et de collecte de données. Ce monitoring est complété par des mesures de blocage et de remontée automatique permettant d’analyser des activités anormales et, lorsque cela est requis par la loi applicable aux entités concernées, de notifier les transactions suspectes aux autorités compétentes. En outre, Dexia assure un prompt reporting et suivi des transactions qui font l’objet de sanctions officielles ou figurant sur une liste d’embargo;

- Une formation ciblée et continue des collaborateurs concernés sur les processus, politiques et procédures en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme;

- L’utilisation d’outils de détection, de contrôle et de reporting en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme appropriés et flexibles et qui peuvent être facilement adaptés à toute nouvelle règle, standard ou réglementation.

2.2. Abus de marché et transactions personnelles

2.2.1. Abus de marché

Dexia attache une grande importance aux risques d’abus de marché.

Dans ce cadre, des règles sont adoptées en vue de minimiser les risques de délit d’initié et/ou de manipulation de marché (règles en matière de confidentialité, d’établissement de listes d’initiés/de surveillance, de murailles de Chine,…)

Les collaborateurs concernés sont informés des règles internes et externes qui leur sont applicables et des rappels sont régulièrement envoyés.

En ce qui concerne les instruments financiers Dexia, des mesures spécifiques sont prises, notamment:

- l’établissement de listes de personnes susceptibles d’avoir accès à des informations privilégiées;

- la mise en place de fenêtres d’intervention pour les transactions sur les instruments Dexia;

- la notification, aux autorités compétentes, des transactions réalisées par les dirigeants de Dexia.

Dexia applique également des mesures préventives en ce qui concerne tout autre instrument financier, telles que l’établissement de listes d’initiés/de surveillance et le contrôle des activités/opérations les plus exposées. En outre, une procédure de

12 novembre 2009 11 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

notification aux autorités compétentes des transactions dont il est suspecté qu’elles constituent des délits d’initié ou des manipulations de marché a été mise en place.

2.2.2. Transactions personnelles Dexia a défini et mis en place des règles adéquates visant à prévenir toute transaction personnelle inappropriée. Ces règles incluent le conseil et l’assistance et/ou, toute communication aux “personnes concernées” impliquées dans des activités pouvant donner lieu à un conflit d’intérêts ou qui ont accès à des informations privilégiées ou confidentielles au sujet de clients ou de transactions avec ou pour les clients. Dexia dispose de procédures ou mesures permettant d’assurer un prompt reporting de toutes les transactions personnelles réalisées par une personne concernée.

Une politique en matière de transactions personnelles a été adoptée et la formation des collaborateurs est assurée. Il est veillé à ce que cette politique soit respectée.

2.3. Intégrité des marchés d’instruments financiers Dexia s’engage à respecter la directive européenne concernant les marchés d’instruments financiers (MiFID) qui vise à assurer, au sein des Etats membres de l’espace économique européen, un cadre réglementaire harmonisé en matière de services d’investissement. Les principaux objectifs de cette directive sont de favoriser une concurrence loyale entre les institutions financières dans les différents Etats membres et d’accroître la protection des investisseurs, en particulier les clients non professionnels.

Dexia a tiré profit de l’entrée en vigueur de MiFID pour améliorer la qualité, la maturité et la stabilité de ses relations avec sa clientèle, en conformité avec les principes-clé suivants de MiFID:

- Information de la clientèle: ° Des mesures ont été prises afin d’assurer que toutes les communications

avec les clients, y compris publicitaires, soient correctes, claires et non trompeuses;

° Des règles ont été adoptées en ce qui concerne la communication aux clients d’informations appropriées (par exemple en tenant compte de la nature et des risques liés au produit ou service financier) préalablement à la fourniture du service ou à l’exécution de la transaction;

° Des reportings à destination des clients sont établis (avant, pendant et après la prestation), lesquels comportent toutes les informations requises selon la classification du client, le type de produit et le service fourni.

12 novembre 2009 12 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

- Connaissance de la clientèle:

° Des mesures appropriées sont mises en œuvre afin de permettre une évaluation correcte du profil de chaque client;

° Chaque profil est basé sur les connaissances et l’expérience des clients, leur situation financière, leurs objectifs d’investissement et leur appétit au risque ; les transactions sur instruments financiers sont exécutées, et les conseils en investissement sont fournis après que leur pertinence et leur caractère approprié, par rapport au profil du client, aient été, lorsque cela est nécessaire, évalués.

- Le meilleure exécution:

° En conformité avec les politiques Dexia en matière de meilleure exécution, toutes les mesures raisonnables sont prises afin d’obtenir le meilleur résultat possible pour le client lors de l’exécution de ses ordres;

° Ces politiques précisent que la combinaison de différents critères peut être requise afin d’assurer le meilleur résultat possible pour le client. La priorité donnée à chacun de ces critères dépend, dans une certaine mesure, des systèmes d’exécution, du type d’instruments financiers concernés, du profil du client et des éventuelles instructions spécifiques données par le client.

- Autres principes-clé de MiFID:

° Traitement des ordres des clients: Dexia prend toutes les mesures nécessaires afin d’assurer la protection des intérêts des clients en ce qui concerne la manière dont leurs ordres sont traités. Dexia est en mesure de communiquer, à tout moment, le statut de tout ordre à la demande du client;

° Des politiques internes sont adoptées et appliquées afin d’identifier de manière claire les critères permettant de détecter les types de conflits d’intérêts existant lors de la prestation de services et d’activités d’investissement spécifiques ou résultant de l’interaction entre plusieurs activités, qui pourraient porter atteinte, de manière substantielle, aux intérêts des clients. Ces politiques incluent également des règles en matière de communication d’informations et de reporting;

° Conformément aux règles MiFID en matière d’avantages, Dexia n’offre pas, ni n’accepte des paiements ou tout autre avantage lorsque cela serait préjudiciable aux intérêts de ses clients. Si un avantage est considéré comme étant acceptable, sa nature, son montant et/ou la méthode d’évaluation sont communiqués de manière claire au client.

En ligne avec la Directive, un contrôle et une évaluation régulière du caractère adéquat et effectif des mesures et procédures mises en place afin d’assurer le respect des principes mentionnés ci-dessus sont réalisés, et les mesures nécessaires sont prises afin de corriger toute défaillance.

Des conseils et une assistance sont fournis aux personnes responsables des services et activités d’investissement en vue du respect des règles précitées.

12 novembre 2009 13 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

2.4. Intégrité vis-à-vis des clients dans le cadre de toutes nos activités Dexia met un point d’honneur à servir au mieux les intérêts de ses clients et, dès lors, s’efforce de :

- Comprendre les besoins des clients; - Réaliser les vérifications nécessaires en matière de compliance et dans tout

autre domaine au cours du développement de tout type de produits financiers;

- Veiller, lorsqu’un produit est distribué, à ce que les conditions suivantes soient remplies: ° Information adéquate sur les produits, en ce compris dans les documents

publicitaires; ° Adéquation entre les produits proposés et les besoins du client; ° Fourniture de conseils exacts; ° Traitement adapté des plaintes et réclamations des clients.

En collaboration avec les métiers responsables du développement et de la distribution de produits financiers, la Fonction Compliance joue un rôle général de sensibilisation dans le cadre du respect des principes précités. Lorsque cela est spécifiquement requis par la loi ou jugé nécessaire, la Fonction Compliance peut entreprendre d’autres actions en la matière.

2.5. Protection des données et secret professionnel Le respect du secret professionnel est crucial dans le secteur bancaire et financier.

Dexia s’engage à prendre, à tout moment, les mesures appropriées afin de protéger la confidentialité des données sensibles portant sur ses clients, en conformité avec les exigences légales et réglementaires locales.

Les informations confidentielles sur les fournisseurs de Dexia, ses employés et autres partenaires, ainsi qu’au sujet de Dexia (ses activités, sa stratégie,…) doivent également être protégées.

Des règles doivent être adoptées au sein de Dexia afin d’assurer la confidentialité desdites données et informations, et afin de définir le cadre dans lequel elles peuvent être traitées. Ces règles couvrent notamment les systèmes d’information de Dexia et le transfert des données aux sociétés liées et/ou aux tiers, par exemple dans le cadre de contrats de sous-traitance.

Le reporting et/ou la notification aux autorités compétentes conformément aux lois applicables doivent être assurés.

Les collaborateurs Dexia doivent être conscients que tout manquement aux obligations en matière de traitement des données et de secret professionnel peut être préjudiciable à Dexia dès lors qu’il peut entraîner des sanctions judiciaires ou prudentielles, mais aussi des risques en termes de réputation ou d’avantage concurrentiel.

12 novembre 2009 14 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

2.6. Prévention des conflits d’intérêts Un conflit d’intérêts peut être défini comme étant une situation dans laquelle (i) les intérêts d’une institution financière ou d’une personne concernée peuvent être contradictoires, ou diverger par rapport aux intérêts d’un client ou d’un groupe de clients, ou (ii) les intérêts d’un client ou d’un groupe de clients divergent des intérêts d’un autre client ou groupe de clients.

Cette définition couvre les situations dans lesquelles :

- Dexia ou une personne concernée est susceptible de réaliser un gain financier, ou d’éviter une perte financière, aux dépens de ses clients ;

- Dexia ou une personne concernée a un intérêt à la réalisation d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte du client qui est différent de l’intérêt du client à cette réalisation;

- Dexia ou une personne concernée est incitée (pour des raisons financières ou autres) à favoriser les intérêts d’un autre client ou d’un autre groupe de clients par rapport aux intérêts d’un client ou d’un autre groupe de clients;

- Dexia ou une personne concernée exerce les mêmes activités qu’un client;

- Dexia ou une personne concernée reçoit ou recevra d’une personne non cliente un avantage en relation avec un service fourni à un client, sous la forme d’espèces, biens ou services, autre que la commission standard pour ce type de service.

Les principes Dexia en matière d’identification, de prévention et de traitement des conflits d’intérêts sont formalisés dans une Politique de Conflits d’Intérêts. Celle-ci est applicable à toutes les entités du groupe Dexia et vise à :

- Développer une approche et méthodologie globales quant à l’identification, la prévention et le traitement des conflits d’intérêts potentiels;

- Etablir les principes et règles devant être respectés par les collaborateurs afin qu’à chaque niveau, les conflits d’intérêts soient identifiés, prévenus et traités;

- Fixer les différents rôles et responsabilités de chaque collaborateur par rapport aux règles qui précèdent;

- Mettre en exergue les principaux conflits d’intérêts identifiés et les mesures prises pour les réduire.

Cette politique est complétée par des sous-politiques reflétant les spécificités des métiers de Dexia, ainsi que par des règles répondant à des questions particulières en matière de conflits d’intérêts, comme par exemple les règles en matière de transactions personnelles, de cadeaux, faveurs et invitations.

12 novembre 2009 15 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

Dans ce contexte, une attention particulière est apportée à:

- une ségregation entre les actifs de la banque et ceux de ses clients; - une stricte séparation des tâches entre la gestion de portefeuilles/les services

de conseil en investissement d’une part, et l’exécution d’ordres sur instruments financiers d’autre part; et

- l’objectivité et l’indépendance des activités de recherche en investissement.

2.7. Mandats externes Conformément aux exigences locales, Dexia a adopté des mesures visant à contrôler et à dûment notifier aux autorités compétentes tout mandat externe exercé par les membres des conseils d’administration, des comités de direction et des personnes leur rapportant de manière directe.

2.8. Indépendance des commissaires aux comptes Dexia dispose d’une politique visant à assurer l’indépendance de ses commissaires aux comptes.

Certaines missions qui ne sont pas directement liées aux travaux de contrôle légal des comptes sont considérées comme affectant l’indépendance des commissaires aux comptes. De telles missions ne peuvent dès lors pas être attribuées aux commissaires aux comptes de Dexia, en ce compris les commissaires envisagés. Des procédures ont été mises en place afin de vérifier que les services prestés par les commissaires ne sont pas des missions considérées comme interdites.

Cette politique impose également d’autres obligations, par exemple une limitation quantitative des missions autres que de contrôle légal des comptes prestées par les commissaires. Il est aussi veillé au respect de ces obligations.

2.9. Système d’alerte interne à Dexia Dexia a mis en place un système d’alerte interne qui autorise les collaborateurs de Dexia, lorsque cela est nécessaire, à sortir des voies hiérarchiques afin de signaler des pratiques répréhensibles.

L’objectif de ce système pour Dexia est de réduire le risque de perte financière, de sanctions ou de perte d’image ou de réputation résultant du non-respect d’obligations légales, réglementaires ou prudentielles ou résultant de sa Politique d’Intégrité, en offrant aux collaborateurs la possibilité de révéler tout manquement, abus ou disfonctionnement susceptible de porter un préjudice sérieux au Groupe Dexia. Ce système d’alerte interne ne sera utilisé que lorsqu’aucune autre procédure existe ou semble effective, appropriée ou adéquate. Le nombre de personnes qui sont informées de l’identité du déclarant et de la personne sur laquelle la déclaration porte est strictement limité. Aucune représailles ne sera engagée contre le déclarant qui, de bonne foi, aura déclaré des pratiques répréhensibles.

12 novembre 2009 16 / 17

Polit

ique

Com

plia

nce

Dex

ia

2.10. Mécanismes particuliers Dexia veille au strict respect des lois, règles et réglementations en matière fiscale.

A cet égard, le droit belge requiert l’adoption par toutes les entités opérant en Belgique d’une politique de prévention fiscale tendant à prévenir des mécanismes particuliers mis en place à des fins de fraude fiscale.

Des politiques internes ont été adoptées et des formations au profit des collaborateurs concernés sont organisées. L’application effective de ces politiques est assurée.

2.11. Autres domaines désignés par les conseils d’administration ou les comités de direction

Les conseils d’administration et comités de direction peuvent également décider que des actions et mesures doivent être prises dans d’autres domaines engendrant, ou susceptibles d’engendrer des risques de non conformité.

Dans de tels cas, le rôle de la Fonction Compliance sera défini en fonction du niveau et de la nature des risques associés aux domaines considérés.

Conformément à ce qui précède, le Comité de Direction de Dexia SA a estimé que la Fonction Compliance doit jouer un rôle dans le cadre de la position adoptée par Dexia dans le domaine du financement de l’industrie de l’armement. Plus précisément, une assistance doit être donnée aux départements opérationnels pour toute question liée à la compréhension et à la bonne application de la position de Dexia en la matière.

12 novembre 2009 17 / 17