chapitre 1 - la constitution des societes - cours 2

7/22/2019 Chapitre 1 - La Constitution Des Societes - Cours 2

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LA CONSTITUTION DES SOCITS 1

CONSERVATOIRE NATIONAL DES ARTS ET MTIERSCFA105COMPTABILITFINANCIREDESSOCITS

CHAPITRE1:LACONSTITUTIONDESSOCITS

La constitution dune socit donne lieu certaines modalits juridiques et fiscales (I). La constitution des

diffrentes formes de socit sera tudie (II et III).

1 LES FORMALITS JURIDIQUES ET FISCALES

A LES CATGORIES FISCALES DAPPORT

Les apports peuvent tre classs selon leur nature : apports en espces, apports en nature, et apports enindustrie. La distinction fiscale est diffrente, elle recense trois catgories d'apport. Chacune sera impose demanire spcifique.

1 Les apports purs et simplesIl s'agit d'apports faits la socit, et qui sont rmunrs par des titres de la socit, actions ou partssociales.

2 Les apports titre onreuxIl s'agit d'apports rmunrs par un paiement ou par la prise en charge d'une dette. Ces apports sontassimils fiscalement des cessions. Il ne s'agit pas d'apport faisant partie du capital.

3 Les apports mixtesIl s'agit d'apports qui possdent pour une partie un caractre pur et simple, et pour une autre partie,un caractre onreux. L'apport d'une entreprise individuelle par un associ est un exemple d'apportmixte.

B LES DROITS DENREGISTREMENT

Certains apports sont soumis des droits d'enregistrement. Ils sont exigibles dans les trois mois de l'acte. La

connaissance des droits nest pas ncessaire pour cette UE.


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C CERTAINS APPORTS SONT SOUMIS LA TVA1 Les apports sont soumis la TVACertains apports relvent de la TVA, en lieu et place des droits d'enregistrement. Il s'agit :- des apports de terrains btir ;- des apports d'immeubles btis s'il s'agit de la premire mutation dans un dlai de cinq ans

compter de l'achvement ou de l'acquisition ;- des apports de marchandises neuves lorsqu'elles sont lies l'apport d'un fonds de commerce. Il y a

exonration si les marchandises sont destines la revente ;- des apports de biens mobiliers d'investissement (matriel, mobilier etc.) si l'acquisition du bien a

permis une dduction partielle ou totale de la TVA.2 Rmunration de lapportL'apport est ralis TTC, il est donc rmunr pour son montant TTC. La TVA est collecte parl'apporteur qui doit la reverser. La socit bnficiaire obtient quant elle un droit dduction. Si lasocit cre acquitte la TVA la place de l'apporteur, la valeur de l'apport est limite au montant horstaxe.

3 Cas dexonrationLes cessions ou apports en socit sont exonrs de TVA lorsque l'associ apporte l'ensemble de sonentreprise ou une branche d'activit. Cette exonration est soumise deux conditions :- l'apporteur et la socit bnficiaire doivent tre soumis la TVA ;- le bnficiaire de l'apport doit s'engager dans les statuts soumettre la TVA, les cessions

ultrieures des biens et pratiquer les rgularisations exigibles, dans les mmes conditions que sil'apporteur avait continu d'utiliser le bien.

D LES FORMALITS JURIDIQUES

1 Les statutsLes statuts doivent tre rdigs soit par acte sous seing priv, soit par acte authentique, signs etparaphs (apposition des initiales au bas de chaque page) par tous les fondateurs. Cet acte doitmentionner la forme de la socit, la dure de vie, la raison ou dnomination sociale, le sige social, lemontant du capital et les modalits de fonctionnement des organes de direction et de contrleDans les socits o la responsabilit est limite, les apports en nature doivent faire lobjet dunevaluation par un commissaire aux apports. Le rapport est alors annex aux statuts.

Ltat des actes ventuel accomplis pour le compte de la socit en formation et les mandats donns despersonnes ayant agi pour elle.

2 La publicitIl s'agit d'informer les tiers de la constitution de la socit. Un avis est publi dans un journal habilit recevoir des annonces dans le dpartement du sige social. Lavis doit tre sign par le notaire en casdacte authentique. Pour les actes sous seing priv, la signature dun des fondateurs suffit.Lorsque la socit est immatricule, un certain nombre de documents doivent tre dposs au greffe parlintermdiaire du CFE :- la demande dimmatriculation (Mo) ;- deux exemplaires des statuts ;- deux exemplaires de la dclaration de conformit relatant l'ensemble des oprations effectues ;- deux copies des actes de nomination des grants, des administrateurs et des commissaires auxcomptes s'ils n'ont pas t dsigns dans les statuts ;- ventuellement, deux exemplaires du rapport du commissaire aux apports lorsque des apports en

nature ont t faits dans des socits o la responsabilit est limite ;- deux copies du procs-verbal de l'assemble gnrale constitutive si la socit propose ses titres

au public.Un rcpiss de dpt de dossier de cration dentreprise est dlivr. Il permet la personne qui agit aunom de la socit en formation de raliser les dmarches ncessaires auprs des organismes publics et desorganismes privs chargs dune mission de service public.

3 Immatriculation au registre du commerce et des socitsLa demande dimmatriculation est dpose au registre du commerce et des socits par lintermdiaire duCFE. Limmatriculation correspond lacte de naissance de la socit. Dans les huit jours qui suiventlimmatriculation de la socit au RCS, le greffier fait paratre une insertion au Bulletin officiel desannonces civiles et commerciales (BODACC).


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2CONSTITUTIONDUNESOCITANONYME

A ASPECTS JURIDIQUES SPCIFIQUES

CaractristiquesSocit noffrant pas au public

des titres financiersSocit qui offre au public

des titres financiersCapital minimum 37 000 37 000 Nombre dactionnairesminimum

7 mais cela narrive jamais pour une socit qui fait appel au public pour placer ses titres.

Libration des apportsen nature Immdiate et intgrale

Libration des apportsen numraire

50 % la souscription et le solde dans un dlai de 5 ans aprs limmatriculation

Modalits juridiques

Rdaction dun projet de statut facultatifRdaction dun projet de statut obligatoiredpos au greffe

valuation des apports en nature par uncommissaire aux apports

Publicit :- notice signe par les fondateurs au

BALO sur les caractristiques de lafuture socit ;

- note dinformation vise par lAMF lintention du public ;

-

prospectus, circulaires, affiches ;En outre, des bulletins de souscription aucapital qui seront signs par les souscripteurssont dits.

Dpt des apports en numraire dans les 8 jours de leur rception par les fondateurs auprsdune banque, dun notaire ou de la Caisse des dpts et consignation contre remise duncertificat de dpt

Signature des statuts (acte authentique ousous seing priv)

Avis de convocation des souscripteurs dansun JAL et au BALO, 8 jours avantlassemble gnrale constitutive

Nomination des organes de direction

Runion de lassemble gnrale constitutiveregroupant lensemble des souscripteurs (lequorum est celui des AGE : 25 % des droits)au cours de laquelle les organes de directionsont nomms

Enregistrement des statuts

Formalits de publicit (voir paragraphe 1D)

Immatriculation au RCSRetrait des fonds sur prsentation de lextrait K Bis (carte didentit de lentreprise au RCS)

Apport en industrie Ils sont interdits

B LE TRAITEMENT COMPTABLE

1 Les frais de constitution

La mthode prfrentielle consiste enregistrer ces frais dans les charges de lexercice. Toutefois, ledcret du 29 novembre 1983 permet encore aux entits dactiver ces frais au dbit du compte2011 Frais de constitution dans les comptes individuels et consolids. Dans ce cas, ils sont amortisdans un dlai maximal de cinq ans.La socit ne peut pas distribuer de dividendes tant que les frais de constitution ne sont pas totalementamortis.


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2 Les oprations de constitution

Article Contenu

PCG444/45

(). Le compte 456 Associs Oprations sur le capital est subdivis afin d'enregistrerdistinctement les oprations relatives la cration de l'entit ou la modification de son capital :- le compte 4561 Associs Comptes d'apport en socit est dbit du montant de la

promesse d'apport faite en espce ou en nature, par les associs par le crdit des subdivisionsconcernes du compte 101 Capital ; il est crdit par le dbit des comptes retraant lesapports ;

- le compte 4562 Apporteurs Capital appel, non vers est dbit par le crdit du compte109 Actionnaires : Capital souscrit non appel lors des appels successifs du capital ; ilest crdit lors de la ralisation de l'apport par le dbit du ou des comptes d'actifs concerns ; ().

Remarque : il est possible de ne passer quune seule criture en dbitant les comptes 4561 et 109 par lessubdivisions du compte 101. Ces critures sont gnralement enregistres la date dimmatriculationmme si les apports sont raliss antrieurement.

3 Les versements anticipsCertains actionnaires peuvent dcider de librer la totalit de leur apport ds la constitution ou avant lesappels ultrieurs. Cette opration n'a d'intrt que si les statuts prvoient le versement d'un intrtproportionnel au versement, l'intrt statutaire, ou si la socit a besoin de liquidits.Le Plan comptable gnral prvoit lutilisation du compte 4564 Associs Versements anticips de la manire suivante.

Article ContenuPCG

444/45Extrait

Le compte 4564 Associs Versements anticips reoit son crdit le montant des apports quecertains associs mettent la disposition de l'entit pralablement aux appels de capital ; ils'apure au fur et mesure de ces appels ().

4 Les actionnaires dfaillants et retardatairesCertains actionnaires ne respectent pas leurs engagements et ne librent pas le montant appel. Lasocit procde alors une mise en demeure et l'actionnaire dispose d'un dlai d'un mois pour s'excuter.La dfaillance est gnralement constate un mois aprs la mise en demeure, les actions sont alorsvendues soit en bourse pour les titres cots, soit aux enchres publiques pour les titres non cots. Lasocit peut engager des poursuites contre l'actionnaire.Que l'actionnaire soit retardataire ou dfaillant, il est prvu le paiement d'un intrt de retard un taux

lgal ou un taux fix dans les statuts.Le Plan comptable gnral prvoit lutilisation du compte 4566 Actionnaires dfaillants qui estdbit au moment de la constatation de la dfaillance et crdit au moment de la cession des actions.

5 Le problme de lapport des crancesDans les statuts, les crances peuvent tre reprises pour un montant diffrent du nominal. Cette diffrenceest porte au crdit du compte 4199 Clients Comptes correcteurs ou bien un compte dedprciation. Ce compte est sold au moment du rglement des clients par un compte de reprise.Les statuts prvoient gnralement la partie de la crance garantie par lactionnaire.La partie garantie par lactionnaire est porte au dbit de son compte courant45511 Associs Compte courant . Le compte Clients est sold par le dbit du compte6714 Crances devenues irrcouvrables dans lexercice .


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ExempleLes statuts de la socit anonyme HSG sont rdigs le 1erfvrier N par les actionnaires fondateurs. La socit aun capital divis en 31 000 actions de 200 chacune. Ce capital est constitu dapport en nature, une entreprise, etdapports en numraire. Pour ces derniers, seul le minimum lgal a t appel lors de la constitution. La socitclture ses comptes le 31 janvier de chaque anne.

Le 3 fvrier N, le commissaire aux apports a procd lvaluation de lapport de lentreprise :- Fonds commercial ................................................................ 2 000 000- Marchandises ........................................................................ 200 000-

Crances clients (Nominal de 1 100 000 ) .......................... 800 000- Emprunts ............................................................................... 100 000- Dettes fournisseurs ............................................................... 2 700 000

Les fonds ont t dposs le 3 fvrier N dans une banque. Ils sont dbloqus aprs immatriculation de la socit le10 fvrier N sur prsentation de lextrait K Bis.

Les frais de constitution slvent 30 000 (+ TVA = 4 531 ), ils sont pays le 16 fvrier N. La socit utilise lamthode prfrentielle denregistrement des frais.

Les clients de lentreprise rglent la somme de 700 000 le 30 avril N. Lactionnaire stait port garant hauteurde 760 000 .

Le troisime quart est appel le 1er aot N, effet du 1er septembre. cette date, tous les actionnaires ont rglleur dette et 7 000 actions ont t totalement libres.

Le dernier quart est appel le 1

er

novembre N, effet du 1

er

dcembre. cette date, l'actionnaire Leblond, porteurde 1 600 actions, et l'actionnaire Levert souscripteur de 1 700 actions, ne se sont pas acquitts de leur dette.Le 10 dcembre, Levert rgle le montant d, augment de 170 d'intrts de retard.La mise en demeure est adresse Leblond le 12 dcembre et la dfaillance est constate le 12 janvier N+1.Aprs diverses sommations, les actions de Leblond sont vendues aux enchres publiques par un notaire le15 janvier N+1, au prix de 170 l'unit. Les frais divers sont valus 1 300 HT.Un intrt au taux lgal de 8 % a t pris par la socit avant de solder le compte de cet actionnaire le 20 janvier

N+1. Les frais de vente lui sont galement imputs.

Travail fairePrsenter les enregistrements ncessaires.

Solution

Promesses dapports10/02/N

45611 Act., apport en nature (1 000 x 200) 200 00045615 Act., apports en numraire (30 000 x 200) 6 000 000

10110 Capital souscrit non appel (30 000 x 100) 3 000 00010120 Capital souscrit appel, non vers (3 000 000 + 200 000) 3 200 000

Souscription du capital Promesses dapports10900 Actionnaires, capital souscrit non appel (30 000 x 100) 3 000 00045621 Act., capital appel non vers [(30 000 x 100) + 200 000] 3 200 000

45611 Associs, apport en nature (1 000 x 200) 200 00045615 Associs, apports en numraire (30 000 x 200) 6 000 000

Modalits des apportsIl est possible de ne faire quune unique criture (voir ci-dessous). La suite du problme sera envisag en tenantcompte de cette seconde solution.

10/02/N10900 Actionnaires, capital souscrit non appel (30 000 x 100) 3 000 00045611 Act., apport en nature (1 000 x 200) 200 00045615 Act., apports en numraire (30 000 x 100) 3 000 000

10110 Capital souscrit non appel 3 000 00010120 Capital souscrit appel, non vers 3 200 000

Souscription du capital Promesses dapports


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Ralisation des apports10/02/N

20700 Fonds commercial 2 000 00037000 Stocks de marchandises 200 00041100 Clients 1 100 000

41990 Clients, comptes correcteurs 300 00016400 Emprunts auprs dtablissements de crdit 100 00040100 Fournisseurs 2 700 00045611 Associs, apports en nature 200 000

Apport de lentreprise51250 Banque, compte bloqu 3 000 000

45615 Actionnaires, apports en numraire 3 000 000Versements des fonds

10120 Capital souscrit appel, non vers 3 200 00010130 Capital souscrit appel et vers 3 200 000

Pour solde du compte dbit51210 Banque 3 000 000

51250 Banque, compte bloqu 3 000 000Virement des fonds

16/02/N

6 Charges 30 00044566 tat TVA dductible sur ABS 4 53151210 Banque 34 531

Rglement des frais de constitution30/04/N

51200 Banque 700 00041100 Clients 700 000

Rglement des clients45510 Actionnaire Compte courant 60 000

41100 Clients 60 000Perte garantie par lactionnaire

67140 Crances devenues irrcouvrables dans lexercice 340 000

41100 Clients 340 000Solde du compte client

30/04/N41990 Clients, comptes correcteurs 300 000

78700 Reprise sur dprciation des clients 300 000Annulation de la dprciation

Appel du troisime quart avec versements anticips01/08/N

45621 Actionnaires Capital appel non vers (30 000 x 50) 1 500 00010900 Actionnaires, capital appel non vers 1 500 000

Appel du 3me quart

10110 Capital souscrit non appel 1 500 00010120 Capital souscrit appel, non vers 1 500 000

Appel du 3me quart01/09/N

51210 Banque [1 500 000 + (7 000 x 50)] 1 850 00045621 Act. Capital appel non vers 1 500 00045640 Act. Versements anticips (7 000 x 50) 350 000

Libration 3me quart et versements anticips10120 Capital souscrit appel, non vers 1 500 000

10130 Capital souscrit appel et vers 1 500 000Pour solde du compte dbit


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Appel du quatrime quart et dfaillance01/11/N

45621 Actionnaires Capital appel non vers 1 500 00010900 Actionnaires, capital appel non vers 1 500 000

Appel du 4me quart10110 Capital souscrit non appel 1 500 000

10120 Capital souscrit appel, non vers 1 500 000Appel du 4me quart

01/12/N45640 Actionnaires Versements anticips 350 00051210 Banque (30 000 7 000 1 600 1 700) x 50 985 000

45621 Actionnaires Capital appel non vers 1 335 000Libration 4me quart

01/12/N10120 Capital souscrit appel, non vers 1 335 000

10130 Capital souscrit appel et vers 1 335 000Pour solde du compte dbit

10/12/N51210 Banque 85 170

45621 Actionnaires CSANV (1 700 x 50) 85 000

76380 Revenus des crances diverses 170Libration de Levert10120 Capital souscrit appel, non vers 85 000

10130 Capital souscrit appel et vers 85 000Pour solde du compte dbit

12/01/N+145660 Actionnaires dfaillants (1 600 x 50) 80 000

45621 Actionnaires Capital appel non vers 80 000Constatation de la dfaillance de Leblond

15/01/N+151210 Banque 272 000

45660 Actionnaires dfaillants (1 600 x 170) 272 000

Vente aux enchres des actions15/01/N+1

45660 Actionnaires dfaillants 2 118,0079100 Transfert de charges 1 300,0076300 Revenus des autres crances (80 000 x 8% x 46 / 360) 818,00

Imputation des frais et intrts sur Leblond20/01/N+1

45660 Actionnaires dfaillants (272 000 80 000 2 118) 189 882,0051210 Banque 189 882,00

Solde du compte de Leblond10120 Capital souscrit appel, non vers 80 000

10130 Capital souscrit appel et vers 80 000Pour solde du compte dbit10130 Capital souscrit appel et vers 6 200 000

10100 Capital 6 200 000Pour solde du compte dbit

Prix encaiss par Leblond ............................................................. 189 882,00Prix dcaiss par Leblond (1 600 x 150) ...................................... 240 000,00Perte .............................................................................................. 50 118,00

La Socit Anonyme Warriner


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3LACONSTITUTIONDESAUTRESFORMESDESOCITS

ACONSTITUTIONDUNESOCITRESPONSABILITLIMITE

Le nombre d'associs est compris entre 2 et 100. Il n'y a plus de capital minimum mais le dlai de librationdes apports en numraire a t maintenu. Ces apports doivent tre librs hauteur de 20 % la constitutionet le solde dans un dlai de cinq ans. Les apports en nature sont librs intgralement et immdiatement.Les fonds sont dposs chez un notaire ou la Caisse des dpts et consignations. Le traitement comptable estidentique celui des socits anonymes mais les comptes d'associs sont gnralement individualisslorsquils sont peu nombreux.

BCONSTITUTIONDUNESOCITENNOMCOLLECTIF

Il n'y a pas de capital minimum et pas de modalits spciales de libration. Le traitement comptable est doncsans problme. Les apports en industrie sont autoriss mais ne sont pas constitutifs du capital social et parconsquent ne gnrent aucun enregistrement.

C CONSTITUTION DES SOCITS EN COMMANDITE PAR ACTIONS

1 Aspects juridiquesLa socit en commandite par actions est une socit constitue entre un ou plusieurs associs appelscommandits qui ont un statut similaire celui des associs des socits en nom collectif et des associs

appels commanditaires qui sont des actionnaires responsables seulement dans la limite de leur apport(article L. 226-1 du Code de commerce).Le nombre dassocis minimum est de quatre dont un commandit et trois commanditaires. Le capitalminimum est de 37 000 mais il peut tre variable.

2 Aspects comptablesLes enregistrements sont similaires ceux de la socit anonyme.

D CONSTITUTION DES SOCITS EN COMMANDITE SIMPLES

La principale diffrence avec la socit en commandite par actions rside dans le fait que les parts socialespossdes par les commanditaires ne sont pas ngociables. Il ny a pas de capital minimum. Le nombredassocis minimum est de deux dont un commanditaire et un commandit.

Les enregistrements comptables nont rien de spcifique.E CONSTITUTION DUNE SOCIT PAR ACTIONS SIMPLIFIE

1 Aspects juridiques

Caractristiques Pour une SAS

Capital minimum1 . Une telle socit ne peut pas proposer ses titres au public. Le capital peuttre variable en fonction des apports et des retraits des associs. Les statutspeuvent rendre inalinables les actions pendant 10 ans maximum.

Nombres d'associs minimum etmaximum

Aucun minimum et aucun maximum nest prvu. La socit peut tre associ unique (SASU) ou pluripersonnelle (SAS) sil y a deux ou plusieursassocis. Les associs peuvent tre des personnes morales ou physiques.

Nature des apports possibles Nature et numraire.valuation des apports en nature Elle est effectue par un commissaire aux apports.

Valeur minimale des actions Aucune.

Libration des apports en nature Intgrale et immdiate.

Libration des apports ennumraire

50 % la souscription et le solde en une ou plusieurs fois dans un dlai de 5ans.

Administration

Les statuts dterminent librement les conditions dadministration de la socit.Un Prsident, personne morale ou personne physique, actionnaire ou non, estdsign et exerce seul les fonctions, contrairement une SA o le pouvoir estexerc de manire collgiale. Ce Prsident peut tre assist dun Directeurgnral mais ce nest pas obligatoire.

2 Rgles de comptabilisationLe Plan comptable gnral ne prvoit pas de dispositions particulires pour les socits par actionssimplifies. Les enregistrements sont donc identiques ceux tudis pour la socit anonyme.

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