ESSILOR INTERNATIONAL

CONDITIONS GENERALES DACHAT

Essilor International (Compagnie Gnrale dOptique), SA dont le sige social est sis 147 rue de Paris, 94220 Charenton le Pont, France - RCS Crteil 712 049 618 TVA Intracommunautaire : FR25 712 049 618

1. DOCUMENTS CONTRACTUELS 1.1.Les prsentes Conditions Gnrales d'Achat ("CGA") rgissent toute commande ou contrat conclu par ESSILOR INTERNATIONAL (Compagnie Gnrale d'Optique) ("ESSILOR") ou une de ses filiales au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce franais, avec tout fournisseur de produits ou prestataire de services (le FOURNISSEUR), pour la fourniture de produits et / ou la prestation de services ("les Produits"). 1.2.Sauf accord contraire, les documents suivants constituent l'ensemble des obligations qui existent entre ESSILOR et le FOURNISSEUR et sappliquent dans l'ordre dcroissant dans lequel ils sont mentionns ci-dessous: (i) Le Bon de Commande mis par ESSILOR, (ii) les termes et les conditions Spcifiques ngocis entre les Parties ; (iii) toute documentation fournie ou mentionne par ESSILOR comportant un descriptif de la forme du Produit, sa fonction, son contenu ou toute autre exigence (les Spcifications), (iv) les prsentes CGA; (v) loffre du FOURNISSEUR, lorsquelle est lie sa proposition technique et commerciale. Sauf accord contraire, ces CGA prvaudront sur les termes et les conditions de vente du FOURNISSEUR. 1.3.Toute modification ou suppression des obligations est subordonne laccord express crit des Parties. 1.4.Le terme "Ecrit" et les expressions similaires incluent la transmission par tlcopie ou par dautres moyens de communication comparables, y compris les courriels. 2. BON DE COMMANDE ET ACCEPTATION DE COMMANDE 2.1.Tous les achats d'ESSILOR sont soumis un Bon de Commande crit, sur support papier ou sous forme lectronique. Tout Bon de Commande doit contenir la date, l'adresse de livraison, la quantit, le prix unitaire, la rfrence et le nom du produit. Toute commande passe oralement ou par tlphone doit tre confirme par crit par ESSILOR. 2.2.Comme cela est indiqu sur le Bon de Commande, Le FOURNISSEUR doit accuser rception par crit de la commande. En labsence daccus de rception dans les quarante-huit (48) heures suivant lenvoi du Bon de Commande, la commande est rpute accepte. 2.3.ESSILOR peut tout moment avant la rception de laccus de rception du Bon de Commande mis par le FOURNISSEUR, annuler sa commande par une notification crite prenant effet compter de sa rception par le FOURNISSEUR. 3. LIVRAISON ET RECEPTION 3.1.Le produit doit tre livr conformment aux termes et au lieu de livraison indiqus dans le Bon de Commande, avec la documentation associe. 3.2.Les conditions de livraison convenues doivent tre interprtes conformment aux Incoterms 2010 tels que dfinis par la Chambre de Commerce Internationale, Paris, France. Sauf accord contraire, la livraison est rgie par lIncoterm DDP. 3.3.Le FOURNISSEUR doit immdiatement aviser ESSILOR par crit de toute circonstance connue ou suspecte qui pourrait entraner un retard de livraison, ainsi que la dure prvue du retard et les mesures prises pour y remdier. 3.4.Le respect du dlai de livraison tant un lment essentiel et dterminant de la commande, le FOURNISSEUR sera seul responsable vis--vis dESSILOR pour tout retard de livraison, et devra immdiatement verser ESSILOR titre de compensation du prjudice subi, une pnalit forfaitaire et journalire correspondant 2% du montant H.T. des articles livrs en retard, dans la limite de trente (30) jours. Le paiement de cette pnalit nest pas libratoire. 3.5.Suite leur livraison, les Produits sont rceptionns et vrifis sur le site d'ESSILOR. La simple signature ou mention d'ESSILOR sur le bordereau de livraison ne vaut pas acceptation dfinitive par ESSILOR de la livraison. Lacceptation de la livraison devient dfinitive lorsque les services habilits au sein dESSILOR ont procd une vrification de la conformit des Produits au Bon de Commande et aux Spcifications ou aprs acceptation sans rserve de la livraison par ESSILOR, conformment aux procdures d'acceptation convenues entre les Parties. 3.6.Le FOURNISSEUR sengage remplacer immdiatement et ses propres frais les Produits non conformes au Bon de Commande et aux Spcifications (y compris en cas de rupture de stock), moins quESSILOR ne dcide, aprs avoir notifi la non-conformit des Produits au FOURNISSEUR, de demander l'annulation de la commande/ ou d'acheter les Produits auprs d'un autre fournisseur de son choix, la charge du FOURNISSEUR, ou de solliciter lindemnisation de son prjudice. 3.7.Le FOURNISSEUR s'engage informer ESSILOR, dans un dlai raisonnable, de tout changement important des Spcifications du Produit et/ou de son processus de fabrication et d'autres changements qui pourraient influer sur ses Spcifications. 3.8.Tous les produits doivent tre conformes aux Spcifications et se conformer aux exigences de qualit et de scurit pendant une priode de douze (12) mois suivant la livraison des produits. Cette garantie sajoute aux autres garanties mentionnes dans les prsentes CGA ou prvues par la loi, et survivra la rsiliation du Contrat, et l'inspection, la livraison, et/ou l'acceptation, et au paiement du prix par ESSILOR. 4. TRANSPORT ET EMBALLAGE 4.1.Les emballages ne doivent contenir que des Produits de mme type et doivent tre emballs selon les exigences du transporteur et de manire viter les dommages et leur dtrioration. Chaque expdition doit contenir une liste des Produits, indiquant clairement le numro du Bon de Commande mis par ESSILOR. Lorsque plusieurs Produits sont emballs ensemble, la facture et la liste des Produits doit mentionner individuellement chaque type de Produit. Le Code douanier (HSC) et le pays d'origine de chaque Produit doivent tre prciss.

4.2.Chaque conteneur et colis doit tre tiquet conformment aux rgles en vigueur et la rglementation applicable dans le pays de destination. Si le Produit transport est soumis une rglementation concernant le transport des matires dangereuses, le FOURNISSEUR s'engage respecter ou veiller ce que son transporteur soit conforme aux dispositions de ladite rglementation ainsi quaux normes de la profession, le cas chant. En particulier, le FOURNISSEUR veillera ce que les procdures d'urgence visant minimiser l'impact d'un accident sur l'environnement soient respectes (dversements, raction au Produit, etc.). 4.3.Dans un souci de protection de l'environnement, ESSILOR encourage vivement le FOURNISSEUR utiliser des emballages rutilisables ou recyclables, et rduire les volumes et la diversit des composants utiliss dans la fabrication des emballages afin de faciliter le stockage et l'limination de tout dchet y affrents. 5. PRIX, FACTURATION ET PAIEMENT 5.1.Le prix prvu dans le Bon de Commande est ferme et dfinitif, sans indexation ou chelle mobile, lexclusion des taxes et des droits de douane. Aucune augmentation de prix ne sera applique sans l'accord pralable crit d'ESSILOR. Sauf convention contraire, le prix inclut le cas chant, toute cession de droits de proprit intellectuelle. 5.2.En cas d'achat dans une devise trangre, le montant de la facture ne peut tre index sur l'volution du taux de change d'une autre devise sur une priode donne. La devise indique sur la facture est en toute circonstance la mme que celle indique dans le Bon de Commande. 5.3.Les factures ne doivent pas tre mises antrieurement la date de livraison du Produit et doivent tre conformes au Bon de Commande. La facture doit comporter toutes les informations ncessaires l'identification et la vrification des Produits livrs. Le numro du Bon de Commande dESSILOR doit imprativement tre indiqu sur les factures du FOURNISSEUR. En cas de non respect de cette exigence, ESSILOR se rserve le droit de renvoyer la facture au FOURNISSEUR. 5.4.Le paiement sera effectu chance par ESSILOR sous la forme de virement bancaire. Le FOURNISSEUR doit fournir et confirmer sur demande ses coordonnes bancaires ESSILOR. 5.5.Sauf accord contraire ou lgislation spcifique, le dlai de paiement sera de soixante (60) jours date de la facture. 5.6.Tout dfaut de paiement persistant au del de trente (30) jours suivant sa notification par crit, ouvre droit des intrts de retard, s'levant au moins trois (3) fois le taux d'intrt lgal franais. 6. TRANSFERT DE PROPRIETE ET DES RISQUES 6.1.Sauf accord contraire, le transfert de proprit se produit lors de la livraison du Produit conformment au Bon de Commande. 6.2.Le FOURNISSEUR prend en charge tous les risques de perte et de dtrioration des Produits jusqu' ce que le risque soit transfr ESSILOR en conformit avec l'Incoterm applicable, sauf si la livraison des Produits est rejete par ESSILOR, conformment aux dispositions de l'article 3. 6.3.Les clauses de rserve de proprit ne sont pas opposables par le FOURNISSEUR ESSILOR, sauf accord pralable crit dESSILOR. Le FOURNISSEUR doit s'assurer quaucune clause de rserve de proprit ne sera revendique par ses sous-traitants ou fournisseurs pour tout Produit ou partie de Produit livr par ces derniers ESSILOR. 7. PROPRIETE INTELLECTUELLE 7.1.Les "droits de proprit intellectuelle" comprennent les marques, noms commerciaux, marques de service, droits sur les bases de donnes, brevets, certificats complmentaires de protection, modles d'utilit, les dessins industriels, droits d'auteur (y compris sur les logiciels), les droits sur l'information non divulgues ou confidentielles (telles que savoir-faire, secrets commerciaux, et inventions, brevetables ou non) et d'autres droits similaires (qu'ils soient enregistrs ou non), et applications pour ces droits existant dans le monde entier. 7.2.Sauf accord contraire, les droits de proprit intellectuelle dcoulant de la commande entre les parties deviennent proprit d'ESSILOR au fur et mesure de la livraison des Produits. Si l'achat de Produits par ESSILOR initie des travaux de dveloppement ou de conception, les droits de proprit intellectuelle dcoulant de ces travaux sont cds ESSILOR et le FOURNISSEUR s'engage fournir ESSILOR tout document ncessaire la cession desdits droits. 7.3.Le FOURNISSEUR garantit que le Produit ou son utilisation ne viole pas les droits de proprit intellectuelle dun tiers. Par consquent, le FOURNISSEUR s'engage garantir ESSILOR et ses clients contre tous les frais et litiges intents en tout lieu par des tiers, et contre tout jugement ou ordonnance d'un tribunal qui pourraient tre rendus lencontre dESSILOR ou de ses clients. Le FOURNISSEUR sengage garantir et indemniser ESSILOR contre tout somme de quelque nature que ce soit, et en particulier en ce qui concerne les brevets, licences, marques, modles ou autres droits de proprit intellectuelle. Le FOURNISSEUR s'engage par consquent, premire demande crite dESSILOR, lassister gratuitement et rembourser tous ses frais de justice, honoraires d'avocat et autres frais, et pour les indemnits et les dommages ou pertes subies par ESSILOR la suite de toute action en justice intente son encontre sur la base dun tel litige ou dun tel droit. 7.4.Le FOURNISSEUR est inform que la production pour son propre compte ou pour celui d'un tiers n'est pas autorise lorsquESSILOR est titulaire dun droit de proprit intellectuelle relatif un Produit. Le FOURNISSEUR nest pas autoris utiliser le nom

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commercial et la marque dpose ESSILOR sans le consentement pralable crite d'ESSILOR. 8. RESPONSABILITE - GARANTIE - ASSURANCE 8.1.Le FOURNISSEUR est pleinement responsable envers ESSILOR de toutes les consquences dommageables de non-conformit, de dfaut de qualit ou de rupture de stock du Produit dont il assume l'entire responsabilit. En consquence, le FOURNISSEUR s'engage garantir ou indemniser ESSILOR contre tout litige relatif un Produit, et contre toutes les consquences dommageables qui en dcoulent pour ESSILOR. En particulier, le FOURNISSEUR garantit contre tout vice cach qui pourrait affecter les Produits, les rendant ainsi impropres leur utilisation ou leur destination. 8.2.Les dpenses et les cots lies l'change ou la reprise des Produits dfectueux ou non conformes doivent tre supports par le FOURNISSEUR. 8.3.Le FOURNISSEUR s'engage fournir ESSILOR des pices de rechange identiques ou compatibles pour une dure de dix (10) ans compter de la date laquelle le produit vendu est reu par ESSILOR. Le FOURNISSEUR s'engage informer ESSILOR, en donnant un pravis suffisant, dans le cas o lesdites pices de rechange ne sont pas disponibles, et avec un pravis de vingt quatre (24) mois si la fabrication de ces pices de rechange cesse. Le FOURNISSEUR s'engage aider ESSILOR dans la recherche et la qualification des pices de substitution, et prendre sa charge les frais y affrents. 8.4.Le FOURNISSEUR s'engage souscrire et maintenir, ses frais, auprs d'une compagnie d'assurances solvable et de bonne rputation, une assurance gnrale de responsabilit, comprenant une couverture responsabilit civile, exploitation, et des Produits (y compris la conception, la fabrication et la distribution des Produits), comportant une couverture pour les dommages corporels, dommages la proprit, dommages directs, conscutifs ou non, y compris les pertes dexploitation, pour couvrir sa responsabilit envers ESSILOR, ses clients ou tout tiers. 9. CONFIDENTIALITE 9.1. Le terme Information confidentielle dsigne tout document, donne, outil ou information de quelque nature que ce soit, de nature stratgique, conomique, commerciale, scientifique, organisationnelle, ou IT, quelle soit technique ou non technique, crite ou orale et qu'elle soit confirme ou non par crit, et ce, quelle que soit sa forme, le support ou le mode d'criture fourni par ESSILOR ou dont le FOURNISSEUR aurait pu avoir connaissance pendant l'excution de la commande. De la mme manire, cette notion couvre les tudes ou les analyses qui pourraient tre menes par le FOURNISSEUR ainsi que les rsultats ou les livrables crs par le FOURNISSEUR pour ESSILOR pour les besoins de la commande. 9.2.Le FOURNISSEUR s'engage respecter le caractre confidentiel de l'Information confidentielle et ne pas la divulguer ou la rendre disponibles un tiers, sans avoir obtenu l'accord pralable crit dESSILOR, sauf en cas dinjonction dun tribunal ou dune autorit de surveillance cet effet. Par consquent, le FOURNISSEUR s'engage : a) ne pas divulguer l'Information confidentielle et la conserver en prenant toutes

les mesures ncessaires sa scurit; b) communiquer l'information confidentielle uniquement ses employs (salaris

ou non) qui, en raison de leurs fonctions, ont besoin de connaitre les Informations confidentielles;

c) veiller ce que ces engagements de confidentialit soient respects avec rigueur par les employs du FOURNISSEUR.

9.3.Les dispositions du prsent engagement de confidentialit resteront en vigueur pendant toute la dure des relations contractuelles et pour les cinq (5) ans suivant la fin de ces dernires. En outre, l'expiration ou en cas de rsiliation anticipe de ces dernires, le Fournisseur s'engage retourner ESSILOR tous les documents contenant des Informations confidentielles. En aucun cas, les copies de ces documents ne seront conserves par le FOURNISSEUR, des membres de son personnel ou par ses sous-traitants. 9.4.Le FOURNISSEUR ne peut rendre publique sa relation d'affaires avec ESSILOR par le biais de la publicit ou par tout autre moyen, sans le consentement pralable et crit dESSILOR. 10. FORCE MAJEURE 10.1.Force Majeure dsigne tous les vnements qui sont rgulirement reconnus comme tels par les cours et les tribunaux franais et qui sont hors du contrle des parties, imprvisibles, irrsistibles et insurmontables, et qui n'taient pas connus lors de la commande, et qui empchent l'excution totale ou partielle de ses obligations par lune ou l'autre des Parties. Les Parties ne sont pas tre tenues responsables de tout dfaut ou retard dans l'excution de leurs obligations dcoulant de la commande, lorsque cela est d un cas de Force Majeure. 10.2.Dans le cas o un cas de Force Majeure affecterait lexcution de la commande, la Partie concerne doit immdiatement le notifier l'autre Partie et ce, dans les trois (3) jours de la survenance de lvnement. Dans un tel cas, les Parties se consultent mutuellement et sans dlai et font de leur mieux pour rduire les effets de la Force Majeure. 10.3.Si l'une des Parties est empche ou affect dans l'excution de ses obligations contractuelles en raison de l'une des causes mentionnes ci-dessus, ou est susceptible de l'tre au cours d'une priode continue d'un (1) mois, chacune des Parties aura le droit de rsilier le contrat avec un pravis crit de dix (10) jours.

11. RESPECT DE LA LEGISLATION 11.1.Le FOURNISSEUR sengage respecter la rglementation en vigueur applicable, en particulier, celle relative aux conditions de travail, l'emploi, la sant au travail et la scurit de son personnel, ainsi qu participer activement la lutte contre le travail illgal. 11.2.Le FOURNISSEUR certifie sa conformit avec la rglementation en vigueur en ce qui concerne les aspects environnementaux de ses activits et, plus gnralement, la scurit de l'environnement, en vue de prvenir tout dommage l'environnement naturel et aux cosystmes. 12. SOUS-TRAITANCE 12.1.Le FOURNISSEUR ne doit pas cder, transfrer ou sous-traiter, tout ou partie du contrat, sans le consentement pralable crit d'ESSILOR, et le FOURNISSEUR ne doit pas sous-traiter ou dlguer tout ou partie de ses obligations en vertu du Contrat sans le consentement crit pralable dESSILOR. 12.2.En cas de sous-traitance autorise, le FOURNISSEUR sera seul responsable de l'excution du contrat conformment ses termes, y compris les garanties et les litiges qui en rsultent, et doit s'assurer que ses sous-traitants s'y conforment galement. 13. RESILIATION 13.1.En cas de manquement par le FOURNISSEUR l'une quelconque de ses obligations, ESSILOR est en droit de rsilier tout ou partie du contrat, tout moment et sans autre formalit, dans les trente (30) jours aprs lenvoi dune lettre de mise en demeure reste sans effet. 13.2.Le contrat prend fin immdiatement aprs la notification envoye par ESSILOR au FOURNISSEUR dans les cas suivants: (i) plan de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire du FOURNISSEUR, si l'administrateur ne demande pas la poursuite de l'excution de la commande, (ii) cession non autorise du contrat tiers. 13.3.Lors de la rsiliation et sur demande d'ESSILOR, le FOURNISSEUR doit: (i) remettre ESSILOR tout travail en cours, en particulier les programmes de logiciels libres, les tudes de conception et les fichiers de dveloppement en cours, conjointement avec d'autres documents ventuels fournis par ESSILOR pour effectuer ce travail; (ii) assister ESSILOR afin dassurer le transfert adquat des travaux en cours et de prserver les droits d'ESSILOR sur les travaux en cours. Le cot du transfert des travaux en cours doit tre convenu d'un commun accord. 14. DISPOSITIONS GENERALES 14.1. En cas de manquement par lune ou lautre des Parties ses obligations contractuelles, tout manquement ou retard dans lexercice dun droit par lautre partie ne pourra tre interprt comme une renonciation ce droit. Nonobstant ce qui prcde, toute absence de rponse dESSILOR une question ou une communication du FOURNISSEUR au sujet d'un retard de livraison n'affecte pas le droit ESSILOR d'imposer une sanction en conformit avec les prsentes CGA. 14.2.Dans le cas o une disposition du contrat devient nulle ou invalide, cette disposition doit tre considre comme non valide tandis que les autres dispositions restent en vigueur. Dans un tel cas, les parties devront ngocier le remplacement de la disposition invalide par une nouvelle disposition assurant, dans la mesure du possible, un rsultat quivalent. 15. LOI APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES 15.1.Sauf convention contraire, ces CGA, ainsi que les contrats et les commandes qui y sont viss, seront rgies et interprtes conformment au droit franais ( lexclusion toutefois, de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises). 15.2.LORSQUE LE FOURNISSEUR EST ETABLI EN FRANCE, TOUT LITIGE QUI NE PEUT ETRE RESOLU A L'AMIABLE, SERA SOUMIS AUX TRIBUNAUX DU RESSORT DE LA COUR D'APPEL DE PARIS, Y COMPRIS EN CAS D'ACTION EN GARANTIE OU DE PLURALITE DE DEFENDEURS. 15.3.LORSQUE LE FOURNISSEUR NEST PAS ETABLI EN FRANCE, TOUT LITIGE QUI NE PEUT ETRE RESOLU A L'AMIABLE, SERA SOUMIS AU REGLEMENT DARBITRAGE DE LA CHAMBRE DE COMMERCE INTERNATIONALE, ET SERA TRANCHE PAR UN ARBITRE UNIQUE NOMME CONFORMEMENT A CE REGLEMENT. LE SIEGE DE L'ARBITRAGE SERA PARIS, FRANCE ET LA LANGUE DE LARBITRAGE SERA LANGLAIS. LA SENTENCE ARBITRALE SERA DEFINITIVE ET OBLIGATOIRE POUR LES PARTIES.

1. DOCUMENTS CONTRACTUELS