R A P P O R T A N N U E L

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Président Eric GRIMONPREZ

Vice-président Léon-Sylvain LENTENOIS

Secrétaire Antoine BEDOY

Représentants des Sociétés Locales d’Epargne SLE Flandre, Antoine BEDOY / Claude QUESTESLE Lille Est, Eric GRIMONPREZ / Jean-Claude MACESLE Lille Ouest, Marcel NAEYE / Bernard GAYSLE Maritime, Jean-Patrick PROUVOST/ Gonzague DUBOISSLE Métropole Est, Jean-Marie DESURMONT/ Hervé MAUPINSLE Métropole Nord, Léon-Sylvain LENTENOIS / Jean Marie VUYLSTEKERSLE Métropole Sud, Philippe LAMBLIN / Christian MAILLE

Représentant les collectivités territoriales sociétaires Bernard DAVOINE / Michel DELEBARRE

Représentant les salariés sociétaires Jean François LARGILLIERE / Jean-Luc ROLLIN

Représentant les salariés de la Caisse d’Epargne de Flandre Francis DUPIRE

Représentant le Comité d’Entreprise Jérémy BAUDUIN

Censeurs statutaires Jean JOUBERT / Bernard HAUWEN

Censeur désigné par la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne Ghislain DE GRIMOUARD

DIRECTOIRE

Jean MERELLE, Président du Directoire

Brigitte BLIGNE, Membre du Directoire, pôle Productivité

Bertrand DUBUS, Membre du Directoire, pôle Finances

Dominique BIRON, Conseiller auprès du Directoire, en charge du Développement

Gérard GALLOUX, Conseiller auprès du Directoire, en charge des Ressources Humaines

LES INSTANCES

DIRIGEANTESAU 1ER MARS 2007

2

3

LE MESSAGE DES

PRESIDENTS

ENSEMBLE, CONSTRUISONS L’AVENIR !

Le 17 novembre 2006, les Présidents des Conseils d’Orientation et de Surveillance et des Directoires des Caisses d’Epargne de Flandre, du Pas-de-Calais et des Pays du Hainaut ont signé un protocole de rapprochement afin de donner naissance à une grande Caisse d’Epargne régionale. Le rapprochement de nos trois entreprises, qui ont déjà de nombreuses expériences de travail en commun, va permettre de conférer à l’ensemble une puissance nouvelle. La future Caisse d’Epargne Nord France Europe, leader sur la totalité des marchés bancaires, représentera un acteur financier incontournable de son territoire sur le plan économique et social.

NATIXIS, UN SUCCÈS HISTORIQUE

Au terme d’un accord signé le 6 juin 2006, les Groupes Caisse d’Epargne et Banque Populaire ont donné naissance à Natixis, une grande banque de financement et d’investissement, cotée, dont le rayonnement s’étend également en Europe et dans le monde. Une réussite exemplaire, significative de notre implication dans les projets d’avenir.

ENTRE PERFORMANCE ET ENGAGEMENT SOLIDAIRE : LA CAISSE D’EPARGNE DE FLANDRE, ACTEUR MAJEUR DU DEVELOPPEMENT DE NOTRE REGION

En 2006, nous avons confirmé notre dynamisme commercial et notre solidité financière. Notre activité a été bien orientée sur l’ensemble des marchés, tant sur la banque de détail que sur la banque de développement régional (entreprises, collectivités locales, économie sociale et logement social…). Tout en exerçant leur métier de banquier, les collaborateurs de la Caisse d’Epargne de Flandre mettent la performance économique de leur entreprise au service de la société et du développement de son territoire, au travers de ses Missions d’Intérêt Général. Ainsi, en 2006, nous avons financé 53 Projets d’Economie Locale et Sociale (PELS) pour un montant de 1,6 millions d’euros, permettant aux associations bénéficiaires de mener à bien des initiatives solidaires dans les domaines de l’emploi, de l’autonomie et du lien social.

Nous sommes heureux et fiers de vous présenter le bilan de l’activité de la Caisse d’Epargne de Flandre pour l’année 2006 et nous vous donnons rendez-vous afin de construire ensemble la nouvelle Caisse d’Epargne Nord France Europe, votre future grande banque régionale !

ENSEMBLE, CONSTRUISONS L’AVENIR !

Eric GRIMONPREZ Jean MERELLE Président du Conseil Président du Directoire d’Orientation et de Surveillance

67% 9%

13%

11%

RESULTATS COMMERCIAUX

Répartition des encours de crédit en 2006

Répartition des encours d’épargne en 2006

Encours de crédit en millions d’euros

Sur les marchés de proximité, la Caisse d’Epargne de Flandre a enregistré une excellente progression en matière de crédits immobliers (+8% par rapport à 2005) et de crédits d’équipements aux professionnels (+25% par rapport à 2005).

La Caisse d’Epargne de Flandre consolide en 2006 son positionnement de banque de référence sur le marché des collectivités, institutionnels, SEM et HLM et poursuit son développement sur le marché des entreprises et PME - PMI.

Encours d’épargne Encours de collecte (hors parts sociales)

En millions d’euros

En 2006, l’encours de collecte évolue de +4,6% par rapport à 2005 et confirme ses performances en matière d’assurance vie (+11% par rapport à 2005). 800 000

CLIENTS

185AUTOMATES

1CENTRE D’AFFAIRES

97AGENCES

974COLLABORATEURS

LES

CHIFFRESCLES 2006

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En 2006, la Caisse d’Epargne de Flandre confirme sa bonne vitalité commerciale et sa solidité financière. Le résultat brut d’exploitation enregistre pour la seconde année consécutive une hausse de +16% à 65,2 ME.

L'augmentation du résultat net de +32% intègre les impacts des gains réalisés sur les immobilisations en raison de la cession du siège social et de la vente des actions CEFI dans le cadre de l’opération Natixis.

Le cœfficient d’exploitation s’améliore de 4 points.

EVOLUTION DES RESULTATS 2004 2005 2006 Évolution Eléments financiers en millions d’euros

Produit net bancaire 155 163 168 + 3,5 %

Résultat brut d’exploitation 49 56 65 + 16 %

Résultat net 32 47 61 + 32 %

Capacité bénéficiaire* 35 46 60 + 30 %

Fonds propres 528 540 601 + 11 %

Total de bilan 7 019 6 758 7 160 6 %*résultat net + dotation au FRBG

Ratios en pourcentage

Coefficient d’exploitation 68,6 % 65,3 % 61,3 %

800 000CLIENTS

185AUTOMATES

1CENTRE D’AFFAIRES

97AGENCES

974COLLABORATEURS

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UNE BANQUE DE PROXIMITE ANCREE DANS SON TERRITOIRE

Banque coopérative, la Caisse d’Epargne de Flandre est ancrée dans son territoire. En s’appuyant sur les complémentarités et les synergies offertes par le Groupe Caisse d’Epargne, elle accompagne ses clients dans l’ensemble de leurs projets. Ainsi, elle leur propose une gamme complète de produits et de services financiers afin de répondre au mieux à leurs besoins tout en leur garantissant une totale sécurité financière.

LES SOCIETES LOCALES D’EPARGNE ET LES SOCIETAIRES DE LA CAISSE D’EPARGNE DE FLANDRE

Le capital de la Caisse d’Epargne de Flandre est détenu à hauteur de 80 % par 7 sociétés locales d’épargne (ou SLE) qui sont des sociétés coopératives regroupant les sociétaires de leur territoire, ou pour certaines, des catégories socioprofessionnelles ; le solde du capital est désormais détenu par Natixis via des certificats coopératifs d’investissement, sans droit de vote.

Tout client de la Caisse d’Epargne de Flandre, personne physique ou morale, peut acquérir des parts sociales d’une SLE et en devenir sociétaire. Chaque sociétaire a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts sociales détenues.

Chaque SLE réunit ses sociétaires en assemblée générale annuelle. Les sociétaires élisent un conseil d’administration qui désigne un président, chargé notamment de représenter la SLE à l’assemblée générale de la Caisse d’Epargne. C’est au cours de cette assemblée générale qu’est fixé chaque année le montant de la rémunération des parts sociales. 3

Dunkerque

1Hazebrouck

7 Lille

42 5 6

POUR UNE VRAIE RELATION DE PROXIMITE1. SLE Flandre Antoine BEDOY / Claude QUESTE2. SLE Lille Ouest Marcel NAEYE / Bernard GAY3. SLE Maritime Jean-Patrick PROUVOST Yves VAN PARYS

4. SLE Métropole Nord Léon-Sylvain LENTENOIS Jean-Marie VUYLSTEKER5. SLE Lille Est Eric GRIMONPREZ Jean-Claude MACE6. SLE Métropole Est Jean-Marie DESURMONT Hervé MAUPIN7. SLE Métropole Sud Philippe LAMBLIN Christian MAILLE

sociétaires99 1617Sociétés Locales d’Epargne

LA CAISSE D’EPARGNE DE FLANDRE AU CŒUR DE SA

REGION

Banque mutualiste, la Caisse d’Epargne de Flandre offre une vraie relation de proximité et allie performance, utilité sociale et solidarité. Fidèle à l’idée de progrès social qui fut à l’origine de la création des Caisses d’Epargne, elle contribue ainsi au financement de nombreux projets d’intérêt général dans sa région.

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Acteurs du développement de l’économie sociale et des projets initiés par la Caisse d’Epargne de Flandre, les sociétaires sont associés à l’élaboration de ses grandes orientations, notamment en matière de missions d’intérêt général, en lien avec le tissu local.

LA BANQUE DES PARTICULIERS ET DES PROFESSIONNELS

Proximité, conseil, innovation : la Caisse d’Epargne de Flandre accompagne ses clients particuliers et professionnels dans leurs projets, à chaque étape de leur vie. Elle développe des offres utiles et performantes qui rendent la vie plus simple, plus sûre et plus agréable. Elle innove pour répondre aux attentes liées aux évolutions de la société.

LA BANQUE DU DEVELOPPEMENT REGIONAL

Partenaire du développement économique et social de la région Nord-Pas de Calais, la Caisse d’Epargne de Flandre propose aux collectivités et aux institutions locales, aux entreprises et aux professionnels de l’immobilier, à tous les acteurs du logement social et de l’économie sociale un ensemble complet de prestations pour financer leurs projets, accompagner leur développement, simplifier leur gestion, optimiser leurs placements.

LA BANQUE SOLIDAIRE ET ENGAGEE

A travers les Projets d’Economie Locale et Sociale, les PELS Ecureuil et Solidarité, la Caisse d’Epargne de Flandre exerce ses missions d’intérêt général. Une partie de son résultat net comptable est affectée à ces projets qui répondent à trois grandes orientations :

• favoriser l’emploi des personnes en marge du marché du travail ;

• améliorer l’autonomie des personnes socialement, physiquement ou psychologiquement dépendantes ;

• maintenir ou renforcer le lien social vis-à-vis des personnes en rupture avec la collectivité.

En 2006, la Caisse d’Epargne de Flandre a financé 53 Projets d’Economie Locale et Sociale pour un montant global de 1,6 M€, dont la moitié a été consacrée à l’emploi et à la création d’entreprise.

2006 : UNE ETAPE HISTORIQUE

Le Groupe Caisse d’Epargne est issu des Caisses d’Epargne, dont la première fut fondée en 1818. En 1999, les Caisses d’Epargne sont devenues des banques coopératives. Depuis, le Groupe s’est rapidement transformé, renforcé et développé par une croissance interne soutenue, le rachat de plusieurs grandes enseignes et la mise en œuvre de partenariats stratégiques avec des opérateurs complémentaires.

Dans le peloton de tête des grandes banques universelles françaises, le Groupe Caisse d’Epargne figure parmi les trois premiers acteurs sur plusieurs marchés majeurs : l’épargne, l’assurance-vie, les crédits aux particuliers, l’immobilier, le financement des collectivités locales ou encore le capital risque régional.

2006 a marqué une étape historique pour le Groupe. Il est devenu totalement indépendant. A la suite du retrait de la Caisse des Dépôts et Consignations, les Caisses d’Epargne détiennent 100 % du capital de la Caisse Nationale les Caisses d’Epargne (CNCE). La CNCE est l’organe central du Groupe. Chef de réseau, holding et banque du Groupe, la plupart des filiales et participations nationales lui est rattachée.

DE NOUVEAUX ATOUTS AVEC NATIXIS

Le Groupe Caisse d’Epargne a constitué, avec le Groupe Banque Populaire, une banque commune d’investissements et de projets puissante et cotée en bourse qui vient conforter les perspectives de développement de toutes les Caisses d’Epargne.

Avec Natixis, les Caisses d’Epargne et leurs clients vont bénéficier d’une offre plus compétitive grâce

aux économies d’échelle, et d’une offre élargie à de nouveaux domaines comme l’épargne salariale, le crédit-bail mobilier et la gestion du poste clients...

Le Groupe se donne aussi les moyens d’accélérer son développement dans les métiers de banque de financement et d’investissement, de gestion d’actifs et de services financiers pour lesquels la taille et la présence internationale sont des enjeux essentiels. Il se dote du véhicule coté nécessaire à la poursuite de sa croissance.

DES OBJECTIFS AMBITIEUX

Les rapprochements réalisés ou engagés par plusieurs Caisses d’Epargne pour créer de nouvelles grandes banques régionales, encore plus solides et plus efficaces, la convergence vers un système d’information unique, nouvelle étape vers l’excellence opérationnelle, l’approfondissement des partenariats avec la MACIF et la MAIF sont autant de vecteurs de développement et de performance pour l’ensemble du Groupe.

Doté d’une organisation adaptée et de moyens renforcés, le Groupe Caisse d’Epargne est en ordre de marche pour engager une nouvelle étape de son développement, en France et au-delà des frontières, en restant fidèle à l’ambition de progrès social qui définit son histoire.

Plus que jamais, il entend contribuer à apporter des solutions nouvelles aux grands enjeux de la société - préparation à la retraite, prise en charge de la dépendance, logement social, lutte contre l’exclusion et démontrer, sur le terrain, son engagement en faveur d’une société plus solidaire.

LE GROUPE CAISSE D’EPARGNE :UNE GRANDE BANQUE

UNIVERSELLE

Le Groupe Caisse d’Epargne exerce toutes les activités de la banque commerciale et celles de la banque d’investissement à travers Natixis, la banque commune cotée qu’il a créée avec le Groupe Banque Populaire en 2006.

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LE GROUPE CAISSE D’EPARGNE EN 2006

55 800 collaborateurs

Capitaux propres 20 MdE

PNB 11,3 MdE

Résultat net 3,8 MdE

Total de bilan 539,7 MdE

ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE CAISSE D’EPARGNE (AU 31 DECEMBRE 2006)

n Crédit Fonciern GCE Habitatn GCE Immobilier

Etablissements spécialisés

n Ecureuil Assurances IARDn CNP6, Ecureuil Vie7Assurance

n Banque Palatinen Financière OCEOR2

n BCP (France3-Luxembourg4)n CIH (Maroc5)

Réseaux bancaires*

Poste Clients

Services

Capital investissementet gestion privée

Gestion d’actifs

Banque de financementet d’investissement

BANQUE COMMERCIALE BANQUE D’INVESTISSEMENTS ET DE PROJETS - NATIXIS8

Caisse Nationale des Caisses d’Epargne

Caisses d’Epargne

440 sociétés locales d’épargne

3,4 millions de sociétaires

Fédération Nationale des Caisses d’Epargne

80% (parts sociales)

100%

*Autres que Caisses d’Epargne.1. Certificats coopératifs d’investissement (CCI) représentant 20 % du capital des

Caisses d’Epargne : ils donnent droit au dividende mais pas au droit de vote.2. La Financière OCEOR détient les participations du Groupe dans les banques

d’outre-mer.3. Portée par la Caisse d’Epargne Ile-de-France Paris.

4. Portée par la Financière OCEOR.5. Participation de 35% portée par la Financière OCEOR.6. 18 % portés via Sopassure, détenue à 49,98 % par la CNCE.7. Ecureuil Vie est une filiale à 100 % de CNP Assurances depuis février 2007.8. La Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et la Banque Fédérale des Banques

Populaires détiennent chacune 34,44 % de Natixis.

LA FEDERATION NATIONALE DES CAISSES D’EPARGNE

La Fédération Nationale des Caisses d’Epargne (FNCE), constituée sous la forme d’une association, est l’instance de réflexion, d’expression et de représentation des Caisses d’Epargne et des sociétaires. Son rôle est de : • Contribuer à animer et à construire les relations

des Caisses d’Epargne avec leurs sociétaires ;• participer à la définition des orientations

stratégiques du réseau ;• définir les orientations nationales de financement

des projets d’économie locale et sociale et des missions d’intérêt général du Groupe ;

• organiser, en liaison avec la CNCE, la formation des dirigeants et des représentants des sociétaires ;

• représenter les intérêts des Caisses d’Epargne et des sociétaires, notamment auprès des pouvoirs publics et des organismes professionnels en France et à l’étranger ;

• veiller au respect des règles déontologiques au sein du réseau des Caisses d’Epargne ;

• contribuer à l’implication du réseau des Caisses d’Epargne françaises au sein des établissements européens de même nature.

Elle est consultée par la CNCE pour tout projet de réforme concernant les Caisses d’Epargne.

9

20% (CCI)1

LA CONJONCTURE EN 2006

LE CONTEXTE INTERNATIONAL

L’économie mondiale en 2006 a connu une troisième année consécutive de très forte croissance (4,8 %). Elle a été tirée par les pays émergents, notamment asiatiques qui ont affiché de nouveaux records de leurs excédents commerciaux, ainsi que par les Etats-Unis (+3,3 %). L’économie européenne a, quant à elle, bénéficié d’un rebond remarquable (+2,8 %). Elle a trouvé ses principaux soutiens dans des pays comme l’Allemagne (+2,5 %), les Pays-Bas (+2,9 %), l’Espagne (+3,8 %) ou l’Irlande (+5,5 %). Dans ce contexte, la croissance française, soutenue par la consommation des ménages et par l’investissement des sociétés, a atteint 2 %. Pour la première fois depuis neuf ans, elle se situe en net retrait par rapport à la croissance européenne. Si elle a été accompagnée d’une baisse sensible du taux de chômage (–1,1 % à 8,6 % en fin d’année), elle reste toujours désavantagée par sa balance commerciale fortement déficitaire. Les sources de déséquilibres mondiaux ne se sont pas dissipées : déficit extérieur américain, endettement des ménages, montée des prix de l’immobilier, surchauffe chinoise, instabilité géopolitique des zones productrices de pétrole et volatilité du prix des matières premières.

UN APLATISSEMENT DE LA COURBE DES TAUX

Alors que la banque centrale américaine a mis fin à son cycle de hausse des taux directeurs à 5,25 %, la BCE a augmenté son taux directeur par cinq fois le menant de 2,25 % à 3,5 %. Cette baisse de l’écart de rémunération entre le dollar et l’euro, les perspectives de ralentissement aux USA ainsi que la politique de réallocation des réserves des banques asiatiques ont fortement contribué à l’appréciation de l’Euro. Ce dernier a fini l’année 2006 à 1,32 USD.

Si la moyenne annuelle de l’OAT 10 ans a progressé de 41 bps en un an (3,80 % en 2006 contre 3,39 % en 2005), les taux d’intérêt à long terme sont restés à de très faibles niveaux. La forte demande de titres à long terme et les perspectives d’inflation modérées n’ont pas permis le maintien durable des taux longs au dessus de 4 %. La courbe des taux s’est ainsi particulièrement aplatie entre le premier et le second semestre.

L’ECONOMIE FRANÇAISE

La solidité financière des grandes entreprises, la progression record de leurs résultats ainsi que l’accélération des opérations de fusion et acquisition ont fortement soutenu les marchés actions en 2006. Ainsi le CAC 40 a marqué une progression de 17,5 % au 31 décembre 2006 atteignant 5 541 points.

Enfin, le marché immobilier français est resté très dynamique en 2006. Il a encore bénéficié des conditions de financement très favorables caractérisées par la faiblesse des taux des prêts immobiliers et une poursuite de l’allongement de la durée des crédits à la souscription. La production de crédits nouveaux comme l’encours de crédits immobiliers aux ménages pulvérisent tous les records. Pour la première fois, l’encours de crédits immobiliers aux ménages dépasse les 500 milliards d’euros et devrait se situer autour de 570 milliards d’euros en décembre 2007.

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LES FAITS MARQUANTS DE LA CAISSE D’EPARGNE DE FLANDRE EN 2006

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NAISSANCE DE NATIXIS, LA BANQUE D’INVESTISSEMENTS ET DE PROJETSL’année 2006 a été marquée par la naissance de NATIXIS, société créée par les groupes Caisse d’Epargne et Banque Populaire pour le développement de toutes les activités d’investissement et de financement, de gestion d’actifs et de services financiers. En complément d’une campagne de communication massive dans tous les médias nationaux et régionaux, les Caisses d’Epargne de Flandre, du Pas-de-Calais et des Pays du Hainaut ont contribué à la réussite de l’opération de mise en marché de Natixis en organisant une réunion « investisseurs individuels » à Lille Grand Palais et en mobilisant leurs équipes commerciales. Ce succès historique dans l’histoire du groupe Caisse d’Epargne confirme la performance et la montée en puissance d’une grande banque universelle.

UNE ETAPE DECISIVE DANS LA CREATION D’UNE GRANDE CAISSE REGIONALELe 17 novembre 2006, les Présidents des Conseils d’Orientation et de Surveillance et des Directoires des Caisses d’Epargne de Flandre, du Pas-de-Calais et des Pays du Hainaut ont signés le protocole de rapprochement des trois Caisses d’Epargne. L’ambition de ce projet est de créer une grande Caisse régionale, leader régional sur la totalité des marchés bancaires, une banque de référence sur le plan commercial et financier et un acteur incontournable sur le plan économique et social du Nord - Pas de Calais.

UNE PREMIERE PIERRE QUI FAIT DATELa pose de la première pierre du futur siège social de la Caisse d’Epargne de Flandre s’est déroulée le 16 octobre 2006 en présence de Charles MILHAUD, Président du

Directoire de la CNCE, de Pierre MAUROY, Président de Lille Métropole Communauté Urbaine, et de Martine AUBRY, Maire de Lille, ainsi que de nombreuses personnalités de la place économique et institutionnelle. Construit en plein cœur du quartier économique de la métropole lilloise et de l’euro région, ce bâtiment traduit l’ambition pour la Caisse d’Epargne d’être un acteur majeur du développement régional.

SPORT ET SOLIDARITE AVEC “LA ROUTE DU LOUVRE”

Immenses succès sportif et populaire, la première édition de La Route du Louvre, marathon reliant Lille à Lens, a réuni plus de 8 000 participants le 13 mai 2006. Partenaires de ce grand rendez-vous

régional, les Caisses d’Epargne de Flandre et du Pas-de-Calais ont permis à la Ligue Nord - Pas de Calais d’Athlétisme d’intégrer des publics en situation difficile dans l’organisation de l’événement pour les réinsérer durablement par le travail.

LE BELEM FETE SES 110 ANS A DUNKERQUELe 2 septembre 2006, la Caisse d’Epargne de Flandre a accueilli le BELEM à Dunkerque pour fêter les 110 ans du plus grand voilier français. Ce Trois Mâts prestigieux, classé au patrimoine national, a échappé à un destin incertain grâce au mécénat actif du Groupe Caisse d’Epargne et à la création de la Fondation Belem il y a trente ans. Navire école, le Belem longe aujourd’hui les côtes françaises pour initier le grand public aux pratiques de la navigation traditionnelle.

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CHAPITRE1L’ESSENTIEL

CHIFFRES CLÉS 2006

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« La Caisse d’Epargne de Flandre,une banque engagée qui allie performanceet responsabilité sociale sur son territoire »

CAISSE D’EPARGNE DE FLANDRE

24, avenue Gustave Delory - BP 459 - 59058 Roubaix Cedex

Tél. : 03 20 66 66 66 - Internet : www.caisse-epargne.fr

Cré

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