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Montea SCA

société en commandite par actions, SICAF immobilière publique de droit belge, ayant son siège social àIndustrielaan 27 à 9320 Erembodegem (Belgique), numéro d’entreprise 0417.186.211 (Montea ou la Société)

NOTE D’OPéRATION POUR L’OffRE PUBLIqUE DE SOUSCRIPTION à DES ACTIONS NOUVELLES DANS LE CADRE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL, EN ESPèCES, AVEC DROIT DE PRéféRENCE,

à CONCURRENCE DE 39.951.054 EUR MAXIMUM

DEMANDE D’AUTORISATION CONCERNANT LE COMMERCE ET LA NéGOCIATION DES ACTIONS NOUVELLES SUR EURONEXT BRUXELLES ET EURONEXT PARIS

La souscription aux Actions Nouvelles, est réservée, aux conditions définies dans le Prospectus, aux Actionnaires Existants et aux titulaires de Droits de Préférence moyennant un Prix d’émission de 19,50 EUR et à un rapport de souscription de 4 Actions Nouvelles pour 7 Actions Existantes.

AVERTISSEMENTUn investissement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs sont priés de prendre

connaissance des risques décrits dans le Chapitre 2 «Facteurs de risques».

Joint Bookrunners

Note d’Opération du 10 juin 2010

La présente Note d’Opération constitue, avec le Document d’Enregistrement du 20 avril 2010 et le Résumé du 10 juin 2010, le prospectus concernant l’offre publique de souscription aux Actions Nouvelles (le «Prospectus»). La Note d’Opération, le Document d’Enregistrement et le Résumé peuvent être diffusés séparément. Les exemplaires papier du Prospectus en néerlandais et en français, de même que la traduction en anglais du résumé seront disponibles gratuitement sur demande à partir du 11 juin 2010 auprès d’ING, en appelant le numéro +32 2 464 60 01 (NL), le numéro +32 2 464 60 04 (ENG) et le numéro +32 2 464 60 02 (FR) et auprès de Dexia, en appelant le +32 800 92 478. En outre, le Prospectus et l’(les) annexe(s) éventuelle(s) au Prospectus seront consultées sur les sites Web d’ING (www.ing.be) et de Dexia (www.dexia.be) et sur le site Web de Montea (www.montea.com) à partir du 11 juin 2010.

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1

SOMMAIRE

1. DEFINITIONS DES TERMES LES PLUS IMPORTANTS......................................................................... 5

2. FACTEURS DE RISQUES.................................................................................................................... 8

2.1. Facteurs de risques qui sont liés à l'Emetteur ........................................................................ 8

2.2. Facteurs de risques qui sont liés au climat économique ........................................................ 8

2.3. Risques liés aux Actions Nouvelles.......................................................................................... 8

2.3.1. Liquidité de l'Action......................................................................................................... 8

2.3.2. Faible liquidité sur le marché pour les Droits de Préférence.......................................... 9

2.3.3. Dilution pour les Actionnaires Existants qui n'exercent pas leurs Droits de Préférence 9

2.3.4. Dilution future des Actionnaires Existants...................................................................... 9

2.3.5. Retrait de l'offre – pas de montant minimum pour l'Offre............................................. 9

2.3.6. Volatilité du cours et du rendement de l'Action........................................................... 10

2.3.7. Baisse du cours de l'Action ou des Droits de Préférence en cas de vente des Actions 10

2.4. Facteurs de risques liés au statut de SICAF immobilière et au statut de SIIC....................... 11

2.4.1. Le statut de SICAF immobilière ..................................................................................... 11

2.4.2. Le statut de SIIC............................................................................................................. 11

3. COMMUNICATIONS GENERALES................................................................................................... 14

3.1. Approbation par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances ............................ 14

3.2. Avertissement préalable ....................................................................................................... 14

3.3. Personnes Responsables ....................................................................................................... 15

3.3.1. Responsabilité du contenu du Prospectus.................................................................... 15

3.3.2. Responsabilité de l’audit des comptes.......................................................................... 16

3.4. Consolidation ........................................................................................................................ 16

3.5. Restrictions à l’Offre et à la distribution du Prospectus ....................................................... 16

3.5.1. Investisseurs potentiels................................................................................................. 16

3.5.2. Pays dans lesquels l'Offre sera ouverte ........................................................................ 16

3.5.3. Restrictions applicables à l’Offre................................................................................... 17

3.5.4. Etats membres de l’Espace Economique Européen...................................................... 17

3.5.5. Suisse............................................................................................................................. 18

3.5.6. Etats-Unis ...................................................................................................................... 18

3.5.7. Royaume-Uni................................................................................................................. 18

3.6. Informations prévisionnelles................................................................................................. 19

3.7. Informations relatives au secteur, aux parts de marchés, aux classements et autres informations...................................................................................................................................... 19

2

3.8. Arrondis des informations financières et statistiques .......................................................... 20

3.9. Disponibilité du Prospectus et des autres documents.......................................................... 20

3.9.1. Prospectus..................................................................................................................... 20

3.9.2. Documents sociétaires et autres informations............................................................. 20

3.10. Modification possible de l'arrêté royal en ce qui concerne les sicaf immobilières .......... 21

4. INFORMATION DE BASE ................................................................................................................ 21

4.1. Fonds de roulement .............................................................................................................. 21

4.2. Capitalisation et endettement .............................................................................................. 21

4.2.1. Fonds propres................................................................................................................ 21

4.2.2. Endettement au 31 mars 2010...................................................................................... 22

4.3. Intérêts des personnes physiques et morales concernées ................................................... 22

4.4. Raisons de l’Offre et utilisation du produit ........................................................................... 23

5. INFORMATIONS A PROPOS DES TITRES QUI SERONT PROPOSES ET QUI SERONT ADMIS A LA NEGOCIATION SUR EURONEXT BRUXELLES ET PARIS ........................................................................... 25

5.1. Nature et forme des Actions Nouvelles ................................................................................ 25

5.1.1. Nature ........................................................................................................................... 25

5.1.2. Forme ............................................................................................................................ 25

5.2. Législation en vertu de laquelle les titres sont créés et tribunaux compétents................... 25

5.3. Droits qui sont liés aux Actions ............................................................................................. 25

5.3.1. Droits de vote................................................................................................................ 25

5.3.2. Dividendes..................................................................................................................... 26

5.3.3. Droits en matière de liquidation ................................................................................... 28

5.3.4. Modifications du capital social...................................................................................... 28

5.3.5. Droit de Préférence....................................................................................................... 28

5.3.6. Forme et cessibilité des actions .................................................................................... 28

5.3.7. Achat et vente d’Actions propres.................................................................................. 29

5.3.8. Capital autorisé ............................................................................................................. 29

5.4. Publication de participations importantes............................................................................ 30

5.5. Réglementation relative aux offres publiques de reprise et de rachat obligatoires ............ 31

5.5.1. Offre publique d'achat .................................................................................................. 31

5.5.2. Sell-out (offre de vente) ................................................................................................ 32

5.5.3. Squeeze-out (offre de reprise) ...................................................................................... 32

5.6. Régime fiscal belge et français .............................................................................................. 33

5.6.1. Fiscalité belge ................................................................................................................ 33

3

5.6.2. Régime fiscal français .................................................................................................... 38

6. INFORMATIONS RELATIVES A L’OFFRE.......................................................................................... 41

6.1. Conditions auxquelles est soumise l’Offre............................................................................ 42

6.2. Montant total de l’Offre........................................................................................................ 42

6.3. Modalités de souscription..................................................................................................... 42

6.4. Retrait et suspension de l’Offre ............................................................................................ 43

6.5. Diminution de la souscription ............................................................................................... 43

6.6. Révocation des ordres d'achat.............................................................................................. 44

6.7. Versement et livraison des Actions Nouvelles ...................................................................... 44

6.8. Publication des résultats ....................................................................................................... 44

6.9. Négociabilité des Droits de Préférence................................................................................. 44

6.10. Calendrier .......................................................................................................................... 44

6.11. Plan de distribution et d’allocation des Actions................................................................ 45

6.11.1. Catégories d’investisseurs potentiels............................................................................ 45

6.11.2. Intentions des actionnaires de référence de l’Émetteur .............................................. 45

6.11.3. Renseignements antérieurs à l’allocation..................................................................... 45

6.11.4. Notification aux souscripteurs ...................................................................................... 45

6.12. Détermination du Prix d'émission..................................................................................... 45

6.13. Placement et prise ferme.................................................................................................. 46

6.13.1. Banques-guichets .......................................................................................................... 46

6.13.2. Service financier ............................................................................................................ 46

6.14. Underwriting Agreement .................................................................................................. 46

7. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET CONDITIONS DE NEGOCIATION............................................ 47

7.1. Admission à la négociation.................................................................................................... 47

7.2. Lieu de cotation..................................................................................................................... 47

7.3. Demande simultanée d’inscription à la cote......................................................................... 47

7.4. Contrat de liquidité ............................................................................................................... 47

7.5. Stabilisation – Interventions sur le marché........................................................................... 47

8. TITULAIRES D’ACTIONS DESIREUX DE LES VENDRE....................................................................... 47

9. CONVENTION DE BLOCAGE (LOCK-UP) ......................................................................................... 48

10. COÛTS DE L’OFFRE .................................................................................................................... 48

11. DILUTION................................................................................................................................... 48

11.1. Montant et pourcentage de la dilution immédiate résultant de l’Offre........................... 48

11.2. Conséquences de l’Offre en termes de valeur intrinsèque............................................... 48

4

11.3. Conséquences de l’Offre pour les Actionnaires Existants n’y souscrivant pas (ou y souscrivant seulement partiellement) .............................................................................................. 48

11.4. Actionnariat après l'Offre.................................................................................................. 49

12. TENDANCES ET DEVELOPPEMENTS RECENTS AU SEIN DE LA SOCIETE..................................... 50

12.1. Développements récents .................................................................................................. 50

12.1.1. Résultats du Q1 de 2010 ............................................................................................... 50

12.1.2. Récent développement après la clôture du Q1 de 2010 .............................................. 52

12.2. Tendances et perspectives................................................................................................ 56

12.2.1. Tendances ..................................................................................................................... 56

12.2.2. Perspectives de Montea................................................................................................ 56

Commentaire sur le compte de résultats projeté................................................................................. 58

Commentaire sur le bilan projeté ......................................................................................................... 61

5

1. DEFINITIONS DES TERMES LES PLUS IMPORTANTS

Actions

Les actions qui représentent le capital, avec droit de vote et sans désignation de valeur nominale, émises par Montea SCA.

Actions Existantes

Les 3.585.354 Actions actuelles.

Actions Nouvelles

Les Actions qui sont émises dans le cadre de la présente Offre.

Actionnaires Existants

Les titulaires d'Actions Existantes.

Assemblée Générale L'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Banimmo

Banimmo SA, société anonyme de droit belge ayant son siège social avenue des Arts 27 à 1040 Bruxelles, numéro d'entreprise 0888.061.724, actionnaire de Montea SCA.

Calendrier

Le calendrier indicatif pour l'Offre, décrit dans la section 6.10 "Calendrier", adaptable en cas de circonstances imprévues.

Date d'ouverture de l'Offre La date à partir de laquelle les Actionnaires Existants et les autres investisseurs avec des Droits de Préférence peuvent introduire leurs ordres de souscription pour les Actions Nouvelles ; selon le Calendrier, il s'agit du 11 juin 2010.

Date de clôture de l'Offre Le dernier jour auquel les Actionnaires Existants et les autres investisseurs avec Droits de Préférence peuvent introduire leurs ordres de souscription pour les Actions Nouvelles ; cette date est le 25 juin 2010 selon le Calendrier.

Directive Prospectus

La Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE.

Document d'Enregistrement Le rapport financier annuel de Montea, approuvé en tant que document d'enregistrement qui contient des informations sur l'Emetteur et qui a été établi en conformité avec le Chapitre II du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la Directive Prospectus, et approuvé par la CBFA le 20 avril 2010.

Droits de Préférence Le droit des titulaires d'Actions Existantes les autorisant à souscrire, en cas d'augmentation de capital en espèces, aux Actions Nouvelles au prorata de la partie du capital qui est représentée par leurs Actions Existantes : 7 Actions Existantes donnent droit à souscrire à 4 Actions Nouvelles dans le cadre de la présente Offre.

Famille De Pauw Dirk De Pauw, Marie Christine De Pauw, Bernadette De Pauw, Dominika De Pauw, Beatrijs De Pauw, Indivision De Pauw ensemble en leur qualité d'actionnaires de Montea SCA.

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Holding Communal

Gemeentelijke Holding NV/Holding Communal SA, société anonyme de droit belge ayant son siège social rue du Moniteur 8 à 1000 Bruxelles et numéro d'entreprise 0203.211.040, actionnaire de Montea SCA.

Joint Bookrunners

ING Belgique SA, dont le siège social est situé avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles, et Dexia SA, dont le siège social est situé Boulevard Pacheco 44 à 1000 Bruxelles.

Loi du 16 juin 2006 La loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

Loi du 20 juillet 2004 La loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement.

Montea, Emetteur ou Société Montea SCA, société en commandite par actions et société d'investissement à capital fixe (SICAF) de droit belge, dont le siège social est établi Industrielaan 27 à 9320 Erembodegem, Belgique, et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0417.186.211.

Montea Management ou Gérant Le gérant statutaire ou commandité de Montea, à savoir Montea

Management SA, société anonyme de droit belge, ayant son siège social Industrielaan 27 à 9320 Erembodegem et inscrite dans le registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0882.872.026.

Note d’Opération Le présent document (note relative aux valeurs mobilières), établi en conformité avec l'article 28 de la Loi du 16 juin 2006, dans l'optique de la présente Offre et de l'admission des Actions Nouvelles sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris et l'admission des Droits de Préférence sur Euronext Bruxelles, comme aprouvé par la CBFA le 10 juin 2010.

Offre

La présente offre publique de souscription aux Actions Nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société.

Période de souscription

La période du 11 juin 2010 au 25 juin 2010 inclus au cours de laquelle la souscription aux Actions Nouvelles est réservée aux Actionnaires Existants et aux investisseurs qui ont acquis des Droits de Préférence.

Prix d'émission Le prix auquel chaque Action Nouvelle est offerte et qui s'applique à tous les investisseurs, particuliers et institutionnels, étant 19,50 EUR.

Prospectus Le prospectus qui a été établi en relation avec l'Offre et comprenant des documents distincts comme le permet l'Article 28 de la Loi du 16 juin 2006, c-à-d. le Document d'Enregistrement, la Note d’Opération et le Résumé.

Résumé Le résumé du Prospectus. Scrips

Les Droits de Préférence qui n'ont pas été exercés pendant la Période de Souscription, et qui seront placés auprès d'investisseurs institutionnels.

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Underwriting Agreement Le contrat qui sera passé entre la Société et les Joint Bookrunners.

Le contenu de ce contrat sera discuté sous la section 6.14 (“Underwriting Agreement”).

8

2. FACTEURS DE RISQUES

Par définition, tout investissement en titre comporte des risques. Cette section, avec la partie correspondante du Document d'Enregistrement, souligne certains risques liés au climat économique, à la Société et aux Actions Nouvelles. D'autres risques inconnus ou peu probables peuvent exister ou des risques dont on ne suppose pas à la date du Prospectus qu'ils peuvent avoir une influence défavorable sur la Société, son activité ou sa situation financière.

Il est demandé aux investisseurs de peser soigneusement les risques, incertitudes et autres informations pertinentes figurant dans le Prospectus avant de se décider à investir. Si ces risques se produisent réellement, ils devraient influencer négativement la gestion d'entreprise, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives et donc aussi la valeur des Actions et le dividende ; par conséquent, les investisseurs pourraient perdre la totalité de leur investissement ou une partie de celui-ci.

Les risques et incertitudes, qui sont essentiels de l'avis de l'Emetteur, sont décrits ci-après et sont basés sur les informations qui sont disponibles à la date de la Note d’Opération. Ces risques et incertitudes ne sont toutefois peut-être pas les seuls qui ont trait à l'Emetteur, l'ordre dans lequel ils sont présentés n'étant pas entendu comme un ordre supposé d'importance.

2.1. Facteurs de risques qui sont liés à l'Emetteur Les facteurs de risques qui sont liés à l'Emetteur sont décrits de manière détaillée dans le Chapitre 1 "Facteurs de risques" du Document d'Enregistrement.

2.2. Facteurs de risques qui sont liés au climat économique Les facteurs de risques qui sont liés au climat économique sont décrits de manière détaillée dans le Chapitre 1 "Facteurs de risques" (section 1.1) du Document d'Enregistrement. L'évolution récente de l'impact de ce climat économique sur le degré d'occupation et le résultat courant net de la sicaf est commentée dans la déclaration intermédiaire du 14 mai 2010 (voir section 12.2.1).

2.3. Risques liés aux Actions Nouvelles

2.3.1. Liquidité de l'Action Le marché des Actions offre une liquidité relativement limitée. Dans le cadre de la présente Offre, la Société a demandé l'admission à la négociation sur Euronext Bruxelles et Paris pour les Actions Nouvelles, ce qui implique une augmentation significative du nombre total d'Actions déjà cotées.

Il n'est toutefois pas possible de garantir qu'après l'Offre, il existera un marché liquide pour les Actions, ni qu'un tel marché, s'il se développe, sera constant. Si aucun marché liquide ne se développe pour les Actions, le cours de l'action peut être influencé négativement de ce fait (concernant les intentions d'actionnaires de référence en ce qui concerne l'exercice de leurs droits de préférence, voir la section 2.3.7. et concernant les obligations de lock-up des actionnaires de référence, voir la section 9).

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La Société a passé un contrat de liquidité avec la Banque Degroof (voir section 7.4 "Contrat de liquidité").

2.3.2. Faible liquidité sur le marché pour les Droits de Préférence Aucune garantie ne peut être donnée concernant l'évolution d'un marché pour les Droits de Préférence. Il est donc possible que le marché pour les Droits de Préférence n'offre qu'une liquidité très limitée.

Après l'écoulement de la période de souscription, les Droits de Préférence non exercés seront offerts en vente à des investisseurs institutionnels sous la forme de Scrips (au moyen d'une procédure de bookbuilding accéléré), mais aucune certitude ne peut être donnée quant à un nombre suffisant d'acquéreurs (s'il y en a) pour de tels Scrips. Dans ce cas, l'indemnité pour les Droits de Préférence non exercés peut même être nulle.

Les acquéreurs de Droits de Préférence courent le risque de voir l'Offre être révoquée. Au cas où l'Offre serait révoquée, ils ne pourront pas exercer ces Droits de Préférence acquis et ils n'auront droit à aucune indemnité.

2.3.3. Dilution pour les Actionnaires Existants qui n'exercent pas leurs Droits de Préférence

Dans le cadre de l'émission projetée, les Actionnaires Existants qui n'exercent pas leurs Droits de Préférence ou qui transfèreraient ceux-ci s'exposent à une dilution, comme exposé dans le Chapitre 11 ci-après.

2.3.4. Dilution future des Actionnaires Existants Il est possible que la Société décide à l'avenir d'augmenter encore le capital au moyen d'émissions publiques ou privées de titres, ou des droits permettant d'acquérir ces titres et, dans la mesure de ce qui légalement admis, de limiter ou d'exclure les droits de préférence concernant les titres émis à cette époque (ce qui n'est pas autorisé selon le régime légal actuel pour les augmentations de capital par apport en espèces)1. Si la Société augmente le capital par des montants significatifs de cette façon ou d'une autre, ceci pourrait entraîner une dilution pour ses titulaires de titres. En outre, une partie de la stratégie de la Société consiste à conclure des transactions sale-and-lease-back ou des acquisitions, à l'occasion desquelles des actions nouvelles peuvent être émises.

2.3.5. Retrait de l'offre – pas de montant minimum pour l'Offre S'il est mis fin à l'Offre, les Droits de Préférence deviennent invalides ou sans valeur. En conséquence, les investisseurs qui ont acquis de tels Droits de Préférence subiront une perte étant donné que les transactions relatives à de tels Droits de Préférence ne seront pas annulées après la fin de l'Offre. La Société a le droit de procéder à une augmentation de capital dans des limites maximum déterminées. Pour l'Offre, aucun montant minimum n'a toutefois été stipulé. Le nombre final 1 Ceci est susceptible de changer avec le prochain Arrêté royal relatif aux SICAF immobilières qui stipulerait, dans la dernière rédaction connue, qu'en cas d'augmentation de capital par rapport en espèces, et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 de la Loi sur les Sociétés, le droit de préférence peut être limité ou supprimé à la condition qu'un droit prioritaire soit octroyé aux actionnaires existants lors de l'attribution de titres nouveaux. A la date de la rédaction de la présente note de transaction, il s'agit uniquement d'un avant-projet d'Arrêté royal de sorte qu'à l'heure actuelle, il n'est pas certain que la disposition susdite sera publiée sous la forme décrite ici ou à des conditions exactement identiques.

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d'Actions Nouvelles qui seront souscrites sera confirmé définitivement dans la presse financière belge. Il s'ensuit que le produit de l’Offre pourrait être diminué, ce qui aura une influence sur l'affectation visée du produit de l’Offre telle que décrite sous la section 4.4 "Raisons de l'Offre et utilisation du produit".

2.3.6. Volatilité du cours et du rendement de l'Action Ces dernières années, les bourses ont connu des fluctuations importantes qui ne sont pas toujours proportionnelles aux résultats des entreprises dont les actions sont négociées. Les fluctuations boursières, la conjoncture économique et les opérations financières en cours peuvent augmenter la volatilité du cours de l'Action.

Le Prix d'Emission ne peut d'ailleurs pas être considéré comme indicatif pour le cours de bourse des Actions après l'Offre. Certains changements, développements et publications sur la Société peuvent faire fluctuer le cours des Actions. Le marché des Actions peut également connaître des fluctuations prononcées de volume et de prix en raison de facteurs économiques, monétaires et financiers. Pour beaucoup d'entreprises, cette volatilité peut avoir un effet significatif sur le cours de leurs actions, sans aucun lien avec leurs prestations d'entreprise. La Société ne peut donc faire en aucune manière de prévisions concernant le prix du marché des Actions qu'elle émet par la présente Offre, ni concernant l'évolution du rendement du dividende.

2.3.7. Baisse du cours de l'Action ou des Droits de Préférence en cas de vente des Actions

La vente d'un certain nombre d'Actions ou de Droits de Préférence en bourse, ou l'impression que de telles ventes pourraient avoir lieu pendant l'Offre en ce qui concerne les Droits de Préférence ou pendant ou après la réalisation de l'Offre, en ce qui concerne les Actions, peut avoir un effet défavorable sur le cours de l'Action ou des Droits de Préférence. La Société ne peut pas prédire les effets qu'une vente en bourse éventuelle d'Actions ou de Droits de Préférence par ses actionnaires peut avoir sur le cours de l'Action ou des Droits de Préférence.

Le cours des Actions pourrait baisser fortement si les actionnaires de la Société vendaient un grand nombre d'Actions en même temps. Ces ventes pourraient faire en sorte, à l'avenir, qu'il serait aussi plus difficile pour la Société d'émettre des Actions ou de les vendre à un moment et à un prix qu'elle juge appropriés.

Pour limiter ce risque, les actionnaires de référence Famille De Pauw, Banimmo et Holding Communal se sont engagés à ne pas vendre d'Actions Existantes qu'ils détiennent pendant une période de 180 jours calendrier après la clôture de l'Offre. En outre, (i) Famille De Pauw s'est engagée à ne pas vendre d'Actions Nouvelles auxquelles elle aura souscrit pendant une période de 180 jours calendrier après la clôture de l'Offre et (ii) Banimmo et Holding Communal se sont engagés à ne pas vendre d'Actions Nouvelles auxquelles elles auront souscrits pendant une période de 60 jours calendrier après la clôture de l'Offre.

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2.4. Facteurs de risques liés au statut de SICAF immobilière et au statut de SIIC

2.4.1. Le statut de SICAF immobilière En tant que SICAF immobilière, la Société profite d'un système fiscal favorable. Les résultats (revenus locatifs et plus-values de ventes, sous déduction des frais d'exploitation et des charges financières) sont exonérés de l'impôt sur les sociétés au niveau de la SICAF immobilière (mais non au niveau des filiales). Les versements de dividendes par une SICAF immobilière sont soumis à un taux de précompte de 15% (voir section 5.6.1 "Fiscalité belge" ci-après).

En cas de perte de la reconnaissance du statut de SICAF immobilière, ce qui suppose le non-respect grave et continu par la Société des dispositions de la loi du 20 juillet 2004 et/ou de l'AR du 10 avril 1995 (ou du règlement qui les remplacerait à l'avenir), la Société perdrait l'avantage de ce système fiscal favorable. La Société considère ce risque comme purement théorique, étant donné qu'elle veille au respect de ses obligations.

En outre, la perte de la reconnaissance entraîne généralement l'obligation, pour la Société, de rembourser les crédits qu'elle a souscrits de manière anticipée ou accélérée.

Enfin, la Société est soumise au risque de modifications futures du statut de SICAF immobilière.

2.4.2. Le statut de SIIC Pour l'exécution de ses investissements immobiliers en France, la Société a opté pour le régime fiscal des "Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées" (ci-après "SIIC"), comme visé par l'article 208-C du Code général des impôts français (comme décrit dans la section 5.3.2 "Dividendes").

En vertu de l'article 208 C, ce régime fiscal est d'application s'il est satisfait aux conditions suivantes : - La Société est cotée sur un marché réglementé français ou étranger (sous certaines

conditions) ; - Le capital de la Société s'élève à 15 millions EUR minimum ; - La Société ne peut pas être directement ou indirectement entre les mains d'un ou de

plusieurs actionnaires (autres que les sociétés cotées qui bénéficient du statut de SIIC), agissant seuls ou de concert, pour plus de 60% du capital ou des droits de vote de la Société ;

- L'objet statutaire de la Société doit consister principalement dans l'acquisition ou l'érection de bâtiments en vue de les louer ou dans la participation directe ou indirecte dans des entreprises à l'objet statutaire similaire.

L'avantage le plus important de ce régime est l'exonération de l'impôt sur les sociétés pour les revenus suivants :

- Revenus obtenus par la location de bâtiments ou la sous-location de biens immobiliers financés par un bail financier ou dont la possession a été transférée temporairement à la SIIC par l'Etat, l'un de ses organismes publics ou une autorité locale, à la condition qu'au moins 85% de ces revenus soit distribué avant la fin de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel ils ont été réalisés ;

- Plus-values sur la vente de bâtiments et de certains droits réels, de droits liés à un leasing financier immobilier (obtenu ou clôturé depuis le 1er janvier 2005), sur la vente de participations dans des entreprises qui ont opté pour le statut de SIIC et de participations

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dans des sociétés qui sont entre les mains de la SIIC ou l'une de ses filiales à une entreprise non liée, à la condition qu'au moins 50% de ces plus-values soit distribué avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation ;

- Dividendes reçus de filiales qui ont opté pour le statut de SIIC, à la condition qu'ils soient totalement distribués pendant l'exercice qui suit l'exercice au cours duquel ils ont été reçus ;

- Gains qui découlent d'associations constituées par la SIIC ou ses filiales qui tombent sous le régime SIIC, aux mêmes conditions que celles décrites ci-dessus ;

Le montant total de la distribution obligatoire (déterminé comme décrit ci-dessus) est limité au bénéfice imposable qui découle des activités exonérées de la SIIC. Ce montant est également limité au bénéfice comptable. Ceci signifie que si le montant de la distribution obligatoire (i) devait dépasser le bénéfice imposable découlant des activités exonérées ou (ii) le bénéfice comptable global, la différence sera transférée et devra être distribuée au cours de l'exercice qui suit. En théorie, cette différence peut par conséquent être reportée année après année. Le régime SIIC est également applicable, si l'on opte pour ce dernier, aux filiales d'une SIIC, si les conditions suivantes sont remplies :

- La filiale est directement ou indirectement entre les mains d'une SIIC pour 95% au moins ; - La filiale est soumise à l'impôt des sociétés français ; - L'objet statutaire de la filiale réside essentiellement dans l'acquisition ou l'érection de

bâtiments dans le but de les louer ou de participer directement ou indirectement à des entreprises avec un objet statutaire similaire.

2.4.2.1. Obligation de distribution d'une partie considérable du bénéfice pour continuer à bénéficier des avantages du régime SIIC

L'avantage de l'exonération fiscale lié au régime SIIC dépend du respect d'une obligation de distribution d'une partie considérable des bénéfices de la Société et peut être révoqué en cas de non-respect de cette obligation.

Il faut veiller à respecter l'obligation de distribution selon le régime SIIC sans déroger aux obligations qui découlent du système belge de SICAF immobilière et notamment à l'obligation de distribution d'au moins 80% des résultats conformément à l'article 7 de l'AR du 21 juin 2006 (voir section 5.3.2 "Dividendes"). En ce qui concerne les obligations de distribution auxquelles une société avec le statut de SIIC peut être soumise dans un autre pays, et leur liaison aux obligations de distribution visées par l'article 208-C du Code général des impôts, l'administration fiscale française n'a encore émis aucun avis à la date du Prospectus.

L'obligation de distribution pourrait limiter les moyens disponibles pour financer de nouveaux investissements.

2.4.2.2. Les obligations du régime SIIC pourraient limiter les activités de la Société. Pour continuer à bénéficier du statut de SIIC, l'activité principale de la Société doit résider dans l'acquisition, la construction, la possession et la location de biens immeubles, la sous-location de biens immeubles dont l'usufruit est octroyé temporairement par l'Etat français, un organe territorial français de droit public ou un organisme public français, ou la possession directe ou indirecte d'entreprises immobilières avec le même objet social. Toutefois, la Société peut exercer des activités

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secondaires. De telles activités secondaires ne sont toutefois autorisées que pour autant que la valeur brute de l'actif affecté dans le cadre de ces activités secondaires ne dépasse pas 20% de la valeur comptable brute de l'actif de la Société ; dans le cas contraire, l'avantage du régime SIIC peut être révoqué. Dans tous les cas, les bénéfices enregistrés concernant les activités secondaires en France sont soumis à l'impôt des sociétés au tarif et aux conditions du droit commun.

2.4.2.3. Perte de l'avantage fiscal en cas de dépassement de la limite de 60% du capital ou des droits de vote entre les mains d'un ou de plusieurs actionnaires agissant de concert

Si la Société est directement ou indirectement entre les mains d'un ou de plusieurs actionnaires (autres que les sociétés cotées qui bénéficient du statut du SIIC), agissant seuls ou de concert, pour plus de 60% du capital ou des droits de vote de la Société, ceci a les conséquences suivantes :

- en cas de dépassement de cette limite, la Société, sous réserve de certaines exceptions, perdrait l'avantage fiscal du régime SIIC pour l'exercice au cours duquel la limite de 60% est dépassée à quelque moment que ce soit ;

- le dépassement durable ou répété de cette limite pourrait entraîner, dans certains cas, la révocation définitive du statut de SIIC de la Société (voir ci-après le facteur de risque "Imposition fiscale importante en cas de révocation définitive du statut de SIIC"). A l'occasion de l'Offre, la Société n'escompte pas qu'un actionnaire, direct ou indirect, acquière 60% ou plus de son capital. Toutefois, la Société ne peut pas garantir que des transactions sur le marché ou d'éventuels accords entre actionnaires n'entraîneront pas le dépassement de cette limite et la perte par la Société de l'avantage fiscal du régime SIIC.

2.4.2.4. L'impôt spécial sur les sociétés de 20% selon le régime de SIIC. En supposant qu'un (ou plusieurs) actionnaire( s) de la Société, autre(s) qu'une personne physique, acquièrent directement ou indirectement, au moins 10% du capital de la Société et que les produits obtenus par cet actionnaire ne soient pas soumis à l'impôt français sur les sociétés ou à un autre impôt équivalent, la Société, selon le régime SIIC, serait alors redevable au trésor français d'un impôt à concurrence de 20% du montant des sommes qui ont été versées à cet actionnaire à partir des produits exonérés.2

2.4.2.5. Imposition fiscale importante en cas de révocation définitive du statut de SIIC Un certain nombre d'évènements pourraient entraîner la révocation définitive du statut de SIIC de la Société : (i) la suppression des Actions de la Société des marchés réglementés, (ii) la réduction du capital de la Société au-dessous de 15 millions d'EUR, (iii) la modification de l'objet social principal de la Société, avec comme conséquence que celui-ci ne correspond plus à l'objet social qui autorise à bénéficier du régime SIIC (voir ci-dessus le facteur de risque "Les obligations du régime SIIC pourraient limiter les activités de la Société"), (iv) le dépassement de la limite susdite de 60% de participation dans le capital ou les droits de vote de la Société sans régularisation dans les délais fixés par les textes (voir le facteur de risques "Perte de l'avantage fiscal en cas de dépassement de la limite de 60% du capital ou des droits de vote entre les mains d'un ou de plusieurs actionnaires agissant de concert") et (v) après régularisation d'un premier dépassement de la limite de 60%, un nouveau

2 Les actionnaires de Montea qui possèdent plus de 10% (Banimmo et Holding Communal) sont soumis à un impôt « équivalent » ; par conséquent, Montea ne tombe pas sous cette disposition.

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dépassement de la limite susdite dans les 10 ans de l'option ou au cours des 10 années suivantes, sous réserve de certaines exceptions, dont le cas d'un dépassement après une offre publique (d'achat).

En cas de révocation définitive du statut de SIIC de la Société, à l'exception du cas dans lequel la Société deviendrait filiale à 95% d'une autre société avec le statut de SIIC et continuerait ainsi à ressortir au champ d'application du régime précité, la Société et ses filiales éventuelles qui ont opté pour le statut de SIIC pourraient être redevable d'impôts considérables (c-à-d. l'impôt des sociétés français).

3. COMMUNICATIONS GENERALES

3.1. Approbation par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances

Le Prospectus est constitué du Document d'Enregistrement, de la Note d’Opération et du Résumé. La Note d’Opération et le Résumé ont été approuvés en version néerlandaise le 10 juin 2010 par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances ("CBFA"), conformément à l'article 23 de la Loi du 16 juin 2006 et à l'article 53 de la Loi du 20 juillet 2004. Le rapport annuel de Montea pour l'exercice 2009 a été approuvé par la CBFA le 20 avril 2010 en tant que document d'enregistrement conformément à l'article 28 de la Loi du 16 juin 2006. Cette approbation n'implique aucun jugement de la CBFA quant à l'opportunité et à la qualité de la transaction, ni concernant la situation de l'Emetteur.

La CBFA a remis à l'autorité de surveillance française, l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF") en date du 10 juin 2010 un certificat d'approbation dans lequel il est confirmé que le Prospectus a été établi en conformité avec la Directive Prospectus.

Cette Note d’Opération et le Résumé ont uniquement été établis en néerlandais et traduits en français. Le Résumé a également été traduit en anglais. La Société est responsable de la vérification de la cohérence entre les versions néerlandaise et française du Prospectus et de la traduction du Résumé en anglais. En relation avec l'Offre en Belgique et en France, tant la version néerlandaise que la version française sont obligatoires en droit.

L'Offre et le Prospectus n'ont pas été soumis à l'approbation d'organes de surveillance ou d'autorités quelconques en dehors de la Belgique.

3.2. Avertissement préalable Les investisseurs potentiels sont invités à se faire une opinion personnelle concernant l'Emetteur et les conditions de l'Offre, ainsi que concernant les avantages et les risques y afférents. Tout résumé et toute description des dispositions légales, statutaire ou autres dans le Prospectus sont donnés simplement à titre informatif et ne peuvent pas être interprétés comme un conseil d'investissement, fiscal ou juridique pour les investisseurs potentiels. Ceux-ci sont invités à consulter leurs propres conseillers concernant les aspects juridiques, fiscaux, économiques, financiers et autres de la souscription aux Actions Nouvelles. En cas de doute à propos du contenu ou de la signification des informations figurant dans le Prospectus, les investisseurs potentiels devraient s'adresser à une personne compétente ou à une personne qui est spécialisée dans les avis concernant l'acquisition

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d'instruments financiers. Les Actions n'ont pas été recommandées par une autorité fédérale ou locale compétente en matière de titres, ni par une autorité de surveillance en Belgique ou à l'étranger. Seuls les investisseurs sont responsables de l'analyse et de l'évaluation des avantages et des risques liés à la souscription aux Actions.

Les informations figurant dans la Note d’Opération peuvent être uniquement considérées comme exactes à la date mentionnée sur la première page de la présente Note d’Opération. La gestion, la situation financière, les résultats des activités de la Société et les informations figurant dans cette Note d’Opération peuvent avoir connu des changements depuis lors. C’est ainsi que les informations figurant dans le Document d’Enregistrement peuvent être également considérées comme exactes à la date de ce dernier, étant le 20 avril 2010. La gestion d'entreprise, la situation financière, les résultats des activités de la Société et les informations figurant dans le Document d’Enregistrement peuvent avoir connu des changements depuis lors. En conformité avec le droit belge, tous les changements ou évolutions récents importants qui se sont produits depuis la date à laquelle le Document d’Enregistrement a été approuvé et qui peuvent influencer l’évaluation des Actions Nouvelles sont exposés dans la présente Note d’Opération. En conformité également avec le droit belge, si un nouveau facteur important, une erreur matérielle ou une inexactitude en relation avec les informations figurant dans le Prospectus qui peut influencer l’évaluation des Actions Nouvelles et qui se produit ou est observé(e) entre la date à laquelle le Prospectus a été approuvé (dans le cas du Prospectus, le 10 juin 2010) et la clôture définitive de l’Offre, ou selon le cas, la date à laquelle la négociation peut commencer sur le marché concerné, ceci sera mentionné dans un complément au Prospectus. Ce document sera soumis à l’approbation de la CBFA de la même manière que le Prospectus et sera rendu public de la même manière que le Prospectus.

3.3. Personnes Responsables

3.3.1. Responsabilité du contenu du Prospectus La Société, représentée par son gérant Montea Management, lui-même représenté par son conseil d’administration, est responsable du contenu du Prospectus. La Société déclare qu’après avoir pris toute les mesures raisonnables pour garantir ceci, les informations figurant dans le Prospectus, pour autant qu’elle sache, sont conformes à la réalité et qu’aucune donné n’a été laissée de côté dont la mention modifierait la portée du Prospectus.

Les Joint Bookrunners ne font aucune déclaration ou ne donnent aucune garantie, explicite ou implicite, concernant l’exactitude ou le caractère complet des informations figurant dans le Prospectus et rien, dans le Prospectus, n'est à considérer ou ne peut être considéré comme une promesse ou une déclaration des Joint Bookrunners.

Le Prospectus vise à fournir des informations à des investisseurs potentiels dans le contexte de, et dans le seul but de pouvoir évaluer un investissement éventuel dans les Actions Nouvelles. Il comporte des informations sélectionnées et résumées, n’exprime aucun engagement, reconnaissance ou renonciation et ne créée aucun droit, explicite ou implicite, à l’égard de personnes qui ne sont pas des investisseurs potentiels. Il peut être exclusivement utilisé en relation avec l’Offre. Le contenu du Prospectus ne peut pas être considéré comme une interprétation des droits et obligations de Montea, des pratiques du marché ou de contrats passés par Montea.

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3.3.2. Responsabilité de l’audit des comptes KPMG Réviseurs d’entreprise SCRL, dont le siège social est établi Boulevard du Bourget 40, à 1130 Bruxelles, représentée par M. Luc Van Couter, réviseur d’entreprises, ayant son cabinet Bollebergen 2B / 13, à 9052 Gand, a été désigné, lors de l’Assemblée Générale du 1er octobre 2006, en tant que commissaire de la Société pour un mandat de 3 ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale de 2010.

Le contrôle des comptes annuels consolidés de Montea et de ses filiales, pour les exercices clôturés les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007/ les comptes annuels intermédiaires en date du 31 mars 2010, a été exécuté par le commissaire conformément aux dispositions légales (établies selon les Normes internationales d'information financière qui ont été approuvées par l’Union européenne) et aux normes de contrôle applicables en Belgique, telles que celles-ci sont promulguées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprise. Le rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2009 peut être trouvé dans la section 11.5.4.1 du document d'enregistrement. Les conclusions sont rédigées comme suit : « A notre avis, les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2009 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clôturé à cette date, conformément au référentiel de normes internationales d’information financière (IFRS) tel qu’adopté dans l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.(Traduction libre).».

L’Assemblée Générale du 18 mai 2010 a désigné comme commissaire, jusqu’à l’Assemblée Générale de 2013, Ernst & Young Réviseurs d’entreprises BV SCRL, dont le siège social est établi De Kleetlaan 2, à 1831 Diegem, représentée par Madame Christel Weymeersch, réviseur d’entreprises.

3.4. Consolidation Dans le Prospectus, toute référence au portefeuille, aux participations, aux statistiques et aux activités de Montea sera présentée sur une base consolidée, de concert avec le portefeuille, les participations, les statistiques et les activités de son agence (vaste inrichting/établissement stable) en France (Montea SCA-SIIC) et de ses filiales en France (SCI Montea France, SCI 3R, SCI Antipole Cambrai, SCI Sagittaire, SCI Saxo, SCI Sévigné et SCI Socrate).

3.5. Restrictions à l’Offre et à la distribution du Prospectus

3.5.1. Investisseurs potentiels L'émission des Actions Nouvelles se fait avec droit de préférence en faveur des Actionnaires Existants. Pourront souscrire aux Actions Nouvelles, les titulaires initiaux des Droits de Préférence et les titulaires de Droits de Préférence ou Scrips qui les ont acquis sur le marché d’Euronext Bruxelles ou ailleurs.

3.5.2. Pays dans lesquels l'Offre sera ouverte L'Offre se présente comme une offre publique en Belgique et en France et comme un placement privé de Scrips aux investisseurs institutionnels par le biais d’un placement accéléré (c’est-à-dire un placement privé sous la forme d’une procédure de bookbuilding) dans certains pays en dehors des Etats-Unis, se fondant sur la Regulation S du Securities Act de 1933.

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3.5.3. Restrictions applicables à l’Offre La distribution du Prospectus, ainsi que l’offre, la souscription, l’achat ou la vente des Actions Nouvelles, des Droits de Préférence et des Scrips visés par le Prospectus, peuvent, dans certains pays, être limités par des dispositions légales ou réglementaires. Toute personne en possession du Prospectus est tenue de s’informer de l’existence de telles restrictions, et de s’y conformer. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l’Offre ne pourront être distribués hors de Belgique (sauf si c'est en France en vue de l'offre en France et l’admission à la cote des Actions Nouvelles sur Euronext Paris) qu’en conformité avec les législations et réglementations applicables, et ne pourront constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation ou la réglementation applicable. Le Prospectus ne constitue en outre en aucun cas une offre ou une invitation à souscrire, acheter ou vendre les Actions Nouvelles, les Droits de Préférence ou les Scrips dans tout pays dans lequel pareille offre ou invitation serait illégale et ne peut en aucun cas être utilisé à cette fin ou dans ce cadre. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du Prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les dispositions de la présente section. De façon générale, toute personne acquérant des Actions Nouvelles ou des Droits de Préférence ou exerçant ses Droits de Préférence hors de Belgique devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation ou la réglementation applicable.

3.5.4. Etats membres de l’Espace Economique Européen Aucune offre relative aux Actions Nouvelles, aux Droits de Préférence ou aux Scrips n’a été faite ni ne sera faite au public dans quelque Etat membre de l’Espace Economique Européen que ce soit (« Etat Membre ») autre que la Belgique et la France, sauf si l’offre peut être faite dans un Etat Membre en vertu d’une des exemptions suivantes prévues par la Directive Prospectus, (y compris toute mesure de transposition de la Directive Prospectus dans chaque Etat Membre), pour autant que ces exemptions aient été transposées dans l’Etat Membre concerné : (a) aux investisseurs qualifiés au sens de la loi qui dans cet État membre transpose l'article 2 (1)(e) de la Directive Prospectus ;

(b) à moins de 100 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) ; ou

(c) dans tous les autres cas, visés à l'article 3(2) de la Directive Prospectus, pour autant qu'une telle Offre d'Actions Nouvelles, de Droits de Préférence ou de Scrips dans n'importe quel État membre n'impose pas à l'Emetteur l'obligation d'émettre un prospectus conformément à l'article 3 de la Directive Prospectus.

Aux fins de cette disposition, l’expression « offre au public relative à des Actions Nouvelles, des Droits de Préférence ou des Scrips dans un Etat Membre » signifie une communication adressée sous

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quelque forme et par quelque moyen que ce soit présentant une information sur les termes de l’Offre et sur les Actions Nouvelles, les Droits de Préférence ou les Scrips, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’y souscrire, telle que cette définition peut être modifiée dans l’Etat Membre concerné par toute mesure transposant la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

3.5.5. Suisse Aucune offre publique relative aux Actions Nouvelles, aux Droits de Préférence ou aux Scrips n’a été ni ne sera faite en Suisse, conformément à l’article 652a par. II du Code des Obligations suisse.

3.5.6. Etats-Unis Aucune offre publique concernant les Actions Nouvelles, les Droits de Préférence et les Scrips n’ont été et ne seront faites sur le territoire des Etats-Unis ou à des US persons ou à des personnes agissant pour le compte ou le bénéfice de telles US persons.

Les Actions Nouvelles, les Droits de Préférence et les Scrips ne seront pas offerts ou vendus sur le territoire des Etats-Unis ou à des US persons ou à des personnes agissant pour le compte ou le bénéfice de telles US persons.

Sous réserve de certaines exceptions, chaque acquéreur d’Actions Nouvelles, de Droits de Préférence ou de Scrips sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du Prospectus et la livraison des Actions Nouvelles, des Droits de Préférence ou des Scrips que :

- il est, ou sera à la date de la livraison ou de l’acquisition, le bénéficiaire effectif de telles valeurs mobilières et (a) il n’est pas une US person et se trouve hors du territoire des Etats-Unis et (b) il n’est pas une personne liée à l’Emetteur ou une personne agissant pour le compte d’une telle personne;

- il reconnaît que les Actions Nouvelles, les Droits de Préférence et les Scrips n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du Securities Act et accepte qu’il n’offrira pas, ne vendra pas, ne gagera pas ou ne cédera d’aucune façon ces valeurs mobilières si ce n’est hors des Etats-Unis et conformément à la Rule 903 ou à la Rule 904 du Regulation S;

- L’Emetteur, les Joint Bookrunners et les personnes qui leur sont liées ainsi que tout autre tiers pourront se fonder sur la véracité et l’exactitude des reconnaissances, déclarations et garanties qui précèdent.

Jusqu’à la fin d’une période de 40 jours à compter du début de l’Offre, une offre de vente, une vente ou une cession d’Actions Nouvelles, de Droits de Préférence ou de Scrips aux Etats-Unis par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente Offre) pourrait violer les obligations d’enregistrement au titre du Securities Act.

Sous réserve d’une indication contraire, les termes utilisés dans la présente section ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Regulation S du Securities Act.

3.5.7. Royaume-Uni Montea n’a autorisé aucune offre des Actions au public au Royaume-Uni au sens du Financial Services and Markets Act 2000 (« FSMA »), qui aurait pour effet qu’un prospectus approuvé conformément au FSMA devrait être mis à disposition. Les Actions Nouvelles ne seront pas offertes à

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des personnes au Royaume-Uni, à l’exception des personnes définies au FSMA comme étant des « qualified investors », ou bien le seront dans des circonstances qui n’aboutissent pas et n’aboutiront pas à une offre au public au Royaume-Uni pour laquelle il serait requis qu’un prospectus approuvé soit disponible conformément au FSMA. Les Joint Bookrunners ne peuvent communiquer directement ou indirectement des invitations ou incitations à s’engager dans des activités d’investissements (au sens du FSMA) relatives à l’émission ou à la vente d’actions dans des circonstances où le FSMA ne s’appliquerait pas. Les Joint Bookrunners doivent se conformer à toutes les règles applicables du FSMA relatives à tout ce qu’ils font concernant les actions au Royaume-Uni, à partir de ce pays ou impliquant celui-ci de toute autre façon.

Toute prétendue acceptation de l’Offre résultant d’une violation directe ou indirecte de ces limitations sera réputée nulle.

3.6. Informations prévisionnelles Le Prospectus contient des déclarations prévisionnelles, des prévisions et des estimations établies par la Société relatives aux performances futures attendues de Montea et des marchés sur lesquels elle est active. De telles déclarations, prévisions et estimations se basent sur différentes suppositions et appréciations de risques connus ou inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs, qui semblaient raisonnables lorsqu’ils ont été faits, mais qui pourront s’avérer corrects ou non. En conséquence, il est possible que la réalité des résultats, de la situation financière, des performances ou des réalisations de Montea ou des résultats du secteur diffèrent substantiellement des résultats, des performances ou des réalisations futurs que de telles déclarations, prévisions ou estimations avaient décrits ou suggérés. Les facteurs qui peuvent causer de telles différences comprennent, de façon non exhaustive, ceux exposés au Chapitre 2 “Facteurs de risques”. De plus, les prévisions et estimations ne valent qu’à la date du Prospectus.

3.7. Informations relatives au secteur, aux parts de marchés, aux classements et autres informations

Sauf mention contraire dans le Prospectus, lesdites informations reprises dans le Prospectus sont basées sur des publications indépendantes par des organisations représentatives, sur des rapports de bureaux d’analyse de marché et sur d’autres sources indépendantes, ou sur les propres estimations et hypothèses de la Société, qui sont considérées par la Société comme étant raisonnables. Si les informations proviennent de sources indépendantes, le Prospectus renvoie à ces sources indépendantes.

L’information fournie par des organisations tierces a été correctement reprise et, pour autant que la Société le sache ou ait pu le constater, aucune donnée qui pourrait rendre l’information publiée erronée ou trompeuse, n’a été omise. La Société et les Joint Bookrunners et leurs conseillers respectifs n’ont pas vérifié cette information de manière indépendante. De plus, les informations relatives au marché sont sujettes à des changements et ne peuvent être systématiquement vérifiées avec certitude à cause de la disponibilité et de la fiabilité limitée de l'information de base, à cause de la participation volontaire au rassemblement de données, et à cause d’autres limitations et incertitudes inhérentes à toute étude statistique des informations de marché. En conséquence, les Actionnaires potentiels doivent être conscients du fait que les informations relatives aux parts de marché, aux classements ou à toutes autres informations similaires contenues dans le Prospectus, de

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même que les estimations et anticipations basées sur de telles informations, ne sont éventuellement pas totalement précises.

3.8. Arrondis des informations financières et statistiques Certaines informations financières et statistiques contenues dans le Prospectus ont fait l’objet d’arrondis et d'adaptations dans le cadre de conversions de taux de change. En conséquence, la somme de certaines données peut ne pas être égale au total exprimé.

3.9. Disponibilité du Prospectus et des autres documents

3.9.1. Prospectus La présente Note d’Opération, avec le Document d’Enregistrement du 20 avril 2010 et le Résumé du 10 juin 2010, constituent ensemble le Prospectus. Le Document d’Enregistrement et la Note d’Opération ne sont disponibles qu'en néerlandais et en français. Le Résumé est disponible en néerlandais, français et anglais. Le Prospectus sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de la Société, Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, België. En Belgique, le Prospectus sera mis également gratuitement à la disposition des investisseurs aux guichets de ING Belgique NV/SA, Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles, numéro de téléphone +32 (0)2 464 60 01 (néerlandais), +32 (0)2 464 60 02 (français) ou +32 (0)2 464 60 04 (anglais) et auprès de Dexia NV/SA, Boulevard Pacheco, 1000 Bruxelles, numéro de téléphone +32 800 92 478 (néerlandais, français et anglais). Le Prospectus est aussi disponible sur internet sur les sites Web suivants: www.montea.com, www.ing.be, www.dexia.be.

La mise à disposition du Prospectus sur internet ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation à soumettre une offre d’achat des Actions envers quiconque se trouvant dans un pays où une telle offre ou une telle sollicitation est interdite. La version électronique ne peut être copiée, mise à disposition ou imprimée pour distribution. Les autres informations sur le site web de la Société ou sur d’autres sites web ne font pas partie du Prospectus.

3.9.2. Documents sociétaires et autres informations La Société doit déposer au greffe du tribunal de commerce de Dendermonde (Belgique) ses statuts (et toute modification à ses statuts) (statuts coordonnés) et les autres actes qui doivent être publiés dans les Annexes au Moniteur belge, où ils sont à la disposition du public. Une copie de la version la plus récente des statuts coordonnés et de la charte de gouvernance d’entreprise est aussi disponible sur le site Internet de la Société.

Conformément à la législation belge, la Société doit aussi établir des comptes annuels légalement audités et consolidés. Les comptes annuels légaux et consolidés et les rapports y afférents du conseil d'administration de Montea Management et du commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, où ils sont à la disposition du public. En tant que société cotée, la Société a en outre l'obligation de publier des résumés de ses états financiers annuels et semestriels, le rapport obligatoire légal du commissaire et le rapport du conseil d'administration du Gérant de la Société. Ces résumés sont publiés généralement dans la presse financière en Belgique sous forme d'un communiqué de presse. Des copies sont disponibles sur le site web de la Société.

La Société doit publier à l'intention du public les informations susceptibles d'avoir une influence sur les cours, l'information au sujet de sa structure d'actionnariat et certaines autres informations.

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Conformément à l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, ces informations et documentations sont mises à disposition via les communiqués de presse, la presse financière en Belgique, le site web de la Société (à condition qu'il soit satisfait aux conditions visées à l'article 14 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007), les canaux de communication d'Euronext Bruxelles et d'Euronext Paris ou une combinaison de ces médias.

Le site web de la Société se trouve à l'adresse www.montea.com.

3.10. Modification possible de l'arrêté royal en ce qui concerne les sicaf immobilières

L'arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières sera vraisemblablement modifié et sera remplacé par un nouvel arrêté royal. A ce jour, on ne sait pas encore quand ce nouvel arrêté royal sera approuvé et quand il entrera en vigueur.

4. INFORMATION DE BASE

4.1. Fonds de roulement A la date du Prospectus, l'Emetteur estime que, tenant compte de ses moyens pécuniaires disponibles et équivalents de trésorerie, il dispose de suffisamment de fonds de roulement pour répondre à ses exigences actuelles et pour couvrir les besoins de fonds de roulement pour une période d'au moins 12 mois à partir de la date du Prospectus. Le fonds de roulement au 31 mars 2010 s'élève à 8.388.602 EUR et se compose des actifs circulants diminués des passifs circulants.

4.2. Capitalisation et endettement Les chiffres pour la capitalisation et l’endettement ont été repris des comptes financiers intermédiaires non-audités sans adaptation, établis conformément à l'IFRS, tel qu'approuvés par l'UE, pour la période qui se clôture au 31 mars 2010.

Cette information doit de préférence être lue conjointement aux comptes financiers et aux notes y afférentes.

4.2.1. Fonds propres Au 31 mars 20103, les fonds propres s'élèvent à 85,7 millions EUR.

(En milliers d'EUR) 31/03/2010 31/12/2009 Capital 68.964 68.964 Primes d'émission 0 0 Réserves 25.291 25.603 Résultat (1.820) (3.043) Impact sur la juste valeur réelle des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)

(6.825) (7.143)

3 Au 31 mars 2010, le montant des réserves disponibles s'élève à 25,26 millions d'EUR. Le montant restant à concurrence de 31.000 EUR comprend tant la réserve légale que la réserve indisponible.

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participations minoritaires 88 88 Total fonds propres 85.699 84.469

4.2.2. Endettement au 31 mars 2010 Au 31 mars 2010, la dette financière nette s'élève à 120,6 millions EUR4.

(En milliers d'EUR) 31/03/2010 31/12/2009 Dettes financières à long terme 118.345 118.413 Autres engagements financiers à long terme5

9.330 8.030

Autres engagement à long terme 354 354 Impôts différés 0 0 Dettes financières à court terme 589 581 Dettes commerciales et autres dettes à court terme

2.258 2.486

Autres engagements à court terme 206 198 Dette totale 131.082 130.062 Dont dette financière 128.264 127.024 Liquidités 7.671 4.077 Dette financière nette totale 120.593 122.947

Toutes les dettes financières de la Société sont soumises aux garanties et/ou aux protocoles d'accord habituels, parmi lesquels (i) le respect du ratio d'endettement légal de 65% (réduit à 60% dans le cas de crédit auprès d'une seule banque)6 et (ii) l'augmentation du nombre de points de base auprès d'une banque si Montea dépasse le ratio d'endettement de 55%7.

Nonobstant ce qui précède, la Société n'a accordé aucune hypothèque, gage sur fonds de commerce ou procuration pour constituer un mandat hypothécaire ou un mandat de gage sur fonds de commerce.

Si des acquisitions ou des investissements importants devaient se présenter, la Société prendra ses précautions pour obtenir le financement bancaire nécessaire à cet effet.

4.3. Intérêts des personnes physiques et morales concernées Les Joint Bookrunners ont conclu avec la Société une lettre d’engagement ('Engagement Letter') pour l'Offre et ils vont conclure, en principe, une convention de placement et de garantie de paiement ('Underwriting Agreement') au plus tard le jour qui suit le placement privé des Scrips.

4 Ce montant est le montant de la dette financière nette et pas le montant qui est utilisé pour le calcul du ratio d'endettement suivant l'AR du 21 juin 2006. Le montant qui est utilisé pour le calcul du ratio d'endettement s'élève à 121.751.769 EUR pour arriver ainsi à un ratio d'endettement de 55,18% au 31 mars 2010. 5 Ceux-ci comprennent seulement l'évaluation négative des instruments de couverture financiers du type IRS (Interest Rate Swaps). 6 Montea a obtenu un waiver pour la limite de 60% à condition qu'elle « démarre une opération de capital » ce qui fait que, même si la sicaf dépasse un ratio d'endettement de 60%, cela n'aura pas de conséquence sur le crédit auprès de la banque visée. qui est valable jusqu'à l'augmentation de capital suivante. 7 Le ratio d'endettement de Montea s'élève à 55,18% au 31 mars 2010 et l'augmentation de la charge d'intérêt comme conséquence du dépassement de la limite de 55% s'élève à 10 points de base; ceci représente annuellement une charge financière additionnelle de 30.000 EUR.

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En outre : - ils ont rendu et pourraient rendre, dans le futur, différents services bancaires,

d’investissements, commerciaux ou autres à la Société ou à ses actionnaires, dans le cadre desquels ils pourraient recevoir des rémunérations;

- les Joint Bookrunners ont conclu avec la Société des contrats de financement et d’instruments de couverture.8

Les actionnaires de référence Famille De Pauw et Banimmo se sont inconditionnellement engagés à exercer leurs Droits de Préférence dans leur ensemble et à souscrire aux Actions Nouvelles pour un montant total (exercice de leurs Droits de Préférence inclus) de 21,13 millions d'EUR (c.-à-d., leur prorata actuel de l'Offre totale de 39.951.054 millions d'EUR). Holding Communal s'est inconditionnellement engagée à exercer des Droits de Préférence et à souscrire aux Actions Nouvelles pour un montant minimum de 3,77 millions d'EUR.

4.4. Raisons de l’Offre et utilisation du produit Les produits nets de l'Offre, si elle est entièrement souscrite, sont évalués à environ 39 millions d'EUR (après retenue des charges et dépenses que la Société doit payer, tels qu'évaluées sous le Chapitre 10 « Coûts de l'Offre »).

La Société envisage d'utiliser la plus grande partie des produits nets de l'Offre au financement d'un programme d'acquisition et à des investissements complémentaires sur les sites existants qui augmenteront la valeur de ces sites :

- La Société a signé à ce jour un contrat contraignant en ce qui concerne un projet d'investissement bien précis (voir section 12.1.2). Ce projet consiste en l'achat d'une plate-forme logistique « classe A » de 75.000 m² à Saint-Cyr-en-Val (Orléans) d'une valeur d'investissement évaluée à 35,3 millions d'EUR, couplé à un contrat de bail avec ce vendeur. Le locataire est FM Logistics et il prendra ce bien en location à partir du 1er juillet 2010 pour une période fixe de neuf ans avec un taux de rendement de 8,5% (voir le communiqué de presse du vendredi 28 mai 2010, repris sous la section 12.1.2). La Société s'attend à obtenir des revenus locatifs de ce vendeur à partir du septième mois. La Société a déjà conclu un contrat contraignant avec la partie venderesse dans cette optique. Selon les prévisions, la Société affectera 29 millions d'EUR des produits de l'Offre au financement de cette acquisition ; pour le surplus de la valeur d'investissement, la Société reprendra la dette existante du vendeur (c.-à-d. environ 6,3 millions).

- En outre, la Société vient de signer un contrat contraignant avec Coca-Cola Enterprises Belgium portant sur la construction d’un nouveau centre de distribution durable pour Coca-Cola Enterprises Belgium (voir section 12.1.2). La construction de ce site est le premier bâtiment logistique belge à satisfaire à la norme HQE française en matière de durabilité. La valeur d’investissement est évaluée à 9,3 millions d’EUR avec un rendement locatif de 7,8 % brut. Le locataire est Coca-Cola Enterprises Belgium et sera, après livraison du projet, très

8 Les contrats de financement contiennent des financements à long terme avec taux d'intérêt variable. Les ¾ de ce financement sous ces contrats ont été conclus avec les Joint Bookrunners. La sicaf s'est assurée contre le taux d'intérêt variable par la conclusion de contrats de couverture du type “IRS” (“Interest Rate Swaps”); tout les contrats de couverture de la Société ont été conclus avec les Joint Bookrunners.

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probablement à partir de septembre 2011, générateur de revenus locatifs pour Montea. La Société a conclu à cet effet un contrat de bail contraignant pour une durée ferme de 12 ans. Selon toute attente, la Société financera la totalité de la valeur d’investissement de 9,3 millions d’EUR au moyen du produit de l’Offre.

La Société étudie en outre en permanence d'autres projets d'investissement. La Société s'attend à ce que chacun de ces projets consiste en l'acquisition de sites logistiques et semi-industriels de qualité supérieure et pré-loués situés dans des localisations de premier ordre, tant en Belgique qu'en France.

L'effet de l'Offre (si elle est entièrement souscrite) sur le ratio d'endettement de 55,18% au 31 mars 2010, devrait entraîner une baisse du ratio d'endettement à 47,98 % si le produit complet de l'augmentation de capital est affecté au paiement du prix des acquisitions (à l’exclusion des dettes reprises) qui sont décrites ci-dessus, et si le montant restant reste disponible comme des liquidités au bilan. Ces calculs pro-forma ne tiennent pas compte des besoins en fonds de roulement, des résultats opérationnels éventuels, de l'impact sur l'évaluation du portefeuille immobilier de même que de l'impact sur l'évaluation des instruments de couverture des taux d’intérêts comme conséquence des variations du taux d'intérêt, qui peuvent avoir un impact sur l'actif total et la position débitrice de la Société, et donc sur le ratio d'endettement.

Si l'Offre est entièrement souscrite et que le produit de celle-ci est utilisé comme décrit ci-dessus, la Société espère pouvoir offrir un dividende comme décrit à la section 5.3.2, provenant soit du cash flow de la Société, ou, si cela peut s'avérer nécessaire, des réserves disponibles de la Société.

Dans cette optique, la Société a effectué le 31 décembre 2009 une réduction de capital par l'apurement des pertes. Cette réduction de capital a eu un effet positif sur les réserves disponibles pour un montant de 15 millions d'EUR qui, si nécessaire, peut être utilisé pour la distribution d'un dividende9.

A la date de la Note d’Opération, la Société ne peut pas prédire avec certitude l'affectation des produits de l'Offre. La Société déterminera à sa convenance les montants, de même que le timing des investissements effectifs et - en fonction de différents facteurs comme l'évolution du ratio d'endettement, la disponibilité des différentes possibilités d'investissement, la possibilité d'aboutir à un accord final à des conditions correctes - le produit net effectif de l'Offre, de même que les charges et dépenses opérationnelles de la Société. Par conséquent, le management de la Société disposera d'une grande flexibilité dans l'affectation du produit net de cette Offre. La Société communiquera en temps utile au sujet de l'affectation des ressources et spécifiera à quoi les ressources obtenues ont été consacrées.

9 Vous trouverez plus d'information concernant cette réduction de capital sur le site web www.montea.com (communiqué de presse du 7 décembre 2009 et rapport annuel 2009).

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5. INFORMATIONS A PROPOS DES TITRES QUI SERONT PROPOSES ET QUI SERONT ADMIS A LA NEGOCIATION SUR EURONEXT BRUXELLES ET PARIS

5.1. Nature et forme des Actions Nouvelles

5.1.1. Nature Toutes les Actions Nouvelles sont émises conformément au droit belge. Il s’agit d'actions ordinaires qui représentent le capital (en euros), de la même catégorie, totalement et librement négociables, assorties d’un droit de vote, sans indication de la valeur nominale. Elles auront les mêmes droits connexes et participeront au bénéfice au même titre que les Actions Existantes, étant entendu que pour l’exercice comptable 2010, les Actions Nouvelles donneront droit à un dividende à compter de la date suivant l’émission, c'est-à-dire à compter du 2 juillet 2010.

À l’instar des Actions Existantes, les Actions Nouvelles se verront attribuer le code ISIN BE0003853703, et les Droits de Préférence, le code ISIN BE0970114170.

5.1.2. Forme Il est demandé aux investisseurs de préciser sur leur formulaire de demande s’ils souhaitent recevoir les Actions Nouvelles auxquelles ils souscrivent (i) sous une forme dématérialisée, inscrites au compte de l’actionnaire auprès de son intermédiaire financier ; ou (ii) des actions nominatives (inscription au registre des Actionnaires de la Société).

À leurs propres frais et à tout moment, les actionnaires peuvent demander à Montea de convertir leurs actions nominatives en actions dématérialisées ou vice versa. Les actionnaires devront demander à leur banque des renseignements à propos des coûts afférents à cette conversion (chez ING, ces coûts s'élèvent à EUR 50 (H.T.V.A.) par conversion et chez Dexia, à EUR 25 (H.T.V.A.)).

Les Actions Nouvelles sont émises en euros.

5.2. Législation en vertu de laquelle les titres sont créés et tribunaux compétents

Les Actions sont régies par le droit belge.

Les tribunaux de Bruxelles sont compétents pour connaître de tout litige susceptible de survenir entre les investisseurs et l’Émetteur dans le cadre de l’Offre et des Actions Nouvelles et pour les régler.

5.3. Droits qui sont liés aux Actions

5.3.1. Droits de vote Chaque actionnaire de la Société a droit à une voix par Action. Les actionnaires peuvent voter par procuration.

En règle générale, l’Assemblée Générale est exclusivement compétente pour :

- l’approbation des comptes annuels de la Société ; - la désignation et la révocation du commissaire de la Société ;

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- l’octroi de la décharge au Gérant et au commissaire ; - la fixation de la rémunération du Gérant et du commissaire pour l’exercice de leur

mandat ; - la répartition du bénéfice ; - l’engagement d’une action en responsabilité à l’encontre du Gérant ; - l’engagement d’une action en licenciement à l’encontre du Gérant ; - les décisions relatives à la dissolution, la fusion et certaines autres réorganisations de la

Société ; - l’approbation des modifications des statuts.

5.3.2. Dividendes Les Actions Nouvelles donnent droit à un dividende par action (pro rata temporis) (en cas de bénéfice distribuable) à compter de la date d’émission, soit en principe le 2 juillet 2010.

À cet effet, peu de temps avant l’émission des Actions Nouvelles, le coupon n° 6 sera détaché des Actions Existantes (après la fermeture des places boursières). Ce coupon représente le droit de recevoir une partie du dividende pour l’exercice comptable en cours, calculé au pro rata temporis pour la période entre le 1er janvier 2010 et la date d'émission des Actions Nouvelles, en principe le 2 juillet 2010, que l’assemblée des actionnaires de 2011 pourrait ultérieurement décider (le cas échéant) de verser.

Le coupon sera détaché le 1er juillet 2010, mais sera versé en même temps que le coupon représentant le solde du dividende (coupon n° 7 ou, le cas échéant, un des coupons suivants). Il sera conservé au sein des institutions bancaires, qui s’en déferont de la même manière qu’elles se défont d’autres coupons détachés. Sa valeur au moment du Prospectus sera estimée comme décrit ci-dessous.

Les Actions Nouvelles sont émises avec les coupons n° 7 et suivants attachés.

Le coupon n° 7, ou, le cas échéant, l’un des coupons suivants, représente le droit de recevoir une partie du dividende (éventuel) pour l’exercice comptable en cours, calculé au pro rata temporis pour la période entre la date d'émission des Actions Nouvelles, en principe le 2 juillet 2010, et le 31 décembre 2010, si l’assemblée des actionnaires de 2011 décidait d’en verser.

Si tous les autres aspects demeurent inchangés et après examen des perspectives, la Société a l'intention de distribuer un dividende brut de 8 %10.

Selon cette approche, l’augmentation de capital induit pour 2010, en fonction des hypothèses qui sont utilisées, l’adaptation suivante escomptée des dividendes bruts (sous réserve de précisions à ce propos au Chapitre 12) :

- par Action Existante, 0,97 EUR brut (correspondant à un dividende pro rata temporis entre le 1er janvier 2010 et la date d'émission des Actions Nouvelles, en principe le 2 juillet 2010) et

10 Basé sur le cours de clôture moyen corrigé sur 30 jours avant le paiement du dividende relatif à l'exercice comptable 2009 (égal à 24,24 EUR à la date du Prospectus) et sur un prix théorique ex-droit de souscription et ex-droit au dividende prorata temporis de 21,90 EUR.

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0,87 EUR brut (correspondant à un dividende pro rata temporis entre la date d'émission des Actions Nouvelles, en principe le 2 juillet 2010, et le 31 décembre 2010) ;

- par Nouvelle Action, 0,87 EUR brut (correspondant à un dividende pro rata temporis à compter de la date d'émission des Actions Nouvelles, en principe le 2 juillet 2010).

D’après le Code des Sociétés, les actionnaires peuvent en principe statuer, par majorité ordinaire des voix exprimées lors d’une Assemblée Générale ordinaire, à propos de la répartition bénéficiaire et ce, sur base des comptes annuels vérifiés les plus récents qui ont été établis conformément aux principes comptables généralement reconnus en Belgique et sur base d’une proposition (non contraignante) du Gérant. Les statuts de la Société habilitent aussi le Gérant à verser des dividendes intérimaires sur le bénéfice de l’actuel exercice comptable, conformément aux conditions et dispositions du Code des Sociétés.

Les dividendes ne peuvent être versés que si, après la publicité et la distribution des dividendes, le montant de l’actif net de la Société à la date de clôture du dernier exercice comptable, d’après les comptes annuels (c'est-à-dire le montant des actifs tel qu’il ressort du bilan, déduction faite des provisions et des dettes, déterminé conformément aux règles comptables belges), et sous déduction du montant non encore amorti des coûts de constitution et d’extension, ainsi que du montant non encore amorti des coûts de recherche et développement, ne tombe pas sous le montant du capital libéré (ou, s’il est supérieur, sous le montant du capital appelé), majoré du montant des réserves non distribuables.

Conformément à l'Arrêté Royal du 21 juin 2006, la Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :

- 80% du montant égal à la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution, calculé conformément au schéma précisé au chapitre 3 de l’annexe à l’Arrêté Royal du 21 juin 2006 ; et

- la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la Société, tel que visé à l'article 6 de l’Arrêté Royal du 21 juin 2006.

Conformément au statut de SIIC et s’agissant des revenus d’origine française, la Société, conformément à l'article 208 C II du “Code Général des Impôts” (CGI), devra verser, en échange des exonérations fiscales dont elle bénéficie, 85% au moins du bénéfice exonéré de ses activités de location à ses actionnaires avant le terme de l’exercice comptable qui suit l’exercice comptable de leur réalisation, et 50% au moins des recettes exonérées de la cession de propriétés, des droits réels immobiliers, des droits relatif au leasing financier immobilier (acquis ou clôturés depuis le 1er janvier 2005), des participations dans des entreprises ayant opté pour le statut SIIC ou des participations dans des sociétés détenues par la SIIC ou par (l’une de) ses filiales avant la fin du deuxième exercice comptable à compter de leur réalisation. Les dividendes perçus par la Société de ses filiales ayant opté pour le statut de SIIC doivent être intégralement versés pendant l’exercice comptable qui suit l’exercice comptable au cours duquel ils ont été reçus.

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Sans préjudice des dispositions de la loi du 14 décembre 2005 relative à la suppression des titres au porteur et conformément au droit belge, le droit au versement de tout dividende vient à expiration au terme d’un délai de 5 ans à compter de la date de versement, après quoi la Société n’est plus tenue de verser de tels dividendes.

5.3.3. Droits en matière de liquidation L’excédent qui subsiste de la liquidation sera réparti au pro rata entre les Actionnaires.

5.3.4. Modifications du capital social

5.3.4.1. Modifications du capital social par décision des actionnaires L’Assemblée Générale peut décider à tout moment d'augmenter ou de diminuer le capital social de la Société. Cette décision doit être conforme aux exigences de quorum et de majorité applicables à une modification des statuts.

5.3.4.2. Augmentations de capital par le Gérant Avec le même quorum et la même majorité des voix, l’Assemblée Générale peut autoriser le Gérant à augmenter, dans certaines limites, le capital social de la Société sans qu’aucune autre autorisation des actionnaires ne soit nécessaire. Il s’agit du capital dit autorisé. Cette autorisation doit être limitée dans le temps (c'est-à-dire qu’elle ne peut être octroyée que pour une période renouvelable de maximum cinq ans) et dans sa portée (c'est-à-dire que le montant du capital autorisé ne peut pas excéder le montant du capital social de la Société au moment de l’octroi de l’autorisation). Le 1er octobre 2006, l’Assemblée Générale extraordinaire a habilité le Gérant à augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé. Cette habilitation et ces compétences seront précisées ci-dessous.

5.3.5. Droit de Préférence Lors d’une augmentation du capital par apports en numéraire par l’émission de nouvelles actions, ces dernières doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Ces droits de préférence sont cessibles pendant la période de souscription, dans les limites de la cessibilité des titres auxquels ils sont liés.11

5.3.6. Forme et cessibilité des actions Les Actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l’actionnaire.

Les Actions sont toujours nominatives dans les cas prévus par la loi. La Société pourra émettre des Actions dématérialisées, soit par augmentation de capital, soit par conversion d’Actions existantes en Actions dématérialisées. Tout actionnaire pourra solliciter, à ses propres frais, la conversion de ses Actions soit en Actions nominatives soit en Actions dématérialisées. La conversion d’Actions dématérialisées en Actions nominatives s’effectuera par inscription au registre des Actions nominatives concerné.

11 En vertu du futur Arrêté Royal relatif aux sicaf immobilières (dans sa forme actuelle), la Société pourrait éventuellement, en cas d’augmentation de capital par apport en numéraires, et sans préjudice de l’application des articles 592 à 598 du Code des Sociétés, limiter ou abroger le droit de préférence des actionnaires pour autant qu’un droit d'attribution prioritaire soit accordé aux actionnaires existants lors de l’octroi de nouveaux titres.

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L’Action dématérialisée est représentée par une inscription au compte, au nom du propriétaire ou du titulaire, auprès d’un titulaire de compte ou de l'organisme de liquidation reconnu. L’Action inscrite sur le compte est cédée par virement d’un compte à l'autre.

Le nombre d’Actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit au nom de l’organisme de liquidation dans le registre concerné des Actions nominatives.

Il est tenu au siège de la Société un registre des Actions, dont les actionnaires peuvent prendre connaissance.

À la suite de l’inscription au registre, un certificat attestant de cette inscription sera remis à l’actionnaire. Toutes les Actions portent un numéro d'ordre.

Le registre des Actions nominatives peut également être tenu sous forme électronique lorsque la loi l’autorise.

5.3.7. Achat et vente d’Actions propres Conformément aux statuts de la Société et au Code des Sociétés, la Société ne peut céder et acheter ses actions propres que par le biais d’une décision spéciale de l’Assemblée Générale approuvée par au moins 80% des votes valablement émis à l'Assemblée Générale des actionnaires concernée, au cours de laquelle 50 % au moins du capital social étaient présents ou représentés. Cette autorisation préalable des actionnaires n’est pas requise si la Société rachète des actions pour les proposer à son personnel.

Conformément au Code des Sociétés, une offre de rachat d’actions doit être formulée à tous les actionnaires en application des mêmes conditions. Cette règle ne vaut pas pour l’acquisition d’actions via un marché réglementé ni pour l’acquisition d’actions ayant fait l’objet d’une décision unanime par les actionnaires à l’occasion d’une réunion lors de laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés. Les Actions ne peuvent être rachetées qu’avec des moyens qui, à défaut, seraient disponibles pour verser un dividende aux actionnaires. Le nombre total d’actions rachetées détenues par la Société ne peut à aucun moment excéder 20% de son capital social. Le Gérant est habilité à acquérir des actions propres pour le compte de la Société, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter que la Société ne subisse un préjudice grave et imminent. Cette habilitation est accordée pour une période de trois années à compter de la date de publication des décisions prises par l’Assemblée Générale extraordinaire du 19 décembre 2007 aux Annexes du Moniteur belge (c'est-à-dire jusqu’au 18 janvier 2011).

5.3.8. Capital autorisé Le 1er octobre 2006, l’Assemblée Générale extraordinaire a habilité le Gérant à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant maximal de 62.000.000 EUR, et ce, sous la condition suspensive de la constatation de la concrétisation de l’augmentation de capital ayant fait l'objet d'une décision lors de l'Assemblée Générale extraordinaire.

Si le capital est majoré dans les limites du capital autorisé, le Gérant sera habilité à exiger le paiement d’une prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être diminué ou radié que par le biais d'une décision de l’Assemblée Générale, statuant dans le respect des dispositions applicables à une modification des statuts.

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Ces compétences du Gérant sont valables pour les augmentations de capital en numéraires ou en nature ou par le biais d’une incorporation des réserves, avec ou sans émission de nouvelles actions.

Les compétences du Gérant dans le cadre du capital autorisé sont valables pour une période de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de l’acte du 1er octobre 2006 portant modification des statuts (publication en date du 24 octobre 2006).

5.4. Publication de participations importantes La Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE a été transposée en droit belge par le biais de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et par l’Arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes.

La législation belge, complétée par l’article 12 des statuts de la Société, impose des exigences de publicité à toute personne physique ou morale qui acquiert ou cède des titres conférant le droit de vote ou des titres donnant droit à des titres conférant le droit de vote dès que, à la suite de cette acquisition ou de cette cession, le nombre total de droits de vote détenus, directement ou indirectement par cet individu ou cette entité, seul(e) ou de concert avec des tiers, dépasse ou passe en-deçà d’une valeur plancher de 3%, ou de tout multiple de 5% (5%, 10%, 15%, etc.), du nombre total de droits de vote liés aux titres de la Société.

Chaque actionnaire, dont la participation dépasse, ou passe en-deçà, de cette valeur plancher, doit systématiquement le communiquer à la CBFA et à la Société. Les documents ayant permis la conclusion de cette acquisition doivent être produits à la CBFA. Lorsque la participation d’un actionnaire s'élève à 20%, la notification doit préciser la stratégie dans laquelle s'inscrit cette acquisition ou cette cession, le nombre de titres ayant été acquis pendant la période de 12 mois précédant la notification et le mode d’acquisition de ces titres. Une telle notification est aussi requise si un individu ou une entité acquiert ou cède le contrôle (directement et/ou indirectement, de jure ou de facto) sur une entreprise détenant 5% des droits de vote de la Société.

Les formulaires afférents aux notifications précitées et aux autres commentaires sont disponibles sur le site Internet de la CBFA (www.cbfa.be).

Le jour ouvrable qui suit la réception, la Société est tenue de communiquer au public toute notification reçue dans le cadre des augmentations ou diminutions des participations dans la Société détenues par un actionnaire ; elle doit aussi mentionner ces notifications dans les commentaires à ses comptes annuels. Euronext Bruxelles publiera les détails de ces notifications. Toute infraction aux exigences de publicité pourra se traduire par la suspension des droits de vote, un ordre judiciaire de vente des titres à une tierce partie et/ou l’engagement de la responsabilité pénale. La CBFA pourra aussi imposer des sanctions administratives.

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5.5. Réglementation relative aux offres publiques de reprise et de rachat obligatoires

5.5.1. Offre publique d'achat Toute offre publique d'achat sur des actions de la Société et sur d’autres titres assortis du droit de vote est soumise au contrôle de la CBFA. Une offre publique d'achat doit être faite sur tous les titres assortis du droit de vote de la Société, ainsi que sur tous les autres titres donnant à leurs titulaires un droit de souscription, d’acquisition ou de conversion en titres assortis du droit de vote. Préalablement à une offre, tout offrant doit rédiger et publier un prospectus approuvé par la CBFA. Il devra également obtenir l’approbation des autorités compétentes dans le domaine de la concurrence, lorsque cette approbation est légalement prescrite pour la reprise de la Société.

La loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition (publiée au Moniteur belge du 26 avril 2007), entrée en vigueur le 1er septembre 2007 en vertu de l’Arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (publié au Moniteur belge du 25 mai 2007), prévoit qu’une offre publique d'acquisition obligatoire doit être lancée lorsqu'une personne physique ou une personne morale, seule ou de concert avec d’autres, détient directement ou indirectement plus de 30% des titres avec droit de vote d'une société qui a son siège statutaire en Belgique et dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation désigné par le Roi. La loi belge relative aux offres publiques d'acquisition stipule en outre qu’un autre pourcentage ou un pourcentage supplémentaire des titres avec droit de vote peut être déterminé par Arrêté royal afin de tenir compte des évolutions sur les marchés financiers, et, le cas échéant, prendre des mesures transitoires. Le simple dépassement de la valeur-seuil en question entraînera une offre obligatoire, indépendamment du fait que le prix ayant été payé lors de l’acquisition en question excédait éventuellement le prix du marché. L’article 74 de la loi belge relative aux offres publiques d'acquisition prévoit une exonération de l’offre d'achat obligatoire pour les personnes qui, soit seules soit de concert, détiennent au 1er septembre 2007 plus de 30% des titres avec droit de vote, pour autant que la CBFA soit correctement informée de cette participation avant l’expiration d’un délai de 120 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur de la disposition relative à l’obligation de lancer une offre.

Le droit des sociétés belge et d’autres branches du droit belge stipule différentes dispositions (dont l’obligation relative à la publicité de participations importantes (voir section 5.4) et au contrôle des fusions) qui sont susceptibles de s’appliquer à la Société et d’entraver une offre d'achat hostile, une fusion, un changement de direction ou toute autre modification afférente au contrôle sur la Société. Ces dispositions pourraient décourager des tentatives potentielles de reprise, que d’autres actionnaires estimeraient aller de leur intérêt et qui pourraient influencer défavorablement le cours du marché des actions de la Société. Ces dispositions pourraient aussi avoir pour conséquence de priver les actionnaires de la possibilité de céder leurs actions avec une prime.

La Société peut acquérir, céder ou donner en gage ses propres actions, moyennant le respect des dispositions légales applicables. L’assemblée des actionnaires pourra notamment autoriser le Gérant, sans aucune résolution de ladite assemblée, à céder et à conserver des actions propres de la Société lorsque cela s’avère nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la Société. L’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2007 a octroyé cette autorisation au Gérant.

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Elle est valable pour une période de trois ans à compter de sa publication aux Annexes du Moniteur belge (publication en date du 18 janvier 2008).

Le Gérant (Montea Management) a été désigné en qualité de gérant statutaire (et d’associé actif) de la Société pour une durée indéterminée. En application des dispositions du Code belge des Sociétés, le Gérant ne peut être démis de ses fonctions que par le biais d’une décision judiciaire ayant été initiée par l’assemblée des actionnaires sur base de motifs légaux. La décision d’initier de telles poursuites doit être prise par l’assemblée des actionnaires, le Gérant ne prenant pas part au vote. La nécessaire existence de “motifs légaux” sous-tendant la révocation du gérant est d’une nature telle qu’elle puisse inciter un éventuel offrant à s’abstenir de lancer une offre, étant donné que le contrôle sur la sicaf appartient de facto au gérant.

5.5.2. Sell-out (offre de vente) Si l’offrant, conformément à l’article 513, § 1, premier alinéa, du Code des Sociétés, à la suite d'une offre publique ou de sa réouverture, détient 95 % du capital auquel sont attachés des droits de vote et 95% des titres conférant le droit de vote, chaque détenteur de titres aura le droit que l’offrant reprenne ses titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote au prix de l'offre, à condition que l’offrant, via l’acceptation de l’offre, ait acquis des titres représentant au moins 90 % du capital concerné par l’offre et auquel sont attachés des droits de vote. Pour l’application du premier alinéa, les titres détenus par les personnes agissant de concert avec l’offrant au sens de l'article 513, § 1, quatrième alinéa, du Code des Sociétés, sont assimilés aux titres détenus par l’offrant.

En cas d’application du § 1, les porteurs de titres notifient leur requête à l’offrant ou à la personne désignée par ses soins avant l’expiration d’un délai de trois mois à compter de l’expiration de la période d'acceptation de l’offre, sous la forme d’un courrier recommandé avec accusé de réception. La CBFA est informée par l’offrant des demandes déposées, ainsi que des acquisitions et du prix pratiqué.

5.5.3. Squeeze-out (offre de reprise) Si l’offrant, conformément à l’article 513, § 1, premier alinéa, du Code des Sociétés, à la suite d'une offre publique ou de sa réouverture, détient 95 % du capital auquel sont attachés des droits de vote et 95% des titres conférant le droit de vote, il pourra exiger de tous les autres porteurs de titres avec droit de vote ou de titres donnant accès au droit de vote qu’ils lui cèdent leurs titres en exécution du prix de l'offre.

Pour l’application du premier alinéa, les titres détenus par les personnes agissant de concert avec l’offrant au sens de l'article 513, § 1, quatrième alinéa, du Code des Société, sont assimilés aux titres détenus par l’offrant.

Eu égard à ces dispositions, il convient – pour autant que cela soit pertinent – de se pencher sur l’article 33 §3 de l’Arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières, qui postule : “Les personnes qui ont le contrôle de la société qui exerce l'activité de placement immobilier avant l'introduction de sa demande d'agrément, s'engagent à procéder soit à une offre publique de vente, soit à une offre en souscription publique, dans un délai d'un an après l'inscription, d'au moins 30 % des valeurs mobilières avec droit de vote de la société existant à l'issue de l'offre. Ces personnes s'engagent à effectuer l'offre publique de vente ou l'offre en souscription publique à un prix raisonnable. La Commission bancaire, financière et des Assurances juge du caractère raisonnable du

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prix de vente ou du prix de souscription sur la base, entre autres, de la valeur de l'inventaire de la société déterminée à l'occasion de l'inscription de la sicaf.”

Si une offre sur une sicaf était menée à bien et si les actions n’étaient plus réparties à concurrence de 30% dans le public, la sicaf pourrait perdre son caractère public, ce qui pourrait notamment induire la perte de son autorisation et de son régime fiscal préférentiel.

5.6. Régime fiscal belge et français

5.6.1. Fiscalité belge Vous trouverez ci-dessous un aperçu général du traitement fiscal applicable en Belgique à l’acquisition, la détention et l’aliénation d’Actions de l’Émetteur. Cet aperçu repose sur les lois, réglementations et interprétations administratives fiscales qui sont d’application en Belgique à la date du Prospectus.

Les modifications apportées aux lois, réglementations et interprétations administratives fiscales belges, dont les modifications ayant éventuellement un effet rétroactif, pourraient avoir des incidences sur la validité du présent aperçu.

L’aperçu suivant ne tient pas compte ni n’énumère les lois fiscales de tout pays autre que la Belgique ; il ne tient par ailleurs pas non plus compte des circonstances propres à chaque investisseur. Les investisseurs potentiels doivent consulter leurs propres conseillers quant aux implications fiscales belges et étrangères relatives à l’acquisition, la propriété et la vente des actions.

Dans le cadre de cet aperçu, est, en Belgique, contribuable : (i) assujettie à l’impôt des personnes physiques, toute personne physique qui a, en Belgique, son domicile ou le siège de sa fortune, ou toute personne qui est assimilée à un résident belge (un “Résident belge”) ; (ii) assujettie à l’impôt des sociétés, toute société qui a son siège statutaire, son établissement principal ou le siège de sa direction en Belgique (une ”société domestique”) ; ou (iii) assujettie à l’impôt des personnes morales, toute personne morale autre qu’une société qui est soumise à l’impôt des sociétés, qui a son siège statutaire, son établissement principal ou le siège de sa direction en Belgique (une “personne morale belge soumise à l’impôt des personnes morales”). Dans le cadre de cet aperçu, un non-résident belge est une personne qui est assujettie à l’impôt belge des non-résidents.

5.6.1.1. Dividendes S’agissant de l’impôt sur les revenus belge, le montant brut de tous les versements effectués par l’Émetteur à ses actionnaires est généralement imposé comme une distribution de dividendes. En guise d’exception, le remboursement de capital, effectué conformément à la loi belge sur les sociétés, n’est pas traité comme une distribution de dividendes, pour autant que ce remboursement soit imputé au capital ‘fiscal’. Ce capital ‘fiscal’ se compose en principe du capital réellement libéré et, sous certaines conditions, des primes d'émission remboursées.

Les dividendes versés par Montea sont grevés d’un précompte mobilier de 15%.

En cas de rachat d’Actions propres, le prix de rachat (après déduction de la quote-part du capital libéré revalorisé que représente les Actions acquises) est traité comme un dividende et peut, dans certaines circonstances, être soumis à un précompte mobilier de 10% en Belgique. Une exonération du précompte mobilier est notamment possible lorsque le rachat est effectué sur un marché

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réglementé et répond à certains critères. En cas de liquidation de l’Émetteur, un précompte mobilier de 10% sera perçu sur les montants versés, qui excèdent le capital fiscal libéré.

Régime fiscal dans le chef du bénéficiaire des revenus

Personnes physiques domiciliées en Belgique et personnes morales domiciliées en Belgique

Pour les personnes physiques domiciliées en Belgique et pour les personnes morales domiciliées en Belgique et soumises à l’impôt des personnes morales, le précompte mobilier belge retenu est en règle générale libératoire et les dividendes ne doivent pas être mentionnés dans leur déclaration d'impôts annuelle.

Si un résident belge décide de reprendre les recettes de dividendes dans sa déclaration à l’impôt des personnes physiques, ces revenus seront imposés au taux distinct de 10% ou de 15%, ou au taux progressif à l’impôt des personnes physiques qui est d’application à l’ensemble des revenus déclarés du contribuable, en fonction du tarif le plus faible. Dans ces deux cas, le montant de l’impôt sur les revenus dû sera majoré des centimes additionnels communaux (qui, en règle générale, varient de 6% à 9% de l’impôt dû sur les bénéfices de la personne physique). Dans ces deux cas, le précompte mobilier belge acquitté pourra également être imputé avec les impôts définitivement dus de l’investisseur ; ce montant pourra être remboursé si le montant du précompte mobilier excède l’impôt des personnes physiques définitivement dû, pour autant que la distribution de dividendes n’entraîne aucune réduction de valeur ni aucune moins-value des Actions. La limitation en matière de réduction de valeur / moins-value n’est pas applicable si la personne physique belge apporte la preuve qu’elle disposait de la pleine propriété des Actions au cours d’une période ininterrompue de douze mois avant l’octroi des dividendes.

Sociétés établies en Belgique

S’agissant des sociétés établies en Belgique, les revenus de dividende bruts (précompte mobilier inclus) sont normalement imposables à 33,99%. Dans certaines circonstances, des taux d’imposition réduits peuvent être appliqués (notamment pour les PME répondant à certaines conditions).

Cependant, les dividendes bruts reçus peuvent en principe (sous réserve toutefois de certaines limitations) être déduits, à concurrence de 95%, du bénéfice imposable (‘déduction des revenus définitivement taxés (RDT)'), pour autant qu'à la date de l’octroi ou de la mise en paiement de ces dividendes :

(1) la société domiciliée en Belgique détienne une participation d’au moins 10% dans le capital de l’Émetteur ou une participation dont la valeur d'acquisition est d’au moins EUR 2.500.000 (à compter du 1er janvier 2010) ;

(2) les Actions aient, en application des PCGR belges (principes comptables généralement reconnus), la nature ‘d’immobilisations financières’ et soient comptabilisées comme telles (il convient d’observer que la Commission européenne a récemment estimé que cette exigence légale n’était pas compatible avec la Directive européenne sur les Sociétés mères et les filiales) ; et

(3) les Actions sont ou ont été détenues en pleine propriété pendant une période ininterrompue d’au moins un an.

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La condition (1) n’est pas d’application aux dividendes qui sont perçus par des établissements de crédit précisés à l’article 56. §1 du Code belge des Impôts sur les revenus 1992 (‘CIR 1992’), par les entreprises d'assurances telles que précisées à l’article 56, §2, 2° du C.I.R. 1992 et par les sociétés de bourse telles que précisées à l'article 47 de la Loi du 6 avril 1995. Les conditions (1), (2) et (3) ne sont pas applicables aux dividendes qui sont reçus, octroyés ou attribués par des sociétés de placement telles que définies à l’article 2, 5°, f du CIR 1992.

Comme précisé, un précompte mobilier de 15% sera en principe retenu sur les dividendes versés. Cette règle est cependant assortie d’une exception majeure ; aucun précompte mobilier n’est en effet dû sur les dividendes qui sont versés à une société domestique si cette dernière, au moment du versement du dividende, détenait 10% au moins des Actions pendant une période ininterrompue d’un an au moins, moyennant le respect de certaines formalités.

Pour les investisseurs qui détenaient la participation minimale dans l’Émetteur depuis moins d’un an, l’Émetteur retiendra un montant qui sera égal au précompte mobilier. Si toutefois l’investisseur apporte la preuve de son statut de société domestique, ainsi que de la date à laquelle il a acquis la participation en actions, l’Émetteur ne transférera pas ce montant au Trésor belge. Lorsque l’investisseur détient les actions depuis une année, l’Émetteur versera le montant retenu sur cette participation.

Le précompte mobilier retenu peut en principe être comptabilisé avec l’impôt des sociétés et être remboursé, pour autant que, d’une part, le montant du précompte mobilier soit supérieur à l’impôt des sociétés dû, et que, d’autre part, la distribution de dividendes n’entraîne aucune réduction de valeur ni aucune moins-value des Actions. Cette condition n’est pas d’application si le contribuable démontre qu’il disposait de la pleine propriété des Actions au cours d’une période ininterrompue de douze mois avant l’octroi des dividendes ou s’il est démontré que, pendant cette période, les Actions n’ont à aucun moment appartenu à un contribuable autre qu’une société résidente ou une société non résidente détenant ces Actions par l’intermédiaire d’un établissement stable en Belgique.

Non-résidents belges

Si les Actions sont détenues par un non-résident par l’intermédiaire d’un établissement stable en Belgique, le non-résident devra déclarer tous les dividendes reçus à l’impôt des non-résidents.

S’agissant des sociétés non-résidentes, la déduction RDT s’applique en vertu des mêmes conditions que celles valables pour les sociétés belges résidentes.

Un précompte mobilier sera en principe également retenu sur ces dividendes ; plusieurs exonérations du précompte mobilier sont cependant applicables :

(1) Les sociétés qui sont des résidents de l’Union européenne et qui entrent en ligne de compte en vertu de la Directive 90/435/CEE du Conseil, du 23 juillet 1990, concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d'États membres différents, telle que modifiée par la Directive 2003/123/CE du 22 décembre 2003 ; et

(2) certaines sociétés entrant en ligne de compte, qui sont soumises à l’impôt des sociétés ou à un impôt comparable et qui sont, à des fins fiscales, des résidents d’un état avec lequel la Belgique a conclu une convention de double imposition et avec laquelle la Belgique est convenue de conditions

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en matière d’échange d’informations qui sont nécessaires pour permettre le respect des différentes lois fiscales dans chaque état ;

et ce, à la condition qu’elles aient eu une participation de 10% au moins dans l’Émetteur pour une période ininterrompue d’au moins un an et moyennant le respect de certaines formalités.

Un actionnaire ayant une participation de 10% au moins dans l’Émetteur, mais qui, au moment de l’octroi des dividendes, ne la détenait pas pendant la période minimale d’un an, peut bénéficier de l’exonération s’il conserve les Actions jusqu’à l’expiration de la période d’un an et s’il informe immédiatement l’Émetteur de l’expiration de cette période d’un an ou si sa participation tombe sous le seuil des 10%.

L’Émetteur conservera, jusqu’au terme de la période de détention d’un an, un montant qui est égal au précompte mobilier ; ensuite, soit il remboursera ce montant à l’actionnaire, soit il le transférera au Trésor belge, selon les cas.

Si, d’après la loi fiscale belge, aucune exonération n’est possible, le précompte mobilier belge sur les dividendes versés aux investisseurs non-résidents pourra être réduit en application des conventions de prévention de la double imposition qui sont conclues entre l’État belge et l’état de résidence de l’actionnaire non-résident. La Belgique a conclu des traités fiscaux avec environ 90 États, qui réduisent le taux du précompte mobilier sur les dividendes à 15%, 10%, 5% ou 0% pour les résidents de ces pays, en application, généralement de conditions relatives à l’importance de la participation et de certaines formalités d’identification. Les actionnaires potentiels sont invités à consulter leurs conseillers fiscaux afin de vérifier s’ils peuvent éventuellement avoir droit à une réduction du précompte mobilier et, s’il échet, à s’informer quant à la marche à suivre pour bénéficier de ce taux réduit au précompte mobilier ou pour introduire une demande de remboursement. Le précompte mobilier retenu peut, en principe, être imputé sur l’impôt des non-résidents et pourra être remboursé, dans la mesure où le montant du précompte excède celui de l’impôt effectivement dû, pour autant que la distribution du dividende n’entraîne pas une diminution de valeur ou une moins-value des actions. Cette condition n’est pas d’application si le contribuable non-résident démontre que (i) il/elle a eu la pleine propriété des Actions pendant une période ininterrompue de douze mois précédant la date de distribution des dividendes ou (ii) si pendant cette période, les Actions n’ont à aucun moment appartenu à un contribuable autre qu’une société résidente ou une société non résidente ayant détenu les actions par l’intermédiaire d’un établissement stable en Belgique.

Un actionnaire non résident qui ne détient pas d’Actions par l’intermédiaire d’un établissement stable en Belgique ne sera pas redevable en Belgique d’un impôt sur les revenus autre que le précompte mobilier sur les dividendes, qui constitue généralement l’impôt sur les revenus belge unique et libératoire. La Cour de Justice des Communautés européennes a statué que l’impossibilité d’imputation de ce prélèvement à la source dû par l’actionnaire-société non résident établi dans un État membre de l’Union européenne est contraire à la libre circulation des capitaux (CJCE, 18 juin 2009, n° C-303/07). La législation belge ne s’est cependant pas encore conformée à cette jurisprudence.

5.6.1.2. Plus-values et moins-values Personnes physiques domiciliées en Belgique et personnes morales domiciliées en Belgique

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Les personnes physiques domiciliées en Belgique et les personnes morales domiciliées en Belgique ne sont généralement pas soumises à l’impôt sur les revenus belge sur les plus-values réalisées lors de la vente, de l’échange ou de toute cession d’Actions.

D'autre part :

- les bénéfices, profit et plus-values qui sont réalisés par une personne physique sont imposables à 33% (majoré des centimes additionnels communaux), sauf si l’application du taux progressif est plus intéressante, si ces revenus sont le résultat d’une spéculation ou s’ils ne peuvent pas être considérés comme relevant de la gestion normale d’un patrimoine privé ;

- les plus-values qui sont réalisées, par une personne physique domiciliée en Belgique ou par une personne domiciliée en Belgique et qui est soumise à l’impôt des personnes morales, à la suite de la cession d’Actions qui font partie d’une importante participation en actions de 25% au moins dans l’Émetteur, à certaines sociétés ou personnes morales non résidentes, sont imposables à 16,5% (majoré des centimes additionnels communaux), sauf si l’application du taux progressif est plus intéressante. Si, toutefois, ces plus-values sont réalisées à la suite d'une vente à un résident de l’Espace économique européen, elles ne seront pas imposées. Les moins-values subies par des personnes physiques domiciliées en Belgique lors de l’aliénation des Actions ne sont généralement pas déductibles de la base imposable. D'autre part, les pertes découlant de transactions spéculatives ou de transactions ne s’inscrivant pas dans le cadre de la gestion normale, qui auraient induit un bénéfice ou des profits imposables, sont en principe déductibles de l’assiette imposable sur les recettes perçues à la suite de transactions comparables.

- Pour les personnes physiques domiciliées en Belgique qui détiennent des Actions à des fins professionnelles, les éventuels bénéfices qui sont réalisés lors de l’aliénation d’Actions sont imposées au taux progressif habituel à l’impôt des personnes physiques, majoré des centimes additionnels communaux applicables. Si les Actions nécessaires à une telle aliénation ont été détenues pendant une période de cinq ans au moins, les bénéfices seront imposés au taux réduit de 16,5%. Les pertes sur Actions subies par un tel investisseur sont déductibles en tant que frais professionnels de l’assiette imposable. Les pertes subies par une personne morale domiciliée en Belgique lors de l’aliénation d’Actions ne sont généralement pas déductibles de l’assiette imposable.

Sociétés établies en Belgique

Les sociétés domiciliées en Belgique ne sont généralement pas soumises à l’impôt des sociétés belge sur les plus-values réalisées lors de la vente, de l’échange ou de toute cession d’Actions.

Les moins-values qui sont subies lors de la vente, de l’échange, du rachat ou de toute autre cession d’Actions ne sont généralement pas, en vertu du droit fiscal belge, déductibles de l’assiette imposable, sauf éventuellement à l’occasion de la liquidation, jusqu’à concurrence maximum de la perte du capital fiscal qui est représenté par ces Actions.

Non-résidents

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Les non-résidents ne sont généralement redevables d’aucun impôt sur les plus-values réalisées lors de la vente, de l’échange ou de toute cession d’Actions.

En vertu du droit fiscal belge, les moins-values ne sont généralement pas déductibles de l’assiette imposable.

Les sociétés non résidentes qui détiennent des Actions par l’intermédiaire d’un établissement stable en Belgique ne seront généralement pas soumises au même régime que les sociétés établies en Belgique.

Un actionnaire non résident qui ne détient pas d’Actions par l’intermédiaire d’un établissement stable en Belgique ne sera généralement pas redevable d’un impôt sur les revenus en Belgique sur les plus-values réalisées lors de la vente, de l’échange ou de toute cession d’Actions.

5.6.1.3. Taxe sur les opérations boursières La vente, l’achat et, plus généralement, la cession et toute autre acquisition à titre onéreux en Belgique, par l’entremise d’un “intermédiaire professionnel”, d’Actions Existantes (marché secondaire) fait l’objet d’une taxe sur les opérations boursières, s’élevant généralement à 0,17% du prix d'achat, avec un maximum de EUR 500 par transaction et par partie. Les Actions de sociétés de placement sont soumises à la taxe sur les opérations boursières, qui est généralement de 0,07%, 0,50% ou 0% en fonction de la nature de la transaction.

Lors de l’émission des Actions Nouvelles (marché primaire), aucune taxe sur les opérations boursières ne sera due.

5.6.2. Régime fiscal français La description ci-dessous tient compte des dispositions légales françaises et des clauses de la Convention préventive de la double imposition conclue le 10 mars 1964 entre la France et la Belgique (la "CPDI") actuellement en vigueur, et pourrait dès lors être influencée par de futurs changements.

5.6.2.1. Dividendes Régime fiscal en vertu de la CPDI

Conformément à l'article 15 de la CPDI, les dividendes qui sont payés par une société établie en Belgique à un actionnaire établi en France : (i) sont imposables en France ; (ii) sont soumis à un précompte mobilier en Belgique à un taux de 15% maximum (10% pour les sociétés établies en France qui détiennent au moins 10% du capital de la société distributrice belge) ; et (iii) donnent droit en France à un crédit d’impôt afférent à l’impôt prélevé en Belgique.

Les personnes qui sont des résidents français à des fins fiscales et qui gèrent leur patrimoine privé

Le dividende distribué par Montea, majoré de l’éventuel crédit d’impôt, est soumis, pour l’année de perception du dividende :

- à l’impôt sur les revenus français à un taux progressif (le taux marginal maximal est à l'heure actuelle de 40%) ;

- aux impôts de cotisations sociales (les "cotisations sociales") à un taux global actuel de 12,1%, dont 5,8% sont déductibles de la base imposable à l’impôt sur les revenus ;

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Pour pouvoir évaluer l’impôt sur les revenus en France, (x) le dividende imposable est expurgé des réductions fiscales (c'est-à-dire : (i) une réduction fiscale de 40% ; et (ii) une baisse annuelle de EUR 1.525 pour les isolés, les veufs/veuves ou les personnes séparées, ou de EUR 3.050 pour les couples qui sont examinés ensemble), et (y) l’impôt sur les revenus qui est dû en raison du dividende perçu est réduit des avoirs fiscaux (c'est-à-dire (i) un crédit d’impôt pour les 15% de précompte mobilier perçu en vertu de la CPDI ; et (ii) un crédit d’impôt égal à 50% du dividende distribué (avant application des deux cas de réduction d'impôt ci-dessus), mais plafonné à EUR 115 pour les isolés, les veufs/veuves ou les personnes séparées, et à EUR 230 pour les couples qui sont examinés ensemble. Si le crédit d’impôt français est supérieur à l’impôt dû, l’excédent sera repayé). Enfin, depuis le 1er janvier 2008, les dividendes et les montants assimilés peuvent être soumis, si le contribuable le choisit, à un précompte libératoire de 18%, majoré des cotisations sociales (à un taux global actuel de 12,1%), c'est-à-dire un taux d’imposition effectif de 30,1%. PEA (plan d’épargne en actions)

Les Actions Nouvelles peuvent être détenues dans le cadre d’un plan d'épargne en actions, instauré par la loi n° 92-666 du 16 juillet 1992 ("PEA"). Moyennant le respect de certaines conditions, un PEA confère à son titulaire le droit de bénéficier (i) d’une exonération à l’impôt sur les revenus et d’une exonération de cotisations sociales pour les dividendes qui sont générés par des placements réalisés selon le PEA, et pour sa durée, et (ii) d’une exonération à l’impôt sur les revenus pour les dividendes reçus depuis la création du plan jusqu’à sa fermeture (pour autant qu’il soit clôturé au moins cinq ans après l’ouverture) ou lors du dénouement partiel du PEA (lorsque cela s’effectue au minimum huit ans après l’ouverture du plan) ; de tels dividendes sont cependant toujours soumis à des cotisations sociales à un taux global actuel de 12,1%. Entreprises soumises à l’impôt des sociétés en France détenant moins de 5% du capital social de Montea

Le dividende distribué par Montea, en ce compris le crédit d’impôt correspondant au précompte mobilier de 15% dû en Belgique, est repris pour l’année au cours de laquelle le dividende est perçu, dans les revenus imposables du bénéficiaire soumis à l’impôt des sociétés français au taux standard de 33,1/3%, majoré, le cas échéant, de 3,3% d’impôt social additionnel. Le crédit d’impôt de 15% sera déductible de l'impôt des sociétés français jusqu’à concurrence du montant de l’impôt des sociétés français dû. La règle précédente connaît une exception : certaines sociétés peuvent bénéficier, pour autant que certaines conditions soient respectées, d’un taux réduit à l’impôt des sociétés de 15% sur la quote-part de leurs revenus imposables ne dépassant pas EUR 38.120. Sociétés soumises à un impôt des sociétés en France détenant entre 5% et 10 % maximum du capital social de Montea

Les dividendes distribués par Montea sur les bénéfices qui n’entrent pas en ligne de compte pour le régime SIIC (ou tout autre régime d'exemption analogue) peuvent bénéficier d’une exonération de l’impôt des sociétés français conformément aux articles 145 et 216 du CGI. L’article 216 I du Code général des impôts ("CGI") français stipule toutefois que quelque 5% de la charge du service du

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dividende doivent être ajoutés aux bénéfices imposables du bénéficiaire, calculé sur le montant du dividende reçu (crédit d’impôt inclus) et soumis à l’impôt des sociétés français au taux standard de 33,1/3%, majoré, le cas échéant, de 3,3% d’impôt social additionnel. Les autres dividendes distribués par Montea sont repris, pour l’année au cours de laquelle le dividende est perçu, dans les bénéfices imposables du bénéficiaire, soumis à l’impôt des sociétés français au taux standard de 33,1/3%, majoré, le cas échéant, de 3,3% d’impôt social additionnel. Le crédit d’impôt de 15% est déductible de l'impôt des sociétés français jusqu’à concurrence du montant de l’impôt des sociétés français dû.

5.6.2.2. Plus-values Le traitement fiscal selon la CPDI

Sous réserve de certaines exceptions, les plus-values réalisées par un actionnaire établi en France sur la vente d’actions dans une société établie en Belgique ne sont imposables en France, conformément à la CPDI, que si de telles actions ne sont pas liées à un établissement permanent ou une résidence fixe que l’habitant français peut posséder en Belgique. Les personnes qui sont des résidents français à des fins fiscales et qui gèrent leur patrimoine privé

Conformément aux dispositions de l’article 150-0 A du CGI, les plus-values d’un euro ou plus réalisées sur des actions vendues par les personnes précitées (c'est-à-dire les plus-values égales à la différence entre le prix de vente et la valeur fiscale des actions de la société qui sont vendues) sont soumises à un impôt sur les revenus calculé à un taux de 18% lorsque le montant annuel des ventes de titres, droits sociaux ou titres y afférents par tous les membres du foyer fiscal excède la limite actuelle de EUR 25.830 (à l'exception, notamment, des ventes exonérées de titres que l’on détient dans un PEA (plan d'épargne en actions) et des échanges d’action en action bénéficiant d’un report de taxation comme précisé à l’Article 150-0 B CGI). Les plus-values sont aussi soumises aux cotisations sociales à un taux global actuel de 12,1%. Le taux de la taxe total est dès lors de 30,1% pour les ventes qui se déroulent en 2010. Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D-11 du CGI, les moins-values sur actions vendues peuvent être annulées par des réductions de valeur du même type qui sont comptabilisées au cours de l’année de la vente ou des dix années suivantes, si de telles réductions de valeur résultent de transactions imposables, et pour autant notamment que le seuil annuel pour les titres vendus par des membres d’un même foyer fiscal ait été dépassé comme exposé ci-dessus pour l’année au cours de laquelle la réduction de valeur est apparue. PEA (plan d’épargne en actions)

Sous réserve de certaines conditions, un PEA confère à son titulaire le droit (i) de bénéficier d’une exonération fiscale à l’impôt sur les revenus et sur les cotisations sociales pour les recettes et les plus-values générées par des placements effectués dans le cadre du PEA, pour sa durée, et (ii) de bénéficier d’une exonération à l’impôt sur les revenus pour les plus-values nettes suivantes qui sont comptabilisées depuis l’ouverture du plan jusqu’à sa clôture (s’il est clôturé à tout le moins cinq années après son ouverture) ou lors du dénouement partiel du PEA (lorsque cela s’effectue au

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minimum huit ans après l’ouverture du plan). De telles plus-values sont cependant toujours soumises à des cotisations sociales à un taux global actuel de 12,1%. En principe, les moins-values découlant d’un PEA ne peuvent être annulées que par des plus-values qui sont comptabilisées dans ce cadre. Toutefois, (i) en cas de clôture anticipée du PEA avant l’expiration du délai de cinq ans (ii) sous réserve de certaines conditions (exposées à l’article 150-0 A II-2bis du CGI), en cas de clôture du PEA après l’expiration du délai de cinq ans dans lequel la valeur liquide de ce plan est inférieure aux montants versés depuis l’ouverture du plan, les pertes ayant éventuellement été comptabilisées pourront être annulées par des bénéfices du même type qui ont été comptabilisés au cours de la même année ou des dix années suivantes, pour autant que le seuil annuel précité pour les titres vendus ait été dépassé pour l’année au cours de laquelle les réductions de valeur sont apparues. Sociétés soumises à l’impôt des sociétés en France

Les plus-values ou moins-values réalisées sur la vente des Actions Nouvelles seront en principe reprises dans les bénéfices imposables du contribuable soumis à l’impôt des sociétés français au taux standard de 33,1/3%, majoré, le cas échéant, de 3,3% d’impôt social additionnel. Les Actions de Montea pourront être soumises au régime préférentiel à long terme (au tarif de 19%) pour autant que :

- Les Actions soient détenues pendant deux ans au moins - Les Actions puissent être qualifiées de “titres de participation”

5.6.2.3. Droit de timbre L’achat ou la vente des actions de Montea ne sera soumise à aucun droit de timbre en France, à moins que cette opération ne soit réalisée par le biais d’un transfert de propriété s’effectuant en France.

6. INFORMATIONS RELATIVES A L’OFFRE Le 31 mai 2010, l’Assemblée Générale extraordinaire de Montea a décidé d’augmenter le capital de la Société par apport en numéraires à concurrence de maximum 40.000.000 EUR (quarante millions d'euros), éventuelle prime d'émission comprise, par le biais de l’émission d’Actions Nouvelles sans valeur nominale, du même type que les Actions Existantes, qui seront par préférence proposées aux Actionnaires Existants.

L’augmentation de capital se déroulera sous la condition suspensive, et dans la mesure, de la souscription aux Actions Nouvelles. Si toutes les actions proposées ne sont pas souscrites, l’augmentation de capital se poursuivra, sans porter atteinte au rôle et aux obligations des Joint Bookrunners tels qu’exposés ci-dessous (voir sections 6.12 et 6.14), à concurrence des souscriptions reçues, à moins que la Société n’en décide autrement.

La décision d’augmentation de capital est en outre prise sous réserve des conditions suspensives suivantes :

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- l’approbation de la modification des statuts par la Commission bancaire, financière et des Assurances ;

- l’Underwriting Agreement a été signé et n’a pas été résilié conformément à ses conditions et dispositions (voir section 6.14). La Société peut renoncer à cette condition suspensive.

6.1. Conditions auxquelles est soumise l’Offre L’augmentation de capital de la Société est réalisée avec Droit de Préférence pour les Actionnaires Existants à concurrence de 4 Actions Nouvelles pour 7 Actions Existantes détenues. Le Prix d'émission par Action Nouvelle s'élève à 19,50 EUR.

6.2. Montant total de l’Offre Le montant total de l’Offre s'élève au maximum à EUR 39.951.054, éventuelle prime d'émission incluse.

La Société a le droit de procéder à une augmentation de capital d’un montant inférieur. Le nombre réel d’Actions Nouvelles qui sera souscrit sera confirmé dans la presse financière belge.

6.3. Modalités de souscription La Période de souscription est comprise entre le 11 juin 2010 et le 25 juin 2010 inclus.

La souscription aux Actions Nouvelles sera en priorité réservée aux Actionnaires Existants et aux personnes qui acquerront des Droits de Préférence au cours de la Période de souscription. Ils pourront souscrire aux Actions Nouvelles, par le biais d'une souscription privilégiée, à concurrence de 4 Actions Nouvelles pour 7 Actions Existantes détenues.

Le Droit de Préférence est matérialisé via le coupon n° 5 des Actions Existantes.

Le Droit de Préférence, sous la forme du coupon n° 5 des Actions, sera détaché le 10 juin 2010 à la clôture d’Euronext Bruxelles et sera négociable pendant toute la Période de souscription sur Euronext Bruxelles. Les investisseurs désireux de souscrire à l’Offre via une acquisition de Droits de Préférence, pourront le faire en déposant un ordre d’achat de Droits de Préférence auprès de leur institution financière et, simultanément, un ordre de souscription.

La Société adressera aux Actionnaires Existants détenant leurs Actions de manière nominative une communication précisant le nombre de Droits de Préférence auquel ils ont droit et la procédure devant être suivie pour exercer ou négocier leurs Droits de Préférence.

Les Actionnaires Existants détenant leurs Actions sur un compte-titres seront en principe informés par leur institution financière de la procédure devant être suivie pour exercer ou négocier leurs Droits de Préférence.

Les Actionnaires Existants détenant des Actions au porteur pourront participer à l’Offre en remettant leurs Droits de Préférence, représentés par le coupon n° 5, au guichet de l’institution financière de leur choix. Pour que les coupons soient acceptés, il se pourrait qu’il soit demandé aux actionnaires ayant déposé leurs coupons auprès de l’institution financière de leur choix d’ouvrir un compte bancaire et/ou un compte-titres s’ils n'en possédaient pas encore. Les actionnaires devraient s’informer des éventuels coûts liés à l’ouverture d’un tel compte.

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Les Actionnaires Existants qui ne disposent pas du nombre exact de Droits de Préférence pour souscrire à un nombre complet d’Actions Nouvelles, pourront, pendant la Période de souscription, soit acheter les Droits de Préférence manquants (nécessaires à une Nouvelle Action), soit vendre les Droits de Préférence ‘excédentaires'. Aucune souscription indivise n’est possible : la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action.

Les Actionnaires Existants qui, au terme de la Période de souscription, c'est-à-dire au plus tard le 25 juin 2010, n’auront pas utilisé leur Droit de Préférence ne pourront plus l’exercer par la suite.

Les Droits de Préférence non exercés seront représentés par des Scrips, que les Joint Bookrunners vendront à des investisseurs institutionnels par le biais d’un bookbuilding accéléré (c'est-à-dire un placement privé dans le respect d’une procédure de constitution du livre d’ordres).

Le placement privé des Scrips s’effectuera le plus rapidement possible après la clôture de la Période de souscription, et, en principe, le 29 juin 2010.

Les acheteurs de Scrips devront souscrire les Actions Nouvelles au même prix et dans la même proportion que la souscription via l’exercice des Droits de Préférence.

Le prix de vente des Scrips est calculé par la Société, assistée des Joint Bookrunners, compte tenu des résultats du bookbuilding. La Société mettra le produit net de la vente des Scrips, après déduction des coûts, à la disposition des titulaires du coupon n° 5 n’ayant pas exercé leurs Droits de Préférence au cours de la Période de souscription et leur sera versé lors de la remise du coupon n° 5 à compter du 5 juillet 2010. Si le produit net divisé par le nombre total de Droits de Préférence non exercé est inférieur à EUR 0,05, il ne sera pas distribué aux titulaires de Droits de Préférence non exercés, mais transféré à la Société. Le montant disponible à des fins de distribution sera publié dans la presse financière belge le 30 juin 2010.

6.4. Retrait et suspension de l’Offre La Société a le droit de procéder à une augmentation de capital d’un montant inférieur. Le nombre effectif d’Actions Nouvelles qui sera souscrit sera confirmé dans la presse financière belge.

La Société se réserve le droit de révoquer l’Offre ou de la suspendre si aucun Underwriting Agreement n’est signé ou en cas de survenance d’un événement, après le début de la Période de souscription, qui autorise les Joint Bookrunners à mettre un terme à l’Underwriting Agreement (voir section 6.14 “Underwriting Agreement”), pour autant que la conséquence d’un tel événement influence probablement, de manière considérable et négative, la réussite de l’Offre ou la négociation des Actions Nouvelles sur les marchés secondaires.

Si la Société décide de révoquer l’Offre ou de la suspendre, un communiqué de presse sera publié par Montea et, pour autant que cet événement contraigne légalement la Société à publier un supplément au Prospectus, ledit supplément sera publié.

6.5. Diminution de la souscription Les demandes de souscription avec Droit de Préférence seront intégralement exécutées.

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6.6. Révocation des ordres d'achat Les ordres d'achat sont irrévocables sous réserve des dispositions de l’article 34, § 3, de la Loi du 16 juin 2006, qui postule que les souscriptions pourront être révoquées en cas de publication d’un supplément au Prospectus, avant l’expiration d’un délai de deux jours ouvrables à compter de cette publication.

6.7. Versement et livraison des Actions Nouvelles Le paiement des souscriptions via les Droits de Préférence ou les Scrips s’effectue par débit au compte de l’acheteur ouvert avec date valeur 2 juillet 2010.

Les Actions Nouvelles seront, au choix de l’acquéreur, disponibles sous forme dématérialisée sur un compte auprès d’un intermédiaire financier, soit sous forme nominative, en fonction de la préférence de l’acquéreur.

6.8. Publication des résultats Le résultat des souscriptions via l’exercice des Droits de Préférence et des Scrips sera publié dans la presse financière belge le 30 juin 2010.

Le montant revenant aux titulaires des Droits de Préférence non exercés sera également publié dans la presse financière belge le 30 juin 2010.

6.9. Négociabilité des Droits de Préférence Le Droit de Préférence est matérialisé via le coupon n° 5. Au cours de la Période de souscription, ce droit sera négociable sur Euronext Bruxelles.

Nous vous reportons à la section 6.2 supra pour la procédure d’exercice du Droit de Préférence.

6.10. Calendrier Décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires d’augmenter le capital

Le 31 mai 2010

Publication dans la presse et au Moniteur belge de l’avis prescrit par l’article 593 du Code des Sociétés

Le 3 juin 2010

Établissement du Prix d'émission /du ratio de souscription /du montant de l’Offre

Le 10 juin 2010

Détachement du coupon n° 5 pour l’exercice du Droit de Préférence (après la bourse)

Le 10 juin 2010

Publication dans la presse financière de l’encart relatif à l’Offre (Prix d'émission /ratio de souscription /montant de l’Offre)

Le 10 juin 2010

Mise à la disposition du public du Prospectus (avec le Prix d'émission) Le 11 juin 2010

Ouverture de la souscription avec Droits de Préférence Le 11 juin 2010

Clôture de la souscription avec Droits de Préférence Le 25 juin 2010

Annonce par voie de presse des résultats de l’Offre des Droits de Préférence

Le 29 juin 2010

Placement privé accéléré des Droits de Préférence non exercés sous la forme de Scrips

Le 29 juin 2010

Attribution des Scrips et souscription sur cette base Le 29 juin 2010

Publication de l’encart dans la presse financière à propos des résultats de la souscription avec Droits de Préférence et avec Scrips et des résultats de la vente des Scrips

Le 30 juin 2010

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Détachement du coupon n° 6 pour le dividende au pro rata (après la bourse)

Le 1 juillet 2010

Paiement par les souscripteurs du montant de la souscription aux Actions Nouvelles

Le 2 juillet 2010

Réalisation de l’augmentation de capital Le 2 juillet 2010

Livraison des Actions Nouvelles aux souscripteurs Le 2 juillet 2010

Admission à la négociation des Actions Nouvelles sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris

Le 2 juillet 2010

Paiement des Droits de Préférence non exercés Le 5 juillet 2010

6.11. Plan de distribution et d’allocation des Actions

6.11.1. Catégories d’investisseurs potentiels L’émission s’effectue au moyen de Droits de Préférence. Les Droits de Préférence sont attribués à tous les Actionnaires Existants de la Société.

Peuvent souscrire des Actions Nouvelles : (i) les détenteurs initiaux des Droits de Préférence, (ii) les acquéreurs de Droits de Préférence qui les ont obtenus sur Euronext Bruxelles ou ailleurs, et (iii) les personnes ayant acquis des Scrips.

L’offre publique est exclusivement ouverte en Belgique et en France.

6.11.2. Intentions des actionnaires de référence de l’Émetteur Famille De Pauw et Banimmo, qui détiennent ensemble 52,89% des Actions, se sont irrévocablement engagées à exercer tous leurs Droits de Préférence au cours de la Période de souscription et à souscrire à l’augmentation de capital. Holding Communal, qui détient 12,57% des actions, s'est irrévocablement engagée à exercer des Droits de Préférence au cours de la Période de souscription et à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant minimum de 3,77 millions d'EUR. À l'heure actuelle, la Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires de référence (ni des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la Société), et ne dispose d’aucune indication selon laquelle ces personnes n’y participeraient pas.

6.11.3. Renseignements antérieurs à l’allocation Sans objet.

6.11.4. Notification aux souscripteurs Veuillez consulter la section 6.8 supra.

6.12. Détermination du Prix d'émission Le Prix d'émission s'élève à 19,50 EUR et a été déterminé par la Société en concertation avec les Joint Bookrunners, en fonction du cours boursier de l’Action sur Euronext Bruxelles et sur Euronext Paris et en tenant compte d’une décote qui est habituellement consentie pour ce type de transactions.

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6.13. Placement et prise ferme

6.13.1. Banques-guichets Les demandes de souscription peuvent être déposées sans frais auprès des Joint Bookrunners ou auprès de ces institutions par le biais de tout autre intermédiaire financier. Les actionnaires sont invités à s’informer des éventuels coûts comptabilisés par ces autres intermédiaires.

6.13.2. Service financier Le service financier des Actions est assuré par ING Belgique pour la Belgique et par la Société Générale pour la France. Ce service est gratuit pour les actionnaires.

Si la Société modifiait sa politique en la matière, elle le communiquerait dans la presse financière belge.

6.14. Underwriting Agreement Un Underwriting Agreement sera conclu entre la Société et les Joint Bookrunners après le placement privé des Scrips.

En vertu de cette convention, les Joint Bookrunners s’engageront, individuellement et non solidairement, à faire tous les efforts nécessaires pour souscrire chacun leur quote-part proportionnelle d’Actions Nouvelles, telle que spécifiée ci-dessous, dans la mesure de la souscription par les investisseurs au cours de la Période de souscription. Les Actions Nouvelles seront souscrites par les Joint Bookrunners en vue de leur distribution immédiate aux investisseurs concernés, en garantissant le paiement des Actions Nouvelles qui ont été souscrites par les investisseurs pendant la Période de souscription, mais qui n’ont pas encore été acquittées à la date de l'augmentation de capital ("Soft Underwriting").

Le Soft Underwriting ne vaut pas pour les Actions Nouvelles auxquelles les actionnaires de référence doivent souscrire en exécution de l’engagement tel que précisé dans la section 6.11.2 ci-dessus. Les Actions Nouvelles qui font l’objet d’une souscription dans le cadre de l’Offre, mais qui n’ont pas encore été payées par les investisseurs, sont "soft underwritten" par les Joint Bookrunners dans les proportions suivantes :

ING Belgique N.V. - S.A. 50%

Dexia Banque Belgique N.V. - S.A.

50%

100%

La Société devrait, dans l’Underwriting Agreement, faire certaines déclarations, donner des garanties et exonérer les Joint Bookrunners de certaines responsabilités.

Il faut en outre s’attendre à ce que l'Underwriting Agreement précise également qu’en cas de survenance de certains événements, dont :

(i) la suspension des cotations sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris, ou une modification négative significative de la situation financière ou des activités opérationnelles de la Société ou des marchés financiers, ou tout autre cas de force majeure ; ou

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(ii) les actionnaires de référence n’ont pas exercé, avant le terme de la Période de souscription, tous leurs droits de souscription, n’ont pas souscrit valablement au nombre correspondant de Nouvelles Actions et s’étaient engagés à les payer à la date de l'augmentation de capital,

les Joint Bookrunners auront le droit, dans certaines conditions et après concertation avec la Société, de mettre un terme à l’Underwriting Agreement avant la date à laquelle l’augmentation de capital est réalisée. Lorsque tel sera le cas, les investisseurs en seront informés par une publication dans la presse financière belge.

7. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET CONDITIONS DE NEGOCIATION

7.1. Admission à la négociation Les Droits de Préférence (coupon n° 5) seront détachés le 10 juin 2010 après la clôture de la bourse et seront négociables sur Euronext Bruxelles au cours de la Période de souscription, à savoir du 11 juin 2010 au 25 juin 2010 inclus.

Les Actions Existantes seront dès lors négociées ex-coupon à partir du 11 juin 2010.

La cotation des Actions Nouvelles sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris est demandée.

À l’instar des Actions Existantes, les Actions Nouvelles seront cotées avec le code ISIN BE0003853703, et les Droits de Préférence, avec le code ISIN BE0970114170.

7.2. Lieu de cotation Les Actions seront cotées sur les marchés réglementés d’Euronext Bruxelles et d’Euronext Paris.

7.3. Demande simultanée d’inscription à la cote Sans objet.

7.4. Contrat de liquidité Montea a conclu un contrat de liquidité avec la Banque Degroof. La Banque Degroof rendra les services suivants dans le cadre de ce contrat : analyse financière de l’entreprise et de ses performances boursières, présentation et diffusion de ses commentaires et conclusions, surveillance des mouvements sur le marché et, si nécessaire, intervention dans les transactions du marché en tant qu’acheteur ou vendeur des titres de Montea, afin de garantir que dans des circonstances normales, une liquidité suffisante peut être maintenue.

7.5. Stabilisation – Interventions sur le marché Sans objet.

8. TITULAIRES D’ACTIONS DESIREUX DE LES VENDRE Aucune Action Existante n’est vendue dans le cadre de la présente Offre.

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9. CONVENTION DE BLOCAGE (LOCK-UP) Selon toute attente, l’Underwriting Agreement fera en sorte que la Société, à compter de la date de sa conclusion et pour une période de 180 jours calendrier à compter de la clôture de l’Offre, sauf moyennant autorisation écrite préalable des Joint Bookrunners, s’abstiendra d’émettre ou de vendre des options, warrants, titres convertibles ou autres droits de souscription d’actions ou d’achat d’actions de la Société, ou d’essayer de s’en défaire ou d’en octroyer, autrement (i) qu’au personnel et aux directeurs de la Société et du Gérant (dans le cadre d’un plan d’intéressement du personnel) et (ii) dans le contexte de fusions ou d’apports en nature.

Les actionnaires de référence Famille De Pauw, Banimmo, et Holding Communal se sont engagés à ne pas vendre d’Actions Existantes qu'ils détiennent pendant une période de 180 jours calendrier après la clôture de l'Offre. En outre, (i) Famille De Pauw s'est engagée à ne pas vendre d'Actions Nouvelles auxquelles elle a souscrit pendant une période de 180 jours calendrier après la clôture de l'Offre et (ii) Banimmo et Holding Communal se sont engagés à ne pas vendre d'Actions Nouvelles auxquelles elles ont souscrits pendant une période de 60 jours calendrier après la clôture de l'Offre.

10. COÛTS DE L’OFFRE En cas de souscription au montant maximal de l’Offre, le produit brut de l’Offre (Prix d'émission multiplié par le nombre d’Actions Nouvelles) s'élèvera au maximum à 39.951.054 EUR.

Les frais liés au Prospectus et à l’Offre sont estimés à environ 950.000 EUR et se composent notamment des rémunérations dues à la CBFA et à Euronext Bruxelles, de la rémunération des intermédiaires financiers, des coûts d’impression et de traduction du Prospectus, les frais juridiques et administratifs et les frais de publication.

L’estimation maximale du produit net de l’Offre est dès lors estimé à environ 39.000.000 EUR

11. DILUTION

11.1. Montant et pourcentage de la dilution immédiate résultant de l’Offre

Aucune dilution en termes de participation au capital et de droits aux dividendes dans le chef des Actionnaires Existants ne sera observée, pour autant qu’ils exercent tous leurs Droits de Préférence.

11.2. Conséquences de l’Offre en termes de valeur intrinsèque Le Prix d'émission est inférieur à la valeur intrinsèque de l’Action. En fonction de l’hypothèse selon laquelle 2.048.772 Actions Nouvelles seraient émises, la valeur intrinsèque par Action passerait de 23,88 EUR au 31 mars 2010 (hors impact de l’IAS 39) à 22,29EUR.

11.3. Conséquences de l’Offre pour les Actionnaires Existants n’y souscrivant pas (ou y souscrivant seulement partiellement)

Les Actionnaires Existants décidant de ne pas exercer tout ou partie des Droits de Préférence dont ils disposent :

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- seront soumis à une dilution proportionnelle en termes de droits de vote et de droits aux dividendes, comme décrit ci-dessous (en dessous de la présente section 11.3);

- seront exposés à un risque de dilution financière de leur participation. Ce risque découle du fait que l’Offre s’effectue à un Prix d'émission inférieur au cours boursier actuel de l’Action. Théoriquement, la valeur des Droits de Préférence détenus par les Actionnaires Existants devrait compenser la réduction de la valeur financière qui est induite par le fait que le Prix d'émission est inférieur au cours boursier actuel. Les Actionnaires pourraient dès lors subir une perte de valeur s’ils n’étaient pas en mesure de céder leurs Droits de Préférence à leurs valeurs théoriques (et si le prix de vente des Scrips n’induisaient aucun paiement relatif aux Droits de Préférence non exercés à concurrence d’un montant qui est égal à cette valeur théorique).

Les conséquences de l’émission sur une participation de 1% d’un Actionnaire existant ne souscrivant pas à l’Offre sont décrites ci-dessous.

Le calcul s’effectue sur base du nombre d’Actions Existantes avant la clôture de l’Offre (c'est-à-dire 3.585.354 Actions Existantes) et du nombre prévu d’Actions Nouvelles qui seront émises (c'est-à-dire 2.048.772), compte tenu d’un montant maximal de 39.951.054 EUR pour l’Offre et d’un Prix d'émission de EUR 19,50.

Participation en %

Avant l’émission des Actions Nouvelles 1%

Après l’émission des Actions Nouvelles 0,64%

11.4. Actionnariat après l'Offre12

Avant l'augmentation de capital

Après l'augmentation de capital

# actions % # actions %

Famille De Pauw 1.066.188 29,74 % 1.675.437 29,74 %

SA Banimmo 829.934 23,15 % 1.304.181 23,15 %

Holding Communal 450.705 12,57 % 644.038 11,43 %

Free float 1.238.527 34,54 % 2.010.470 35,68 %

3.585.354 5.634.126

12 Ce tableau part de l'hypothèse que l'Offre est entièrement souscrite.

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12. TENDANCES ET DEVELOPPEMENTS RECENTS AU SEIN DE LA SOCIETE

12.1. Développements récents

12.1.1. Résultats du Q1 de 2010

12.1.1.1. Déclaration intermédiaire du 14 mai 2010 S’agissant des développements récents relatifs à la Société, il est fait référence à la déclaration intermédiaire annonçant les résultats du premier trimestre de 2010, publiée le 14 mai 2010 et dont un extrait est reproduit ci-dessous :

DÉCLARATION INTERMÉDIAIRE DU GÉRANT STATUTAIRE POUR LA PÉRIODE

DU 01/01/2010 AU 31/03/2010 _________________________________________________________________

Résultat net positif d’EUR 1,22 million (EUR 0,34 par action) contre EUR -8,37 millions au cours de la même période de l’année passée (EUR -2,33 par action)

Résultat net courant 13 d’EUR 1,77 million (EUR 0,49 par action), Résultat distribuable d’EUR 1,94 million (EUR 0,54 par action) Juste valeur du portefeuille immobilier d’EUR 204,28 millions

(contre EUR 206,25 millions au 31/12/2009) Augmentation de la juste valeur du portefeuille immobilier de 0,5%

(à périmètre constant) par rapport au 31/12/2009 Taux d'endettement 14 de 55,18% à 31/03/2010 Taux d'occupation 15 de 91,94% au 31/03/2010

1. ÉVÈNEMENTS ET TRANSACTIONS IMPORTANTS AU COURS DU PREMIER TRIMESTRE DE 2010

1.1. Résultat net positif notamment grâce à l’augmentation de la juste valeur du portefeuille immobilier (à périmètre constant)

Ce trimestre, Montea a obtenu un résultat net positif d’EUR 1,22 million, notamment grâce à l’augmentation de la valeur du portefeuille immobilier, nonobstant la perte de valeur des instruments financiers de couverture (d’EUR 1,30 million).

Le dernier trimestre de 2008 et toute l’année 2009 ont été marqués par une baisse de la juste valeur du portefeuille immobilier à la suite de la crise financière, de la récession économique et de la faible activité sur le marché de l’investissement.

Lors du premier trimestre de 2010, la juste valeur du portefeuille immobilier s’est stabilisée en Belgique et a augmenté de 2,1% en France, c’est la raison pour laquelle le rendement brut 16, est passé de 8,48% à 8,15% à la suite de l’augmentation de la valeur.

13 Résultat net courant ou résultat opérationnel : résultat net hors résultat sur le portefeuille immobilier (codes XV, XVI et XVII du compte de résultats) et hors évaluation IAS 39 (variation de la juste valeur des instruments de couverture). La variation de la juste valeur des instruments de couverture fait partie des autres frais financiers dans le compte de résultats. 14 Le taux d’endettement est calculé conformément à l’AR du 21 juin 2006. 15Le taux d’occupation est calculé en fonction de la proportion entre les m² occupés et le nombre total de m².

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1.2. Activités locatives

Nouveau contrat de location de 9 ans avec Movianto – Nouveau contrat de location de 9 ans avec CAD Service sur le site d’Erembodegem (Alost - Belgique)

En décembre 2009, Montea a conclu avec Movianto un nouveau contrat de location de 9 ans (avec possibilité de préavis après 3 ans) pour 7.747 m² d’entrepôt conditionné et 603 m² de bureaux sur le site d’Erembodegem (Alost). Cette location a pris effet à partir du 1er janvier 2010.

Montea a également conclu avec CAD Service un contrat de location de 9 ans (avec possibilité de préavis après 6 ans) pour 571 m² de bureaux sur ce site. Cette location a pris effet à partir du 1er mars 2010.

Montea s’est en outre installé dans les immeubles de bureaux sur le site d’Alost – Erembodegem pour 656 m² et a ainsi déplacé le siège social vers ce site.

Après la conclusion de ces contrats de location et l’installation de Montea dans ces immeubles de bureaux, ce site présente encore actuellement 663 m² d’espace vacant.

1.3. Désinvestissements

En vue de ses activités cibles et de l'optimalisation de son portefeuille immobilier, Montea a procédé à la vente de deux immeubles semi-industriels à Schoten17. Ces 2 désinvestissements ont été réalisés car ces immeubles non stratégiques ne répondaient plus aux normes du portefeuille immobilier, notamment en termes de rapport bureau/entrepôt et de superficie moyenne par locataire.

Le prix de vente total de ces 2 immeubles s’est élevé à EUR 3,28 millions et une plus-value nette totale de 0,1 million a été enregistrée.

1.4. Activité d’investissement

Conformément à ce qui avait été annoncé, Montea a adopté une position prudente et sélective au cours de l’année 2009 par rapport à la réalisation de nouveaux investissements. Montea examine et étudie de nombreuses propositions concernant les immeubles logistiques de classe “A” qui sont complètement loués pour une période minimale fixe de 6 ans et qui augmenteront dans une importante mesure la qualité du portefeuille.

2. APERÇUS FINANCIERS

16 Le rendement brut est ici calculé comme le % des revenus contractuels annuels, y compris la valeur locative des parties non louées comme % de la juste valeur du portefeuille. 17 Pour plus d’informations concernant cette vente, nous renvoyons également au communiqué de presse du 10 février 2010 (www.montea.com).

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12.1.2. Récent développement après la clôture du Q1 de 2010

12.1.2.1. FM Logistics

Le développement le plus important parmi les activités de Montea est l'achat d'une plate-forme logistique « classe A » de 75.000 m² à Saint-Cyr-en-Val (Orléans, France) pour un montant de 35,3 millions d'EUR. Cette acquisition a fait l'objet d'un communiqué de presse de Montea le 28 mai 2010

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dont le contenu est reproduit ci-dessous :

« MONTEA réalise l’acquisition d’une plateforme logistique « c lasse A » de 75 .000 m ² à

S aint -Cyr -en-Val (Orléans, France) pour EUR 35,3 millions

L ’entrepôt est loué pour une durée de 9 ans fermes au fournisseur de services logistiques FM Logistics avec un rendement de location brut de 8,5%

Alost, le 28 mai 2010 – MONTEA (NYSE Euronext/MONT/MONTP) annonce aujourd’hui l’acquisition d’une plateforme logistique de « classe A » près d’Orléans (Saint-Cyr-en-Val 45).

Une plateforme logistique de « classe A » de 75.000 m², idéalement située dans la zone logistique au sud d’Orléans

Le site, d’une superficie au sol de 152.149 m², est situé dans une zone de premier ordre dans un parc de 210 ha près d’Orléans. Orléans est la 5ème zone logistique de France en importance et dispose d’opportunités de distribution dans toute la France via les voies d’accès A10 / E05 / E09 et E60. L’entrepôt, construit entre 1996 et 2006, satisfait aux normes ICPE (Installations classées pour la protection de l'environnement) 1510, 1530-2, 2662-1.b, 2910.a.2 et 2925. L’ensemble comprend 9 unités d’une hauteur libre de >13m70 et dispose au total de 88 quais de chargement.

Plateforme logistique pour le groupe FM Logistics dans la région d’Orléans

Le bâtiment est entièrement loué au groupe FM Logistics pour une durée de 9 ans fermes avec un rendement de location d’EUR 3.000.000 par an et ce, à partir du 01/07/2010. La plateforme logistique de Saint-Cyr-en-Val sera utilisée pour la distribution d’appareils électriques ménagers (Seb-Moulinex, LG Goldstar).

FM Logistics est une entreprise indépendante de logistique qui a été fondée en 1967 par les familles Faure et Machet. À l’heure actuelle, le groupe emploie 12.000 personnes dans 12 pays dans la chaîne d’approvisionnement de biens de consommation. En 2008, son chiffre d’affaires s’élevait à 677 millions d’euros. FM Logistics fait partie du top 10 des entreprises de logistique en Europe et du top 5 des entreprises de logistique de France (www.fmlogistics.com).

Investissement d’EUR 35,3 millions avec un rendement de location brut de 8,5%

Le montant total de la transaction s’élève à EUR 35,3 millions, tous frais compris. Ce montant est inférieur à l’estimation de l’expert immobilier du 28/04/2010 et sera entièrement financé par créances bancaires et/ou une éventuelle augmentation de capital.

La transaction sera probablement finalisée début juillet 2010.

Ce nouvel investissement apporte une contribution positive au niveau de l’augmentation de la durée des contrats de location, qui est actuellement de 5,62 en moyenne par an.

« Grâce à cet investissement, Montea effectue un grand pas en avant dans le cadre de la poursuite de son développement sur le marché immobilier français. Le bâtiment est d’une qualité remarquable, tout comme la situation et l’excellent locataire », précise Dirk De Pauw, CEO de Montea. « Avec cette transaction, Montea confirme sa stratégie qui consiste à devenir aussi en France, tout comme en Belgique, un acteur de référence sur le marché de l’immobilier logistique et semi-industriel de qualité. »

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Impact de cette transaction sur le portefeuille immobilier de Montea Suite à cet investissement, la partie du portefeuille immobilier en France s’élève à 38% »

12.1.2.2. Coca Cola Enterprises Belgium « Montea construit un nouveau centre de distribution durable de 13.000 m² loué pour 12 ans à Coca-

Cola Enterprises Belgium à Charleroi (Heppignies) - Belgique

Ce site est le premier bâtiment logistique belge à satisfaire à la norme HQE française en matière de durabilité

Le « Blue Label » de Montea garantit la durabilité du portefeuille immobilier

Alost, le 8 juin 2010 – MONTEA (NYSE Euronext/MONT/MONTP) annonce aujourd’hui la signature d’un contrat avec Coca-Cola Enterprises Belgium portant sur la construction d’un nouveau centre de distribution à Heppignies. Montea devient ainsi le promoteur du premier bâtiment logistique en Belgique à satisfaire à la norme HQE française (similaire à la norme anglaise BREEAM) en matière de durabilité.

Développement d’un nouveau bâtiment logistique bénéficiant d’une bonne visibilité, avec accès direct à l’autoroute E42 et à l’aéroport Brussels South Charleroi Montea a cherché, en collaboration avec Coca-Cola Enterprises Belgium, le site idéal pour le développement d’un centre de distribution qui sera spécialement conçu pour Coca-Cola Enterprises Belgium et satisfera dans le même temps aux normes les plus rigoureuses en matière de durabilité.

Le centre de distribution sera construit sur un terrain de +/- 42.000 m², situé à Heppignies. Le terrain bénéficie d’un accès direct à l’autoroute E42 qui relie toutes les grandes villes de Wallonie, et est également situé à proximité immédiate de l’aéroport Brussels South Charleroi. Le nouveau centre de distribution sera opérationnel vers septembre 2011.

La valeur d’investissement est évaluée à EUR 9,3 millions avec un rendement locatif de 7,8 % brut pour une durée ferme de 12 ans La valeur d’investissement totale est évaluée à EUR 9,3 millions, tous coûts compris. Le début des travaux est prévu au quatrième trimestre de 2010. Le nouveau centre de distribution sera en principe opérationnel d’ici septembre 2011. C’est également à cette date que le bail prendra effet pour une durée ferme de 12 ans. Le loyer annuel s’élèvera à maximum EUR 725.000 et sera indexé sur une base annuelle.

Ce nouvel investissement contribue à une durée prolongée des baux. Cet investissement renforce également la position de Montea en matière de plateformes logistiques de première catégorie (bonne localisation, accessibilité facile, bâtiment qualitatif et locataire qualitatif).

Monsieur Dirk De Pauw, CEO de Montea précise : « Ce bail s’inscrit parfaitement dans notre stratégie qui consiste à conclure des contrats de location à long terme sur des sites jouissant d’une excellente localisation et avec des locataires d’envergure. »

Montea, spécialisée dans la location d’immobilier logistique et semi-industriel, souligne que cet investissement s’inscrit entièrement dans sa stratégie, dans la mesure où Montea souhaite uniquement développer des projets loués d’avance.

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Entrepôt de distribution pour Coca-Cola Enterprises Belgium dans la région de Charleroi Le bâtiment sera entièrement loué à Coca-Cola Enterprises Belgium pour une durée ferme de 12 ans. Coca-Cola Enterprises Belgium utilisera l’entrepôt pour la distribution de ses produits dans les provinces de Namur, du Hainaut, du Brabant wallon et à Bruxelles.

Coca-Cola Enterprises Belgium (CCEB) produit, distribue et vend les produits des marques de ‘The Coca-Cola Company’. En matière de distribution, CCEB dessert tout le territoire belge et luxembourgeois. CCEB fournit, tant directement qu’indirectement par le biais d’intermédiaires, quelque 18.000 clients avec plus de 85.000 points de vente : supermarchés, magasins de proximité, établissements horeca, entreprises, hôpitaux, cinémas, stations-service, centres sportifs et parcs d’attraction. Le centre de distribution de Gosselies-Heppignies emploiera +/- 85 personnes.

Monsieur Patrick Theunissen, Field Sales Director chez Coca-Cola Enterprises Belgium, explique: «Nous avons trouvé en Montea le partenaire immobilier idéal, en raison de leur approche personnalisée et flexible. Montea a collaboré activement aux plans de notre nouveau centre de distribution. Nous avons cherché ensemble le site le mieux adapté et déterminé en concertation les principales exigences pour le bâtiment. Nous attendons avec impatience la prochaine phase de ce processus de construction en tenant compte de notre stratégie de durabilité».

Norme « HQE » et durabilité Montea opte délibérément pour le développement d’un bâtiment « sur mesure », satisfaisant aux normes rigoureuses en matière de durabilité. Compte tenu de ses activités sur les marchés immobiliers logistique et semi-industriel belge et français, Montea se concentre sur la norme française de durabilité « HQE » (Haute Qualité Environnementale). Le centre de distribution de 13.000 m² à Heppignies sera le premier bâtiment logistique à satisfaire à cette norme en Belgique en matière de gestion de l’énergie, de l’eau et des déchets.

Le « Blue Label » comme garantie de durabilité Dans le cadre de la gestion dynamique de son portefeuille immobilier, Montea souhaite également consacrer à l’avenir plus d’attention à la durabilité de ses bâtiments logistiques. À cette fin, Montea a développé son propre « Blue Label » comme ‘standard’ pour son portefeuille.

Le « Blue Label » comprend 3 volets : (i) l’application des normes de durabilité minimales basées sur la norme française « HQE » (Haute Qualité Environnementale) et la norme anglaise « BREEAM » (BRE Environmental Assessment Method), (ii) la sensibilisation des clients et des fournisseurs pour qu’ils exercent leurs activités dans le respect de l’environnement, (iii) un contrat « green lease », où les deux parties s’engagent pour l’environnement et une gestion responsable de l’énergie.

Montea appliquera ces normes strictes de durabilité lors de l’achat de nouveaux bâtiments et la rénovation de bâtiments existants. Montea souhaite également à l’avenir utiliser des « photos énergétiques » pour sensibiliser les locataires sur leur consommation. Par le biais d’une application intranet, Montea veut donner accès à ses locataires à une série de statistiques et d’indicateurs-clés de performance écologique à propos d’une consommation énergétique responsable. Le « Blue Label » de Montea prévoit également divers critères de sélection pour les fournisseurs concernant l’environnement. »

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12.2. Tendances et perspectives

12.2.1. Tendances Les principales tendances que la Société connaît à l'heure actuelle et qui pourraient avoir un impact sur ses perspectives pour l’exercice comptable actuel sont les suivantes :

- L’évolution du marché de la logistique et des espaces semi-industriels en Belgique et en France, telle que décrite dans le rapport immobilier du Document d’Enregistrement du 31 décembre 2009 (voir section 10 “Marché de l'immobilier en Belgique et en France” en page 58 et suivantes du Document d’Enregistrement).

- L’évolution à la baisse des taux d'intérêt, qui s’est poursuivie en 2009 (le 31 mars 2009, l’EURIBOR à 3 mois s'élevait à 0,981%%, contre 0,700% au 31 décembre 2009, cette baisse se poursuivant au cours du premier trimestre de 2010 à 0,635%). Cette évolution à la baisse a un impact positif sur le résultat financier de la Société, mais est partiellement annulée par la baisse des taux d'intérêt résultant de la juste valeur des instruments de couverture financiers.

- L’évolution économique générale et son impact sur les clients et donc sur la Société. En raison notamment du climat économique général, le taux d'occupation, et, dès lors, les recettes locatives contractuelles annuelles, ont été mis sous pression. Le taux d'occupation au 31 mars 2010 s'élevait à 91,94%. La Société ne prévoit cependant pas la poursuite de la baisse du taux d'occupation, même pas dans l'hypothèse où la transaction dont question dans la section 12.1.2 n'aurait pas lieu.

12.2.2. Perspectives de Montea Les perspectives qui sont commentées ci-après ont été élaborées en tenant compte des prescriptions du Règlement n° 809/2004 de la Commission européenne.

12.2.2.1. Hypothèses sous-tendant les perspectives que la Société ne peut pas influencer

- Le compte de résultats prévu tient compte des effets de l’indexation mensuelle telle qu’estimée par le Bureau fédéral du Plan. 18

- Le résultat financier récurrent tient compte d’un taux d'intérêt moyen (marges bancaires non comprises) du dernier trimestre de 0,6638%. Étant donné que la Société est couverte à concurrence de 94,66% par le biais d’instruments de couverture financiers, l’éventuelle fluctuation du taux d'intérêt variable n’aura pas d’impact majeur sur le résultat financier de la Société.

- Les instruments de couverture financiers de la Société sont évalués à leur valeur marchande. En raison de l’incertitude actuelle sur les marchés financiers, nous n’avons pas tenu compte dans ces perspectives des éventuelles fluctuations de ces valeurs marchandes consécutives à l’évolution des taux d'intérêt.

18 Indice des prix à la consommation en Belgique et indice des coûts de la construction en France (ICC : Indice de coût de construction).

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12.2.2.2. Hypothèses sous-tendant les perspectives que la Société est en mesure d’influencer

- Les chiffres réels du premier trimestre 2010 ont été repris.

- Pour les trois autres trimestres restants, des estimations ont été faites au niveau du résultat net courant. Les estimations ne tiennent dès lors pas compte ni de l’impact de l’IAS 39 (évolution de la valeur des instruments de couverture financiers), ni de l’impact des fluctuations de valeur sur le portefeuille immobilier)

- Hypothèses relatives à l’immobilier :

Le taux d'occupation est le principal facteur déterminant le flux de trésorerie opérationnel récurrent. La Société se base, d'une part, sur le taux d'occupation de 91,94% au 31 mars 2010 et, d'autre part, sur une estimation raisonnable des nouvelles locations et/ou sur la poursuite des locations, pou calculer l’éventuelle inoccupation imminente, dans le respect des principes suivants :

- l’inoccupation au 31 mars 2010 est conservée comme inoccupation, à l’exception des contrats qui avaient déjà été conclus avant le 31 mars 2010, mais qui sont entrés en vigueur après le 31 mars 2010 (qui représentent 2,5% des recettes locatives contractuelles annuelles) ;

- tous les contrats avec une date d'échéance à la date de rupture ou à la date d'échéance seront prorogés, à l’exception de ceux pour lesquels Montea est déjà informée de leur non-reconduction (qui représentent 2,7% des recettes locatives contractuelles annuelles) ;

- une estimation raisonnable d’un certain nombre de désinvestissements19 ayant un impact sur le taux d'occupation de Montea.

- Hypothèse relative à la structure des coûts :

Les hypothèses que la Société emploie repose sur la structure opérationnelle actuelle de la Société, y compris la récente extension de la structure opérationnelle en Belgique et en France, afin, de la sorte, de mieux desservir le marché local. Nous avons plus particulièrement tenu compte de la constitution d’un bureau en France et du recrutement d’un directeur pour la France.

- Hypothèses financières :

Les perspectives pour 2010 ont été établies en tenant compte de l’impact financier net (i) de l’augmentation de capital sur le bilan et le compte de résultats prévus et (ii) du projet d'investissement spécifique dont question à la section 12.1.2. Cela signifie que les hypothèses reposent sur la poursuite du développement du business plan de la Société avant l’Offre, y compris le projet spécifique dont question à la section 12.1.2.

19 Qui représentent environ 2% de la valeur du portefeuille immobilier.

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12.2.2.3. Compte de résultats escompté pour l’année 2010, comparé aux chiffres réels de l’année 2009 et au premier trimestre de 201020

Ce compte de résultats ne tient compte que des prévisions et des hypothèses ayant été faites sur le résultat net courant et ne prend dès lors pas en considération l’évolution négative ou positive de la valorisation du portefeuille immobilier (selon IAS 40), ni l’évolution négative ou positive de la valorisation des instruments de couverture financiers.

Compte de résultats (EUR x 1,000)Actuals 2009

(12 mo is)Actuals 2010

(3 mo is)Forecast 2010

(12 mo is)

RESULTAT LOCATIF NET 16.334 3.993 17.039

RESULTAT IMMOBILIER 15.962 3.969 16.704

Charges immobilières -802 -243 -775

RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES 15.160 3.726 15.930

Frais généraux de la société -2.052 -687 -2.517

Autres revenus et charges d'exploitation 317 2 -7

RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE

13.425 3.041 13.406

Résultat financier -5.975 -1.271 -5.342

Impôt -9 -2 -9

RESULTAT NET COURANT 7.441 1.768 8.055

Commentaire sur le compte de résultats projeté

- Résultat locatif net

Le résultat locatif net a été extrapolé sur base des contrats actuels et du pourcentage de conclusion éventuelle de nouvelles locations sur l’inoccupation imminente. Les hypothèses relatives aux éventuelles nouvelles locations, ainsi qu’au prix à pratiquer, ont été calculées sur base de la situation actuelle du marché. Comme précisé antérieurement, ce résultat tient aussi compte de l’investissement spécifique dont question dans la section 12.1.2.

- Résultat immobilier

Le résultat immobilier s'élève à 98,03% du résultat net. L’impact de 1,97% (EUR 335K) est essentiellement dû à l’inoccupation encore prévue au terme de l’année et aux coûts qui, d’après les contrats de location actuels, ne peuvent pas être répercutés sur les locataires.

- Coûts immobiliers

Les coûts immobiliers se composent principalement des coûts nets relatifs à l’entretien et aux menues réparations, les impôts et les assurances qui ne peuvent pas être répercutés sur les locataires, les indemnités de concession, ainsi que les commissions pour les 3 derniers mois de l’année. Tous ces coûts ont été estimés sur base de la situation présente du portefeuille actuel et s’ajoutent aux coûts toujours supportés du trimestre précédent.

- Frais généraux de la Société

20 En ce qui concerne les chiffres de 2009 et du premier trimestre de 2010, nous vous reportons respectivement aux communiqués de presse publiés par Montea les 25 février 2010 et 14 mai 2010.

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Les frais généraux de la Société ont été estimés sur base des coûts déjà exposés au cours du premier trimestre, des mesures de maîtrise des coûts déjà prises et de la poursuite de l’extension de la structure opérationnelle (dont question à la section 4.4).

Les principaux coûts sont les suivants :

1. La rémunération du Gérant

Le Gérant de la Société, Montea Management N.V. - S.A., perçoit une rémunération annuelle estimée à EUR 440.000.

2. Charges du personnel

Ces frais se composent des charges du personnel pour les collaborateurs administratifs de la Société. Montea compte à l'heure actuelle onze collaborateurs. L’estimation de ces charges du personnel a été faite sur base des niveaux de rémunération escomptés.

3. Frais de bureau

Les frais de bureau se composent à la fois des charges locatives contractuelles des biens loués dans le bureau et des frais de bureau généraux.

4. Honoraires versés à des tiers

Ces derniers se composent des charges relatives :

- à la rémunération des experts immobiliers en Belgique et en France - à la rémunération annuelle du commissaire-réviseur - aux conseillers juridiques - aux conseillers comptables et financiers

5. Frais de cotation

Ces frais se composent à la fois de la contribution annuelle de la taxe OPC, des versements afférents à l’inscription à la cote sur la bourse, ainsi que des coûts afférents au contrat de liquidité.

6. Relations publiques, communication et publicités

Cette rubrique se compose des coûts relatifs à la communication externe sur les plans financier et commercial.

7. Amortissements et réductions de valeur

Ces coûts sont estimés sur base :

o De la charge d’amortissement annuelle des investissements, hors placements immobiliers (mobilier, matériel roulant et immobilisations incorporelles)

o De l’estimation de l’exigibilité des débiteurs.

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- Résultat financier

L’estimation du résultat financier repose sur :

o L’endettement réel, de 118,9 millions d'EUR au 31 mars 2010

o Les changements apportés à l’endettement financier au cours des 3 prochains trimestres. La dette financière se réduira, d'une part, sous l’effet du remboursement des 2 contrats de leasing existants sur des sites actuels et augmentera, d'autre part, en raison de l’acquisition de l’encours de la dette de leasing faisant suite à l’acquisition du nouvel investissement spécifique (voir section 4.4).

o La poursuite de la stratégie de couverture de Montea, dans le cadre de laquelle l’encours de la dette est actuellement couvert à concurrence d’environ 94,66% par des contrats IRS (“Interest Rate Swaps” (swaps de taux d'intérêt)) avec un taux d'intérêt fixe. Compte tenu de la couverture de la dette financière de 94,66%, d’une estimation du taux Euribor (à 3 mois) de 0,7 % et des marges bancaires sur les lignes de crédit existantes, la charge financière s'élève à environ 4,5%.

o Une estimation du montant de la capitalisation des charges d'intérêt sur les projets immobiliers.

- Taxes

Les taxes se composent de l’impôt des sociétés dû chaque année en fonction de l’assiette imposable de la Société. Cette assiette imposable est immatérielle (sauf en ce qui concerne l’effet de certaines menues dépenses non autorisées – “dépenses rejetées”).

12.2.2.4. Bilan escompté au 31 décembre 2010, comparé aux chiffres réels de l’année 2009 et du premier trimestre de 201021

21 En ce qui concerne les chiffres de 2009 et du premier trimestre de 2010, nous vous reportons respectivement aux communiqués de presse publiés par Montea les février 2010 et 14 mai 2010.

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Bilan (EUR x 1,000) 31/12/2009 31/03/2010 31/12/2010

ACTIFS NON COURANTS 207.364 205.339 237.815

Immobilisations incorporelles 107 99 80

Immeubles de placement 206.253 203.544 236.038

Autres immobilisations corporelles 237 979 979

Créances commerciales et autres actifs non courants 767 718 718

ACTIFS COURANTS 8.900 15.321 27.097

TOTAL DE l'ACTIF 216.264 220.660 264.912

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 84.469 85.699 124.394

PASSIF 131.795 134.961 140.518

Passifs non courants 126.796 128.029 133.610

Passifs courants 4.999 6.932 6.908

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 216.264 220.660 264.912

Commentaire sur le bilan projeté

- Placements immobiliers

Cette rubrique se compose du portefeuille consolidé des placements immobiliers en Belgique et en France, valorisé en application des principes de l’IAS 40. Les changements à la valeur réelle des placements immobiliers au terme de l’année s’expliquent principalement par l’investissement inhérent au projet spécifique (dont question à la section 4.4), par l’estimation des éventuels autres projets, ainsi que par l’estimation des éventuels désinvestissements.

Le bilan projeté ne tient pas compte des effets des éventuelles fluctuations de la valeur marchande des placements immobiliers pour les 3 prochains trimestres.

- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se composent de l’investissement en logiciels à des fins financières et opérationnelles.

- Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles se composent des investissements en mobilier et matériel roulant.

- Créances commerciales et autres immobilisations

Cette rubrique se compose des créances à long terme sur le locataire du site de Cambrai (France) en vue du remboursement des investissements réalisés par Montea pour le compte de ce locataire.

- Actifs circulants

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Les actifs circulants de l’entreprise se composent essentiellement des créances commerciales et fiscales récurrentes, des comptes de régularisation, ainsi que des équivalents numéraires.

- Fonds propres

Les fonds propres de l’entreprise tiennent compte des fonds propres au 31 mars 2010, de l’augmentation de capital prévue, ainsi que du résultat projeté pour 2010. Les fonds propres projetés tiennent compte de la distribution escomptée du dividende pour l’exercice comptable 2009, mais pas du dividende projeté de l’exercice 2010, à verser en 2011.

- Obligations à long terme

Les obligations à long terme se composent à concurrence de 92,75% des dettes financières à long terme. Il s’agit à la fois des lignes de crédit à long terme que l’entreprise a souscrites en vue de financer ses placements immobiliers et des dettes de leasing.

L'autre partie des obligations à long terme concerne la valorisation négative des instruments de couverture financiers. En raison de l’incertitude actuelle sur les marchés financiers, nous n’avons formulé aucune hypothèse à propos des fluctuations des valeurs marchandes. La valeur projetée de la valorisation des instruments de couverture au terme de l’année est identique à celle du 31 mars 2010.

Pour l’année 2010, la Société ne pense pas devoir souscrire de financements supplémentaires. La hausse des obligations à long terme est entièrement imputable à la reprise de l’encours des dettes de leasing sur le nouvel investissement spécifique.

- Obligations à court terme

Les obligations à court terme se composent en grande partie des encours de dettes commerciales et des comptes de régularisation.

12.2.2.5. Rapport du commissaire à propos du compte de résultats et du bilan escomptés

"Rapport du commissaire sur les prévisions financières consolidées de Montea SCA pour l’exercice 2010

Notre rapport porte sur les prévisions financières consolidées de Montea SCA présentées dans le chapitre 12.2 du prospectus d’offre de souscription publique d’actions nouvelles Montea SCA dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec droit de préférence de l’ordre de € 40 Millions (« le Prospectus »). Ces prévisions comprennent, pour l’exercice 2010, le compte de résultats et le bilan consolidés de Montea SCA.

Responsabilité du management

Le management est responsable de la préparation des prévisions financières consolidées et des hypothèses significatives qui les sous-tendent, en application des dispositions du Règlement CE n° 2004-809.

Responsabilité du commissaire

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Il nous appartient d’exprimer sur ces prévisions une opinion dans les termes requis par l’annexe I, point 13.3. du Règlement CE n° 2004-809.

Nous avons effectué notre examen conformément aux normes définies par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises de Belgique y compris les recommandations formulées par son Institut de développement. Nos travaux comprennent une évaluation des procédures mises en œuvre par le management dans la préparation de l’information financière prévisionnelle ainsi que de la conformité des résultats prévisionnels avec les règles comptables telles qu’adoptées par Montea SCA. Nous avons planifié et réalisé nos travaux de manière à obtenir toutes les informations et explications que nous avons considérées comme nécessaires aux fins d’obtenir l’assurance raisonnable que les résultats prévisionnels ont été établis sur cette base.

Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses sous-jacentes reposent sur le futur et peuvent donc par conséquent être influencées par des éléments imprévus, nous ne pouvons exprimer une opinion quant à la correspondance entre les chiffres réels et les prévisions financières. Les variations peuvent être importantes.

Nous ne prenons aucune responsabilité quant à toute information financière historique ayant fait l’objet de rapports antérieurs et utilisé dans la préparation des informations financières prévisionnelles, puisque nous n’avons pas porté d’opinion d’audit sur une telle information historique.

Opinion

Les conclusions résultant de notre examen sont les suivantes :

Notre examen limité n’a pas révélé d’éléments susceptibles d’entraîner des modifications significatives aux hypothèses utilisées afin que ces dernières constituent une base raisonnable pour l’établissement des prévisions.

Les informations financières prévisionnelles reprises au chapitre 12.2 du Prospectus ont été adéquatement établies sur la base indiquée.

La base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux règles d’évaluation de Montea SCA.

Notre rapport est émis dans le but unique de l’offre en Belgique et en France de souscription d’actions nouvelles Montea SCA couverte par le Prospectus. Notre rapport n’est pas approprié pour d’autres marchés que ceux mentionnés dans le Prospectus, de même, il ne peut pas être utilisé à d’autres fins ou dans d’autres circonstances que ceux indiqués dans le Prospectus.

Bruxelles, le 2 juin 2010 Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises sccrl représentée par Christel Weymeersch Associée