corporate finance séminaire dactualité financière séminaire dactualité financière introduction...

Corporate Finance

Séminaire d’actualité financièreSéminaire d’actualité financièreIntroduction aux M&AAspects juridiques, financiers et cas pratiques

Maîtrise en GestionProf. Jean-Claude JOSSARTEcole Supérieure de Communication et de Gestion

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

M&A: Fusions et Acquisitions

I. ASPECTS CONCEPTUELS

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be 3

Fusions & Acquisitions

LE PROCESSUS, LES PARTIES EN PRESENCE, LES ETAPES

LE RÔLE DE L’INTERMEDIAIRE ET LE DEVELOPPEMENT D’UNE OPERATION

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

A. Transactions et parties en présence

A.1. Achat

A.2. Vente

A.3. Fusion ou Association

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

A. Achat ou Vente

L’une ne va pas sans l’autre

L’empathie

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

A.1. Vendre: Pourquoi ?

Absence de successeurs => Psychologie / Facteur humain

Manque de moyens => Ouverture du capital Changement de stratégie

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

A.2. Acheter: Pourquoi ?

Simple placement financier ? Croissance par acquisitions Expansion géographique Nouvelles parts de marché Acquisition de technologies

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

A.3. Fusionner ou s’associer

C’est à la fois vendre sa société au plus haut et acheter celle de l’autre partie au plus bas

S’inspirer des comportements des acheteurs et des vendeurs

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

B. Les étapes importantes

B.1. Décision et stratégieB.2. ValorisationB.3. Identification des contrepartiesB.4. L’approche des contreparties et les outils de

présentationB.5. La réaction des contreparties, la remise ou la réception

d’offres, la sélection, la négociation et le closing.

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

B.1. Décision et stratégie

Savoir ce qu’on veut !

Comment financer (l’acheteur)

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

B.2. La valorisation

Valorisation =/= Evaluation

Permet de « fixer les limites »

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

B.3. Identification des contreparties

Au cas par cas Acheteur =/= Vendeur Combien de candidats approcher ? Comment les juger ? Quelles méthodes utiliser ?

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

B.4. L’approche des contreparties et les outils de présentation

Là où le rôle de l’intermédiaire prend toute sa valeur…

L’approche anonyme (blind profile) A l’acquisition… A la vente … L’engagement de confidentialité (NDA) L’information memorandum

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

B.5. Les étapes finales

La réaction des contreparties La remise ou la réception d’offres La sélection La négociation Le closing

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

C. Le rôle de l’intermédiaire et le développement d’une opération

C.1. Préparation du dossier

C.2. L’identification des contreparties

C.3. La fonction permanente de négociateur - accompagnateur

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

C.1. Préparation du dossier

La valorisation

Le memorandum de présentation

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

C.2. L’identification des contreparties

La propre base de données interne

Les autres bases de données

Le réseau de correspondants

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

C.3. La fonction permanente de négociateur-accompagnateur

Un rôle de « coach »

La probabilité de succès La gestion du momentum Etre souple ou ferme ? Faire des concessions ou en demander ?

Une situation de « fusible »

Le « mauvais rôle »

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

La sélection des cibles

Mise en vente « tout azimut »

« Ratisser large »

Ne pas « Courir trop de lièvres à la fois »

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

Les offres et les réactions

A l’acquisition

A la vente

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

Négociations, décisions et réserves

Lettre d’intention ou Intent letter

Prix et modalités de paiement

Réserves sur passif occulte

Due diligence

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

« Closing », contrats,…

Convention de cession

Convention de garantie

Convention d’actionnaires (si cession partielle)

Janvier 2007 www.finbrain-itc.be

RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC L’INTERMEDIAIRE ET SA REMUNERATION

Mandats ou contrats

La rémunération des intermédiaires

Rémunération fixe Retainer Fee Rémunération variable Success Fee

Précision des responsabilités