adidas: l'acte notarié
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Urkundenrolle Nr. 7 I /1993
Verbandeit
zu ~rankfurt am Main am 12. Februar 1993
ers hien heute
Ver dern unterzeichneten Notar
Manfred Ihie
mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main
1) tonsieur Werner Gaus, avocat au Barreau de Franc—
ffort/Main, domicilié professionnellement au n° 8,
Meisengasse, 6000 Francfort/Main, personnellement connu
du notaire;
— &au t,,)fl
—2—
2) Monsieur James Leavy, avocat au Barreau de paris,
domicilié professionnellement au n° 2, rue de la Baume,
75008 Paris, France, personnellement connu du notaire;
3) Monsieur Adrian Wyn-Griffiths, avocat à Londres, domicilié professionnellement au n° 222 Grays mn Road,
London WC1X 8MB, Royaume-Uni, prouvant son identité par
Passeport britannique n° 002496919;
4) Monsieur Gérard Despinoy, domicilié professionnellement
au n° 2 avenue Bugeaud, 75116 Paris, prouvant son
identité par Carte d’identité française n° AR54376;
5) Madame Isabelle Stoffels-Terrier, ingénieur commercialdomiciliée professionnellement au 67, rue du Rhône,
1207 Genève, Suisse, prouvant son identité par
Passeport Suisse n° 7085569.
i
Le comparant ad 1) a déclaré:
Ci—après, je n’agis pas en mon nom propre mais au nom et
pour le compte de:
a) Bernard Tapie Finance S.A., société anonyme de droitfrançais dont le siège social est au 24, avenue de
• Friedland, 75008 Paris, France, en vertu d’un pouvoir
certifié conforme par notaire en date du 10 février
1993;
—3—
b) adidas International Holding GmbH, société de droitallemand, dont le siège social est au 46, Pelmanst~a6e,
D—4300 Essen 1, Allemagne, en vertu d’un pouvoir certi
fié conforme par notaire en date •du 10 février 1993,
transmis au notaire;
o) Groupe Bernard Tapie Snc, société de droit français,
dont le siège social est au 24 avenue de Friedland,
75008 Paris, France, en vertu d’un pouvoir certifié
conforme par notaire en date du 10 février 1993, trans
mis au notaire;
d) Monsieur Bernard Tapie, domicilié au 152, rue des
Saints—Pères, 75007 Paris, France, en vertu d’un pou
voir certifié conforme par notaire en date du 10 février 1993, transmis au notaire.
Le comparant ad 2) a déclaré:
Ci—après, je n’agis pas en mon nom propre mais au nom et
pour le compte de:
a) Crédit Lyonnais Investissement, société anonyme dedroit français, dont le siège social est au 19, boule
vard des Italiens, 75002 Paris, France, et cela en
vertu d’un pouvoir certifié conforme par notaire en
date du 11 février 1993;
b) Métropole S.A., société anonyme de droit français dont
le siège social est au 1, rue Louis—Blanc, 75010 Paris,
France, et cela en vertu d’un pouvoir certifié conforme
par notaire en date du 10 février 1993;
—4—
e) Banque Générale du Phénix et du Crédit Chimique S.A.,
société anonyme de droit français, dont le siège social
est au 31, rue Lafayette, 75009 Paris, France, et cela
en vertu d’un pouvoir certifié conforme par notaire en
date du 10 févriexl 1993;
d) Efficacité Finance Conseil, société anonyme de droit
français dont le siège social est au 1, Rond Point des
Champs-Elysées, 75008 Paris, France, et cela en vertu
d’un pouvoir certifié conforme par notaire en date du 9
février 1993, transmis au notaire;
e) Matinvest, société anonyme de droit français, dont le
siège social est au 6, avenue Matignon, 75008 Paris,
France, et cela en vertu d’un pouvoir certifié conforme
par notaire en date du 10 février 1993, transmis au
notaire;
f) Société de Banque Occidentale, société anonyme de droit
français, dont le siège social est au 8, rue de la
Rochefoucauld, 75009 Paris, France, et cela en vertu
d’un pouvoir certifié conforme par notaire en date du
10 février 1993, transmis au notaire.
Le comparant ad 3) a déclaré:
Ci—après, je n’agis pas en mon nom propre, mais au nom et
pour le compte de
Ricesa, société anonyme de droit luxembourgeois dont le
siège est au 3, Place de la Clairefontaine, 1341 Luxem—
bourg, et cela en vertu d’un pouvoir certifié conforme
par notaire en date du 10 février 1993, transmis au
notaire;
—5—
Le comparant àd 4) a déclaré:
Ci—après, je n’agis pas en mon nom propre, mais au nom et
pour le compte de
Omega Ventures Limited, société de droit de Yersey,
dont le siège social est à Pirouet House, Union Street,
St-Helier, Jersey C.I., et cela en vertu d’un pouvoir
certifié conforme par notaire en date du 9 février
1993, transmis au notaire;
La comparante ad 5) a déclaré:
Ci-après, je n’agis pas en mon nom propre, mais au nom et
pour le compte de
Coatbridge Holdings Ltd., société de droit des 11es
Vierges Britanniques, dont le siège social est àCraigmuir Chambers, Road Town, Tortola B.V.I., et cela
en vertu d’un pouvoir certifié conforme par notaire en
date du 11 février 1993 transmis au notaire; elle
promet en outre de remettre au notaire dans un bref
délai une attestation notariée confirmant que Monsieur
Wladimir Mollof est habilité à représenter individuelle
ment la société Coatbridge Holding Ltd.
Les pouvoirs susmentionnés de Bernard Tapie Finance S..A.,
Crédit Lyonnais Investissement, Métropole S.A., Banque du
Phénix et du Crédit Chimique S.A., et Efficacité Finance
Conseil ont déjà été transmis au notaire lors de l’authenti
fication de l’acte n° 5 1/1993 du notaire soussigné. Le
pouvoir mentionné de Matinvest a été également déjà trans
mis au notaire lors de l’authentification de l’acte
n° 6 1/1993 du notaire soussigné.
—6—
II
Le notaire s’est assuré que les -comparants parlent tous la
langue française. Sur demande expresse des comparants, le
notaire qui parle également français dressera cet acte en
langue française.
Etant donné qu’une pièce des annexes est rédigé en langue
anglaise, le notaire s’est également assuré que les
comparants parlent €ous cette langue.
III
Les comparants ad 1) à ad 5) ont demandé ensuite d’authenti
fier par—devant notaire la:
CONVENTION DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre:
Bernard Tapie Finance S.A.,
—ci—après désignée le “Cédant”—
de première part,
Et:
1. Crédit Lyonnais Investissement, ci—après “Clinvest”;
2. Métropole S.A.;
7
3. La Banque Générale du Phénix et du Crédit Chimique
S.A., ci-après “Banque du Phénix”;
4. Efficacité Finance Conseil;
5. Matinvest S.A.;
—ci-après désignées collectivement les
“Anciens Associés Cessionnaires”—
Et:
6. Ricesa S.A.;
7. Omega Ventures Ltd.;
8. Coatbridge Holdings Ltd.;
—ci—après désignées collectivement les
“Nouveaux Associés Cessionnaires” —
—de deuxième part—
(les Anciens Associés Cessionnaires et les Nouveaux Asso
ciés Cessionnaires étant ci—après désignés collectivement
les “Cessionnaires”);
Et:
adidas International Holding GmbH, ci-après désignée la
“Société”
-de troisième part-
—8—
Et:
Société de Banque Occidentale, ci-après désignée la
“SDBO”,
intervenant exclusivement aux fins de l’article 5 (ii)
Et: Groupe Bernard Tapie Snc,
intervenant exclusivement aux fins de l’article 8
fl: Monsieur Bernard Tapie,
intervenant exclusivement aux fins de l’article 8.
Il a été préalablement exposé ce gut suit:
A. Le Cédant est propriétaire de cinq (5) parts so
ciales (ci—après collectivement désignées les “Parts Socia
les”) respectivement d’une valeur nominale de cinq centmille Deutsche Mark (DEM 500.000), de cinquante mille
Deutsche Mark (DEM 50.000), de vingt neuf mille cinq cents
Deutsche Mark (DEM 29.500), de deux cent mille Deutsche
Mark (DEM 200.000) et de cinq cents Deutsche Mark (DEM 500)
représentant ensemble soixante dix huit pour cent (78 %) du
capital social et des droits de vote de la Société, société
de droit allemand au capital social de un million de Deut
sche Mark (DEM 1.000.000) réparti comme suit:
-9—
Nom de l’associé Nombre de~ Valeur nominale departs sociales chacune des parts sociales
1)Bernard Tapie Finance S.A. 1 part de DEM 500.0001 part de DEM 50.000
1 part de DEM 200.000
1 part de DEM 500
1 part de DEM 29.500
Sous—total 1) 5 parts DEM 780.000
2)Clinvest I part de DEM 100.000
3)Efficacité Finance Conseil 1 part de DEM 50.000
4)Métropole S.A. 1 part de DEM 10.000
1 part de DEM 10.000
1 part de DEM 10.000
Sous-total 4) 3 parts DEM 30.000
5)Banque du Phénix 1 part de DEM 20.000
6)Société Financièrede la Grande Arche S.A. I part de DEM 20.000
Total général 12 parts DEM 1.000.000
et dont le siège social est situé à Essen (Allemagne),
immatriculée au registre du commerce de Essen sous le numéro
HRB 8674.
— 10 —
B. Par acte de ce même jour, la Société Financière de la
Grande Arche a vendu et cédé sa part sociale sus—mentionnée àMatinvest, étant précisé que ladite cession prendra effet au
moment ~où la condition suspensive mentionnée à l’article 4
des présentes aura été levée.
— . . .
C. Le Cedant est en outre beneficaaj.re d une cession,
sous condition suspensive de l’approbation par l’assemblée
générale des actionnaires d’adidas AG, d’une action nomina
tive de capital de la société adidas AG, d’une valeur nomina
le de cinquante Deutsche Mark (IDEM 50), inscrite au regiétre
de la société adidas AG sous le numéro 2/3 (ci-après
“l’Action”) et, par contrat oral, il a cédé l’Action à la
Société, toujours sous la même condition suspensive et le
Cédant a remis le certificat de l’Action à la SDBO, cette
dernière étant chargée de le garder au nom et pour le compte
de la Société:
D.
(i) Par acte notarié du Dr. willma à Berlin du 1er
octobre 1991 (n° de rôle 182/1901), le Cédant et
Efficacité Finance Conseil, d’une part, et le
Cédant et Crédit Lyonnais Investissement, d’autre
part, se sont fait réciproquement des promesses
de vente et d’achat et de cession (call and put
options) se rapportant aux Parts Sociales déte
nues par Clinvest et par Efficacité Finance
Conseil~
(ii) Par le même acte notarié, le Cédant a fait une
promesse d’achat et de cession à la Banque du
Phénix et à Métropole S.A., AGF Actions et AGF
— 11 —
5000 se rapportant aux Parts Sociales détehues
alors par les bénéficiaires respectives de ladite
promesse;
(iii) Par acte du notaire Manfred Ihle, Francfort/Main
en date du 19 août 1991 (n° de râle 56 1/1991),
la Banque du Phénix a fait une offre de vente au
Cédant se rapportant â la Part Sociale détenue
par ladite banque;
(iv) Par acte du notaire Or. Hans Pollmann, Essen, en
date du 30 novembre 1992 (n° de rôle 100/1992),
BTF S.A. a fait une offre de vente irrévocable âClinvest de conclure un contrat de vente de deux
parts sociales, ladite offre est devenue caduque
le 30 janvier 1993;
(lesdites promesses d’achat, de vente et de
cession étant collectivement dénommées ci—après
les “Promesses”) -
E. La Société est propriétaire de 95,827 % du capital
social et des droits de vote de la société adidas AG, société
de droit allemand au capital social de cent quarante—quatre
millions de Deutsche Mark (DEM 144.000.000), ayant son siège
social à Herzogenaurach, immatriculée au registre du commerce
de Fiirth sous le numéro HRB 3868.
F. Dans les termes et sous les conditions définis dans
la présente convention (ci—après désignée la “Convention”),
le Cédant souhaite céder aux Cessionnaires, et les Cession
naires souhaitent acquérir du Cédant, les Parts Sociales.
— 12 —
En conséquence de quoi, il a été convenu ce qui suit:
Article 1: Définitions
Dans la présente Convention, les expressions ci—après ont
la signification suivante:
“Contrat de Séquestre” signifie le contrat conclu entre
la Société de Banque Occidentale (“SDBO”) et les Cession
naires, en vertu duquel la SDBO, qui recevra le Prix de
Cession des Cessionnaires en tant que séquestre, est chargée
d’en disposer tel qu’il est prévu audit contrat;
“Convention de Crédit” signifie la convention en date du
31 juillet 1990 entre Bernard Tapie Finance GmbH en tant
qu’Emprunteur, Bernard Tapie Finance S.A. en tant que Garant,
les Banques et les Chefs de File(tels que définis à ladite
convention) et la SDBO en tant qu’Agent, telle que cette
convention a été modifiée par la Convention de Substitution
et de Modification du 7 août 1991 et par la Convention de
Désintéressement et de Modification du 10 juillet 1992;
“Convention Hypobank” signifie la convention en date du
25 janvier 1991 entre Bernard Tapie Finance GmbI-i en tant
qu’Emprunteur, Bernard Tapie Finance S.A. en tant que Garant
et Bayerische Hypotheken und Wechsel-Bank AG (Hypobank) en
tant que prêteur;
“Convention SDBO” signifie respectivement les conventions
en date du 26 juin 1992 et du 27 novembre 1992 entre Bernard
Tapie Finance S.A. en tant qu’emprunteur et la SOBO en tant
que prêteur;
—13—
“Date de Paiement” signifie la date qui tombe deux jours
ouvrables après la Date de Transfert.
“Date de Transfert” signifie la date d’envoi par téléco
pie de la notification faite par notaire que la condition
suspensive mentionnée à l’article 4 a été remplie.
“Mandat de Paiement” signifie le mandat donné par le
Cédant à la SDBO de dispos~r du Prix de Cession après la
réalisation de la Condition Suspensive mentionnée à l’Article
4.
“Pacte d’Associés” signifie la convention en date du 7
août 1991 entre Bernard Tapie Finance S.A., Groupe Bernard
Tapie snc, Clinvest, les Assurances Générales de France,
Efficacité Finance Conseil, la SDBO, la Société Financière de
la Grande Arche et Monsieur Bernard Tapie.
Article 2: Partage de Parts Sociales
(i) Afin de céder les Parts Sociales, le Cédant, par
les présentes, divise lesdites Parts Sociales
comme suit:
La Part Sociale de cinq cent mille Deutsche Mark
(DEM 500.000) en cinq Parts Sociales, soit
une part sociale
d’une valeur nominale de 150.000 DEM;
une part sociale
d’une valeur nominale de 150.000 DEM;
une part sociale
— 14 —
d’une valeur nominale de 99.000 DEM;
une part sociale
d’une valeur nominale de 90.000 DEM;
une part sociale
d’une valeur nominale de 11.000 DEM.
La Part sociale de cinquante mille Deutsche Mark
(DEM 50.000) en deux parts sociales, soit:
une part sociale
d’une valeur nominale de 20.000 DEM;
une part sociale
d’une valeur nominale de 30.000 DEM.
La Part sociale de deux cent mille Deutsche Mark
(DEM 200.000) en deux parts sociales, soit:
une part sociale
d’une valeur nominale de 199.000 DEM;
une part sociale
d’une valeur nominale de 1.000 DEM.
(ii) Par les présentes, conformément aux exigences de
la loi allemande, la Société approuve lesdites
divisions, faites pour les cessions décrites àl’article 3 qui ont déjà été approuvées par les
asociés par acte de ce jour du notaire, Me
Manfred Ihle, n° 5 1/1993.
La SDBO en son propre nom et en tant qu’agent au titre de
la Convention de Crédit, approuve, au vu des nantisse
ments décrits à l’Article 7, lesdites divisions.
— 15 —
Article 3: Cessions de Parts Sociales
Le Cédant vend et cade les Parts Sociales suivantes par
les présentes comme suit:
a) la part sociale d’une valeur nominale de 99.000 DEM
résultant de la division à Clinvest;
b) la part sociale d’une valeur nominale de 90.000 DEM
résultant de la division à Métropole S.A.;
c) les trois parts sociales d’une valeur nominale de11.000 DEM, 20.000 DEM et 1.000 DE?!, toutes les trois
résultant de la division à la Banque du Phénix et du
Crédit Chimique -S.A.;
d) la part sociale d’une valeur nominale de 30.000 DEM
résultant de la division à Efficacité Finance Con
seil;
e) les deux parts sociales d’une valeur nominale de29.500 DEM et 500 DEM à Matinvest;
f) la part sociale d’une valeur nominale de 150.000 DEMrésultant de la division à Ricesa;
g) la part sociale d’une valeur nominale de 199.000 DEM
résultant de la division à Omega Ventures Limited;
h) la part sociale d’une valeur nominale de 150.000 DEMrésultant de la division à Coatbridge Holdings Ltd.,
— 16 —
les Cessionnaires acceptant ces cessions.
Article 4: Condition Suspensive
j) La présente convention est soumise à la condition
suspensive que le Bundeskartellamt (Office fédé
ral des cartels d’Allemagne) & interdise pas la
réalisation des opérations prévues aux présentes.
Cette condition suspensive sera réalisée le jour
ou:•
(a) le délai d’un mois prévu au § 24 a)
alinéa 2, phrase 1, GWB sera écoulé sans que le
Bundeskartellamt ait indiqué qu’il ouvre la
procédure d’examen; ou
(b) dans le cas où il ouvre une procédure
d’examen, le délai de quatre mois prévu au § 24
a) alinéa 2, phrase 1 GWB sera écoulé sans qu’unedécision d’interdiction ait été prononcée par le
Bundeskartellamt; ou
(c) le Bundeskartellamt a informé les
parties notifiantes que les opérations prévues
aux présentes ne seront pas interdites ou le
Bundeskartellamt a confirmé qu’aucune notifica
tion n’est requise.
(ii) Les parties conviennent que la notification au
Bundeskartellamt sera effectuée immédiatement par
les soins de Maître Manfred Ihle, notaire soussi
gné.
— 17 —
(iii) Toutes notifications, correspondances ou déci
sions du Bundeskartellamt seront adressées par le
Bundeskartellamt à Maître Manfred Ihie qui est
ici mandaté pour les recevoir au nom de toutes
les parties concernées pli élisent domicile à son
étude pour les besoins de cette procédure, étant
précisé qu’il informera les parties par télécopie
confirmée par lettre recommandée conformément àl’Article 12,
étant précisé qu’à défaut de la réalisation de
ladite Condition Suspensive dans un délai de six
(6) mois, à partir de la date des présentes, la
présente Convention deviendra automatiquement
caduque.
(iv) Le notaire notifiera la SDBO dès qu’il aura été
informé ou aura constaté que la Condition Sus
pensive a été levée ou n’a pas eté levée, y
compris dans ce dernier cas en raison de la
caducité de la présente Convention.
Article 5: Prix de Cession des Parts Sociales
(i) Le prix total de la cession des Parts Sociales
(ci-après désigné le “Prix de Cession”) est égal
à la somme de deux milliard quatre-vingt—cinq
millions de Francs français (Ffr. 2.085.000.000),étant précisé que le prix de cession est réparti
comme suit:
— 18 —
Francs
Clinvest 264.634.615,40
Métropole S.A. 240.576.923,10
Banque du Phénix 85.538.461,50
Ricesa 400.961.538,50
Matinvest 80.192.307,60
Efficacité Finance Conseil 80.192.307,70
Omega Ventures Limited 531.942.307,70
Coatbridge Holdings Ltd. 400.961.538,50
TOTAL 2.085.000.000,00
(ii) Le Prix de Cession sera versé le jour de signa
ture de la présente Convention à la SOBO, en tant
que séquestre, agissant en vertu du Contrat de
Séquestre, qui informera le notaire par télécopie
dudit versement, et à la Date de Paiement la SDBO
affectera le Prix de Cession conformément aux
dispositions du Mandat de Paiement et en
informera les parties concernées.
(iii) Le versement du Prix de Cession à la SDBO aura
automatiquement un effet libératoire en faveur
des Cessionnaires dès la levée de la Condition
Suspensive.
— 20 —
(b) un nantissement du 27 juillet 1992 •en
faveur de la SDBO au titre de la Convention SOBO
du 26 juillet 1992 de Parts Sociales d’une valeur
de vingt-neuf mille cinq cent Deutsche Mark (DEM
29.500), et
(c) un nantissement du 6 août 1991 de Parts
Sociales d’une valeur de cinq cent mille Deutsche
Mark (DEM 500.000) et cinquante mille Deutsche
Mark (DEM 50.000) au titre de la Convention de
Crédit en faveur des Banques telles que définies
à la Convention de Crédit; et
(iii) les états financiers de la Société arrêtés au 31
décembre 1992 et les relevés des écritures comptables
pour la période entre le 1er janvier 1993 et la date des
présentes, lesquels sont joints en Annexe 1, ont été
établis conformément aux exigences de la loi allemande et
la Société n’a aucun autre engagement que ceux figurant
aux états financiers et à la liste des engagements hors-
bilan jointe en Annexe 2;
(iv) la Société a toujours été gérée par les gérants
selon les critères en usage et ni la Société ni aucun des
gérants de la Société n’a donné de pouvoir à un tiers
quelconque d’agir au nom de la Société à quelque fin que
ce soit et qui sont encore en vigueur;
(y) la Société n’a pas d’autres comptes bancaires que
ceux énumérés dans la liste jointe en Annexe 4 a). Seule
la signature de M. Elie Fellous est autorisée pour le
fonctionnement de ces comptes, adidas International
Holding GmbH déclarant, par ses gérants, qu’elle a envoyé
par télécopies en date de ce jour (selon modèles joints à
— 21 —
la présente en Annexe 4 b) l’instruction aux banques
mentionnées en Annexe 4 a) qu’à partir de ce jour, M.
Eue Fellous n’est plus autorisé à signer seul, mais
uniquement avec M. Henri Filho;
(vi) la Société détient deux million sept cent cin
quante—neuf mille huit cent quarante (2.759.840) actions
de capital de la société adidas AG. sur un total de deux
million huit cent quatre—vingt mille (2.880.000), dont un
million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent
quarante (1.999.840) sur un total de déux million quatre-
vingt mille (2.080.000) actions jouissant d’un droit de
vote d’une voix pour chaque action de cinquante Deutsche
Mark (50 DEM);
(vii) les actions de capital de adidas AG ne sont
grevés d’aucune sûreté de quelque nature que ce soit àl’exception des nantissements suivants:
(a) un nantissement du 6 août 1990 en faveur
des Banques au titre de la Convention de Crédit,
telle qu’il résulte d’une mainlevée partielle
concédée par les Banques le 12 août 1991, ledit
nantissement couvrant un million et une
(1.000.001) actions ordinaires; et
(b) un nantissement du 25 janvier 1991 en
faveur de la Bayerische Hypotheken und Wechsel
Bank AG Munich, au titre de la ConventionS Hypo
bank, ledit nantissement couvrant deux cent
quarante mille (240.000) actions ordinaires et
cent vingt mille (120.000) actions privilégiées;
—22—
(viii) à l’exception de l’autorisation donnée au Direc
toire avec l’approbation du Conseil de Surveillance
d’augmenter le capital à hauteur de soixante milliQns de
Deutsche Mark (60.000.000 DEM) (dont vingt-quatre mil
lions de Deutsche Mark (24.000.000 DEM) ont déjà été
souscrits) il n’existe aucune obligation susceptible de
donner à terme des droits à des tiers sur le capital de
adidas AG.
(ix) le solae de ses comptes courants d’associés est
débiteur d’un montant de 1.347.884,19 DEM hormis le
compte BTF Part Pentland.
b) Le Cédant et les Anciens Associés Cessionnaires
déclarent et garantissent que les statuts dont la traduc
tion en langue française est jointe à la présente en
Annexe 3 ont été votés à l’assemblée des associés de la
Société tenue ce jour et il a été donné instruction par
ladite assemblée aux gérants de ne pas demander l’inscrip
tion de la modification au registre du commerce compétent
tant que la Condition Suspensive n’aura pas été levée.
Article 8: Pacte d’Associés - Promesses d’Achat
8.1 Il est mis fin au Pacte d’Associés et aux Pro
messes à compter de la Date de Transfert.
8.2 Toutes les parties déclarent et garantissent
chacune pour sa part qu’à l’exception des Promesses, il
n’existe aucune promesse relative aux parts sociales de la
Société.
— 23 —
Article 9: Confidentialité
Les Parties conviennent de conserver un caractère confi
dentiel aux documents qui auront pu être échangés entre les
Parties en vue de la signature et de l’exécution de la pré
sente Convention, étant précisé que des renseignements por
tant sur les opérations prévues â la présente Convention
pourront être communiqués au Bundeskartellamt, afin d’obtenir
que ledit organisme n’interdise pas la réalisation des opéra
tions prévues â la présente Convention.
Les Parties conviennent de se concerter sur les comrnuni—
gués relatifs aux opérations de cession de parts sociales de
la Société.
Article 10: Réitération de la cession de l’Action
En tant que de besoin, le Cédant et la Société réitèrent
la cession de l’Action faite par contrat oral; le Cédant
reconnaît que la Société a acquitté la totalité du prix de
cession de l’Action et les parties confirment que le certifi
cat de l’Action se trouve entre les mains de la SDBO qui le
détient au nom et pour le compte de la Société.
Article 11: Droit applicable et Règlement des Litiges
La Convention est régie par le droit allemand.
Toutes contestations qui viendraient â naître à propos de
la convention seront résolues par les tribunaux compétents de
Francfort/Main.
— 24 —
Article 12: Notifications
Sauf stipulation contraire dans la trésente Convention,
toutes notifications entre les Parties seront faites par
lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre
remise en mains propres et contresignée par le destinataire
pour accusé de réception aux adresses mentionnées au début de
la Convention ou à toute adresse qu’une Partie pourrait
notifier aux autres parties.
Article 13: Frais et Débours
Chaque Partie supportera et réglera ses propres frais et
débours encourus en vue de la préparation de la Convention et
de la réalisation des opérations envisagées aux termes de la
Convention, y compris sans que cette énumération soit limita
tive, les honoraires et les débours des conseils et cabinets
d’expertise comptable. Toutefois, les frais de notaire seront
supportés par les Cessionnaires proportionnellement au mon
tant de leur acquisition.
Article 14: obtention des autorisations requises
Sans préjudice des dispositions de l’article 4, les
Cessionnaires feront leur affaire de toutes autorisations qui
pourraient être requises de toute autorité nationale, europé
enne ou internationale relatives à la présente Convention et
des opérations qu’elle prévoit.
— 25 —
Article 15: Notification à la Société
Le Cédant et les Cessionnaires requièrent du notaire
soussigné de notifier la c~ssion des Parts Sociales à la
Société conformément au paragraphe 16 de la GmbUG.
Iv
Le notaire a expliqué aux comparants la portée juridique du
présent acte.
Cet acte avec ses annexes a été lu en présence des comparants
par le notaire, approuvé par eux et ensuite signé par eux et
par le notaire, de leur propre main comme suit:
signé:
Werner Gaus
James Leavy
Despinoy
Stoffels Adrian Wyn-Griffiths
Ihie, Notaire
Tampon: Manfred Ible
Notas in Frankfurt am Main
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