Proposition de Règlement du Parlement européen et du Conseil relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes 

des entités d’intérêt public  

COM(2011) 779 – 2011/0359 (COD)   

Propositions d’amendements 

 

Experts‐comptables  et  Commissaires  aux  comptes  de  France  (ECF)1  entend  les  objectifs  de  la Commission  européenne  en matière  d’amélioration  de  la  qualité  de  l’audit,  de  renforcement  de l’indépendance des contrôleurs légaux des comptes, et de déconcentration du marché de l’audit des EIP. 

ECF  souhaite  attirer  l’attention  de  la  Commission  européenne,  du  Parlement  européen  et  du Conseil de l’Union européenne sur l’efficacité de l’audit conjoint dans l’atteinte de ces objectifs. 

ECF comprend qu’il n’est pas possible de rendre obligatoire en Europe l’audit conjoint des EIP, mais s’étonne de  la faiblesse des mesures  incitatives dans  le texte de  la Commission européenne qui ne propose qu’une extension de  six ans à neuf ans de  la période de  rotation du  contrôleur  légal des comptes ou du cabinet d’audit. 

Convaincu de  la possibilité de  rendre plus attractif  l’audit  conjoint en Europe,  sans  remettre en cause  les principes défendus par  la Commission européenne, ECF propose  les amendements des articles suivants : 

 ‐ Article 33 (amendements 1 à 4) : pages 2 et 3 

 ‐ Article 9 (amendements 5 et 6) : page 4 

 ‐ Article 32 (amendement 7) : page 5 

 ‐ Article 10 (amendements 8 à 17) : pages 6 à 11 

 

                                                            1  ECF  est  le  syndicat  majoritaire  de  la  profession  française  des  Experts‐comptables  et  Commissaires  aux comptes. Il représente plus de 3000 adhérents, exerçant majoritairement en cabinets  indépendants de petite et moyenne  taille. ECF est membre  fondateur d’EFAA  (European Federation of Accountants and Auditors  for SMEs). 

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Amendement 1 

Article 33 § 1 alinéa 1 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF L’entité d’intérêt public désigne un contrôleur légal des comptes ou cabinet d’audit pour une première mission qui ne peut durer moins de deux ans. 

L’entité d’intérêt public désigne au moins un contrôleur  légal des comptes ou cabinet d’audit pour une première mission qui ne peut durer moins de deux ans ni plus de six ans. 

Commentaire 

L’amendement vise à garantir l’indépendance des auditeurs, plus grande lorsque la durée du mandat est supérieure à deux ans, tout en respectant la variété des pratiques en matière de mandats dans les Etats membres, et sans remettre en cause la fluidité du marché de l’audit. 

 

Amendement 2 

Article 33 § 1 alinéa 2 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF L’entité d’intérêt public peut reconduire cette mission une seule fois.  supprimé Commentaire 

Limiter le nombre de renouvellements produira de très fortes disparités entre les Etats membres, à cause de la diversité des durées de mandats. 

 

   

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Amendement 3 

Article 33 § 1 alinéa 3 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF La durée maximale des deux missions réunies ne dépasse pas six ans.  La durée maximale des missions consécutives ne dépasse pas douze ans. Commentaire 

Afin de répondre simultanément aux objectifs de qualité de  l’audit et de déconcentration du marché,  la durée de  la mission d’audit doit être compatible avec les coûts encourus pour obtenir la mission et prendre connaissance approfondie de l’entité auditée. 

 

Amendement 4 

Article 33 § 1 alinéa 4 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF Si, sur la durée d’une mission d’audit continue de six ans, deux ou plusieurs contrôleurs  légaux  ont  été  désignés,  la  durée maximale  de  la mission  de chaque contrôleur légal ne dépasse pas neuf ans. 

Si, sur la durée d’une mission d’audit continue de six ans, deux ou plusieurs contrôleurs  légaux  ont  été  désignés,  la  durée maximale  de  la mission  de chaque contrôleur légal ne dépasse pas vingt‐quatre ans. 

Commentaire 

L’audit conjoint renforce l’indépendance du professionnel, contribue à améliorer la qualité de l’audit et facilite l’accès au marché de cabinets d’audit petits et moyens. 

   

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Amendement 5 

Article 9 § 2 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF Lorsque  le  contrôleur  légal  des  comptes  ou  le  cabinet  d’audit  fournit  à l’entité contrôlée des services d’audit financier connexes, visés à l’article 10, paragraphe 2,  les honoraires pour ces services se  limitent à 10% maximum des  honoraires  versés  par  l’entité  contrôlée  pour  le  contrôle  légal  de  ses comptes. 

Lorsque  le  contrôleur  légal  des  comptes  ou  le  cabinet  d’audit  fournit  à l’entité contrôlée des services d’audit financier connexes, visés à l’article 10, paragraphe 2,  les honoraires pour ces services se  limitent à 10% maximum des honoraires moyens  facturés à  l’entité  contrôlée  sur  les  trois derniers exercices pour le contrôle légal de ses comptes et pour les autres diligences réalisées en application des dispositions  législatives en vigueur au sein de l’Union ou de l’Etat membre. 

Commentaire 

Les besoins de  l’entité auditée en termes de services d’audit financier connexes peuvent varier d’une année à  l’autre, tout comme  les obligations  légales selon les Etats membres. Le plafond d’honoraire de 10% pour la fourniture de services connexes devrait dès lors être considéré sur une base pluriannuelle. 

 

Amendement 6 

Article 9 § 2 alinéa 2 (nouveau) 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF   En  cas  d’audit  conjoint,  les  honoraires  pour  ces  services  connexes  se 

limitent  à  20%  maximum  des  honoraires  moyens  facturés  à  l’entité contrôlée  sur  les  trois  derniers  exercices  pour  le  contrôle  légal  de  ses comptes et pour  les autres diligences  légales  réalisées en application des dispositions législatives en vigueur au sein de l’Union ou de l’Etat membre. 

Commentaire 

Les  garanties  d’indépendance  et  de  limitation  du  risque  de  conflit  d’intérêts  apportées  par  l’audit  conjoint  permettent  d’envisager  un  relèvement  du plafond des honoraires pour la fourniture de services connexes.   

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Amendement 7 

Article 32 § 3 a) 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF a) L’entité contrôlée est libre d’inviter tout contrôleur légal des comptes ou cabinet d’audit à  faire une offre pour  la  fourniture du  service de  contrôle légal  des  comptes,  à  condition  que  les  dispositions  de  l’article  33, paragraphe  2,  soient  respectées  et  qu’au  moins  un  des  auditeurs  ou cabinets  invités à soumissionner ne figure pas parmi ceux qui ont reçu plus de 15 % du  total des honoraires d’audit  acquittés par  les  grandes  entités d’intérêt  public  dans  l’Etat  membre  concerné  au  cours  de  l’exercice précédent. 

a) L’entité contrôlée est libre d’inviter tout contrôleur légal des comptes ou cabinet d’audit à  faire une offre pour  la  fourniture du  service de  contrôle légal  des  comptes,  à  condition  que  les  dispositions  de  l’article  33, paragraphe 2, soient respectées et qu’au moins  la moitié des auditeurs ou cabinets  invités à soumissionner ne figure pas parmi ceux qui ont reçu plus de 15 % du  total des honoraires d’audit  acquittés par  les  grandes  entités d’intérêt  public  dans  l’Etat  membre  concerné  au  cours  de  l’exercice précédent. 

Commentaire 

L’établissement d’appel d’offres systématiques impose une distorsion de concurrence entre les grands cabinets d’audit, d’une part, et les cabinets d’audit petits et moyens, d’autre part, ce qui va à l’encontre de l’objectif de déconcentration du marché affiché par la Commission européenne. L’amendement vise donc à ouvrir le marché des EIP aux cabinets d’audit petits et moyens. 

 

   

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Amendement 8 

Article 10 § 1 alinéa 1 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF Le  contrôleur  légal  des  comptes  ou  le  cabinet  d'audit  chargé  du  contrôle légal  des  comptes  d'une  entité  d'intérêt  public  peut  fournir  à  l'entité contrôlée,  à  son  entreprise mère  et  aux  entreprises  qu'elle  contrôle,  des services  de  contrôle  légal  des  comptes  et  des  services  d'audit  financier connexes. 

Le  contrôleur  légal  des  comptes  ou  le  cabinet  d'audit  chargé  du  contrôle légal  des  comptes  d'une  entité  d'intérêt  public  peut  fournir  à  l'entité contrôlée,  à  son  entreprise mère  et  aux  entreprises  qu'elle  contrôle,  des services de contrôle  légal des comptes ou de toute autre obligation  légale en  rapport avec  l’audit  imposée par  la  législation de  l’Union ou de  l’Etat membre, et des services d'audit financier connexes.  

Commentaire 

Les obligations légales du contrôleur légal des comptes, dans certains Etats membres, dépassent les exigences communautaires en vigueur afin de renforcer la qualité de l’audit exercé. 

 

Amendement 9 

Article 10 § 1 alinéa 2 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF Lorsque le contrôleur légal des comptes fait partie d'un réseau, un membre de ce réseau peut fournir à l'entité contrôlée, à son entreprise mère et aux entreprises qu'elle contrôle au sein de l'Union des services de contrôle légal des comptes et des services d'audit financier connexes. 

Lorsque le contrôleur légal des comptes fait partie d'un réseau, un membre de ce réseau peut fournir à l'entité contrôlée, à son entreprise mère et aux entreprises qu'elle contrôle au sein de l'Union des services de contrôle légal des  comptes ou de  toute autre obligation  légale  en  rapport avec  l’audit imposée par  la  législation de  l’Union ou de  l’Etat membre, et des services d'audit financier connexes. 

Commentaire 

Les obligations légales du contrôleur légal des comptes, dans certains Etats membres, dépassent les exigences communautaires en vigueur afin de renforcer la qualité de l’audit exercé.   

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Amendement 10 

Article 10 § 2 e) 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF e)  la  certification  du  respect  des  exigences  fiscales,  lorsqu'une  telle attestation est exigée par le droit national ; 

supprimé 

Commentaire 

Ce service est une des obligations légales en rapport avec l’audit, mentionnées dans les amendements 8 et 9 de l’article 10 § 1 alinéas 1 et 2. 

 

Amendement 11 

Article 10 § 2 f) 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF f)  toute  autre  obligation  légale  en  rapport  avec  l'audit  imposée  par  la législation  de  l'Union  au  contrôleur  légal  des  comptes  ou  au  cabinet d'audit. 

supprimé 

Commentaire 

Ce service est mentionné dans les amendements 8 et 9 de l’article 10 § 1 alinéas 1 et 2. 

 

   

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Amendement 12 

Article 10 § 2 e) (nouveau) 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF   e)  la  fourniture  de  lettres  de  confort  aux  investisseurs  dans  le  cadre  de 

l’émission de titres d’une entreprise ; Commentaire 

La  fourniture de  lettres de confort constitue un  service connexe ne menant pas à un conflit d’intérêt dans  le cadre de  la mission de contrôle  légal des comptes. 

 

Amendement 13 

Article 10 § 2 f) (nouveau) 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF   f) la fourniture de services de vérification préalable (due diligence) pour le 

compte du vendeur ou de  l’investisseur en vue de fusion ou d’acquisition, et  la  fourniture  d’assurances  sur  l’entité  contrôlée  aux  parties  à  une transaction financière ou pour le compte de sociétés ; 

Commentaire 

La fourniture de due diligence dans le cadre de transactions financières constitue un service connexe ne menant pas à un conflit d’intérêt dans le cadre de la mission de contrôle légal des comptes. 

 

   

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Amendement 14 

Article 10 § 3 b) 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF b) les services susceptibles de donner lieu à des conflits d'intérêts:  

i) services  de  ressources  humaines,  notamment  le  recrutement de membres de la direction ; 

 ii) fourniture de lettres de confort aux investisseurs dans le cadre 

de l’émission de titres d’une entreprise ;   

iii) conception  et  mise  en  œuvre  de  systèmes  informatiques financiers pour des entités d’intérêt publics telles que visées à l’article 2, point 13) a) de la directive 2006/43/CE ; 

  

iv) services  de  vérification  préalable  (due  diligence)  pour  le compte du  vendeur ou de  l’investisseur en  vue de  fusions ou d’acquisitions, et fourniture d’assurances sur l’entité contrôlée. 

supprimé 

Commentaire 

Les points ii) et iv) ne mènent pas à un conflit d’intérêt dans le cadre de la mission de contrôle légal des comptes, comme mentionné dans les amendements 12  et  13.  En  revanche,  les  services  de  ressources  humaines  ainsi  que  la  conception  et  la mise  en œuvre  de  systèmes  informatiques  financiers  sont incompatibles avec la mission de contrôle légal des comptes et menacent l’indépendance du contrôleur légal des comptes. 

   

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Amendement 15 

Article 10 § 3 a) vi)  

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF vi) conception et mise en œuvre de systèmes informatiques financiers pour des entités d'intérêt publics telles que visées à l'article 2, point 13) b) à j) de la directive 2006/43/CE; 

vi) conception et mise en œuvre de systèmes informatiques financiers pour des entités d'intérêt publics telles que visées à l'article 2, point 13) a) à j) de la directive 2006/43/CE ; 

Commentaire 

Mise en cohérence avec l’amendement 14 

 

Amendement 16 

Article 10 § 3 a) ix) (nouveau) 

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF   ix)  services  de  ressources  humaines,  notamment  le  recrutement  de 

membres de la direction. Commentaire 

Mise en cohérence avec l’amendement 14 

   

10/11  

11/11  

Texte proposé par la Commission européenne  Amendement proposé par ECF Par dérogation aux premier et deuxième alinéas,  les services mentionnés aux points b)  iii) et b)  iv) peuvent être  fournis par  le contrôleur  légal des comptes ou le cabinet d'audit, à condition que l'autorité compétente visée à  l'article  35,  paragraphe  1,  du  présent  règlement  donne  son  accord préalable.  Par dérogation aux premier et deuxième alinéas,  les services mentionnés aux points b)  i)  et b)  ii)  peuvent  être  fournis par  le  contrôleur  légal des comptes  ou  le  cabinet  d'audit,  à  condition  que  le  comité  d'audit  visé  à l'article 31 du présent règlement donne son accord préalable. 

supprimé 

Mise en cohérence avec les amendements 14 à 16. 

Article 10 § 3 alinéas 4 et 5  

Amendement 17 

 

Commentaire