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rapport FINaNCIEr 20

07 -

200

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L’emploi constitue le premier moyen de participer à la création et à la redistribution de la richesse, de s’intégrer à la société, d’assurer la vitalité régionale et de contribuer à l’épanouissement des personnes.

MISSION

L’obtention par les travailleuses et les travailleurs de plus de responsabilités dans l’entreprise n’a pas pour seule finalité de la rendre plus productive ou compétitive.

Le passage à de nouveaux rapports de démocratisation et de coopération doit être facilité afin de pouvoir définir les conditions d’une productivité renouvelée en vue d’un développement responsable.

Fondaction favorise le maintien, la création d’emplois ainsi que la participation des travailleuses et des travail-leurs québécois à la définition, à l’organisation et au contrôle de leur travail dans un environnement cor-respondant aux objectifs de développement durable.

Fondaction contribue à développer des entreprises, à préserver et à créer des emplois de qualité, tout en encourageant les acteurs sociaux à débattre en-semble tant du partage des gains de productivité que du partage du travail.

Fondaction, en tant que partenaire de l’économie sociale, investit au moins 60 % de son actif dans des entreprises québécoises, principalement celles inscrites dans un processus de gestion participa-tive, celles qui sont des entreprises autocontrôlées, coopératives ou autres, prévoyant dans leur charte une répartition égale du droit de vote entre les ac-tionnaires ou les membres, ou qui sont des entre-prises dont les décisions ou activités contribuent à la protection ou à l’amélioration de la qualité de l’environnement.

Les investissements de Fondaction prennent la forme de prise de participation en capital-actions ou au capital social, de prêt ou de garantie de prêt.

Dans le but d’obtenir le capital nécessaire permet-tant d’agir pour le développement d’emplois de qualité, Fondaction recueille, principalement à partir d’une structure militante, des épargnes en vue de la retraite, surtout auprès des travailleuses et des tra-vailleurs regroupés en syndicats ou au sein d’une caisse d’économie et aussi auprès du grand public.

Axées sur une accumulation prudente en vue de la re-traite et sur une profitabilité adéquate, ces épargnes sont investies sous la forme d’actions de catégories A et B. Les actions de catégorie A constituent les parts générales de Fondaction. De plus, Fondaction pourra autoriser et émettre des actions de catégorie B afin de faciliter la cueillette d’épargne reliée à des projets spécifiques, en collaboration avec des parte-naires de l’économie sociale et en appui aux expres-sions de solidarité locale.

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Table des maTières

Profil des actionnaires .................................................................................. 2

répartition des investissements .................................................................... 3

message de la présidente du conseil d’administration .................................... 4

message du président-directeur général........................................................ 5

revue financière .......................................................................................... 6

États financiers .......................................................................................... 20

relevé des investissements à impact économique québécois ....................... 47

le rapport financier 2007-2008 peut être consulté sur www.fondaction.com. Pour connaître la performance globale de Fondaction, veuillez consulter le rapport de développement durable 2006-2008 sur les sites www.fondaction.com et www.reervert.com ou en commander un exemplaire au siège social de Fondaction.

FaiTS saillanTs

31 mai 2008 31 mai 2007nombre d’actionnaires 85 770 76 840actif total 635 649 398 $ 554 667 555 $actif net 627 276 167 $ 546 785 197 $Valeur de l’action 10,50 $ 10,69 $investissements à impact économique québécois 385 407 889 $ 326 372 201 $rendement annuel -1,6 % 2,6 %rendement annuel moyen (1996-2008) 1,1 %

remerciemenTs

merci à nos partenaires : la csn, ssQ Groupe financier, addenda capital, natcan, Presima, Hexavest, Gestion d’actifs cibc, bâtirente, Filaction, neuvaction, mce conseils, développement solidaire international et une trentaine de caisses d’économie dont la caisse d’économie solidaire desjardins et la caisse d’économie desjardins le chaînon.

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PrOFil des acTiOnnaires

csn ....................................... 53,1 %

autres syndicats ..................... 11,5 %

sans mention d’appartenance syndicale ........ 35,4 %

Femmes ................................. 50,2 %

Hommes ................................ 49,8 %

moins de 30 ans ....................... 5,5 %

30-39 ans .............................. 16,7 %

40-44 ans .............................. 11,7 %

45-49 ans .............................. 16,3 %

50-54 ans .............................. 20,1 %

55-59 ans .............................. 18,3 %

60 ans et plus ........................ 11,4 %

moyenne d’âge ..................... 47,9 ans

53,1 %35,4 %

11,5%

50,2 %49,8 %

20,1 %

18,3 %

11,4 %

16,7 %

11,7 %

16,3 %

5,5 %

Évolution du nombre d’actionnaires

2004 2005 2006 2007 200855 938 60 587 64 140 76 840 85 770

actionnaires souscrivant par retenue sur le salaire

2004 2005 2006 2007 200831 664 31 800 32 130 33 978 33 709

rÉParTiTiOn des acTiOnnaires :

par rÉgion administrative

abitibi-Témiscamingue .............................................2,4 %

bas-st-laurent .........................................................3,1 %

capitale-nationale...................................................12,7 %

centre-du-Québec ....................................................3,1 %

chaudière-appalaches ..............................................5,1 %

côte-nord ................................................................2,6 %

estrie .......................................................................4,8 %

Gaspésie-Îles-de-la-madeleine ..................................1,6 %

lanaudière ...............................................................8,7 %

laurentides ..............................................................5,7 %

laval ........................................................................3,9 %

mauricie ...................................................................3,4 %

montérégie .............................................................19,0 %

montréal .................................................................14,1 %

nord-du-Québec .......................................................0,3 %

Outaouais .................................................................2,6 %

saguenay-lac-saint-Jean .........................................6,9 %

selon l’appartenance syndicale selon le sexe selon le groupe d’âge

rÉpartition des rachats et achats de grÉ À grÉ exercice terminé le 31 mai 2008

criTères nOmbre $ %retraite et préretraite 3 762 20 542 971 73accession à la propriété 759 4 484 580 15décès, invalidité, rachat 60 jours 262 1 853 713 7situations exceptionnelles (situation financière critique et besoin urgent de liquidités) 245 821 243 3retour aux études 59 227 558 1autres critères (injection de capitaux dans une entreprise, émigration, rachat de crédits de rente, inadmissibilité aux crédits d’impôt et maladie terminale) 52 388 930 1total 5 139 28 318 995 100

rÉParTiTiOn des inVesTissemenTs 1

par rÉgion %régions de montréal et laval 27,7 %capitale nationale 5,0 %régions centrales 12,3 %régions ressources 1,7 %ensemble du Québec 2 53,3 %

par stade de dÉveloppementdémarrage 8,7 %commercialisation 6,8 %relance 10,7 %croissance 64,4 %maturité 9,4 %

par secteurFonds diversifiés 3 26,0 %Technologies avancées 4 32,5 %Traditionnels 5 41,5 %

1 les données contenues dans les tableaux représentent les sommes investies, au coût, dans des participations directes en entreprises et dans des fonds partenaires ou spécialisés, y inclus les engagements, au 31 mai 2008.

2 comprend les investissements dans les fonds partenaires ou spécialisés autres que locaux et régionaux.3 comprend les investissements dans les fonds partenaires ou spécialisés multisectoriels. 4 regroupe les technologies de l’information et les sciences de la vie.5 regroupe les secteurs manufacturier, commerce, services et primaire.

3

27,7 %

12,3 %53,3 %

64,4 %

41,5 %26,0 %

32,5 %

5,0 %

1,7 %

8,7 %

10,7 %

6,8 %

9,4 %

4

l’année qui vient de s’écouler a été marquée par beaucoup d’incertitude sur le plan économique. l’éclatement de la bulle immo bilière aux États-Unis et la crise de liquidité qu’elle a entraînée ont ébranlé l’ensemble des marchés financiers. si la récession a pu être évitée jusqu’à maintenant, les économies états-unienne et canadienne ont fonctionné au ralenti et encore aujourd’hui, elles demeurent fragiles.

au canada, cette situation vient aggraver les problèmes auxquels font face, depuis plu-sieurs années, les provinces dont l’économie repose plus lourdement que d’autres sur le secteur manufacturier. c’est le cas du Québec où un grand nombre d’entreprises sont confrontées aux effets, parfois combinés, de la baisse de la demande américaine à l’importation, de l’appréciation du dollar canadien, de la concurrence des économies émergentes sur les marchés mondiaux et de l’envolée du prix du pétrole. dans ce contexte difficile, elles ont besoin plus que jamais de capitaux pour accroître leur productivité et diversifier leurs marchés.

au Québec, 25 % des investissements en capital de risque sont apportés par les fonds en capital de développement. Fondaction fait partie de ces institutions de développement économique que se sont données les Québécoises et les Québécois pour soutenir les en-treprises d’ici et stimuler l’emploi. issu du mouvement csn et porté par les valeurs qui le caractérisent, Fondaction a résolument choisi, dès sa création, d’accomplir cette mission dans la perspective d’une finance socialement responsable et d’un développement durable de l’économie québécoise.

l’actif de Fondaction provient de l’épargne-retraite recueillie auprès de milliers de personnes qui ont contribué jusqu’à maintenant au maintien et à la création de près de 12 000 emplois au Québec, de même qu’au développement de pratiques plus respectueuses des collectivités, des personnes et de l’environnement. cette contribution leur permet d’avoir accès à des crédits d’impôt qui offrent un moyen additionnel d’améliorer leurs conditions de vie à la retraite. dans un contexte de vieillissement de la population, cet autre volet de la mission de Fondaction apporte une réponse supplémentaire aux enjeux auxquels le Québec est confronté.

le présent rapport financier fait état des résultats de Fondaction pour l’exercice financier 2007-2008. Je vous invite à prendre aussi connaissance du rapport de développement durable 2006-2008 qui permet d’apprécier la performance globale de notre institution financière en tant que véhicule d’épargne-retraite, fonds de capital de développement pour la Pme québécoise et entreprise socialement responsable.

au nom du conseil d’administration, merci à toutes les personnes qui contribuent au dévelo ppement de Fondaction.

claudette carbonneau Présidente du conseil d’administration

messaGe de la PrÉsidenTe dU cOnseil d’adminisTraTiOn

au Québec, 25 % des investissements en capital de risque sont apportés par les fonds en capital de développement.

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l’exercice financier 2007-2008 s’est terminé sur une note positive avec une hausse de 0,14 $ de la valeur de l’action et un rendement de 1,4 % pour le semestre terminé le 31 mai 2008. néanmoins, ces résultats n’ont pas suffi à compenser une variation à la baisse de 0,33 $ et un rendement de -3,2 % au cours de la première partie de l’exercice. calculé sur une base annuelle, le rendement a été de -1,6 % et la valeur de l’action est passée de 10,69 $ à 10,50 $.

les crédits d’impôt accordés par les deux paliers de gouvernement qui viennent réduire le coût d’acquisition des actions de Fondaction par rapport à l’investissement réel ne sont pas pris en compte dans le calcul de ce rendement. afin d’évaluer correctement la valeur d’un placement dans un fonds de travailleurs, il faut s’intéresser à la progression de la valeur du portefeuille par rapport à son coût réel d’acquisition. Or, en tenant compte des crédits d’impôt pour fonds de travailleurs, le coût réel d’acquisition est inférieur de 30 % à la valeur de l’action au moment de l’achat.

Grâce à diverses mesures, le rendement du portefeuille d’investissement dans les Pme québécoises a continué de s’améliorer pour une deuxième année consécutive et il est demeuré positif tout au long de l’année. de plus, la diversification du portefeuille de Fondaction sur les marchés secondaires a permis d’atténuer les effets des reculs des marchés boursiers ressentis principalement au cours du premier semestre.

au 31 mai 2008, la valeur des investissements à impact économique québécois, effec-tués ou engagés, atteignait 385,4 millions de dollars, en hausse de 18 % par rapport à l’année dernière. avec un actif qui dépasse maintenant 600 millions de dollars et une équipe expérimentée, Fondaction est en mesure de réaliser des investissements auprès d’entreprises prometteuses. surtout présent dans les secteurs traditionnels, il participe aussi à l’essor de l’expertise québécoise dans les secteurs technologiques, notamment les technologies propres. depuis sa création, Fondaction est aussi un partenaire de premier plan de l’économie sociale au Québec.

les Pme québécoises font face à de grands défis. Qu’elles soient exportatrices ou non, elles doivent demeurer compétitives dans une économie globalisée. de plus, autre con-séquence du vieillissement de la population, nombre d’entre elles font face à un problème de relève. Toutes sont confrontées à des exigences devenues incontournables en matière de développement durable. dans ces circonstances, le rôle d’une institution financière comme Fondaction prend toute son importance.

Fondaction travaille en partenariat avec les Pme québécoises afin qu’elles atteignent leurs objectifs de développement. il contribue à ce que les centres de décision économiques qu’elles constituent demeurent au Québec et participent pleinement au dynamisme des régions. il offre un accompagnement qui aide les entrepreneurs à conjuguer l’amélioration de la productivité de leur entreprise avec les nouvelles exigences qui leur sont posées à l’égard de la société et de l’environnement.

la situation économique à l’échelle internationale et au Québec demeure incertaine. Fondaction continue d’apporter un soutien patient aux entreprises d’ici, à travers les per-turbations des marchés, afin que soit créée une valeur durable au bénéfice de ses actionnaires et de la société québécoise.

l’équipe de Fondaction met tout en œuvre pour atteindre cet objectif.

léopold beaulieu Président-directeur général

messaGe dU PrÉsidenT-direcTeUr GÉnÉral

Fondaction travaille en partenariat avec les Pme québécoises afin qu’elles attei-gnent leurs objectifs de développement.

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reVUe Financière 2008Fondaction a clôturé son exercice 2008 avec un rendement négatif de 1,6 %, en baisse par rapport au rendement positif de 2,6 % obtenu au cours de l’exercice précédent. la valeur de l’action est ainsi passée de 10,69 $ au 31 mai 2007 à 10,50 $ au 31 mai 2008. les souscriptions recueillies ont totalisé 118,1 millions de dollars et l’actif net s’est accru de 14,7 % pour atteindre 627,3 millions de dollars. au 31 mai 2008, 85 770 personnes étaient actionnaires de Fondaction, en hausse de 11,6 %. enfin, les investissements à impact économique québécois réalisés et engagés atteignaient 385,4 millions à la juste valeur, soit 18,1 % de plus qu’au 31 mai 2007.

les pages qui suivent présentent une analyse des états financiers de Fondaction pour l’exercice terminé le 31 mai 2008 ainsi que des informations contextuelles afin de permettre au lecteur de bien comprendre et apprécier l’évolution du Fonds.

certaines informations prospectives figurent dans cette revue financière ou ailleurs dans le rapport financier et le rapport de déve loppement durable de Fondaction. ces informations reposent sur des hypothèses et leur réalisation comporte une part d’incertitude et de risque, étant intrinsèquement soumise à l’évolution des marchés et du contexte économique ainsi qu’à des événements ou changements pouvant survenir indépendamment de la volonté de Fondaction. nous croyons également utile de rappeler qu’un investissement dans Fondaction est effectué en vue de la retraite et qu’il sera donc généralement détenu sur une période suffisamment longue pour traverser divers cycles économiques.

cOnTexTe ÉcOnOmiQUe eT Financier

au cours des dernières années, une forte croissance économique mondiale, des taux d’intérêt et d’inflation modérés ainsi qu’une abondance de capitaux ont favorisé une croissance de la valeur des actifs financiers et suscité un engouement de plus en plus grand des investisseurs pour le risque. dans ce contexte, le marché immobilier résidentiel américain a connu des excès. les insti-tutions financières ont poussé les consommateurs au surendettement en leur consentant des prêts hypothécaires à des conditions de plus en plus accommodantes. si les institutions se sont ainsi permises de consentir ces « hypothèques à haut risque », c’est qu’elles pouvaient par la suite, grâce à la titrisation, sortir ces risques de leurs bilans. c’est ainsi que ces hypothèques ont été regroupées avec d’autres créances dans des produits financiers structurés complexes et souvent opaques vendus sur les mar-chés, dont le fameux papier commercial adossé à des actifs (Pcaa). l’éclatement de la bulle immobilière a fait augmenter le taux de défaut sur ces hypothèques, provoquant à terme une crise de liquidité d’abord ciblée sur les Pcaa mais qui s’est rapidement diffusée sur l’ensemble des marchés financiers.

cette crise de liquidité, qui s’est déclenchée à la fin de l’été 2007, a suscité une tourmente dans les marchés financiers, notam-ment en introduisant une aversion au risque et une volatilité accrues. les bourses mondiales ont subi des périodes de corrections et généralement connu un rendement négatif pour la période d’un an terminée au 31 mai 2008, les marchés émergents ayant mieux résisté. la bourse canadienne s’est distinguée en procurant un rendement positif de 7,4 % pour la période, malgré de fortes turbulences, grâce à la bonne performance des secteurs de l’énergie et des matières premières. les titres de petite capitalisa-tion ont toutefois été beaucoup plus affectés par les effets de la crise de liquidité, terminant l’année en forte baisse alors que les investisseurs leur préféraient les titres des entreprises de grande capitalisation, perçus comme moins risqués et plus liquides. c’est ainsi que l’indice de référence des petites capitalisations québécoises a perdu 25 % de sa valeur au cours de l’exercice.

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le marché mondial des titres immobiliers cotés en bourse s’est ressenti à la fois des problèmes de l’immobilier résidentiel aux États-Unis et de la crise de liquidité. il a connu un rendement fortement négatif au cours de l’exercice, l’indice baissant de 21,6 %. du côté des marchés obligataires, les investisseurs se sont tournés vers les valeurs refuges, ce qui a entraîné un élargissement des écarts entre les taux de rendement des obligations de sociétés et ceux des obligations gouvernementales. les nombreuses baisses de taux d’intérêt décrétées par les banques centrales américaine et canadienne ont provoqué une accentuation de la pente des courbes de taux de rendement, les taux à long terme baissant très peu. la réserve fédérale américaine est intervenue très fortement et de plusieurs façons pour introduire de la liquidité dans le système et maintenir la confiance des investisseurs. elle a procédé à sept baisses de taux d’intérêt consécutives totalisant 300 points de base à compter de septembre 2007 dans l’espoir d’éviter une récession aux États-Unis. de son côté, la banque du canada a baissé son taux directeur à quatre reprises pour un total de 150 points de base afin de compenser le resserrement des conditions de crédit et les risques de récession au sud de la frontière.

au cours de l’exercice, les États-Unis ont évité la récession mais leur économie est demeurée fragile et sa croissance a été moins forte que dans le passé. la chute de la valeur des maisons aux États-Unis et le resserrement des critères de crédit ont entraîné un fléchissement des dépenses des consommateurs américains dont l’effet sur la croissance économique a été mitigé par la faiblesse du dollar américain qui a permis aux exportations nettes de continuer à jouer un rôle moteur.

sous l’effet de cette faiblesse de l’économie américaine et des turbulences dans les marchés financiers, l’expansion de l’économie mondiale a ralenti, devenant de plus en plus tributaire des économies émergentes. dans ces pays, la demande intérieure a com-pensé pour la baisse des exportations nettes vers les États-Unis et l’europe. cette demande est également un facteur clé de l’augmentation du prix de l’énergie et des produits de base, la demande pour les actifs liés à ces produits par les investisseurs institutionnels et les spéculateurs amplifiant l’essor des cours sur les marchés. c’est ainsi que l’indice de référence pour les produits de base a terminé l’exercice en hausse de 28,9 % sur un an.

la flambée du prix du pétrole a alimenté une hausse particulièrement forte du dollar canadien. au cours de l’année 2007, et plus particulièrement au second semestre, le dollar canadien a augmenté de plus de 17 % par rapport au dollar américain pour se stabiliser ensuite autour de la parité.

l’ensemble de ce contexte économique a accentué les disparités régionales au canada. les régions axées sur l’exploitation des ressources, notamment l’alberta, ont vu leur expansion se poursuivre, alimentant une certaine surchauffe inflationniste de l’économie. Par ailleurs, les provinces où le secteur manufacturier est concentré, l’Ontario et le Québec, ont souffert de l’essoufflement de la demande aux États-Unis et de la montée du huard qui ont freiné les exportations. les emplois dans le secteur manufacturier sont en baisse, des gains étant toutefois réalisés dans d’autres secteurs, principalement les services. Globalement, la croissance de l’économie canadienne a fortement ralenti durant l’exercice. au cours du premier trimestre de l’année 2008, l’économie canadienne s’est même repliée de 0,3 % en taux annualisé, la décroissance étant plus marquée au Québec (-0,8 %) et en Ontario (-1,4 %). au second trimestre, la croissance économique a été légèrement positive.

perspectives

l’incertitude persiste quant à savoir si les institutions financières à travers le monde ont adéquatement provisionné les pertes auxquelles elles sont exposées et même quant à savoir si cette exposition peut être correctement évaluée. les conditions de crédit restent donc restrictives et les marchés financiers mondiaux demeurent agités. malgré les baisses survenues à ce jour, la correction des marchés boursiers ne semble pas terminée et la tendance à la baisse pourrait se poursuivre, dans un contexte de forte volatilité.

l’économie américaine demeure fragile et sa croissance pourrait ralentir davantage avant de reprendre. il faudra en effet attendre que la confiance des consommateurs se redresse et que les conditions de crédit se rétablissent pour que la demande intérieure puisse à nouveau stimuler l’économie. cette faiblesse de l’économie américaine continuera à affecter l’économie canadienne et plus particulièrement les provinces centrales dont le Québec. Grâce à la force de sa demande intérieure, l’économie canadienne devrait toutefois croître globalement à un rythme plus élevé que l’économie américaine. l’augmentation de la productivité et la diversification des marchés demeureront des facteurs clés pour le succès des entreprises manufacturières.

les banques centrales américaine et canadienne seront moins enclines à baisser les taux d’intérêt et pourraient même les augmenter si leurs craintes d’inflation se matérialisaient. en effet, les prix élevés du pétrole et des matières premières suscitent des tensions inflation-nistes mondiales, accentuées aux États-Unis par la faiblesse du dollar américain qui augmente le prix des produits importés.

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marchÉ du capital de risque

les investissements en capital de risque consentis au Québec ont augmenté pour une troisième année consécutive en 2007 pour atteindre 648 millions de dollars. les investisseurs étrangers ont été les plus actifs avec 32 % des dollars investis, suivis des fonds en capital de développe-ment comme Fondaction, avec 25 %, et des fonds spécialisés mis en place au cours des dernières années avec 15 %.

les entreprises du secteur des sciences de la vie et celles des technologies de l’information ont respectivement reçu 40 % et 32 % du capital de risque investi. l’activité dans le secteur des technologies environnementales a été plus forte que jamais. dans les secteurs de l’énergie et des technologies vertes au Québec, 59 millions de dollars ont été investis, soit plus du triple du montant investi en 2006.

les deux tiers des investissements réalisés au Québec en 2007 l’ont été dans des entreprises au stade de l’expansion alors que les entreprises qui sont au stade du prédémarrage ou du démarrage ont reçu 11 % des investissements.

les statistiques du premier trimestre de 2008 ont fait état d’un ralentissement de l’activité de capital de risque attribué à un nombre inférieur de grandes transactions. ce fléchissement semble s’inscrire à l’intérieur d’une tendance nord-américaine.

rendemenT

rendement par secteur d’activitÉexercices terminés le 31 mai

2008 2007actif moyen sous gestion pondération rendement contribution

actif moyen sous gestion Pondération rendement contribution

(m$) % % % (m$) % % %investissements 253,8 45,6 % 2,6 % 1,2 % 204,7 42,9 % 0,8 % 0,4 %Placements 302,6 54,4 % 1,0 % 0,5 % 272,3 57,1 % 10,0 % 5,7 %

556,4 100,0 % 1,7 % 1,7 % 477,0 100,0 % 6,1 % 6,1 %Frais d’exploitation nets des frais d’adhésion -3,5 % -3,5 % -3,8 % -3,8 %impôt 0,2 % 0,2 % 0,3 % 0,3 %rendement de Fondaction -1,6 % -1,6 % 2,6 % 2,6 %

rendement par catÉgorie d’actiFexercices terminés le 31 mai

2008 2007actif moyen sous gestion pondération rendement contribution

actif moyen sous gestion Pondération rendement contribution

(m$) % % % (m$) % % %investissements entreprises non cotées et fonds spécialisés 175,5 31,5 % 4,7 % 1,5 % 134,6 28,2 % -0,9 % -0,2 % entreprises cotées en bourse 78,3 14,1 % -2,2 % -0,3 % 70,1 14,7 % 4,2 % 0,6 %Placements Titres à revenu fixe 173,2 31,1 % 2,8 % 0,9 % 161,3 33,8 % 6,9 % 2,3 % autres placements 129,4 23,3 % -1,5 % -0,4 % 111,0 23,3 % 14,4 % 3,4 %

556,4 100,0 % 1,7 % 477,0 100,0 % 6,1 %

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malgré un rendement brut positif, les revenus ont été insuffisants pour couvrir les frais d’exploitation, entraînant un rendement net négatif de 1,6 %. Fortement affecté par les turbulences des marchés financiers, le secteur des placements a vu son rendement fondre, passant de 10,0 % en 2007 à 1,0 % en 2008. le rendement des titres à revenus fixes a été coupé de plus de la moitié. ce sont toutefois surtout les autres placements qui ont connu un revirement important, passant d’un rendement de 14,4 % à un rendement négatif de 1,5 %.

du côté des investissements, le rendement s’est amélioré pour une deuxième année consécutive, passant de 0,8 % à 2,6 %. ce sont les investissements dans les entreprises qui ne sont pas cotées en bourse et les fonds spécialisés qui ont connu la meilleure performance, leur rendement passant d’un taux négatif de 0,9 % à un taux positif de 4,7 %. les actions cotées n’ont pas résisté à la forte baisse du marché bien qu’elles aient obtenu des résultats remarquablement supérieurs à l’indice, soit un rendement négatif de 2,2 % comparativement à -25,0 % pour l’indice québécois des petites capitalisations. ainsi, le meilleur rendement a été obtenu par la portion de notre actif investie directement ou par le biais de fonds dans des entreprises non cotées, dont la valeur est moins directement influencée par les soubresauts des marchés et les changements d’humeur des investisseurs.

les difficultés des marchés financiers ont principalement affecté les résultats du premier semestre, au cours duquel le rendement du portefeuille de placement et celui des entreprises québécoises cotées en bourse ont été négatifs. malgré une bonne perfor-mance des entreprises non cotées et des fonds spécialisés, Fondaction a donc clôturé son premier semestre avec un rendement net négatif de 3,2 %. Un redressement de nos actifs sur les marchés et une performance restée solide des entreprises non cotées et des fonds spécialisés ont permis que le deuxième semestre dégage un rendement positif qui a ramené le rendement net annuel négatif à 1,6 %.

la valeur de l’action, qui s’établissait à 10,69 $ en début d’exercice, est passée à 10,36 $ à la fin du premier semestre pour se relever à 10,50 $ au 31 mai 2008. les composantes de cette variation annuelle sont présentées dans le tableau suivant.

variation de la valeur par action (en dollars)

mai 2008 mai 2007Valeur de l’action au début 10,69 10,46intérêts, dividendes et honoraires 0,52 0,55Pertes réalisées (0,34) (0,56)Variation de la plus ou moins-value 0,00 0,65Frais d’exploitation (0,37) (0,41)impôts 0,02 0,04augmentation (diminution) attribuable à l’exploitation (0,17) 0,27redressement lié à la modification de norme comptable 0,00 (0,03)Écart attribuable à l’émission et au rachat d’actions (0,02) (0,01)Valeur de l’action à la fin 10,50 10,69

les rendements moyens au 31 mai 2008 s’établissent à -0,5 % sur une période de trois ans, -0,6 % sur cinq ans et à 1,1 % par année depuis le démarrage, soit un peu plus de douze ans. ces rendements sont des moyennes des rendements annuels et ne tiennent pas compte de l’impact de l’avantage fiscal obtenu par les actionnaires sur le rendement de leur investissement dans Fondaction.

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PrinciPales cOnVenTiOns cOmPTables

Juste valeur des actiFs Financiers

Fondaction comptabilise ses placements et investissements selon la méthode de la juste valeur. ainsi, la valeur des différents actifs financiers est établie comme si Fondaction les avait vendus à la date de fin de chacun des exercices. cette convention comptable, qui est conforme aux normes établies par l’icca, entraîne une certaine volatilité des résultats, malgré une gestion axée sur les moyen et long termes, et exagère l’impact des conditions en vigueur à la date de fin de la période, dans un contexte où le Fonds est évalué deux fois par année.

la valeur des obligations et, dans une moindre mesure des prêts et avances, fluctue en fonction des variations des taux d’intérêt et des attentes des marchés, et ce, même si Fondaction est en mesure de les conserver jusqu’à leur échéance. comme pour l’ensemble des titres cotés, les obligations sont comptabilisées au cours en vigueur au dernier jour de l’exercice. depuis l’exercice terminé au 31 mai 2007, Fondaction a adopté par anticipation les normes de comptabilisation recommandées par l’icca qui pres-crivent l’utilisation du cours acheteur plutôt que le cours de clôture, jusque là utilisé. le cours acheteur étant inférieur au cours de clôture, particulièrement dans les titres moins liquides tels que les actions d’entreprises à petite capitalisation, cette modification a diminué les bénéfices non répartis au 1er juin 2006. ce changement n’a pas eu d’effet significatif sur les résultats de l’exercice ni sur la valeur de l’action au 31 mai 2007.

Pour les investissements réalisés dans des sociétés fermées, il n’existe pas de cours résultant d’un marché constitué de nombreux acheteurs et vendeurs, comme pour les actions cotées en bourse ou les obligations. leur évaluation périodique aux fins de pré-parer les états financiers requiert donc un travail d’appréciation qui nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses. en fonc-tion notamment du moment de la vente, de l’évolution de l’entreprise et de son marché ainsi que des motivations de l’acheteur, la valeur réelle obtenue pour un investissement pourra être différente. afin de s’assurer que la valeur comptabilisée aux états financiers soit aussi juste que possible à cette date, Fondaction a mis en place une politique, des procédures et des ressources spécialisées pour encadrer l’évaluation des investissements.

les membres du personnel responsables du suivi des entreprises préparent un dossier d’évaluation et le soumettent à une équipe distincte, spécialisée en évaluation d’entreprise, qui valide les informations et s’assure de la conformité avec la Politique d’évaluation ainsi que de la cohérence et la raisonnabilité de la valeur retenue. le dossier est ensuite transmis au comité d’évaluation, composé de trois membres indépendants de la direction, soit un membre du conseil d’administration et deux mem-bres externes. ce comité a pour mandat de donner son avis à la direction et au conseil d’administration sur toutes les questions concernant l’évaluation. il fait rapport par écrit directement au comité de vérification du résultat et de l’étendue de ses travaux avant l’adoption des états financiers vérifiés.

chacune des entreprises fait ainsi l’objet d’une évaluation une fois par année, alors qu’au semestre suivant, un processus de validation permet de vérifier si un changement important est survenu depuis l’évaluation. si un tel changement est survenu, une nouvelle évaluation sera préparée, la valeur précédente étant maintenue dans le cas contraire. la note 2 des états financiers fait état des principales méthodes et estimations auxquelles le Fonds a recours pour établir la juste valeur de ses investissements à impact économique québécois, de même que celle de ses placements.

notons que cette méthode de la juste valeur a pour effet que lorsque Fondaction cède un de ses placements ou investissements, le gain ou la perte réalisé qui est comptabilisé est généralement compensé en partie par le renversement de la plus-value ou de la moins-value accumulée sur ce placement ou cet investissement. ainsi, il est important d’additionner les plus-values (moins-values) non réalisées aux gains (pertes) réalisés pour bien saisir la variation de valeur survenue au cours de la période.

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nOrme dU 60 %

la loi constituant Fondaction prévoit qu’à chaque exercice financier, les investissements admissibles doivent représenter, en moyenne, au moins 60 % de l’actif net moyen du Fonds pour l’exercice précédent. aucune modification n’a été apportée à la définition d’investissements admissibles ou au mode de calcul de cette règle au cours de l’exercice. rappelons que la loi prévoit que les sommes engagées pour des investissements admissibles mais non encore déboursées peuvent être considérées aux fins du calcul, à l’intérieur de certaines limites. de plus, depuis 2005 et jusqu’au 31 mai 2011 inclusivement, certains investissements que le gouvernement souhaitait favoriser, réalisés ou engagés dans des fonds locaux de capital de risque, bénéficient d’une boni-fication et comptent pour 1,5 fois jusqu’à une limite de 7,5 % de l’actif, incluant la bonification, limite atteinte par Fondaction.

les investissements admissibles sont présentés à l’intérieur du poste « investissements à impact économique québécois » au bilan. Une liste des entreprises dans lesquelles Fondaction détenait un investissement au 31 mai 2008 ainsi que le détail des investissements qui leur avaient été consentis sont présentés dans ce rapport financier à la section « relevé du coût des inves-tissements à impact économique québécois ». enfin, des renseignements plus spécifiques concernant les investissements hors Québec, l’un des types d’investissements admissibles, sont présentés à la page 19.

Fondaction considère le respect de la norme du 60 % comme une priorité, non seulement parce que les investissements admis-sibles sont au cœur de notre mission mais également parce qu’en cas de non-respect de la norme, Fondaction serait obligé de limiter les nouvelles souscriptions recueillies, ce qui ralentirait la croissance du Fonds.

au 31 mai 2008 comme au 31 mai 2007, Fondaction respectait la norme du 60 %. en tenant compte des investissements admis-sibles déboursés ainsi que des sommes engagées mais non déboursées qui peuvent être incluses au calcul, les investissements admissibles au 31 mai 2008 dépassaient en effet en moyenne les 290,8 millions de dollars requis. au 31 mai 2009, les inves-tissements admissibles devront représenter, en moyenne, un montant supérieur à 345,8 millions de dollars, ce qui devrait être le cas compte tenu des sommes admissibles au 31 mai 2008 et du rythme actuel d’investissement. les souscriptions ne devraient donc être assujetties à aucune limite, ni au cours du prochain exercice, ni au cours du suivant.

sOUscriPTiOn

Pendant l’exercice, Fondaction a recueilli 118,1 millions de dollars, en hausse de 1,4 % par rapport à l’année précédente. le nombre d’actionnaires s’est accru de 11,6 % pour atteindre 85 770. des efforts importants ont été consacrés à la consolidation du réseau de responsables Fondaction (rF), ces militantes et militants qui dans les différents milieux de travail reçoivent la forma-tion, les outils et le soutien requis pour pouvoir offrir à leurs collègues de travail le produit d’épargne-retraite qu’est Fondaction. de plus, l’équipe de salariés qui oeuvre au développement de la souscription a été restructurée et des postes de coordonnateurs régionaux ont été créés. ces actions visent à relever le montant des souscriptions recueillies annuellement, particulièrement par retenue sur le salaire.

Une attention particulière a également été apportée à la qualité du service aux actionnaires. Tant l’adhésion que la souscription à Fondaction peuvent être effectuées par internet, de façon simple et sécuritaire.

cOnVersiOn des acTiOns de caTÉGOrie a

le 1er décembre 2007, les actions de catégorie a émises et en circulation ont été converties en « actions de catégorie a, série 1 », lorsqu’elles étaient détenues dans le cadre d’un reer et de « catégorie a, série 2 », lorsqu’elles ne l’étaient pas. depuis cette date, les actions de catégorie a émises et autorisées sont constituées uniquement des actions de série 1 et de série 2.

cette réorganisation donnait suite à la ratification par les actionnaires, réunis en assemblée générale en septembre 2007, du règlement no 3, un règlement visant à permettre à Fondaction de récupérer ses impôts en main remboursables, sans incidence fiscale pour les actionnaires. en effet, une partie de l’impôt payé par Fondaction est remboursable dans certaines circonstances, notamment lors de la déclaration de dividendes, versés ou non. Par la création des séries 1 et 2, le règlement no 3 a permis de séparer les actions détenues dans un reer de celles détenues hors reer. cette distinction est requise parce que la mécanique de récupération des impôts en mains remboursables passe par la création d’un dividende présumé qui, même s’il n’est pas versé, serait un revenu imposable pour les détenteurs d’actions hors reer, ce que le règlement permet d’éviter.

la conversion des actions de catégorie a effectuée le 1er décembre n’a eu aucun impact sur la valeur unitaire des actions ni sur le nombre d’actions détenues par les actionnaires. les diverses opérations rendues possibles par le règlement en vue de récupérer les impôts en main remboursables n’auront également aucun effet sur la valeur unitaire de l’action ni aucune incidence fiscale pour les actionnaires. enfin, il importe de souligner que les actions de série 1 et de série 2 ont exactement la même valeur et les mêmes droits.

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FlUx de TrÉsOrerie

Une fois les rachats et achats de gré à gré déduits des nouvelles souscriptions, c’est un montant net de 89,8 millions de dollars que Fondaction a recueilli auprès des actionnaires. les investissements à impact économique québécois déboursés, nets des sommes encaissées à ce titre, ont nécessité 62 % de cette somme alors que les placements en ont utilisé 34 %. le solde des liquidités utilisées dans l’exercice a servi à financer les acquisitions d’immobilisation et l’exploitation. compte tenu des liquidités qui devraient être générées par les activités de financement et d’exploitation, Fondaction ne prévoit aucun problème à court ou moyen terme pour répondre aux besoins de liquidité liés aux rachats et achats de gré à gré prévisibles ainsi qu’au respect de ses engagements d’investissement.

il est à noter que la hausse constatée au poste « capitalisation des produits d’intérêt » est entièrement attribuable à une aug-mentation du réinvestissement des revenus générés par les gestionnaires de placements. la décision ainsi prise par nos gestion-naires de transformer des revenus en parts additionnelles plutôt que de les distribuer a un impact négligeable sur les liquidités disponibles puisque Fondaction a la capacité de vendre les parts ainsi obtenues, en cas de besoin. la diminution des encaisse-ments et acquisitions de placements de l’exercice 2007 à l’exercice 2008 résulte de la combinaison de deux facteurs. d’abord, en 2007, Fondaction a complété la mise en place d’une diversification du portefeuille de placement dans le cadre de laquelle des obligations ont été vendues pour acquérir d’autres types de placements. Puis, plusieurs de ces placements ont pris la forme d’une participation à des fonds communs diversifiés. Or, les acquisitions et dispositions décidées par les gestionnaires à l’intérieur de ces fonds communs n’ont pas à être reflétées dans l’état des flux de trésorerie.

inVesTissemenTs

les investissements à impact économique québécois déboursés au 31 mai 2008 s’élevaient, à leur juste valeur établie confor-mément à la note 2 des états financiers, à 284,6 millions de dollars en incluant les garanties et cautionnements en vigueur, en hausse de 23,6 % par rapport à l’année précédente. lorsqu’on ajoute également les investissements auxquels Fondaction s’était engagé en date du 31 mai 2008, c’est près de 385,4 millions que Fondaction avait investi ou engagé dans le cadre de sa mission de création et de maintien d’emplois au Québec. ces investissements se subdivisent en trois groupes : les participations directes en entreprises, les souscriptions à des fonds partenaires ou spécialisés et un portefeuille de titres d’entreprises québécoises à petite capitalisation cotées en bourse.

les revenus liés à ces trois groupes ont plus que triplé en 2008 par rapport à 2007, passant de 1,7 million de dollars à 6,6 millions de dollars. la portion de ces revenus composée des intérêts, dividendes, distributions et autres revenus courants était en hausse de 4 %, l’essentiel de l’augmentation étant plutôt attribuable à une réduction des pertes réalisées lors de la cession d’investissements.

participations directes dans les entreprises

Par ses prises de participation, Fondaction met à la disposition des entreprises un capital patient, axé sur le développement et la création de valeur réelle sur un horizon de cinq à huit ans. au 31 mai 2008, ce sont 73 entreprises qui bénéficiaient de ce type d’investissement, pour une valeur de 134,7 millions de dollars, soit 47,3 % des investissements réalisés. ce montant représente une augmentation de 38,5 % par rapport à la juste valeur des participations directes en entreprises déboursées au 31 mai 2007 et ce, malgré une légère diminution du nombre d’entreprises en portefeuille. l’investissement moyen par entreprise s’est ainsi accru de 44,2 % par rapport au 31 mai 2007, pour se situer autour de 1 850 000 $. Fondaction cherche, en effet, à hausser graduelle-ment le montant moyen d’investissement par entreprise en augmentant la taille des nouveaux investissements et en réinvestissant dans les entreprises les plus prometteuses pour les accompagner dans leur développement. cette augmentation vise à diminuer les coûts d’accompagnement afin d’améliorer la rentabilité du portefeuille et son rythme devrait ralentir au cours des prochaines années. dans un but similaire de réduire les coûts de gestion en concentrant les efforts sur les dossiers les plus prometteurs, Fondaction a également cédé ou vendu des investissements qui comportaient des provisions ou moins-values importantes, ce qui a également contribué à la hausse de l’investissement moyen à la juste valeur.

la répartition sectorielle est susceptible de varier d’une année à l’autre en fonction des occasions d’investissement et des fluctuations de la juste valeur. Toutefois, Fondaction cherche à maintenir une majorité de ses investissements directs dans les secteurs traditionnels, principalement le secteur manufacturier et celui des services. les entreprises manufacturières, fortement exportatrices, sont aux prises avec un dollar canadien fort, une économie américaine au ralenti et une compétition féroce des pays émergents. dans ce contexte, elles doivent pouvoir réaliser des investissements importants afin d’améliorer leur productivité et développer de nouveaux marchés de façon à maintenir des emplois de façon durable. bénéficiant d’un marché souvent plus local, les entreprises de service subissent moins les contrecoups de la conjoncture et ont un effet généralement stabilisateur sur le portefeuille. au 31 mai 2008, les secteurs traditionnels représentaient 60 % des investissements directs déboursés ou engagés.

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conséquemment, Fondaction consacre 40 % de son portefeuille d’investissement direct aux secteurs technologiques. les entre-prises des secteurs technologiques représentent à chaque année la part du lion du marché du capital de risque, le développement de nouveaux produits et leur introduction sur les marchés nécessitant des sommes importantes. Plus volatils, les investissements technologiques sont également susceptibles de créer des plus-values importantes et de nouveaux emplois de qualité. Fondaction veille donc à constituer un portefeuille d’investissement dans ces secteurs. celui-ci est concentré dans des entreprises des tech-nologies de l’information et des technologies propres, des secteurs qui peuvent être efficacement appuyés par notre équipe et pour lesquels nous avons développé des réseaux grâce aux investissements déjà réalisés et aux participations prises par Fondaction dans des fonds spécialisés. Par ailleurs, dans d’autres secteurs technologiques, notamment les biotechnologies, Fondaction préfère investir par l’entremise de fonds spécialisés, compte tenu du temps et de la taille des investissements requis pour mener à terme les projets de ces entreprises ainsi que des hauts niveaux de connaissances scientifiques nécessaires pour identifier et appuyer les projets les plus porteurs.

en ce qui concerne les instruments financiers utilisés, Fondaction favorise une répartition équilibrée entre les titres de créance, généralement non garantis, qui procurent un revenu courant régulier et les titres de capital, au rendement potentiel plus élevé mais qui comportent un niveau de volatilité accru. À cet effet, depuis un peu plus de deux ans, nous avons surpondéré la portion des investissements consentie sous forme de prêt ou débenture pour diminuer le risque global du portefeuille et assurer une base de revenus plus élevée. nous cherchons ainsi à contrer les effets sur le rendement d’un portefeuille en capital relativement jeune. au 31 mai 2008, les titres de capital représentaient 47 % du coût des investissements directs mais 56 % de leur juste valeur.

au cours de l’exercice, le rendement des prises de participation a été positif, tant en ce qui concerne les titres cotés en bourse que ceux des sociétés fermées. le rendement du portefeuille boursier a largement reposé sur un titre détenu depuis plusieurs années qui s’est fortement apprécié au second semestre. en ce qui concerne les sociétés fermées, le rendement positif est réparti plus largement sur l’ensemble du portefeuille et résulte de nombreux éléments. en plus de gérer la composition du portefeuille tant en termes de secteurs d’activité que de type d’instruments financiers, Fondaction a en effet mis en place différentes mesures. ainsi, depuis 2006, Fondaction a renforcé l’encadrement du personnel de l’investissement, augmenté les efforts de prospection de nouveaux dossiers puis revu et systématisé le processus de vérification diligente préinvestissement pour améliorer la qualité des nouveaux investissements. de plus, un spécialiste en redressement a été ajouté à l’équipe afin d’appuyer la résolution de problèmes mais surtout de les prévenir. ces mesures ont eu des effets bénéfiques sur le portefeuille de prises de participation.

entreprises quÉbÉcoises À petite capitalisation (eqpc)

Fondaction s’est doté d’un portefeuille de titres d’entreprises québécoises à petite capitalisation cotées en bourse qui représentait 17,7 % des investissements réalisés, à la juste valeur, au 31 mai 2008 comparativement à 22,5 % au 31 mai 2007. Par ce porte-feuille, Fondaction contribue à la liquidité des titres de ces entreprises tout en diversifiant son actif par une exposition au marché boursier des petites capitalisations.

ce portefeuille a procuré un rendement négatif, réalisant toutefois une meilleure performance que l’indice. cette performance confirme la justesse des choix effectués dans sa composition. le portefeuille est très diversifié, une attention particulière est portée à la qualité du bilan des entreprises dont les titres sont sélectionnés et les secteurs cycliques, notamment les ressources, y sont sous-pondérés. ces mesures ont pour objectif de mieux résister dans un contexte de baisse du marché des titres de petite capitalisation, quitte à profiter avec moins d’ampleur des marchés haussiers.

Fonds partenaires ou spÉcialisÉs

afin de rendre possible une offre adaptée de produits financiers pour différents secteurs ou clientèles, de diversifier l’actif et de partager une expertise et des réseaux, Fondaction souscrit à différents fonds partenaires ou spécialisés. soulignons qu’à la note 5 des états financiers, les sommes investies dans des fonds partenaires ou spécialisés ne sont pas toutes regroupées sous l’en-tête « Fonds d’investissement ». en effet, les fonds dont les activités sont concentrées dans un secteur sont présentés à l’intérieur du secteur approprié. Quant à la colonne « Fonds d’investissement », elle regroupe uniquement les fonds diversifiés, ce qui permet de mieux refléter la répartition sectorielle des investissements. cette catégorie inclut des investissements importants réalisés dans des sociétés qui détiennent un portefeuille immobilier afin de diversifier l’actif en ajoutant des produits qui procurent un rendement courant de base et qui sont moins volatils que le capital de risque ou que les titres immobiliers qui se transigent sur les bourses.

au 31 mai 2008, Fondaction avait investi dans 27 fonds et pris des engagements envers un autre fonds dans lequel un premier déboursé n’avait pas encore été effectué. les sommes déboursées dans les fonds partenaires ou spécialisés représentaient à cette date 35,0 % des investissements à impact économique québécois réalisés à la juste valeur. cette catégorie a dégagé un rendement positif au cours de l’exercice.

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Fondaction continue à s’associer aux meilleurs fonds d’investissement qui démarrent au Québec, de façon à constituer et mainte-nir en fonction de son évolution un portefeuille de fonds qui soit diversifié de façon sectorielle et équilibré quant au degré de ma-turité puisqu’investi avec régularité. de façon générale, les fonds d’investissement sont structurés pour constituer leur portefeuille au cours des premières années de leur vie, ajouter de la valeur aux entreprises au cours des années suivantes et désinvestir par la suite, recueillant alors les gains liés à la valeur additionnelle créée. en maintenant un rythme d’investissement régulier, nous tentons d’atteindre un équilibre entre les fonds qui sont en période de constitution de portefeuille et qui sont donc généralement déficitaires ou faiblement rentables et les fonds qui sont en période de désinvestissement et qui récoltent des rendements positifs importants. Quelques fonds spécialisés dans l’octroi de prêts ainsi que des investissements immobiliers complètent ce porte-feuille, permettant un accès plus rapide à des revenus courants et diminuant la volatilité globale.

PlacemenTs

les sommes qui ne sont pas investies dans des entreprises admissibles à la norme du 60 % sont placées avec l’objectif de créer une base de revenus stables pour le Fonds et en diversifier l’actif d’une façon qui protège le capital détenu par les actionnaires. en incluant les sommes conservées afin de faire face aux engagements du Fonds en matière d’investissement, ce portefeuille représentait, au 31 mai 2008, une somme de 325,6 millions de dollars, en hausse de 8,7 %. le portefeuille de placement représentait 51,3 % de l’actif total au 31 mai 2008 comparativement à 54,1 % l’année précédente. cette proportion est appelée à diminuer encore légèrement au cours des prochaines années, avec l’ajout d’investissements et l’accroissement de leur valeur, pour se stabiliser autour ou légèrement sous la barre des 50 %.

Précédemment composé essentiellement d’obligations et autres titres à revenus fixes, ce portefeuille a été considérablement diversifié au cours des dernières années. en effet, les normes comptables en vigueur depuis le 1er juin 2004 ont pour effet d’augmenter la volatilité du portefeuille d’obligations. ainsi, depuis cette date, la diminution de valeur devant être temporairement constatée en cas de hausse des taux d’intérêt est devenue susceptible de réduire les revenus courants procurés par les intérêts, voire même entraîner la comptabilisation d’un rendement négatif et ce, nonobstant la capacité de Fondaction de conserver ces obligations jusqu’à leur échéance. dans ce contexte, Fondaction a cherché à compenser cette volatilité accrue par un rendement espéré plus élevé pour l’ensemble du Fonds sur une période de cinq à dix ans.

ainsi, Fondaction a considérablement modifié sa Politique de placement. de nouvelles catégories d’actifs ont été introduites et des gestionnaires ont été sélectionnés pour les gérer. des titres de fiducies de revenu ayant une cote de stabilité supérieure ont été autorisés comme substituts aux obligations corporatives à long terme. compte tenu de la concentration au Québec du portefeuille d’investissement, c’est toutefois surtout une diversification géographique qui a été recherchée simultanément à la diversification d’actifs, avec l’addition de titres immobiliers internationaux et d’actions mondiales. Un fonds de matières premières a également été ajouté parce que ces actifs, qui sont peu présents dans le portefeuille d’investissement, ne sont pas corrélés avec les autres actifs du portefeuille, ce qui diminue le risque global. les obligations et autres titres à revenus fixes demeurent une composante essentielle du portefeuille de placement dont ils constituent 57,5 % au 31 mai 2008 comparativement à 56,4 % l’année précé-dente. la composition du portefeuille obligataire vise à protéger le capital et optimiser le revenu courant d’une manière fiscalement efficace, par une très forte surpondération des obligations provinciales ou garanties par les provinces et l’utilisation d’obligations corporatives de qualité. ces choix de placement ont eu pour effet que Fondaction détenait très peu de papier commercial de type Pcaa à l’éclatement de la crise, soit environ 264 000 $ au coût. ces titres ont été adéquatement provisionnés et leur faible liquidité n’a pas d’effet pour Fondaction puisqu’ils représentent moins de 0,04 % de l’actif net au 31 mai 2008.

au cours de l’exercice terminé au 31 mai 2008, le portefeuille de placement a produit des revenus totaux de 3,0 millions de dollars comparativement à 27,1 millions lors de l’exercice précédent. les nouveaux actifs introduits dans le portefeuille pour le diversifier ont tous été frappés par la tourmente des marchés, sauf pour les matières premières. le rendement sur celles-ci a toutefois été amoindri au premier semestre par l’impact de la hausse du dollar canadien, ce fonds transigeant entièrement en dollar américain.

il est important de rappeler que la diversification résulte d’une approche globale de répartition des actifs qui vise à optimiser le rendement de l’ensemble du Fonds sur un horizon de détention réaliste pour nos actionnaires, soit cinq à dix ans. Pour rencontrer les objectifs de rendement des actionnaires et compte tenu de la nature des marchés financiers ainsi que des règles comptables auxquelles nous sommes assujettis, une certaine volatilité doit pouvoir être tolérée. Fondaction cherche toutefois à minimiser le risque d’un rendement négatif. déjà, au cours de l’exercice, la pondération des catégories d’actif a été révisée avec l’objectif de diminuer la volatilité. le mode de gestion du risque de devise a également été revu tel que décrit plus amplement dans la section sur les risques. d’autres mesures seront également mises en place dans le but de gérer les risques financiers de manière à éviter les impacts négatifs importants à plus court terme sans nuire à la capacité du fonds de dégager le rendement moyen visé sur l’horizon de placement.

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Frais d’exPlOiTaTiOn

la croissance de Fondaction entraîne la progression de différentes dépenses liées au nombre d’actionnaires, aux actifs sous ges-tion ou au nombre d’entreprises appuyées ainsi que l’ajout de personnel et l’amélioration constante des systèmes et contrôles. Tout en s’assurant de disposer des ressources requises pour mener à bien sa mission et gérer sa croissance, Fondaction exerce un contrôle serré sur les dépenses dans le but qu’elles augmentent moins rapidement que l’actif net moyen. c’est ainsi qu’au cours de l’exercice 2007, les dépenses ont crû de 10,2 % alors que l’actif net augmentait de 14,7 %, ce qui a permis au ratio de frais d’exploitation sur l’actif net moyen de diminuer de 3,8 % à 3,5 %. cette réduction s’ajoute à celles des années précédentes. ainsi, le ratio de 3,5 % représente une amélioration considérable en seulement cinq ans par rapport au ratio de 4,4 % de l’exercice terminé au 31 mai 2003. cette baisse devrait se poursuivre avec la croissance de l’actif, bien que de manière plus lente, chaque amélioration marginale devenant de plus en plus difficile à obtenir.

au cours de l’exercice, Fondaction a procédé à une analyse approfondie de ses frais d’exploitation par rapport à ceux de différents autres fonds. cette analyse a permis de constater que les frais d’exploitation sont avantageusement comparables à ceux d’autres fonds de taille similaire pour des activités équivalentes. ce que l’analyse a toutefois fait ressortir le plus, c’est le lien direct entre la taille d’un fonds et sa capacité à avoir un ratio de frais de gestion peu élevé, confirmant que nos efforts sont bien dirigés.

GesTiOn des risQUes

Fondaction vise à procurer à ses actionnaires une appréciation réelle de leur capital sur une durée de détention réaliste, soit un minimum de cinq à dix ans. Plusieurs facteurs sont susceptibles d’affecter la capacité du Fonds d’atteindre cet objectif ou d’influencer la volatilité de la valeur de l’action d’une année à l’autre. les principaux risques auxquels est ainsi exposé Fondaction et les principales mesures prises pour les gérer sont les suivants :

risques de marchÉ

la variation de certains paramètres des marchés financiers influence le bilan de Fondaction et ses résultats. le Fonds tient compte de ces risques dans le choix de sa répartition globale d’actifs. Plus spécifiquement, il en atténue les effets par une diversification de ses actifs entre plusieurs marchés financiers (obligations, capital de risque, marchés boursiers, etc.), différents produits dont les profils de risque varient (titres participatifs ou à revenus fixes) ainsi qu’entre les secteurs d’activité (manufacturier, services, technologies, immobilier, etc.) ses investissements étant, par nature, concentrés au Québec, le Fonds recherche une certaine diversification géographique en transigeant une portion de ses placements, soit environ le tiers, sur les marchés mondiaux. enfin, en investissant régulièrement à chaque année, tant directement dans les entreprises que dans les fonds partenaires, Fondaction diminue l’impact des variations de conjoncture sur le prix payé à l’entrée dans les dossiers de capital de risque de façon à ce que le rendement obtenu à la sortie repose davantage sur la valeur réelle ajoutée.

Risque de taux d’intérêtla variation des taux d’intérêt a un impact direct sur la valeur des titres à échéance déterminée dans le portefeuille de placement. ce risque est tempéré par la gestion active du portefeuille par laquelle la répartition des échéances des obligations est régulière-ment révisée en fonction de l’anticipation du mouvement des taux d’intérêt. l’analyse de la sensibilité du portefeuille d’obligations au 31 mai 2008 à une variation des taux permet d’établir qu’une augmentation de 1 % des taux d’intérêt entraînerait une baisse de 1,4 % (1,2 % au 31 mai 2007) de la valeur de l’action. le portefeuille immobilier mondial serait également affecté par une hausse de taux mais cet impact serait mitigé par sa diversification géographique, les banques centrales n’étant pas parfaitement coordonnées, ainsi que par la diversité des termes des prêts hypothécaires. enfin, les prêts et avances consentis aux entreprises dans le portefeuille d’investissement comportent aussi une certaine sensibilité à la variation des taux d’intérêt. cet impact serait toutefois moindre puisque cette catégorie d’actifs a un poids moins important dans le bilan de Fondaction, que sa durée moyenne est plus courte et que l’évolution des taux utilisés pour en établir la juste valeur est également influencée par d’autres facteurs, dont le niveau de risque de crédit. de plus, nous introduisons de plus en plus fréquemment des clauses d’ajustement périodique du taux d’intérêt, notamment pour les prêts consentis à plus long terme.

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Risque de devisel’évolution du dollar canadien affecte les résultats de plusieurs entreprises dans lesquelles Fondaction a investi. À cet égard, c’est davantage la variation de la valeur du dollar, son ampleur et sa rapidité, plutôt que son niveau absolu, qui est susceptible d’avoir un impact important. mentionnons que l’effet d’une appréciation de la devise canadienne n’est pas que négatif puisqu’il permet également aux entreprises de se procurer à un prix moindre le matériel et les équipements requis pour améliorer leur productivité.

les fluctuations du taux de change affectent également les titres libellés en devises étrangères que peut détenir Fondaction, principalement dans son portefeuille de placement. enfin, nous détenons des unités de fonds communs qui, bien que libellés en dollar canadien, se rapportent à des marchés internationaux. ces fonds communs sont gérés par des spécialistes du placement qui ont en partie la possibilité de couvrir leurs différents risques de devises, cette décision pouvant constituer une source de valeur ajoutée. en janvier 2008, Fondaction a adopté une nouvelle politique de gestion du risque de devise qui prévoit une couverture systématique du risque de devise par rapport au dollar américain pour au moins 50 % de cette exposition. l’implantation de cette nouvelle politique explique la hausse importante des contrats de change en vigueur qui couvraient 55,6 millions de dollars au 31 mai 2008 contre 6,8 millions en 2007.

Risque lié aux marchés boursiersla volatilité des marchés boursiers influence également la valeur des actions du Fonds. ainsi, une diminution de 10 % de la valeur des titres cotés en bourse détenus au 31 mai 2008 aurait suscité une baisse de l’actif net du Fonds de 2,7 % (3,1 % au 31 mai 2007). il est à noter que cette exposition est toutefois répartie entre différents marchés boursiers allant des petites capitalisations québécoises aux actions mondiales de grandes sociétés, des marchés qui sont loin d’être parfaitement corrélés.

l’évolution des marchés boursiers est également susceptible de se répercuter sur la valeur des investissements dans les entre-prises qui ne sont pas cotées en bourse. ce constat s’applique particulièrement aux secteurs technologiques pour lesquels les entreprises comparables inscrites en bourse constituent une référence lors de l’établissement de la valeur dans le cadre des nouvelles rondes de financement. ces secteurs comportent un niveau de risque plus élevé que les secteurs traditionnels, mais offrent par contre la perspective de rendements plus importants tout en représentant, année après année, la majorité des inves-tissements en capital de risque effectués au Québec. dans sa répartition sectorielle, Fondaction cherche à amener et maintenir ses investissements dans ces secteurs à un total de 40 %, avec une portion plus importante pour les technologies de l’information, industrielles ou les technologies propres que pour les biotechnologies. au 31 mai 2008, en excluant les fonds ou portefeuilles d’investissement diversifiés mais en tenant compte des investissements directs en entreprises et de ceux réalisés ou engagés dans des fonds spécialisés sectoriels, on constate que la répartition sectorielle des investissements à impact économique québé-cois est de 40,6 % dans les technologies, laissant 59,4 %, pour les secteurs plus traditionnels de l’économie, ce qui est fidèle à l’objectif recherché.

risque de crÉdit et de contrepartie

ce risque correspond à la possibilité d’encourir des pertes financières découlant de l’incapacité d’une entreprise, d’un émetteur ou d’une contrepartie d’honorer ses engagements financiers envers Fondaction. ce risque est particulièrement présent dans le portefeuille d’investissement à impact économique québécois puisque Fondaction œuvre dans le domaine du capital de risque. en effet, l’évolution de chacune des 73 entreprises et de chacun des 27 fonds partenaires ou spécialisés dans lesquels le Fonds a investi est sujette à différents facteurs susceptibles de créer une incapacité de respecter ses engagements, en tout ou en partie. ces facteurs incluent l’évolution du cycle économique, le risque d’exploitation, la volatilité des marchés financiers, les risques technologiques et l’introduction, la modification ou l’abolition de mesures législatives ou réglementaires.

l’adéquation des critères d’analyse et de sélection, la qualité de l’accompagnement des entreprises dans leur évolution ainsi que la constance du suivi des investissements sont les facteurs clés qui contribuent à limiter ce risque pour chacun des investisse-ments. la diversification du portefeuille par secteur d’activité, par stade de développement et par entreprise diminue également la volatilité de la valeur du portefeuille liée au risque de difficultés financières des entreprises. malgré l’augmentation importante de la taille moyenne des investissements, le poids des cinq plus importantes participations du portefeuille d’investissement a peu augmenté entre 2007 et 2008, la hausse de la taille moyenne étant en effet le résultat d’une augmentation assez générale des montants investis plutôt que liée à quelques investissements seulement.

Quant au poids des cinq plus importantes participations du portefeuille de placement, celui-ci a diminué quelque peu de 2007 à 2008 à cause d’une concentration un peu moins grande du portefeuille obligataire dans les obligations gouvernementales à cette date, un choix purement circonstanciel. Par ailleurs, les principaux émetteurs demeurent majoritairement garantis par les gouvernements ou eux-mêmes diversifiés.

17

incidence du risque de crédit et de contrepartie sur le Fonds(en % de l’actif net au 31 mai)

2008 2007

Poids des cinq plus importantes participations (investissements) 13,1 % 11,5 %

Poids des cinq plus importants émetteurs ou contreparties (placements)* 37,3 % 45,0 %

* de ce pourcentage, les émetteurs gouvernementaux représentaient 50,9 % (53,9 % en 2007), le solde étant composé de fonds communs diversifiés.

risque de liquiditÉ

ce risque se rapporte à la capacité de Fondaction d’effectuer des déboursés au fur et à mesure que ceux-ci sont requis. les principales sorties de fonds pouvant ainsi être requises sont les investissements à impact économique québécois, particulièrement les déboursés liés aux sommes engagées, ainsi que les rachats d’actionnaires.

le portefeuille de placement, très liquide, constitue une protection contre ce risque. comme une portion importante des sommes engagées mais non déboursées peut être incluse dans le calcul du 60 %, nous sommes en mesure de conserver dans les place-ments les montants qui seront requis pour respecter nos engagements. nous veillons également à maintenir parmi les placements des titres très liquides permettant de répondre aux besoins prévisibles. enfin, les nouvelles émissions de capital demeurent, année après année, largement supérieures aux rachats et nous ne prévoyons pas de changements notables de cette situation au cours des prochaines années.

risque opÉrationnel

ce risque est lié à la possibilité que l’insuffisance des processus mis en place, des facteurs humains ou technologiques ou encore des événements externes, par exemple des modifications réglementaires, entraînent des pertes pour Fondaction. ce risque est atténué par les politiques, normes et procédures mises en place, l’amélioration des systèmes et contrôles au fur et à mesure de la croissance du Fonds, la compétence du personnel et le maintien d’une culture d’intégrité. la participation à des fonds partenaires ou spécialisés ainsi que le recours à des gestionnaires externes ont pour effet de diversifier les responsabilités liées à la gestion des actifs, contribuant à limiter ce risque.

Parce qu’il distribue ses actions auprès du public, Fondaction est assujetti à différentes lois, normes et réglementations de même qu’à certaines obligations spécifiques liées à son statut de fonds de travailleurs. le Fonds tient à se conformer à l’ensemble de ces règles et à bien anticiper leur évolution. Fondaction s’est doté d’une direction des affaires juridiques pour gérer ces risques et assure une vigie de l’évolution de la législation ainsi que des normes applicables en faisant appel, au besoin, à des conseils juridiques externes.

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VisiOn eT ObJecTiFs

Fondaction agit à titre de fonds de capital de développement prenant en compte les aspects économiques et financiers, mais également sociaux et environnementaux en faveur d’un développement plus socialement responsable. cette vision suppose une approche patiente et une considération élargie des risques en vue de créer, à travers les cycles du marché et les aléas de la conjoncture, une valeur durable, au bénéfice des actionnaires et de l’ensemble de l’économie québécoise.

en fonction de sa planification stratégique sur trois ans, Fondaction se concentre sur les trois enjeux suivants :

1) Obtenir une rentabilité qui représente une appréciation réelle du capital des actionnaires sur une durée de détention minimale de cinq à dix ans;

2) intervenir de façon significative et pertinente dans le développement durable;

3) accélérer la croissance de l’épargne, principalement par retenue sur le salaire afin d’atteindre une taille suffisante.

en vue de maîtriser ces enjeux, Fondaction a priorisé différentes activités ou mesures dont la mise en place peut s’étendre sur quelques années. Parmi celles-ci, certaines ont un impact plus direct et immédiat sur les perspectives financières de Fondaction. nous avons, tout au long de ce texte, détaillé l’état d’avancement de ces mesures qui peuvent se résumer ainsi :

• développement du réseau de militantes et militants responsables Fondaction et accroissement de leur capacité d’intervention;

• amélioration continue de la qualité du service aux actionnaires;

• respect de la norme de 60 % fixée par la Loi relativement aux investissements à impact économique québécois;

• diversification du portefeuille de placement pour optimiser sa composition sur un horizon de cinq à sept ans et gestion des risques financiers qui y sont liés afin d’éviter les impacts négatifs importants à plus court terme;

• augmentation de la taille moyenne des investissements afin de diminuer les coûts d’accompagnement et de gestion;

• amélioration de la qualité des nouveaux investissements réalisés ainsi que de la capacité des entreprises à générer de la valeur;

• surpondération à court terme de la portion des investissements consentie sous forme de prêt ou débenture de façon à diminuer le risque global du portefeuille d’investissement et assurer une base de revenus plus élevée afin d’être en mesure de contrer les effets sur le rendement d’un portefeuille en capital relativement jeune;

• constitution graduelle d’un portefeuille de participations à des fonds spécialisés qui soit diversifié de façon sectorielle, capable de fournir un rendement courant de base et équilibré quant au degré de maturité puisque investi avec régularité;

• poursuite d’une efficience accrue se traduisant par une diminution du ratio des frais d’exploitation sur l’actif net moyen;

• gestion des risques par différentes politiques, mesures et pratiques adaptées à notre taille et notre domaine d’activité ainsi que par le maintien d’une saine gouvernance;

• prise en compte des impacts sociaux et environnementaux de nos activités et mise en œuvre des engagements énoncés au rapport de développement durable.

c’est ainsi que, dans un contexte de ressources limitées et d’exigence de résultats, Fondaction prévoit assurer une croissance des épargnes qui permette la constitution d’un actif dont la répartition et les retombées sont en cohérence avec notre souci d’agir en faveur d’un développement plus socialement responsable.

19

inVesTissemenTs HOrs QUÉbecsans être elles-mêmes québécoises, des entreprises peuvent avoir des activités qui ont ou auront un impact sur l’augmentation ou le maintien du niveau d’emploi ou d’activité économique au Québec et rejoindre ainsi la mission de Fondaction. c’est pourquoi la loi constituant Fondaction prévoit que les investissements réalisés par Fondaction dans de telles en-treprises sont admissibles, au sens de la norme du 60 %, dans la mesure prévue par une politique approuvée par le ministre des Finances.

la Politique entrée en vigueur en mai 2006 pour une période maximale de cinq ans prévoit quatre types d’investissements hors Québec pouvant ainsi être admissibles à certaines conditions : des entreprises dont les ac-tivités à l’extérieur du Québec ont des retombées suffisantes au Québec, des entreprises qui réinvestissent l’argent dans une filiale québécoise ou un projet d’investissement au Québec, des fonds privés hors Québec et des immeubles neufs ou faisant l’objet de rénovations importantes qui sont situés hors Québec mais qui ont des retombées suffisantes ici. les investissements pouvant être inclus à la norme du 60 % en vertu de cette politique sont limités à 10 % de l’actif net du Fonds à la fin de l’exercice précédent.

au cours du dernier exercice, Fondaction s’est engagé envers deux nou-veaux fonds spécialisés situés hors Québec, portant à trois le nombre de tels fonds dans lesquels il a investi. il s’agit du seul type d’investissements réalisé à ce jour en vertu de cette Politique. en s’associant à ces fonds, Fondaction contribue à la venue de fonds étrangers au Québec et faci-lite l’accès des entreprises du portefeuille à une expertise et des réseaux précieux pour leur expansion sur les marchés extérieurs. de plus, sur la base de son analyse de ces fonds et des engagements pris, Fondaction est fondé de croire qu’ils investiront dans des entreprises québécoises un montant au moins équivalent à celui investi par Fondaction dans leur fonds.

au 31 mai 2008, en fonction des sommes déboursées à cette date, c’est un peu moins de 777 000 $ que Fondaction a ainsi inclus au calcul de la norme du 60 % pour ces investissements. À la même date, les retombées immédiates de ces fonds au Québec étaient bien supérieures puisqu’ils avaient investi 5,1 millions de dollars américains dans des entreprises québécoises.

20

raPPOrT de la direcTiOn

les états financiers de Fondaction, le Fonds de développement de la confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l’emploi, sont la responsabilité du conseil d’admi nistration qui délègue à la direction le soin de les préparer.

afin de s’acquitter de sa responsabilité à l’égard de l’inté-grité et de la fidélité des états financiers, la direction a mis en place un système de contrôle interne qui donne l’assurance que les données financières sont fiables, qu’elles constituent une base adéquate pour la préparation des états financiers et que les éléments d’actif sont convenablement préservés et comptabilisés.

le conseil d’administration exerce sa responsabilité à l’égard des états financiers plus particulièrement par le biais de son comité de vérification, composé uniquement de membres indépendants du conseil d’administration. ce comité rencon-tre, en présence et en l’absence des membres de la direc-tion, les vérificateurs externes désignés par les actionnaires afin de revoir les états financiers, discuter de la vérification et autres sujets connexes et formuler les recommandations appropriées au conseil d’administration. il examine également le contenu de la revue financière afin de s’assurer que les informations qui y sont présentées complètent adéquatement celles figurant aux états financiers.

les états financiers présentent l’information financière dispo-nible au 9 juillet 2008. Établis selon les principes comptables généralement reconnus du canada, ils ont été vérifiés par samson bélair / deloitte & Touche s.e.n.c.r.l.

le conseil d’administration a approuvé ces états financiers ainsi que les informations contenues dans le rapport financier. les renseignements financiers présentés ailleurs dans ce rapport ainsi que dans le rapport de développement durable qui l’accompagne sont conformes aux états financiers vérifiés de Fondaction.

Geneviève morin directrice des finances et du développement corporatif

montréal, le 9 juillet 2008

raPPOrT des VÉriFicaTeUrs

Aux actionnaires deFondaction, le Fonds de développement de la confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l’emploi

nous avons vérifié les bilans de Fondaction, le Fonds de déve-loppement de la confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l’emploi aux 31 mai 2008 et 2007 et les états des résultats et du résultat étendu, des capitaux pro-pres et des flux de trésorerie des exercices terminés à ces dates. la responsabilité de ces états financiers incombe à la direction du Fonds. notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications.

nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du canada. ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états finan-ciers sont exempts d’inexactitudes importantes. la véri fication comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

À notre avis, ces états financiers donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière du Fonds aux 31 mai 2008 et 2007 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généra-lement reconnus du canada.

samson bélair/deloitte & Touche s.e.n.c.r.l. comptables agréés

montréal, le 9 juillet 2008

ÉTaTs Financiers

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bilans aux 31 mai

2008 2007$ $

actiFinvestissements à impact économique québécois (note 5) 284 615 765 229 970 781Placements (note 6) 326 800 894 299 833 332autres actifs encaisse 1 689 988 3 754 665 débiteurs, intérêts courus et autres actifs 4 549 970 5 123 766 impôts sur les bénéfices à recevoir 39 781 258 162 impôts en main remboursables 1 815 794 1 836 901 immobilisations (note 7) 11 101 986 10 206 137 impôts futurs (note 13) 5 035 220 3 683 811

635 649 398 554 667 555

passiFcréditeurs et charges à payer 7 089 850 6 618 792Obligations découlant de contrats de location-acquisition (note 9) 1 283 381 1 263 566

8 373 231 7 882 358actiF net 627 276 167 546 785 197

Éventualités (notes 5, 14 et 15)

capitaux propres 627 276 167 546 785 197

nombre d’actions catégorie a émises et en circulation 59 713 158 51 141 975

actif net par action catégorie a 10,50 10,69

les notes complémentaires font partie intégrante de ces états financiers.

au nom du conseil

claudette carbonneau léopold beaulieu Présidente du conseil d’administration Président - directeur général

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ÉTaTs des rÉsUlTaTs eT dU rÉsUlTaT ÉTendU des exercices terminés les 31 mai

2008 2007$ $

produitsProduits réalisés intérêts 14 027 330 14 705 622 dividendes et distributions 13 473 332 9 087 601 Honoraires et autres 997 292 1 317 089 Perte à la cession d’investissements et de placements (18 444 375) (25 683 464)Variation de la plus-value ou moins-value non réalisée (note 11) (204 936) 29 774 075

9 848 643 29 200 923

Frais d’exploitation (note 12) Frais de souscription, de formation et de services aux actionnaires 8 084 714 7 423 370 Frais d’administration 5 020 779 3 851 290 Frais d’investissements et de placements 6 890 446 6 765 006 amortissements 473 434 529 550

20 469 373 18 569 216

(Perte) bénéfice avant impôts sur les bénéfices (10 620 730) 10 631 707

impôts sur les bénéfices (note 13) exigibles (recouvrés) - (1 501) Futurs (1 351 409) (1 783 903)

(1 351 409) (1 785 404)(perte nette) bénéfice net et résultat étendu (9 269 321) 12 417 111

nombre moyen pondéré d’actions catégorie a 54 612 529 45 851 689

(perte nette) bénéfice net et résultat étendu par action catégorie a (0,17) 0,27

les notes complémentaires font partie intégrante de ces états financiers.

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2008capital-actions surplus d’apport déficit capitaux propres

(note 10) réalisé non réalisé$ $ $ $ $

solde au 1er Juin 2007 567 606 398 5 252 664 (17 465 111) (8 608 754) 546 785 197

rÉsultats de l’exercice Perte nette et résultat étendu - - (9 064 385) (204 936) (9 269 321)

opÉrations sur le capital-actions Émissions d’actions 118 058 582 - - - 118 058 582 rachats d’actions (28 298 291) - - - (28 298 291) escompte sur rachats d’actions (1 760 737) 1 760 737 - - -

87 999 554 1 760 737 (9 064 385) (204 936) 80 490 970solde au 31 mai 2008 655 605 952 7 013 401 (26 529 496) (8 813 690) 627 276 167

2007capital-actions surplus d’apport déficit capitaux propres

(note 10) réalisé non réalisé$ $ $ $ $

solde au 1er Juin 2006 475 752 427 3 614 684 (245 567) (37 075 072) 442 046 472

modiFications de conventions comptables (note 3) - - 137 420 (1 307 757) (1 170 337)solde redressÉ au 1er Juin 2006 475 752 427 3 614 684 (108 147) (38 382 829) 440 876 135

rÉsultats de l’exercice bénéfice net et résultat étendu - - (17 356 964) 29 774 075 12 417 111

opÉrations sur le capital-actions Émissions d’actions 116 376 940 - - - 116 376 940 rachats d’actions (22 884 989) - - - (22 884 989) escompte sur rachats d’actions (1 637 980) 1 637 980 - - -

91 853 971 1 637 980 (17 356 964) 29 774 075 105 909 062solde au 31 mai 2007 567 606 398 5 252 664 (17 465 111) (8 608 754) 546 785 197

les notes complémentaires font partie intégrante de ces états financiers.

ÉTaTs des caPiTaUx PrOPresdes exercices terminés les 31 mai

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ÉTaTs des FlUx de TrÉsOreriedes exercices terminés les 31 mai

2008 2007

$ $

activitÉs d’exploitation

(Perte nette) bénéfice net et résultat étendu (9 269 321) 12 417 111

ajustements pour :

Perte à la cession d’investissements et de placements 18 444 375 25 683 464

Variation de la plus-value ou moins-value non réalisée 204 936 (29 774 075)

capitalisation de produits d’intérêts (13 209 720) (8 388 121)

amortissements 473 434 529 550

impôts futurs (1 351 409) (1 783 903)

(4 707 705) (1 315 974)

Variation nette des autres éléments hors caisse d’exploitation 325 725 1 241 782

(4 381 980) (74 192)

activitÉs d’investissement

investissements à impact économique québécois (76 330 496) (60 947 727)

encaissements d’investissements à impact économique québécois 20 515 338 15 389 509

acquisitions de placements (135 295 301) (268 504 091)

encaissements de placements 105 016 939 224 755 121

acquisitions nettes d’immobilisations (1 198 205) (1 293 885)

(87 291 725) (90 601 073)

activitÉs de Financement

remboursement des obligations découlant de contrats de location-acquisition (151 263) (103 558)

Émissions de capital-actions 118 058 582 116 376 940

rachats de capital-actions (28 298 291) (22 884 989)

89 609 028 93 388 393

(diminution) augmentation de l’encaisse (2 064 677) 2 713 128

encaisse au début 3 754 665 1 041 537

encaisse À la Fin 1 689 988 3 754 665

les notes complémentaires font partie intégrante de ces états financiers.

les flux de trésorerie incluent les éléments suivants :

impôts sur les bénéfices (encaissés) versés (239 488) 77 320

intérêts versés 71 787 78 319

Transactions sans incidence sur la trésorerie

au cours de l’exercice, le Fonds a conclu des contrats de location d’équipement de bureau. ainsi, un montant de 171 078 $ a été comptabilisé à titre d’immobilisations et d’obligations découlant de contrats de location-acquisition d’équipement de bureau.

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1. lOi cOnsTiTUTiVe

statut et obJectiFs du Fonds

Fondaction, le Fonds de développement de la confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l’emploi (ci-après « le Fonds »), constitué par une loi de l’assemblée nationale du Québec (l.r.Q. chapitre F-3.1.2), est une société de placement à fonds social ayant pour objectifs :

a) de favoriser l’investissement dans des entreprises en garantissant ou en se portant caution de toute obligation contractée par celles-ci ou en investissant directement dans le but de promouvoir la création, le maintien ou la sauvegarde d’emplois;

b) de favoriser le développement des entreprises admissibles en invitant les travailleuses et les travailleurs et les autres ressources du milieu à participer à ce développement par la souscription d’actions du Fonds;

c) de développer des aptitudes à la gestion des travailleuses et travailleurs d’entreprises autocontrôlées et favoriser leur implication active dans le développement économique du Québec;

d) d’aider les entreprises à se conformer aux lois et règlements en matière d’environnement;

e) de favoriser le développement durable des entreprises;

f) de favoriser le développement d’entreprises admissibles dont l’organisation du travail permet la participation des travailleuses et travailleurs à la définition, à l’organisation et au contrôle de leur travail.

norme du 60 %

le Fonds peut faire des investissements dans toute entreprise, avec ou sans garantie ou cautionnement. À la fin de chaque exercice financier, les investissements admissibles du Fonds doivent représenter, en moyenne, au moins 60 % de l’actif net moyen du Fonds pour l’exercice précédent.

aux 31 mai 2007 et 2008, le Fonds respectait cette exigence.

2. PrinciPales cOnVenTiOns cOmPTables

le Fonds est une société de placement tel que défini à la note d’orientation concernant la comptabilité sur les sociétés de placement (« nOc-18 ») du manuel de l’institut canadien des comptables agréés (« manuel de l’icca »).

utilisation d’estimations

la préparation d’états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus du canada exige que la di-rection ait recours à des estimations et à des hypothèses, notamment dans l’évaluation de la juste valeur et l’établissement de provisions des investissements et des placements ainsi que des impôts futurs et des avantages sociaux futurs. ces estimations et hypothèses ont une incidence sur les montants de l’actif et du passif comptabilisés et sur la présentation des éléments d’actif et de passif éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur les montants comptabilisés des produits et des charges au cours de l’exercice. les résultats réels pourraient varier par rapport à ces estimations.

Juste valeur

en conformité avec la note d’orientation « nOc-18 », les investissements à impact économique québécois et les placements ont été établis à la juste valeur. celle-ci est définie comme étant le montant de la contrepartie dont conviendraient, à la date des états financiers, des parties compétentes agissant en toute liberté dans des conditions de pleine concurrence. la juste valeur ne tient pas compte des coûts de transaction liés à la réalisation future des actifs. la valeur de réalisation pourrait varier de façon importante par rapport à la juste valeur à la suite de changements dans les conditions de marché.

les justes valeurs des instruments financiers inclus dans les autres actifs et passifs correspondent approximativement à leur valeur comptable en raison de leur échéance à court terme. dans le cas des obligations découlant de contrats de location-acquisition, la juste valeur de ce passif équivaut approximativement à la valeur comptable puisque le taux d’intérêt dont elles sont assorties reflète essentiellement les conditions actuelles du marché.

nOTes cOmPlÉmenTaires

26

2. PrinciPales cOnVenTiOns cOmPTables (sUiTe)

conversion de devises

les placements évalués à la juste valeur ainsi que les autres éléments d’actif et de passif monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. les gains ou les pertes à la cession de placements libellés en devises sont calculés d’après le taux de change ayant cours au moment de l’acquisition et de la cession. les autres produits et charges sont convertis au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

comptabilisation des instruments Financiers

les instruments financiers sont comptabilisés à la date de la transaction.

investissements À impact Économique quÉbÉcois et placements

TiTRes coTésla juste valeur des participations en actions, des placements en obligations, des parts de sociétés et autres titres de participation ainsi que des titres du marché monétaire est établie en fonction du cours acheteur des principales bourses ou des principaux marchés à la date du bilan, incluant les intérêts courus, déduction faite, s’il y a lieu, d’un escompte pour les titres sous écrou afin de tenir compte du délai pour revendre le titre. lorsque, exceptionnellement, cette valeur ne reflète pas adéquatement la juste valeur, ces titres sont évalués selon des méthodes d’évaluation appropriées dont notamment les techniques d’évaluation décrites ci-après.

TiTRes non coTésla juste valeur des participations en actions, des parts de sociétés et autres titres de participation est établie selon les techniques d’évaluation appropriées comprenant, principalement, la référence à une ou des transactions sans lien de dépendance ou à des offres d’achat, la valeur nette de réalisation, la capitalisation des flux monétaires ou des bénéfices et l’actualisation des flux moné-taires. la juste valeur ainsi déterminée s’appuie sur des hypothèses raisonnables incluant celles retenues pour déterminer les flux monétaires ou les taux de capitalisation et le niveau de risque associé à ces éléments. les parts de fonds communs sont évaluées à la valeur établie par leur gestionnaire respectif selon des méthodes d’évaluation appropriées au type de placements.

PRêTs, AvAnces, gARAnTies eT cAuTionnemenTsla juste valeur des prêts et avances est déterminée par l’actualisation des flux monétaires futurs aux taux d’intérêt du marché à la date du bilan pour des titres similaires. Une provision pour pertes relatives aux garanties et aux cautionnements consentis par le Fonds est inscrite aux états financiers pour tenir compte de la probabilité de subir une perte.

instruments Financiers dÉrivÉs

dans le cadre de ses activités de placements, le Fonds peut utiliser des contrats à terme afin de se protéger contre les risques liés aux fluctuations des devises et des taux d’intérêt ou pour tirer avantage de ces fluctuations. ces titres sont inscrits à leur juste valeur, en utilisant le cours acheteur pour les actifs et le cours vendeur pour les passifs.

immobilisations

les immobilisations sont comptabilisées au coût et sont amorties en fonction de leur durée de vie selon les méthodes, les durées ou aux taux annuels suivants :

bâtiment linéaire 40 ans

mobilier et équipement de bureau dégressif 20 %

matériel informatique dégressif 30 %

logiciels linéaire 3 et 5 ans

développement informatique linéaire 10 ans

dÉprÉciation d’actiFs À long terme

les actifs à long terme sont soumis à un test de recouvrabilité lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que leur valeur comptable excède les flux de trésorerie non actualisés découlant de leur utilisation et de leur sortie éventuelle. la perte de valeur constatée est mesurée comme étant l’excédent de la valeur comptable de l’actif sur la juste valeur.

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2. PrinciPales cOnVenTiOns cOmPTables (sUiTe)

constatation des produits

DiviDenDesles dividendes sont comptabilisés à la date d’inscription aux registres des actionnaires et lorsqu’ils sont déclarés par les sociétés émettrices des actions.

inTéRêTsles intérêts sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d’exercice.

gAins eT PeRTes à lA cession D’invesTissemenTs eT De PlAcemenTsles gains et les pertes résultant de la cession d’investissements et de placements sont comptabilisés lors de la vente et correspondent à l’écart entre le produit de cession et le coût, sans égard à la plus-value (moins-value) non réalisée au cours des exercices antérieurs, laquelle est renversée et prise en compte dans la plus-value (moins-value) non réalisée de l’exercice en cours.

rÉgimes d’avantages sociaux des salariÉs

le Fonds comptabilise ses obligations découlant des régimes d’avantages sociaux des salariés ainsi que les coûts connexes, déduction faite des actifs des régimes. À cette fin, le Fonds a adopté les conventions suivantes :

le coût des prestations de retraite et des avantages complémentaires de retraite gagnés par les salariés est établi par calculs actuariels selon la méthode de répartition des prestations au prorata des années de service, à partir des hypothèses les plus probables concernant le rendement prévu des placements des régimes, la progression des salaires, l’âge de départ à la retraite des salariés et les coûts prévus des soins de santé.

Pour les besoins du calcul du taux de rendement prévu des actifs des régimes, ces actifs sont évalués à leur juste valeur.

le coût des services passés découlant des modifications des régimes de même que l’actif et l’obligation transitoire sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés actifs à la date des modifications.

l’excédent du gain actuariel net (de la perte actuarielle nette) sur 10 % de l’obligation au titre des prestations constituées, ou sur 10 % de la juste valeur des actifs du régime, si ce dernier montant est plus élevé, est amorti sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés actifs. la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés actifs couverts par le régime de retraite et par le régime d’avantages complémentaires de retraite est de 13 ans (13 ans en 2007) et 12 ans (12 ans en 2007) respectivement.

impôts sur les bÉnÉFices

le Fonds comptabilise les impôts sur les bénéfices selon la méthode de l’actif et du passif fiscal. selon cette méthode, les actifs et les passifs d’impôts futurs sont déterminés en fonction des écarts existant entre les valeurs comptable et fiscale des actifs et des passifs d’après les lois fiscales et les taux d’imposition pratiquement en vigueur qui s’appliqueront à la date de résorption prévue des écarts. les impôts futurs relatifs aux reports prospectifs de pertes fiscales sont constatés dans la mesure où leur réalisation est plus probable qu’improbable.

28

3. mOdiFicaTiOns de cOnVenTiOns cOmPTables

le Fonds a adopté les conventions comptables suivantes à compter du 1er juin 2007 :

a) le chapitre 3861 du manuel de l’icca intitulé « instruments financiers - informations à fournir et présentation » décrit les normes de présentation pour les instruments financiers et les dérivés non financiers, et précise quelles sont les informations à fournir à leur sujet. la note 17 présente une description des principales mesures prises en matière de gestion des risques financiers exigée en vertu de cette nouvelle norme;

b) une modification du chapitre 1506 du manuel de l’icca intitulé « modifications comptables » a été publiée. celle-ci établit les normes de présentation des incidences des nouvelles normes comptables publiées mais non encore appliquées en raison de leur date d’entrée en vigueur. ces incidences sont présentées à la note 4;

c) le Fonds a également adopté les nouvelles recommandations de l’icca contenues dans le chapitre 1530 intitulé « résultat étendu ».

ces normes comptables n’ont aucun effet sur le bénéfice net (perte nette) et résultat étendu, le bénéfice net (la perte nette) et résultat étendu par action catégorie a de l’exercice, ni sur l’actif net par action catégorie a.

4. mOdiFicaTiOns FUTUres de cOnVenTiOns cOmPTables eT rèGlemenT

chapitres du manuel de l’icca

normes qui seront appliquées par le Fonds à compter de l’exercice ouvert le 1er juin 2008 :

a) les chapitres du manuel de l’icca 3862 intitulé « instruments financiers - informations à fournir » et 3863 intitulé « instruments financiers - présentation » sont entrés en vigueur. le premier de ces chapitres recommande une information exhaustive concernant les informations à fournir sur les risques associés aux instruments financiers comptabilisés et non comptabilisés et sur la façon dont ces risques sont gérés tandis que le deuxième reprend les exigences concernant la présentation figurant au chapitre 3861. ces deux nouvelles normes remplacent le chapitre 3861 « instruments financiers - informations à fournir et présentation »;

b) le chapitre 1535 du manuel de l’icca intitulé « informations à fournir concernant le capital » entre également en vigueur. celui-ci établit les normes d’information sur le capital et la façon dont il est géré.

l’application de ces normes n’aura aucun effet sur le bénéfice net (la perte nette) et résultat étendu, le bénéfice net (la perte nette) et résultat étendu par action catégorie a de l’exercice, ni sur l’actif net par action catégorie a.

normes qui seront appliquées par le Fonds à compter de l’exercice ouvert le 1er juin 2009 et subséquemment :

a) le chapitre 3064 du manuel de l’icca intitulé « Écarts d’acquisition et actifs incorporels » entrera en vigueur. il établit les normes de comptabilisation, d’évaluation, de présentation et d’information relativement aux écarts d’acquisition et aux actifs incorporels. le Fonds évalue l’incidence de l’application de cette norme sur ses états financiers;

b) le 13 février 2008, le conseil des normes comptables du canada a confirmé que, pour les entreprises ayant une obligation publi que de rendre des comptes, les normes internationales d’information financière (« iFrs ») remplaceront les PcGr du canada pour l’établissement des états financiers intermédiaires et annuels pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. le Fonds évalue présentement l’incidence de l’adoption des iFrs sur ses états financiers.

règlement sur l’inFormation continue des Fonds d’investissement en capital de dÉveloppement

l’autorité des marchés financiers a récemment publié le « règlement sur l’information continue des fonds d’investissement en capital de développement ». ce règlement précise différents renseignements devant se retrouver dans les états financiers, ce qui entraînera des changements dans le format de présentation et la divulgation d’éléments additionnels au bilan, aux résultats et aux notes complémentaires.

le règlement prévoit également qu’un relevé détaillé du portefeuille de placement devra être préparé et rendu disponible. diverses autres exigences y sont codifiées, notamment quant au processus d’évaluation des investissements ainsi qu’au contenu du rapport de gestion et de la notice annuelle.

conformément à ce qui est prévu au règlement, le Fonds appliquera ces exigences à ses états financiers annuels au 31 mai 2009.

29

2008 2007coût Juste valeur coût Juste valeur

$ $ $ $non garantis actions participantes 190 317 538 206 857 103 154 436 642 163 978 190 actions non participantes 24 330 967 18 385 776 24 288 800 16 841 747 Prêts et avances 68 985 404 57 128 471 61 329 115 46 081 640

283 633 909 282 371 350 240 054 557 226 901 577

Garantis Prêts et avances 3 520 715 2 244 415 5 268 571 3 069 204

287 154 624 284 615 765 245 323 128 229 970 781

au 31 mai 2008, les investissements à impact économique québécois incluent des titres en devises, libellés principalement en dollars américains, d’une juste valeur de 14 299 571 $ (11 778 339 $ en 2007).

TaUx mOyens eFFecTiFsTaux variables Taux fixes Total

durÉe rÉsiduelle Jusqu’À l’ÉchÉance moins d’un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ans

$ $ $ $ $2008 non garantis 7 000 000 14 561 313 23 742 762 11 824 396 57 128 471 Taux moyen effectif 10,9 % 7,0 % 12,0 % 8,3 %

Garantis - 797 179 547 236 900 000 2 244 415 Taux moyen nominal - 8,2 % 12,0 % 7,1 %

2007 non garantis 4 500 000 12 031 004 21 283 573 8 267 063 46 081 640 Taux moyen effectif 11,3 % 4,4 % 8,6 % 17,3 %

Garantis - 1 822 617 150 000 1 096 587 3 069 204 Taux moyen nominal - 10,9 % 12,0 % 6,1 %

certains prêts et avances portent, en plus du rendement à taux fixe, un rendement à taux variable selon des indicateurs de rendement.

5. inVesTissemenTs À imPacT ÉcOnOmiQUe QUÉbÉcOis

30

31 mai 2008manufacturier

et primaireservices et commerce

technologies avancées

Fonds d’investis-sement/ e.q.p.c. (1) total

$ $ $ $ $ investissements, au coût 47 981 477 85 547 765 74 829 920 78 795 462 287 154 624Plus-value (moins-value) non réalisée (1 502 268) 6 693 728 (10 852 150) 3 121 831 (2 538 859)montant inscrit au bilan 46 479 209 92 241 493 63 977 770 81 917 293 284 615 765Garanties et cautionnements 50 000 - - - 50 000Fonds engagés mais non déboursés (2) - 8 903 355 38 395 190 53 443 579 100 742 124Total 46 529 209 101 144 848 102 372 960 135 360 872 385 407 889

31 mai 2007manufacturier

et primaireservices et commerce

Technologies avancées

Fonds d’investis-se ment/ e.Q.P.c. (1) Total

$ $ $ $ $ investissements, au coût 53 857 197 68 813 706 55 618 498 67 033 727 245 323 128Plus-value (moins-value) non réalisée (18 171 207) 1 625 758 (12 096 359) 13 289 461 (15 352 347)montant inscrit au bilan 35 685 990 70 439 464 43 522 139 80 323 188 229 970 781Garanties et cautionnements 300 000 - - - 300 000Fonds engagés mais non déboursés (2) 300 000 14 322 843 31 022 182 50 456 395 96 101 420Total 36 285 990 84 762 307 74 544 321 130 779 583 326 372 201

(1) entreprises publiques québécoises à petite capitalisation.

(2) les fonds engagés mais non déboursés représentent les investissements qui ont déjà été convenus et pour lesquels des sommes sont réservées à même les placements

5. inVesTissemenTs À imPacT ÉcOnOmiQUe QUÉbÉcOis (sUiTe)

rÉParTiTiOn des inVesTissemenTs eT des enGaGemenTs Financiers Par secTeUr d’acTiViTÉ

31

6. PlacemenTs2008 2007

coût Juste valeur coût Juste valeur$ $ $ $

titres À ÉchÉance non dÉterminÉeactions, parts et autres titres de participation diversifiés 58 285 758 55 761 697 46 463 096 48 608 820 immobiliers 42 960 888 36 577 099 41 540 365 47 769 726 matières premières 44 315 333 46 071 599 35 300 000 34 132 004

145 561 979 138 410 395 123 303 461 130 510 550

titres À ÉchÉance dÉterminÉeObligations Gouvernements (1) 130 229 285 130 667 355 135 484 296 134 854 428 institutions financières 28 794 842 28 909 645 9 093 581 9 135 591 sociétés 24 700 557 24 405 745 23 311 599 23 609 855

183 724 684 183 982 745 167 889 476 167 599 874

instruments financiers dérivés - 1 924 320 - 125 867

marché monétaire institutions financières 133 222 133 222 - - sociétés 2 397 462 2 350 212 1 597 041 1 597 041

2 530 684 2 483 434 1 597 041 1 597 041total des placements 331 817 347 326 800 894 292 789 978 299 833 332

(1) des obligations gouvernementales ayant une juste valeur de 2 155 720 $ sont données en garantie du paiement des instru-ments financiers dérivés présentés aux créditeurs et charges à payer.

32

obligationsÉcHÉance moins d’un an de 1 à 5 ans de 5 à 10 ans Plus de 10 ans Total

$ $ $ $ $2008Valeur nominale 1 950 000 115 542 862 29 762 814 32 513 788 179 769 464Juste valeur 1 951 113 117 313 208 30 527 295 34 191 129 183 982 745Taux moyen effectif 3,38 % 3,69 % 4,89 % 5,23 % 4,16 %Taux moyen nominal 3,86 % 4,17 % 5,46 % 6,13 % 4,73 %

2007Valeur nominale 6 063 000 109 275 609 24 468 638 23 722 347 163 529 594Juste valeur 6 073 054 110 696 217 25 152 990 25 677 613 167 599 874Taux moyen effectif 4,66 % 4,56 % 5,16 % 5,06 % 4,72 %Taux moyen nominal 5,38 % 4,92 % 5,82 % 6,39 % 5,28 %

marchÉ monÉtaireÉcHÉance moins d’un mois de 1 à 6 mois Total $ $ $2008Juste valeur 1 163 750 1 319 684 2 483 434Taux moyen effectif 3,56 % 3,15 % 3,34 %

2007Juste valeur 1 597 041 - 1 597 041Taux moyen effectif 4,01 % - % 4,01 %

6. PlacemenTs (sUiTe)

rÉParTiTiOn des PlacemenTs Par ÉcHÉance

33

instruments Financiers dÉrivÉsÉcHÉance moins d’un mois de 1 à 6 mois 6 mois et plus Total

$ $ $ $2008Juste valeur

contrats de change se référant à un montant nominal de 55 589 847 $ - 1 476 758 - 1 476 758

contrats de vente à terme se référant à un montant nominal de 160 335 960 $ - 218 963 (9 100) 209 863

contrats d’achat à terme se référant à un montant nominal de 74 198 675 $ (255 523) (594 123) (27 451) (877 097)

Options d’achat sur contrat d’achat se référant à un montant nominal de 48 359 313 $ (26 598) - - (26 598)

Options d’achat sur contrat de vente se référant à un montant nominal de 48 359 313 $ 3 627 - - 3 627

Options de vente sur contrats de vente se référant à un montant nominal de 52 536 633 $ 9 672 (80 283) - (70 611)

(268 822) 1 021 315 (36 551) 715 942

2007Juste valeur

contrats de change se référant à un montant nominal de 6 840 971 $ 3 734 60 623 - 64 357

contrats de vente à terme se référant à un montant nominal de 43 900 000 $ - 61 510 - 61 510

contrats d’achat à terme se référant à un montant nominal de 16 114 540 $ (185 087) (64 674) - (249 761)

(181 353) 57 459 - (123 894)

la juste valeur nette des instruments financiers dérivés est positive de 715 942 $ (négative de 123 894 $ en 2007). la juste valeur de ces instruments pour lesquels la valeur positive est de 1 924 320 $ (125 867 $ en 2007) est présentée aux place-ments, alors que la juste valeur de ceux dont la valeur est négative est de 1 208 378 $ (249 761 $ en 2007) et est présentée aux créditeurs et charges à payer.

au 31 mai 2008, les placements incluent des titres en devises, libellés principalement en dollars américains, d’une juste valeur de 9 138 926 $ (9 003 818 $ en 2007).

6. PlacemenTs (sUiTe)

rÉParTiTiOn des PlacemenTs Par ÉcHÉance (sUiTe)

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7. immObilisaTiOns2008

coût

amortissement cumulé

Valeur comptable nette

$ $ $corporellesTerrains 1 390 328 - 1 390 328mobilier et équipement de bureau 1 616 297 1 013 910 602 387matériel informatique 797 064 536 893 260 171

3 803 689 1 550 803 2 252 886biens loués en vertu de contrats de location-acquisition bâtiment incluant les rénovations 9 151 166 719 649 8 431 517 Équipement de bureau 171 078 11 024 160 054

13 125 933 2 281 476 10 844 457

incorporelleslogiciels 814 267 556 738 257 529développement informatique 313 557 313 557 -

1 127 824 870 295 257 52914 253 757 3 151 771 11 101 986

2007

coûtamortissement

cumuléValeur comptable

nette$ $ $

corporellesTerrains 736 300 - 736 300bâtiment 144 000 5 815 138 185mobilier et équipement de bureau 1 479 617 888 888 590 729matériel informatique 667 836 453 775 214 061

3 027 753 1 348 478 1 679 275

bâtiment loué en vertu d’un contrat de location-acquisition incluant les rénovations 8 863 479 539 525 8 323 954

11 891 232 1 888 003 10 003 229

incorporelleslogiciels 686 941 484 033 202 908développement informatique 313 557 313 557 -

1 000 498 797 590 202 90812 891 730 2 685 593 10 206 137

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8. marGe de crÉdiT

le Fonds dispose d’une marge de crédit d’un montant autorisé de 5 500 000 $, portant intérêt au taux préférentiel de la caisse centrale desjardins et renouvelable annuellement au mois de septembre. celle-ci ne comporte aucune clause restrictive et n’était pas utilisée aux 31 mai 2008 et 2007.

9. ObliGaTiOns dÉcOUlanT de cOnTraTs de lOcaTiOn-acQUisiTiOn

2008 2007$ $

contrat de location d’un bâtiment, remboursable par versements mensuels progressifs de 15 096 $ à 18 390 $ pour la dernière année, incluant les intérêts calculés à 6 %, avec option d’achat à compter d’avril 2008, échéant le 31 mars 2015 1 160 332 1 590 773

contrat de location d’équipement de bureau, remboursable par versements mensuels de 4 117 $, incluant les intérêts calculés à 6 %, avec option d’achat à 1 $ à l’échéance le 1er octobre 2010 115 287 -

contrat de location d’équipement de bureau, remboursable par versements mensuels de 635 $, incluant les intérêts calculés à 6 %, avec option d’achat à 1 $ à l’échéance le 1er novembre 2010 19 043 -

1 294 662 1 590 773

intérêts inclus dans les versements 11 281 327 2071 283 381 1 263 566

les paiements minimums exigibles en vertu des contrats de location-acquisition à effectuer au cours des prochains exercices sont les suivants, en tenant compte de l’exercice de l’option d’achat du bâtiment, tel qu’il est mentionné à la note 18 :

$2009 1 217 3582010 57 0262011 20 278

36

10. caPiTal-acTiOns

Autoriséactions de catÉgorie a en sÉrie

nombre illimité d’actions et de fractions d’action catégorie a série 1 et série 2, donnant droit de recevoir tout dividende déclaré par le Fonds, participantes, avec droit de vote pour les actions et sans droit de vote pour les fractions d’action, avec droit d’élire trois représentants au conseil d’administration, rachetables sous réserve de certaines conditions prévues par la loi, sans valeur nominale

les actions de catégorie a, série 1 et les actions de catégorie a, série 2, prennent rang également entre elles, à titre d’actions de cette catégorie, quant au paiement de dividendes, au partage de biens advenant la dissolution du Fonds, sa liquidation ou la distribution de tout ou partie de son actif parmi les porteurs d’actions et, le cas échéant, au paiement de tout prix d’achat et de rachat. le droit de vote qui s’y rattache s’exerce en une seule et même assemblée, sans égard à leur série respective, et leurs porteurs peuvent y être convoqués, donner procuration et généralement y agir indistinctement, sauf lorsque la loi, l’acte constitutif ou les règlements, le cas échéant, requièrent un vote séparé.

A) AcTions De cATégoRie A, séRie 1 les actions de catégorie a, série 1 ne peuvent être émises qu’à une personne physique qui demande leur transfert immédiat à un fiduciaire dans le cadre d’un régime enregistré d’épargne-retraite ou tout autre régime enregistré reconnu par la loi. elles ne peuvent être détenues que dans le cadre d’un tel régime.

b) AcTions De cATégoRie A, séRie 2 les actions de catégorie a, série 2, ne seront émises qu’à des personnes qui ne demanderont pas leur transfert à un fiduciaire.

actions de catÉgorie b

dans le cadre des dispositions de l’article 8 de la loi, les actions de catégorie b détenues par un fiduciaire pourront être échangées au gré de leur porteur ou du Fonds en actions de catégorie a, série 1, et les actions de catégorie b détenues par une personne physique pourront être échangées au gré de leur porteur ou du Fonds en actions de catégorie a, série 2 et ce, sur la base d’une action de catégorie b pour une action de catégorie a, série 1 ou, selon le cas, une action de catégorie a, série 2.

actions de catÉgorie g

nombre illimité d’actions catégorie G, sans droit de dividende, non participantes, sans droit de vote, non transférables, rachetables au gré du détenteur à compter du 31 mai 2010 à une valeur égale au moindre de la valeur d’émission ou de la valeur aux livres. en cas de déficit, les détenteurs de ces actions assument en priorité, jusqu’à concurrence de la contrepartie versée sur ces actions, tout déficit et toute moins-value non matérialisée et, en cas de dissolution, de liquidation ou de toute autre disposition totale ou partielle des biens du Fonds, ces actions confèrent à leurs détenteurs le droit d’être remboursés après que tous les détenteurs d’actions catégories a et b ont été remboursés.

2008 2007$ $

émis Passif 1 000 000 actions catégorie G - -

capitaux propres 51 141 975 actions catégorie a - 567 606 398 59 203 792 actions catégorie a série 1 649 327 545 - 509 366 actions catégorie a série 2 6 278 407 -

655 605 952 567 606 398

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10. caPiTal-acTiOns (sUiTe)

conversion des actions de catÉgorie a

au 1er décembre 2007, les 53 485 720 actions de catégorie a émises et en circulation et inscrites au nom d’un fiduciaire à la clô-ture des registres le dernier jour ouvrable précédant la date effective de la conversion ont été converties en 53 025 684 actions de catégorie a, série 1, sur la base d’une action de catégorie a, série 1, pour chaque action de catégorie a détenue. les autres actions de catégorie a émises et en circulation ont été converties en 460 036 actions de catégorie a, série 2, sur la base d’une action de catégorie a, série 2, pour chaque action de catégorie a détenue, de sorte que les actions de catégorie a du capital-actions autorisé et émis du Fonds ont été dès lors constituées uniquement d’actions de catégorie a, série 1, et d’actions de catégorie a, série 2.

lors de la conversion, le Fonds a réparti son capital-actions émis et payé totalisant 592 081 734 $ afférent aux actions de caté-gorie a selon la valeur attribuable aux actions de catégorie a, série 1 (586 283 034 $), et de catégorie a, série 2 (5 798 700 $). la conversion n’a eu aucune incidence sur la valeur unitaire de l’action.

Émissions

au cours de l’exercice, 11 265 092 actions (11 036 406 en 2007) ont été émises pour un montant en espèces de 118 058 582 $ (116 376 940 $ en 2007). de ce nombre, 7 846 836 actions catégorie a, série 1 pour un montant en espèces de 81 619 947 $ et 84 537 actions catégorie a, série 2 pour un montant de 877 861 $ ont été émises à partir du 1er décembre 2007.

rachats

au cours de l’exercice, 2 693 909 actions (2 172 177 en 2007) ont été rachetées pour un montant en espèces de 28 298 291 $ (22 884 989 $ en 2007). de ce nombre, 1 668 728 actions catégorie a, série 1 pour un montant en espèces de 17 369 538 $ et 35 207 actions catégorie a, série 2 pour un montant de 365 986 $ ont été rachetées à partir du 1er décembre 2007.

autres dispositions

conformément à une décision prise lors de l’assemblée générale du 29 septembre 2007, le Fonds peut, de temps à autre, par simple résolution des administrateurs et sans autre formalité, i) augmenter ou réduire le montant du capital-actions émis et payé afférent aux actions de catégorie a, série 1, en circulation, sans distribution ni versement aux porteurs de ces actions d’un montant ainsi ajouté au compte de capital-actions émis et payé ou déduit de ce dernier, selon le cas, ou ii) imputer tout surplus d’apport pour éliminer ou réduire le déficit.

cette augmentation ou réduction n’aura aucune incidence sur la valeur unitaire de l’action, ni sur le nombre d’actions détenues par les actionnaires.

surplus d’apport

le surplus d’apport provient de l’excédent de la valeur moyenne du capital-actions émis sur le prix payé lors du rachat d’actions.

modalitÉs de rachat

Une action ou une fraction d’action catégorie a n’est rachetable par le Fonds que dans les cas suivants :

a) à la demande de la personne qui l’a acquise du Fonds depuis au moins 730 jours si, après avoir atteint l’âge de 55 ans, elle s’est prévalue d’un droit à la préretraite ou à la retraite ou si elle a atteint l’âge de 65 ans;

b) à la demande d’une personne qui est porteur de l’action ou de la fraction d’action sans l’avoir acquise du Fonds, si la per-sonne qui l’a acquise du Fonds a atteint l’âge de 65 ans ou, en cas de décès, aurait atteint cet âge si elle avait vécu, et qu’à la date du rachat, l’action ou la fraction d’action ait été émise par le Fonds depuis au moins 730 jours;

c) à la demande d’une personne à qui une telle action ou une telle fraction d’action a été dévolue par succession;

d) à la demande d’une personne qui l’a acquise du Fonds si elle lui en fait la demande par écrit dans les 60 jours de la date de sa souscription ou, selon les cas prévus, dans les 60 jours de la première retenue sur son salaire ou du premier prélèvement sur son compte; mais ce rachat entraîne la perte du crédit d’impôt;

e) à la demande d’une personne qui l’a acquise du Fonds si elle est déclarée, de la manière prescrite par règlement du conseil d’administration, atteinte d’une invalidité physique ou mentale grave et prolongée créant une inaptitude au travail.

le prix de rachat des actions et des fractions d’action catégorie a est fixé deux fois l’an par le conseil d’administration sur la base de la valeur du Fonds au 31 mai et au 30 novembre.

38

11. VariaTiOn de la PlUs-ValUe OU mOins-ValUe nOn rÉalisÉe

la plus-value ou moins-value non réalisée de l’exercice liée à des actifs et passifs pour lesquels il n’y a pas de prix ou de taux observables sur le marché est estimée à l’aide de techniques d’évaluation reposant sur des hypothèses. elle a varié de façon négative de 3 635 462 $.

12. Frais d’exPlOiTaTiOn

2008 2007$ $

salaires et charges sociales 8 701 346 7 877 970déplacements, hébergement et repas 737 509 710 202Formation 292 824 162 947Frais de bureau 709 965 614 775Frais de publicité et d’information 1 125 097 938 813loyer et autres frais 828 385 826 478registrariat et fiducie 3 719 675 3 407 632services professionnels 2 797 282 2 939 688Taxes et permis 1 379 338 892 673Produits de sous-location de bâtiments (367 269) (409 831)amortissements 473 434 529 550intérêts des contrats de location-acquisition 71 787 78 319

20 469 373 18 569 216

39

13. imPôTs sUr les bÉnÉFices

les impôts sur les bénéfices diffèrent du montant qui serait obtenu en appliquant le taux d’imposition de base combiné (fédéral et provincial) au bénéfice (perte) avant impôts sur les bénéfices. cet écart est expliqué de la façon suivante :

2008 2007$ $

impôts selon le taux d’imposition de base combiné de 45,8 % (45,7 % en 2007) (4 864 294) 4 858 690dividendes non imposables (583 116) (611 924)

Partie non imposable ou non déductible sur le gain ou la perte en capital et la plus ou moins-value non réalisée 3 337 934 (8 613 803)impôt des grandes corporations - (1 501)

impôts remboursables 739 091 2 567 360

autres éléments 18 976 15 774

(1 351 409) (1 785 404)

2008 2007$ $

les éléments donnant lieu à l’actif d’impôts futurs se détaillent comme suit :avantage fiscal attribuable au report de pertes, échéant jusqu’en 2028 3 679 070 2 686 871

Frais d’émission d’actions 1 031 895 883 686

avantages sociaux futurs 397 395 338 504

autres éléments (73 140) (225 250)

5 035 220 3 683 811

le Fonds est imposé selon des règles similaires à une société de placement à capital variable et, par conséquent, l’impôt fédéral sur les bénéfices exigible sur les gains en capital sera recouvré lors de paiements de dividendes sur ses gains en capital ou lors de rachats d’actions, et l’impôt fédéral remboursable au titre de dividendes sera recouvré lors de paiements de dividendes.

les impôts futurs sur les plus-values ou moins-values non réalisées ne sont pas présentés distinctement aux états financiers puisque ces impôts sont remboursables. ils font l’objet d’une compensation avec les impôts en main remboursables futurs cor-respondants. au 31 mai 2008, le montant des impôts compensés de la sorte s’élève à 2 017 269 $ (2 284 155 $ au 31 mai 2007).

au 31 mai 2008, le Fonds a des pertes fiscales de 15 293 565 $ au fédéral et 21 580 466 $ au provincial pouvant servir à réduire le bénéfice imposable des exercices ultérieurs. les pertes fiscales expirent comme suit :

Fédéral Provincial$ $

2014 - 4 061 4412015 1 289 165 3 310 8592026 54 430 -2027 10 585 754 10 795 7302028 3 364 216 3 412 436

40

14. FOnds rÉserVÉs POUr GaranTies eT caUTiOnnemenTs cOnsenTis

les garanties importantes émises par le Fonds à des tiers au 31 mai 2008 sont décrites ci-dessous :

le Fonds a consenti des garanties d’un montant total de 50 000 $ au 31 mai 2008 (300 000 $ au 31 mai 2007), dans le cadre de cautions adossées à des prêts et à des marges de crédit d’exploitation octroyés à des sociétés dans lesquelles le Fonds a investi. ces garanties ne peuvent être invoquées que dans le cas où une société ne respecterait pas ses obligations contractuelles. la durée à l’échéance de ces cautions est inférieure à un an.

au 31 mai 2008, conformément à l’article 23 de la loi constitutive, des fonds de 25 000 $ (150 000 $ au 31 mai 2007) sont réservés à même les placements, soit 50 % des garanties et cautionnements à cette date.

au 31 mai 2008, un montant de 50 000 $ (50 000 $ au 31 mai 2007) a été comptabilisé à titre de provision pour perte dans les créditeurs.

15. ÉVenTUaliTÉs

dans le cours normal de ses affaires, le Fonds est exposé à diverses actions et réclamations. l’agence du revenu du canada effec-tue la révision des déclarations fiscales de l’exercice terminé le 31 mai 2005 et soulève des interrogations quant à l’admissibilité de certaines déductions. À ce stade-ci, le montant de la cotisation, s’il y a lieu, ne peut être déterminé et, par conséquent, aucune provision n’a été constituée dans les états financiers. le Fonds conteste le bien-fondé de l’ensemble de ces actions et réclama-tions, et la direction estime que les règlements à venir n’influenceront pas de façon sensible la situation financière et les résultats du Fonds.

le Fonds indemnise contre des réclamations en dommages-intérêts liées à l’exercice de leurs fonctions ses administrateurs et dirigeants ainsi que toute personne qui agit à sa demande à titre d’administrateur pour une entreprise dont Fondaction est action-naire ou créancier. Une assurance responsabilité a été souscrite par le Fonds à cet effet.

41

16. aVanTaGes sOciaUx FUTUrs

le Fonds a des régimes de retraite à prestations déterminées et un régime d’avantages complémentaires de retraite. l’un des ré-gimes de retraite est un régime à entités multiples, dans lequel la juste valeur des actifs est répartie parmi les entités participantes au prorata de la valeur des obligations au titre des prestations constituées de chaque entité.

les régimes de retraite à prestations déterminées sont destinés à toutes les personnes salariées qui remplissent certaines condi-tions. les prestations de ces régimes sont fondées sur les années de service et sur les salaires de fin de carrière.

le régime d’avantages complémentaires de retraite est un régime non contributif d’assurance-maladie, d’assurance-vie ainsi que d’assurance dentaire destiné aux mêmes personnes que pour les régimes de retraite.

au 1er juin 2006, il y a eu modification des règles d’admissibilité aux bénéfices d’assurance collective après la retraite. cette modification a eu pour effet de réduire la provision au titre des prestations constituées.

les informations relatives aux régimes à prestations déterminées se présentent comme suit :

régimes de retraite autres avantages2008 2007 2008 2007

$ $ $ $variation de l’obligation au titre des prestations constituéessolde au début 10 344 200 8 394 000 1 204 800 1 919 700coût des services rendus au cours de l’exercice 1 296 000 1 045 700 153 800 138 800modification aux régimes - - - (943 600)cotisations des salariés 248 000 212 800 - -cotisations volontaires et transfert 129 500 66 600 - -intérêts débiteurs 619 900 524 600 70 700 60 700Prestations versées (291 500) (294 400) (23 000) (20 800)(Gains actuariels) pertes actuarielles (1 147 500) 394 900 240 400 50 000solde à la fin 11 198 600 10 344 200 1 646 700 1 204 800

le Fonds évalue ses obligations au titre des prestations constituées et la juste valeur des actifs des régimes pour les besoins de la comptabilisation au 31 mars de chaque exercice. l’évaluation actuarielle la plus récente aux fins de la capitalisation a été effectuée en date du 1er juillet 2007 pour les régimes de retraite et en date du 31 décembre 2006 pour le régime d’assurance collective. l’extrapolation de ces évaluations actuarielles aux 31 mai 2008 et 2007 dégage une situation de surplus sur la base de capitalisation. la prochaine évaluation actuarielle doit être effectuée en date du 31 décembre 2009 pour les deux régimes.

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régimes de retraite autres avantages2008 2007 2008 2007

$ $ $ $variation des actifs des régimessolde au début 9 299 900 7 852 300 - -réallocation des actifs d’un régime parmi les entités participantes (1 018 400) 69 000 - -rendement réel des actifs des régimes (247 900) 641 400 - -cotisations de l’employeur 1 137 800 752 200 23 000 20 800cotisations des salariés 248 000 212 800 - -cotisations volontaires et transfert 129 500 66 600 - -Prestations versées (291 500) (294 400) (23 000) (20 800)solde à la fin 9 257 400 9 299 900 - -

régimes de retraite autres avantages2008 2007 2008 2007

rapprochement de l’obligation au titre des prestations constituées et de l’actif au titre des prestations constituées

$ $ $ $

Juste valeur des actifs des régimes 9 257 400 9 299 900 - -Obligation au titre des prestations constituées 11 198 600 10 344 200 1 646 700 1 204 800situation de déficit (1 941 200) (1 044 300) (1 646 700) (1 204 800) Perte actuarielle nette non amortie 1 378 400 574 100 905 600 710 600coût non amorti des services passés 21 800 26 800 (786 400) (865 000)(actif) obligation transitoire non amorti(e) (85 100) (106 500) 102 000 127 500Passif au titre des prestations constituées (626 100) (549 900) (1 425 500) (1 231 700)

le passif au titre des prestations constituées est présenté dans les créditeurs.

16. aVanTaGes sOciaUx FUTUrs (sUiTe)

43

16. aVanTaGes sOciaUx FUTUrs (sUiTe)

les coûts constatÉs au cours de l’exercice se dÉtaillent comme suit :

régimes de retraite autres avantages2008 2007 2008 2007

$ $ $ $coût des services rendus au cours de l’exercice 1 296 000 1 045 700 153 800 138 800

intérêts débiteurs 619 900 524 600 70 700 60 700

rendement réel des actifs des régimes 247 900 (641 400) - -

(Gains actuariels) pertes actuarielles (1 147 500) 394 900 240 400 50 000

Gains sur modifications aux régimes - - - (943 600)

Écart entre le rendement prévu et le rendement réel des actifs des régimes pour l’exercice (941 700) 24 800 - -

Écart entre le montant de la perte actuarielle (du gain actuariel) constaté pour l’exercice et le montant réel de la perte actuarielle (du gain actuariel) sur l’obligation au titre des prestations constituées pour l’exercice 1 155 800 (384 200) (195 000) (3 100)

Écart entre l’amortissement du coût des services passés pour l’exercice et les modifications effectives des régimes pour l’exercice 5 000 9 700 (78 600) 865 000

amortissement de (l’actif) l’obligation transitoire (21 400) (21 400) 25 500 25 500

coûts constatés au titre des prestations déterminées 1 214 000 952 700 216 800 193 300

rÉpartition des actiFs

les actifs du régime de retraite capitalisé étaient répartis comme suit aux 31 mai :

2008 2007

% %

Titres à court terme 4 4

Obligations canadiennes 38 33

actions canadiennes 24 29

actions étrangères 24 22

immobilier 4 7

autres 6 5

100 100

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16. aVanTaGes sOciaUx FUTUrs (sUiTe)

principales hypothèses

les hypothèses actuarielles significatives retenues pour évaluer les obligations au titre des prestations constituées sont les suivantes :

2008 2007% %

Obligation au titre des prestations constituées en date du 31 mai : Taux d’actualisation 6,00 5,25 Taux de croissance de la rémunération 3,50 2,00(1)

coût des prestations pour les exercices terminés le 31 mai : Taux d’actualisation 5,25 5,50 Taux de rendement prévu des actifs des régimes à long terme 7,00 7,50 Taux de croissance de la rémunération 3,50 2,00(1)

(1) en 2007, le taux de croissance de la rémunération était de 2 % durant les quatre premières années et de 3,5 % durant les années suivantes.

aux fins de l’évaluation, le taux de croissance hypothétique du coût des soins de santé couverts par participant variera de moins 2 % à plus 10 % selon la catégorie de soins.

Un taux d’indexation de 2,5 % après la retraite ainsi que pendant la période différée pour les participants ayant droit à une rente différée a été utilisé.

TAux De cRoissAnce Du coûT globAl Des soins De sAnTé2008 2007

$ $effet d’une augmentation de 1 % du coût des soins de santé sur :Obligation au titre des prestations constituées au 31 mai 2008 316 400 262 900Total des coûts des services rendus et intérêts débiteurs 54 500 47 300

effet d’une diminution de 1 % du coût des soins de santé sur :Obligation au titre des prestations constituées au 31 mai 2008 (249 700) (203 800)Total des coûts des services rendus et intérêts débiteurs (41 600) (36 200)

Flux De TRésoReRiele tableau ci-dessous présente les paiements en espèces faits par le Fonds au cours de l’exercice, relativement aux régimes d’avantages sociaux futurs des employés :

régimes de retraite autres avantages2008 2007 2008 2007

$ $ $ $cotisations aux régimes à prestations déterminées 1 226 782 819 200 21 200 19 200

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17. insTrUmenTs Financiers

gestion des risques

les principaux risques financiers auxquels est exposé le Fonds et les principales mesures prises pour les gérer sont les suivants :

risques de marchéla variation de certains paramètres des marchés financiers influence le bilan de Fondaction et ses résultats. le Fonds tient compte de ces risques dans le choix de sa répartition globale d’actifs. Plus spécifiquement, il en atténue les effets par une diversifica-tion de ses actifs entre plusieurs marchés financiers (obligations, capital de risque, marchés boursiers, etc.), différents produits dont les profils de risque varient (titres participatifs ou à revenus fixes) ainsi qu’entre les secteurs d’activité (manufacturier, services, technologies, immobilier, etc.). ses investissements étant, par nature, concentrés au Québec, le Fonds recherche une certaine diversification géographique en transigeant une portion de ses placements sur les marchés mondiaux.

Risque de taux d’intérêtla variation des taux d’intérêt a un effet direct sur la valeur des titres à échéance déterminée dans le portefeuille de placement. ce risque est atténué par la gestion active du portefeuille par laquelle la répartition des échéances des obligations est régulièrement révisée en fonction de l’anticipation du mouvement des taux d’intérêt.

les prêts et avances consentis aux entreprises dans le portefeuille d’investissement comportent aussi une certaine sensibilité à la variation des taux d’intérêt. le Fonds voit, au besoin, à introduire des clauses d’ajustement périodique, notamment pour les prêts consentis à plus long terme.

Risque de changeles fluctuations du taux de change affectent les titres libellés en devises étrangères ou se rapportant à des marchés internationaux que peut détenir le Fonds. ce risque peut être annulé en tout ou en partie par l’acquisition de contrats à terme aux fins de couverture.

Risque lié aux marchés boursiersla volatilité des marchés boursiers influence également la valeur des actions détenues par le Fonds. il est à noter que cette exposition est toutefois répartie entre différents marchés boursiers allant des petites capitalisations québécoises aux actions mondiales de grandes sociétés.

risque de crédit et de contrepartiece risque correspond à la possibilité d’encourir des pertes financières découlant de l’incapacité d’une entreprise, d’un émetteur ou d’une contrepartie d’honorer ses engagements financiers envers le Fonds. ce risque est principalement présent dans le portefeuille d’investissement à impact économique québécois. les critères d’analyse et de sélection, l’accompagnement des entreprises dans leur évolution ainsi que le suivi des investissements sont des facteurs qui contribuent à limiter ce risque. la diversification du portefeuille par secteur d’activité, par stade de développement et par entreprise diminue également la volatilité de la valeur du portefeuille liée au risque de difficultés financières des entreprises.

risque de liquiditéce risque se rapporte à la capacité du Fonds d’effectuer des déboursés au fur et à mesure que ceux-ci sont requis. les principales sorties de fonds pouvant ainsi être requises sont les investissements à impact économique québécois, particulièrement les déboursés liés aux sommes engagées, ainsi que les rachats d’actions détenues par des actionnaires. le portefeuille de placement constitue une protection contre ce risque puisque le Fonds veille à y maintenir suffisamment de titres très liquides.

utilisation de produits dÉrivÉs

le Fonds utilise des produits dérivés tels que des contrats à terme ou des options de façon à tirer avantage de l’évolution des taux d’intérêt, des taux de change, des marchés boursiers ou obligataires ou pour compenser ou réduire les risques liés à ces fluctuations. l’utilisation de ces instruments financiers dérivés est encadrée par la politique de placement qui définit les instruments autorisés. les produits dérivés doivent porter sur des catégories de placements déjà autorisées par la politique, leur utilisation doit être pertinente à la gestion de ces catégories de placements et ils doivent présenter un niveau de liquidité élevé.

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18. ÉVÉnemenT POsTÉrieUr À la daTe dU bilan

le 25 mars 2008, le Fonds a signifié son intention d’exercer son option d’achat d’un terrain incluant le bâtiment situé au 2175 de maisonneuve est, loué en vertu d’un contrat de location. cette acquisition se fera au coût de 3 081 000 $, tel qu’il avait été établi au bail signé le 12 février 2003. la transaction sera conclue après la date des états financiers.

19. cHiFFres de l’exercice PrÉcÉdenT

certains chiffres de l’exercice précédent ont été reclassés en fonction de la présentation adoptée pour l’exercice courant.

20. releVÉ dU cOûT des inVesTissemenTs À imPacT ÉcOnOmiQUe QUÉbÉcOis

le relevé du coût des investissements à impact économique québécois accompagné d’un rapport des vérificateurs est présenté distinctement de ces états financiers et est disponible au siège social du Fonds, sur son site internet (www.fondaction.com) et sur sedar (www.sedar.com).

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raPPOrT des VÉriFicaTeUrs

Aux administrateurs deFondaction, le Fonds de développement de la confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l’emploi

nous avons vérifié le relevé du coût des investissements à impact économique québécois au 31 mai 2008. la responsabilité de ces informations financières incombe à la direction de Fondaction. notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces informations financières en nous fondant sur notre vérification.

notre vérification a été effectuée conformément aux normes de vérification généralement reconnues du canada. ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les informations financières sont exemptes d’inexactitudes importantes. la vérification comprend le contrôle par sondages des élé-ments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les informations financières. elle comprend également l’évaluation des principes compta-bles suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des informations financières.

À notre avis, ce relevé donne, à tous les égards importants, une image fidèle du coût des investissements à impact économique québécois au 31 mai 2008 selon les principes comptables généralement reconnus du canada.

comptables agréés

montréal, le 9 juillet 2008

releVÉ dU cOûT des inVesTissemenTs

48

releVÉ dU cOûT des inVesTissemenTs À imPacT ÉcOnOmiQUe QUÉbÉcOis au 31 mai 2008

investissements non garantis

date de l’investissement initial secteur

actions ou parts

participantes

actions ou parts non

participantes Prêts et avances Totalinvestissements

garantisGaranties et

cautionnements

1998 $ $ $ $ $ $

02-12 entreprises publiques québécoises à petite capitalisation (e.Q.P.c.) e 42 273 233 - - 42 273 233 - -

21-12 coopérative de travail débiteck m - - 315 446 315 446 - -

199930-06 les produits alimentaires allard (1998) ltée m 37 000 700 000 - 737 000 655 000 50 00007-07 société en commandite Fimc iii F 12 500 000 - - 12 500 000 - -05-10 signotech inc. s 38 1 548 760 - 1 548 798 - -

200015-03 mécanique industrielle de Québec inc. m - 566 462 130 067 696 529 - -17-03 systèmes cliniques Visualmed inc. T 32 612 - 300 000 332 612 - -11-04 3094-8855 Québec inc. (Québus) s - - - - 200 000 -10-05 société en commandite de création

d’entreprises Waskahegen F 500 000 - - 500 000 - -24-05 dupont industries inc. m - - 171 221 171 221 - -26-05 coopérative funéraire de la rive-sud

de montréal s - - 540 185 540 185 - -31-05 neuvaction s - - 100 000 100 000 - -21-07 Promotek inc. m 25 000 150 000 362 733 537 733 - -03-08 Gestion eFc inc. m 1 110 025 950 000 141 770 2 201 795 - -14-09 société en commandite Genechem

Thérapeutique T 2 888 523 - - 2 888 523 - -06-10 max Technologies inc. T - - 385 000 385 000 - -30-10 Hôtel de Glace Québec canada inc. s 99 515 - 487 230 586 745 350 000 -12-12 novacap ii, s.e.c. F 3 749 336 - - 3 749 336 - -15-12 Fonds de financement coopératif, s.e.c. F 612 903 - - 612 903 - -

200106-03 solutions de reconnaissance rideau inc. m 2 726 943 4 073 217 1 403 333 8 203 493 - -03-05 Fonds mezzanine ii edgestone capital, s.e.c. F 1 963 214 - - 1 963 214 - -15-05 Technologies Quazal inc. T 250 000 403 773 - 653 773 312 766 -29-08 Filaction, le Fonds pour l’investissement

local et l’approvisionnement des fonds communautaires F - - 9 075 000 9 075 000 - -

09-10 systèmes médicaux lms inc. T 2 080 406 - - 2 080 406 - -31-10 Gestion mométal inc. m 2 000 000 2 000 000 - 4 000 000 - -27-12 structures de construction

technologique Tbs ltée m - - 1 1 - -

200230-01 H2O innovation (2000) inc. m 3 256 152 - - 3 256 152 - -04-02 Fonds Waskahegen F - - 197 500 197 500 - -18-04 les Pêcheries marinard ltée m 2 036 000 - - 2 036 000 - -19-09 Gestion Pierre-deux inc. m - - 144 290 144 290 - -09-10 marinard biotech inc. T 200 1 799 800 500 000 2 300 000 - -19-11 société en commandite angus

développement s 3 332 155 - - 3 332 155 - -28-11 Pensée et mouvement artificiels inc. T 1 041 667 - 24 338 1 066 005 - -

49

releVÉ dU cOûT des inVesTissemenTs À imPacT ÉcOnOmiQUe QUÉbÉcOis (sUiTe) au 31 mai 2008

investissements non garantis

date de l’investissement initial secteur

actions ou parts

participantes

actions ou parts non

participantes Prêts et avances Totalinvestissements

garantisGaranties et

cautionnements

2003 $ $ $ $ $ $

09-01 Victhom bionique Humaine inc. T 2 829 920 - - 2 829 920 - -02-05 lumira capital i Québec, s.e.c.. T 3 194 950 - - 3 194 950 - -23-05 TGn biotech inc. T - 1 004 349 - 1 004 349 - -29-05 Vivavision inc. s 2 100 000 - 350 000 2 450 000 - -29-05 Ferrinov inc. m 1 000 000 - - 1 000 000 - -02-07 Fidd inc. F 70 - - 70 - -12-08 Junex inc. m 1 561 937 - - 1 561 937 - -10-11 Fonds Vimac milestone medica nord, s.e.c. T 664 823 - - 664 823 - -19-12 le Fonds entrepia nord, s.e.c. T 2 304 172 - - 2 304 172 - -

200405-02 aegera Thérapeutique inc. T 3 884 597 - - 3 884 597 - -13-02 Fonds d’investissement en

développement durable (Fidd), s.e.c. F 3 510 187 - - 3 510 187 - -22-06 Planteck inc. T 650 000 - 287 500 937 500 168 000 -21-07 Technopôle angus, s.e.c. s 4 933 688 - 13 116 503 18 050 191 - -21-07 Gestion angus biotech inc. s 50 - - 50 - -16-08 Gecko design inc. s - - 250 000 250 000 - -01-09 9179-8819 Québec inc. (GeOcOmtms) T - - 376 160 376 160 - -01-11 FrV média inc. s 1 000 000 - 576 957 1 576 957 - -26-11 constructions c.d.P. inc. m - - 218 628 218 628 - -

200528-02 corporation avensys inc. T 615 000 - - 615 000 - -22-03 Fier Partenaires, société en commandite F 2 183 178 - - 2 183 178 - -22-03 Fier Partenaires inc. F 150 - - 150 - -30-03 lasers Pyrophotonics inc. T 1 735 570 - - 1 735 570 - -30-03 averna Visions & robotiques inc. T 700 000 - 829 750 1 529 750 - -22-04 microsystèmes de mesure a-Z inc. T - - 1 975 969 1 975 969 716 688 -31-05 bennett Fleet (chambly) inc. m 1 000 000 - 1 000 000 2 000 000 - -23-06 Prosep inc. T 1 314 800 - 5 090 000 6 404 800 - -29-06 Fonds brightspark ii, s.e.c. T 2 575 266 - - 2 575 266 - -06-07 Fonds immobilier redbourne i s.e.c. s 20 000 000 - - 20 000 000 - -14-07 Odotech inc. s 2 510 575 - 1 000 000 3 510 575 - -21-07 9102-1964 Québec inc.

(carrières des ruisseaux) s - 500 000 - 500 000 - -01-09 Omnitech labs inc. T - - 437 500 437 500 - -02-09 dellux Technologies inc. m - 450 000 250 000 700 000 - -14-10 Optosécurité inc. T 4 000 000 - - 4 000 000 - -04-11 domfer poudres métalliques ltée m 1 650 000 - 2 830 012 4 480 012 - -05-12 b. Frégeau et fils inc. s - - 772 067 772 067 - -15-12 ambulance de l’estrie inc. s 500 000 600 000 - 1 100 000 - -

50

releVÉ dU cOûT des inVesTissemenTs À imPacT ÉcOnOmiQUe QUÉbÉcOis (sUiTe) au 31 mai 2008

investissements non garantis

date de l’investissement initial secteur

actions ou parts

participantes

actions ou parts non

participantes Prêts et avances Totalinvestissements

garantisGaranties et

cautionnements

2006 $ $ $ $ $ $

08-02 les cloisons corflex inc. m - - 312 040 312 040 - -10-03 algolith inc. T 2 750 000 - - 2 750 000 - -31-03 innodia inc. T 1 689 244 - - 1 689 244 - -19-04 société en commandite agechem T 1 250 000 - - 1 250 000 - -01-05 ssQ, société de participation mutualiste inc. s - - - - 900 000 -31-05 Fonds de construction centria capital, s.e.c. s 6 500 000 - - 6 500 000 - -06-06 Primatlantis capital s.e.c. s - 5 000 000 - 5 000 000 - -27-07 averna Technologies inc. T 1 682 415 - 2 539 023 4 221 438 - -10-10 club mont-Tremblant n’ice inc. s - - - - 218 261 -15-11 Fiducie du chantier de l’économie sociale F 1 - 1 600 000 1 600 001 - -06-12 Gestion xiT inc. T 1 600 000 - 2 000 000 3 600 000 - -06-12 inspection acéris 3d inc. T 2 125 000 - - 2 125 000 - -11-12 Urgence bois-francs inc s 350 000 450 000 - 800 000 - -21-12 sherbrooke vie, compagnie d’assurance inc. s 4 000 000 - - 4 000 000 - -31-12 corporation de développement Knowlton inc. m 144 2 894 606 5 789 500 8 684 250 - -

200723-01 GO capital, s.e.c. T 188 000 - - 188 000 - -24-01 rho canada capital de risque, s.e.c. T 1 425 000 - - 1 425 000 - -27-04 Jas Filtration inc. m - 240 000 330 000 570 000 - -31-05 r & d capital inc. s - - 5 000 000 5 000 000 - -18-06 Fortsum solutions d’affaires inc T 1 229 651 - - 1 229 651 - -16-07 Fonds d’investissement inovia ii, s.e.c. T 500 000 - - 500 000 - -29-06 systèmes Haivision inc. T 3 000 000 - - 3 000 000 - -08-08 Technologies d-box inc. m 499 950 - - 499 950 - -10-08 sQliaison inc. T - - 1 500 000 1 500 000 - -01-09 Papier Virtuel inc. T - - 861 907 861 907 - -03-10 multi-reliure s.F. inc. m - - 1 500 000 1 500 000 - -09-10 inventaire d’infrastructure de réseau

[n(i)2] inc. T - - 2 631 830 2 631 830 - -11-10 Genesys Ventures ii lP T 98 899 - - 98 899 - -21-11 novacap Technologies iii, s.e.c. T 384 852 - - 384 852 - -30-11 Groupe iweb inc. T 1 000 000 - - 1 000 000 - -12-12 novacap industries iii, s.e.c. F 630 690 - - 630 690 - -

200826-02 les produits neptune inc m 3 500 000 - - 3 500 000 - -26-02 Fonds de prêts à des sociétés de pays

émergents cordiant iii, s.e.c. s 2 979 837 - - 2 979 837 - -04-04 Publiquip inc. s - - 1 281 944 1 281 944 - -30-04 les équipements sportifs Pro hockey life inc. s 4 000 000 - - 4 000 000 - -06-05 microsystèmes dFT canada inc. T - 1 000 000 - 1 000 000 - -

190 317 538 24 330 967 68 985 404 283 633 909 3 520 715 50 000

total du coût des investissements 287 204 624

* secteurs manufacturier et primaire m services et commerce s Technologies avancées T

Fonds d’investissement F e.Q.P.c. e

51

rÉParTiTiOn Par secTeUr d’acTiViTÉs

manufacturier et primaire (m)

services et commerce (s)

Technologies avancées (T)

Fonds d’investissement

/ e.Q.P.c. (e, F) Total$ $ $ $ $

Total du coût des investissements 47 981 477 85 547 765 74 829 920 78 795 462 287 154 624Garanties et cautionnements 50 000 - - - 50 000Fonds engagés mais non déboursés - 8 903 355 38 395 190 53 443 579 100 742 124Total 48 031 477 94 451 120 113 225 110 132 239 041 387 946 748

notes complÉmentaires

la juste valeur globale de l’ensemble du portefeuille d’investissements à impact économique québécois au 31 mai 2008 est mentionnée à la note 5 des états financiers à cette date.

le coût correspond à la valeur des montants investis à chacune des transactions et cela, sans tenir compte des provisions pour les pertes ou pour les baisses permanentes de valeur.

52

crÉdiTs eT cOOrdOnnÉes

coordination : suzanne la Ferrière

rÉdaction : Geneviève morin, suzanne la Ferrière

correction : Ginette Grondines, serge laurin

conception graphique : Zone c communication marketing

illustration : l’Usine à Paysage (détail), 2008.

Fondaction, le Fonds de dÉveloppement de la csn pour la coopÉration et l’emploi

2175, boul. de maisonneuve est, bureau 103 montréal (Québec) H2K 4s3

tÉlÉphone

514 525-5505 1 800 253-6665

tÉlÉcopieur

514 525-5218 souscription 514 525-0863 administration et investissement

souscription@fondaction.com investissement@fondaction.com

www.fondaction.com www.reervert.com

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