Transmettre son entrepriseans onnesconditions

En associant donation-partage,holding patrimoniale et pacte Dutreil,

Monsieur Dupont a pu transmettresa société à son fils, Sylvain,

sans désavantager sa fille, Cyrielle,tout en minimisant Vimpactfiscal

de Vopération et en maintenant lescapacités financières de l'entreprise.lentreprise.

Explications.

Ia

France est un vrai petit paradis fiscal pourtransmettre une entreprise dans le cadre familial,familial,étape importante dans la vie profession-nelle et dans celle de la société. [1n'estnest donc

^J pas forcément besoin d'allerdaller chercher ailleursEt pour expliquer ce titre, nous vous proposons un casrelativement classique.

Zoom sur la situation donnée

I Situation familialeMonsieur Paul Dupont, né le 22 mars 1952, souhaitetransmettre son entreprise, la SASProspère, à son filsSylvain.Sylvain.Monsieur et Madame Dupont, mariés en séparationde biens, ont deux enfants Sylvain, né en 1976, travailledans l'entrepriselentreprise Prospère depuis janvier 2003 et occupeà ce jour les fonctions de directeur général déléguéCyrielle, née en 1979, institutrice, n'occupenoccupe aucune fonctionfonctiondans l'entrepriselentreprise et n'estnest absolument pas intéresséepar l'entreprise.lentreprise.

I Historique de l'entrepriselentrepriseMonsieur Dupont a créé l'entrepriselentreprise Prospère en 1990.Le capital, à l'originelorigine de 60000C correspondant à6000 titres de 10^. a été augmenté de 300000C parincorporation de réserves en 2004. A cette occasion, lasociété a été transformée en SAS.M. Dupont a déjà réalisé une donation-partage en 2009Sylvain a reçu 500 titres de la société Prospère, estimésalors à 300 C Cyrielle a reçu du numéraire pour un montantmontantidentique 150000G.

Michel Brillât a rejoint l'UFFlUFF en 1979, en

tant que conseiller en gestion de patrimoine,patrimoine,A ce titre, il a créé et accompagnéaccompagnédurant vingt ans un portefeuillede deux cents clients dans le Dauphiné,De 1997 à 2012, il a dirigé et formé des

conseillers spécialisés en ingénierie patrimoniale,patrimoniale,en tant que directeur clientèle

patrimoniale et entrepreneuriale de

l'UFF.lUFF. Depuis 2012, il est en chargede l'ingénierielingénierie patrimoniale au sein de

CGP Entrepreneurs, filiale dédiée du

groupe UFF, créée en 2012. Cette structurestructureentend accompagner les CGP dans

leur développement commercial et dansla sécurisation de leur activité a travers

une offre de produits, d'outilsdoutils et de servicesservicespersonnalisés, parmi lesquels des

formations technico-commerciales, un

middie-office dédié, un accompagnementaccompagnementen ingénierie patrimoniale. En

février 2014, CGP Entrepreneurs a

acquis I00 9é des actions de la Financière du Carrousel. A l'universitéluniversité de Montpellier,Montpellier,Michel Brillât enseigne l'iSF,liSF, la transmission d'entreprisedentreprise et la SCI auprès d'undun

public de CGPI, avocats, notaires et experts-comptables. Par ailleurs, il est chargé

d'enseignementdenseignement de la partie ingénierie patrimoniale en master II de l'IAElIAE de Grenoble.Grenoble.Ilestégalement l'auteurlauteur de La Société Civile-Instrument majeur de la gestionde patrimoine eidç L'immobilierLimmobilier d'entreprise,dentreprise, parus aux éditions Guslino-lexteuso.

Différentes

opérations vont

être réalisées

estimation de

la valeur

de l'entreprise,lentreprise,

donation-partage,création d'unedune

holding, apport,

cession,

acquisition.Dans la pratique,ces opérationss'enchaînentsenchaînent

ou sontconcomitantes.

A l'issuelissue de cette donation, Paul Dupont possède 5 500titres et Sylvain, 500.Naturellement, dans rh}'pothèserh}pothèse envisagée d'unedune transmissiontransmissiond'entreprise,dentreprise, il est important de prendre enconsidération la situation personnelle de Monsieur etMadame Dupont, il convient donc de réaliser un auditprécis de leur patrimoine. Les conseillers en gestionde patrimoine maîtrisant très bien cette partie-là, nousla laisseron.s de côté.Ayons simplement à l'espritlesprit que Monsieur et MadameDupont ont toujours bien gagné leur vie et qu'ilsquils n'ontnontpas particulièrement besoin de revenus complémentairescomplémentairesimportants à la retraite, d'autantdautant plus que leurgrande passion, faire de la marche, est peu coûteuse.

I ObjectifsMonsieur et Madame Dupont sont soucieux de maintenirmaintenirune très grande égalité entre leurs deux enfantset souhaitent percevoir à l'occasionloccasion de cette transmis-

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sion environ 500000^. Monsieur Dupont souhaiteconserver une vingtaine de titres, liistoire de s'intéressers'intéressersintéresserà la vie de l'entrepriselentreprise et de rassurer Sylvain.Pour répondre à Tobjectif de Monsieur Dupont, cettetransmission va combiner donation aux enfants etrachat de titres par Sylvain. Elle va cumuler deux typesd'avantagesdavantages fiscaux

d'unedune part, pour la transmission, le pacte Dutreil etles réductions de droits de mutation à titre gratuit de50 "/o;-d'autre-dautre part, pour la cession, l'abattementlabattement de 500000^pour le calcul de l'impôtlimpôt sur la plus-value.

Après avoir été investisseur en Private

Equityàu sein de plusieurs fonds d'investissementd'investissementdinvestissement successifs au début des

années 2000, Olivier Fosse (diplômé de

Sciences-Po Lyon et d'undun master Banqueset finances de l'universitéluniversité Lumière de

Lyon II) a créé et développé à partir de

2004, sous l'impulsionlimpulsion de Miciiel Brillât,le département UFF-Corporate Finance

(groupe Aviva), dont la vocation est d'accompagnerd'accompagnerdaccompagner les dirigeants-actionnairesde PME dans la réalisation d'opérationsdopérationsde haut de bilan. Depuis fin 2010,Olivier Fosse exerce son activité au sein

de Medicis Capital, cabinet indépendantde conseil en fusions et acquisitions.Cette société structure des cessions

industrielles (process d'OpenSiWoudOpenSiWou de

gré-à-gré), des opérations financières

avec effet de levierlevier (LMBO, LMBI,

BIMBO, OBO, etc.) et des opérationsde financement (levée de fonds sur

beaucoupmoins pour, si ce n'estnest d'estimer,destimer, au moins d'approcherd'approcherdapprocherla valorisation d'unedune entreprise.Cette étape est capitale. Sans avoir déterminé la valeurde l'entrepriselentreprise et sa capacité distributrice, il est difficiledifficilede bâtir les différents schémas de transmissionenvisageables. En effet, à partir de cette analyse dépendrontdépendrontle montant des droits de donation, les possibilitéspossibilitésd'endettementdendettement de la holding de reprise et la justificationjustificationdes valeurs retenues en cas de contrôle fiscalultérieur.Enfin, les valeurs étant scellées dans le cadre d'unedunedonation-partage, il est important, pour préserver lapaix familiale, d'éviterdéviter de laisser mitrir des amertumesentre les enfants concernant l'évaluationlévaluation de ces valeurs.Compte tenu de l'importancelimportance de cette évaluation, uneétude de valorisation élaborée par un cabinet defusions-acquisitions indépendant dans le cas présent,Medicis Capital est, en effet, indispensable.La société Prospère est spécialisée dans la conceptionet la distribution de matériels destinés au secteuragricole. Elle conçoit des petites et moyennes sériesde machines en fonction du cahier des charges spécifiquesspécifiquesde ses clients agriculteurs, sous-traite en grandepartie la production et distribue ses produits soiten direct, soit au travers de concessionnaires de matérielsmatérielsagricoles.Après avoir connu un développement soutenu de sonactivité sur le marché français au cours des années2000, la société a connu une nouvelle phase de développement,développement,depuis début 2010, grâce à l'export,lexport, notammentnotammentau travers de partenariats avec des grossistesdistribuant ses produits en Afrique et en Asie.

Analyse stratégique du business moilel de lasociété ProspèrePréalablement à l'analyselanalyse financière des comptes historiqueshistoriqueset dti business plan de la société, une analyse stratégiquestratégiquea été effectuée.effectuée. >»

des tickets en fonds propres ou quasi-fonds propres compris entre 1 et 10 millions

d'euros).deuros). Ces dernières années, le cabinet est intervenu sur de nombreux: secteursd'activitédactivité (industrie, services, distribution, agroalimentaire, Internet) pour le comptede PME et ETl françaises.

Les étapesDifférentes opérations vont être réalisées estimation dela valeur de l'entreprise,lentreprise, donation-partage, création d'uneduneholding, apport, cession, acquisition. Dans la pratique,ces opérations s'enchaînentsenchaînent ou sont concomitantes.Pour plus de clarté, nous allons détailler ces opérationsen six étapes.Une fois le travail d'analysedanalyse financière effectué, le dernierdernierbilan retraité dfsponible de l'entrepriselentreprise Prospèreest détaillé dans le tableau «Bilan de la SASProspère»,et le dernier compte de résultats détaillé dans le tableau«Compte de résultats» (cf. page suivante).

I Première étape:évaluation de l'entrepriselentrepriseCette première étape repose sur une analyse préciseet sur la valorisation de l'entreprise.lentreprise. Si les CGP sonttrès à l'aiselaise pour réaliser un bon audit du patrimoinedu chef d'entreprise,dentreprise, ils le sont généralement beaucoup

Bilan cle la sa:5 Prospère

Actif (en KÊ)Montant(en KC)

Passif^H|Bontant

Actif immobilisé incorporel net

Actif immobilisé corporel net

Actif immobilisé financier net

ACTIF IMMOBILISENET

Créances clients

Autres créances d'exploitationdexploitation

VMP

Disponibilités

TOTAL

50

1420

30

1500

2 900

1300

450

500

6650

Capital

Réserves

CAPITAUX PROPRES

Provisions

CCA

Emprunts bancaires

Fournisseurs

Autres dettes d'exploitationdexploitation

TOTAL

360

800

1160

0

150

1450

2690

1200

6650

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En synthèse, il ressort de cette analyse que la société ProspèreProspèrepossède une clientèle diversifiée ffaible dépendancevis-à-visdes principaux clients) et dispose de fournisseursfacilement substituables. La société évoluant, par ailleurs,sur des segments de marché spécifiques, elle ne rentrepas en concurrence frontale avec les principaux acteursmondiaux de son secteur d'activité.dactivité.Enfin, Monsieur Paul Dupont a su déléguer progressivementprogressivementà son fils la gestion de l'entreprise,lentreprise, ce dernierétant épaulé par un rmddle-managemenL(DAF,DRH, etc.Jfidèle et compétent.

Analyse financière des comptes historiques etvalidation du business planL'analyseLanalyse financière effectuée dans un second temps apermis de retraiter les cléments exceptionnels (primesdiverses, «charges privatives» du fondateur, etc.) et leséléments provenant de décisions de gestion (notammentretraitements liés au crédit-bail et à l'affacturage,laffacturage, retraitementretraitementéventuel du loyer perçu par la SCIdétenue par lefondateur, etc.).Ainsi, nous pouvons considérer que le compte de résultatsrésultatsci-dessous présente une rentabilité d'exploitationdexploitation«normative» (1 350000350000ê) en cohérence avec les troisprécédents exercices d'unedune part et avec le business plan«prudent» élaboré par Sylvain d'autredautre part.Le bilan normatif également ci-dessus présente le bilande la société Prospère au .31décembre 2014 retraité duhors-bilan (crédit-bail, factor, IFC,etc.). Il ressort de cetteanalyse bilancielle un fonds de roulement de 1260 000 C,

Compte de résultat Sde la SAS ProspèreSIC (K«) Montant

Chiffre d'affairesdaffaires

Achats

Marge brute

Charges externes

VA

Impôts ?xtaxes

Frais de personnel

EBE

DA&P

Résultat d'exploitationdexploitation

Charges financières nettes

RCAI

IS

PS

RN

13 500 1100

5 050 37,4

8450 62,6

3 750 27,7

4700 34,9

460 3,4?^

2600 19,3

1650 12,2^0

300 2,2

1350 109S

150 ^,^%

1 200 8,9

400 3%

0 Z

800 &%

Unefois cetravail d'analysedanalysestratégique etfinancièreeffectué,l'évaluationlévaluation destitres de la sociétéProspère peutêtre effectuée.Plusieursméthodes serontutilisées pourappréhenderla valeur de100 des titres.

un besoin en fonds de roulement (BFR) de 310000C etune trésorerie disponible de 950 000 C (VMP -i-disponibilités)disponibilités)Lesdettes financières nettes ressortent par ailleursà 650000 e,Enfin, compte tenu des besoins de financement budgé-tés sur les prochains exercices, il apparaît nécessaire dene pas distribuer plus de 50'Va50Va du résultat net normatifde la société Prospère (800 000 C), afin de financer lesinvestissements futurs (croissance interne), le BFR, leremboursement de la dette existante et les éventuellesopporumités de croissances externes qui se présenteraientà l'avenir.lavenir.

La valorisation des titres de la société ProspèreUne fois ce travail d'analysedanalyse stratégique et financière effectué,effectué,l'évaluationlévaluation des titres de la société Prospère peut êtreeffectuée. Plusieurs méthodes seront utilisées pour appréhenderappréhenderla valeur de 100% des titres, notamment laméthode du goodwill (combinaison entre l'approchelapproche patrimonialepatrimonialeet l'approchelapproche des rendements), la méthode desmultiples de transactions (comparaison avec des transactionstransactionsrécentes sur des «comparables» de marché) etla méthode des discounted cash-flows (approche financièrefinancièrequi consiste à déduire la valorisation d'unedune sociétéen fonction de ses flux de trésorerie nets hiturs).Il ressort de cette étude une estimation de 6 000 000 ipour 100 o/odes titres de la société Prospère, soit un multiplemultipled'environdenviron 4,03 x rEBE2Û14 (multiple de TEBITDA),4,93 XrEBrr2014 (multiple de l'EBIT)lEBIT) et 7,5 x le RN2014(multiple du résultat net ou PER, pour FriceEarnmgRatio).

I Deuxième étape: donation-partageLa donation-partage a l'avantagelavantage de figer les valeurs retenuesretenuesdans la donation une bonne fois pour toutes.Le père, souhaitant percevoir environ 500 000 Ê, va doncconserver 600 titres qu'ilquil cédera à son fïls et va faire unedonation de 4900 titres, en parts égales, à ses enfantssachant, par hypothèse, que Sylvain a vocation àreprendre l'entreprise.lentreprise.Cette donation prendra ia forme d'unedune donation-partageavec soulte et va pouvoir bénéficier du régime de l'articlelarticle787 Bdu CGI (pacte Dutreil). Monsieur Dupont détenantplus de 34^/0des titres depuis plus de deux ans, Sylvainet lui occupant au sein de cette société des fonctions dedirection, ils peuvent, sans aucun souci, se prévaloir del'engagementlengagement réputé acquis.L'engagementLengagement réputé acquis permet de réduire de deuxans l'obligationlobligation globale de conservation des titres parSylvain. L'engagementLengagement individuel de quatre ans démarredès la donation, et non à l'expirationlexpiration de l'engagementlengagement collectifcollectifde conservation qui serait signé. Cet engagementayant une durée minimum do deux ans, il reporte d'autantd'autantdautantplus la dtn-ée globale de l'engagement.lengagement.Le pacte Dutreil permet de bénéficier de deux avantagesextrêmement importants en matière de donation destitres transmis une réduction de la base taxable auxdroits de mutation de 75 et une réduction des droitsde mutation à titre gratuit de 50 ^/osi la donation a lieuen pleine propriété (pour un donateur âgé de moins de70 ans, ce qui est notre cas).

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valeur unitaire de 300 Cà l'époquelépoque (aujourd'hui,(aujourdhui, la valeurunitaire est à 1OOOC}.Cet apport génère une plus-valuedc350000C(700Gx500).Paul et Sylvain devront déclarer cette plus-value lors dela prochaine déclaration de revenus et demander à bénéficierbénéficierdu report d'impositiondimposition (article 150-0 B).

Second apportSylvain apporte les titres.2449 titres reçus lors de cette donation sont apportéspour le prix auquel ils ont été donnés et n'engendrentnengendrent parsuite aucun impôt plus-value.Cet apport à la holding sera dit mixte d'unedune part, à titrepur et simple pour les titres apportés et rémunérés pardes titres émis par la holding SF d'autredautre part, à titre onéreuxonéreuxdu fait de la prise en charge par la holding de lasoulte stipulée dans la donation-partage. Cet apport àtitre onérettx génère des droits d'enregistrementdenregistrement au mêmetitretitre que si c'étaitcétait une vente^ soit 2450 C (0,1 sur2450000^0.Lors de cet apport, certaines précautions seront prises.Eneffet, l'articlelarticle 787 B, f, autorise l'apportlapport en société detitres placés sous engagement individuel sous certainesconditions, entre autres

laholdingSPdoit avoir un objet très restreint;la société bénéficiaire de l'apportlapport est détenue en totalité

totalitépar les personnes physiques bénéficiaires de l'exonération.l'exonération.lexonération.Le donateur peut, toutefois, détenir une participationparticipationdirecte dans le capital social de cette société, sansque cette participation puisse être majoritaire. Elle estdirigée directement par une ou plusieurs des personnesphysiques bénéficiaires de l'exonérationlexonération

la holding SF doit prendre l'engagementlengagement de conserverles titres reçus par apport jusqu'àjusquà l'expirationlexpiration de l'engagementl'engagementlengagementindividuel.A noter que la holding SFdoit impérativement être détenuedétenuepar les seuls bénéficiaires du pacte Dutreil. Sylvainne pourra pas faire rentrer des investisseurs à son capitalcapitaldurant les quatre ans à venir.

I Cinquième étape financement

Sylvain doit acheter les titres à son père et payer la soulteà sa sœur. Le financement de l'opérationlopération va se faire viatrois sources emprunt (A), crédit-vendeur (B), distributiondistributionexceptionnelle (C)

A. EmpruntPour réaliser l'opération,lopération, la holding va emprunter en fonctionfonctiondes capacités de Prospère à distribuer des dividendes.Les audits menés par Medicis Capital indiquent quela société Prospère présente une rentabilité lui permettantpermettantde distribuer un dividende annuel à hauteur de400000^ à la holding SF, tout en conservant suffisammentsuffisammentde trésorerie pour assurer ses besoins de financementfinancementet d'investissement.dinvestissement.La criseéconomique nous oblige à redoubler de prudence.C'estCest pourquoi l'empruntlemprunt contracté par la holding SFseraseulement de 2000OOOC sur sept ans (taux: 2,5%). Lacharge annuelle de remboursement de 314990C nouslaisse une marge de sécurité par rapport aux prévisions.La distribution annuelle sera de 320 000 C.C. »>

Afin de bénéficier de ces énormes avantages, Sylvaindevra respecter deux contraintes qui, en réalité, n'ennen sontpas pour lui conserver les titres reçus pendant quatreans et diriger l'entrepriselentreprise pendant trois ans.

En pratiqueMonsieur Paul Dupont, donateur, va attribuer dans ladonation l'intégralitélintégralité de 4900 titres à Sylvain, à chargepour ce dernier de verser une soulte à sa sœur, Cyrielle.L'exonérationLexonération partielle de droits de donation à hauteurde 75 "/ode la valeur des actions bénéficiera ainsi à l'ensemblel'ensemblelensemblede la donation.L'engagementLengagement individuel de conservation de titres serasouscrit par Sylvain bénéficiaire effectif des titres.Sylvain va donc recevoir 4900000 C (4900 titres à1000 CJ, à charge pour lui de verser 2 450 000 CasaCasa sœur.Tous les deux vont pouvoir bénéficier de l'exonérationlexonérationpartielle du Pacte Dutreil, mais seul Sylvain souscriral'engagementlengagement individuel de conservations des titrespendant une durée de quatre ans (cf. tableau Calcul desdroits de donation).Dans notre hj^othèse de travail, le montant de ces droitssera payé par Paul, leur père. Cependant, pour information,information,bien que la prise en charge des droits par le donateurdonateurne constitue pas une donation supplémentairetaxable, il est généralement plus intéressant de laisser lepaiement de ces droits à la charge des donataires.

I Troisième étape création d'unedune holdingCette holding, dénommée SF, pour Sylvain Finance, serapassive. Elle aura pour unique objet la gestion de sonpropre patrimoine, constitue exclusivement des titres deProspère ou de titres du groupe.

I Quatrième étape apport des titres de

Prospère à la holdingSylvain va apporter l'ensemblelensemble de ses titres moins 1 (500-1-2449) à la holding SF.Paul va apporter 20 titres, il lui en restera donc 580. Or,chacun le sait, l'apportlapport déclenche l'impôtlimpôt plus-value.

Premier apportPaul apporte ses 20 titres.Sylvain apporte ses 500 titres reçus en 2009 pour une

La holding aurapour uniqueobjet la gestionde son proprepatrimoine,constituéexclusivementdes titres de

Prospère ou detitres du groupe.

Calcul des droits de donation

Part de chaque enfantenfant 2 450 OOOC

Abattement Dutreil

Taxabif

Droits de donation (droits

1 837 500C

612 500C

612 500 X 30 56=183 750-57 038 = 126 712théoriques pour chacun)

Réduction de droits 50 9663 356 i (montant à payer pour Sylvainet pour Cyrielle)

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Cet emprunt est affecté au remboursement d'unedune partiede ta soulte due à Cyrielle afin d'éviterdéviter au maximum larevalorisation de celle-ci.En effet:

l'articlelarticle 828 du Code civil stipule que «lorsque k débiteurdébiteurd'unedune soulte a obtenu desdélais depaiement et que,parsuite des circonstances économiques, la vaieurdes biensquilui sont échus a augmenté ou diminué de plus du quartdepuis le partage, lessommes restant dues augmentent oudiminuent dans la mêmeproportion, sauf exclusionde cettevariation par lesparties»

l'articlelarticle 1075-4 du même Code, quant à lui, préciseque «Les dispositions de l'articlelarticle 828, sont applicablesaux soultes mises à la charge des donataires, nonobstanttoute convention contraire.

B- Crédit-vendeurPaul et Cyrielleacceptent tous deux de consentir à Sylvainun crédit-vendeur afin de laisser un maximum de trésorerietrésoreriedisponible à la société Prospère pour lui permettre decontinuer son développement.Le crédit-vendeur de Cyrielle d'undun montant de 450000^lui sera remboursé à in fine, lorsque la holding aura soldél'empruntlemprunt de 2000000e.Celui de Paul, d'undun montant de 580000S lui sera remboursé,remboursé,d'unedune part, au fur et à mesure de la trésorerie disponibledisponibleet, d'autredautre part, par une distribution exceptionnelle.

C- Distribution exceptionnelleLa société Prospère dispose de réserves distribuables etla trésorerie à l'actiflactif de son bilan permet de distribuer unesomme 300 000 f.. Cette somme permettra au papa deretirer une partie de son compte courant afin de rembourserrembourserl'avancelavance faite sur ses contrats d'assurance-viedassurance-viepour payer les droits de donation.La holding SF va bénéficier du régime mère-fille, ilconvient de faire la différence entre résultat fiscal et résultatrésultatcomptable.

Du côté fiscalLe résultat fiscal permet de déterminer la base imposablepour l'impôtlimpôt sur les sociétés et pour calculer cette baseimposable, seuls 5 du dividende sont à prendre encompte (5 de 620000), soit 31 000 C,desquels les intérêtsintérêtsd'empruntdemprunt sont déduits, soit 50 000 Cla premièreannée (les charges de comptabilité ou autres sont négligéesnégligéespour simplification).

Bilan de la holding SFpour l'annéelannée 7

Participation

Trésorerie

TOTAL

5 999 titresProspère

5999000 e Capital

32614e

6031614i

Réserves

Emprunt

Ce Cyrielle

Ce Paul

TOTAL

2969000 C

2332614C

0

450000e

280000 6

6031614C

Lessix premières années, le résultat fiscal sera déficitaire.Aucun impôt ne sera dû.Ce frottement fiscal, extrêmement réduit, conduit systématiquementsystématiquementà la constitution d'imedime holding dans les opérationsopérationsde rachat. SiSylvain avait perçu à titre personnelce dividende ilaurait dû acquitter impôt sur le revenu etprélèvements sociaux, le tout pouvant atteindre 40^/0,diminuant d'autantdautant ses capacités de remboursement.

Du côté comptableII.erésultat comptable correspond à la différence entre lesproduits et les charges constatés durant l'exercice.lexercice.Lapremière année (cf.tableau Bilan de la holding SFpour/'anficeij,ilserade567550#:(620000-50000-2450}./anficeij,ilserade567550#:(620000-50000-2450}.Toute chose égale par ailleurs, le bilan de la septièmeannée après affectation des résultats est révélé dans letableau «Bilan de la holding SF pour l'annéelannée 7 ».Sur le plan fiscal, l'opérationlopération au terme des sept ans auragénéré un déficit de 803866.La holding SF, détenue à plus de 95 par la sociétéProspère, pourrait opter pour le régime de l'intégrationlintégrationfiscale. Celui-ci permettrait d'imputerdimputer ce déficit sur lerésultat fiscal de l'ensemblelensemble du groupe, ce qui augmenteraitaugmenteraitla rentabilité fiscale de l'opération.lopération.Il est cependant déconseillé d'opterdopter pour cerégime à causedu risque d'applicationdapplication de l'amendementlamendement Charasse, prévoyantprévoyantla limitation de la déduction des charges financièresfinancièresgroupe en cas de rachat de titres à un actionnairequi contrôle le groupe. Or dans notre h\7Jothèse, la holdingholdingSF acquiert en quelque sorte des titres appartenant àSylvain suite à la donation. Si la société Prospère maintientmaintientsa capacité distributrice, Sylvain utilisera le surplusde dividende pour rembourser les comptes courants.Naturellement, il existe de nombreuses variantes auschéma exposé.A titre d'exemple,dexemple, Cyrielle pourrait conserver une partieou la totalité des 450 titres, dont le prix se retrouve encompte-courant. Ces titres lui seront rachetés ultérieurementultérieurementen fonction des disponibilités de la holding. Danscette hypothèse, Cyrielle percevra les dividendes correspondantscorrespondantset verra son capital augmenter ou baisser enfonction de la valorisation des titres.titres. 9

Michel B^ihat,directeur de hngén'enehngénenepûtnmoniale de CGP Entrepreneurs,e'.e.

Olivier Fo5se,asipcié-iondyiejr de Medicis Capital

La holding,détenue à plus de95 par la société

Prospère, pourraitopter pour lerégime de

l'intégrationlintégrationfiscale. Adéconseilleracause du risqued'applicationdapplication del'amendementlamendementCharasse,prévoyant lalimitation de ladéduction des

chargesfinancières groupeen cas de rachatde titres à unactionnaire quicontrôle le

groupe.

Bilan de la holding SFpour l'annéelannée 1

5 999 000 ccParticpauon

^^ 999 Xitres Prospère) ^^P'^^'^^P^^^^P'^^'

Trésorerie

TOTAL

2 559 e

6001559C

Résultat

Emprunt

Ce Cyrielle

Ce Paul

TOTAL

2 969 000 C

567 550 e

1 735 009 C

450000C

280000 e

6001 559 C

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