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Faire affaires à l’étranger par le biais d’une société
«FAPI»
Sonia Gobeil, L.LL, M.Fisc.
Université de Sherbrooke
Maîtrise en fiscalité
Cours de transactions internationales
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Plan du cours
Introduction sur FAPI Notion « société étrangère affiliée controlée » (SEAC) Notion de « pourcentage de participation » FAPI Inclusion du revenu FAPI Déduction du revenu FAPI Ajustement au PBR lorsque inclusion revenu FAPI
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Introduction
FAPI revenu d’une SEA autre que l’exploitation active d’une
entreprise
Contribuable doit inclure FAPI gagné dans l’année imposition immédiate différer impôt
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Notion « Société étrangère affiliée contrôlée » (SEAC)
Déf. à 91(1) À un moment donné, est une SEA qui à ce moment est contrôlée
soit par: Contribuable Contribuable et au plus 4 autres personnes résidant au Canada Au plus 4 personnes résidant au Canada, autres que contribuable Une ou plusieurs personnes avec lesquelles contribuable a un lien
de dépendance Contribuable et une ou plusieurs personnes avec lesquelles il a y
lien de dépendance Contrôle de jure
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Notion « société étrangère affiliée contrôlée » (suite)
Exemple 1
A et B sont résidentes non liées
A
USCO
B
500 A.P.1000 A.O.
Émises 1000 A.O.500 A.P.Si USCO est une SEAC de A?
- SEA car % d’intérêt de A excède 10%
- USCO = SEAC car USCO contrôlée par moins de 5 personnes résidant au Canada, autres que A
Si USCO est SEAC de B?
- SEA car % d’intérêt de B excède 10%
- SEAC car USCO contrôlée par B
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Notion « société étrangère affiliée contrôlée » (suite)
USCO = SEAC de C car:
= SEA de C car détient 1% et total % d’intérêt des personnes qui lui sont liées plus de 10%
= SEAC car USCO est contrôlée par C et par une ou plusieurs personnes avec laquelle il a un lien de dépendance.
Exemple 2
A, B et C sont liées
Canada
U.S.A.
C
B
AUSCO 40%
30%
1%
Europe Co
100%
100%
100%
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Notion « société étrangère affiliée contrôlée » (suite)
Exemple 3
A, B, C, D et E sont résidentes du Canada mais pas liées
A EDCB
USCO
10%22.5% 22.5% 22.5%
22.5%
USCO est une SEAC de A, B, C, D, E car:
= SEA car % d’intérêt de chacun est d’au moins 10%
= SEAC de A, B, C, D et E car USCO contrôlée par contribuable et au plus 4 personnes résidant au Canada
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Notion « pourcentage de participation »
Conditions FAPI: Contribuable possède actions SEAC Contribuable détient « pourcentage de participation »
dans SEAC à fin de année d’imposition de SEAC Inclusion FAPI = « pourcentage de participation » à fin
de l’année « Pourcentage de participation »: déf. 95(1), Reg. 5904
Nul si FAPI de la SÉAC est $5,000 ou moins
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Notion « pourcentage de participation » (suite)
Si FAPI de SEAC dépasse $5,000: lorsque SEAC et chaque société (qui doit entrer en
ligne de compte dans la détermination du « pourcentage d’intérêt » du contribuable dans SEAC) n’a qu’une seule catégorie d’actions émises à la fin de l’année d’imposition de SÉAC
Pourcentage de participation = Pourcentage d’intérêt si plusieurs catégories d’actions émises - règlement
5904
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Pourcentage de participation – Exemple (suite)
% de participation dans NR-1:pour Canco-1 = 20%pour Canco-2 = 60%
% de participation dans NR-2:pour Canco-1 = 14%pour Canco-2 = 42%
Canco-1
Canco-2
NR-1
20%
60%
60%
NR-2
70%
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FAPI
Déf. 95(1) mais tenir compte de 95(2) en général, FAPI somme de :
revenus de biens revenu d’entreprise autre que entreprise exploitée
activement GCI sur disposition de biens autres que bien exclu montant inclus selon 80(13) lors de remise de dette
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FAPI (suite)
Moins: perte provenant de biens perte d’entreprise autre que entreprise exploitée activement perte en capital déductible sur disposition de bien autre que bien
exclu perte nette du revenu FAPI pour les 5 années d’imposition
précédentes
mais dividende reçu autre SEA ou dividende payé par société
canadienne autrement déductible sous 112
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FAPI (suite)
3 catégories de revenus SEA Revenu d’entreprise exploité activement FAPI
Revenu de biens FAPI
Revenu d’entreprise autre qu’une entre- prise exploitée activement FAPI
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FAPIDéf. - Revenu d’entreprise exploitée activement
Déf. 95(1) Inclut:
revenu accessoire au revenu d’entreprise exploitée activement
revenu réputé selon 95(2) REEA Exclut:
revenu de biens revenu réputé selon 95(2) revenu d’entreprise autre
qu’un revenu d’entreprise exploitée activement
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FAPIDéfinitions - Revenu de biens
défini à 95(1) Inclut:
revenu provenant “entreprise de placement” revenu tiré de projet comportant un risque ou d’une
affaire de caractère commercial Exclut:
revenu réputé selon 95(2) être du revenu d’entreprise exploitée activement ou d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement
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FAPIDéfinitions - entreprise de placement
Déf. 95(1) entreprise (autre que celle réputée une entreprise
exploitée activement),dont le principal objet consiste à tirer un revenu: de biens de l’assurance ou la réassurance de risques de l’affacturage de comptes clients de bénéfices de la disposition de “biens de placement”
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FAPIDéfinitions - entreprise de placement (suite)
Exception - entreprise de placement si: l’entreprise est menée principalement avec personnes non liées l’entreprise emploie plus de cinq employés à temps plein dans
conduite active de l’entreprise, ET l’entreprise consiste à:
– exploiter entreprise à titre de banque étrangère, société de fiducie, caisse de crédit, compagnie d’assurance,etc.
ou
– à prêter de l’argent, à louer des biens, à concéder des licences sur des biens,etc.
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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - vente de biens
95(2)(a.1) Revenu de SEA tiré de la vente de biens lorsque coût biens entre:
1)i) calcul revenu d’entreprise exploité paro CANCOo Personne résidant au Canada avec laquelle CANCO a lien de
dépendanceOU
ii) calcul revenu d’entreprise exploitée au Canada paro Personne non-résidente avec laquelle CANCO a lien de
dépendance
ET2)Biens pas manufacturés, produits ou transformés dans pays où SEA a
été constituée et dans lequel son entreprise est principalement exploitée
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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement- vente de biens (suite)
ET les biens n’ont pas été manufacturés, produits, cultivés,
extraits ou transformés dans le pays où la SÉA a été constituée et dans lequel son entreprise est principalement exploitée
Exception: recaractérisation si plus 90% revenu brut de SÉA est tiré de vente de biens à personnes non liées
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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - vente de biens (suite)
Exemple
Tiers • CANCO exploite une entreprise
• SEA constituée Bahamas
CANCO
SEA
Revente
Reven
te
Achat de biens1
2
3
Non-Résidante
2
Revente
Exemple
Revenu provenant de vente de biens par SEA réputée autre que REEA
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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - Assurance
95(2)(a.2) revenu de l’assurance d’un risque dans le cas où le
risque vise: une personne qui réside au Canada un bien situé au Canada, ou une entreprise exploitée au Canada
SAUF si plus de 90% du revenu brut provient de personnes non liées
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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - Assurance (suite)
Fabricant de chaloupes
Canco et de bateaux
Assurance
aux clients canadiens
garantie prolongée
Assurance
Barbadesco
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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - revenu de dettes et d’obligations
découlant de baux
95(2)(a.3) revenu de
dettes et d’obligations découlant de baux avec personnes résident au Canada ou relatives à entreprises exploitées au Canada
SAUF si plus 90% revenu brut provient de personnes non liées
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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - revenu de dettes et d’obligations
découlant de baux
CANCO
Exemple 2
Société XYZ Inc.Non-Résidente
SEA
CANCO
Loyers
Exploite entrepriseAu Canada
SEA
Prêt1 Intérêt2
Exemple 1 95(2)(a.3)
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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - prestation de services
95(2)(b) Montant payé pour services soit:
a) Déductible du revenu d’entreprise exploitée au Canada par personne à l’égard de laquelle SEA est SEAC ou par personne liée à celle-ci
CANCO
SEAC
Frais de gestion
CANCO 2 CANCO 3
CANCO 1
SEAC
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Revenu d’entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement - prestation de services (suite)
b) Payé par personne autre que contribuable et se rapporte à montant qui était déductible par contribuable ou par personne qui lui est liée dans calcul du revenu que contribuable ou cette personne tire d’une entreprise exploitée au Canada
CANCO
SEAC
X
Frais degestion
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Inclusion et déduction du revenu FAPI
Inclusion revenu FAPI 91(1) inclusion = FAPI total de SEAC x “pourcentage de
participation” du contribuable à fin année d’imposition
Déduction pour impôts étrangers afférents au FAPI 91(4): «l’impôt étranger accumulé » x et « facteur fiscal
approprié » « l’impôt étranger accumulé » = impôt lié au FAPI et
revenu FAPI inclus dans l’année ou 5 années précédentes
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Déduction du revenu FAPI lorsque versement dividendes
Dividende payé du SI et reçu peut être réduit des inclusions précédentes du revenu FAPI 91(5)
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Ajustements PBR suite à inclusion FAPI
Ajouter au PBR actions: FAPI 92(1)(a) Déduire du PBR actions: 92(1)(b)
déductions pour impôts étrangers pour revenu FAPI réductions de dividendes en vertu du par. 91(5)