1 10 octobre 2006 acquisition de 49,9% decureuil vie
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10 octobre 2006
Acquisition de 49,9% d’Ecureuil Vie
2 Octobre 2006
Sommaire
Profil d’Ecureuil Vie
Modalités d’acquisition
Financement envisagé
Impacts financiers de l’opération
3 Octobre 2006
Profil d’Ecureuil Vie
Société créée en 1988 et détenue à 50,1% par CNP Assurances
Effectif au 31 décembre 2005 : environ 90 personnes
Chiffres clés d’activité En M€ 2005 French Gaap (sociaux) 2005 IFRS (pour mémoire)
Chiffre d’affaires 9 425 (+ 13%) 9 420 (+ 15%)
dont euros 7 614 7 614
dont UC 1 811 1 806
PM 72 854 (+12%) 78 133 (+14%)
dont euros 63 286 68 564
dont UC 9 569 9 569
Fonds propres 1 868 1 944
CA à fin juin 2006 (French Gaap): 6 317 M€
4 Octobre 2006
Profil d’Ecureuil Vie
3,3 millions de contrats
Part de marché vie : 7,9 % en 2005
Mix produits (primes) : 98% épargne, 2% retraite, prévoyance négligeable
Part des UC (IFRS) : 19,1% en 2005, 22,7% au S1 2006
Part des principaux produits dans les primes 2006 Nuances+ 20 % (multisupport haut de gamme)
Nuances Privilège 9 % (multisupport haut de gamme)
Initiatives transmission 29 % (monosupport)
Nuances 3D 42 % (multisupport grand public)
5 Octobre 2006
Profil d’Ecureuil Vie
Ecureuil Vie est actuellement d’ores et déjà consolidée par intégration globale dans les comptes de CNP Assurances
Quote-part d’Ecureuil Vie
En M€ French Gaap IFRS (courant*)
Résultat net au 31.12.2005 10394
– La différence entre 94 et 103 M€ est due à la prise en compte en IFRS d’un impôt sur la dotation à la réserve de capitalisation
– Au 30 juin 2006 en IFRS courant : 56 M€
Fonds propres au 31.12.2005 932 973
– Au 30 juin 2006 : 906 M€
Embedded value au 31 décembre 2005 Après prise en compte de l’impact des nouveaux accords commerciaux
Embedded value européenne : 2 445 M€
Valeur d’une année d’affaires nouvelles sur la base des nouveaux accords: 74 M€
* hors réévaluations
6 Octobre 2006
Stratégie d’Ecureuil Vie
Trajectoires
Progression du CA de 4,5% en moyenne sur 2006-2010
Part des UC croissante de 23% en 2006 à 27% en 2010
7 Octobre 2006
Sommaire
Profil d’Ecureuil Vie
Modalités d’acquisition
Financement envisagé
Impacts financiers de l’opération
8 Octobre 2006
Modalités d’acquisition
Acquisition de 49,9% du capital d’Ecureuil Vie auprès du groupe Caisse d’Epargne pour 1 406 M€ coupon 2006 attaché
CNP bénéficiera de l’intégralité du dividende versé au titre de l’exercice 2006
Un prix de transaction qui fait ressortir des multiples raisonnables 13,7x la quote-part de résultat 2005 contre une valorisation de 15,1x pour CNP
actuellement (cours moyen 1 mois) 1,51x les fonds propres d’Ecureuil Vie 1,15x l’EEV 2005 contre une valorisation de 1,33x pour CNP actuellement (cours
moyen 1 mois) Goodwill : 5x la valeur du new business 2005 après l’impact des nouveaux
accords
Des modalités d’acquisition approuvées par le Conseil de surveillance de CNP
Attestation d’équité délivrée par UBS Signature du contrat d’acquisition dans les tout prochains jours
9 Octobre 2006
Attestation d’équité
Extraits de l'opinion financière d'UBS Limited en date du 21 septembre 2006 :
« Afin d’établir notre Opinion, nous avons utilisé les méthodes de valorisations usuelles que nous avons considérées nécessaires ou appropriées à la délivrance de la dite Opinion. En particulier, nous avons évalué le Prix et la Transaction sur la base (i) de multiples boursiers de sociétés comparables, (ii) de l’évaluation économique (sur la base des valeurs actuarielles et des prévisions fournies par la Société), (iii) d’un modèle d’actualisation des dividendes (sur la base des prévisions du business plan de la Cible), et (iv) des transactions similaires. […]
Sur la base de ce qui précède et à la date des présentes, nous considérons que le Prix qui sera payé par la Société à CNCE dans le cadre de la Transaction est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société dans leur ensemble. » [1]
[1] Avertissement en annexe
10 Octobre 2006
Modalités d’acquisition
Conditions suspensives Réalisation du projet NatIxis
Autorisation du Comité des Entreprises d’Assurance
Ajustement de prix Correspondant à l’impact sur l’actif net réévalué au 31 décembre 2005 de
variation de taux ou d’indices actions
Uniquement en cas de variation de plus de 170 points de base du taux de l’OAT 10 ans ou de plus de 550 points de CAC 40 entre le 31 décembre 2005 et la date de cession
Effet limité
Date de réalisation de l’opération : début du 1er trimestre 2007
11 Octobre 2006
Gestion d’Ecureuil Vie post acquisition
Maintien de la marque Ecureuil Vie
Mise en place d’une structure commune d’animation et de soutien au réseau des Caisses d’Epargne
Structure contrôlée par CNP Assurances et gérée conjointement avec la CNCE
Communication, gestion des budgets de communication et d’actions commerciales, fonctions de maîtrise d’ouvrage
12 Octobre 2006
Sommaire
Profil d’Ecureuil Vie
Modalités d’acquisition
Financement envisagé
Impacts financiers de l’opération
13 Octobre 2006
Financement envisagé
Le financement de l’opération doit
préserver le niveau de couverture de la marge de solvabilité hors plus-values latentes de CNP Assurances à 110%
également permettre de poursuivre l’optimisation de notre structure financière tout en restant dans des bornes raisonnables
Maintenir le caractère relutif de l’opération en termes de BPA
14 Octobre 2006
Financement envisagé
Le choix d’un mix de financement équilibré : Émission de dettes subordonnées pour 700 M€ environ
Augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription de l’ordre de 700 M€
Marge de solvabilité hors plus-values latentes post-opération maintenue à 110%
Niveau de gearing (dette sub. / besoin de marge) maintenu légèrement en dessous de 40%
15 Octobre 2006
Financement envisagé
Intégration d’Ecureuil Vie à 100% tout en maintenant la couverture de la marge à 110% Nécessité d’accroître les éléments constitutifs de la couverture de la marge à hauteur de l’intégralité du prix d’acquisition
7 878
En M€
2 590
7 878
1 406
6 0554 649
2 590
110 % 110 %
Ratio pré opérationau 30 juin 2006
Ratio post opérationaprès financement envisagé
au 30 juin 2006
700
700
Besoin demarge réglementaire
estimé, y comprisminoritaires
Fonds propres dont réserve de capi, après dividende et déduction des incorporels
Dette subordonnée
16 Octobre 2006
Financement envisagé
Convocation d’une AGE pour autoriser l’augmentation de capital qui se tiendra avant fin 2006
La CDC et Sopassure ont indiqué leur intention de suivre l’augmentation de capital pour leur quote-part
CNP Assurances n’a pas sollicité ses actionnaires depuis 1998, malgré une forte croissance interne et deux acquisitions (Brésil, Italie)
Les opérations de financement devraient être finalisées d’ici à la fin du 1er trimestre 2007
17 Octobre 2006
Sommaire
Profil d’Ecureuil Vie
Modalités d’acquisition
Financement envisagé
Impacts financiers de l’opération
18 Octobre 2006
Impacts financiers de l’opération
Un impact positif dès la première année sur le bénéfice par action * du groupe de l’ordre de 3%
Rappel des paramètres French Gaap IFRS (courant)
Augmentation de capital 700 M€ 700 M€
Emission de dette subordonnée 700 M€ 700 M€
Résultat CNP pré opération 2005 725 M€ 752 M€
Quote-part du résultat Ecureuil Vie 2005 103 M€ 94 M€
Coût de la dette avant impôt 5 - 5,5% 5 - 5,5%
* Résultat net courant hors amortissement et dépréciation
19 Octobre 2006
Impacts sur l’embedded value de CNP
L’EEV par action resterait stable à 60,8 € par action pour un cours d’augmentation de capital de 75 €
Le NB serait dans ces conditions de 1,20 € / action
La hausse du new business sur la base des nouveaux accords entre 2005 et le 1er semestre 2006 est due à l’amélioration du mix produits (UC) et des volumes
Part du Groupe en Millions d’€
30 juin 2006
Augmentation de capital
Valeur post-augmentation
de capital
Rachat Ecureuil Vie
30 juin 06 avec 100% Ecureuil Vie
Actif Net Réévalué 6 460 700 7 160 (1406) + 924 6 678
In Force 1 970 + 352 2 322
EEV 8 430 700 9 130 (130) 9 000
New Business (début de période)
145 +32 177
Dont New Business France 107 +32 139
APE 1 324 +323 1647
Dont APE France 1100 +323 1423
Ratio APE 10,96% -0,21% 10,75%
Dont Ratio APE France 9,72% +0,05% 9,77%
20 Octobre 2006
Synthèse des impacts
1,15 fois l’EEV et 5 fois le new business 2005
Opération relutive sur le BPA de 3% dès l’acquisition
Impact sur la marge APE de 11% à 10,8% en pro forma 30.06.2006
Conforte la structure financière Marge de solvabilité couverte à 110%
21 Octobre 2006
Éléments de calendrier
10 oct. 2006 : Conseil de surveillance
Signature du contrat d’acquisition
17 nov. 2006 : Assemblée générale de Natexis Banques Populaires
qui devient NatIxis
Nov. – déc. 2006 : AGE autorisant le directoire à augmenter le
capital avec DPS
Janv. – fév. 2007 :
Emission de dette subordonnée
Augmentation de capital / mise sur le marché
Closing de l’acquisition
22 Octobre 2006
Avertissement
“Le présent document peut contenir des données de nature prospective.Ces données se réfèrent notamment à des projections, des évènements futurs,des tendances ou objectifs qui sont sujets par nature à des risques et aléas susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats réelset ceux contenus explicitement ou implicitement dans ces données. Les résultats, performances, objectifs ou estimations peuvent présenter des différencesavec les résultats réels notamment en raison de l'évolution de la conjoncture économique et des performances des marchés financiers, des décisionset changement d'ordre législatifs ou réglementaires, de la fréquence et de la gravité des sinistres assurés et notamment des taux de mortalité et de morbidité, du tauxde conservation des affaires, de l'évolution des taux d'intérêt, des taux de change,de la concurrence, des changements intervenant dans les politiques des grandes banques centrales ou gouvernements étrangers, des procès ou actions en justice,des effets des acquisitions et de leurs intégrations, et des facteurs généraux ayantune incidence sur la concurrence.
Des informations concernant ces risques et aléas peuvent figurer dans les documents déposés par CNP Assurances auprès de l'AMF. CNP Assurances ne s'engage pasà mettre à jour ou à réviser du fait de nouvelles informations, d'évènement futurou pour tout autre raison les données de nature prospective qui peuvent être présentées dans ce document.”
23 Octobre 2006
Avertissement d’UBS Limited
Dans le cadre de la Transaction, UBS Limited (“UBS”) a remis au Conseil de Surveillance de la Société, son opinion, en date du 21 septembre 2006, aux termes de laquelle, sur la base et sous réserve des facteurs, hypothèses, procédures, restrictions et conditions décrits dans cette opinion, le Prix devant être payé par la Société à la CNCE, le vendeur dans le cadre de la Transaction, est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société dans leur ensemble. En rendant son opinion, UBS a utilisé et s’est appuyé (sans assumer aucune responsabilité à ce titre), entre autres, selon les instructions de la Société, sur les projections pour la Société et de la Cible préparées par la direction de la Société et de la Cible. L’opinion ne traite pas des avantages relatifs (i) de la Transaction (ou des conditions de la Transaction) comparés à d’autres stratégies ou transactions potentielles pour la Société, (ii) de la structure du financement de la Transaction ou (iii) de la décision de la Société sous-jacente à la conclusion de la Transaction L’opinion d’UBS ne constitue pas une recommandation aux actionnaires de la Société quant à leur vote ou décision relative à la Transaction. L’Opinion d’UBS est confidentielle et n’a été fournie qu’au seul bénéfice du Conseil de Surveillance de la Société (agissant en cette qualité) dans le cadre de la Transaction et n’a pas fournie au bénéfice des actionnaires de la Société ou de toute autre personne et ne peut être invoquée par ces personnes. UBS n’est pas intervenu en tant que conseil financier de la Société dans le cadre de la Transaction. UBS a seulement perçu des honoraires au titre de la délivrance de son Opinion au Conseil de Surveillance de la Société. Par le passé, UBS, ses affiliés et leurs prédécesseurs ont proposé des services de banque d’investissement à la Société et à la CNCE, le vendeur, et reçu des rémunérations pour ces prestations de ces services et pourraient être autorisé à continuer ainsi à l’avenir.