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LYXOR ETF XBear CAC 40

Fonds commun de placement régi par le Code Monétaire et Financier (Livre II – Titre Ier –Chapitre IV)

Représenté par LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENTSociété Anonyme de droit français agréée en qualité de société de gestion de portefeuille sous le numéro GP-04024

Siège social : Tours Société Générale - 17 cours Valmy.92987 Paris- La Défense Cedex – FranceR.C.S. : 419 223 375 NANTERRE

Capital social :1.059.696 euros

PROSPECTUS COMPLET

MIS À LA DISPOSITION DU PUBLIC À L'OCCASION DE L'ADMISSION SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS D’ EURONEXT PARIS SA SEGMENT «NEXTTRACK / FONDS STRUCTURES» DE : 100 000 000 (CENT MILLIONS) MAXIMUM DE PARTS.

Visa de l’Autorité des Marchés Financiers

Avertissement de l’Autorité des Marchés Financiers:

Risques spécifiques à la gestion du FCP :

Le FCP « LYXOR ETF XBear CAC 40 » offre une exposition inversée, variable et amplifiée en raison de l’effet de levier, à l’indice CAC 40®.

Le porteur de parts souscrivant à ce FCP fait donc le choix de s’exposer inversement à la hausse ou à la baisse à hauteur de 200% maximum à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis. En cas d’évolution favorable de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis, le porteur supporte une perte en capital pouvant représenter jusqu’à deux fois la hausse de l’indice. A titre d’exemple, dans le cas d’une exposition à 200%, si l’indice CAC 40 dividendes réinvestisaugmente de 2,00% dans une même journée, le FCP enregistrera une baisse à hauteur de 4,00% maximum.

L’attention des porteurs est attirée sur le fait que le FCP ne bénéficie d’aucune garantie ni protection : le porteur peut donc perdre l’intégralité de son capital.

Compte tenu de son caractère spéculatif, le FCP LYXOR ETF XBear CAC 40 s’adresse à des investisseurs actifs et avertis maîtrisant le mécanisme d’effet de levier et désirant dynamiser leur portefeuille boursier par une prise de risque accrue.

En raison du mode de gestion du FCP, si pendant la durée de vie du FCP, la valeur de la Poche CAC 40 du Portefeuille de Référence atteint zéro, le FCP sera retiré de la cotation sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA et la société de gestion procédéra à sa dissolution/liquidation. Compte tenu de son caractère spéculatif et du type de gestion proposée, il est recommandé, avant tout investissement, de consulter préalablement le site internet http://www.lyxoretf.com afin de connaître notamment le niveau d’exposition à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis.

Risques spécifiques à la cotation en bourse des parts du FCP :

Le cours d’une part du FCP négociée sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA peut ne pas refléter la valeur liquidative de cette même part.

Les ordres qui ne peuvent pas être exécutés à l’intérieur des Seuils de Réservation fixés par Euronext Paris SA seront mis en réservation et ce, tant que l’offre et la demande ne permettent pas leur exécution à un cours autorisé.

En cas d’arrêt de la cotation ou du calcul de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis , d’impossibilité ou d’indisponibilité pour Euronext Paris SA du cours de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis ou d’impossibilité pour Euronext Paris SA d’obtenir la valeur liquidative journalière du FCP et/ou de calculer et publier la Valeur Liquidative Indicative du FCP, il peut s’avérer impossible de coter les parts du FCP.

Aux termes des contrats d’animation conclus entre Euronext Paris SA et les établissements financiers "Teneurs de Marché" tels que mentionnés dans le prospectus du FCP, les parties pourront modifier discrétionnairement ledit contrat, notamment quant au nombre de "Teneurs de Marché", à la disparition des "Teneurs de Marché" actuels et au spread global maximum entre le prix à l’achat et le prix à la vente, pouvant entraîner une perte de liquidité.

Ce prospectus ainsi que les paramètres du FCP ci-dessus peuvent être téléchargés sur le site Internet mis en place par la Société de Gestion, http://www.lyxoretf.com. Le prospectus du FCP peut être intégralement téléchargé sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers, http://www.amf-france.org.

LYXOR ETF XBear CAC 40 – PROSPECTUS SIMPLIFIE – 1/19

LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIEConforme aux normes européennes

PARTIE A STATUTAIRE

PRESENTATION SUCCINCTE :

CODE ISIN :FR0010411884

RIC REUTERS :BX4.PA

DENOMINATION :LYXOR ETF XBear CAC 40 (ci-après, le « FCP »)

FORME JURIDIQUE :Fonds Commun de Placement (FCP) de droit français

COMPARTIMENTS/NOURRICIER :Non/Non

SOCIETE DE GESTION :LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT

DELEGATAIRE DE LA GESTION COMPTABLE :Société Générale Securities Services Net Asset Value

DATE DE CREATION ET DUREE D'EXISTENCE PREVUE :Le FCP a été agréé par l’AMF le 22/12/2006Il a été créé le 15/01/2007 pour une durée de 99 ans.

DEPOSITAIRE, CONSERVATEUR ET ETABLISSEMENT EN CHARGE DE LA CENTRALISATION DES ORDRES ET DE LA TENUE DES REGISTRES :SOCIETE GENERALE S.A.

COMMISSAIRE AUX COMPTES :KPMG Audit

PRINCIPAUX COMMERCIALISATEURS :Société Générale S.A.

La liste des commercialisateurs n’est pas exhaustive dans la mesure ou, notamment, le FCP est admis à la cotation sur l’Euronext Paris d’Euronext Paris S.A. et à la circulation en Euroclear. Ainsi, certains commercialisateurs peuvent ne pas être mandatés ou connus de la Société de Gestion.

CONSEILLERS :Néant

TENEURS DE MARCHE :

Au 16/01/2007, les établissements financiers « Teneurs de Marché » sont les suivants :

BANCA IMICorso Matteotti, 6 20121 MilanoItalie

BNP PARIBAS – Equities France20, Boulevard des Italiens – 75009 – Paris-France

INFORMATIONS CONCERNANT LES PLACEMENTS ET LA GESTION :

CLASSIFICATION AMF :Diversifié

GARANTIE : Non


OBJECTIF DE GESTION :

Le FCP a pour objectif d’obtenir, dans la limite maximale de 200%, une exposition inverse, variable et amplifiée à la hausse comme à la baisse à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis.Ainsi, en cas de baisse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis, la valeur liquidative du FCP augmentera de manière amplifiée et, en cas de hausse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis, la valeur liquidative du FCP baissera de manière amplifiée et les porteurs ne bénéficieront pas de la hausse de cet indice.

Economie, avantages et inconvénients du FCP :

Les parts du FCP peuvent être achetées et vendues à tout moment en Bourse sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris S.A. segment « NextTrack / Fonds Structurés ».

Le porteur de parts souscrivant à ce FCP fait le choix de s’exposer inversement à la hausse ou à la baisse à hauteur de 200% maximum à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis.

Le porteur fait le pari que l’indice CAC 40 connaitra sur la période de placement envisagée une évolution défavorable, dont il bénéficierait de manière amplifiée, et accepte un risque de perte en capital plus important en cas d’évolution favorable de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis .

Avantages et inconvénients du FCP :

AVANTAGES INCONVENIENTS

Exposition inversée:

Le FCP offre aux porteurs une exposition à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis qui varie inversement à l’évolution de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . Ainsi, en cas de baisse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis , la valeur liquidative du FCP augmentera.

Exposition Inversée :

Le FCP offre aux porteurs une exposition à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis qui varie de façon inverse à l’évolution de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . Ainsi, en cas de hausse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis , la valeur liquidative du FCP baissera et les porteurs ne bénéficieront donc pas de la hausse de indice CAC 40 .

Effet de Levier inversé :

Le FCP offre, dans la limite maximale de 200%, un effet de levier inversé qui amplifie fortement à l’inverse toute baisse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . A titre d’exemple, dans le cas d’une exposition à 200%, si l’indice CAC 40 dividendes réinvestis baisse de 2,00% dans une même journée, l’utilisation de l’effet de levier inversé signifie que le FCP enregistrera une hausse à hauteur de 4,00%maximum.


Le FCP offre, dans la limite maximale de 200%, un effet de levier inversé qui amplifie fortement à l’inverse toute hausse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . A titre d’exemple, dans le cas d’une exposition à 200%, si l’indice CAC 40 dividendes réinvestis augmente de 2,00% dans une même journée, l’utilisation de l’effet de levier inversé, signifie que le FCP enregistrera une baisse à hauteur de 4,00% maximum.

Risque de Perte intégrale du capital investi


En raison du mode de gestion du FCP, si pendant la durée de vie du FCP, la valeur de la Poche CAC 40 du Portefeuille de Référence atteint zéro, les parts du FCP seront retirées de la cotation sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA et la société de gestion procédéra aux formalités légales de la dissolution/liquidation du FCP.

Cotation :

Les parts du FCP feront l’objet d’une cotation en continu sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris S.A. segment «NextTrack / Fonds Structurés » permettant ainsi à l’investisseur de bénéficier de la simplicité des ordres d’achat ou de vente des parts, d’une très grande liquidité des parts et des faibles coûts d’achat ou de vente des parts en bourse.

Le mode de gestion du FCP assure une transparence totale aux porteurs puisque le niveau d’exposition à l’indice CAC 40 dividendes réinvestisest disponible sur le site Internet http://www.lyxoretf.com.

Cotation :

La négociation des parts du FCP sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés» est suspendue dans les cas suivants :- arrêt de la cotation ou du calcul de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis ,- indisponibilité pour Euronext Paris S.A. du cours de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis ,- impossibilité pour Euronext Paris S.A. d’obtenir la valeur liquidative journalière du FCP et/ou de calculer et publier la Valeur Liquidative Indicative.


INDICATEUR DE REFERENCE :

La méthode de gestion dynamique du FCP décrite dans la section Stratégie d’Investissement n’est pas compatible avec le recours à un indicateur de référence.Toutefois, la Poche CAC 40 est représentée par l’indice CAC 40 dividendes réinvestis. L’indice CAC 40 dividendes réinvestis est un indice pondéré par la capitalisation flottante, mesurant l’évolution d’un échantillon de 40 valeurs cotées sur les marchés réglementés d’Euronext à Paris.

STRATEGIE D’INVESTISSEMENT :

Afin de réaliser son objectif de gestion et de respecter son orientation fiscale, le FCP peut investir :

D’une part, dans des titres lui permettant d’être éligible au PEA ;

D’autre part, dans des instruments monétaires composés d’OPCVM, de Titres de Créances Négociables et/ou d’obligations.

De plus, afin de réaliser l’objectif de gestion du FCP et notamment de générer un effet de levier qui permet au FCP d’être exposé au-delà d’une fois l’actif, le FCP utilisera des instruments financiers à terme négociés de gré à gré ou sur un marché réglementé : achat et/ou vente de contrats futures (contrats sur indices et/ou actions), contrat d’échange de performance notamment sur indices et/ou actions et/ou taux, etc.

Le FCP a pour objectif de suivre l'évolution d’un « Portefeuille de Référence ». Ce Portefeuille de Référence est calculé une fois par jour par la société LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT. sur la base du cours de clôture du même jour de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis .

Ce Portefeuille de Référence sera composé des éléments suivants :

- une poche CAC 40 offrant une exposition inverse, variable et amplifiée à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis dans la limite maximale de 200% de la valeur du Portefeuille de Référence (ci-après, « Poche CAC 40 ») ;

- une Poche Monétaire variable et évolutive, dont la performance réplique le taux EONIA capitalisé au jour le jour (ci-après, « Poche Monétaire»).

La méthode de gestion consiste à ajuster quotidiennement (si nécessaire) la valeur de la Poche CAC 40.

1. Détermination de la Poche CAC 40:

Chaque jour, la valeur de la Poche CAC 40 est déterminée par le produit de la valeur du Portefeuille de Référence en J-1 et du Multiplicateur dans la limite maximale de 200% de la valeur du Portefeuille de Référence.

2. Détermination du Multiplicateur:

Le Multiplicateur est un paramètre fixé par LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT et révisé chaque trimestre civil lors d’un comité de gestion (« Comité »). Il est utilisé pour le calcul de l’exposition du Portefeuille de Référence à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . Les facteurs déterminants pris en compte par LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT pour la fixation du niveau du Multiplicateur pour le trimestre civil suivant sont : les anticipations de l’évolution de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis pour le trimestre à venir ; les anticipations de volatilité de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis sur cette même période.

Le niveau du Multiplicateur qui sera fixé par la société LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT est compris entre 1,50 et 2,50.

La fixation du Multiplicateur à 1,50 (niveau minimum) anticipe une évolution haussière du CAC 40 et/ou une forte volatilité de cet indice pour le trimestre à venir ;

A l’inverse, la fixation du Multiplicateur à 2,50 (niveau maximum) anticipe une évolution baissière de l’indice CAC 40 dividendes réinvestiset/ou une faible volatilité de cet indice pour le trimestre à venir.

Pour la période allant de la date de création du FCP au 30/03/2007, le multiplicateur est fixé à 1,75.

3. Détermination de la Poche Monétaire:

La Poche Monétaire est égale à la somme de la valeur du Portefeuille de Référence et de la valeur de la Poche CAC 40 telle que déterminée ci dessus.

SCHEMA SIMPLIFIE DE FONCTIONNEMENT DU PORTEFEUILLE DE REFERENCE


4. Informations aux investisseurs concernant le Portefeuille de Référence :

Les porteurs de parts du FCP seront informés par affichage sur le site internet http://www.lyxoretf.com des données suivantes :

(i) du nouveau multiplicateur « M » qui est révisé chaque trimestre civil au plus tard sept jours ouvrés avant la date de mise en place effective de ce nouveau multiplicateur dans le calcul du Portefeuille de Référence.

(ii) du niveau d’exposition quotidien du Portefeuille de Référence à la Poche CAC 40 et à la Poche Monétaire.

EXEMPLES DE FONCTIONNEMENT DU FCP :

Exemple d’exposition en pourcentage de la Valeur du Portefeuille de Référence (« VPR »), au cours d’un mois civil, du Portefeuille de Référence à la Poche CAC 40 et à la Poche Monétaire :

VPR Poche CAC 40 (a) Poche Monétaire Poche CAC 40 (a) Poche Monétaire Poche CAC 40 (a) Poche Monétaire

au delà 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00%

200,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00%

175,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00%

150,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00%

125,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00%

100,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00%

75,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00%

50,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00%

25,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00%0,0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

(a) le poids de la Poche CAC 40 est limité à 200% de la VPR

Exposition en % si M = 2,00 Exposition en % si M = 2,50Exposition en % si M = 1,50

Pour plus de détails sur le mode de calcul du Portefeuille de Référence, vous pouvez consulter la même rubrique de la note détaillée.

Cinq graphiques illustrent, dans des contextes de marchés financiers du moins au plus favorable, les évolutions de la valeur liquidative du FCP avec une comparaison à l’évolution de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis. L’exposition du FCP à la Poche CAC 40 est exprimée en pourcentage de l’actif du FCP.


L’évolution du FCP a été simulée dans les exemples ci-dessous sur une durée de 5 ans correspondant à la durée de placement préconisée. Les exemples ne préjugent en rien des performances futures du FCP.

Dans les quatre premiers exemples ci-dessous, le niveau du Multiplicateur est figé à 2,00 et ne prend pas en compte la gestion dynamique du Multiplicateur qui sera mise en œuvre dans le cadre de la gestion de ce produit, notamment en fonction des anticipations du gérant. La gestion et les effets du multiplicateur sont illustrés par le cinquième exemple.Il convient de noter que si les anticipations du gérant ne se réalisent pas, cela peut conduire à amplifier les mouvements à la baisse de la valeur liquidative.

L’exposition du FCP à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis n’évolue pas selon un processus systématique mais selon une gestion dynamique du Multiplicateur tel que décrit ci-dessus. De ce fait, l’exposition à la Poche CAC 40 ainsi que la performance du FCP pourront être différentes de celles présentées dans le cadre de ces graphiques.


CAS DEFAVORABLE

Le scénario défavorable simule une forte hausse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . Pour un porteur ayant investi 100 euros à la date de publication de la Valeur Liquidative d’Origine, le FCP a perdu 80,98% sur 5 ans soit un rendement annuel de –28,95% alors que l’indice CAC 40 dividendes réinvestis a gagné 127,89% sur 5 ans, soit un rendement annuel de 17,91%. Le rendement annuel du FCP amplifie donc à l’inverse 1.62 fois celui du CAC 40.

200%

-

50

100

150

200

250

300

350

400

450

janv-07avr-0

7juil-0

7oct-0

7

janv-08avr-0

8juil-0

8oct-0

8

janv-09avr-0

9juil-0

9oct-0

9

janv-10avr-1

0juil-1

0oct-1

0

janv-11avr-1

1juil-1

1oct-1

1

Cours de l'ETF

indice CAC 40

0%

1000%

indice CAC 40

Cours de l'ETF

Exposition Poche CAC 40 en % (échelle de droite)


ZOOM sur la période allant du 15 janvier 2007 au 15 avril 2007

Cette période reflète une forte hausse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . Pour un porteur ayant investi 100 euros à la date de publication de la Valeur Liquidative du 1er septembre 2006, le FCP a perdu 30,09% sur la période alors que l’indice CAC 40 dividendes réinvestis a gagné 19,15% sur cette même période de trois mois.

La performance de la valeur liquidative amplifie dans ce cas à l’inverse 1,57 fois la hausse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis .

200%

50

60

70

80

90

100

110

120

01-janv-07

08-janv-07

15-janv-07

22-janv-07

29-janv-07

05-févr-0

7

12-févr-0

7

19-févr-0

7

26-févr-0

7

05-mars-07

12-mars-07

19-mars-07

26-mars-07

02-avr-07

Cours de l'ETF

indice CAC 40

0%

1000%

indice CAC 40

Cours de l'ETF



CAS MEDIAN

Le scénario médian suivant simule une forte hausse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis en début de période suivie d’une forte baisse.

Pour un porteur ayant investi 100 euros à la date de publication de la Valeur Liquidative d’Origine, le FCP a perdu 11,83% sur 5 ans soit un rendement annuel de – 2,49% alors que l’indice CAC 40 dividendes réinvestis a gagné 7,30% sur 5 ans, soit un rendement annuel de +1,42%.

Le rendement annuel du FCP amplifie donc à l’inverse 1,75 fois la hausse du CAC 40.

La valeur liquidative maximum est constatée lors de la période de hausse en janvier 2011 à un niveau de 112,77 Euros soit une hausse de 12,77% alors que la valeur de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis atteinte à cette date est de 95,80 soit une baisse de 4.2%. La valeur liquidative amplifie à l’inverse dans ce cas de 3,04 fois la baisse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis .

200%

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janv-07avr-0

7juil-0

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8juil-0

8oct-0

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janv-10avr-1

0juil-1

0oct-1

0

janv-11avr-1

1juil-1

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1

Cours de l'ETF

indice CAC 40

0%

1000%indice CAC 40

Cours de l'ETF



CAS FAVORABLE

Le scénario favorable suivant simule une forte baisse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . Pour un porteur ayant investi 100 euros à la date de publication de la Valeur Liquidative d’Origine, le FCP a gagné 85,57% sur 5 ans soit un rendement annuel de +13,16% alors que l’indice CAC 40 dividendes réinvestis a perdu 23,18% sur 5 ans, soit un rendement annuel de -5,14%.

Ainsi le rendement annuel du FCP amplifie dans ce cas à l’inverse 2,56 fois la baisse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis .

200%

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janv-07avr-0

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janv-11avr-1

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1

Cours de l'ETF

indice CAC 40

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indice CAC 40

Cours de l'ETF



CAS DEFAVORABLE DE CHANGEMENT D’EXPOSITION

Le scénario suivant simule un cas de changement de multiplicateur au cours de la période du 1er avril 2011 au 30 septembre 2011. Pour le 2ème trimestre civil, du 1er avril au 30 juin 2011, le multiplicateur est fixé à 2, ce qui correspond à une exposition inverse de 200% à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis.

Lors de la révision trimestrielle du 1er juillet 2011, le multiplicateur a été fixé à 1.5 pour le 3ème trimestre 2011, le gérant ayant anticipé une hausse potentielle de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis. Le FCP enregistre alors une diminution de l’exposition inverse à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis à 150%. Or pendant cette période, l’indice CAC 40 dividendes réinvestis enregistre une baisse, contrairement aux anticipations du gérant. Avec une exposition inverse de 150%, la VL du FCP augmente mais moins que si le gérant avait conservé un multiplicateur égal à 2 pour cette période.

150%

200%

50

60

70

80

90

100

110

120

avr-11

mai-11

juin-11juil-1

1

août-11

sept-11

Cours de l'ETF

indice CAC 40

0%

500%

indice CAC 40Cours de l'ETF avec m variableCours de l'ETF avec m constant égal à 2Exposition Poche CAC 40 en % (échelle de droite)


PROFIL DE RISQUES :

Votre argent est principalement investi dans des instruments financiers sélectionnés par la Société de Gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et les aléas amplifiés des marchés financiers.

Risque de perte en capital et Effet de Levier inversé : Le FCP comporte des risques liés à son exposition à l’'indice CAC 40 . La variation inverse et amplifiée (en raison de l’effet de levier), à l’évolutionde l’indice CAC 40 dividendes réinvestis , peut entraîner pour le porteur la perte totale de son investissement initial.

Le recours à l’effet de levier signifie que le FCP LYXOR ETF XBear CAC 40 amplifie inversement toute hausse ou baisse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis dans la limite de 200%. A titre d’exemple, dans le cas d’une exposition à 200%, si le marché actions français via l’indice CAC 40 dividendes réinvestis augmente de 2,00% dans une même journée, le FCP enregistrera une baisse à hauteur de 4,00% maximum. En raison du mode de gestion du FCP, si pendant la durée de vie du FCP, la valeur de la Poche CAC 40 du Portefeuille de Référence atteint zéro, alors le FCP sera retiré de la cotation sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris S.A. et la Société de Gestion procédéra à sa dissolution/liquidation.

Risque actions : Les variations des marchés actions français peuvent entraîner des variations importantes et amplifiées de l’actif net pouvant avoir un impact négatif amplifié sur l’évolution de la valeur liquidative du FCP.

Effets possibles de l’utilisation des dérivés sur le profil de risque : L’utilisation des dérivés est totalement intégrée à la gestion du FCP comme instruments de gestion à part entière. Les dérivés sont utilisés en vue de générer un effet de levier inverse et variable qui permet au FCP d’être exposé inversement au-delà d’une fois l’actif.

Risque de crédit : Si l’émetteur de l’un des instruments ou des valeurs composant les actifs du FCP éprouvait des difficultés économiques ou financières, la valeur desdits instruments ou valeurs appropriées pourraient en être affectées (voire égales à zéro) et donc affecter la valeur liquidative du FCP. Le FCP sera exposé au risque de contrepartie résultant de l’utilisation d’instruments financiers à terme conclus avec un établissement de crédit. Le FCP est donc exposé au risque que cet établissement de crédit ne puisse honorer ses engagements au titre de ces instruments.

Risques liés à la cotation :Le cours de bourse des parts du FCP « LYXOR ETF XBear CAC 40 » pourra s’écarter jusqu’à 1,50% de la Valeur Liquidative Indicative du FCP.La négociation des parts du FCP sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés » est suspendue dans l'hypothèse où le calcul de la Valeur Liquidative Indicative est rendu impossible, c'est-à-dire dans les cas suivants :

arrêt de la cotation ou du calcul de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis ; indisponibilité pour Euronext Paris S.A. du cours de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis ; impossibilité pour Euronext Paris S.A. d’obtenir la valeur liquidative journalière du FCP et/ou de calculer et publier la Valeur

Liquidative Indicative .

Risque de Taux : Néant

SOUSCRIPTEURS CONCERNES ET PROFIL DE L'INVESTISSEUR :

Compte tenu de son caractère spéculatif, le FCP LYXOR ETF XBear CAC 40 s’adresse à des investisseurs actifs et avertis maîtrisant le mécanisme de position inverse, d’effet de levier et désirant dynamiser leur portefeuille boursier par une prise de risque accrue.

L’activité du FCP s’organise autour d’un marché dit « primaire » et d’un marché dit « secondaire ».

Le marché primaire est le marché au travers duquel des parts seront souscrites et/ou rachetées auprès du centralisateur des ordres et dépositaire du FCP.

Le marché secondaire est celui de la place de cotation sur laquelle les parts seront cotées et feront l’objet d’achat/vente en bourse. Les Teneurs de Marché animeront le marché secondaire sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés » en se portant contrepartie du marché. Leur intervention permettra d’assurer la liquidité des parts du FCP.

le marché primaire s’adresse aux souscripteurs institutionnels et Teneurs de Marché. le marché secondaire s’adresse à tout type d’investisseur. Pour les particuliers les opérations peuvent être réalisées dans le cadre d’un compte titres

ordinaire ou dans le cadre d’un PEA (pour les particuliers français). Le FCP peut servir de support à certains contrats d’assurance vie en unités de compte.

Le porteur de parts souscrivant à ce FCP fait donc le choix de s’exposer inversement à la hausse ou à la baisse à hauteur de 200% maximum à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis sur la durée de placement recommandée.

La durée de placement recommandée est au minimum de 5 ans.

Le montant qu’il est raisonnable d’investir dans ce FCP dépend de la situation personnelle de l’investisseur. Pour le déterminer, il doit tenir compte de sa situation actuelle, de ses besoins de liquidités actuels et à moyen terme mais également de son niveau d’aversion au risque. Tout souscripteur potentiel est donc invité à étudier sa situation personnelle avec son conseiller habituel.Il est également recommandé de diversifier suffisamment ses investissements afin de ne pas les exposer uniquement aux aléas de performance d’un seul OPCVM.

INFORMATIONS SUR LES FRAIS, COMMISSIONS ET LA FISCALITE :


FRAIS ET COMMISSIONS SUR LE MARCHE PRIMAIRE :

Commissions de souscription et de rachat :Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises au FCP servent à compenser les frais supportés par le FCP pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises reviennent à la société de gestion, au commercialisateur etc.

Frais à la charge de l’investisseur,

prélevés lors des souscriptions et des rachats

Assiette Taux barème

Commission de souscription non acquise au FCP

Valeur liquidative x nombre

de parts

souscrites

3% Maximum.

Commission de souscription acquise au FCP


de parts souscrites

Néant

Commission de rachat non acquise au FCP


de parts rachetées

3% Maximum.

Commission de rachat acquise au FCP Valeur liquidative x nombre

de parts rachetées

Néant

FRAIS ET COMMISSIONS SUR LE MARCHE SECONDAIRE :

Aucune commission de souscription/rachat ne sera prélevée sur les opérations d’achats et de ventes des parts effectuées en bourse. Cependant, votre intermédiaire financier pourra prélever des frais de courtage relatifs aux ordres d’achats et de ventes des parts effectuées en bourse.

Les frais de fonctionnement et de gestion :Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement au FCP, à l’exception des frais de transaction. Les frais de transaction incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôts de bourse, etc.) et la commission de mouvement, le cas échéant, qui peut être perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion. Aux frais de fonctionnement et de gestion peuvent s’ajouter :· Des commissions de sur-performance. Celles-ci rémunèrent la société de gestion dès lors que le FCP a dépassé ses objectifs. Elles sont donc facturées au FCP ;· Des commissions de mouvement facturées au FCP ;· Une part du revenu des opérations d’acquisition et cession temporaires de titres.Pour plus de précision sur les frais effectivement facturés au FCP, se reporter à la partie B du prospectus simplifié.

Frais facturés à l’OPCVM Assiette Taux barème TTC Frais de fonctionnement et de gestion TTC(incluant tous les frais hors frais de transaction, de surperformance et frais liés aux investissements dans des OPCVM ou fonds d’investissement)

Actif net OPCVM inclus

0,60% TTC annuel maximum

Commission de surperformance Néant Néant

REGIME FISCAL DES PARTS :

Le FCP est éligible au Plan d’Epargne en Actions (PEA) et au contrat d’Assurance Vie.

Selon le mode de détention, les plus-values et revenus éventuels liés à la détention de parts de l’OPCVM peuvent être soumis à taxation. Nous vous conseillons de vous renseigner à ce sujet auprès des commercialisateurs de l’OPCVM.

INFORMATIONS D’ORDRE COMMERCIAL :

Comme indiqué ci-dessus, l’activité du FCP s’organise autour d’un marché dit «primaire » et d’un marché dit «secondaire ».

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION ET DE RACHAT SUR LE MARCHE PRIMAIRE :

Le marché primaire s’adresse plus particulièrement aux Teneurs de Marché et institutionnels pour la création des parts nouvelles du FCP.

Modalités de passage des ordres :

Les ordres ne peuvent être formulés qu’en nombre de parts.

Le minimum de souscription/rachat est de 100 000 euros par souscripteur sauf lorsque les ordres de souscription ou de rachat sont regroupés par un même transmetteur d’ordre et que la somme de ces ordres est supérieure ou égale à 100 000 euros. Ce montant minimum de souscription /rachat est susceptible de supporter des commissions de 3 % maximum.


Les souscriptions et les rachats sont exclusivement effectués en part entière.

Les apports en nature ne sont pas acceptés.

Procédure de souscription / rachat :

Réception des ordres :

Les demandes de souscriptions et rachats sont reçues avant 17h00 (heure de Paris) chaque jour de banque ouvré auprès de la Société de Gestion et du Département des Titres et de la Bourse de la SOCIETE GENERALE pour être exécutées sur la base de la valeur liquidative du même jour et publiée le lendemain. Toute demande reçue par la Société de Gestion et le centralisateur des ordres après l’heure limite sera notifiée à l’investisseur qui pourra soumettre à nouveau sa demande le Jour de Bourse suivant.

La Société de Gestion se réserve également le droit de demander de plus amples informations à tout souscripteur. Chaque souscripteur devra informer la Société de Gestion de tout changement le concernant et remettre tout document supplémentaire relatif à pareil changement que ce dernier pourrait réclamer.

Paiement des ordres :

Pour les souscriptions :

Le dépositaire doit recevoir, le Jour d’Etablissement de la première Valeur Liquidative, une provision relative à cette souscription. Cette provision est égale au nombre de parts souscrites multiplié par 1/100ème du cours de clôture de la veille de l’indice CAC 40.Le montant définitif de la souscription est déterminé par le dépositaire sur la base de la valeur liquidative d’origine et l’investisseur règle alors (s’il y a lieu) le solde du montant de la souscription (ce solde inclut les frais de souscription attachés), au plus tard trois jours de banque ouvrés suivants le Jour d’Etablissement de la Valeur Liquidative. Si le solde déterminé par le dépositaire est au bénéfice de l’investisseur, le dépositaire procède au règlement de ce solde au moyen d’un virement émis le jour de la date de détermination de ce solde. Pour les souscriptions suivantes, le dépositaire doit recevoir au plus tard le troisième jour de banque ouvré suivant la Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative, le montant de la souscription.

Pour les rachats :

Le dépositaire procède au règlement de la demande de rachat au moyen d’un virement émis au plus tard le troisième jour de banque ouvré suivant le jour de rachat concerné d’un montant égal au nombre de parts multiplié par la valeur liquidative du jour de la demande de rachat minoré des commissions de rachats.

ADMISSION DE PARTS DU FCP SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS (MARCHE SECONDAIRE) :

Les parts du FCP feront l’objet d’une cotation en continu sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment « NextTrack / Fonds Structurés ».

Renseignements relatifs a l'admission des parts du FCP sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA

Au 15/01/ 2007 , il existe 200 000 parts ordinaires qui ont été entièrement souscrites et libérées.

Chaque nouvelle part du FCP souscrite conformément aux dispositions du Prospectus simplifié agréé par l’Autorité des Marchés Financiers sera automatiquement admise aux négociations.

Il est prévu que l’admission aux négociations des parts intervienne sur Euronext Paris d’Euronext Paris SA le 16/01/2007.

Titres mis à la disposition du Marché

Le 16/01/2007, un nombre de 200 000 parts du FCP sera mis à la disposition du marché.

Etablissements Financiers « Teneurs de Marché » :


BNP Paribas – Equities France 20, boulevard des Italiens – 75009 PARIS FRANCE

BANCA IMICorso Matteotti, 6 20121 MilanoITALIE

Conformément aux conditions d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, les « Teneurs de Marché » s‘engagent à assurer la tenue de marché des parts du FCP à compter de leur admission à la cote sur le marché Euronext Paris. Les Teneurs de Marché s'engagent à exercer les opérations d’animation par une présence permanente sur le marché, laquelle se traduit d’abord par le positionnement d'une fourchette acheteur/vendeur.

En particulier, les Teneurs de Marché se sont engagés par contrat vis-à-vis d’Euronext Paris SA à respecter pour le FCP les conditions suivantes:


BNP Paribas Equities France:- un spread global maximum de 0.70% entre le prix à la vente et le prix à l’achat dans le carnet d’ordre centralisé ;- un montant minimum de 600 000 Euros de nominal à l’achat et à la vente.

BANCA IMI:- un spread global maximum de 0,60% entre le prix à la vente et le prix à l’achat dans le carnet d’ordre centralisé ;- un montant minimum de 700 000 Euros de nominal à l’achat et à la vente.

Les obligations des Teneurs de Marché du FCP seront notamment suspendues si l’indice CAC 40 dividendes réinvestis n’est pas disponible ou en en cas de difficultés sur le marché boursier, tels que un décalage généralisé des cours, ou une perturbation rendant impossible la gestion normale de l’animation de marché.

Les Teneurs de Marchés s’assureront que le cours de bourse des parts du FCP ne s’écarte pas de plus de 1,50% de la Valeur Liquidative Indicative du FCP, afin de respecter les seuils de réservation fixés par Euronext Paris SA.

Valeur Liquidative Indicative :

Sur le marché secondaire, Euronext Paris S.A. calculera, sur la base de la dernière valeur liquidative publiée du FCP, une Valeur Liquidative Indicative qui sera publiée chaque jour de bourse toutes les 15 secondes entre l’ouverture et la clôture du marché et disponible à titre d’information sur Reuters page .VLBX4

CONDITIONS D ‘ACHAT ET DE VENTE SUR LE MARCHE SECONDAIRE :

Le marché secondaire est le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés ».

Les ordres d’achat et de vente de parts peuvent être passés sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris auprès d’un intermédiaire agréé. Le prix d’une part négociée sur le marché secondaire est fonction de l’offre et de la demande et correspond approximativement à la Valeur Liquidative Indicative publiée toutes les 15 secondes par Euronext Paris.

Si la cotation de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis est interrompue ou suspendue, la cotation du FCP est suspendue simultanément. Dès la reprise de la cotation de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis la cotation du FCP est reprise et tient compte de l’évolution éventuelle de la valeur liquidative du FCP et de la Valeur Liquidative Indicative depuis l’interruption.

Le montant minimum de négociation sur ce marché est d’une (1) part.

DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE :Dernier jour de bourse du mois de juin de chaque année.La première clôture interviendra le 30 juin 2008.

AFFECTATION DU RESULTAT :Le résultat net de l’exercice est égal au montant des intérêts, arrérages, dividendes, primes et lots, jetons de présence ainsi que tous produits relatifs aux titres constituant le portefeuille du FCP majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué des frais de gestion et de la charge des emprunts.Les sommes distribuables sont égales au résultat net de l’exercice augmenté des reports à nouveau et majoré ou diminué du solde des comptes de régularisation des revenus afférents à l’exercice clos.

Le résultat sera intégralement capitalisé.

DATE ET PERIODICITE DE CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE :La valeur liquidative est établie quotidiennement, sur la base des cours de clôture du même jour, sauf si ce jour :

- n’est pas un jour de banque ouvré en France ; ou- est un jour férié légal en France ; ou - est un jour de fermeture de la bourse de Paris, ou- n’est pas un jour de cotation ou publication de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis(ci-après, un « Jour d’Etablissement de la Valeur Liquidative »).

La valeur liquidative est publiée le premier jour ouvré suivant son jour d’établissement. Elle est disponible auprès de la Société de Gestion, sur simple demande.

LIEU ET MODALITES DE PUBLICATION OU DE COMMUNICATION DE LA VALEUR LIQUIDATIVE :Siège social du gestionnaire financier : LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT 17, cours Valmy – 92987 Paris La Défense- FRANCE.

DEVISE DE LIBELLE DES PARTS :Euro


Code ISINValeur

Liquidatived’Origine

Souscripteurs concernés

Nombre de parts minimum pour la

souscription initiale

Nombre de parts minimum pour toute

souscription ultérieure

Affectation des résultats

Devise de libellé

FR0010411884

1/100ème du coursde clôture de

l’indice CAC 40 publié le

15/01/2007

Marché primaire :Teneurs de Marché et

Institutionnels Marché primaire :

100 000 eurosMarché primaire :

100 000 euros

Capitalisation Euro (EUR)

Marché secondaire :Tout souscripteur

Marché secondaire :1 part


DATE DE CREATION : Ce FCP a été agréé par l’Autorité des Marchés Financiers le 22/12/2006Il a été créé le 15/01/2007

VALEUR LIQUIDATIVE D’ORIGINE :1/100ème de la valeur de l’indice CAC 40 au cours de clôture du 15/01/2007

INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES :

Le prospectus complet du FCP et les derniers documents annuels et périodiques sont à disposition auprès de la Société de Gestion : LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT 17, cours Valmy – 92987 Paris La Défense- FRANCEe-mail: [email protected]

Date de publication du prospectus : 13 avril 2011

Les documents sont adressés dans un délai d’une semaine sur simple demande écrite du porteur auprès de la Société de Gestion ou peuvent être consultés sur le site suivant : http://www.lyxoretf.com

Le site de l’AMF (www.amf-france.org) contient des informations complémentaires sur la liste des documents réglementaires et l’ensemble des dispositions relatives à la protection des investisseurs.

Le présent prospectus simplifié doit être remis aux souscripteurs préalablement à la souscription.


PARTIE B STATISTIQUE : nouvelle dénomination à compter du 01/09/2009

PERFORMANCESANNUALISEES 1 an 3 ans 5 ans

LYXOR ETF XBear CAC 40

-16.79% -9.46%

CAC 40 (RI) -0.42% -8.82%

AVERTISSEMENT ET COMMENTAIRES

Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.Elles ne sont pas constantes dans le temps.

CAC 40 (RI)

Performances de l’ OPCVM au 31/12/10

Les calculs de performance sont réalisés coupons nets réinvestis (le cas échéant).

82.8 5%

-51 .21%

-16.7 9%

-60.00%

-40.00%

-20.00%

0.00%

20.00%

40.00%

60.00%

80.00%

100.00%

2008 2009 2010

Performances annuelles


PARTIE B Frais :

Présentation des frais facturés à l’OPCVM au cours du dernier exercice clos au 30/06/2010

Frais de fonctionnement et de gestion 0.60%Coût induit par l’investissement dans d’autres OPCVM ou fonds d’investissement Ce coût se détermine à partir : - des coûts liés à l’achat d’OPCVM et fonds d’investissement,- déduction faite des rétrocessions négociées par la société de gestion de

l’OPCVM investisseur.

-%

- %- %

Autres frais facturés à l’OPCVMCes autres frais se décomposent en :

- commission de sur-performance- commissions de mouvement

- %

- %- %

Total facturé à l’OPCVM au cours du dernier exercice clos 0.60%

Les frais de Fonctionnement et de GestionCes frais recouvrent tous les frais facturés directement à l’OPCVM, à l’exception des frais de transaction, et le cas échéant de la commission de sur-performance. Les frais de transaction incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôts de bourse,…) et la commission de mouvement (voir ci-dessous). Les frais de fonctionnement et de gestion incluent notamment les frais de gestion financière, les frais de gestion administrative et comptable, les frais de dépositaire, de conservation et d’audit.

Coût induit par l’achat d’OPCVM et/ou de fonds d’investissementCertains OPCVM investissent dans d’autres OPCVM ou dans des fonds d’investissement de droit étranger (OPCVM cibles). L’acquisition et la détention d’un OPCVM cible (ou d’un fonds d’investissement) font supporter à l’OPCVM acheteur deux types de coûts évalués ici :- des commissions de souscription/rachat. Toutefois, la part de ces commissions acquises à l’OPCVM cible est assimilée à des frais de transaction et n’est donc pas comptée ici,- des frais facturés directement à l’OPCVM cible, qui constituent des coûts indirects pour l’OPCVM acheteur.Dans certains cas, l’OPCVM acheteur peut négocier des rétrocessions, c’est à dire des rabais sur certains de ces frais. Ces rabais viennent diminuer le total des frais que l’OPCVM acheteur supporte effectivement.

Autres frais facturés à l’OPCVMD’autres frais peuvent être facturés à l’OPCVM. Il s’agit :- des commissions de sur-performance. Celles-ci rémunèrent la société de gestion dès lors que l’OPCVM a dépassé ses objectifs,- des commissions de mouvement. La commission de mouvement est une commission facturée à l’OPCVM à chaque opération sur le portefeuille. Le prospectus complet détaille ces commissions. La société de gestion peut en bénéficier dans les conditions prévues en partie A du prospectus simplifié.

L’attention de l’investisseur est appelée sur le fait que ces frais sont susceptibles de varier fortement d’une année à l’autre et que les chiffres présentés ici sont ceux constatés au cours de l’exercice précédent.


Information sur les transactions au cours du dernier exercice clos au 30/06/2010

Les transactions entre la société de gestion pour le compte des OPCVM qu’elle gère et les sociétés liées ont représenté sur le total des transactions de cet exercice :

Classes d’actifs TransactionsActions 100 %Titres de créance 100 %

LYXOR ETF XBear CAC 40 – NOTE DETAILLEE – 1/17

LYXOR ETF XBear CAC 40 NOTE DETAILLEEConforme aux normes

européennes

I. CARACTERISTIQUES GENERALES

1. FORME DE L'OPCVM :

DENOMINATION :LYXOR ETF XBear CAC 40 (ci-après, le « FCP »)

FORME JURIDIQUE ET ETAT MEMBRE DANS LEQUEL L’OPCVM A ETE CONSTITUE :Fonds Commun de Placement (FCP) de droit français

DATE DE CREATION ET DUREE D'EXISTENCE PREVUE :Le FCP a été agréé par l’AMF le 22/12/2007. Il a été créé le 15/01/2007 pour une durée de 99 ans

SYNTHESE DE L'OFFRE DE GESTION :

Code ISIN RIC ReutersValeur

Liquidatived’Origine

Souscripteurs concernés

Nombre de parts minimum pour la

souscription initiale

Nombre de parts minimum pour toute

souscription ultérieure

Affectation des résultats

Devise de libellé

FR0010411884BX4.PA

1/100ème du cours de clôture de

l’indice CAC 40 publié le

15/01/2007

Marché primaire :Teneurs de Marché

etInstitutionnels

Marché primaire :100 000 euros

Marché primaire :100 000 euros

CapitalisationEuro

(EUR)

Marché secondaire :Tout souscripteur



INDICATION DU LIEU OU L'ON PEUT SE PROCURER LE DERNIER RAPPORT ANNUEL ET LE DERNIER ETAT PERIODIQUE :

Les derniers documents annuels et périodiques peuvent être demandés soit auprès de :

la société de gestion du fonds: LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT 17, cours Valmy – 92987 Paris La Défense- FRANCE,


2. ACTEURS :

SOCIETE DE GESTION :Lyxor International Asset Management, Société Anonyme de droit français agréée en qualité de société de gestion de portefeuille sous le numéro GP-04024Siège social : Tours Société Générale - 17 cours Valmy.92987 Paris- La Défense Cedex – FranceR.C.S. : 419 223 375 NANTERRECapital social : 1.059.696 euros

DEPOSITAIRE/CONSERVATEUR :Société Générale SA, Etablissement de crédit créé le 8 mai 1864 par décret d’autorisation signé par Napoléon III.Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris.Adresse postale de la fonction dépositaire: Société Générale 75886 Paris Cedex 18Adresse postale de la fonction de centralisation des ordres et tenue des registres :Société Générale, 32 rue du Champ de Tir 44000 Nantes. RCS : 552 120 222 PARIS Capital social : 799 478 491.25 euros

COMMISSAIRE AUX COMPTES :KPMG Audit - 1, cours Valmy 92923 Paris Signataire : Gérard GAULTRY

COMMERCIALISATEURS :SOCIETE GENERALE

La liste des commercialisateurs n’est pas exhaustive dans la mesure ou, notamment, le FCP est admis à la cotation sur l’Euronext Paris d’Euronext Paris SA et à la circulation en Euroclear. Ainsi, certains commercialisateurs peuvent ne pas être mandatés ou connus de la société de gestion.

DELEGATAIRE DE LA GESTION COMPTABLE :SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES NET ASSET VALUE Siège social: Immeuble Colline Sud 10, passage de l’Arche 92034 Paris La Défense CedexRCS : 434 483 913 NanterreCapital social : 40 000 EurosSGSS Net Asset Value a en charge la valorisation des actifs, l’établissement des valeurs liquidatives et des documents périodiques

CONSEILLERS :NEANT

TENEURS DE MARCHE :


BNP Paribas – Equities France 20, boulevard des Italiens – 75009 PARIS FRANCE

BANCA IMICorso Matteotti, 6 20121 MilanoITALY

II. MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION

1. CARACTERISTIQUES GENERALES :

CARACTERISTIQUES DES PARTS - ADMISSION DES PARTS SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS :

Caractéristiques des parts :

Nature du droit attaché à la catégorie de parts : chaque porteur de parts dispose d’un droit de propriété sur les actifs du fonds proportionnel au nombre de parts possédées.

Inscription à un registre ou précision des modalités de tenue du passif : la tenue du passif est assurée par le dépositaire. Les droits des titulaires des parts seront représentés par une inscription à leur nom chez l’intermédiaire de leur choix.

Droit de vote : aucun droit de vote n’est attaché aux parts du fonds, les décisions étant prises par la Société de Gestion.

Forme des parts négociées en bourse : au porteur.

Décimalisation : Les souscriptions et les rachats sont effectués exclusivement en nombre de part entière. Aucune fraction de parts n’est donc émise ni rachetée ni négociée en bourse.

Admission des parts sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment « NextTrack / Fonds Structurés » :


Les parts du FCP feront l’objet d’une cotation en continu sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés ».

L’admission aux négociations en bourse permet de bénéficier des avantages induits par la cotation en Bourse des parts, à savoir simplicité des ordres d’achat ou de vente, très grande liquidité des parts et faibles coûts d’achat ou vente des parts.

Les parts sont toutes librement négociables sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA dans les conditions et selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Admises sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA, les parts du FCP LYXOR ETF XBear CAC 40 sont cotées sur un groupe de cotation particulier dont les règles de fonctionnement sont définies dans les « Règles particulières applicables aux marchés réglementés français livre II », article P 1.1.8.

Par référence au Décret N° 89-624 du 6 septembre 1989 modifié (article 1er) selon lequel les actions ou parts d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières peuvent faire l’objet d’une admission à la cotation à condition que ces organismes aient mis en place un dispositif permettant de s’assurer que le cours de bourse des actions ou parts ne s’écarte sensiblement de leur valeur liquidative, les règles de fonctionnement suivantes, déterminées par Euronext Paris SA, s’appliquent à la cotation des parts de l’ETF « LYXOR ETF XBear CAC 40 »:

des seuils de réservation sont fixés en appliquant un pourcentage de variation de 1,50 % de part et d’autre de la Valeur Liquidative Indicative du FCP LYXOR ETF XBear CAC 40, calculée par Euronext Paris SA, et actualisée de manière estimative en cours de séance en fonction de la variation de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis ;

la négociation des parts du FCP sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment « NextTrack / Fonds Structurés» est suspenduedans les cas suivants :

(i) arrêt de la cotation ou du calcul de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis ,(ii) indisponibilité pour Euronext Paris SA du cours de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis ,(iii) impossibilité pour Euronext Paris SA d’obtenir la valeur liquidative journalière du FCP et/ou de calculer et publier la Valeur Liquidative Indicative,

De même, les établissements financiers “Teneurs de Marchés” (tel que décrits ci-dessous) s’assurent que le cours de bourse des parts du FCP « LYXORETF XBear CAC 40» ne s’écarte pas de plus de 1,50% de la Valeur Liquidative Indicative du FCP, afin de respecter les seuils de réservation fixés par Euronext Paris SA.

DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE :Dernier jour de bourse du mois de juin de chaque année.La première clôture interviendra le 30 juin 2008.

INDICATION SUR LE REGIME FISCAL DES PARTS :

L’OPCVM n’est pas assujetti à l’impôt sur les sociétés. Selon le principe de transparence, l’administration fiscale considère que le porteur est directement détenteur d’une fraction des instruments financiers et liquidités détenus dans l’OPCVM.

Le régime fiscal applicable aux sommes distribuées par l’OPCVM ou aux plus ou moins values latentes ou réalisées par l’OPCVM dépend des dispositions fiscales applicables à la situation particulière de chaque actionnaires et/ou de la juridiction à partir de laquelle l'actionnaire investit ses fonds. Ce FCP est éligible au PEA : les plus – values et revenus sont exonérés d'impôt dès lors que le PEA à une durée de vie de 5 ans minimum. Les arbitrages au sein du PEA ne font pas tourner le compteur des cessions.

Si l’investisseur désire des informations complémentaires sur sa situation fiscale, nous lui recommandons de s’adresser à son conseiller fiscal ;

2. DISPOSITIONS PARTICULIERES :

CLASSIFICATION : Diversifié

GARANTIE : Non

OBJECTIF DE GESTION :

Le FCP a pour objectif d’obtenir, dans la limite maximale de 200%, une exposition inverse, variable et amplifiée à la hausse comme à la baisse à

l’indice CAC 40 dividendes réinvestis.Ainsi, en cas de baisse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis, la valeur liquidative du FCP augmentera de manière amplifiée et, en cas de hausse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis, la valeur liquidative du FCP baissera de manière amplifiée et les porteurs ne bénéficieront pas de la hausse de cet indice.

Economie, avantages et inconvénients du FCP :


Les parts du FCP peuvent être achetées et vendues à tout moment en Bourse sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment « NextTrack / Fonds Structurés ».

Le porteur de parts souscrivant à ce FCP fait le choix de s’exposer inversement à la hausse ou à la baisse à hauteur de 200% maximum à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis.

Le porteur fait le pari que l’indice CAC 40 connaitra sur la période de placement envisagée une évolution défavorable, dont il bénéficierait de manière amplifiée, et accepte un risque de perte en capital plus important et rapide en cas d’évolution favorable.

Avantages et inconvénients du FCP :

AVANTAGES INCONVENIENTS

Exposition inversée:

Le FCP offre aux porteurs une exposition à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis qui varie inversement à l’évolution de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . Ainsi, en cas de baisse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis , la valeur liquidative du FCP augmentera.

Exposition Inversée :

Le FCP offre aux porteurs une exposition à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis qui varie de façon inverse à l’évolution de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . Ainsi, en cas de hausse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis , la valeur liquidative du FCP baissera et les porteurs ne bénéficieront donc pas de la hausse de cet indice.


Le FCP offre, dans la limite maximale de 200%, un effet de levier inversé qui amplifie fortement toute baisse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . A titre d’exemple, dans le cas d’une exposition à 200%, si l’indice CAC 40 dividendes réinvestis baisse de 2,00% dans une même journée, l’utilisation de l’effet de levier inversé signifie que le FCP enregistrera une hausse à hauteur de 4,00% maximum.


Le FCP offre, dans la limite maximale de 200%, un effet de levier inversé qui amplifie fortement toute hausse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis. A titre d’exemple, dans le cas d’une exposition à 200%, si l’indice CAC 40 dividendes réinvestis augmente de 2,00% dans une même journée, l’utilisation de l’effet de levier inversé, signifie que le FCP enregistrera une baisse à hauteur maximum de 4,00% maximum.

Risque de Perte intégrale du capital investi


En raison du mode de gestion du FCP, si pendant la durée de vie du FCP, la valeur de la Poche CAC 40 du Portefeuille de Référence atteint zéro, les parts du FCP seront retirées de la cotation sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA et la société de gestion procédéra aux formalités légales de la dissolution/liquidation du FCP.

Cotation :

Les parts du FCP feront l’objet d’une cotation en continu sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris S.A. segment «NextTrack / Fonds Structurés » permettant ainsi à l’investisseur de bénéficier de la simplicité des ordres d’achat ou de vente des parts, d’une très grande liquidité des parts et des faibles coûts d’achat ou de vente des parts en bourse.

Le mode de gestion du FCP assure une transparence totale aux porteurs puisque le niveau d’exposition à l’indice CAC 40 dividendes réinvestisest disponible sur le site Internet http://www.lyxoretf.com.

Cotation :

La négociation des parts du FCP sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés» est suspendue dans les cas suivants :- arrêt de la cotation ou du calcul de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis ,- indisponibilité pour Euronext Paris S.A. du cours de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis ,- impossibilité pour Euronext Paris S.A. d’obtenir la valeur liquidative journalière du FCP et/ou de calculer et publier la Valeur Liquidative Indicative.

INDICATEUR DE REFERENCE :

La méthode de gestion dynamique du FCP décrite dans la section Stratégie d’Investissement n’est pas compatible avec le recours à un indicateur de référence.Toutefois, la Poche CAC 40 est représentée par l’indice CAC 40 dividendes réinvestis. L’indice CAC 40 dividendes réinvestis est un indice pondéré par la capitalisation flottante, mesurant l’évolution d’un échantillon de 40 valeurs cotées sur les marchés réglementés d’Euronext à Paris.


STRATEGIE D’INVESTISSEMENT :

Afin de réaliser son objectif de gestion et de respecter son orientation fiscale, le FCP peut investir :

D’une part, dans des titres lui permettant d’être éligible au PEA ;

D’autre part, dans des instruments monétaires composés d’OPCVM, de Titres de Créances Négociables et/ou d’obligations.

De plus, afin de réaliser l’objectif de gestion du FCP et notamment de générer un effet de levier qui permet au FCP d’être exposé au-delà d’une fois l’actif, le FCP peut utiliser des instruments financiers à terme négociés de gré à gré ou sur un marché réglementé : Futures (contrats sur indices et/ou actions), contrat d’échange de performance notamment sur indices et/ou actions et/ou taux, etc.

Le FCP a pour objectif de suivre l'évolution d’un « Portefeuille de Référence ». Ce Portefeuille de Référence est calculé une fois par jour par la société LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT sur la base du cours de clôture du même jour de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis .

Ce Portefeuille de Référence sera composé des éléments suivants :

- une poche CAC 40 offrant une exposition inverse, variable et amplifiée à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis dans la limite maximale de 200% de la valeur du Portefeuille de Référence (ci-après, « Poche CAC 40 ») ;

- une Poche Monétaire variable et évolutive dont la performance réplique le taux EONIA capitalisé au jour le jour (ci-après, « Poche Monétaire»).

La méthode de gestion consiste à ajuster quotidiennement (si nécessaire) la valeur de la Poche CAC 40.

1. Détermination de la Poche CAC 40:

Chaque jour, la valeur de la Poche CAC 40 est déterminée par le produit de la valeur du Portefeuille de Référence en J-1 et du Multiplicateur dans la limite maximale de 200% de la valeur du Portefeuille de Référence.

2. Détermination du Multiplicateur:

Le Multiplicateur est un paramètre fixé par LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT. et révisé chaque trimestre civil lors d’un comité de gestion (« Comité »). Il est utilisé pour le calcul de l’exposition du Portefeuille de Référence à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . Les facteurs déterminants pris en compte par LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT pour la fixation du niveau du Multiplicateur pour le trimestrecivil suivant sont : les anticipations de l’évolution de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis pour le trimestre à venir ; les anticipations de volatilité de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis sur cette même période.

Le niveau du Multiplicateur qui sera fixé par la société LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT est compris entre 1,50 et 2,50

La fixation du Multiplicateur à 1,50 (niveau minimum) anticipe une évolution haussière du CAC 40 et/ou une forte volatilité de cet indice pour le trimestre à venir ;

A l’inverse, la fixation du Multiplicateur à 2,50 (niveau maximum) anticipe une évolution baissière de l’indice CAC 40 dividendes réinvestiset/ou une faible volatilité de cet indice pour le trimestre à venir.

Pour la période allant de la date de création du FCP au 30/03/2007, le multiplicateur est fixé à 1,75.

3. Détermination de la Poche Monétaire:

La Poche Monétaire est égale à la somme de la valeur du Portefeuille de Référence et de la valeur de la Poche CAC 40 telle que déterminée ci dessus.

4. Informations aux investisseurs concernant le Portefeuille de Référence :

Les porteurs de parts du FCP seront informés par affichage sur le site internet http://www.lyxoretf.com des données suivantes :

(i) du nouveau multiplicateur « M » qui est révisé chaque trimestre civil au plus tard sept jours ouvrés avant la date de mise en place effective de ce nouveau multiplicateur dans le calcul du Portefeuille de Référence.

(ii) du niveau d’exposition quotidien du Portefeuille de Référence à la Poche CAC 40 et à la Poche Monétaire.


5. Formule de calcul du Portefeuille de Référence (« PR »)

0;360

111

11

jrjEjPR

jS

jS

jEMaxjPR

Poche CAC 40 Poche Monétaire

Avec :

Paramètres de calcul de la Poche CAC 40 :

Ej-1 : signifie la valeur de la Poche CAC 40 en date j-1 après prise en considération de la contrainte suivante :

Ej-1 = Max [Min [M j-1 x PR j-1 ; 200% x PR j-1] ; 0]

Avec :

M : le Multiplicateur déterminé lors de chaque Comité sept jours ouvrés avant le dernier jour de publication de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis de chaque trimestre (mars, juin, septembre, décembre) et appliqué le premier jour ouvré suivant cette date de publication de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . Le multiplicateur sera compris entre 1,50 et 2,50.

Sj : signifie le cours de clôture de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis à la date jSj-1 : signifie le cours de clôture de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis à la date j-1

Paramètres de calcul de la Poche Monétaire :

La Poche Monétaire est égale à la somme de la valeur du Portefeuille de Référence et de la valeur de la Poche CAC 40

La Poche Monétaire réplique la performance du taux EONIA au jour le jour et sa valeur à une date j est égale avant la prise en compte du taux EONIAdu jour j à PR j-1 + E j-1.

r : signifie la valeur du taux monétaire au jour le jour en Euro soit la valeur de l’Eonia constaté en j-1 (contribué sur la page <EONIA> de Reuters. Cetaux sert de référence pour le calcul de la Poche Monétaire.

j : signifie le nombre de jours calendaires entre deux dates de publication de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis .

Exemple chiffré de la valeur du Portefeuille de Référence à la date de première contribution pour un niveau de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis égal à 5 500,00 :

PR0 = 5 500,00 équivalent au cours de clôture de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis à la date de première contribution de la valeur du Portefeuille de RéférencePRj sera égal à :

]0;)]360

Δx(2.78%[1x500,00 16

500,005x00,00011-[

jSjMaxPRj

Poche CAC 40 Poche Monétaire

Avec :

- Poche CAC 40 est égale à 11 000,00 avec Ej-1 = Max [Min [M j-1 x PR j-1 ; 200% x PR j-1] ; 0]

Ej-1 = 11 000,00 ou Max (0 ; Min (2.05 x 5 500,00 ; 200% x 5 500,00) ; Sj-1 = cours de clôture de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis à la date j-1 soit 5 500,00; Sj = cours de clôture de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis à la date j ; M = niveau du Multiplicateur qui sera pris en compte jusqu’au prochain trimestre. Le niveau du

Multiplicateur initial dans cet exemple est fixé à2.05.- Poche Monétaire est égale à 16 500,00 avec (PRj-1 + Ej-1) ou (5 500,00 + 11 000,00)DESCRIPTION DE L’INDICE CAC 40 – LICENCE :

La Société de Gestion du FCP a conclu pour son compte un contrat de licence de marque relatif à l’indice CAC 40 avec Euronext Paris S.A.

L’indice CAC 40 est un indice dont les variations mesurent la variation moyenne des titres qui le composent, cette variation étant pondérée par la capitalisation boursière de chaque action composant l’indice.


L’indice CAC 40 est diffusé en continu depuis juillet 1988, un calcul rétropolé sur les cours d’ouverture et de clôture est disponible depuis juillet 1987. La création de l’indice, effectuée à l’initiative de Paris Bourse (Euronext Paris SA), résulte de la nécessité de disposer d’un indice support de contrats à terme et d’options négociables, cotés sur le Marché des Options Négociables de Paris (MONEP). Après consultation des acteurs du marché français descapitaux, il fut décidé de confier à une commission d’experts indépendante, la gestion de l’échantillon de l’indice, son calcul et sa diffusion étant assurés par Euronext Paris SA.

CAC 40 est une marque déposée de la Société Euronext Paris SA pour désigner l'indice qu'elle calcule et qu'elle publie. Euronext Paris SA ne garantit ni la valeur de l'indice à un moment donné, ni les résultats ou la performance du produit indexé sur cet indice.

L'investisseur est invité à se faire sa propre opinion quant à l'opportunité de l'investissement envisagé et à se rapprocher de ses conseils habituels avant toute acquisition des parts.

L’indice CAC 40 est un indice pondéré par la capitalisation flottante, mesurant l’évolution d’un échantillon de 40 valeurs cotées sur les marchés réglementés d’Euronext à Paris. La population retenue est celle des valeurs admises pour leurs titres de capital sur les marchés réglementés d’Euronext, indépendamment du pays où la société est enregistrée, pourvu que son centre de décision soit totalement ou majoritairement situé en France et que les titres négociés sur le marché parisien d’Euronext soient suffisamment représentatifs des échanges réalisés sur la valeur. Une seule ligne de cotation est retenue par société, la plus active, qui est en général celle des actions ordinaires.

Le choix des valeurs s’effectue en fonction d’exigences multiples, tant au niveau de chaque titre particulier qu’à celui de la composition d’ensemble de l’indice. La nécessité de fournir aux marchés dérivés (options et contrats à terme sur indice) un instrument adapté aux opérations de couverture, d’arbitrage et de spéculation entraîne le suivi constant de la liquidité des valeurs de l’indice. De ce fait, la détermination de la composition de l’échantillon s’effectue selon les critères suivants :

• un critère de taille : les valeurs éligibles figurent parmi les 100 premières capitalisations boursières de la cote parisienne ;

• des critères de liquidité mesurant l’étendue et la profondeur du marché de chaque valeur ; l’étendue du marché est déterminée par le flottant, le montant des transactions dans le carnet d’ordre et le taux de rotation quotidien – rapport du volume de transactions à la capitalisation – tandis que l’impact des transactions sur le marché est évalué par la fourchette moyenne des cours (écart en % entre la meilleure offre et la meilleure demande) et la volatilité permettant d’apprécier la présence et le renouvellement de l’offre et de la demande.

L’indice CAC 40 est disponible en temps réel sur Reuters code <.FCHI > et Bloomberg code <CAC>.

Principales catégories d’actifs utilisés (hors dérivés intégrés) :

Actions : Le FCP peut investir de 75 à 100 % de son actif en actions et/ou autres titres donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote, transmissibles par inscription en compte ou tradition.Zones géographiques prépondérantes : FranceSecteur d’activité prépondérant : tous secteurs d’activité.

Titres de créance et instruments du marché monétaire : Le FCP peut investir de 0 à 25% de son actif en obligations et autres titres de créance ou titres assimilés, à taux fixe ou taux variable, de maturités inférieures ou égales à trois mois, émises par le secteur privé ou public.

Le FCP investit notamment en obligations notées lors de leur acquisition A chez Standard and Poors et A2 chez Moodys. Le rapport dettes privées / dettes publiques n’est pas figé : il évoluera au cours de la vie du FCP, l’appréciation du risque de crédit sera appréhendée et maîtrisée à travers le rating des actifs considérés.

Autres valeurs : Le FCP peut investir jusqu’à 10% de son actif en bons de caisse, billets à ordre, billets hypothécaires, en instruments financiers mentionnés à l’article R.214-1 du Code monétaire et financier lorsqu’ils ne répondent pas aux conditions prévues à l’article R.214-2 du Code monétaire et financier. en actions ou parts de fonds d’investissement répondant aux critères fixés par le règlement général de l’AMF, en actions ou parts d’OPCVM nourriciers, en actions ou parts d’OPCVM bénéficiant d’une procédure allégée, en actions ou parts d’OPCVM à règles d’invesstissement allégées, en actions ou parts de d’OPCVM contractuels, et en parts ou actions d’OPCVM ou de fonds d’investissement eux-mêmes investis à plus de 10% en actions ou parts d’OPCVM ou de fonds d’investissement.

Parts ou actions d’OPCVM : Le FCP peut investir jusqu’à 10% de son actif en parts ou actions d’OPCVM de droit français ou étranger bénéficiant de la procédure de reconnaissance mutuelle des agréments au sens de la directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 modifiée, en actions ou parts d’OPCVM à formule, en actions ou parts d’OPCVM indiciels ou à gestion indicielle étendue lorsqu’ils ne bénéficient pas d’une procédure de reconnaissance mutuelle des agréments, en actions ou parts d’OPCVM de droit étranger lorsdqu’ils ont fait l’objet d’un accord bilatéral entre l’AMF et leur autorité de surveillance, en actions ou parts de fonds d’investissement répondant aux critères fixés par le règlement général de l’AMF, en actions ou parts d’OPCVM nourriciers, en actions ou parts d’OPCVM bénéficiant d’une procédure allégée, en actions ou parts d’OPCVM à règles d’invesstissement allégées, en actions ou parts de d’OPCVM contractuels, et en parts ou actions d’OPCVM ou de fonds d’investissement eux-mêmes investis à plus de 10% en actions ou parts d’OPCVM ou de fonds d’investissement. Ils investissent principalement sur les marchés de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . Les OPCVM à l’actif du FCP seront principalement des OPCVM gérés par Lyxor International Asset Management ou société liée.

Instruments dérivés :

Le FCP peut conclure des contrats constituant des instruments financiers à terme à l’achat ou la vente dans les conditions suivantes :


Nature des marchés d’intervention : Ces contrats sont conclus de gré à gré et/ou sur des marchés à terme réglementés ou des marchés dont les règles définissent les conditions de fonctionnement, les conditions d’accès et de négociation, qui fonctionnent régulièrement et qui disposent d’une chambre de compensation prévoyant des exigences en matière de marges journalières, français et étrangers.

Nature des instruments financiers à terme utilisés : Afin de réaliser l’objectif de gestion du FCP et notamment de générer un effet de levier qui permettra au FCP d’être exposé au-delà d’une fois l’actif et/ou de couvrir ses actifs, le FCP peut utiliser des instruments financiers à terme négociés de gré à gré ou sur un marché réglementé : achat et/ou vente de contrats futures (contrats sur indices et/ou actions), contrat d’échange de performance notamment sur indices et/ou actions et/ou taux, etc.

Mesure de l’engagement du FCP :La méthode utilisée par la Société de Gestion pour mesurer l’engagement du FCP dans les instruments dérivés à terme est la méthode linéaire.

Instruments intégrant des dérivés :

Le FCP peut investir jusqu’à 10% de son actif en bons de souscriptions.

Afin d’optimiser la gestion de sa trésorerie le FCP a la possibilité de : réaliser des dépôts à titre accessoire dans la limite de 10% de son actif net, effectuer des emprunts d’espèces dans la limite de 10% de son actif net. Opérations d’acquisition et cession temporaire de titres :

Opérations d’acquisitions et cessions temporaires de titres :

Pour la gestion de sa trésorerie et l’optimisation de ses revenus, le FCP peut recourir aux prises et mises en pension à hauteur de 100% de son actif.Pour l’optimisation de ses revenus, le FCP peut recourir aux prêts et emprunts de titres à hauteur de100 % de son actif.

Des informations complémentaires relatives à la rémunération de ces opérations figurent dans la rubrique « frais et commissions »

PROFIL DE RISQUES :

Votre argent est principalement investi dans des instruments financiers sélectionnés par la Société de Gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et les aléas amplifiés des marchés financiers.

Risque de perte en capital et Effet de Levier inversé : Le FCP comporte des risques liés à son exposition inverse à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis . La variation amplifiée à la baisse en cas de hausse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis , en raison de l’effet de levier inverse, peut entraîner pour le porteur la perte totale de son investissement initial.

Le recours à l’effet de levier signifie que le FCP LYXOR ETF XBear CAC 40 amplifie à l’inverse toute hausse ou baisse de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis dans la limite de 200%. A titre d’exemple, dans le cas d’une exposition à 200%, si l’indice CAC 40 dividendes réinvestis augmente de 2% , le FCP enregistrera une baisse à hauteur maximum de 4%.

En raison du mode de gestion du FCP, si pendant la durée de vie du FCP, la valeur de la Poche CAC 40 du Portefeuille de Référence atteint zéro, alors le FCP sera retiré de la cotation sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris S.A. et la Société de Gestion procédera à sa dissolution/liquidation.

Risque actions : Les variations des marchés actions peuvent entraîner des variations importantes et amplifiées de l’actif net pouvant avoir un impact négatif amplifié sur l’évolution de la valeur liquidative du FCP.

Effets possibles de l’utilisation des dérivés sur le profil de risque : L’utilisation des dérivés est totalement intégrée à la gestion du FCP comme instruments de gestion à part entière. Les dérivés sont utilisés en vue de générer un effet de levier inverse et variable qui permet au FCP d’être exposé inversement au-delà d’une fois l’actif.

Risque de crédit : Si l’émetteur de l’un des instruments ou des valeurs composant les actifs du FCP éprouvait des difficultés économiques ou financières, la valeur desdits instruments ou valeurs appropriées pourraient en être affectées (voire égales à zéro) et donc affecter la valeur liquidative du FCP. Le FCP sera exposé au risque de contrepartie résultant de l’utilisation d’instruments financiers à terme conclus avec un établissement de crédit. Le FCP est donc exposé au risque que cet établissement de crédit ne puisse honorer ses engagements au titre de ces instruments.

Risques liés à la cotation :Le cours de bourse des parts du FCP LYXOR ETF XBear CAC 40 pourra s’écarter jusqu’à 1,50% de la Valeur Liquidative Indicative du FCP.La négociation des parts du FCP sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés » est suspendue dans l'hypothèse où le calcul de la Valeur Liquidative Indicative est rendu impossible, c'est-à-dire dans les cas suivants :

arrêt de la cotation ou du calcul de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis ; indisponibilité pour Euronext Paris SA du cours de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis ; impossibilité pour Euronext Paris SA d’obtenir la valeur liquidative journalière du FCP et/ou de calculer et publier la Valeur Liquidative

Indicative.

Risque de Taux : Néant


Mesure de l’engagement du FCP :La méthode utilisée par la Société de Gestion pour mesurer l’engagement du FCP dans les instruments dérivés à terme est la méthode linéaire.

SOUSCRIPTEURS CONCERNES ET PROFIL DE L'INVESTISSEUR :

Compte tenu de son caractère spéculatif, le FCP LYXOR ETF XBear CAC 40 s’adresse à des investisseurs actifs et avertis maîtrisant le mécanisme de position inverse, d’effet de levier et désirant dynamiser leur portefeuille boursier par une prise de risque accrue.

L’activité du FCP s’organise autour d’un marché dit « primaire » et d’un marché dit « secondaire ».

Le marché primaire est le marché au travers duquel des parts seront souscrites et/ou rachetées auprès du centralisateur des ordres et dépositaire du FCP.

Le marché secondaire est celui de la place de cotation sur laquelle les parts seront cotées et feront l’objet d’achat/vente en bourse. Les Teneurs de Marché animeront le marché secondaire sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés » en se portant contrepartie du marché. Leur intervention permettra d’assurer la liquidité des parts du FCP.

le marché primaire s’adresse aux souscripteurs institutionnels et Teneurs de Marché. le marché secondaire s’adresse à tout type d’investisseur. Pour les particuliers les opérations peuvent être réalisées dans le cadre d’un compte titres

ordinaire ou dans le cadre d’un PEA (pour les particuliers français). Le FCP peut servir de support à certains contrats d’assurance vie en unités de compte.

Le porteur de parts souscrivant à ce FCP fait donc le choix de s’exposer inversement à la hausse ou à la baisse à hauteur de 200% maximum à l’indice CAC 40 dividendes réinvestis sur la durée de placement recommandée.

La durée de placement recommandée est au minimum de 5 ans.

Le montant qu’il est raisonnable d’investir dans ce FCP dépend de la situation personnelle de l’investisseur. Pour le déterminer, il doit tenir compte de sa situation actuelle, de ses besoins de liquidités actuels et à moyen terme mais également de son niveau d’aversion au risque. Tout souscripteur potentiel est donc invité à étudier sa situation personnelle avec son conseiller habituel.

Il est également recommandé de diversifier suffisamment ses investissements afin de ne pas les exposer uniquement aux aléas de performance d’un seul OPCVM.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION ET DE RACHAT SUR LE MARCHE PRIMAIRE :

Le marché primaire s’adresse plus particulièrement aux Teneurs de Marché et institutionnels pour la création des parts nouvelles du FCP.

Modalités de passage des ordres :

Les ordres ne peuvent être formulés qu’en nombre de parts.

Le minimum de souscription/rachat est de 100 000 euros par souscripteur sauf lorsque les ordres de souscription ou de rachat sont regroupés par un même transmetteur d’ordre et que la somme de ces ordres est supérieure ou égale à 100 000 euros. Ce montant minimum de souscription /rachat est susceptible de supporter des commissions de 3 % maximum.

Les souscriptions et les rachats sont exclusivement effectués en part entière.Les apports en nature ne sont pas acceptés.

Procédure de souscription / rachat :

Réception des ordres :

Les demandes de souscriptions et rachats sont reçues avant 17h00 (heure de Paris) chaque jour de banque ouvré pour être exécutées sur la base de la valeur liquidative du même jour et publiée le lendemain. Les ordres sont transmis à la Société de Gestion et au Département des Titres et de la Bourse de la SOCIETE GENERALE, centralisateur des ordres.

La Société de Gestion se réserve le droit de demander de plus amples informations à tout souscripteur. Chaque souscripteur devra informer la Société de Gestion de tout changement le concernant et remettre tout document supplémentaire relatif à pareil changement que ce dernier pourrait réclamer.

Paiement des ordres :

Pour les souscriptions :

Le dépositaire doit recevoir, le Jour d’Etablissement de la première Valeur Liquidative, une provision relative à cette souscription. Cette provision est égale au nombre de parts souscrites multiplié par 1/100ème du cours de clôture de l’indice CAC 40 de la veille.Le montant définitif de la souscription est déterminé par le dépositaire sur la base de la valeur liquidative d’origine et l’investisseur règle alors (s’il y a lieu) le solde du montant de la souscription (ce solde inclut les frais de souscription attachés), au plus tard trois jours de banque ouvrés suivants le Jour


d’Etablissement de la Valeur Liquidative. Si le solde déterminé par le dépositaire est au bénéfice de l’investisseur, le dépositaire procède au règlement de ce solde au moyen d’un virement émis le jour de la date de détermination de ce solde.

Pour les souscriptions suivantes, le dépositaire doit recevoir au plus tard le troisième jour de banque ouvré suivant la Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative, le montant de la souscription.


Pour les rachats :

Le dépositaire procède au règlement de la demande de rachat au moyen d’un virement émis au plus tard le troisième jour de banque ouvré suivant le jour de rachat concerné d’un montant égal au nombre de parts multiplié par la valeur liquidative du jour de la demande de rachat minoré des commissions de rachats.


Conditions des achats /ventes de parts en bourse :

Les parts du FCP feront l’objet d’une cotation en continu sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris S.A. segment «NextTrack / Fonds Structurés ».

Le marché secondaire est le marché Euronext Paris d’Euronext Paris S.A. segment «NextTrack / Fonds Structurés ». Les achats et ventes sur le marché secondaire ne font l’objet d’aucune commission de souscription ou de rachat. Les ordres d’achat et de vente de parts peuvent être passés sur le marché Euronext Paris auprès d’un intermédiaire agréé. Le placement d’un ordre de bourse est générateur de coûts sur lesquels la société de gestion n’a aucune influence.

Le prix d’une part négociée sur le marché secondaire est fonction de l’offre et de la demande et correspond approximativement à la Valeur Liquidative Indicative publiée toutes les 15 secondes par Euronext Paris.

Des teneurs de marché animent le marché secondaire en se portant contrepartie du marché. Ils s’engagent contractuellement avec Euronext Paris S.A. à assurer un écart maximum entre la meilleure offre et la meilleure demande. Leur intervention permet d’assurer la liquidité des parts du fonds. En outre, par leurs arbitrages entre le marché primaire et le marché secondaire, les teneurs de marché s’assurent que le cours de bourse du fonds ne s’écarte pas significativement de sa Valeur Liquidative Indicative.

Si la cotation de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis est interrompue ou suspendue, la cotation du FCP est suspendue simultanément.

Le montant minimum de négociation sur ce marché est d‘une (1) part.

Le cours de bourse du FCP est comparé automatiquement à tout moment à la Valeur Liquidative Indicative afin que le cours de bourse ne s’écarte pas de plus de 1,5% de la Valeur Liquidative Indicative.

MODALITES DE DETERMINATION ET D’AFFECTATION DES REVENUS :

Le résultat net de l’exercice est égal au montant des intérêts, arrérages, dividendes, primes et lots, jetons de présence ainsi que tous produits relatifs aux titres constituant le portefeuille du FCP majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué des frais de gestion et de la charge des emprunts.Les sommes distribuables sont égales au résultat net de l’exercice augmenté des reports à nouveau et majoré ou diminué du solde des comptes de régularisation des revenus afférents à l’exercice clos.

Le résultat sera intégralement capitalisé.

DATE ET PERIODICITE DE CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE :

La valeur liquidative est établie quotidiennement, sur la base du cours de clôture de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis , sauf si ce jour :- n’est pas un jour de banque ouvré en France ; ou- est un jour férié légal en France ; ou - est un jour de fermeture de la bourse de Paris, ou- n’est pas un jour de cotation ou publication de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis

(ci-après, un « Jour d’Etablissement de la Valeur Liquidative »).

La valeur liquidative est publiée le premier jour ouvré suivant son jour d’établissement. Elle est disponible auprès de la Société de Gestion, sur simple demande.


FRAIS ET COMMISSIONS :

FRAIS ET COMMISSIONS SUR LE MARCHE PRIMAIRE :

Commissions de souscription et de rachat :Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises au FCP servent à compenser les frais supportés par le FCP pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises reviennent à la société de gestion, au commercialisateur etc.

Frais à la charge de l’investisseur,prélevés lors des souscriptions et des

rachatsAssiette Taux barème

Commission de souscription non acquise au FCP

Valeur liquidative x

nombre de parts souscrites 3% Maximum.

Commission de souscription acquise au FCP Valeur liquidative x

nombre de parts souscrites

Néant

Commission de rachat non acquise au FCP Valeur liquidative x

nombre de parts rachetées3% Maximum.

Commission de rachat acquise au FCP Valeur liquidative x

nombre de parts rachetées

Néant

FRAIS ET COMMISSIONS SUR LE MARCHE SECONDAIRE :Aucune commission de souscription/rachat ne sera prélevée sur les opérations d’achats et de ventes des parts effectuées en bourse. Cependant, votre intermédiaire financier pourra prélever des frais de courtage relatifs aux ordres d’achats et de ventes des parts effectuées en bourse.

Les frais de fonctionnement et de gestion :Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement au FCP, à l’exception des frais de transaction. Les frais de transaction incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôts de bourse, etc.) et la commission de mouvement, le cas échéant, qui peut être perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion. Aux frais de fonctionnement et de gestion peuvent s’ajouter:· Des commissions de sur-performance. Celles-ci rémunèrent la société de gestion dès lors que le FCP a dépassé ses objectifs. Elles sont donc facturées au FCP ;· Des commissions de mouvement facturées au FCP ;· Une part du revenu des opérations d’acquisition et cession temporaires de titres.Pour plus de précision sur les frais effectivement facturés au FCP, se reporter à la partie B du prospectus simplifié.

Frais facturés à l’OPCVM Assiette Taux barème TTC

Frais de fonctionnement et de gestion TTC(incluant tous les frais hors frais de transaction, de surperformance et frais liés aux investissements dans des OPCVM ou fonds d’investissement)

Actif net OPCVM inclus

0,60% TTC annuel maximum

Commission de surperformance Actif net Néant

La rémunération sur les opérations d’acquisitions et de cessions temporaires de titres bénéficient exclusivement à l’OPCVM.Pratiques en matière de commissions en nature : Néant

Description succincte de la procédure de choix des intermédiaires (hors contrepartie de l’instrument financier à terme) :

* toutes les transactions doivent être traitées avec des intermédiaires autorisés par le département de contrôles des risques de la Société de Gestion.

* le volume de transaction doit respecter le strict intérêt des clients et l'appréciation des intermédiaires par les différents intervenants (négociateur, gérant, analyste, middle).

* les intermédiaires sont sélectionnés sur les critères suivants, essentiellement :- qualité de la recherche,- qualité d'exécution,- liquidité,- qualité des contacts,- délai et qualité de la confirmation.

Toute information complémentaire, les porteurs peuvent se reporter au rapport annuel de l’OPCVM.


III. INFORMATIONS D’ORDRE COMMERCIAL

Diffusion des informations concernant le FCP Toutes les informations concernant le FCP sont disponibles auprès de la Société de Gestion.


Les parts du FCP feront l’objet d’une cotation en continu sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA segment « NextTrack / Fonds Structurés ».

Renseignements relatifs a l'admission des parts du FCP sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris SA :

Au 15/01/2007, il existe 200 000 parts ordinaires qui ont été entièrement souscrites et libérées.

Chaque nouvelle part du FCP souscrite conformément aux dispositions du Prospectus simplifié agréé par l’Autorité des Marchés Financiers sera automatiquement admise aux négociations.

Il est prévu que l’admission aux négociations des parts intervienne sur Euronext Paris d’Euronext Paris S.A. le 16/01/2007.

Titres mis à la disposition du Marché

Le 16/01/2007, un nombre de 200 000 parts du FCP sera mis à la disposition du marché.

Etablissements Financiers « Teneurs de Marché » :


BANCA IMICorso Matteotti, 6 20121 MilanoItalie

BNP PARIBAS – Equities France20, Boulevard des Italiens – 75009 – ParisFrance

Conformément aux conditions d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, les « Teneurs de Marché » s‘engagent à assurer la tenue de marché des parts du FCP à compter de leur admission à la cote sur le marché Euronext Paris. Les Teneurs de Marché s'engagent à exercer les opérations d’animation par une présence permanente sur le marché, laquelle se traduit d’abord par le positionnement d'une fourchette acheteur/vendeur.

En particulier, les Teneurs de Marché se sont engagés par contrat vis-à-vis d’Euronext Paris S.A. à respecter pour le FCP les conditions suivantes:


BANCA IMI :- un spread global maximum de 0,60% entre le prix à la vente et le prix à l’achat dans le carnet d’ordre centralisé ;- un montant minimum de 700 000 Euros de nominal à l’achat et à la vente.

BNP PARIBAS – Equities France- un spread global maximum de 0,70% entre le prix à la vente et le prix à l’achat dans le carnet d’ordre centralisé ;- un montant minimum de 600 000 Euros de nominal à l’achat et à la vente.

Les obligations des Teneurs de Marché du FCP seront notamment suspendues si l’indice CAC 40 dividendes réinvestis n’est pas disponible ou en en cas de difficultés sur le marché boursier, tels que un décalage généralisé des cours, ou une perturbation rendant impossible la gestion normale de l’animation de marché.

Valeur Liquidative Indicative :

Euronext Paris S.A. calculera, sur la base de la dernière valeur liquidative publiée du FCP, une Valeur Liquidative Indicative qui sera publiée chaque jour de bourse toutes les 15 secondes entre l’ouverture et la clôture du marché sous les codes ISIN et Reuters suivants :

code ISIN :QS0011059795 code Reuters : .VLBX4

Chaque Valeur Liquidative Indicative sera disponible à titre d’information sur Reuters sous les codes ci-dessus et résultera du calcul suivant :

0;1

1-jCAC40

tjCAC40

1-jPR

1-jE

1Max cloture

VLRtjVLI

avec :

VLItj : Valeur Liquidative Indicative du jour à l’instant t d’une part du FCP.

VL 2j : Valeur Liquidative du FCP calculée sur le cours de clôture de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis , deux jours ouvrés auparavant et publiée

le jour ouvré précédent.

VLR : Valeur Liquidative de Référence calculée selon les modalités suivantes :

2-jPR

1-jPR

2-jVLVLR + dividendes détachés en j-1 dans la Poche CAC 40.

E 1j : Valeur de la Poche CAC 40 telle que définie dans la partie « Stratégie d’investissement » de la Note détaillée constatée le jour ouvré précédent.

PR 1j : Valeur du Portefeuille de Référence calculée par la société LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT le jour ouvré précédent

sur les cours de clôture de J-1.

CAC 40tj : Dernière valeur de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis contribuée sur Reuters en j à Paris.

CAC 40 clôturej 1

: Cours de clôture de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis contribué sur Reuters le jour ouvré précédent.

En cas de modification des conditions de calcul de la Valeur Liquidative Indicative ou dans le cas où Euronext Paris SA n'assurerait plus le calcul et la publication de la Valeur Liquidative Indicative et qu'un tiers lui serait substitué, les porteurs du FCP seront informés de ces modifications dans un journal d’annonces légales.

Si la cotation de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis est interrompue ou suspendue, ou si le calcul de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis est suspendu, la cotation du fonds sera suspendue simultanément. Dès la reprise de la cotation de l’indice CAC 40 dividendes réinvestis , la cotation du fonds sera reprise et tiendra compte de l’évolution éventuelle de la valeur liquidative du fonds et de la Valeur liquidative indicative depuis l’interruption.


IV. REGLES D’INVESTISSEMENT

Le FCP respecte les règles d’investissement de la directive européenne 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 modifiée, telles qu’elles sont transposées en droit français.

La méthode utilisée par la Société de Gestion pour mesurer l’engagement du FCP dans les instruments dérivés à terme est la méthode linéaire.

V. REGLES D’EVALUATION ET DE COMPTABILISATION DES ACTIFS

V.I Règles d’évaluation des actifs

Les actions, obligations et valeurs assimilées de la zone euro sont valorisées sur la base des cours de clôture.

Les actions, obligations et valeurs assimilées hors zone euro sont valorisées sur la base des derniers cours connus, convertis en devise de comptabilité suivant le taux de change à Paris le jour de l'évaluation.

Les valeurs mobilières dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation ou dont le cours a été corrigé sont évaluées à leur valeur probable de négociation par le gérant. Ces évaluations sont communiquées au commissaire aux comptes à l'occasion de ses contrôles.

Les parts ou actions d’OPCVM sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue.

Les positions ouvertes sur les marchés à terme fermes de la zone euro sont évaluées au cours de compensation

Les positions ouvertes sur les marchés à terme conditionnels de la zone euro sont évaluées au cours de clôture du jour.

Les positions ouvertes sur les marchés à terme fermes et conditionnels hors zone euro sont évaluées sur la base des derniers cours connus, convertis en devise de comptabilité suivant le taux de change du jour.

Les titres de créances négociables et assimilés, qui font l'objet de transactions significatives, sont évalués par application d'une méthode actuarielle, le taux retenu étant celui des émissions de titres équivalents affectés, le cas échéant, d'un écart représentatif des caractéristiques intrinsèques de l'émetteur du titre. Toutefois, les titres de créances d'une durée de vie résiduelle inférieure à 3 mois en l'absence de sensibilité particulière, sont évalués selon une méthode de capitalisation du taux négocié jusqu'à l'échéance.

Les bons de caisse, billets à ordre et billets hypothécaires sont évalués linéairement.

Les dépôts à terme rémunérés sont évalués sur la base des caractéristiques de l'opération définies lors de la négociation.

Les titres reçus en pension sont inscrits en compte à leur date d'acquisition, pour la valeur fixée au contrat. Pendant la durée de détention des titres, ils sont maintenus à cette valeur augmentée des intérêts courus à recevoir.

Les titres donnés en pension sont sortis du portefeuille au jour de l'opération de pension et la créance correspondante est inscrite à l'actif du bilan, permettant une évaluation boursière des titres. La dette représentative des titres donnés en pension est affectée au passif du bilan à la valeur fixée au contrat augmentée des intérêts courus à payer

Les titres empruntés sont évalués à leur valeur boursière. La dette représentative des titres empruntés est également évaluée à la valeur boursière augmentée des intérêts courus de l'emprunt.

Les titres prêtés sont sortis du portefeuille au jour du prêt, et la créance correspondante est inscrite à l'actif du bilan pour leur valeur de marché, augmentée des intérêts courus du prêt.

Les contrats d'échange de taux d'intérêts, de devises et corridors sont valorisés à leur valeur de marché par une méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs (principal et intérêts) au taux d'intérêt et/ou de devises du marché. Cette valorisation peut être corrigée du risque de signature. Les intérêts des contrats d'échange de taux et de devises d'une durée inférieure ou égale à 3 mois, sont linéarisés sur la durée restante à courir selon une méthode de capitalisation du taux négocié jusqu'à l'échéance.

Les contrats d'échange de performance actions, d’OPCVM et d’indices sont valorisés à leur valeur de marché par une méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs. Cette valorisation peut être corrigée du risque de signature.

Les créances dettes et disponibilités libellées en devises sont réévaluées aux taux de change du jour connus à Paris.

V.II Règles de comptabilisation

Les intérêts sont comptabilisés selon la méthode du coupon encaissés.

Les entrées en portefeuille sont comptabilisées à leur prix d’acquisition frais exclus, et les sorties à leur prix de cession frais exclus.

Les frais fixes sont comptabilisés sur la base de provision, basée sur la dernière facture connue ou du budget annoncé. En cas d’écart de provisions, un ajustement est opéré lors du paiement effectif des frais.


La commission de gestion de 0,60% TTC maximum est calculée quotidiennement sur la base de l’actif net OPCVM inclus.

Devise de comptabilité du fonds : EURO.

LYXOR ETF XBear CAC 40 – REGLEMENT – 1/3

LYXOR ETF XBear CAC 40 REGLEMENT

TITRE I ACTIFS ET PARTS

Article 1 - Parts de copropriété :

Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts entières, chaque part correspondant à une même fraction de l’actif du fonds. Chaque porteur de parts dispose d’un droit de copropriété sur les actifs du fonds proportionnel au nombre de parts possédées. La durée du fonds est de 99 ans à compter de la création du fonds sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de la prorogation prévue au présent règlement.

Possibilité de regroupement ou de division des parts.

Enfin, la société de gestion peut, sur ses seules décisions, procéder à la division des parts par la création de parts nouvelles qui sont attribuées aux porteurs en échange des parts anciennes.

Article 2 - Montant minimal de l’actif :

Il ne peut être procédé au rachat des parts si l’actif du FCP devient inférieur à 300 000 euros ; dans ce cas, et sauf si l’actif redevient entre temps supérieur à ce montant, la Société de Gestion prend les dispositions nécessaires pour procéder dans le délai de trente jours à la fusion ou à la dissolution du fonds.

Article 3 - Emission et rachat des parts :

Les part sont émises à tout moment à la demande des porteurs sur la base de leur valeur liquidative augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription.

Les rachats et les souscriptions sont effectués dans les conditions et selon les modalités définies dans le prospectus simplifié et la note détaillée.

Les parts de fonds commun de placement font l’objet d’une admission à la cote.

En application de l’article L. 214-30 du code monétaire et financier, le rachat par le FCP de ses parts, comme l’émission de parts nouvelles, peuvent être suspendus, à titre provisoire, par la Société de Gestion, quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des porteurs le commande.Lorsque l’actif net du FCP est inférieur au montant fixé par la réglementation, aucun rachat des parts ne peut être effectué.

Article 4 - Calcul de la valeur liquidative :

Le calcul de la valeur liquidative des parts est effectué en tenant compte des règles d’évaluation figurant dans la note détaillée du prospectus complet.

TITRE II FONCTIONNEMENT DU FONDS

Article 5 - La Société de Gestion :

La gestion du fonds est assurée par la Société de Gestion conformément à l’orientation définie pour le fonds.La Société de Gestion agit en toutes circonstances pour le compte des porteurs de parts et peut seule exercer les droits de vote attachés aux titres compris dans le fonds.

Article 5 bis - Règles de fonctionnement

Les instruments et dépôts éligibles à l’actif de l’OPCVM ainsi que les règles d’investissement sont décrits dans le note détaillée du prospectus complet.

Article 6 - Le dépositaire :

Le dépositaire assure la conservation des actifs compris dans le fonds, dépouille les ordres de la Société de Gestion concernant les achats et les ventes detitres ainsi que ceux relatifs à l’exercice des droits de souscription et d’attribution attachés aux valeurs comprises dans le fonds. Il assure tous encaissements et paiements.

Le dépositaire doit s’assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litige avec la Société de Gestion, il informe l’Autorité des Marchés Financiers.

Article 7 - Le commissaire aux comptes :


Un commissaire aux comptes est désigné pour six exercices, après accord de l’Autorité des Marchés Financiers, par le conseil d’administration ou le directoire de la Société de Gestion.Il effectue les diligences et contrôles prévus par la loi et notamment certifie, chaque fois qu’il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion.Il peut être renouvelé dans ses fonctions.Il porte à la connaissance de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi qu’à celle de la Société de Gestion du FCP, les irrégularités et inexactitudes qu’il a relevées dans l’accomplissement de sa mission.Les évaluations des actifs et la détermination des parités d’échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes.Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération.Il atteste l’exactitude de la composition de l’actif et des autres éléments avant publication.Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d’un commun accord entre celui-ci et le conseil d’administration ou le directoire de la Société de Gestion au vu d’un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires.En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation.Il atteste les situations servant de base à la distribution d’acomptes.

Article 8 - Les comptes et le rapport de gestion :

A la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion, établit les documents de synthèse et établit un rapport sur la gestion du fonds (le cas échéant, relatif à chaque compartiment) pendant l’exercice écoulé.L’inventaire est certifié par le dépositaire et l’ensemble des documents ci-dessus est contrôlé par le commissaire aux comptes. La Société de Gestion tient ces documents à la disposition des porteurs de parts dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice et les informe du montant des revenus auxquels ils ont droit : ces documents sont soit transmis par courrier à la demande expresse des porteurs de parts, soit mis à leur disposition à la Société de Gestion ou chez le dépositaire.

TITRE III MODALITES D’AFFECTATION DES RESULTATS

Article 9 - AFFECTATION DES RESULTATS :

Le résultat net de l’exercice est égal au montant des intérêts, arrérages, dividendes, primes et lots, jetons de présence ainsi que tous produits relatifs aux titres constituant le portefeuille du fonds majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminués des frais de gestion et de la charge des emprunts.

Les sommes distribuables sont égales au résultat net de l’exercice augmenté des reports à nouveau et majoré ou diminué du solde des comptes de régularisation des revenus afférents à l’exercice clos.

Les sommes distribuables sont intégralement capitalisées à l’exception de celles qui font l’objet d’une distribution obligatoire en vertu de la loi.

TITRE IV FUSION - SCISSION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 10 - Fusion – Scission :

La Société de Gestion peut soit faire apport, en totalité ou en partie, des actifs compris dans le fonds à un autre OPCVM qu’elle gère, soit scinder le fonds en deux ou plusieurs autres fonds communs dont elle assurera la gestion.Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être réalisées qu’un mois après que les porteurs en ont été avisés. Elles donnent lieu à la délivrance d’une nouvelle attestation précisant le nombre de parts détenues par chaque porteur.

Article 11 - Dissolution – Prorogation :

- Si les actifs du fonds demeurent inférieurs, pendant trente jours, au montant fixé à l’article 2 ci-dessus, la Société de Gestion en informe l’Autorité des Marchés Financiers et procède, sauf opération de fusion avec un autre fonds commun de placement, à la dissolution du fonds.- La Société de Gestion peut dissoudre par anticipation le fonds; elle informe les porteurs de parts de sa décision et à partir de cette date les demandes de souscription ou de rachat ne sont plus acceptées.- La Société de Gestion procède également à la dissolution du fonds en cas de demande de rachat de la totalité des parts, de cessation de fonction du dépositaire, lorsque aucun autre dépositaire n’a été désigné, ou à l’expiration de la durée du fonds, si celle-ci n’a pas été prorogée.La Société de Gestion informe l’Autorité des Marchés Financiers par courrier de la date et de la procédure de dissolution retenue. Ensuite, elle adresse à l’Autorité des Marchés Financiers le rapport du commissaire aux comptes.

La prorogation d’un fonds peut être décidée par la Société de Gestion en accord avec le dépositaire. Sa décision doit être prise au moins 3 mois avant l’expiration de la durée prévue pour le fonds et portée à la connaissance des porteurs de parts et de l’Autorité des Marchés Financiers

Article 12 – Liquidation :

En cas de dissolution, la Société de Gestion est chargé des opérations de liquidation. Elle est investie à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts en numéraire ou en valeurs.Le commissaire aux comptes et le dépositaire continuent d’exercer leurs fonctions jusqu’à la fin des opérations de liquidation.


TITRE V CONTESTATION

Article 13 - Compétence - Election de domicile :

Toutes contestations relatives au fonds qui peuvent s’élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la Société de Gestion ou le dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux français compétents.

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