ymagis assemblee generale extraordinaire du 19 … · depuis la fin de la transitition numérique...

YMAGIS

Société anonyme au capital de 1.991.751,50 euros

Siège social : 61 Boulevard Macdonald - 75019 PARIS

499 619 864 RCS PARIS

__________

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 FEVRIER 2020

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réuni en assemblée générale extraordinaire (ci-après l’« Assemblée Générale

Extraordinaire », l’ « Assemblée Générale » ou l’ « Assemblée ») afin de vous demander de vous

prononcer sur l’ordre du jour suivant, de la compétence extraordinaire de la collectivité des actionnaires de

la société YMAGIS (ci-après la « Société » et avec ses filiales le « Groupe ») :

ORDRE DU JOUR

- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’obligations

remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou rachetables par la Société

(les « ORAR »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires

dénommés,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution

à titre gratuit de bons de souscription d’actions (les « BSA ») au profit des actionnaires de la Société

titulaires d’actions ordinaires,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions

ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital, avec suppression du droit

préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques

déterminées,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions

ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital, avec suppression du droit

préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé,

- Plafond d’émission au titre des troisième et quatrième résolutions,

- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation

de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit,

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- Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités.

Dans le cadre de l'Assemblée Générale, nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements

complémentaires concernant les pièces et renseignements prévus par la réglementation en vigueur et qui

auront été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des différents rapports spéciaux des commissaires aux comptes.

Le présent rapport a pour objet de compléter votre information sur les projets de résolutions qui vous sont

soumis. Avant de vous exposer en détail les motifs et modalités de chacune des opérations soumises à votre

approbation, nous vous présenterons le contexte dans lequel s’inscrit l’Assemblée Générale Extraordinaire

donnant lieu au présent rapport, ainsi qu’un point sur la marche des affaires sociales.

1. Contexte général

1.1. Description des difficultés financières rencontrées par la Société

1.1.1. Exposé des causes de l’endettement du Groupe

Le Groupe est confronté aux mutations importantes qui affectent les industries techniques du cinéma et qui

se traduisent par :

a) Extinction programmée des flux Virtual Print Fee (VPF) à l’horizon 2023

Nous vous rappelons que le pôle Virtual Print Fee (VPF ou frais de copies virtuelles (FCV) en français),

première activité en contribution d’EBITDA (33,4 m€ en 2018), a permis au Groupe de se développer à ses

débuts par la mise en place d'un mécanisme de financement facilitant la transition technologique de

l’argentique au numérique en France et en Europe.

Ce mécanisme financier, initié aux Etats-Unis dès 2005, a permis aux exploitants de salles de cinéma de

financer leurs équipements de projection numérique grâce au versement par les distributeurs, directement ou

par un intermédiaire tel que le groupe Ymagis, d’une partie des économies de coûts de fabrication et

d’acheminement d’une copie numérique sur ceux d’une copie argentique (film 35 mm).

En effet, cette transition technologique a permis de significativement réduire le coût de fabrication et

d’acheminement des films. C’est pourquoi, les distributeurs ont accepté, afin de bénéficier de cette réduction

de coût, d'encourager les diffuseurs à effectuer la transition en partageant cette économie par la mise en place

du VPF.

En plus de l’aide au financement, la Société s’est très tôt assurée de l’acheminement du contenu numérique

et a fourni un soutien technique aux exploitants tout au long des contrats VPF.

Les modes de financement proposés par la Société aux exploitants ont été de deux ordres :

− le financement comme tiers investisseur : la Société finance les équipements numériques le plus

souvent au travers de crédits-baux consentis par des organismes financiers auxquels le Groupe paye

des loyers. En contrepartie, la Société facture à l’exploitant une participation au coût de

l'équipement ; et

− le financement comme tiers collecteur : l’exploitant finance lui-même ses équipements et la Société

lui verse une contribution au financement tout au long de la durée du contrat.

Aujourd’hui, de nombreux contrats VPF ont déjà pris fin ou devraient prendre fin avant 2023. En effet, la

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plupart des exploitants européens ont déjà effectué ou sont sur le point de terminer la transition au numérique,

de sorte que, mécaniquement, le nombre d’écrans sous contrat VPF diminue après le "recoupement" de pays

et devrait donc atteindre un nombre nul courant 2022.

Corrélativement, le chiffre d’affaires du pôle diminue fortement et devrait s’éteindre mécaniquement d’ici

2023.

En parallèle, sa contribution en EBITDA aux résultats du Groupe doit diminuer jusqu’à atteindre zéro en

2023 alors même qu’il s’agit de l’activité principalement contributrice à l’EBITDA du Groupe à l’heure

actuelle.

Or, l’objectif du Groupe de suffisamment compenser, en 2018 ou en 2019, cette baisse programmée du VPF

par la croissance de ses autres activités n’a pas pu être atteint dans les temps initialement espérés.

b) Les difficultés du Groupe à redresser le pôle Éclair

Le pôle Eclair, issu de la reprise du groupe Eclair en 2015, anciennement Laboratoires Eclair (qui était depuis

1907 l’un des principaux laboratoires de développement, de traitement et de tirage de pellicules

cinématographiques en France), et de l'acquisition de plusieurs acteurs du secteur, regroupe aujourd’hui

plusieurs activités que sont :

(i) Distribution et Préservation :

L’activité de Distribution consiste en la transmission de fichiers numériques de contenu et notamment de

fichiers destinés aux salles de cinéma ou "DCP " (Digital Cinema Package : données sons et images qui

composent un film mises à disposition par les distributeurs). Ces fichiers sont transmis par satellite, ADSL,

fibre optique ou livraison de disques durs.

Par son activité de Préservation, Eclair propose un service de stockage, d’archivage et d’inventaire

d’éléments cinématographiques (bobines, cassettes, fichiers numériques, etc.).

(ii) Postproduction et Restauration :

L’activité de Postproduction consiste en une prestation de préparation, d’amélioration et, le cas échéant, de

numérisation du fichier source qui sera par la suite diffusé au cinéma ou à la télévision.

Eclair réalise la restauration digitale de films et de vidéos remontant jusqu’à 1895 notamment par la

réparation manuelle, la digitalisatisation et l’étalonnage.

(iii) Multilingue et Accessibilité :

Eclair propose une solution complète de doublage et de sous-titrage de films et vidéos qui comprend le

casting, la direction, l’enregistrement et le mixage des voix.

Depuis la constitution du pôle Eclair, le Groupe n’est pas parvenu à redresser l’activité de ce pôle qui, malgré

d’importants investissements, ne parvient pas à dégager des performances financières suffisantes.

En effet, le pôle Eclair est confronté à la pression baissière sur les prix des prestations de gestion et diffusion

des contenus couplée à une réduction des subventions du Centre National du Cinéma (CNC) impactant le

volume d’affaires généré par les activités de restauration et de préservation. Une des sociétés de ce pôle, la

société Eclair Cinéma qui exerce les activités de postproduction et restauration a été contrainte, en raison de

ses mauvais résultats, de solliciter une procédure de redressement judiciaire afin de trouver une solution de

nature à assurer sa pérennité. Le Tribunal de commerce de Nanterre a fait droit à sa demande et a ouvert une

procédure de redressement judiciaire en date du 20 novembre 2018.

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Principaux agrégats du pôle Éclair sur les deux derniers exercices :

m€ 31 décembre

2017

31 décembre

2018

Chiffre d'affaires 54,8 52,5

EBITDA -3,4 -8,6

Effectifs 418 420

c) Le retard du cycle de remplacement des équipements numériques

Le pôle CinemaNext est une entreprise qui distribue et installe des équipements de projection (projecteurs,

écrans, systèmes de sonorisation, logiciels, etc.) aux exploitants de cinémas. En plus de la vente

d’équipements, CinemaNext offre également des services de prestation de maintenance et de support

technique à distance grâce à un Network Operating Center (NOC). CinemaNext est présent dans plus de 25

pays et occupe une position de leader en Europe (22% du marché en 2017 selon le cabinet Advancy). Ce pôle

se caractérise par son innovation qui s’est notamment illustrée par le développement d’une offre de

configuration de salles de cinéma premiums appelées « Sphera ».

Le pôle CinemaNext a connu une activité très soutenue de 2008 à 2013 dans le cadre de la transition de

l'argentique au numérique des exploitants de salles de cinéma sur le marché européen. La Société a su profiter

du reflux naturel du marché une fois la transition terminée, pour constituer un réseau de distribution puissant

lui pemettant de couvrir une partie importante de l'Europe, du Moyen-Orient et même de l'Afrique.

Depuis la fin de la transitition numérique en 2014, l'activité du pôle CinemaNext s'appuie sur la création de

nouvelles salles de cinéma en particulier dans des pays en phase de rattrapage en raison du faible

développement des infrastructures cinématographiques (Europe de l'Est, Turquie, Moyen-Orient et Afrique).

Pour autant, le marché s'attendait à une vague de remplacement des équipements installés de 2008 à 2013

qui est arrivée plus tard que prévu. Deux ans après que les remplacements aient débuté aux Etats-Unis (ce

qui correspond au décalage dans le temps effectivement constaté du passage de l'argentique au numérique),

le pôle CinemaNext commence à conclure des contrats de renouvellement des équipements. Si les

perspectives de croissance sont à cet égard considérées comme rassurantes, la montée en puissance de

l'activité plus tardive que prévu n'a pas permis de compenser la baisse mécanique du chiffre d'affaires du pôle

VPF.

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1.2. Présentation de la structure de l’endettement du Groupe

L'endettement financier du Groupe au 30 juin 2019 est réparti comme suit :

Endettement net

€k 30 juin 2019 31 déc 2018 30 juin 2018

Emprunts obligataires – Euro PP 39 631 19 500 19 500

Emprunts auprès des établissements de crédit 3 358 4 961 4 717

Dettes liées aux contrats de location-

financement (VPF) 2 568 2 111 6 647


financement (ECLAIR) 575 2 159 1 769

Mobilisation de créances 576 1 855 2 912

Intérêts sur Euro PP & autres emprunts 2 241 1 472 2 145

Emprunts et dettes financières diverses 3 262 5 462 873

Lignes de crédit 58 1 822

Dette au titre de l’activation des contrats de

location (IFRS 16) 1 269

Comptes courants hors groupe 785 694 148

Concours bancaires courants 2 248 2 027 3 232

Emprunts et passifs financiers (part courante) 56 572 40 241 43 766

Emprunts obligataires – Euro PP - 20 131 20 381

Emprunts auprès des établissements de crédit 4 413 5 561 5 857


financement (VPF) 520 342 772


financement (ECLAIR) 1 896 1 372 1 316

Intérêts sur autres dettes financières 991 1 051 -

Lignes de crédit 806 336 -

Dette au titre de l’activation des contrats de

location (IFRS 16) 5 129

Emprunts et dettes financières diverses - 302 118

Emprunts et passifs financiers (part non

courante) 13 755 29 094 28 444

Endettement brut 70 327 69 335 72 210

Trésorerie et équivalents de trésorerie (9 077) (9 784) (9 192)

Endettement net 61 250 59 551 63 018

La majorité de cet endettement est constituée par la dette bancaire et obligataires du Groupe qui s'élèvait au

31 octobre 2019 à la somme de 52,09M€ répartie comme suit :

Prêteurs Capital Intérêts non payés au

31/10/19

Total encourus au

31/10/19

Euro PP 40 000 000 2 617 118, 15 42 617 118,15

Dette bancaire

Moyen/Long terme

6 159 059,44 111 681,29 6 270 740,73

Dette bancaire court

terme

3 198 211, 90 -- 3 198 211, 90

Total 49 357 271,34 2 728 799,44 52 086 070, 78

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1.3. Les mesures prises préalablement à la conclusion de l’accord

Parmi les mesures de réorganisation engagées, la société Eclair Cinéma a sollicité l'ouverture d’une procédure

de redressement judiciaire ouverte le 20 novembre 2018. La Société a signé le lundi 16 septembre 2019 une

lettre d’intention engageante avec L’Image Retrouvée SAS, filiale de la société italienne L’Immagine

Ritrovata.

L'activité de postproduction a été arrêtée, les deux tiers des effectifs licenciés dans le cadre d'un plan de

sauvegarde de l’emploi (38 personnes sur 60) et un projet de plan est en cours d'élaboration sur l'activité de

restauration.

Par ailleurs, la Société a mandaté la banque d’affaires Transaction R, filiale de Rothschild & Co, afin de

conseiller le Groupe sur les différentes options stratégiques concernant le pôle Eclair, spécialisé dans les

activités de services à l’industrie cinématographique et audiovisuelle.

Enfin, le Groupe a recherché des solutions de financement, de refinancement (dette et/ou capitaux propres)

et de réorganisation financière de nature à assurer la restructuration du Groupe.

Toutefois, la rentabilité du Groupe est demeurée insuffisante pour faire face au niveau significatif

d'endettement net de la Société.

1.4. La nécessité d’opérer une restructuration financière

Au cours des exercices 2019 et 2020, la montée en puissance des nouvelles activités ne devrait pas

entièrement compenser la baisse de l’activité VPF pour maintenir la rentabilité et la génération de trésorerie.

Par conséquent, la Société n’était pas en mesure de refinancer sa dette arrivant à échéance en 2019 et 2020.

Le poids de la dette financière n’était pas soutenable et les cash-flows libres ne permettaient pas de couvrir

les intérêts financiers.

En particulier :

- Au 30 juin 2019, l'endettement financier net consolidé s'élève à 53,5M€, soit 3,7x l'EBITDA LTM (sur 12

mois glissants) ;

- 19,5M€ d’EuroPP auraient dû être remboursés en 2019 et 20,5M€ auraient dû être refinancés avant février

2020.

1.5. Evolution du processus de restructuration financière

En date du 23 février 2019, la Société a décidé d’engager des discussions avec ses créanciers obligataires

dans le but de réduire le volume et le poids de sa dette et plus largement d’assainir son bilan.

A la suite de sa communication en date du 26 février 2019, la Société́ a initié les discussions avec ses

créanciers obligataires (les « Créanciers Obligataires »), et leurs conseils respectifs sous l’égide d’un

mandataire ad hoc, Maître Jonathan El Baze, après avoir conclu des accords de confidentialité́. Les

établissements bancaires créanciers (les « Créanciers Bancaires ») de la Société se sont alors joints à ces

discussions.

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Durant la période de négociation, la Société a mené des études approfondies avec l’assistance de ses conseils,

afin de redéfinir un business plan et un niveau d’endettement soutenable, en ligne avec les perspectives du

groupe.

Au cours de l’année 2019, les créanciers de la Société ont accordé à plusieurs reprises à cette dernière des

accords de « standstill » permettant de mener les discussions nécessaires à la négociation des modalités de

l’accord de restructuration.

Entre octobre et décembre 2019, de nombreux échanges et réunions entre la Société, les Créanciers et leurs

conseils respectifs ont permis d’aboutir à la conclusion d’un plan de restructuration (l’ « Accord de

Restructuration ») soutenu par (i) la Société́ et (ii) l’unanimité des Créanciers Obligataires et des Créanciers

Bancaires.

L’Accord de Restructuration préserve l’intérêt de la Société́ pour les raisons suivantes :

- Il maintient l'intégrité́ du Groupe,

- Il fournit un cadre pérenne pour ses activités, ses salariés et ses clients, et

- Il offre aux actionnaires actuels l’opportunité́ de participer au redressement de la Société́.

1.6. Description détaillée de l’Accord de Restructuration

L’Accord de Restructuration présente les principales caractéristiques suivantes :

- L’ensemble des Créanciers Obligataires et des Créanciers Bancaires ont bénéficié d’une égalité

d’opportunités, les différentes options ayant été proposées à chacun d’entre eux.

- Le montant total des dettes financières ayant fait l’objet d’un traitement dans le cadre de l’Accord

de Restructuration s’élève à 52,1M€.

- Les dettes seront réduites selon les modalités suivantes :

a. Un montant de 23M€ fera l’objet :

o d’une conversion en capital par émission d’actions ordinaires avec une prime d'émission

de 1.000 € par action libérée par compensation de créance dans les conditions décrites ci-

dessous pour un montant compris entre 70% de l'encours initial, soit 16,2 millions d'euros,

si le solde de 6,9 millions d'euros échangé en Dette Super Senior fait l’objet d’un

remboursement au cours de l’exercice 2020 (voir ci-après), et 60%, soit 13,9 millions

d'euros, si aucun montant de la Dette Super Senior ne fait l’objet d’un remboursement au

cours de l’exercice 2020, la différence de 10% entre ces deux montants, soit 2,3 millions

d'euros au maximum, étant déterminée proportionnellement au montant de Dette Super

Senior effectivement remboursée en 20201.

Les actions ordinaires ainsi émises seraient ensuite cédées à la Société pour une valeur

égale à la moyenne pondérée des 20 derniers cours de bourse.

1 Le cas échéant, la portion des 10% qui n'est pas abandonnée, d'un montant maximum de 2,3 millions d'euros, sera payable

par la Société en 2026 et, en cas d’extension automatique de la Dette Senior 1, en septembre 2027.

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Les créanciers concernés par cette conversion sont les suivants :

Créancier Montant maximum à incorporer

Banque Palatine 2 233 134,25 €

BPVF 744 378,08 €

CMdG 744 378,08 €

Intégrale 1 860 945,21 €

186 787,93 €

Keren Finance 1 935 383,01 €

Palatine AM 372 189,04 €

Federale 6 724 365,41 €

CIC 352 786, 87 €

323 268, 16 €

Sabadell 690 480,17 €

Les augmentations de capital réservées à souscrire par compensation de créance nécessaires à ces

opérations font l’objet de la troisième et de la quatrième résolutions soumises à votre approbation.

Préalablement à l’incorporation des créances au capital de la Société, les créanciers concernés

pourraient décider de céder leurs créances à un ou plusieurs tiers qui devraient alors souscrire aux

augmentations de capital envisagées. L’identité de ces tiers étant à ce jour inconnue, il vous est proposé

d’approuver une résolution d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de

souscription en faveur d’une catégorie de personnes définies comme les créanciers susvisés et les

cessionnaires éventuels de leurs créances. Il est précisé en toute hypothèse qu’aucun de ces créanciers

n’est actionnaire de la Société. Dans l’hypothèse où le cessionnaire serait Targetin ou une société

contrôlée par Targetin qui détient 22% du capital et 33,2% des droits de vote, il vous est également

proposé d’approuver une résolution d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel

de souscription à bénéficiaire dénommé, étant précisé que la cinquième résolution fixe un plafond

global commun à ces deux résolutions.

La réalisation de ces opérations de conversion serait soumise à l’obtention d’un rescrit visant à interroger

l’administration fiscale sur la portée et les conséquences de l’opération pour la Société d’un point de vue

fiscal. A défaut d’obtention de ce rescrit, un autre schéma n’impliquant pas d’opération sur le capital sera

utilisé pour parvenir à l’effacement de ces dettes.

o d’un échange en 6,9M€ de dette qui sera (i) rééchelonnée sur la période 2020-2022 et (ii)

bénéficiera, dans l’éventualité de la mise en œuvre éventuelle du Waterfall, décrit ci-après,

d’un traitement prioritaire par rapport à toutes les autres dettes financières résiduelles (la

« Dette Super Senior »). Comme expliqué ci-dessus, un abandon de créance de 70% est

consenti sur les encours de dettes financières échangés en Dette Super Senior faisant

l’objet d’un remboursement au cours de l’exercice 2020, cet abandon étant réduit à 60%

sur les encours de dettes financières échangés en Dette Super Senior faisant l’objet d’un

remboursement après la fin de l’exercice 2020, l’écart de 10% étant payable par la Société

en 2026, pour au plus 2,3M€.

b. Un montant de 9,2M€ fera l’objet d’un échange en obligations remboursables en actions

ordinaires nouvelles ou existantes et rachetables par la Société (les « ORAR »). Chaque ORAR

aura une valeur de 1.000 € et sera remboursée le 30 septembre 2024 en 333 actions ordinaires

de la Société (hors intérêt, soit une émission des ORAR reposant sur un prix de 3 € par action

ordinaire YMAGIS). La Société aura le droit de racheter en numéraire tout ou partie des ORAR

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dans certaines conditions notamment liées à la liquidité disponible de la Société. Les détenteurs

des ORAR, qui seront soumis à une période de lock-up d’une durée de 12 mois, pourront de

leur côté décider la conversion des ORAR deux fois par an, à l’issue des 18 mois suivant

l’émission de ces dernières. Les ORAR portent intérêt annuel de 3% payable par le versement

tous les 6 mois de 5 actions ordinaire nouvelles ou existantes par ORAR.

Les principales caractéristiques des ORAR sont décrites en Annexe 2.

Les ORAR font l’objet de la première résolution soumise à votre approbation qui inclut

l’identité des créanciers qui souscriraient aux ORAR ainsi que le nombre d’ORAR à

souscrire par chacun.

c. Un montant de 16,6M€ fera l’objet d’un rééchelonnement, selon des échéances intervenant en

2023 et 2024 avec une extension possible à 2025 si aucun refinancement n’a pu intervenir d’ici

2024 (la « Dette Senior 1 »).

d. Un montant de 3,2M€ sera remboursable par la Société en 2026, avec une extension possible à

2027 (la « Dette Senior 2 »).

e. Certains créanciers, détenant au total 0,3M€ de Dette Senior 1, et 0,2M€ de Dette Senior 2, soit

environ 0,5M€ au total, ont par ailleurs opté pour un remboursement anticipé en cas de mise en

œuvre du Waterfall, décrit ci-après(la « Dette Senior à Option Super Senior »), ce

remboursement anticipé s’accompagnant alors automatiquement d’un renoncement à 80% de

ces créances au bénéfice de la Société par le biais de l’incorporation au capital décrites ci-

dessus.

Les créanciers concernés par cette conversion sont les suivants :

Créancier Montant maximum à incorporer

HSBC 420 062,56 €

- Les détenteurs d’actions ordinaires existantes de la Société à la date de prise d’effet de l’Accord de

Restructuration bénéficieront d’une attribution gratuite d’un bon de souscription d’action par action

ordinaire existante de la Société (les « BSA »), deux BSA permettant de souscrire à une action

ordinaire nouvelle de la Société au prix de 3€ par action ordinaire.

Les BSA font l’objet de la deuxième résolution soumise à votre approbation.

- En cas de cession d’actifs réalisée par la Société, les produits de cession seront affectés de la manière

suivante aux différentes parties prenantes à l’Accord de Restructuration (le « Waterfall ») :

a. Jusqu’à un montant cumulé de produits de cession de 7M€, ceux-ci resteront dans les mains de

la Société pour faire face aux besoins de financement opérationnels ;

b. Tout montant au-delà de ces 7 premiers millions d’euros iront d’abord au remboursement

anticipé de la Dette Super Senior, soit au plus 6,9M€, puis au remboursement anticipé de la part

non abandonnée de la Dette Senior à Option Super Senior, soit 0,1M€ ;

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c. Tout montant excédant ces premiers montants sera affecté à hauteur de 50% au remboursement

anticipé de la Dette Senior 1, et restera pour le solde dans les mains de la Société pour financer

son développement.

Au total, cet accord conduit à ce que les 52,1M€ de dettes objet de la négociation soient traités de la manière

suivante :

- entre 13,9M€ et 16,2M€ de réduction de dette à la date de réalisation des opérations ;

- 9,2M€ d’obligations remboursables en actions ordinaires au prix implicite de 3€ par action ordinaire

que la Société pourra racheter en numéraire dans certaines conditions ;

- 26,8M€ de dette résiduelle remboursable sur une période allant de 2020 à 2026 (y compris la Dette

Senior à Option Super Senior.

L’Accord de Restructuration permet donc à la Société de réduire significativement sa dette financière nette,

pour atteindre des niveaux qui lui permettront de poursuivre son développement.

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1.7. Dette financière et liquidité post-opérations prévues dans le plan de restructuration financière

de la Société

La dette financière de la Société serait réduite de 25M€. La dette financière nette, post-restructuration

consolidée s’élèverait à 28M€.

1.8. La mise en œuvre de l’Accord de Restructuration

L‘Accord de Restructuration a été approuvé́ par le Conseil d’administration de la Société.

Il reste soumis :

- à la finalisation de la documentation nécessaire à (i) l’émission de nouvelles obligations

remboursables en actions ordinaires ou rachetables par la Société (« ORAR ») qui seront souscrites

par certains Créanciers Obligataires, et à (ii) l’émission de BSA qui seront attribués aux détenteurs

d’actions ordinaires existantes de la Société ;

- à l’approbation des résolutions nécessaires par une assemblée générale des actionnaires de la Société

qui sera convoquée dans les prochaines semaines ;

- à l’homologation du plan de restructuration financière par le Tribunal de Commerce de Paris.

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Si les conditions suspensives applicables sont satisfaites ou qu’il y est renoncé́, l’Accord de Restructuration

prendra effet à la date à laquelle le jugement du Tribunal de commerce de Paris homologuant l’Accord de

Restructuration sera devenu définitif, étant précisé que ce dernier sera caduc de plein droit si cette entrée en

vigueur n’est pas intervenue le 15 mars 2020.

1.9. Prospectus d’admission des BSA et des actions issues des ORAR et des BSA

Un prospectus, en cours de préparation sera visé préalablement à l’assemblée générale des actionnaires par

l’Autorité des marchés financiers en vue de l’admission des BSA et des actions ordinaires issues de l’exercice

des BSA et de la conversion des ORAR à l’admission sur le marché Euronext Paris. Il détaillera notamment

les caractéristiques des ORAR et des BSA qui seraient émises.

1.10. La conséquence d’un rejet des résolutions soumises au vote des actionnaires

Il importe en l’espèce de noter que les résolutions qui sont proposées au vote de cette assemblée sont

nécessaires à la mise en œuvre de l’Accord de Restructuration dans les conditions décrites ci-dessus et que

leur rejet pourrait empêcher ladite mise en œuvre, ce qui pourrait avoir des conséquences préjudiciables pour

la Société.

2. Marche des affaires sociales

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-113 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après

un point sur la marche des affaires de la Société depuis le début de l’exercice social en cours.

2.1. Généralités

Dans le cadre de l’exercice 2019, et pendant l'exercice précédent clos le 31 décembre 2018, la Société a

poursuivi l’ensemble de ses activités de fourniture de services et de technologies numériques pour l’industrie

du cinéma.

2.2. Faits marquants

L’ensemble des faits marquants au titre de l’exercice 2019 sont décrits dans la section relative à la description

du Plan de Restructuration.

2.3. Facteurs de risque

Nous vous invitons à prendre en considération les facteurs de risque décrits dans le rapport financier annuel

2018 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2019.

Les facteurs de risques devraient, par ailleurs, faire l’objet d’une mise à jour dans le prospectus préparé dans

le cadre de la mise en œuvre du Plan de Restructuration et qui devrait obtenir le visa de l’AMF préalablement

à l’assemblée générale des actionnaires du 19 février 2020.

13

3/ Résolutions soumises à l’Assemblée Générale

Dans ce contexte, nous vous proposons donc de délibérer sur les points suivants :

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à

l’émission d’obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la

Société ou rachetables par la Société (les « ORAR »), avec suppression du droit préférentiel de

souscription au profit de bénéficiaires dénommés (première résolution)

Nous vous demandons, après avoir entendu la lecture (i) du présent rapport du Conseil d’administration, (ii)

du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127

à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce de :

déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et

les statuts, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de

bénéficiaires dénommés, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal maximum de neuf

millions cent soixante-six mille euros (9.166.000 €) par émission d’un maximum de neuf mille cent soixante-

six (9.166) obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou

rachetables par la Société (les « ORAR ») d’une valeur nominale de mille euros (1.000 €) chacune,

décider que :

- les ORAR seront émises au pair,

- les ORAR seront exclusivement souscrites par compensation avec des créances certaines, liquides et

exigibles sur la Société et que les ORAR devront être libérées en intégralité dès leur souscription,

- la date d’émission définitive des ORAR correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires

aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article

L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce,

- la Société bénéficiera d’une option de rachat sur tout ou partie des ORAR exerçable à tout moment sous

réserve du paiement d’une prime de 10% (l’ « Option de Rachat »), étant précisé que la Société aura

l’obligation d’exercer l’Option de Rachat à hauteur des fonds perçus au titre des BSA qui seront émis

conformément à la 2ème résolution, étant précisé, par ailleurs, que :

o la Société devra, à chaque date de paiement des intérêts, exercer l'Option de Rachat, sur tout ou

partie des ORAR, avec une prime de 10%, à hauteur des fonds perçus au titre de l'exercice des

BSA susvisés exercés sur la période d’intérêts précédant la date de paiement des intérêts, la

Société s'engageant à affecter intégralement les fonds perçus au titre de l'exercice des BSA

susvisés au rachat des ORAR à concurrence de leur rachat total,

o la Société pourra, à chaque date de paiement des intérêts, exercer l'Option de Rachat, sur tout

ou partie des ORAR, avec une prime de 10 %, en cas de levée de fonds,

- le remboursement des ORAR sera réalisé exclusivement en actions de la Société, sauf dans l’hypothèse

de l’exercice de l’Option de Rachat par la Société,

- la maturité des ORAR sera fixée au 30 septembre 2024, sous réserve de l’exercice de l’Option de Rachat

par la Société et des cas de remboursement anticipé qui seront arrêtés par le Conseil d’administration,

étant précisé toutefois qu’à compter d’un délai de 18 mois suivant l'émission des ORAR, les titulaires

d'ORAR pourront, à titre individuel, deux fois par an aux dates de paiement des intérêts, choisir d'être

remboursés totalement ou partiellement par anticipation en actions à concurrence d'au plus 50% du

montant nominal des ORAR,

14

- une (1) ORAR sera remboursable en trois cent trente-trois (333) actions ordinaires nouvelles ou

existantes de la Société, selon des modalités à définir et arrêter par le Conseil d’administration,

- les ORAR porteront un intérêt de 3% par an à compter de leur émission, payables par l’attribution

de dix (10) actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société par ORAR, sous réserve des

ajustements éventuels, étant précisé que (i) le paiement des intérêts interviendra semestriellement à terme échu les 31 mars et 30 septembre par attribution de cinq (5) actions ordinaires nouvelles ou

existantes par ORAR (sous réserve d’un ajustement pro rata temporis pour la première période

d’intérêts entre la date d’émission et la première échéance semestrielle) et que les intérêts courus

afférents à la dernière période de six (6) mois au cours de laquelle un remboursement anticipé interviendrait seront payables en espèces exclusivement,

prendre acte en conséquence que :

- le nombre total maximum d’actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises au

titre du remboursement du principal des ORAR s’établira à trois millions cinquante-deux mille deux cent soixante-dix-huit (3.052.278) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25

€) de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 763.069,5

euros (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ;

- le nombre total maximum d’actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises au

titre du paiement des intérêts des ORAR dépendra de la date d’émission des ORAR ;

ainsi le nombre total maximum des actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre en remboursement

desdites ORAR et au titre du paiement de leurs intérêts et le montant nominal total d’augmentation de capital

résultant du remboursement des ORAR et du paiement de leurs intérêts ne tiendront pas compte des éventuels

ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et

réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements) les

droits des titulaires d’ORAR,

décider que les actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale,

susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le seront au prix unitaire arrondi de 3,003 €,

soit avec une prime d’émission de 2,753 € par action ordinaire nouvelle émise,

décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à hauteur de la totalité d’un nombre

maximal de neuf mille cent soixante-six (9.166) ORAR à émettre faisant l’objet de la présente résolution, au

profit de bénéficiaires dénommés, à savoir :

- Integrale SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé Place Saint Jacques, 11

bte 101 – 4000 Liège – Belgique, à hauteur de 1.249 ORAR,

- Keren Finance, société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros, dont le siège social est

situé 178 boulevard Haussmann à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des

sociétés de Paris sous le numéro 434 159 018, à hauteur de 1.770 ORAR,

- SP Eurocréances 2014, fonds commun de titrisation représenté par sa société de gestion Schelcher

Prince Gestion, société anonyme dont le siège social est situé au 72 rue Pierre Charron à Paris

(75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 414 377,

à hauteur de 2.730 ORAR,

- Artemid Senior Loan, représenté par sa société de gestion France Titrisation, société par actions

simplifiée dont le siège social est situé 1 boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée au

Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353 053 531, à hauteur de 3.417 ORAR,

15

décider qu’en conséquence Integrale SA, Keren Finance, SP Eurocréances 2014 et Artemid Senior Loan

auront seuls le droit de souscrire auxdites ORAR, dans les proportions indiquées ci-dessus,

prendre acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la

décision d’émission des ORAR emporte renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux trois millions cinquante-deux mille deux cent soixante-dix-huit

(3.052.278) actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises au titre du remboursement des

ORAR (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) et aux actions susceptibles d’être émises au titre du

paiement de leurs intérêts selon les modalités décrites ci-dessus,

décider que les actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au

titre du remboursement des ORAR et du paiement de leurs intérêts porteront jouissance courante, seront, dès

leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et seront soumises à toutes

les dispositions des statuts et aux décisions de la présente Assemblée Générale,

donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées

par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- décider de l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir,

- déterminer, dans les limites susvisées, l’ensemble des caractéristiques des ORAR et les modalités et

conditions de leur émission (y compris les cas de remboursement anticipé),

- recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances

certaines, liquides et exigibles sur la Société,

- procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce et

obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le

Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce,

- passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente

résolution,

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et,

le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements et fixer les

modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de

valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,

- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en

remboursement des ORAR et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société,

- le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et

prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des

émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,

décider que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de

la présente Assemblée Générale.

Nous vous indiquons que l’incidence de l’émission des ORAR sur la situation des titulaires de titres de capital

et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne la quote-part des capitaux

propres, est décrite en Annexe 2 du présent rapport.

2. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à

l’émission et à l’attribution à titre gratuit de bons de souscription d’actions (les « BSA ») au

profit des actionnaires de la Société titulaires d’actions ordinaires (deuxième résolution)

Nous vous demandons, après avoir pris connaissance (i) du présent rapport du Conseil d’administration et

(ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-

127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, de :

16


les statuts sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il

appréciera, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, aux actionnaires de la

Société, de bons de souscription d’actions (les « BSA »), à raison d’un (1) BSA par action ordinaire de la

Société,

décider que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription

en compte de leurs titres la veille de la réunion du Conseil d’administration la veille de la réunion du

Conseil d’administration constatant la levée de l’ensemble des conditions suspensives à la mise en œuvre

du protocole de conciliation du 2 décembre 2019 et décidant l’émission des ORAR et des BSA,

décider que les BSA donneront droit de souscrire à un maximum de trois millions neuf cent quatre-vingt-

trois mille deux cent soixante-dix-neuf (3.983.279) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur

nominale unitaire de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) à raison de une (1) action ordinaire nouvelle pour

deux (2) BSA, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une

augmentation de capital d’un montant nominal total de neuf cent quatre-vingt-quinze mille huit cent dix-neuf

euros et soixante-quinze centimes (995.819,75 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des

éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer afin de préserver (conformément aux dispositions

législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas

d’ajustements) les droits des titulaires de BSA,

décider que le prix de souscription par action résultant des BSA sera fixé à trois et (3) euros par action,

décider que les actions ordinaires nouvelles issues de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la

souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,

décider que les BSA pourront être exercés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment à

compter de l’émission des ORAR visées à la première résolution ci-avant et jusqu’au 30 juin 2024, les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs, perdant toute valeur et tous droits y attachés,

décider que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance

courante, seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et

seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la présente Assemblée Générale,

décider que les BSA seront librement négociables et feront l’objet d’une admission aux négociations sur le

marché Euronext Paris,

donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées

par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- décider de l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir,

- déterminer le nombre total de BSA à émettre,

- déterminer, dans les limites susvisées, l’ensemble des caractéristiques des BSA et les modalités et

conditions de leur émission,

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et,

le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements et fixer les

modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de

valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,

- prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux

négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des BSA et des actions ordinaires nouvelles

émises sur exercice desdits BSA,

- faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice

desdits BSA (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la

Société résultant de l’exercice des BSA),

- apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives,

- procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et,

le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA prévoyant d’autres cas d’ajustement,

17

- faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la

présente résolution, et

- procéder à toutes les formalités en résultant.

décider que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de

la présente Assemblée Générale.

Nous vous précisons que conformément à l’article L. 228-11 du Code de commerce et aux statuts de la

Société, les actionnaires titulaires d’actions de préférence B sont privés de droit préférentiel de souscription

pour toute augmentation de capital.

3. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission

d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital, avec

suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

répondant à des caractéristiques déterminées (troisième résolution)

Nous vous proposons, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport

spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-

92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, de :


les statuts, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa

compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires nouvelles, en une ou plusieurs fois, dans les

proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit

d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du

Code de commerce,

décider que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à mille

euros et vingt-cinq centimes (1000,25€) par action nouvelle, correspondant à vingt-cinq centimes d’euro

(0,25€) de valeur nominale et à mille euros (1000€) de prime d’émission par action nouvelle,

décider que le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non

incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre mille cent quarante-six

euros (4.146€) correspondant à l’émission d’un nombre maximum de seize mille cinq cent quatre-vingt-

quatre (16.584) actions nouvelles,

décider que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances

certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité

dès leur souscription,

décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver

la souscription de l’intégralité des actions nouvelles émises en application de la présente résolution au profit

d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du

Code de commerce, à savoir :

- les créanciers titulaires de créances bancaires ou obligataires sur la Société ayant opté pour la

conversion de tout ou partie de leur créance en capital par l’émission d’actions ordinaires dans les

conditions visées à la présente résolution dans le cadre du plan de restructuration conclu avec la

Société le 2 décembre 2019, ainsi que tout cessionnaire desdites créances,

étant précisé qu’ils libèreront chacun leur souscription avec une partie de leurs créances certaines, liquides

et exigibles qu’ils détiennent sur la Société,

18

décider qu’en conséquence, les bénéficiaires choisis au sein de la catégorie de personnes répondant à des

caractéristiques déterminées auront seuls le droit de souscrire aux actions ordinaires nouvelles émises en

application de la présente résolution,

décider que les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront, dès leur émission,

complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux

décisions de l’Assemblée Générale,

décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur

général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou

plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de :

- décider de l’émission des actions nouvelles et, le cas échéant, y surseoir,

- arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la

présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre,

- déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ainsi que les

caractéristiques et modalités de celles-ci,

- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes répondant à des caractéristiques

déterminées au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription sera supprimé, et le nombre

d’actions ordinaires nouvelles à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum

d’actions prévu ci-avant,





résolution,

- le cas échéant, imputer les frais, charges et coûts de l’augmentation de capital sur le montant des

primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- faire procéder à l’admission aux négociations des titres émis,


présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente

résolution,

- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la

présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et


4. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission

d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital par

compensation de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un

bénéficiaire dénommé (quatrième résolution)

Nous vous proposons, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport

spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-

92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, de :


les statuts, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa

compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires nouvelles, en une ou plusieurs fois, dans les

proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit

d’un bénéficiaire dénommé,

décider que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à mille

euros et vingt-cinq centimes (1000,25€) par action nouvelle, correspondant à vingt-cinq centimes d’euro

(0,25€) de valeur nominale et à mille euros (1000€) de prime d’émission par action nouvelle,

19

décider que le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non

incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre mille cent quarante-six

euros (4.146€) correspondant à l’émission d’un nombre maximum de seize mille cinq cent quatre-vingt-

quatre (16.584) actions nouvelles,

décider que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances

certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité

dès leur souscription,

décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à hauteur de la totalité des seize

mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente

résolution, au profit d’un bénéficiaire dénommé, à savoir :

- Targetin, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 40 rue Gabriel Crie à Malakoff

(92240), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 504

434 556 ou toute entité que Targetin contrôlerait au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce,

décider qu’en conséquence, le bénéficiaire dénommé ci-avant aura seul le droit de souscrire aux actions

ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution,

décider que les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront, dès leur émission,

complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux

décisions de l’assemblée générale,

décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions

légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les

proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de :

- décider de l’émission des actions nouvelles et, le cas échéant, y surseoir,

- arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la

présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre,

- déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ainsi que les

caractéristiques et modalités de celles-ci,





résolution,

- le cas échéant, imputer les frais, charges et coûts de l’augmentation de capital sur le montant des

primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- faire procéder à l’admission aux négociations des titres émis,


présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente

résolution,

- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la

présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et


5. Plafond des autorisations au titre des troisième et quatrième résolutions (Cinquième résolution)

Nous vous proposons, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sous la

condition suspensive de l’approbation des troisième et quatrième résolutions de la présente Assemblée de

prendre acte que les émissions d’actions susceptibles d’être réalisées au titre des troisième et quatrième

résolutions constituent une seule et même opération,

20

décider en conséquence de fixer à quatre mille cent quarante-six euros (4.146€) le plafond nominal global

des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations

conférées au Conseil d’administration par les troisième et quatrième résolutions de la présente Assemblée,

avec suppression du droit préférentiel de souscription, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,

le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives,

règlementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières

donnant accès au capital de la Société.

6. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une

augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise -

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (sixième

résolution)

Nous vous proposons, après avoir pris connaissance (i) du présent rapport, (ii) du rapport spécial des

commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du

Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, de :

autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée

Générale Extraordinaire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en

numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions

ordinaires nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation

avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre

au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après «

PEE ») à mettre en place par la Société, et qui rempliraient, en outre, les conditions éventuellement fixées

par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce

et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée

Générale Extraordinaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous

pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :

- réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par

émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels

le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé,

- fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions ordinaires nouvelles

conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail,

- fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des

salariés exigées pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le

nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée,

- dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant

de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des

actions ordinaires nouvelles,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions,

- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux

souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément

aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou

du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le

salaire du souscripteur,

21

- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par

versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte

courant du souscripteur par compensation,

- déterminer si les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles devront être réalisées directement

ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront

effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

7. Pouvoir en vue d’accomplir les formalités (septième résolution)

Enfin, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie

du procès-verbal de l’Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit.

*

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et vous invitons à adopter les résolutions qui

vont être soumises à votre vote.

Le Conseil d’administration

22

Annexe 1

Incidences théoriques des émissions proposées sur la quote-part des capitaux propres

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-115 du Code de commerce, applicable sur renvoi de

l’article R. 225-116 du même Code, nous vous précisons dans les tableaux ci-après, l’incidence de l’émission

des ORAR et de l’émission des BSA susvisées pour chaque associé actuel de la Société, sur sa quote-part

des capitaux propres et sa participation.

1/ Incidence théorique de l’émission des ORAR sur la situation des actionnaires et du cours de bourse

A titre indicatif, nous vous précisons cette incidence dans l’hypothèse où les 9.166 ORAR sont émises et si

la totalité de ces 9.166 ORAR est remboursée en actions ordinaires et que l’intégralité des intérêts desdites

ORAR est payée par remise d’actions ordinaires, et ce sur la base de la valorisation d’une action de la Société

à 3,003 euros et sur la base des capitaux propres au 30 juin 2019.

Il serait émis 3.464.748 actions ordinaires nouvelles.

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)1

Base non diluée Base diluée

Avant émission potentielle

des actions ordinaires

nouvelles provenant du

remboursement des ORAR et

du paiement de leurs intérêts

0,70 € 0,72 €

Après émission potentielle





1,40 € 1,40 €

1Cette incidence est calculée sur la participation du capital d’un actionnaire détenant 1% du capital

préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission

23

L’incidence sur la situation d’un associé détenant 1% du capital à la date des présentes serait la suivante :

Participation de l’associé (en %)1







1%

0,98%






0,70% 0,68%


préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission

L’incidence sur la valeur boursière de l’action de la Société

A titre indicatif, l’incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action de la Société, soit 1,888

euros (moyenne pondérée des 20 séances de bourse précédant le 13 janvier 2020) de l’émission des 3 464 748

actions nouvelles émises en remboursement des ORAR et du paiement de leurs intérêts (les « Actions

Nouvelles ORAR ») serait la suivante :

Valeur boursière de l’action avant

émission des actions nouvelles issues

des ORAR

1,888


émission des actions nouvelles issues

des ORAR

2,225

La valeur boursière théorique de l’action après émission des a été obtenue en prenant la capitalisation

boursière avant l’opération correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 séances de

bourse précédant le 13 janvier 2020 (soit 1,888 euros par action) multipliée par le nombre total d’actions

avant l’opération (soit 7.967.006) en lui ajoutant le montant des capitaux propres issu de l’émission des

Actions Nouvelles ORAR (soit environ 10.404.638,24 euros) et en divisant le tout par le nombre total

d’actions après émission des Actions Nouvelles ORAR (11.431.754).

2/ Incidence théorique de l’émission des BSA sur la situation des actionnaires

A titre indicatif, nous vous précisons cette incidence dans l’hypothèse où les 7.966.558 BSA sont émis et si

la totalité de ces 7.966.558 BSA est exercée et convertie en actions ordinaires, et ce sur la base de la

valorisation d’une action de la Société à 3 euros et sur la base des capitaux propres au 30 juin 2019.

24

Il serait émis 3.983.279 actions ordinaires nouvelles.




des actions nouvelles

provenant de la conversion

des BSA2019

0,70 € 0,72 €




des BSA2019

1,46 € 1,46 €


préalablement à l’émission et n’exerçant pas ses BSA (le calcul ci-dessus envisage néanmoins l’exercice de

tous les BSA)







des BSA2019

1% 0,98%




des BSA2019

0,67% 0,65%


préalablement à l’émission et n’exerçant pas ses BSA (le calcul ci-dessus envisage néanmoins l’exercice de

tous les BSA)


A titre indicatif, l’incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action de la Société, soit 1,888

euros (moyenne pondérée des 20 séances de bourse précédant le 13 janvier 2020) de l’émission des 3.983.279

actions nouvelles émises sur exercice des BSA (les « Actions Nouvelles BSA ») serait la suivante :

25


émission des Actions Nouvelles BSA

1,888



2,258





Actions Nouvelles BSA (soit environ 11.949.837 euros) et en divisant le tout par le nombre total d’actions

après émission des Actions Nouvelles BSA (11.950.285).

3/ Incidence théorique de l’émission des actions ordinaires nouvelles visée aux 3ème et 4ème résolutions

sur la situation des actionnaires

A titre indicatif, nous vous précisons cette incidence dans l’hypothèse où les 16.584 actions ordinaires

nouvelles visées à la 4ème résolution sont émises et si la totalité de ces 16.584 actions ordinaires nouvelles est

souscrite et libérée, et ce sur la base des capitaux propres au 30 juin 2019.





nouvelles

0,70 € 0,72 €



nouvelles

2,77€ 2,77€


préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission.






nouvelles

1% 0,98%

26



nouvelles

0,99% 0,97%


préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission.


A titre indicatif, l’incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action de la Société, soit 1,86 euros

(moyenne pondérée des 20 séances de bourse précédant le 13 janvier 2020) de l’émission des 16.584 actions

nouvelles émises par compensation de créance (les « Actions Nouvelles Compensation ») serait la suivante :



1,888



3,961





Actions Nouvelles Compensation(soit environ 11.949.837 euros) et en divisant le tout par le nombre total

d’actions après émission des Actions Nouvelles Compensation (11.950.285).

27

Annexe 2

Principales caractéristiques des ORAR

• Montant : 9,17 m€

• Nominal des

ORAR :

1.000 €

• Nombre d'ORAR : 9.166 maximum, soit 27,7% du capital dilué avant exercice des BSA avant

paiement des intérêts en action et 30,6% du capital dilué avant exercice des

BSA après remboursement des ORAR en actions à leur maturité et paiement de

l'intégralité des intérêts en actions

• Modalités de

remboursement

Les ORAR seront remboursées uniquement en actions ordinaires nouvelles ou

existantes, sauf en cas d'exercice par la Société de l'option de rachat dont elle

bénéficie sur les ORAR

• Prix de

remboursement/Prix

d'exercice

3,003 € par action ordinaire

• Maturité : 30 septembre 2024 ou remboursement anticipé ou rachat par La Société

• Intérêts : ▪ Taux d'intérêts de 3,00% par ORAR par an payable par le versement de 10

actions ordinaires nouvelles ou existantes, sous réserve des ajustements

éventuels

▪ Le paiement des intérêts interviendra semestriellement par la distribution de

5 actions ordinaires

▪ Les intérêts courus afférents à la dernière période de 6 mois au cours de

laquelle un remboursement anticipé interviendrait seront payés en

numéraire

• Option de Rachat

par la Société :

▪ La Société bénéficiera d'une option de rachat des ORAR émis dans le cadre

de l'Option 3, l'exercice de cette option étant laissée à sa seule main

(l' « Option de Rachat »)

▪ La Société pourra, à tout moment, exercer l'Option de Rachat, sur tout ou

partie des ORAR, avec une prime de 10%, en utilisant la trésorerie

disponible (hors les produits issus de l'exercice des BSA)

▪ La Société devra, à chaque date de paiement des intérêts, exercer l'Option

de Rachat, sur tout ou partie des ORAR, avec une prime de 10%, à hauteur

des fonds perçus au titre de l'exercice des BSA exercés sur la période

d’intérêts précédant la date de paiement des intérêts, La Société s'engageant

à affecter intégralement les fonds perçus au titre de l'exercice des BSA au

rachat des ORAR à concurrence de leur rachat total

▪ La Société pourra, à chaque date de paiement des intérêts, exercer l'Option

de Rachat, sur tout ou partie des ORAR, avec une prime de 10 %, en cas de

levée de fonds

▪ En cas de rachat partiel, le prix de rachat sera réparti entre les porteurs

d’ORAR au prorata de la quote-part de détention d’ORAR et viendra en

réduction de la valeur nominale des ORAR

▪

• Engagement de

détention :

Les prêteurs ayant converti leur dette en ORAR s'engagent irrévocablement à

conserver leurs ORAR pendant une période de 12 mois à compter de leur

28

émission et s'interdisent de procéder à toute cession, apport ou plus

généralement transfert des ORAR pendant cette période. Par exception à ce qui

précède, les cessions ou apports par un Prêteur au profit d'un ou plusieurs

Affiliés seront autorisés, à condition que l'Affilié concerné s'engage

préalablement à la cession ou l'apport à restituer les ORAR s'il cessait d'être

Affilié pendant la durée de conservation et étant précisé que l'Affilié deviendra

débiteur de l'engagement de détention pour la durée de conservation restant à

courir. Par exception à ce qui précède, chaque fonds prêteur pourra céder les

ORAR au profit de ses porteurs de parts en cas de dissolution dudit fonds.

• Protection des

titulaires d'ORAR :

▪ Les prêteurs ayant converti leur dette en ORAR bénéficieront d'un

mécanisme d'ajustement de la parité de conversion à raison de toute

opération sur le capital conformément à la loi

▪ Aucune distribution de dividendes ne pourra avoir lieu au profit des

actionnaires de la Société avant complet remboursement des titulaires

d'ORAR

• Remboursement en

actions partiel ou

total anticipé à la

main des titulaires

d'ORAR :

▪ À compter de 18 mois suivant l'émission des ORAR, les titulaires d'ORAR

pourront, à titre individuel, deux fois par an aux dates de paiement des

intérêts, choisir d'être remboursés par anticipation en actions à concurrence

d'au plus 50% du montant nominal des ORAR

• Remboursement en

actions total anticipé

à la main des

titulaires d'ORAR :

Les titulaires d'ORAR pourront, à titre individuel, choisir d'être remboursés par

anticipation exclusivement en actions en cas de défaut tels qu’ils seront définis

dans la documentation d’émission des ORAR, notamment :

- changement de contrôle - demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de

redressement judiciaire ou de liquidation

- défaut de paiement au titre des ORAR

- accélération de la Dette Super Senior ou de la Dette Senior 1 ou de

la Dette Senior 2

- non-respect des modalités des ORAR

- non-respect de la limitation au titre des Capex

• Détention Porteur avec code ISIN

• Cotation Absence de cotation

Pour les besoins de la présente annexe :

▪ Un « Affilié » d’une personne donnée désigne toute Entité qui, directement ou indirectement par

l’intermédiaire d’une ou plusieurs Entités, Contrôle ou est Contrôlée par cette personne donnée, ou est

Contrôlée, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou plusieurs Entités, par une personne

qui contrôle cette personne donnée, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou plusieurs

Entités ; en lien avec un fonds ou un autre véhicule d’investissement, désigne toute personne qui Contrôle,

qui est contrôlée par ou qui est sous le même Contrôle que ce fonds ou véhicule d’investissement, tout

fonds ou autre véhicule d’investissement géré ou conseillé par la même société de gestion que ledit fonds

ou autre véhicule d’investissement ou tout autre Affilié de ladite société de gestion, tout fonds ou autre

véhicule d’investissement conseillé par la même société de conseil que ledit fonds ou autre Affilié de

ladite société de conseil.

▪ « Contrôle » a le sens donné à ce terme à l’article L. 233-3-I et II du Code de commerce.

29

▪ « Entité » désigne toute personne morale, entité, copropriété de valeurs mobilières, société, groupement,

société de fait, ou autre organisation, publique ou privée, dotée ou non de la personnalité morale.

ymagis assemblee generale extraordinaire du 19 … · depuis la fin de la transitition numérique...

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