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Wavestone Exposé des motifs du projet de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 27/07/17

Exposé des motifs du projet de résolution s présenté à l’AGM du 27/07/2017 Wavestone

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WAVESTONE

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 496 688,20 euros

Siège social : Tour Franklin – 100/101 Terrasse Boieldieu – 92042 Paris la Défense

Cedex 377 550 249 RCS Nanterre

EXPOSE DES MOTIFS DU PROJET DE RESOLUTIONS DE L’AGM DU 20/07/2016

Ce document vise à clarifier les motifs du projet de résolutions qui sera présenté à l’Assemblée

générale mixte du 27 juillet 2017, conformément à la proposition 4 de la Recommandation AMF n° 2012-05.

Ce document se compose donc de deux parties :

Le projet de résolutions - page 3

Un extrait du Rapport du Directoire 2016/2017, intitulé « Propositions du Directoire à

l’Assemblée Générale Mixte du 27/07/2017 » - page 36


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PROJET DES RESOLUTIONS

Partie Assemblée générale ordinaire

1ère résolution : Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le

31 mars 2017

Résumé de la 1ère résolution :

Objet :

Approuver les comptes sociaux de la Société au 31 mars 2017 faisant apparaître un résultat net de

23 689 378 €.

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées

générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, du

Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels

de l’exercice social clos le 31 mars 2017 faisant ressortir un résultat net comptable de 23 689 378 €,

ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le

montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit code

qui s’est élevé à 25 453 € ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit

8 764 €.

2ème résolution : Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le

31 mars 2017

Résumé de la 2ème résolution :

Objet :

Approuver les comptes consolidés de la Société au 31 mars 2017.


générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des

Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2017

ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.


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3ème résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017, fixation du

dividende et de sa date de mise en paiement


Objet :

Affecter le résultat de 23 689 378 € et distribuer un dividende de 2 991 400 €, soit 0,61 € par action

ayant droit aux dividendes.

Politique de distribution : Ce dividende représente un taux de distribution de 15% du résultat net

part du groupe, dans la continuité des années précédentes.

Date de mise en paiement : 4 août 2017.


générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter comme suit le bénéfice de

l’exercice clos le 31 mars 2017 s’élevant à 23 689 378 € comme suit :

Distribution de dividendes : 2 991 400 €

Compte Report à Nouveau : 20 697 978 €

En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s’élève à 0,61 € (étant précisé qu’à

la date du 31 mars 2017, la Société détient 62 947 de ses propres actions).

Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende par

rapport aux 4 903 935 actions composant le capital social à la date du 31 mars 2017 a varié, le

montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à

nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende dont la distribution est décidée sera détaché le 2 août 2017 et mis en paiement le 4 août

2017.

Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3 2°) du Code Général des

Impôts pour les résidents fiscaux français personnes physiques.

Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices

précédents ont été les suivants :

Exercice Nombre d’actions (1) Dividende

distribué/action (2)

Quote-part du dividende

éligible à la réfaction de

40% (3)

31 mars 2016 4.912.936 0,41 € 100%

31 mars 2015 4.911.457 0,39 € 100%

31 mars 2014 4.909.331 0,33 € 100%

(1) Après déduction des actions autodétenues (2) Avant prélèvements fiscaux et sociaux (3) La Société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement


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4ème résolution : Approbation des conventions et engagements réglementés


Objet :

Prendre acte qu’aucune nouvelle convention ou engagement n’a été autorisé, conclu ou souscrit au

cours de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Prendre acte des informations relatives à la seule convention antérieurement approuvée et qui a

continué à produire ses effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017, laquelle a donné lieu à

l’établissement d’un rapport spécial des commissaires aux comptes.


générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en

exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce :

- prend acte qu’aucune nouvelle convention ou engagement nouveau n’a été autorisé, conclu ou

souscrit au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017 ;

- prend acte des informations relatives à la convention antérieurement approuvée et qui a

continué à produire ses effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017 ;

- prend acte de l’absence d’engagements antérieurs réglementés souscrits par la Société.

5ème résolution : Nomination de Jean-Noel Mermet en qualité de nouveau membre du

Conseil de surveillance


Objet :

Nommer Jean-Noel Mermet en qualité de membre du Conseil de surveillance. La biographie de

Jean6Noel Mermet ainsi que l’exposé des motifs conduisant à proposer sa nomination figurent dans

le rapport du Directoire.

Durée du mandat : 4 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.


générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de

surveillance, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance Jean-Noel

Mermet, pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.


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6ème résolution : Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable au

Président du Directoire


Objet :

Approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments

fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature

attribuables à Monsieur Pascal Imbert à raison de son mandat de Président du Directoire.

Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée

générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du

Directoire.

7ème résolution : Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable au

membre du Directoire - Directeur général


Objet :



attribuables à Monsieur Patrick Hirigoyen à raison de son mandat de membre du Directoire -

Directeur général.





nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au membre du

Directoire - Directeur général.


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8ème résolution : Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable aux

membres du Conseil de surveillance et à son Président


Objet :



attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.





nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du

Conseil de surveillance et à son Président.

9ème résolution : Fixation des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de

surveillance


Objet :

Fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de

surveillance pour l’exercice 2017/2018.

Dans sa précédente décision, l’Assemblée générale du 20 juillet 2016 avait fixé le montant global à

74.000 €.


générales ordinaires après avoir constaté que la rémunération sous forme de jetons de présence

est notamment indexée sur la présence des membres aux réunions du Conseil de surveillance,

décide de fixer à 85.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du

Conseil de surveillance pour l’exercice 2017/18– étant précisé que sur ce montant global, la somme de

11 000 € ne pourra être allouée qu’en cas de cooptation d’un nouveau membre en cours d’année

et/ou de nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance représentant les salariés et

sous réserve de la présence desdits membres aux réunions du Conseil de surveillance et du nombre

de celles-ci.


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10ème résolution : Autorisation à donner au Directoire pour intervenir sur les actions de la

Société


Objet :

Autoriser votre Directoire à faire acheter par la Société ses propres actions. Le prix maximum d’achat

est fixé à 167 € (hors frais) dans le cadre de l’animation du marché des titres Wavestone pour en

favoriser la liquidité et 125 € (hors frais) dans les autres cas, et le nombre maximum d’achat est

limité à 10% du capital social, sous déduction des actions déjà détenues.

La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

- leur annulation par voie de réduction de capital

- leur attribution ou leur cession dans le cadre d'opérations d'actionnariat des salariés et des

mandataires sociaux de la Société et de son groupe

- l’animation du marché ́des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité,́ conclu avec

un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par

l'AMF

- mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en

une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ́ou de gré ́à gré,́ y compris en tout ou partie, par

l’acquisition, la cession ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant,

l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

La durée de validité de cette autorisation serait de 18 mois à compter de l’Assemblée générale du

27 juillet 2017.


générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté

de délégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à

faire acheter par la Société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et

réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des

conditions et obligations posées par les articles L.225 209 et suivants du Code de commerce par les

dispositions d’application directe de la Commission européenne n°596/2014 du 16 avril 2014 et par les

pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Directoire pour les objectifs suivants :

- animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par

l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance

dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par

l’AMF ;

- honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital ;

- attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la

Société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la

loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan

d’actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprises ou interentreprises, de la

mise en œuvre et de la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et de tout plan

d’attribution gratuite d’actions ;


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- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et

sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi

ou la règlementation en vigueur ou encore l’AMF au titre des programmes de rachat d’actions

et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre

de ces programmes.

L’Assemblée générale décide que :

- l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués par tous

moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans

limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen, ou en utilisant, le

cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers

moyens ne concourent pas à accroitre de manière significative la volatilité du titre (étant

toutefois précisé que ce rachat de bloc ne pourra intervenir auprès d’un actionnaire de

référence que si ce dernier offre une ou plusieurs contreparties comme par exemple une décote

sur la valorisation des titres rachetés). Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à

l’exception des périodes d’offre publique (sauf s’il s’agit d’interventions en période d’offre

strictement limitées à la satisfaction d’engagements de livraisons de titres) ;

- le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente

résolution ne devra pas dépasser la limite de 10% du capital social, fixée par l’article L.225-209

du Code de commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations

d’achats précédemment accordées par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, et,

étant précisé qu’en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre

d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital social mentionné ci-

dessus correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions

revendues pendant la présente autorisation ;

- le prix maximum d’achat par action est (i) d’une part, de 167 € (hors frais d’acquisition) dans le

cadre de l’animation du marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la

liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute

indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et (ii) d’autre part, de 125 € (hors frais

d’acquisition) pour toutes les autres autorisations données au Directoire, étant précisé qu’en cas

d’opération sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par

incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de

regroupement d’actions, le prix et le nombre d’actions ci-dessus seront ajustés par un

coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant

l’opération, et, le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

- le montant maximal des fonds destinés à l’achat des actions de la Société ne pourra dépasser

72 767 411 €, sous réserve des réserves disponibles ;

- la présente autorisation met fin à l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale

mixte du 20 juillet 2016 dans sa septième résolution ayant le même objet. Elle est valable pour

une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.


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L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation à toute personne

habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour réaliser et pour mettre en

œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

- de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions et à sa mise en

œuvre ;

- dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les

modalités édictées par la réglementation en vigueur ;

- d’ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées

sur la valeur de l’action ;

- de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes

d’actions ;

- d’assurer une parfaite traçabilité des flux ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès

de l’AMF, dans le cadre de la réglementation en vigueur et de remplir ou faire remplir par le

service titres les registres visés aux articles L.225-211 et R.225-160 du Code de commerce ;

- de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

- prendre acte que le comité d’entreprise sera informé, conformément aux dispositions de l’article

L.225-209 alinéa 1er du Code de commerce, de l’adoption de la présente résolution ;

- prendre acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée

générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs

poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.


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Partie Assemblée générale extraordinaire

11ème résolution : Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social

par voie d’annulation d’actions


Objet :

Autoriser votre Directoire à annuler des actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre

de l’autorisation donnée au titre de la 10ème résolution, dans la limite de 10 % du capital social de

la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social de la Société.

L’annulation par la Société de ses propres actions peut répondre à divers objectifs financiers comme,

par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou encore la compensation de la

dilution résultant d’une augmentation de capital.


27 juillet 2017.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées

générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des

Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de

commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions

acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la dixième

résolution ou toute résolution ayant le même objet, dans la limite de 10 % du capital social de

la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social,

étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui

sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social

postérieurement à la présente Assemblée générale.

2. Autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et

leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

3. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée

par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces

opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant

définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et

procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités,

toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire

tout ce qui est nécessaire.

4. Décide que la présente autorisation est consentie au Directoire pour une période de dix-huit

(18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et décide que cette autorisation se

substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 juillet 2016 ayant le même objet.


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12ème résolution : Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions

ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant

droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des

titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription


Objet :

Déléguer au Directoire la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du

droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la société

ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous

moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou à des titres de créance et/ou

des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé qu’il ne pourra

être fait usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les

titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Les actionnaires auront,

proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre

irréductible, et, si le Directoire le décide, à titre réductible, aux actions ordinaires et aux valeurs

mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette résolution.

Plafonds :

Augmentation de capital : 248 344,10 euros de nominal, soit 50% du capital social actuel.

Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 40 000 000 euros.

Les opérations s’imputeront sur les plafonds de la 19ème résolution.


27 juillet 2017.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées


Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants

et notamment L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale

mixte du 22 juillet 2015 ayant le même objet.

2. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il

appréciera, tant en France qu'à l'étranger (soit en euros, soit en toute autre monnaie), une ou

plusieurs augmentations de capital, par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou

de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des

actions à émettre par la Société ou à des titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant

accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces,

soit par compensation de créances.

Est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières

donnant accès à des actions de préférence.

3. Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles

d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, à 248 344,10 €

(soit 50% du capital social à ce jour), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant

nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits


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des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social, sous

réserve des dispositions de la dix-neuvième résolution.

4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la

présente délégation ne pourra excéder 40 000 000 € ou sa contre-valeur en devises étrangères,

sous réserve des dispositions de la dix-neuvième résolution; ce plafond est indépendant du

montant de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire

conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce (obligations simples).

5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit

préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires à émettre et aux valeurs

mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société. En outre, le Directoire aura la

faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions

ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société

supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits

de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la

totalité d'une émission d'actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le

Directoire pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il estimera opportun, faire usage des facultés

offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce.

6. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire

usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre

publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

7. Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit

préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs

mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner

droit.

8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne

habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour :

- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des)

émission(s),

- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission

ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au

moment de l’émission,

- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui

pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou

non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de

créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou

sans prime et les modalités d’amortissement,

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre

sur le fondement de la présente résolution et, notamment, arrêter la date, même

rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que

toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),


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- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou

d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à

émettre,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres

pendant un délai maximal de trois mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits

des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce

conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations

contractuelles applicables,

- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de

capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce

montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau

capital après chaque augmentation,

- déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter

les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de

les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de

capital sur présentation d'un bon,

- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de

la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités

utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à

l’exercice des droits qui y sont attachés.

9. Le Directoire rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette

délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-100 du Code de commerce.

10. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à

compter de ce jour.


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titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le

cadre d’une offre au public


Objet :

Déléguer au Directoire la compétence, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par offre au

public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions ordinaires de

la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par

tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la société ou donnant droit

à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à

émettre, mais avec un droit de priorité de 5 jours au profit des actionnaires, sauf dans les cas

légaux, étant précisé qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation à compter du dépôt par un

tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Plafonds :

Augmentation de capital : 99 337,64 euros de nominal, soit 20% du capital social actuel et prévoir

que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions

législatives et réglementaires en vigueur, soit un prix au moins égal à la moyenne pondérée des

cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée

d’une décote maximale de 5 %.


Les opérations s’imputeront sur les plafonds de la 19ème résolution.


27 juillet 2017.



Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et

notamment l’article L.225-129-2, L.225-134, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants

du Code de commerce :



2. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il

appréciera, tant en France qu'à l'étranger (soit en euros, soit en toute autre monnaie), une ou

plusieurs augmentations de capital, dans le cadre d’offre au public, par voie d’émission, avec

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la

Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à

terme à des actions à émettre par la Société ou à des titres de créance et/ou des valeurs

mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être

opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.


/53



3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées

immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à

99 337,64 € (soit 20 % du capital social à ce jour), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant,

le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la

loi, les droits des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital

social, sous réserve des dispositions de la dix-neuvième résolution.



sous réserve des dispositions de la dix-neuvième résolution ; ce plafond étant indépendant du

montant de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire,

conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires

et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que le

Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité

(Droit de Priorité), pendant un délai qui ne saurait être inférieur à cinq jours. Cette priorité de

souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire

l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.







droit.

8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une

émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, à

son choix dans l’ordre qu’il estimera opportun, faire usage des facultés offertes par l’article

L.225-134 du Code de commerce.

9. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au prix minimum prévu

par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission.

10. Décide de fixer à 5% la décote maximale éventuellement applicable à l’augmentation de

capital ; le prix d’émission des actions ordinaires sera, à la date de la présente Assemblée, un

prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur

le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de

l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas

échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.




émission(s),


/53




- déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui



créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec

ou sans prime et les modalités d’amortissement,


- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,

notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles

porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou

des) émission(s),



émettre,


















l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de

capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le

nécessaire.




compter de ce jour.


/53




titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le

cadre d’un placement privé


Objet :

Déléguer au Directoire la compétence, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par

placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions

ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit,

donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la

société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant

accès à des titres de capital à émettre, sans droit de priorité, étant précisé qu’il ne pourra être fait

usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la

Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Plafonds :

Augmentation de capital : 10% du capital social et prévoir que le prix d’émission des actions sera au

moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit

un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse

précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.


Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus aux 13ème et 19ème résolutions.

La durée de validité de cette autorisation serait de 26 mois à compter de l’Assemblée générale du 27

juillet 2017.



Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et

notamment l’article L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les

dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider d’augmenter le

capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et

financier par période de douze mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux

époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies

étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires de la

Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à

terme à des actions à émettre par la Société ou à des titres de créance et/ou des valeurs

mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être

opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.




/53

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées

immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 %

du capital social à ce jour, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des

actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des

titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social. Ce montant

nominal s’imputera sur le plafond prévu par la treizième résolution dans la limite du plafond

global prévu à la dix-neuvième résolution.



sous réserve des dispositions de la treizième résolution et de la dix-neuvième résolution ; ce

plafond étant indépendant du montant de titres de créance dont l’émission serait décidée ou

autorisée par le Directoire, conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires

et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.







droit.

7. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de

valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, à son choix dans l’ordre

qu’il estimera opportun, faire usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de

commerce.

8. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au prix minimum prévu

par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission.

9. Décide de fixer à 5% la décote maximale éventuellement applicable à l’augmentation de

capital ; le prix d’émission des actions ordinaires sera, à la date de la présente Assemblée, un

prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur

le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de

l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas

échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.




émission(s),




- déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui



/53


créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec

ou sans prime et les modalités d’amortissement,


- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,

notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles

porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou

des) émission(s),



émettre,


















l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de

capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le

nécessaire.




compter de ce jour.


/53

15ème résolution : Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le nombre

de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une

augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de

15 % de l’émission initiale


Objet :

Déléguer au Directoire la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec ou sans

droit préférentiel de souscription, par l’émission complémentaire d’actions ordinaires ou de toutes

valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la société, pendant un délai de trente

(30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite i) de 15% de l’émission initiale, et ii) du

plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’augmentation de capital sera décidée, et au

même prix que celui retenu pour l’émission initiale.


27 juillet 2017.



Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants dont

notamment l’article L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code

de commerce :



2. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en cas de demande excédentaire de

souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu des douzième, treizième

et quatorzième résolutions de la présente assemblée, d’augmenter le nombre d’actions

ordinaires et de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1

du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que

celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve

du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et, dans les

limites des plafonds visés à la dix-neuvième résolution.

3. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire



4. Décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les

dispositions légales et réglementaires applicables, bénéficie des mêmes pouvoirs que ceux

conférés aux termes des douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus, sous réserve

des dispositions légales et réglementaires applicables.

5. Décide que la présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée de vingt-six

(26) mois à compter de ce jour.


/53


ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à

l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de

capital à émettre dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour

rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de

valeurs mobilières de sociétés tierces en dehors d’une OPE


Objet :

Déléguer au Directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le capital, sur le rapport du Commissaire

aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués des

actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ou donnant

droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de

capital à émettre, en dehors du cas d’une offre publique initiée par la société.

L’enjeu de cette résolution est de faciliter la réalisation par la société d’opérations d’acquisition ou de

rapprochement avec d’autres sociétés, sans avoir à payer un prix en numéraire.

Plafonds :

Augmentation de capital : 10% du capital social.




27 juillet 2017.




notamment l’article L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :



2. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du

Commissaire aux apports, l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant

accès, par tous moyens immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la

Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant

accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à

la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés

tierces ou à des titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de

capital à émettre, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont

pas applicables.

3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,

immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital

social existant à la date de la présente Assemblée. Ce montant nominal s’imputera sur le

plafond prévu par la treizième résolution dans la limite du plafond global prévu à la dix-

neuvième résolution.


/53

4. Décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le

fondement de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur de ce

montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission,

étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus

du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond prévu par la treizième

résolution dans la limite du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution.

5. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire



6. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation expresse

par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières

auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution

pourront donner droit.

7. Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne

habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, en vue de mettre en œuvre

la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du Commissaire aux apports,

sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers de fixer le

nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et, le cas

échéant, procéder à tout ajustement de leurs valeurs, constater la réalisation définitive des

augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la

modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, procéder, le

cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apports et notamment sur le ou les frais

entrainés par la réalisation des émissions, et, plus généralement faire le nécessaire.


compter de ce jour.


/53


ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à

l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de

capital à émettre dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour

rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de

valeurs mobilières de sociétés tierces dans le cadre d’une OPE initiée par la Société


Objet :

Déléguer au Directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le capital, sur le rapport du Commissaire

aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués des

actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ou donnant

droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de

capital à émettre, dans le cadre d’une OPE initiée par la société.

Plafonds :

Augmentation de capital : 10% du capital social.



27 juillet 2017.




notamment l’article L.225-129-2 et L.225-148 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire la compétence de décider l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs

mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions

existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou

de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération de titres

apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en

France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre

société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du

Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme

de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder

10 % du montant du capital social à la date de la présente Assemblée générale. A ce plafond

s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,

conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles

stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des

porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la

Société. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond prévu par la treizième résolution dans la

limite du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution.


/53

3. Décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le

fondement de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur de ce

montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission,

étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus

du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond prévu par la treizième

résolution dans la limite du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution.

4. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les

actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux actions et valeurs mobilières ainsi

émises et (ii) aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur

le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.




6. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée

par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la

présente résolution et notamment :

- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par

les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution,

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à

verser,

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange,

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance

(même rétroactive), des actions nouvelles et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant

accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société,

- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai

maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et

réglementaires applicables,

- d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits

de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur

valeur nominale,

- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime

d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale

au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et

- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment

en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes

formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y

surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute

émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts

de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de

toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service

financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.


compter de ce jour.


/53

18ème résolution : Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital

social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant

accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

au profit des salariés adhérant à un Plan d’Epargne Entreprise et aux mandataires sociaux

éligibles au Plan d’Epargne Entreprise


Objet :

Déléguer au Directoire la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société

en faveur des salariés adhérant à un Plan d’Epargne Entreprise et aux mandataires sociaux éligibles

au Plan d’Epargne Entreprise, dans la limite de 5 % du capital social. Les opérations s’imputeront sur

les plafonds de la 19ème résolution.


27 juillet 2017.



Commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et L.3332-18 et

suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et suivants et l’article L.225-

138-1 du Code de commerce :

1. Met fin avec effet immédiat à l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale


2. Délègue sa compétence au Directoire, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs

fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés ou mandataires sociaux de la

Société et/ou d’une entreprise du groupe qui lui est liée au sens des articles L.225-180 du Code

de commerce et L.3344-1 du Code du travail adhérents (i) à un Plan d’Epargne Entreprise et/ou

(ii) un Plan d’Epargne Groupe, à concurrence de 5% du capital au jour de la mise en œuvre de

la présente délégation et dans la limite du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre

pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant

accès au capital de la Société.

3. Décide de supprimer en faveur desdits bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des

actionnaires aux actions ordinaires nouvelles ou valeurs mobilières à émettre et aux actions et

titres auxquels elles donneront droit, en application de la présente résolution, et de renoncer

aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société qui

seraient attribuées par application de la présente résolution.

4. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Directoire, conformément

aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra

être inférieur de plus de 20%, ou de 30% dans les cas visés par la loi, à la moyenne des

premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse

précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription.


/53

5. Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs

mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en

substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant

entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de

l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

6. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions

d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L.3332-24

du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des

adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution

s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du

plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus.

7. Décide que les caractéristiques des émissions des valeurs mobilières donnant accès au capital

de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation.

8. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute

personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en

œuvre la présente délégation, et notamment :

- décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou des valeurs

mobilières donnant accès au capital, en application de la présente délégation,

- décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission,

- arrêter les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription,

- fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des

actions et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles et,

le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société porteront

jouissance,

- fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente

délégation et demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera.

9. Le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les

dispositions légales et réglementaires applicables, tous pouvoirs pour constater la réalisation

des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement

souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir, directement ou par

mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa

seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le

montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes

nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque

augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes

et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.


compter de ce jour.


/53

19ème résolution : Limitation globale des délégations


Objet :

Fixation à 248 344,10 euros, soit 50% du capital, du montant nominal ou de pair maximum des

augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des

autorisations conférées par les douzième à dix-huitième résolutions qui précèdent, chaque résolution

ayant un sous-plafond inclus dans ce plafond global, et les 9ème et 10ème résolution de l’Assemblée

générale mixte du 20 juillet 2016 relatives aux autorisations conférées au Directoire pour procéder à

des attributions d’actions gratuites.

Fixation à 40 000 000 euros du montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être

émis en vertu des autorisations conférées par les douzième à dix-huitième qui précèdent, chaque

résolution ayant un sous plafond-inclus dans ce plafond global.


générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de

l'adoption des douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième

résolutions, décide :

- de fixer le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital social, immédiates

ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions

précédentes et les 9ème et 10ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 20 juillet 2016, à

248 344,10 € (50 % du capital social), étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera,

éventuellement, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,

conformément à la loi, les droits des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières

donnant accès au capital social ;

- de fixer à 40 000 000 €, ou à sa contre-valeur en devises étrangères, le montant nominal

maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des autorisations conférées

par les résolutions précédentes.

20ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital

par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport


Objet :

Déléguer au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital, dans la limite d’un montant

nominal de 400.000 €, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la

capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions

ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux

procédés.


27 juillet 2017.


/53

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées

générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux

articles L.225-129 et suivants dont notamment les articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de

commerce :



2. Délègue au Directoire sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les

proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social dans la limite d’un montant

nominal maximum de 400 000 € par l'incorporation successive ou simultanée au capital de tout

ou partie des réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par

création et attribution gratuite d'actions ordinaires ou par majoration du nominal ou du pair des

titres de capital ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; étant précisé que ce plafond

sera augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des

porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription

d’achat d’actions ou d’actions gratuites .

Le plafond précité est indépendant et autonome de celui visé à la dix-neuvième résolution.




4. L'Assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni

cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de

la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation.

5. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute

personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre

en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates et modalités des

émissions, procéder à tout ajustement et à la préservation de tout droit, arrêter les prix et

conditions des émissions, fixer les montants à émettre, et plus généralement, prendre toutes

dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre

définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les

modifications corrélatives.


compter de ce jour.

21ème résolution : Modification des autorisations préalables du Conseil de surveillance et

de l’article 20 des statuts en conséquence


Objet :

Modifier les pouvoirs du Conseil de surveillance afin de limiter les décisions devant être soumises à

son autorisation préalable et modifier en conséquence l’article 20 des statuts.


/53


générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier les pouvoirs

du Conseil de surveillance et de prévoir désormais que seuls les cautions, avals et garanties devront

être soumis à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.

En conséquence, l’alinéa 6 de l’article 20 des statuts intitulé « POUVOIRS DU CONSEIL DE

SURVEILLANCE », sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Ancienne rédaction de l’alinéa 6

Conformément à l’article L.225-68 du Code de Commerce, les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance :

- la cession d’immeuble par nature ; - la cession totale ou partielle de participations ; - la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties ;

Nouvelle rédaction de l’alinéa 6

Conformément à l’article L.225-68 du Code de commerce, les cautions, avals et garanties sont soumis

à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs, au Directoire, à l’effet de procéder aux formalités

afférentes à cette modification auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.

22ème résolution : Mise en harmonie des statuts


Objet :

Modifier les statuts conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-65 du Code de

commerce et en conséquence (i) modifier les pouvoirs du Conseil de surveillance pour transférer le

siège social sur l’ensemble du territoire français, sous réserve de ratification de cette décision par la

plus prochaine Assemblée générale ordinaire et (ii) autoriser l’Assemblée générale à déléguer au

Conseil de surveillance le pouvoir d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les

mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification

de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.


générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier les statuts

de la Société pour prendre en compte les nouvelles dispositions légales issues de la loi Sapin 2 du 9

décembre 2016 et modifier en conséquence l’article 4 des statuts relatif au transfert de siège social et

l’article 32 des statuts relatif aux pouvoirs de l’Assemblée générale extraordinaire, comme suit :


/53

L’alinéa 2 de l’article 4 des statuts intitulé « SIEGE SOCIAL », sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL


Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe

par simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus

prochaine Assemblée Générale Ordinaire et en tous lieux par décision de l’Assemblée Générale

Extraordinaire.


Il peut être transféré sur l’ensemble du territoire français par simple décision du Conseil de

surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale

ordinaire et en tous lieux par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. »


Un 2e alinéa sera ajouté à l’article 32 des statuts intitulé « ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

» qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 32 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

[…]

L’Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil de surveillance le pouvoir d’apporter

aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives

et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée

générale extraordinaire. »



afférentes à ces modifications auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.

23ème résolution : Délégation de pouvoirs au Conseil de surveillance en vue de mettre les

statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires


Objet :

Déléguer au Conseil de surveillance le pouvoir d’apporter aux statuts les modifications nécessaires

pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de

ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.


générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, délègue au Conseil de

surveillance tous pouvoirs pour apporter toutes modifications nécessaires aux statuts à l’effet de les


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mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification

de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.

24ème résolution : Modifications statutaires pour déterminer les modalités de désignation

des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés et modification de

l’article 18 des statuts en conséquence


Objet :

Fixer statutairement les modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance

représentant les salariés et modifier en conséquence l’article 18 des statuts.


générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer les modalités

de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés.

En conséquence, il sera ajouté un « III – MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT

LES SALARIES » à l’article 18 des statuts intitulé « COMPOSITION ET NOMINATION DU CONSEIL DE

SURVEILLANCE », qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 18 - COMPOSITION ET NOMINATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

[…]

III – MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIES

Le Conseil de surveillance comprend, en vertu de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, un ou

deux membres représentant les salariés désignés par le comité d’entreprise de la Société.

• Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du

Conseil de surveillance élus par l’Assemblée générale des actionnaires est égal ou inférieur à douze,

un seul membre représentant les salariés est désigné.


Conseil de surveillance élus par l’Assemblée générale des actionnaires est supérieur à douze, deux

membres représentant les salariés sont désignés.

Par exception à l’obligation prévue au I de l’article 18 des présents statuts, les membres représentants

les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société.

La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est de quatre

années, ce mandat étant renouvelable.

Le mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés prend fin par anticipation

dans les conditions légales et réglementaires.

Il est soumis aux règles d’incompatibilité prévues par la loi.


/53

En cas de vacance d’un siège d’un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le

siège vacant est pourvu par une nouvelle désignation lors de la première réunion ordinaire du comité

d’entreprise suivant la constatation par le Conseil de surveillance de la vacance du siège.

Les dispositions de cet article cesseront de s’appliquer de plein droit lorsqu’à la clôture d’un exercice,

la Société ne remplira plus les conditions rendant obligatoires la nomination de membre du Conseil de

surveillance représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout membre du Conseil de

surveillance représentant les salariés nommés en application du présent article expirera à son

terme. »



25ème résolution : Modifications statutaires en vue de prévoir la possibilité de réunir le

Conseil de surveillance par audioconférence ou visio-conférence et modification de

l’article 19 des statuts en conséquence


Objet :

Autoriser le Conseil de surveillance à se réunir par audioconférence et/ou visio-conférence sauf

lorsque la réunion du Conseil de surveillance a pour objet la vérification et le contrôle des comptes

annuels et consolidés.


générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier les statuts

afin d’autoriser la réunion du Conseil de surveillance par audio ou visio-conférence, sauf lorsque la

réunion a pour objet la vérification et le contrôle des comptes annuels et consolidés.

En conséquence, l’alinéa 10 de l’article 19 des statuts intitulé « ORGANISATION ET DELIBERATIONS

DU CONSEIL DE SURVEILLANCE », sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 19 - ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE


Sous réserve de l’établissement d’un règlement intérieur, et sauf pour les opérations visées à l’article L225-68 du code de commerce, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.


Le règlement intérieur peut prévoir, sauf lorsque la réunion du Conseil de surveillance a pour objet la

vérification et le contrôle des comptes annuels et consolidés, que sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par


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des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant

leur participation effective. »




26ème résolution : Modifications statutaires en vue de modifier la limite d’âge des

membres du Conseil de surveillance et modification de l’article 18 des statuts en

conséquence


Objet :

Modifier la limite d’âge des membres du Conseil de surveillance fixée dans les statuts afin de la faire

passer de 70 ans à 75 ans ; désormais, le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant

dépassé l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en

fonction.


générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier la limite

d’âge des membres du Conseil de surveillance et de la fixer à l’âge de 75 ans.

En conséquence, l’alinéa 4 du « I – NOMINATION » de l’article 18 des statuts intitulé « COMPOSITION

ET NOMINATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE », sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 18 - COMPOSITION ET NOMINATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

I – NOMINATION


Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être

supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se

trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de Surveillance, le président excepté, cesse

d’exercer ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.


« Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut être

supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se

trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de Surveillance, le président excepté, cesse

d’exercer ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. »





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27ème résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités


Objet :

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités

consécutives à la tenue de l’Assemblée générale.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées

générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent

procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.


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Extrait du Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juillet 2017

Propositions du Directoire à l'Assemblée

Générale Mixte du 27/07/2017

Partie Assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes sociaux et consolidés – Affectation du résultat

Comptes sociaux (1ère et 3ème résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels de la société Wavestone à

savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2017 tels qu’ils vous sont

présentés, et qui se soldent par un bénéfice net de 23 689 378 euros.

Il vous est proposé d’approuver la distribution d’un dividende s’élevant à 0,61 euro par action.

Sur la base d’un état de l’actionnariat établi le 31 mars 2017, 4 903 935 actions ont droit au

dividende.

Le dividende global proposé représente donc 2 991 400 euros.

Ce dividende global représente un taux de distribution de 15% du résultat net part du groupe.

Le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2017 serait en conséquence affecté comme suit :

Bénéfice de l’exercice 23 689 378 euros

Affectation au compte Report à Nouveau 20 697 978 euros

---------------------------------------------------------------------------------------------------

Total distribuable et à distribuer 2 991 400 euros

Le paiement du dividende sera effectué en numéraire, à compter du 4 août 2017.

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3 2°)

du Code Général des Impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Il est également précisé que les dividendes soumis à l’abattement de 40% sont assujettis aux

prélèvements sociaux lesquels seront prélevés à la source par la société.

Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions appartenant à la société et

privées du droit au dividende a varié, le montant total du dividende non versé ou à verser en raison

de cette variation sera, suivant le cas, porté au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents sont présentés au paragraphe 2.8 ci-

dessus.

Par ailleurs, en application de l’article 223 quater du CGI, nous vous informons que les charges non

déductibles visées par l’article 39-4 du CGI ont représenté 25 453 euros et ont donné lieu à un impôt

de 8 764 euros.

Enfin, est joint au présent rapport le tableau des résultats financiers de la société au cours des 5

derniers exercices.


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Comptes consolidés du groupe (2ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars

2017 tels qu’ils vous sont présentés et qui se soldent par un résultat net consolidé de

20 055 361 euros.

Conventions et engagements réglementés (4ème résolution)

En vertu des dispositions des articles L.225-86, L.225-79-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, nous

vous demandons de bien vouloir :

1/ prendre acte qu’aucune nouvelle convention ou engagement nouveau n’a été autorisé, conclu

ou souscrit au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017,

2/ prendre acte des informations relatives à la convention antérieurement approuvée et qui a

continué à produire ses effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017,

3/ prendre acte de l’absence d’engagements antérieurs réglementés souscrits par la société.

Nous vous précisons qu’en vertu de l’article L.225-88-1 du Code de commerce, votre Conseil de

Surveillance est appelé à examiner chaque année toute convention autorisée et décider s’il entend

maintenir son autorisation donnée antérieurement.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-57 du Code de commerce, vos Commissaires aux

Comptes ont été dûment avisés de cette convention visée au paragraphe 2/ ci-dessus qu’ils décrivent

dans leur rapport spécial.

Par ailleurs et en vertu de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, il est précisé qu’aucune

convention n’est intervenue au cours de l’exercice 2016/2017, directement ou par personne

interposée, entre, d'une part l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou l'un des

actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d'autre

part, une filiale de la société.

Évolution des mandats du Conseil de Surveillance

Concernant Madame Marie-Ange VERDICKT :

Madame Marie-Ange VERDICKT a été renouvelée en qualité de membre du Conseil de Surveillance par l’Assemblée générale du 20/07/16 pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à expiration à

l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le

31/03/20.

Concernant Madame Nathalie WRIGHT :

Madame Nathalie WRIGHT a démissionné du Conseil de Surveillance le 23 janvier 2017 en raison du potentiel conflit d’intérêt résultant de nouvelles fonctions.

Le Directoire vous propose, par la cinquième résolution, de nommer Monsieur Jean-Noël MERMET en

tant que nouveau membre du Conseil de Surveillance pour quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée

générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/03/21.


/53

Les éléments et informations concernant Monsieur Jean-Noël MERMET conformément aux articles

L.225-115, 3ème alinéa et R. 225-83-5ème alinéa du Code de commerce ainsi que l’exposé des motifs

ayant conduit à proposer sa nomination vous sont présentés ci-dessous.

Par ailleurs, les mandats et fonctions exercés actuellement et au cours des 5 dernières années par

Monsieur Jean-Noël MERMET, sa biographie et le nombre d’actions Wavestone qu’il détient vous sont

également précisés au paragraphe 3.3 ci-dessus.

Concernant Monsieur Jean-Noël MERMET :

Le Directoire propose la nomination de Monsieur Jean-Noël MERMET en qualité de membre du Conseil

de Surveillance, en raison :

/ de son expérience dans l’internationalisation des ETI françaises

/ de son expérience en fusion-acquisition à l’international

Monsieur Jean-Noël Mermet a fait savoir par avance qu’il acceptait ces fonctions et n’était frappé

d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Approbation des principes et critères de la rémunération au titre de l’exercice

2017/18 des mandataires sociaux (6ème, 7ème et 8ème résolutions)

La loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la

modernisation de la vie économique, dite ≪ Sapin 2 ≫ prévoit que les actionnaires devront désormais

se prononcer chaque année sur les principes et critères de détermination, de répartition et

d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux membres du Conseil de

Surveillance et aux membres du Directoire.

Dans ce cadre, 3 résolutions seront proposées, respectivement pour le Président du Directoire (6ème

résolution), le second membre du Directoire et Directeur Général (7ème résolution) et les membres du

Conseil de Surveillance et son Président (8ème résolution).

Si l’Assemblé générale n’approuvait pas ces résolutions, les rémunérations seraient déterminées

conformément aux rémunérations attribuées au titre de l’exercice précédent, ou en l’absence de

rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein

de la société.

Il est précisé que le versement, en 2018, des éléments de rémunération variable composant la

rémunération au titre de l’exercice 2017/18 est conditionné par l’approbation par l’Assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2018, des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l’article

L.225-100 du Code de commerce.

Les 6ème et 7ème résolutions soumettent à votre approbation les principes et critères de la

rémunération de Mr Pascal Imbert, Président du Directoire, et de Mr Patrick Hirigoyen, membre du

Directoire-Directeur général. Les éléments détaillés de ces rémunérations sont explicités dans le

rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établi en

application des dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce.

La 8ème résolution soumet à votre approbation les principes et critères d’attribution des jetons de

présence au titre de 2017/18 pour les membres du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil


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de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence décomposés en une partie fixe et une partie

variable versée en fonction de leur participation aux séances du Conseil et aux réunions du Comité

d’Audit.

La 8ème résolution soumet par ailleurs à votre approbation les principes et critères de la rémunération

de Mr Michel Dancoisne en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.

Pour plus de détails sur les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance et de

son Président, vous pouvez vous référer au rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de

rémunération des mandataires sociaux établi en application des dispositions de l'article L.225-82-2 du

Code de commerce.

Jetons de présence (9ème résolution)

Nous vous proposons de fixer à 85.000 euros le montant global annuel des jetons de présence à

allouer aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2017/18 et pour les exercices

suivants jusqu’à nouvelle décision de votre Assemblée.

Nous vous précisons que conformément à la loi n°2015-994 du 17 août 2015 dite loi « Rebsamen », la

société à l’obligation de nommer un membre du Conseil du Surveillance représentant des salariés,

c’est pourquoi nous vous demandons d’augmenter le montant des jetons de présence de 74.000 euros

pour l’exercice 2016/17 à 85.000 euros pour l’exercice 2017/18.

Nous vous indiquons que, conformément aux recommandations de la Place, la répartition des jetons

de présence entre les membres du Conseil de Surveillance (le Président du Conseil de Surveillance ne

percevant aucun jeton de présence) a été faite jusqu’à présent par le Conseil de Surveillance en

fonction de l’assiduité des membres aux séances du Conseil de Surveillance.

Programme de rachat d'actions (10ème résolution)

Programme de rachat d’actions en cours

Par Assemblée générale mixte du 20 juillet 2016 (7ème résolution), votre Directoire a été autorisé à

mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions en application des dispositions légales et

règlementaires en vigueur. Ce programme a succédé au précédent programme autorisé par votre

Assemblée générale mixte du 22 juillet 2015.

Conformément aux dispositions légales, nous vous informons qu’au titre des deux programmes qui se

sont succédés au cours de l’exercice 2016/17, les éléments au 31 mars 2017 sont les suivants :

le nombre d’actions propres achetées au cours de l’exercice est de 115 978 pour une valeur des

titres, évaluée au coût d’achat, de 9 042 210 euros, soit un cours moyen d’achat de 77,96 euros ; le nombre d’actions propres vendues au cours de l’exercice est de 88 786 pour une valeur des

titres, évaluée au prix de cession, de 6 958 214 euros, soit un cours moyen de cession de 78,37

euros ; le montant des frais de négociation s’est élevé à 5 509,35 euros ;

le nombre d’actions attribuées gratuitement à des salariés au cours de l’exercice est de 30 862

pour une valeur des titres, évaluée au coût d’achat, de 867 538 euros, soit un cours moyen de

sortie de 28,11 euros ;


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le nombre d’actions propres inscrites au bilan au 31 mars 2017 est de 62 947, pour une valeur de

marché de 5 526 747 euros, calculée au cours de clôture au 31 mars 2017 de 87,8 euros ; leur valeur de pair s’établit à 0,10 euro ;

les actions autodétenues représentent 1,27% du capital.

Le tableau suivant récapitule les informations relatives à ce programme de rachat, en fonction des

différents objectifs prévus au titre de ce programme :

(1) La valeur brute comptable est évaluée au coût d’achat des actions

Proposition d’un nouveau programme de rachat d’actions

Votre Directoire sollicite de votre part une nouvelle autorisation de principe aux principales conditions

ci-après décrites. En résumé, ce nouveau programme serait le suivant :

Objectifs

animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par

l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance

dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital ;

attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la

Société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan

d’actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprises ou interentreprises, de la

mise en œuvre et de la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et de tout plan d’attribution gratuite d’actions ;

annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous

réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ; mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi ou

la règlementation en vigueur ou encore l’AMF au titre des programmes de rachat d’actions et,

plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de

ces programmes.

Animation

boursièreCroissance externe

Attribution aux

salariés

Remise lors de

l'exercice de droits

attachés à des

valeurs mobilières

Situation au 31/03/2016 8 551 58 066 0 0

Achats 89 898 21 390 4 690 0

Ventes -88 786 0 -30 862 0

Réaffectations -79 456 79 456 0

Sorties 0

Situation au 31/03/2017 9 663 0 53 284 0

Valeur brute comptable (1)

(en €)829 295 0 3 104 186 0

% du capital social au

31/03/20170,19% 0,00% 1,07% 0


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Limite

10% du capital social sous déduction des actions déjà détenues.

Conditions financières d’achat

Prix unitaire maximum d’achat : 167 € (hors frais) dans le cadre de l’animation du marché des titres

Wavestone pour en favoriser la liquidité et 125 € (hors frais) dans les autres cas

Annulation des titres

L’Assemblée générale mixte du 27 juillet 2017 sera appelée à statuer sur une autorisation à donner au

Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions. Cf. Résolution 11

Durée de l’utilisation

À compter de l’Assemblée générale mixte du 27 juillet 2017 jusqu’à la prochaine Assemblée générale,

appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2018, et, en tout état de cause pour 18 mois au

plus, étant précisé que l’Assemblée générale mixte du 27 juillet 2017 annulera la précédente

autorisation et le précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation.

Offre publique

Pour rappel, l’utilisation en période d’offre publique, par le Directoire, d’autorisations (financières

notamment) conférées par l’Assemblée générale est désormais possible du fait de la suppression du

principe de neutralité du Directoire par la loi Florange du 29 mars 2014.

Toutefois, Wavestone affirme son attachement au principe de neutralité du Directoire en période

d’offre publique.

En conséquence, l’autorisation de rachat d’actions sollicitée, à conférer au Directoire par l’Assemblée

générale mixte du 27 juillet 2017, sera suspendue en période d’offre publique. Ce nouveau

programme de rachat d’actions ne pourra donc être utilisé par le Directoire en période d’offre

publique.

Le descriptif de ce programme figurera dans le Document de référence 2016/17.


/53

Partie Assemblée générale extraordinaire

Plusieurs points sont soumis à votre vote dans le cadre la présente Assemblée Générale dans sa

formation Extraordinaire. Il vous est ainsi proposé :

a) d’autoriser votre Directoire à réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;

b) d’autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant

accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de

valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit

préférentiel de souscription des actionnaires ;

c) d’autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant


valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public ;

d) d’autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant


valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’un placement privé ;

e) d’autoriser votre Directoire à augmenter le capital social, avec ou sans droit préférentiel de

souscription, en cas de demande excédentaire ;

f) d’autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant


valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des

apports en nature en dehors du cas d’une offre publique ;

g) d’autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant


valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des

apports en nature dans le cadre d’une offre publique d’échange ;

h) d’autoriser votre Directoire à augmenter le capital social en faveur des salariés adhérant à un

Plan d’Epargne Entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au Plan d’Epargne Entreprise ;

i) d’autoriser votre Directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de

bénéfices, de primes d'émission ou d'apport ;

j) d’autoriser votre Directoire à modifier les pouvoirs du Conseil de surveillance et les statuts de la

Société en conséquence ;

k) de modifier certaines dispositions statutaires.

Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie

d’annulation d’actions (11ème résolution)

En conséquence de l’objectif d’annulation de la 10ème résolution, nous vous proposons d’autoriser le

Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à réduire le

capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues dans

les limites autorisées par la loi.


/53

L’annulation d’actions de la Société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs

financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou encore la

compensation de la dilution résultant d’une augmentation de capital.

Le nombre d’actions de la Société pouvant être annulées serait soumis au plafond indiqué ci-après. A

la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées de la Société pendant la

période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite

annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date.

Cette autorisation est sollicitée pour une période de dix-huit mois. Jusqu’à présent, aucune opération

de réduction de capital n’a été réalisée.

Autorisations financières sur le capital social de Wavestone

Présentation générale

Lors de sa réunion du 22 juillet 2015, votre Assemblée a délégué au Directoire des autorisations

financières lui permettant d’augmenter le capital social et de fidéliser ses salariés et mandataires

sociaux.

Ces délégations, qui n’ont pas été utilisées (à l’exception de la seizième résolution relative aux

attributions gratuites d’actions), viennent à expiration prochainement.

Le Directoire vous propose de lui confier une nouvelle fois la gestion financière de la société et de

renouveler ces autorisations financières.

Votre Directoire rappelle l’engagement du principe de non-ingérence des représentants de la direction

de la société dans le sens du vote des actionnaires salariés.

L’ensemble des autorisations et délégations financières décrites ci-après ont pour objet :

D’une part, de doter la société d’une flexibilité et d’une rapidité accrues lui permettant, le cas

échéant, de faire appel aux marchés pour réunir les moyens financiers nécessaires au développement de votre société.

D’autre part, de permettre à la société de maintenir les outils de fidélisation de ses salariés et

mandataires sociaux mis en place dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise et/ou du Plan d’Epargne Groupe.

Les résolutions relatives aux augmentations de capital peuvent être divisées en deux grandes

catégories :

celles qui donneraient lieu à des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription

(émissions non dilutives) ;

celles qui donneraient lieu à des émissions sans droit préférentiel de souscription (émissions

dilutives).

Toute émission avec « droit préférentiel de souscription – DPS », qui est détachable et négociable

pendant la période de souscription, permet à chaque actionnaire de souscrire, pendant un délai

minimum de cinq (5) jours de bourse à compter de l’ouverture de la période de souscription, un

nombre de titres proportionnel à sa participation dans le capital.


/53

Votre Directoire vous demande de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de

supprimer ce DPS. Les actionnaires existants bénéficieraient toutefois au titre de ces résolutions d’un

délai de priorité d’au moins cinq (5) jours de bourse, excepté pour la 14ème résolution relative aux

placements privés pour laquelle il n’existe aucun délai de priorité.

Il est à noter que le vote des délégations autorisant votre Directoire à émettre des actions et valeurs

mobilières réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînerait, de par les dispositions légales,

renonciation expresse des actionnaires à leur DPS au profit des bénéficiaires de ces émissions ou

attributions.

Chacune de ces autorisations ne serait donnée que pour une durée limitée. En outre, le Directoire ne

pourrait exercer sa faculté d’augmentation de capital que dans la limite i) de plafonds spécifiques à

chaque résolution et ii) d’un plafond global exposé à la dix-neuvième résolution. De la même manière,

les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances seraient soumises à i) des plafonds

spécifiques à chaque résolution et ii) un plafond global exposé à la dix-neuvième résolution.

Le Directoire rappelle que, comme par le passé :

les actions de préférence et les valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence

sont exclues des délégations de compétence ;

les émissions sont strictement limitées à la société et ne concernent pas les filiales ;

le Directoire et la direction de la société prennent l’engagement de non-ingérence dans le sens

du vote des actionnaires salariés ;

il est prévu de mettre fin aux autorisations financières conférées par l’Assemblée générale mixte

du 22 juillet 2015.

Votre Directoire vous propose toutefois que les délégations décrites ci-après et que lui consentirait

l’Assemblée générale soient suspendues en période d’offre publique initiée par une autre société

visant les titres de la société.


/53

Synthèse des douzième à vingtième résolutions sous forme de tableau

Plafond commun à

toutes les

émissions dilutives

et non dilutives :

50 % du capital

(19ème résolution)

Plafond applicable aux

émissions non

dilutives : 50 % du

capital

Augmentation de capital avec maintien du

droit préférentiel de souscription des

actionnaires (DPS) (12ème résolution)

50% du

capital 26 mois

Surallocation en % de l’émission initiale

(15ème résolution) 15% 26 mois

Plafond applicable aux

émissions dilutives :

20 % du capital

Augmentation de capital sans DPS mais avec

droit de priorité dont offre publique (13ème

résolution)

20% du

capital 26 mois

Augmentation de capital sans DPS dans le

cadre d’un placement privé (14ème résolution)

10% du

capital 26 mois

Surallocation (en % de l’émission initiale)

(15ème résolution) 15% 26 mois

Apports en nature en dehors d’une OPE


10% du

capital 26 mois

Apports en nature dans le cadre d’une OPE

initiée par la société (17ème résolution)

10% du

capital 26 mois

Augmentation de capital réservée aux salariés

/ mandataires sociaux (PEE) (18ème

résolution)

5% du capital

26 mois

Incorporation de réserves, bénéfices, primes

ou autres sommes (20ème résolution) 400 K€ 26 mois

Émission d’actions et de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de

souscription (12ème résolution)

Par la douzième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une

durée de vingt-six mois, de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, i)

d’actions ordinaires ou ii) de valeurs mobilières complexes de la société, tant en France qu’à

l’étranger.

Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés comme suit :

pour les actions ordinaires à émettre par la société : un montant en pair / nominal de 248 344,10

euros, représentant un pourcentage de 50% du capital social (identique à celui autorisé par

l’Assemblée générale mixte du 22 juillet 2015) ;

pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : un montant en principal

de 40 000 000 euros (identique à celui autorisé par l’Assemblée générale mixte du

22 juillet 2015) ;


/53

Le renouvellement de cette autorisation générale permet à la société de se financer à tout moment

par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes donnant accès au capital, en faisant appel

aux actionnaires de la société, tout en leur accordant un droit préférentiel de souscription, détachable

et négociable.

Émission d’actions et de valeurs mobilières dans le cadre d’une offre au public, avec

suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un

droit de priorité (13ème résolution)

Par la treizième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une

durée de vingt-six mois, d’émettre i) des actions ordinaires et/ou ii) des valeurs mobilières complexes

de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et par offre au public, tant en

France qu’à l’étranger.

En cas d’utilisation de cette délégation, un droit de priorité de cinq jours de bourse sera

obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l’émission.

Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient renouvelés comme suit :

pour les actions ordinaires à émettre par la société : un montant en pair / nominal de 99 337,64

euros, représentant un pourcentage de 20% du capital social (identique à celui autorisé par

l’Assemblée générale mixte du 22 juillet 2015).

Comme dans le cadre de la précédente autorisation :

- ce plafond serait commun aux émissions dilutives suivantes : augmentations de capital

réalisées en vertu de la quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolution.

- ce plafond s’imputerait sur le plafond global de 50% du capital prévu à la dix-neuvième

résolution.

Pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances un montant en principal de

15 000 000 euros (identique à celui autorisé par l’Assemblée générale mixte du 22 juillet 2015).

En vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix d’émission des actions

ordinaires et valeurs mobilières complexes serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de

l’action de la société pendant les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation,

éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

La faculté d’émettre sans droit préférentiel de souscription permet au Directoire de réaliser des

opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et qui présentent, en outre,

l’avantage de solliciter une offre publique nouvelle en émettant sur les marchés financiers étrangers

ou internationaux.

Cependant, dans ce type d’opération, les droits des actionnaires seront préservés par :

l’obligation faite au Directoire de conférer aux actionnaires une priorité de souscription de cinq

jours tant à titre irréductible que réductible, ce délai étant supérieur à la durée minimale de délai

de 3 jours prévue par l’article R.225-131 du Code de commerce et conforme aux recommandations des conseils en vote.

le fait que le prix d’émission des actions devra être, en application des dispositions du Code de

commerce, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote

maximum de 5%.

Avec cette délégation, la société respecte les recommandations des conseils en vote.


/53

Émission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des

actionnaires, dans le cadre d’un placement privé (14ème résolution)

Par la quatorzième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une

durée de vingt-six mois, d’émettre i) des actions ordinaires et/ou ii) des valeurs mobilières complexes

de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais sans droit de priorité, et par

placement privé, tant en France qu’à l’étranger.

Cette délégation, qui n’était pas prévue en 2015, est nécessaire pour permettre la réalisation d’un

placement privé.

Cette délégation devrait respecter :

un plafond de 10% du capital social et les émissions réalisées en vertu de la présente délégation

devront s’imputer sur le plafond fixé à la treizième résolution (émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de la dix-neuvième résolution ;

pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, un montant en

principal égal au maximum au plafond fixé à la treizième résolution (émissions dilutives), soit

15 000 000 euros, et dans la limite du plafond global de la dix-neuvième résolution.

En vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix d’émission des actions

ordinaires et valeurs mobilières complexes serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de

l’action de la société pendant les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation,

éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

La faculté d’émettre sans droit préférentiel de souscription permet au Directoire de réaliser des

opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et le placement privé permet de

renforcer l’attractivité de la Place de Paris en offrant aux sociétés un mode de financement plus rapide

et plus simple qu’une augmentation de capital par offre au public.

Avec cette délégation, la société respecte les recommandations des conseils en vote.

Autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre d’une

augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription

des actionnaires (15ème résolution)

Par la quinzième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence , pour une

durée de vingt-six mois, d’augmenter pour chacune des émissions qui pourraient être décidées en

application des douzième, treizième et quatorzième, le nombre de titres à émettre, dans les conditions

fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15% de l’émission

initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (surallocation).

Cette autorisation n’aurait pas pour effet d’augmenter les plafonds des douzième, treizième et

quatorzième résolutions prévues dans le cadre des résolutions ci-avant mentionnées.

Compte tenu de la volatilité potentielle du cours de Wavestone, le Directoire estime qu’il est

nécessaire de renouveler cette autorisation pour sécuriser, entre autres, le financement de son

développement.


/53


actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et

constitués d’actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces en dehors d’une OPE


Par la seizième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une

durée de vingt-six mois, l’émission i) d’actions ordinaires et/ou ii) de valeurs mobilières complexes de

la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société, en vue de rémunérer des apports en

nature consentis à votre société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant

accès au capital de sociétés tierces.

L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières complexes serait réalisée sans droit

préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présenté délégation.

Par ailleurs, cette délégation emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit

préférentiel de souscription.


le plafond légal de 10% du capital social et les émissions réalisées en vertu de la présente

délégation devront s’imputer sur le plafond fixé à la treizième résolution (émissions dilutives) et

dans la limite du plafond global de la dix-neuvième résolution ;


principal égal au maximum au plafond fixé à la treizième résolution (émissions dilutives), soit

15 000 000 euros, et dans la limite du plafond global de la dix-neuvième résolution.

Cette autorisation paraît nécessaire au Directoire afin de permettre à la société de maintenir sa

capacité d’acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées. Ces

acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions ou en valeurs mobilières,

plutôt que par endettement ou tout autre moyen.


actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et

constitués d’actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces dans le cadre d’une OPE

initiée par la Société (17ème résolution)

Par la dix-septième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une

durée de vingt-six mois, l’émission i) d’actions ordinaires et/ou ii) de valeurs mobilières complexes de

la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société, en vue de rémunérer des apports en

nature consentis à votre société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société et

constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.

L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières complexes serait réalisée sans droit

préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présenté délégation.

Par ailleurs, cette délégation emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit

préférentiel de souscription.


un plafond de 10% du capital social et les émissions réalisées en vertu de la présente délégation

devront s’imputer sur le plafond fixé à la treizième résolution (émissions dilutives) et dans la

limite du plafond global de la dix-neuvième résolution ;


/53


principal égal au maximum au plafond fixé à la treizième résolution (émissions dilutives), soit 15 000 000 euros, et dans la limite du plafond global de la dix-neuvième résolution.

L’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières complexes dans le cadre d’une offre

publique d’échange initiée par la société était jusqu’à présent visée dans le cadre de l’émission

d’actions et de valeurs mobilières dans le cadre d’une offre au public (treizième résolution) et ne

faisait pas l’objet d’une résolution distincte. Cette autorisation parait nécessaire afin de respecter les

recommandations des conseils en vote.


actionnaires, au profit des salariés adhérant à un Plan d’Epargne Entreprise et aux

mandataires sociaux éligibles au Plan d’Epargne Entreprise (18ème résolution)

Par la dix-huitième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une

durée de vingt-six mois, d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de

valeurs mobilières complexes donnant accès à des actions ordinaires de votre société réservée aux

adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise (nommé Plan d’Épargne Groupe chez Wavestone) de la

société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180

du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail dans le cadre des dispositions des articles

L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du

travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le plafond du montant nominal des émissions d’actions ordinaires au titre de la présente autorisation

est inchangé par rapport à la précédente autorisation et reste fixé à un montant maximal de 5 % du

capital.

Le plafond de la présente autorisation est en ligne avec les pratiques du marché et les

recommandations des conseils en vote ; étant précisé que ce plafond est indépendant de la treizième

résolution au titre des limites en matière de délégations de compétence pour augmenter le capital

(émissions dilutives), dans la limite du plafond global de la dix-neuvième.

L’émission d’actions ordinaires serait réalisée sans qu’il y ait lieu à droit préférentiel de souscription

des actionnaires. La société pourrait proposer à ses salariés une valeur préférentielle du cours de

l’action, dans la limite d’une décote de 20%, calculée sur la base de la moyenne des premiers cours

cotés de l’action Wavestone sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de

la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions.

Le Directoire pourrait également décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,

d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles en substitution de la décote,

ou à titre d’abondement dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées pourront également

prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un Plan d’Épargne Groupe.

Votre Directoire bénéficie depuis plusieurs années de l’autorisation de procéder à des augmentations

de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Épargne Groupe ainsi qu’à réaliser des

augmentations de capital réservées à des entités constituées en faveur des salariés du groupe et ceci

en application de la réglementation en vigueur.


/53

Limitation globale des délégations (19ème résolution)

Par la dix-neuvième résolution, il vous est demandé de fixer à :

248 344,10 euros, soit 50% du capital, le montant nominal maximum des augmentations de

capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations

conférées par les résolutions douze à dix-huit, chaque résolution ayant un sous-plafond inclus dans ce plafond global ainsi que par les 9ème et 10ème résolution de l’Assemblée générale mixte

du 20 juillet 2016 relatives aux autorisations conférées au Directoire pour procéder à des

attributions d’actions gratuites, de sorte qu’un seul plafond global s’applique à l’ensemble des autorisations conférées au Directoire.

A ce plafond s’ajoutera éventuellement le nominal de pair / nominal des actions à émettre afin de

préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social selon les règles

légales.

40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en

vertu des autorisations conférées par les résolutions douze à dix-huit applicables, chaque résolution ayant un sous-plafond inclus dans ce plafond global ; chaque résolution ayant un sous

plafond inclus dans ce plafond global.

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres

sommes (20ème résolution)

Par la vingtième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une

durée de vingt-six mois, d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves,

bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission et de

l’attribution gratuite d’actions et/ou de l’évaluation du nominal des actions ordinaires existantes.

Comme dans le cadre de la précédente délégation, le plafond du montant nominal des émissions

d’actions ordinaires au titre de la présente autorisation serait fixé à 400 000 euros.

Ce plafond serait indépendant des plafonds prévus aux douzième à dix-neuvième résolutions.

L’existence d’un plafond distinct et autonome de 400 000 euros est justifiée par la nature différente

des incorporations de réserves et autres puisque celles-ci interviennent, soit par l’attribution d’actions

gratuites aux actionnaires, soit par l’augmentation du nominal des actions existantes, et donc, sans

dilution pour les actionnaires et sans modification du volume des fonds propres de Wavestone.

Modifications des statuts

Modification des autorisations préalables au Conseil de Surveillance (21ème résolution)

Nous vous proposons de modifier les pouvoirs du Conseil de surveillance conformément aux nouvelles

dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce qui dispose désormais que seuls les cautions,

avals et garanties restent soumis à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il est rappelé

que les décisions relatives i) aux cessions d’immeuble par nature et de participations et ii) à la

constitution de sûretés étaient auparavant soumises à l’autorisation préalable du Conseil de

Surveillance.


/53

Si vous approuvez cette proposition, nous vous demanderons, en conséquence, de modifier l’alinéa 6

de l’article 20 des statuts intitulé « Pouvoirs du Conseil de surveillance » de la société qui sera

désormais rédigé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE


« Conformément à l’article L.225-68 du Code de commerce, les cautions, avals et garanties sont

soumis à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. »

Mise en harmonie des statuts (22ème résolution)

Il vous sera demandé de modifier les statuts de la société afin de prendre en compte les nouvelles

dispositions issues de la loi « Sapin 2 », i) donnant pouvoir au Conseil de Surveillance de transférer le

siège social de la société sur l’ensemble du territoire français sous réserve de ratification de ces

modifications par la prochaine Assemblée générale ordinaire et ii) autorisant l’Assemblée générale

extraordinaire à déléguer au Conseil de Surveillance le pouvoir d’apporter les modifications

nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et

réglementaires sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale

extraordinaire.

Si vous approuvez ces propositions, nous vous demanderons, en conséquence, de modifier l’article 4

des statuts relatif au transfert de siège social et l’article 32 des statuts relatif aux pouvoirs de

l’Assemblée générale extraordinaire, ainsi qu’il suit :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL


« Il peut être transféré sur l’ensemble du territoire français par simple décision du Conseil de

surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale

ordinaire et en tous lieux par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. »

Un 2e alinéa sera ajouté à l’article 32 des statuts intitulé « Assemblée générale extraordinaire » qui

sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 32 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

« […]

L’Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil de surveillance le pouvoir d’apporter

aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions

législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine

Assemblée Générale Extraordinaire. »

Délégation de pouvoirs au Conseil de Surveillance en vue de mettre en conformité les

statuts (23ème résolution)

Il vous sera demandé de déléguer au Conseil de Surveillance le pouvoir d’apporter aux statuts les

modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et

réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale

extraordinaire.


/53

Modifications statutaires pour déterminer les modalités de désignation des membres du

Conseil de Surveillance représentant les salariés (24ème résolution)

La société étant désormais tenue, en application de la loi n°2015-994 du 17 août 2015 dite loi

« Rebsamen », de désigner un membre du Conseil de Surveillance représentant des salariés, il vous

sera donc demandé de modifier les statuts afin de fixer les modalités de désignation de ces membres

conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Nous vous proposerons ainsi d’ajouter un III à l’article 18 des statuts rédigé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 18 - COMPOSITION ET NOMINATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

« […]

III – MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIES

Le Conseil de surveillance comprend, en vertu de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, un ou

deux membres représentant les salariés désignés par le comité d’entreprise de la Société.


Conseil de surveillance élus par l’Assemblée générale des actionnaires est égal ou inférieur à douze,

un seul membre représentant les salariés est désigné.


Conseil de surveillance élus par l’Assemblée générale des actionnaires est supérieur à douze, deux

membres représentant les salariés sont désignés.

Par exception à l’obligation prévue au I de l’article 18 des présents statuts, les membres représentants

les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société.

La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est de quatre

années, ce mandat étant renouvelable.

Le mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés prend fin par anticipation

dans les conditions légales et réglementaires.

Il est soumis aux règles d’incompatibilité prévues par la loi.

En cas de vacance d’un siège d’un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le

siège vacant est pourvu par une nouvelle désignation lors de la première réunion ordinaire du comité

d’entreprise suivant la constatation par le Conseil de surveillance de la vacance du siège.

Les dispositions de cet article cesseront de s’appliquer de plein droit lorsqu’à la clôture d’un exercice,

la Société ne remplira plus les conditions rendant obligatoires la nomination de membre du Conseil de

surveillance représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout membre du Conseil de

surveillance représentant les salariés nommés en application du présent article expirera à son

terme. »

Modifications statutaires en vue de prévoir la possibilité de réunir le Conseil de

Surveillance par audioconférence ou visio-conférence (25ème résolution)

Afin de faciliter la tenue des réunions du Conseil de Surveillance, il vous sera demandé de modifier les

statuts de la Société afin d’autoriser ce dernier à se réunir par audioconférence et/ou visio-conférence

sauf lorsque la réunion du Conseil de Surveillance a pour objet la vérification et le contrôle des

comptes annuels et consolidés et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires

applicables.


/53

Si vous approuvez cette proposition, nous vous demanderons, en conséquence, de modifier l’alinéa 10

de l’article 19 des statuts ainsi qu’il suit :

ARTICLE 19 - ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE


« Le règlement intérieur peut prévoir, sauf lorsque la réunion du Conseil de surveillance a pour objet

la vérification et le contrôle des comptes annuels et consolidés, que sont réputés présents pour le

calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion

par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et

garantissant leur participation effective. »

Pouvoirs pour formalités (27ème résolution)

Accomplissement des publicités et des formalités légales : résolution usuelle.

Votre Conseil de Surveillance va vous faire part de son opinion et ses commentaires sur l’ensemble de

ces sujets à travers la lecture de son rapport.

Votre Directoire vous invite à adopter les résolutions qu’il soumet à votre vote pour la partie ordinaire,

suivie immédiatement de la partie extraordinaire de l’Assemblée générale mixte.

wavestone · exposé des motifs du projet de résolution s présenté à l’agm du 27/07/2017...

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