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TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS PAR LA SEMADER AU PROFIT D'ACTI'SEM
Cité des Métiers Saint louis
VA Mascareignes le Port
Tech sud Saint Pierre
Parc 2000 le Port
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Entre les soussignées :
La Société dénommée LA STE D'ECONOMIE MIXTE D'AMENAGEMENT DE DEVELOPPEMENT ET D'EQUIPEMENT DE LA REUNION, en abrégé« SEMADER », Société anonyme au capital de 17.000.000,00 € ayant son siège social à SAINT LOUIS (Réunion) 22 rue du Général de Gaulle immatriculée sous le numéro SIREN 332 824 242 au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT -PIERRE (Réunion).
Représentée par Monsieur Jean-Claude LACOUTURE, domicilié à cet effet à SAINT LOUIS (Réunion), 22 rue du Général de Gaulle, agissant en qualité de Président du conseil d'administration et spécialement habilité à l'effet des présentes aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 27 novembre 2013.
Ci-après dénommée la SEMADER ou la société apporteuse. D'une part.
Et,
La société ACTI'SEM, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000,00€, ayant son siège social à SAINT LOUIS (Réunion), 22 rue du Général de Gaulle, immatriculée sous le numéro SIREN 751 243 122 au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT PIERRE (Réunion),
Représentée par Monsieur Joël PERSONNE, domicilié à cet effet à SAINT LOUIS (Réunion), 22 rue du Général de Gaulle, agissant en qualité de Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu des statu,ts et de'~, ~<~:~' la loi. · · ·
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Ci-après dénommée ACTI'SEM ou la société bénéficiaire. D'autre part,
.. .
Il a été déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser l'apport partiel par la société SEMADER de sa branche complète et autonome d'activité de gestion de son patrimoine d'immobilier d'entreprise, à la société ACTI'SEM, cette opération étant, conformément à la faculté offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce, placée sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce.
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Section 1. - Caractéristiques des sociétés intéressées. Motifs et buts de l'apport. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération. Date d'effet de l'apport. Méthodes d'évaluation
Article 1 . - Caractéristiques des sociétés intéressées et liens juridiques existant entre elles
1.1. - Constitution. Capital. Valeurs mobilières. Objet
• Concernant la SEMADER, société apporteuse :
La société STE D'ECONOMIE MIXTE D'AMENAGEMENT DE DEVELOPPEMENT ET D'EQUIPEMENT DE LA REUNION susnommée a été immatriculée le 7 juin 1985 et constituée pour une durée de 99 années qui expire le 1er juillet 2084, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Le capital social s'élève actuellement à DIX SEPT MILLIONS D'EUROS (17.000.000,00€). Il est divisé en 4.606 actions de 3.690,83 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées et non remboursées.
Les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas publiquement appel à l'épargne. La société n'a pas d'emprunts obligataires à sa charge. La société n'a pas de parts bénéficiaires en circulation. La société n'a pas octroyé de droits spéciaux et avantages particuliers à un ou plusieurs actionnaires.
Elle a pour objet :
« 1- De procéder à l'étude et à tous actes nécessaires à la réalisation d'opérations d'aménagements, de rénovation urbaine, de restauration immobilière et d'actions sur les quartiers dégradés; 2- De procéder à l'étude et à la construction d'immeubles à usages de bureaux ou de locaux industriels destinés à la vente ou à la location. 3- De procéder à l'étude et à la construction ou à l'aménagement sur tous les terrains, d'immeubles collectifs ou individuels à usage principal d'habitation pour les trois quarts au moins de leur superficie totale et, principalement, d'immeubles bénéficiant de financements aidés par l'Etat, ainsi que la construction et l'aménagement des équipements d'accompagnement; de procéder à la location ou la vente de ces immeubles; à la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des immeubles construits. 4- De procéder à l'étude et la construction ou à l'aménagement sur tous terrains d'équipements publics ou privés complémentaires des activités visées au 1-, 2-, 3- ci-dessus; de procéder à l'exploitation, la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des ouvrages et équipements réalisés ; de procéder à toutes opérations de marchands de biens, de négociations et de mandats d'achat, de vente, d'échange et de location ou sous-location. 5- De procéder à l'étude et à la réalisation d'équipements à caractère administratif, sanitaire et social, culturel, sportif, éducatif ou touristique, que la maitrise d'ouvrage en soit publique (Etat, Collectivités territoriales ou leur groupement), ou privée ; - De procéder à l'étude et à la réalisation
- d'infrastructures routières, portuaires et aéroportuaires, - de réseaux, notamment de transport urbains et interurbains, de communication, de collecte
et traitement d'ordures, et d'eaux usées; - De porter assistance et fournir une prestation de services aux collectivités territoriales ou leur groupement et aux personnes publiques ou privées intervenant dans le domaine de l'aménagement, de la communication et des services publics.
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La Société exercera les activités susvisées, tant pour son propre compte que pour autrui; elle exercera, en particulier, ces activités dans le cadre de conventions passées avec des collectivités territoriales et, notamment, dans le cadre de conventions de mandat, de prestation de service, d'affermage ou de concession de service public à caractère industriel et commercial.
D'une manière plus générale, la Société pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation tant à l'ile de la Réunion que dans les pays relevant de l'action internationale des collectivités locales de La Réunion et de la coopération transfrontalière. »
Son siège social est fixé à SAINT LOUIS (Réunion), 22 rue du Général de Gaulle.
L'exercice social court du 1er janvier au 31 décembre.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT PIERRE (Réunion) sous le numéro SIREN 332 824 242.
• Concernant la société ACTI'SEM, société bénéficiaire :
La société ACTI'SEM susnommée a été immatriculée le 9 mai 2012 pour une durée de 99 années qui expire le 8 mai 2111, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation
Le capital social s'élève actuellement à MILLE EUROS (1.000,00€). Il est divisé en 10 actions de 100,00€ de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées et non remboursées. .. ~ '' '.· ~-~::~\
Les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas publiquement appel à l'épargne. La société n'a pas d'emprunts obligataires à sa charge. La société n'a pas de parts bénéficiaires en circulation. La société n'a pas octroyé de droits spéciaux et avantages particuliers à un ou plusieurs actionnaires. •
Elle a pour objet :
« La SOCIETE a pour objet de favoriser le développement de l'immobilier d'entreprise. Elle réalise à ce titre les opérations suivantes :
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- l'acquisition, la commercialisation et la gestion d'immeubles à usage commercial, industriel ou , artisanal destinés à la location ou éventuellement à la vente ; -la participation au capital de sociétés dont l'objet est compatible avec celui décrit au premier alinéa. A cet effet, la société effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant aux opérations définies ci-dessus, ou à des opérations similaires ou connexes. Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation. Elle exercera l'ensemble de ses activités tant pour son propre compte que pour celui d'autrui. »
Son siège social est fixé à SAINT LOUIS (Réunion), 22 rue du Général de Gaulle.
L'exercice social court du 1er janvier au 31 décembre.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT PIERRE (Réunion) sous le numéro SIREN 751 243 122.
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1.2 Liens entre les sociétés
A la date de signature du projet d'apport partiel d'actif, la société SEMADER détient les 10 actions de la société ACTI'SEM représentant la totalité du capital et des droits de vote.
Les sociétés ont des dirigeants communs : M. Joël PERSONNE est Directeur général de la SEMADER et Président de la société ACTI 'SEM.
Article 2 . - Motifs et buts de l'apport
La société SEMADER exerce actuellement plusieurs activités et notamment : - l'aménagement, la rénovation urbaine ; - la construction et la restauration immobilière ; - la gestion de son parc immobilier d'habitation ; -la gestion de son patrimoine immobilier d'entreprise à usage de bureaux, locaux industriels et commerciaux.
Il est apparu opportun, dans un souci de meilleure gestion et de contrôle tant du développement que de la rentabilité, d'isoler l'activité de gestion de l'immobilier d'entreprise.
Le présent apport a en conséquence pour objet d'assurer le transfert de la branche complète d'activité de gestion du patrimoine d'immobilier d'entreprise de la SEMADER à la société ACTI'SEM.
La société SEMADER conserverait toutes les autres activités en même temps qu'elle détiendrait les titres de sa filiale, la société ACTI'SEM.
Article 3 . - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'apport
Les derniers comptes ont été arrêtés au 31 décembre 2012, date de clôture du dernier exercice social de chacune d'elles. Ces comptes ont été approuvés :
- par l'assemblée générale ordinaire de la SEMADER tenue le 28 juin 2013 ; - et par l'actionnaire unique de la société ACTI'SEM,
Ils figurent en annexe (Annexe n°1} à la présente convention.
Pour établir les conditions de l'opération, le conseil d'administration de la SEMADER et le Président d'ACTI'SEM ont décidé d'utiliser, conformément à l'article R236-3 du Code de Commerce un état comptable intermédiaire établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel et arrêté à la date du 30 juin 2013 (Annexe 1).
Article 4 . -Date d'effet de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport sera, comptablement et fiscalement, réputé avoir un effet différé au 30 décembre 2013.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société SEMADER transmettra à la société ACTI'SEM tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet du présent apport, dans l'état où lesdits éléments se trouveront à la date de réalisation définitive de l'apport, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, 1 du Code de commerce.
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Article 5.- Méthodes d'évaluation utilisées
Le conseil d'administration de la SEMADER et le Président d'ACTI'SEM ont procédé ou fait procéder aux estimations relatives au présent apport, dans les conditions et suivant les méthodes d'évaluation exposées en annexe (Annexe 2) aux présentes.
L'apport partiel d'actif est réalisé au profit d'une société contrôlée. En conséquence, il sera réalisé aux valeurs nettes comptables conformément aux normes fixées par le règlement CRC N°2004-01 du 4 mai 2004 et à l'avis du Comité d'urgence du CNC du 4 mai 2005.
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Section Il. - Apports de la société SEMADER
Article 1 . - Désignation et évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue
La société SEMADER transmet à la société ACTI'SEM qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-après stipulées, tous les éléments (actifs et passifs), droits et valeurs, sans exception ni réserve composant, au 30 décembre 2013, sa branche complète et autonome d'activité de gestion de son patrimoine d'immobilier d'entreprise (ci-après la« Branche d'Activité») conformément à l'article L236-3 1 du Code de commerce.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci -dessus (Section 1 - Article 3) l'actif et le passif de la société SEMADER - dont la transmission à la société ACTI'SEM est prévue - consistent dans les éléments ci-après énumérés.
Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité devant être transmis à la société ACTI'SEM qu'ils soient ou ne soient pas énumérés au présent contrat et, ce, dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de l'opération.
1.1. - Éléments d'actif dont la transmission est prévue
1. Des immobilisations incorporelles
La branche d'activité que la société SEMADER exploite comprenant :
a) les archives techniques et commerciales, les pièces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant à la société SEMADER et se rapportant à la Branche d'Activité transmise;
b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu être conclus ou pris par la société SEMADER en vue de lui permettre l'exploitation de la Branche d'Activité tant en France qu'à l'étranger;
c) la propriété pleine et entière eVou le droit d'usage de tous les droits de propriété industrielle attachés à la branche objet des présentes ;
En outre, concomitamment au présent apport, il sera conclu un bail entre la société ACTI'SEM et la société SEMADER afin de redéfinir avec précision les surfaces louées au profit de la société ACTI'SEM.
L'ensemble des éléments incorporels chez la société SEMADER étant transmis pour: 548 648 euros net.
Il. Des immobilisations corporelles (dont détail figure en annexe 3) comprenant :
a) des terrains, agencements et aménagements, transmis pour : 684 245 euros, b) des constructions transmises pour : 15 400 931 euros net, c) des installations techniques, des matériels et outillages transmis pour : 0 euros, d) autres immobilisations corporelles transmises pour : 0 euros.
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apports\ Traité d'apport partiel Semader Acti'Sem.doc
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Ill. Des créances commerciales (dont détail figure en annexe 4) transmises pour : Un montant de 445 108 euros.
IV. Autres créances transmises pour: Un montant de 0 euros.
V. Des disponibilités transmises pour : Un montant de 602 346.euros.
TOTAL ACTIF Le montant total des éléments de l'actif de la société SEMADER dont la transmission à la société ACTI'SEM est prévue est estimé à : 17 681 278 euros.
1.2. - Éléments de passif dont la prise en charge est prévue
Ils comprennent la quote-part de passif afférente à la Branche d'Activité (et dont le détail figure en annexe 5) à savoir : .. 1. Subventions nettes d'investissements: 3 563 549 euros.
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Il. Provisions pour risques et charges pour : 400 000 euros.
Ill. Dettes (emprunts et dépôts de garantie) pour : 11 038 542 euros.
IV. Autres financements: 0 euros ... . V. Autres dettes pour: 479 187 euros.
VI. Comptes de régularisation pour : 0 euros.
TOTAL PASSIF
Le montant du passif de la société SEMADER, dont la prise en charge par la société ACTI 'SEM est prévue, est ainsi estimé à : 15 481 278 euros.
1.3. - Actif net
L'actif apporté étant estimé au 30 décembre 2013 à un montant de 17 681 278 euros et le montant du passif pris en charge de la société SEMADER étant estimé à la même date à un montant de 15 481 278 euros, il en résulte que l'actif net apporté par la société SEMADER à la société ACTI 'SEM s'établit au 30 décembre 2013 à un montant de : DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (2.200.000,00€).
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société ACTI'SEM prendra à sa charge les engagements contractés par la société SEMADER pour l'exploitation de la Branche d'Activité qui, en raison de leur caractère éventuel, sont repris "hors-bilan" .
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apports\ Traité d'apport partiel Semader Acti'Sem.doc
Article 2 . - Déclarations générales
2.1. - Déclaration générale
Le représentant de la SEMADER, ès qualités, déclare que :
- la société SEMADER est propriétaire de la branche d'activité transmise dans le cadre du présent apport.
- les biens transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilège de vendeur ou de créancier nanti, hypothèques ou autres sûretés, à l'exception de celles dont le détail figure en annexe 6.
- la société SEMADER n'a jamais été en état de liquidation de biens, de règlement judiciaire, de liquidation ou de redressement judiciaire et d'une façon générale :
qu'elle a la pleine capacité pour la disposition de ses biens ; qu'elle n'est actuellement ni susceptible d'être ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ; qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés; que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
- les livres de comptabilité, les pièces comptables, archives et dossiers de la société SEMADER dûment visés feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à la société ACTI'SEM :ces livres seront tenus à la disposition de la société ACTI 'SEM pendant une période de trois ans à partir de la réalisation de l'apport,
2.2. Déclaration sur les biens immobiliers
Les immeubles et droits réels immobiliers ci-dessus mentionnés et décrits en Annexe 7 sont transmis en toute propriété, tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve. Il est précisé que l'apport comprend les immeubles par destination.
Le représentant de la SEMADER ès qualités, déclare que les immeubles transmis sont libres de tous privilèges ou hypothèques, à l'exception des garanties hypothécaires dont détail figure en annexe 6.
Etant observé qu 'est demeuré ci-joint et annexé après mention un état contenant la liste des baux commerciaux concédés par la société SEMADER à des tiers avec, pour chacun d'eux, désignation de l'immeuble, l'identité du locataire, la date et la durée du bail ainsi que le montant du loyer {annexe 8).
Le projet d'apport, ou un extrait de cet acte et, éventuellement, tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet d'un dépôt au rang des minutes de Maître Jean-Marc MAREL, notaire associé à SAINT DENIS {Réunion), 23 rue de Paris, avec reconnaissance de signatures, afin que cet acte acquière tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi régulièrement dans la forme notariée ; le notaire établira les origines de propriété des immeubles transmis et en fera une plus ample désignation.
2.3. - Pouvoirs pour la désignation complémentaire des immeubles et de l'origine de propriété desdits immeubles
Les représentants des sociétés SEMADER et ACTI'SEM ès qualités donnent pouvoirs à M. Joël PERSONNE avec faculté de déléguer et substituer à l'effet:
d'établir s'il y a lieu la désignation complémentaire et rectificative des immeubles transmis dans le but de réparer toute omission ou inexactitude contenue dans la désignation qui précède et en vue de tenir compte de toutes opérations immobilières d'acquisition, vente ou échange ~ui f\
seraient actuellement en cours ; LtJJ
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d'établir l'origine de propriété desdits immeubles du chef de la société SEMADER ; de rapporter, le cas échéant, toutes servitudes grevant lesdits immeubles ; de faire, en outre, toutes rectifications et déclarations qui pourraient être nécessaires pour les besoins de la publicité foncière.
2.4. - Renonciation au privilège du vendeur et à l'action résolutoire
Le présent apport étant fait à charge notamment pour la société ACTI'SEM et ainsi qu'il sera dit ci-après, de payer le passif de la société SEMADER attaché à la branche d'activité, le représentant de la SEMADER, au nom de celle-ci, déclare expressément renoncer au privilège de vendeur et à l'action résolutoire. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription du privilège de vendeur des immeubles au profit de la société SEMADER, société Apporteuse.
2.5.- Autre déclaration
Le représentant de la SEMADER ès qualités, s'engage expressément à faire effectuer, s'il y a lieu et en temps utile, toutes notifications, notamment celles nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprès de toutes administrations, nécessitées par le transfert des immeubles appartenant à la société SEMADER au jour de la réalisation de l'apport.
Article 3 . - Conditions de l'apport
3.1. - Propriété et jouissance des actifs et passifs transmis
a) La société ACTI 'SEM aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la société SEMADER au titre du présent apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Ainsi qu 'il a déjà été indiqué, le présent apport ne prendra effet entre les sociétés qu'à compter du 30 décembre 2013. Les éléments de la branche seront transmis dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation de l'apport.
b) Les éléments de passif de la société SEMADER se rapportant à la Branche d'Activité, objet du présent apport, et existants à la date de réalisation définitive de l'apport, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport, seront transmis à la société ACTI'SEM.
Dans le cadre du régime juridique des scissions, la SEMADER reste garante de l'intégralité des dettes de la branche d'activité transférée, y compris fiscales, résultant de l'apport.
Il sera remis à la société ACTI 'SEM, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société Apporteuse, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
3.2. -Charges et conditions générales des apports
a) La société SEMADER s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de l'apport - si ce n'est avec l'agrément de la société ACTI 'SEM - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante de la Branche d'Activité, en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
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apports\Trallé d'apport partiel Semader Acti'Sem.doc
b) Au cas où la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société SEMADER sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la société ACTI'SEM au plus tard le 18 décembre 2013.
Dans le cas où la société SEMADER n'obtiendrait pas le consentement d'un ou des cocontractants, la société SEMADER en informera la société ACTI'SEM avant le 18 décembre 2013, cette dernière se réservant la faculté de renoncer à l'opération.
Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toutes notifications, notamment celles nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprès de toutes administrations qui seraient nécessaires pour la transmission des immeubles dont elle sera propriétaire au jour de la réalisation de l'apport.
c) La société ACTI 'SEM prendra les biens et droits transmis dans la consistance et l'état où ils existeront à la date de réalisation définitive de l'apport sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société SEMADER, notamment pour vices de construction, dégradation des immeubles, mitoyennetés, mauvais état du sol ou du sous-sol, pour l'usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelles que soient la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause. Elle bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront être allouées à la société SEMADER et qui se rapportent à la Branche d'Activité. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits compris dans le présent apport, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
d) La société bénéficiaire de l'apport sera, enfin, subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens faisant l'objet du présent apport. A ce titre, elle se retrouvera notamment et en conformité des dispositions de l'article L. 236-20 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la société Apporteuse, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette subrogation entraîne novation à l'égard desdits créanciers. Les créanciers des sociétés ACTI'SEM et SEMADER, dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'apport, pourront faire opposition dans le délai légal. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport. La société ACTI'SEM supportera définitivement tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes ... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation à compter de la date d'effet de l'apport. D'une manière générale, la société SEMADER remboursera à la société ACTI'SEM les paiements que cette dernière aura effectués au titre de charges quelconques afférentes à la Branche d'Activité couvrant des périodes antérieures à la date d'effet de l'apport et elle rétrocédera à la société ACTI'SEM les sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents à la Branche d'Activité couvrant des périodes postérieures à la date d'effet de l'apport. Corrélativement, la société ACTI'SEM s'engage à rembourser à la société SEMADER les paiements que cette dernière aura effectués au titre de charges similaires mais couvrant des périodes postérieures à la date d'effet de l'apport et elle rétrocédera à la société SEMADER les sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents à la Branche d'Activité couvrant des périodes antérieures à la date d'effet de l'apport. La société ACTI 'SEM fera également son affaire personnelle au lieu et place de la société SEMADER sans recours contre cette dernière pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu être souscri ts par la société SEMADER au titre de la Branche d'Activité objet du présent apport.
e) Enfin, après réalisation de l'apport, les représentants de la société SEMADER devront, à première demande et aux frais de la société ACTI'SEM, fournir à cette dernière tous concours, signatures et justifications qui pourraient être nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens et droits compris dans le présent apport, et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
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Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société ACTI'SEM, aussitôt après la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3.3. - Contrats de travail
La société ACTI'SEM reprendra l'ensemble du personnel de la société SEMADER attaché à la Branche d'Activité objet du présent traité. La liste de ce personnel figure en annexe des présentes (Annexe 9}.
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-19 du Code du travail, la société ACTI'SEM sera, par le seul fait de la réalisation du présent apport, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés.
3.4. - Conditions particulières. Régime fiscal
3.4.1. - Déclarations générales
Pour la perception des droits d'enregistrement, MM. LACOUTURE, et PERSONNE, ès qualités, déclarent que la société SEMADER et la société ACTI'SEM étant des sociétés par actions françaises soumises à l'impôt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code général des impôts et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de cinq cent (500} euros.
En matière d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que l'apport bénéficiera des dispositions de l'article 210 B, 210 A du Code général des impôts, tant qu'il porte sur une branche complète et autonome d'activité.
En conséquence, le représentant de la société ACTI'SEM ès qualités, engage expressément la société ACTI'SEM à respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :
- à reprendre au passif de son bilan, le cas échéant, les provisions concernant la Branche d'Activité transmise par la société SEMADER et dont l'imposition aurait été différée;
- à se substituer, le cas échéant, à la société SEMADER pour la réintégration ·des plus-values afférentes à la Branche d'Activité et dont l'imposition aurait été différée chez la société SEMADER ;
- à calculer les plus-values ultérieurement réalisées, à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société SEMADER à la date de prise d'effet de l'apport ;
- à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens , amortissables qui lui sont transmis. La cession d'un bien amortissable entraînera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ; il est précisé que l'apport étant réalisé à la valeur nette comptable, aucune plus-value sur biens amortissables n'est réalisée; Par dérogation aux dispositions qui précèdent, la société Apporteuse optera pour l'imposition au taux réduit des plus-values à long terme afférentes à ses éléments amortissables, et dans ce cas le montant des réintégrations visées au paragraphe ci-dessus sera réduit à due concurrence.
- à inscrire à son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la valeur qu 'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société SEMADER. A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse.
En outre, la société ACTI'SEM se substituera à tous les engagements qu'aurait pu prendre la société SEMADER à l'occasion d'opérations de fusion ou d'autres opérations soumises au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre du présent apport.
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De son côté, le représentant de la SEMADER ès qualités, engage expressément la société SEMADER : à conserver pendant trois ans au moins à compter de la réalisation de l'augmentation de capital de la société ACTI'SEM les titres reçus en contrepartie de l'apport ; à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mêmes titres par référence à la valeur que les biens transmis avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures au moment de l'apport.
Les parties précisent, en tant que de besoin que, le présent apport aura, sur le plan fiscal, la même date d'effet que sur le plan juridique, soit le 30 décembre 2013.
Les soussignés ès qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
- à joindre aux déclarations des sociétés apporteuse et bénéficiaire, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septiès du Code général des impôts ;
- en ce qui concerne la société bénéficiaire, à tenir le registre des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé ;
- à procéder à toutes déclarations propres à bénéficier des régimes ci-avant exposés.
3.4.2 Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée
Les parties reconnaissent en tant que de besoin que l'opération, objet du présent acte, est réputée inexistante pour l'application des dispositions visées aux articles 261-3, 1 o et 257, 7° du Code général des impôts. En application de l'instruction 3 A-6-90 du 22 février 1990, la société ACTI'SEM s'engage à soumettre à TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement transmis par le présent acte et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 21 0 et 215 de l'annexe Il du Code général des impôts qui auraient été exigibles si la société SEMADER avait continué à utiliser ces biens. Une déclaration en double exemplaire faisant référence à la présente clause sera adressée au service des impôts dont relève la société ACTI'SEM.
3.4.3. - Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La société ACTI'SEM s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant être dues par la société SEMADER à compter du 1er janvier 2014 au titre de la Branche d'Activité.
3.4.4. -Dispositions relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction
Conformément aux dispositions de l'article 163 de J'annexe Il au Code général des impôts, la société ACTI'SEM s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et à laquelle la société SEMADER resterait soumise, lors de la réalisation définitive de l'apport, à raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2013 au titre de la Branche d'Activité.
La société ACTI'SEM s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société SEMADER au titre de la Branche d'Activité et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette dernière du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu être réalisés par la société SEMADER et existant à la date de prise d'effet de l'apport.
3.4.5. - Dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La société ACTI'SEM s'engage à se substituer aux obligations de la société SEMADER pour l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui touche les droits des salariés de la société SEMADER transférés chez la société ACTI'SEM, au titre de leur participation dans lel.(.P
l'age 14 sur 36 \\siegeappii\Dai\DAFsiACTI'S€MIAPA\ Traite d'apport et valeurs
apports\Traité d'apport partiel Stlmader Acti'Sem.doc
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résultats antérieurs au 30 décembre 2013, date de prise d'effet de l'apport, et à assurer la gestion des droits correspondants, conformément à la loi et à l'accord de participation conclu par la société SEMADER le 31 janvier 2012.
Corrélativement, la société ACTI'SEM s'engage à faire figurer au passif de son bilan: - la représentation comptable des droits des salariés intéressés ; - la fraction de la provision pour Investissement correspondante ;
et déclare se substituer aux obligations de la société SEMADER pour l'emploi de cette dernière.
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Section Ill.- Rémunération de l'apport de la société SEMADERAugmentation de capital de la société ACTI'SEM
Le présent apport est consenti et accepté moyennant l'attribution à la société SEMADER de 22 000 actions nouvelles de la société ACTI 'SEM créées à titre d'augmentation de capital de cette société, le tout dans les conditions ci-après.
Article 1 . - Augmentation du capital de la société ACTI 'SEM Date de jouissance des actions nouvelles
1.1. - Augmentation de capital de la société ACTI'SEM
L'apport de la société SEMADER sera rémunéré par l'attribution à cette société, de 22 000 actions de CENT EUROS (1 00 €) nominal chacune, entièrement libérées, à créer par la société ACTI'SEM qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 2 200 000 euros pour le porter de 1 000 euros à 2 201 000 euros.
1.2. - Date de jouissance des actions nouvelles
Les actions nouvelles de la société ACTI 'SEM porteront jouissance à effet différé à compter du 30 décembre 2013; elles auront donc droit aux sommes éventuellement mises en distribution au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital.
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Section IV. - Déclarations diverses
Article 1 . - Déclarations faites au nom de la société Apporteuse
Le représentant de la SEMADER ès qualités et au nom de la société SEMADER, déclare que le présent projet d'apport sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont la réunion est prévue pour le 19 décembre 2013.
Article 2 . - Déclarations faites au nom de la société bénéficiaire des apports
Le représentant de la société ACTI'SEM ès qualités et au nom de la société ACTI'SEM, déclare que le présent projet d'apport sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette société dont la réunion est prévue pour le 19 décembre 2013.
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Page t 7 sur 36
Section V. - Réalisation de l'apport
Le présent projet d'apport est conclu sous diverses conditions suspensives énoncées ci-après. En conséquence, l'apport qui précède et l'augmentation de capital de la société ACTI'SEM qui en résulte ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation de la dernière desdites conditions suspensives :
-L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SEMADER du présent projet d'apport au vu des rapports du commissaire à la scission ;
-L'approbation du présent projet d'apport par l'assemblée générale extraordinaire de la société ACTI'SEM qui décidera l'augmentation de capital de 1 000 euros à 2 201 000 euros comme conséquence de l'apport, par voie de création de 22 000 actions nouvelles de 100 euros chacune, attribuées à la société Apporteuse en rémunération dudit apport, au vu des rapports des commissaires à la scission.
Si ces conditions n'étaient pas toutes accomplies d'ici le 20 décembre 2013, la présente convention serait considérée, sauf prorogation de ce délai, comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité pour l'une ou l'autre des parties. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de chacune des décisions des associés des sociétés apporteuse et bénéficiaire.
La constatation matérielle et la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
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Section VI. - Formalités de publicité. Frais et droits. Élection de domicile. Pouvoirs pour les formalités
Article 1 . - Formalités de publicité
Le présent projet d'apport sera publié, conformément à la loi. Les oppositions, seront le cas échéant portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
Article 2 . - Frais et droits
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par la société ACTI'SEM, ainsi que s'y oblige son représentant ès qualités, pour le compte de celle-ci.
Article 3 . - Élection de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les représentants des parties, ès qualités, font respectivement élection de domicile au siège de la société qu'ils représentent.
. . Article 4 . - Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour faire toùtes ·,, déclarations, significations, effectuer tous dépôts, mentions ou publications, où besoin sera et notamment en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs à Maître Jean-Marc MAREL, notaire susnommé, à l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives 'à la désignation des biens et droits immobiliers apportés .
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Annexe 1 -Bilan et Compte de résultat de la société SEMADER au 31 décembre 2012
ACTIF
Brut Amortis~~ment, Net Exercice Net Exercice Intitulé provlston N N-1
Capital souscrit non appelé M
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisation incorporelles Frais d'établissement AB AC
Frais de recherche et de développement AD AE
Concessions, brevets et droits similaires AF 1 629 837 AG 911 695 718 142 674 964
Fonds commercial AH Al
Autres AJ AK
Avances et acomptes AL AM
Immobilisations corporelles Terrains AN 44 919 265 AO 44 919 265 43 822 596
Constructions AP 474 715 561 AQ 163 288 988 311 426 573 300 679 704
Installations techniques, matériel et outillage industriels AR 593 AS 593
Autres AT 1 539 535 AU 1119 664 419 872 409 313
Immobilisations corporelles en cours AV 15 775 728 AW 400 000 15 375 728 27 924 313
Avances et acomptes AX AY
Immobilisations financières Participations cs 1 354 668 CT 1 034 430 320238 188 048
Créances rattachées à des participations cu 2 308 905 cv 231 840 2 077 065 2 308 908
TIAP BB BC
Autres titres immobilisés BD BE
Prêts BF 37 856 BG 37 856 59 689
Autres BH 31 788 BI 31 788 31 788
TOTAL (1) BJ 542 313 734 BK 166 987 209 375 326 525 376 099 323
ACTIF CIRCULANT Stock et en-cours Matières premières, approvisionnements BL BM
En-cours de production BN 48 110 850 BO
Produits intermédiaires et finis BR BS
Marchandises BT BU
Avances et acomptes versés sur commande BV 959 366 BW
Créances Créances clients et comptes rattachés BX 20 306 798 BY
Autres BZ 21 392 008 CA
Capital souscrit et appelé, non versé CB cc Valeurs mobilières de placement Action propres et autre titre CD 789 478 CE
Disponibilités CF 3 030 844 CG .. - -- ... ml~-TOTAL(II) CJ 100 248 293 CK
Charges à répartir sur plusieurs exercices (Ill) CL
Primes de remboursement des emprunts (IV) CM
Ecarts de conversion actif (V) CN
TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V) co 642 562 028 1A
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181 977 47 928 873 38 025 394
959 366 986 392
9 072 870 11 233 929 14 139 431
2 090 869 19301138 11124 938
789 478 888 781 3 030 844 1 '
• . ; ... ' . ' .. 11 345 716 88 902 577 76 635 358
178 332 925 464 229103 452 734 681
LJ \\siegeappli\Oai\OAFs\ACTI'SEMW'A\Traite d'apport et valeurs
apports\ Traité d'apport partiel Semader Acti'Sem.doc
PASSIF
Intitulé Exercice N Exercice N-1
CAPITAUX PROPRES
Capital DA 17 000 000 17 000000
Primes d'émission, de fusion, d'apport DB
Ecart de réévaluation DC
Ecart d'équivalence
Réserves
Réserve légale DD 2 400000 2 400 000
Réserve statutaire ou contractuelles DE
Réserves réglementées DF
Autres DG
Report à nouveau DH 3 836480 191 499
Résultat de l'exercice Dl (1 147 293) 3 644 981
Subventions d'investissement DJ 41 383 888 35 232 855
AUTRES FONDS PROPRES ' ·,, Produits des émissions de titres participatifs DM
Avances conditionnées DN 705160 705 160
Autres
Total 1 bis 705 160 705160
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissement de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance
DP
DS
DT
DU
DV
DW
DX
DY
DZ
EA
EB
511 262
341 136 848 333633 005
9 044 908 9 021 794
6 677 639 7 053 344
11 036 958 11 096143
2 559 614 2 895 484
1 397 682 1 710 461
3 759 744 6 550 242
15 507 659 11 249 567
Total (Ill) EC 391121 051 383 210 040
Ecart de conversion Passif (N) ED
TOTAL GENERAL (1 + 1 bis+ Il+ Ill+ IV) EE 464 229103 452 734 681
':,)::..
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apports\ Traité d'apport partiel Semader Acti'Sem.doc
M-....
COMPTE DE RESULTAT
Intitulé Exercice N Exercice N-1 Produits d 'exploitation Vente de marchandises Production vendue (biens et services) Montant net du chiffre d'affaires Dont à l'exportation : Production stockée Production immobilisée Produits nets partiels sur opération à long terme Subvention d'exploitation Reprises sur provisions Autres
Charges d'exploitation Achats de marchandises Variation de stock Achats de matières premières Variation de stock Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et aux provisions Sur Immobilisation : dotations aux amortissements Sur Immobilisation : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres ch
Produits financiers : De participation D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif Autres Intérêts et produits assimilés Reprise sur provision et transfert de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de
Charges financières : Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées Différence négative de change Ch tt d bTè d • Total (VI) RESULTAT FINANCIER (V -VI) RESULTAT COURANT avant impôts Produits exceptionnels : Sur opération de gestion Sur opération en capital Reprise sur provisions et transferts de charges
• r•IF.II
Charges exceptionnelles : Sur opération de gestion Sur opération en capital Dotations aux amortissements el aux provisions •ro!F.I .~'III
RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X) Total des produits Total des charges : .... ~ :::1 ~
Page 24 sur 36
•
FC FF FL
FM FN
FO FP
FS FT FU FV FW FX FY FZ
GJ GK GL GM GN GO
GQ GR GS GT GU GV GW
HA HB HC
• HE HF HG 1: 1
Hl HJ HK HL HM
46 932 179 46 932 179
10 370 195 1 351 370
54 207 8 155 466
230 601
1 380
27 510 787 4 830 765 6 229 609 2 884 962
11551459
2 085
7 906 209 661
231 840 3 856 497
4 088 337 (3 864 287)
2 707 527
947 612 1 551 375 1 300 351 .. :
1 569 101 1 154 417 4 930 642 . ' .
(3 854 821)
71117405 72 264 699
' .
47 255 950 47 255 950
4 028 749
67 803 8 137 900
144
21 998 074 4 210 716 5 528 891 2 595 016
11 227 870
4 710 74
17 790 94 010
2 918 917
2 918 917 (2 793 872)
3 863 567
1 695 233 1 630 914 1 854 622
: nr, a:
1 730 308 1 392 313 2 154 355
(96 207) 122 379
64 873 258 61 228 277
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apports\ Traité d'apport partiel Scmader Acti'Sem.doc Page 25 sur 36
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l"'go~pi.,."""'-'Cn'SEMIAPAIT"" d'~pot ,{{., apports\ Traité d'apport partiel Semader Acii'Sem.doc
Bilan et Compte de résultat de la société SEMADER au 30 juin 2013
ACTIF
Amortissement, . . . Intitulé Brut . Au 30 JUIO Net2013 Au 31 decembre 2012
provis ion
Cap~al souscr~ non appelé AA
ACTIF IMMOBILISE Immobilisation incomorelles Frais d'élablisserrent AB AC
Frais de recherche et de développerrenl AD AE
Concessions, brevets et dro~s sinilaires AF 1697611 AG 965 985 731 626 718 142
Fonds comrrercial AH Al
Autres AJ AK
Immobilisations incorporelles en cours A van ces et acomptes Al AM
Immobilisations corQorelles Terrains AN 46 355 057 AO 46 355 057 44 919 265
Constructions AP 480 804 620 AQ 169 200 807 311 603 813 311 426 573
Installations techniques, matériel et outillage industriels AR 593 AS 593
Autres AT 1 703 440 AU 1136707 566 734 419 872
Immobilisations corporelles en cours AV 16 024 567 AW 400 000 15 624 567 15 375 728
Avances et acomples AX AY
lmmobili~ations financières CT
Participations cs 1 354 668 CT 1 034 430 320 238 320 238
Créances rattachées à des participations cu 3 002 808 OJ 231 840 2 770 968 2 077 065
TI/-\P BB BC
Autres titres immobilisés BD BE
Prêts BF 32 314 BG 32 314 37 856 31788 31 788 BH 31 788 BI Autres
TOTAL (1) BJ 551 007 465 BK 172 970 361 378 037 104 375 326 525
Page 26 sur 36
181977
9 483 360 2 090 869
51 561
8 729 18 592
789 478 15 287 032
47 928
959
11233 929 19 301 138
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PASSIF
Inti tu lé Au 30 juin 2013 Au 31 décembre 2012
CAPITAUX PROPRES Capital
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecart de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves Réserve légale
Réserve statutaire ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissement
Provision réglementées
DA
DB
oc
DO
DE
OF
00
OH Dl
DJ
OK
17 000 000 17 000 000
2 400 000 2400000
2 689 187 3 836 480
2 288 927 (1 147 293)
41 061 788 41 383 888 •'
Total (1) DL 65 439 902 63 473 075
AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres
DM
ON
t '
705160 705160
Total (1 bis) 705 160 705 160
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques
Provisions pour charges
OP
00
493 678
8 418 745
511 262
8 418 555
Tota l (Il) DR 8 9 12 423 8 929 817
DETTES 8nprunts obligataires convertibles os Autres e!ll>runts obligataires DT 8nprunts et dettes auprès des établissement de crédit DU 353 090 836 341 J36 848
8nprunts et dettes financières divers DV 9 086 011 9 044 908
Avances et acolll>tes reçus sur corrmandes en cours DN 7 011 078 6677 639
nettes fournisseurs et CO!ll>tes rattachéS DX 12 527 774 11 036 958
nettes fiscales et sociales DY 3 024 939 2 559 614
nettes sur irrvrobilisations et CO!ll>tes rattachés oz 1 437 292 1 397 682
Autres dettes EA 3 732 138 3 759 743
Produits constatés d'avance EB 15 751 908 15 507 659
Total (Ill) EC 405 66 1 977 39 1 121 051
Ecart de conversion Passif (IV) ED
TOTAL GENERAL (1 + 1 bis + Il + Ill + IV) EE 480 719 462 464 229 103
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COMPTE DE RESULTAT du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013
Int itu lé Au 3D j uin 2013 Au 31 décem bre 2012
Produits d'exploitation Vente de rmrchandises
A"oduction vendue (biens et services)
Montant net du chiffre d'affaires Dont à rexportation : A"oduction stockée A"oduction imrobilisée A"oduits nets partiels sur opération à long terrre Subvention d'exploftation Reprises sur provisions et transfert de charge Autres produfts
FC FF
Fl
FM FN
FO FP FQ
23 261 016 46 932179
23 261 016 46 932179
4 018664 10 370 195 578 349 1 351 370
4 272 54 207 2847 963 8155466
16428 230601
Total (1) FR 30 726 692 67 094 018 Charges d'exploitation Achats de rmrchandises Variation de stock
Achats de rmtières prenières Variation de stock Autres achats et charges externes lrrpôts, taxes et versements assinilés
Salaires et traftements Charges sociales
Dotations aux amortissements et aux provisions Sur lrrrrobiisation : dotations aux arrortissements Sur lmrobiflsation : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Fbur risques et charges : dotalions aux provisions
Autres charges
FS FT
FU FV FVV FX FY FZ
GA GB GC GD
GE
134 1 380
11 051 523 27 510 787 2 679 516 4 830 765 3 368 415 6229609 1 629 008 2 884 962
6076 550 11551459
655 450 1 377 046 2 161 550 4 625 061
10 747 1 511 134
Total (Il) GF 27 632 89 1 60 522 203
RESULTAT D'EXPLOITATION (1· 11) GG 3 093 801 6 571 815
~-----·----Bénéfice ou perte transférée (Ill) GH Perte ou bénéf1co troncf6ré (N) Gl
Produits financiers : De participation D'autres valeurs rrobi ières et créances de ractif Autres lntérets et produtts assinilés Reprise sur provision et transf ert de charges Différences positives de change A"oduits nets sur cessions de valeurs rrobilières de placerrent
GJ GK GL GM GN GO
700 2085
7906 209 661
4 397
Total (V) GP 701 224 049
Charges financières : Dotations aux arrortissernents et aux provisions GO Intérêts et charges assirrilées GR Différence négative de change GS Charges nettes sur cessions de valeurs rrobilières de placerrent GT
1 450 191 231 840
3 856 497
Total (VI) GU 1 450 19 1 4 088 337 RESULTAT FI NANCIER (V-VI) GV -1 449 490 -3 864 287 RESULTAT COURANT avant impots GW 1 644 3 11 2 707 527
Produits exceptionnels : Sur opération de gestion HA Sur opération en capital HB Reprise sur provisions et transfer ts de charges HC
84 765 765 523
947 612 1 551 375 1 300 351
Total (VIl) HO 850 288 3 799 338
Charges exceptionnelles : Sur opération de gestion Sur opération en capital Dotations sur provisions et transferts de charges
HE HF HG
109 648 96023
1 569 101 1 154 417 4 930642
Total (VIII ) HH 205 671 7 654 159 RESULTAT EXCEPTIONNEL Hl 644 616 - 3 854 821 Participation des salariés aux résunats (IX) lrrpots sur les bénéfices (X) Total des produits Total des charges
t-U HK HL HM
31 577 681 29 288 754
71 11 7 405 72 264 699
BENEFI CE OU PERTE HN 2 288 927 - 1 147 293
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M..- ....
Annexe 2. - Méthodes d'évaluation et de rémunération de l'apport
1. Méthode d'évaluation de l'actif et du passif, objets de l'apport
La valeur des éléments d'actif et de passif transmis par la société SEMADER aux fins de leur comptabilisation dans les comptes de la société ACTI 'SEM, a été déterminée sur la base de la situation intermédiaire au 30 juin 2013. Compte tenu de ce qui vient d'être exposé, l'actif net transmis par la société SEMADER ressort à DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (2.200.000,00€).
2. Méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la rémunération de l'apport
Pour la détermination de la rémunération de l'apport, il a été décidé de retenir une méthode identique à celle utilisée pour la détermination de la valeur des éléments d'actif et de passif transmis aux fins de leur comptabilisation. S'agissant de la société ACTI'SEM, il a été adopté une méthode d'évaluation identique à celle visée ci-dessus. Les valeurs utilisées pour la rémunération de l'apport sont en conséquence les suivantes : -apport de la société SEMADER 2.200.000,00€.
3. Rémunération de l'apport
3.1 Valeur des actions de la société ACTI'SEM Compte tenu des éléments ci-dessus, la valeur attribuée aux actions de la société ACTI'SEM ressort à 2 200 000 euros, soit 1 00 euros par action. .. 3.2. Rémunération de l'apport Compte tenu de la valeur des actions de la société ACTI 'SEM arrêtée ci-dessus, l'apport de la société SEMADER sera rémunéré par l'attribution de 22 000 actions de la société ACTI'SEM.
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l'age 29 sur 36 \\siegeappli\DafiDAFs\ACTI'SEM\APA\Traile d'apport et valeurs apports\ Traité d'apport partiel Semader Acli'Sem.doc
Annexe 3 - Etat récapitulatif des immobilisations transmises à la société ACTI'SEM
ETAT RECAPITULATIF DES IMMOBILISATIONS
1 N" INVENTAIRE VALEUR CUMUL VALEUR
COMPTE INITIALE DOTATIONS COMPTABLE
TOTAL1 : PROGRAIVME=0201 , ZAC 2000 2 272 982 1 526 603 746 380
TOTAL 1 : PROGRAIVME = 0210, TAMA.R.INS 1 367 716 748 964 618 752
TOTAL 1 : PROGRAIVME= 0213, PARC DE L'OASIS 1 551 006 807 454 743 552
TOTAL1 : PROGRA~=0214 , PARC2000 4 200 544 1 350 374 2 850170
TOTAL 1 : PROGRAMv\E = 0235, T.S.B 4 883 098 2 114 128 2 768 970
TOTAL 1 : PROGRAIVME = 0297, VILLAGE ARTISANAL 4 276 523 1 876 678 2 399 845
TOTAL1 : PROGRAIVME = 0552, A TRIER LOCATIF BEL AIR 1 742 313 788406 953 907
TOTAL 1 : PROGRAMVE = 0566, VIBJX MOU.IN 2 400 857 584 853 1 816 004
TOTAL 1 : PROGRAMv\E= 0647, ANFE-JOLI FONDS 628 493 194 939 433 555
TOTAL1 : PROGRAIVME = 0817, ZAC SAINT- EXUPERY 5 705423 2 402 733 3 302 690
TOTAL GÉNÉRAL 1
29 028 9551 123951321 16 633 825
w Page 30 sur 36
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Annexe 4 - Etat récapitulatif des créances transmises
ETAT DES CREANCES
Compte Libellé compte Montant
TOTAL 1 : Prograrrrne = 0201 , Zac 2000
TOTAL 1 : Progranme = 0210, Les Tamarins
TOTAL 1 : Progranme = 0213, Parc De L'Oasis
TOTAL 1 : Programne = 0214, Parc 2000
TOTAL 1 : Prograrrrne = 0235, Usine T.S.B
TOTAL 1 : Prograrrrne = 0297, Village Art isanal
TOTAL 1 : Prograrrrne = 0552, Atelier Locatifs Bel Air
TOTAL 1 : Progranme = 0566, V ieux 1\Jloulin
TOTAL 1 : Progranme = 0647, ANPE-Joli Fond
TOTAL 1 : Progranme = 0817, Z .I.A Roland Garros
42 272
14 821
-26 457
60626
29778
90134
32 160
53 561
-606
148 820
TOTAL CREANCES CLIENTS en net 445 108
Page 31 sur 36
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Annexe 5 -Etat récapitulatif du passif exigible de la société SEMADER
ETAT DES EMPRUNTS
No LIBB...LÉ MONTANT
FICHE INITIAL ----- - ------ -- - ~--~
TOTAL1 : Programre = 0201, Zac 2000 1 427 521
TOTAL 1 : Programre = 0210, Les Tamarins 1 673 948
TOTAL 1 : Programre = 0213, Parc De L'Oasis 1 815 900
TOTAL1 : Programre = 0214, Parc 2000 4 219 727
TOTAL 1 : Programre = 0235, Usine T.S.B 1 429 907
TOTAL 1 : Programre = 0297, Village Artisanal 3 319 040
TOTAL 1 : Programre = 0552, Atelier Locatifs Bel Air 1 079 485
TOTAL 1 : Programre = 0566, Vieux 11/ioulin 3 935 525
TOTAL 1 : Programre = 0647, ANPE-Joli Fond 699 961
TOTAL 1 : Programre = 0817, Z.I.A Roland Garros 9 057 063 ----~- -- - - - -- ---
28 658-~;7r TOTAL GENERAL '
ETAT DES DETTES
Dettes Fo et
Compte Libellé compte c réditeurs divers
TOTAL 1 : Prograrrme = 0201 , Zac 2000 25202
TOTAL 1 : Prograrrme = 0210, Les Tamarins -5 669
TOTAL 1 : Prograrrme = 0213, Parc De L'Oasis 14 505
TOTAL 1 : Prograrrme = 0214, Parc 2000 34 267
TOTAL 1 : Prograrrme = 0235, Usine T.S.B 21659
TOTAL 1 : Prograrrme = 0297, Village Artisanal 68 401
TOTA L 1 : Prograrrme = 0552, Atelier Locatifs Bel Air 22 460
TOTAL 1 : Prograrrme = 0566, Vieux 11/ioulin 1 350
TOTAL 1 : Prograrrme = 0647, ANPE-Joli Fond 4167
TOTAL1 : Prograrrme = 0817, Z .I.A Roland Garros 47100
TOTAL MONTANT NET
R8VIBT DELA DETTE ---- - ----~~
1 088182 339 339
1 259 077 414 871
1 384 237 431 663
3050 728 1168 999
790 572 639 335
2 140 963 1 178 077
693 757 385 728
1 080 000 2 855 525
489 549 210 412
5 716 991 3 340 072
1; ~94 0561
~ -
10 964 021
0
4 321
0
58863
47 568
22094
6166
12 000
33 017
61 717
Total Dettes
1
25202
- 1 348
14 505
93130
69227
90495
28626
13350
37 184
108 817
TOTAL DETTES 233 442 245 7 46 4 7 9 188
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apports\ Traité d'apport partiel Semader Acti'Sem.doc
Annexe 6 -Liste des sûretés grevant les biens transmis
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apports\ Traité d'apport partiel Semader Acli'Sem.doc
Annexe 7 - Liste des biens et droits réels immobiliers transmis
ETAT DES BAUX A CONSTRUCTION
N• LIBB..LÉ Bailleur Début Bail Fin Bail
FICHE --~- --- ------- ----- - - - --- -
TOTAL 1 : A-ogral'l'lTe = 0201, Zac 2000 O>rrm.me du R:>rt 05/04/1995 06/04/2025
TOTAL 1 : A-ogral'l'lTe = 0210, Les Tamarins O>rrm .me du R:>rt 28/11/1997 27/11/2027
TOTAL 1 : A-ogral'l'lTe = 0213, Parc De L'Oasis O>rrrrune du R:>rt 30/09/1998 29/09/2028
TOTAL 1 : A-ogral'l'lTe = 0214, Parc 2000
TOTAL 1 : A-ogral'l'lTe = 0235, Usine T.S.B
TOTAL 1 : A-ograflll"'3 = 0297, Village Artisanal
TOTAL 1 : A-ogral'l'lTe = 0552, Atelier Locatifs Bel Air
TOTAL 1 : A-ograflll"'3 = 0566, V ieux Moulin
TOTAL 1 : A-ogral'l'lTe = 0647, ANPE-Joli Fond
TOTAL 1 : A-ogral'l'lTe = 0817, Z.I.A Roland Garros --l ----- --- l - ---- - - --
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apports\Traité d'apport partiel Semader Acti'Sem.doc
Annexe 8 - Liste des baux commerciaux et des engagements de location transmis à la société ACTI'SEM.
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~1(
N om
d 'opératlo'L~
ZAC 2000 ZAC ~AC
ZAC
CAMAI CAMAR IN : rAMAR INS
13 Parc de l'OasiS ~ 1 3 Parc de i 'Oas is
0213 Parc de I 'Oas iS 0213 Parc de I 'Oas is
213 Parc de I 'C sis l "_ Parc 1<1_ Parc
214 HC 214 ore
0214 ore 121 4 ore 12 14 ore oo
:14 lrC 00 14 ore 2000 14 ore 2000 !"_ >arc 2(
~1 ~1 Parc 2( ~14 Parc 2(
0214 Parc 2( 0214 Parc 2( Q235 GIOro 0297 VA 0297 VA 0297 VA 0297 )2•17 )21 as caro an es
ascareinnes lascareinnes
VIas ca relg nos
VA Mascarolgnos 1 VA Mascarolgnoo
)2! 1 VA Mascarolgnoo 0297 1 VA Mascareignes
IVA 1 VA Mascarelones 1 VA Mascareignes VA Mascareignes VA Mascareignes
)297 VA Mascarelgnoo 0297 VA Mascareignes 0297 VA Mascarei<lnes 0297 VA Mas ca• i<l n es 021)7 I VA )21 I VA
1 VA lascarelanes
1 VA ca re"""" el
1e1 1e1 lei A
BelAir VA Bel Air VA Bol Air VAB91Air VA Bel
0552 VA Bel . 4)552 VA Sel. 0552 VA Be 0552 VA se 0566 Vieux lou lin 0566 Vieu > lOU lin 0566 VIeux oulln 0647 ANPE • >Ill On<l OS1 7 GIIIOI 0817 illot
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OSI7 0817 0817 0817 0817 0817 OS17 os· os·
lllot illot illot il lot
Glllot Glllo G lllo Glllo
Typ e
L~ Atelier At eliA< A telle< Atelier Atelier At elie<
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Atelier Atelier
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Atelier Atelier Ateu.,A tell.,. Atelier At le< A t ier At ier At ier A t 1..At •lier Atelier Atelier At elie< Atelier Atelier Atelier Al• ie< Al• •Of' Ato er Al• er Al• ér
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Lot & N b re der.;.
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Su rfa ce Nom Client Locatair es
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)64.7 0 >60.00 )60.00 146,90 146,90
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100 00 50,00
36 .60 74,72
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LASTIQUE SERVICES IMP. BUB~· SEBVICES
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Annexe 9 - Liste du personnel affecté
Nom Prénom Poste
MARTIN
OLNATE
HOA REAU
PAYET
Géraldine
Sophie
Nicolas
Serge
Responsable lmmbilier d'entreprise
Assistante
Référent technique
Qlargé de clientèle
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