Statut juridique : Comment faire le bon choix ?

Maître Guillaume BERGER, AvocatMaître Laurence BRIDAY-LELONG, Notaire

Monsieur Sébastien NERAULT, Responsable Régional URSCOP

Une idée pour entreprendre …

Les critères à prendre en compte Les formes juridiques

Souhait d’exercer seul ou avec des associés.

Situation patrimoniale et protection du patrimoine.

Nécessité de mobiliser des capitaux.

Statut social : T.N.S. ou statut social « assimilé salarié ».

Régime d’imposition : I.R. ou I.S.

Formalisme de fonctionnement.

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Zoom sur …

E.I. (Entreprise Individuelle)

E.I.R.L. (Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée)

E.U.R.L. (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée)

S.A.R.L. (Société à Responsabilité Limitée)

S.A.S. (Société par Actions Simplifiées)

S.C.O.P. (Société Coopérative et Participative)

S.C.I.C. (Société Coopérative d’Intérêt Collectif)

Les formes juridiques

Les points clés

• Structure dirigée par un seul chef d’entreprise.

• Patrimoines personnel et professionnel confondus : responsabilité indéfinie sur l’ensemble des biens personnels du chef d’entreprise.

Possibilité de réaliser une déclaration d’insaisissabilité pour protéger les biens fonciers bâtis et non bâtis non affectés à l’usage professionnel des poursuites des créanciers professionnels (acte notarié).

• Production d’une comptabilité annuelle mais absence de publication.

• Régime fiscal : Imposition à l’impôt sur le revenu.

• Régime social : Statut du travailleur indépendant.

Entreprise individuelle

Les points clés

• Structure dirigée par un seul chef d’entreprise.

• Création d’un patrimoine d’affectation qui permet de limiter la responsabilité du chef d’entreprise. L’opposabilité aux créanciers antérieurs est soumise à différentes conditions.

Possibilité de réaliser une déclaration d’insaisissabilité pour protéger les biens fonciers bâtis et non bâtis non affectés à l’usage professionnel des

poursuites des créanciers professionnels (acte notarié).

• Production et publication de la comptabilité annuelle.

• Régime fiscal : Imposition à l’impôt sur le revenu. Option possible à l’impôt sur les sociétés.

• Régime social : Statut du travailleur indépendant.

E.I.R.L.

Les points clés

• Entité juridique propre constituée par :• 1 associé (EURL).• de 2 à 100 associés maximum (SARL).

• Capital social librement fixé par les associés.

- Le montant du capital social doit être cohérent avec le projet. Dans le cas inverse, la responsabilité du gérant et/ou des associés pourra être engagée.

- Possibilité de libérer 1/5 des apports en numéraire lors de la création de la société et libération du solde dans les 5 ans.

E.U.R.L. / S.A.R.L.

Les points clés

• Structure dirigée par un ou plusieurs gérants.Prévoir dans les statuts ou via un mandat devant notaire, les conséquences liées au décès du gérant.

• Responsabilité : Gérants Responsabilité pénale et civile.

Associés limitée aux apports.

La responsabilité du gérant et des associés pourra être étendue à leurs biens personnels s’ils ont accordé des cautions personnelles

ou commis des fautes de gestion.

• Approbation des comptes annuels en Assemblée Générale et prise des décisions en Assemblée Générale Ordinaire ou Assemblée Générale Extraordinaire.

• Production et publication de la comptabilité annuelle.

E.U.R.L. / S.A.R.L.

Les points clés

• Régime fiscal : Gérants Rémunération imposée dans la catégorie

« traitements et salaires » à l’impôt sur le revenu.Société Imposition à l’impôt sur les sociétés.

Option possible à l’Impôt sur le revenu dans certains cas.

• Régime social :

Exemple : M.MARTIN (40 %), Mme PHILIPPE (40 %) et Mme PEREIRA (20 %).Hypothèse 1 : M.MARTIN et Mme PHILIPPE co-gérants

80 % des parts Travailleurs non salariésHypothèse 2 : Mme PEREIRA gérante

20 % des parts Travailleur assimilé salarié

E.U.R.L. / S.A.R.L.

Gérance Régime social

Majoritaire Travailleurs Non Salariés

EgalitaireTravailleurs « assimilés salariés »

(pas de droit au chômage)Minoritaire

• Entité juridique propre constituée par 1 (SASU) ou plusieurs associés.

• Capital social librement fixé par les associés.Possibilité de libérer uniquement la moitié des apports en

numéraire à la création et libération du solde dans les 5 ans.

• Obligation de nommer un Président.

• Responsabilité : Dirigeants Responsabilité pénale et civile.

Simples actionnaires limitée aux apports.

• Obligation de désigner un commissaire au compte dans certains cas.

• Les modalités d’adoption des décisions sont définies dans les statuts par les associés. Certaines décisions doivent être prises collectivement.

S.A.S. Les points clés

Les points clés

• Régime fiscal :

Président Rémunération imposée dans la catégorie « traitements et salaires » à l’impôt sur le revenu.

Société Imposition à l’impôt sur les sociétés.Option possible à l’Impôt sur le revenu dans certains cas.

• Régime social : Travailleur assimilé salarié.(pas de droit au chômage)

S.A.S.

• Entité juridique propre constituée obligatoirement par plusieurs associés.

• La SCOP est assise sur le statut SARL ou SA : SCOPARL dirigée par un gérant. SCOP SA dirigée par un PCA/DG ou un PDG.

• Capital social librement fixé par les associés avec un minimum de 30 € en SCOPARL et 18 500 € en SCOP SA.

Société obligatoirement à capital variable. Simplification des changements du montant de capital

durant la vie de la société.

S.C.O.P. Les points clés

Spécificités coopératives :

1- Des salariés propriétaires de leur entreprise

• Les associés salariés détiennent : le pouvoir : minimum 2/3 des voix. le capital : minimum 51% des parts.

• Aucun associé n’est majoritaire.

• Associés extérieurs < 50% du capital.

S.C.O.P. Les points clés

Spécificités coopératives :

2- Une gestion démocratique

• Votes dans les instances de décision (Assemblées Générales, Conseil d’Administration) selon la règle suivante :

• Election des administrateurs (SA) ou du gérant (SCOPARL).

S.C.O.P. Les points clés

1 personne = 1 voix

salarié/es

entreprise

associé/es(facultatif)

max 33%

min 16%

min 25%

S.C.O.P. Les points clés

Spécificités coopératives :

3- Un partage équitable du résultat

Spécificités coopératives :

4- Un patrimoine collectif inaliénable

• Les réserves ne peuvent pas être partagées directement ou indirectement par les associés de la SCOP.

• La SCOP n’est pas un objet de patrimoine.

• En contrepartie : consolidation financière et pérennité de la SCOP.

S.C.O.P. Les points clés

Les points clés

• Régime fiscal :

Dirigeant Rémunération imposée dans la catégorie « traitements et salaires » à l’impôt sur le revenu.

SCOP Imposition à l’impôt sur les sociétés.

Deux particularités :

Exonération de la C.E.T. (CFE + CVAE) et réduction de l’assiette de l’IS

• Régime social : Travailleur salarié.

S.C.O.P.

Société Coopérative d’intérêt Collectif :ce qui la distingue de la SCOP :

• Un multi sociétariat

• Une quasi-non lucrativité

S.C.I.C. Les points clés

2 catégories imposées

1) Salariés2) Bénéficiaires (clients, usagers,…)

1 libre au minimum

3) Autres types d’associés (exemple : bénévoles, collectivités publiques,…)

Principe de la double qualité des associés

3 catégories d’associés minimum

Choisir la dénomination sociale (se rapprocher éventuellement de l’INPI).

Etablir un état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation.

Nommer le(s) dirigeant(s) et un commissaire aux apports (dans certains cas).

Rédiger les statuts et les faire enregistrer auprès du service des impôts (selon les cas).

Déposer les fonds constituant les apports en numéraire sur un compte bloqué (Banque, Caisse des Dépôts et Consignations ou Notaire).

Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales.

Effectuer les formalités de création de la société auprès du CFE compétent.

S.A.R.L. /S.A.S. /S.C.O.P. Les formalités de constitution

Le choix de votre statut juridique doit être cohérent avec votre projet (clients, activité, CA réalisé…) et votre personnalité.

Faites-vous accompagner par un professionnel.

Merci de votre attention !

Pour conclure

Avez-vous des questions …