sommaire - tustex.com5.5.3. avis du commissaire aux comptes sur les états financiers consolidés...

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Sommaire

Présentation résumée de la société émettrice 7

Flash sur l’opération d’augmentation de capital de la société « Tawasol Group Holding »

et d’admission de ses actions au marché alternatif de la cote de la Bourse 10

Chapitre 1 : Responsable du prospectus et responsable du contrôle des comptes 14

1.1. Responsable du prospectus 14

1.2. Attestation du responsable du prospectus 14

1.3. Responsable du Contrôle des Comptes 14

1.4. Attestation des Co-commissaires aux comptes 17

1.5. Attestation des intermédiaires en bourse chargés de l’opération 17

1.6. Attestation du Listing Sponsor 18

1.7. Responsable de l’information 19

Chapitre 2 : Renseignements concernant l’opération 19

2.1. Caractéristiques et modalités de l’opération 20 2.1.1 Contexte et objectifs de l’opération 20 2.1.2 Décision ayant autorisé l’opération 20 2.1.3 Actions offertes au public 20

2.2. Le prix de l’offre et sa justification 21 2.2.1 Etendue des travaux et limitation de la responsabilité de l’évaluateur 22 2.2.2 Approche méthodologique 22 2.2.3. Valorisation des sociétés faisant partie du périmètre de Tawasol Group Holding 24 2.2.3 Synthèse 40 2.2.4 Prix proposé pour le titre Tawasol Group Holding 41

2.3 Transactions récentes 42

2.4 Répartition du capital et des droits de vote avant et après l’introduction en Bourse 42

2.5 Modalités de paiement du prix 43

2.6 Période de souscription et validité de l’offre 43

2.2 Date de jouissance des actions 44

2.3 Etablissements domiciliataires 44

2.4 Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres 44 2.9.1 Offre à Prix Ferme 44 2.9.2 Placement Global 46

2.5 Transmission des demandes et centralisation 46 2.10.1 Offre à prix ferme 46 2.10.2 Placement Global 47

2.11 Ouverture des plis et dépouillement 47 2.11.1 Offre à prix ferme 47 2.11.2 Placement Global 47

2.12 Déclaration des résultats 47

2.13 Règlement des espèces et livraison des titres 47

2.14 Renseignements divers sur l’offre 48

2.15 Renseignements généraux sur les actions offertes 48

2.16 Droits attachés aux actions 48 2.16.1 Régime de négociabilité 48 2.16.2 Régime fiscal applicable 48

2.17 Marché des titres 48

2.18 Cotation des titres 49

2.19 Tribunaux compétents en cas de litige 49

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2.20 Contrat de régulation du cours des titres et contrat de liquidité 49

2.21 Avantage fiscal 49

2.22 Listing Sponsor 50

2.23 Engagements de la société 50 2.23.1 Engagement de respecter l’article 29 du Règlement Général de la Bourse 50 2.23.2 Engagement de se conformer à la réglementation de la STICODEVAM 50 2.23.3 Engagement de désigner une structure chargée des affaires des actionnaires et des relations avec

le Conseil du Marché Financier, la Bourse et la STICODEVAM. 50 2.23.4 Représentation au Conseil d’Administration 50 2.23.5 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres 50 2.23.6 Tenue de communications financières 50 2.23.7 Engagement de respecter l’article 29 du Règlement Général de la Bourse 50 2.23.8 Engagement de se conformer à l’annexe 12 du règlement du CMF relatif à l’APE 50

2.24 Engagements de l’actionnaire de référence de la société 50 2.24.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société 50 2.24.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente 51

Chapitre 3 : Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital 52

3.1. Renseignements de caractère général concernant l’émetteur 52 3.1.1. Dénomination et siège social 52 3.1.2. Forme juridique et législation particulière applicable 52 3.1.3. Date de constitution et durée de la société 52 3.1.4. Objet social (Article 2 des statuts) 52 3.1.5. Registre de commerce 52 3.1.6. Exercice social 52 3.1.7. Nationalité 52 3.1.8. Capital social 53 3.1.9. Matricule fiscal 53 3.1.10. Régime fiscal 53 3.1.11. Clauses statutaires particulières 53 3.1.12. Lieu de consultation des documents de la société 57 3.1.13. Responsable chargé de l’information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la

STICODEVAM 57

3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital de la société 57

3.3. Evolution du capital social 57

3.4. Répartition du capital social et des droits de vote au 31/01/2014 57 3.4.1. Actionnaires détenant individuellement 3% et plus du capital social et des droits de vote au

31/01/2014 58 3.4.2. Capital social et droits de votes détenus par l’ensemble des membres des organes d’administration

et de direction au 31/01/2014 58 3.4.3. Nombres d’actionnaires 58

3.5. Description sommaire du Groupe « Chabchoub » au 31/12/2012 58 3.5.1. Présentation générale du groupe CHABCHOUB au 31/12/2012 58 3.5.2. Schéma financier du groupe Chabchoub au 31/12/2012 65 3.5.3. Tableau des participations du groupe Chabchoub au 31/12/2012 66 3.5.4. Schéma financier du groupe Chabchoub au 30/06/2013 67 3.5.5. Tableau des participations du groupe Chabchoub au 30/06/2013 68 3.5.6. Description sommaire du Groupe « Tawasol Group Holding » au 31/12/2012 69 3.5.7. Relations des sociétés du groupe « Tawasol Group Holding » avec les sociétés du groupe

« Chabchoub » au 31/12/2012 85 3.5.8. Relations entre les sociétés du groupe « Tawasol Group Holding » au 31/12/2012 86 3.5.9. Relations des sociétés du groupe « Tawasol Group Holding » avec les autres parties liées autres que

les sociétés du groupe « Chabchoub » au 31/12/2012 88

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3.6. Marché des titres de l’émetteur 88

Chapitre 4 : Renseignements concernant l’activité de l’émetteur et de son évolution 89

4.1. Historique et évolution du groupe 89 4.1.1. Présentation générale du groupe « Tawasol Group Holding » 89

4.2. Présentation des métiers du Groupe TGH 92 4.2.1. L’activité de Télécommunication 93 4.2.2. L’activité Voirie et Réseaux Divers (VRD) et Hydraulique 96 4.2.3. L’activité de réseaux de gaz et de transport de gaz par pipeline 102

4.3. Description de l’activité du groupe TGH au 31/12/2012 105 4.3.1. Contribution de chaque secteur d’activité dans le chiffre d’affaire agrégé du groupe 105

4.4. Description de l’activité du groupe TGH au 30/06/2013 106 4.4.1. Contribution de chaque secteur d’activité dans le chiffre d’affaire agrégé du groupe 106

4.5. Indicateurs d’activité trimestriels au 31/12/2013 107

4.6. Certifications et mises à niveau 107

4.7. Litiges et arbitrage en cours 108

4.8. Dépendance de l’émetteur 108 4.8.1. Dépendance envers les clients 108 4.8.2. Dépendance envers les fournisseurs 111 4.8.3. Dépendance à l’égard des prix des matières premières 111 4.8.4. Dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux

procédés de fabrication 111 4.9. Organisation du Groupe TGH 112

4.9.1. Organigramme du Groupe TGH 112 4.9.2. Le système d’information du Groupe et de l’émetteur 114

4.10. Politique sociale et effectif 115 4.10.1. Politique sociale 115 4.10.2. Effectif 115 4.10.3. Rémunération et intéressement 117 4.10.4. Politique de formation 117

4.11. Gouvernance et contrôle interne 118 4.11.1. Gouvernance du groupe Tawasol et de la société Tawasol Group Holding 118

4.12. Les facteurs de risque 120 4.12.1. Risques inhérents aux secteurs d’activités 120 4.12.2. Risques lies à l’environnement concurrentiel 121 4.12.3. Risque client 121

4.13. Mission de Due Diligence 121

4.14. Politique d’investissement 122

4.15. Analyse SWOT 124 4.15.1. Pôle Télécommunications 124 4.15.2. Pôle Infrastructure 125 4.15.3. Pôle Industrie 126

Chapitre 5 : Patrimoine – Situation financière- Résultats 127

5.1. Patrimoine de la société « Tawasol Group Holding » au 31/12/2012 127

5.2. Patrimoine de la société « Tawasol Group Holding » au 30/06/2013 127

5.3. Principales acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles, incorporelles et

financières postérieures au 30/06/2013 127 5.3.1. Principales acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles, et incorporelles postérieures au

30/06/2013 127 5.3.2. Principales acquisitions et cessions d’immobilisations financières postérieures au 30/06/2013 127

5.4. Renseignements sur les états financiers individuels arrêtés au 31/12/2012 128 5.4.1. Etats financiers individuels comparés au 31 Décembre 129

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5.4.2. Notes aux états financiers individuels arrêtés au 31/12/2012 133 5.4.3. Notes complémentaires et rectificatives 137 5.4.4. Rapports Général et Spécial du Commissaire Aux Comptes relatifs aux états financiers arrêtés au

31/12/2012 144 5.4.5. Evolution de la structure financière 148 5.4.6. Indicateurs de gestion 148 5.4.7. Ratios financiers 149

5.5. Etats financiers consolidés pro forma des exercices clos au 31/12/2009, 31/12/2010 et

31/12/2011 150 5.5.1. Etats financiers au 31 Décembre 150 5.5.2. Notes aux états financiers consolidés pro forma des exercices clos au 31/12/2009, 31/12/2010 et

31/12/2011 154 5.5.3. Avis du Commissaire Aux Comptes sur les états financiers consolidés pro forma des exercices clos

au 31/12/2009, 31/12/2010 et 31/12/2011 176

5.6. Etats financiers consolidés pro forma arrêtés au 31/12/2012 178 5.6.1. Bilan consolidé pro forma arrêté au 31/12/2012 179 5.6.2. Etat de résultat consolidé pro forma arrêté au 31/12/2012 181 5.6.3. Etat de flux de trésorerie consolidé pro forma arrêté au 31/12/2012 182 5.6.4. Notes aux états financiers consolidés pro forma arrêtés au 31/12/2012 183 5.6.5. Notes complémentaires 199 5.6.6. Avis du Commissaire Aux Comptes sur les états financiers consolidés pro forma arrêtés au

31/12/2012 207 5.6.7. Soldes intermédiaires de gestion consolidés au 31/12/2012 209 5.6.8. Evolution des bénéfices nets et du résultat d’exploitation 210 5.6.9. Evolution de la marge brute d’autofinancement 210 5.6.10. Evolution de la structure financière 210 5.6.11. Emprunts obligataires émis 210 5.6.12. Indicateurs de gestion 211 5.6.13. Ratios financiers 212

5.7. Renseignements financiers relatifs aux sociétés du Groupe TGH au 31/12/2012 (voir

annexes) 212

5.8. Renseignements sur les états financiers individuels arrêtés au 30/06/2013 213 5.8.1. Etats financiers arrêtés au 30/06/2013 214 5.8.2. Note sur les états financiers individuels arrêtés au 30/06/2013 218 5.8.3. Notes complémentaires 223 5.8.4. Avis des Commissaires Aux Comptes sur les états financiers individuels arrêtés au 30/06/2013 227

5.9. Renseignements sur les états financiers consolidés arrêtés au 30/06/2013 229 5.9.1. Etats financiers consolidés arrêtés au 30/06/2013 230 5.9.2. Notes aux états financiers consolidés arrêtés au 30/06/2013 234 5.9.3. Notes complémentaires 247 5.9.4. Avis des Commissaires Aux comptes sur les états financiers consolidés intermédiaires arrêtés au

30/06/2013 253 5.9.5. Soldes intermédiaires de gestion consolidés au 30/06/2013 255 5.9.6. Evolution de la structure financière au 30/06/2013 256 5.9.7. Indicateurs de gestion au 30/06/2013 256 5.9.8. Ratios financiers au 30/06/2013 257

Chapitre 6 : Organes d’Administration, de Direction et de Contrôle des comptes 258

6.1. Membres des organes d’Administration et de Direction 258 6.1.1. Membres des organes d’administration 258 6.1.2. Fonctions des membres des organes d’administration et de direction dans la société 258 6.1.3. Principales activités exercées en dehors de la société au cours des trois dernières années 258 6.1.4. Mandats d’administrateurs les plus significatifs dans d’autres sociétés 259

6

6.1.5. Fonction des représentants permanents des personnes morales membres de Conseil

d’Administration dans la société qu’ils représentent 259

6.2. Intérêts des dirigeants dans la société au 31/12/2012 259 6.2.1. Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres des organes d’administration et de

direction au titre de l’exercice 2012 259 6.2.2. Prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes d’administration et de direction au

31/12/2012 259 6.3. Contrôle 260

6.4. Nature et importance des opérations conclues depuis le début du dernier exercice avec les

membres des organes d’Administration et de Direction ainsi qu’avec un candidat à un poste de

membre du Conseil d’Administration ou un actionnaire détenant plus de 5% du capital 260

Chapitre 7 : Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives d’avenir 261

7.1. Evolution récente et orientations stratégiques 261 7.1.1. Evolution récente TGH 261 7.1.2. Evolution récente RETEL 261 7.1.3. Evolution récente HayatCom Tunisie 262 7.1.4. Orientations stratégiques 262

7.2. Perspectives d’avenir 263

7.3. Analyse des écarts entre les réalisations de l’exercice 2013 et les prévisions du Business Plan

2013-2017 265 7.3.1. Analyse des écarts TGH 265 7.3.2. Analyse des écarts du sous-groupe RETEL 266 7.3.3. Analyse des écarts du sous-groupe HayatCom Tunisie 266 7.3.4. Hypothèses de prévisions retenues du groupe « TGH » 267 7.3.5. Hypothèses de prévisions retenues du sous groupe « RETEL » 270 7.3.6. Hypothèses de prévisions retenues du sous groupe « HayatCom » 275 7.3.7. Les états financiers prévisionnels consolidés des sous groupes RETEL, HayatCom et du groupe

TGH 280 7.3.8. Indicateurs de gestion consolidés prévisionnels du groupe « Tawasol Group Holding » 298 7.3.9. Ratios financiers consolidés prévisionnels du groupe « Tawasol Group Holding » 299 7.3.10. Marge brute d’autofinancement consolidée prévisionnelle du groupe « Tawasol Group

Holding » 300 Annexe : Liste des intermédiaires en Bourse 308

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Présentation résumée de la société émettrice

Fondé en 1978 par Monsieur Mohamed CHABCHOUB en partenariat avec Mr. Jamel EL AREM, le groupe « Tanit Group » opérait, essentiellement, dans les secteurs de l’ingénierie commerciale, l’ingénierie manufacturière et le génie civil.

La scission du groupe « Tanit » en 2006, a donné naissance à « Chabchoub Group », l’un des leaders dans des domaines stratégiques, en Tunisie.

En 2012, le Groupe CHABCHOUB a créé la Holding « Tawasol Group Holding » qui représente une issue logique à l’évolution du pôle Infrastructure et services associés du Groupe ayant pour activités la Télécommunication, la Voirie et Réseaux Divers et Hydraulique et les réseaux de gaz et de transport de gaz par pipeline.

« Tawasol Group Holding » compte, actuellement, dix sociétés réparties entre la Tunisie et l’Algérie.

L’évolution historique du groupe s’est déroulée de la manière suivante :

RETEL Tunisie

En 1990, la société « RETEL Tunisie » a été créée par un actionnariat d’hommes d’affaires ayant pour objet la réalisation d’infrastructure et de réseaux de télécommunication. Grâce à sa réputation et à ses performances financières, elle a fait l’objet de beaucoup de convoitises, et elle a vu son actionnariat évoluer à travers plusieurs augmentations de capital et plusieurs transactions sur ses titres. Le nouveau souffle que lui apportait à chaque fois les nouveaux actionnaires, lui a permis de diversifier son activité, vers l'étude des travaux de voirie et réseaux divers et la réalisation des projets de génie civil, afin de profiter de l’opportunité qu’offrait le pays en plein chantier (méga projets de routes et de voieries, grands projets immobiliers…). Elle a aussi acquis un savoir-faire dans le transport de gaz et des hydrocarbures par pipeline, de forage dirigé et dans les projets hydrauliques.

La société « RETEL » s’est lancée dans l’activité de la fibre optique en 2006, ce qui lui a permis, non seulement d’être un partenaire stratégique des opérateurs sur le segment « Access Network », mais elle a aussi réussi à confirmer sa présence sur le segment « Transmission ». Cette diversification a augmenté son pouvoir de négociation envers ses clients.

En 2006, l’actionnariat de la société est composé des membres de la famille CHABCHOUB qui ont pu optimiser davantage les synergies entre les filiales et assurer la pérennité du groupe.

HayatCom Tunisie

En 2002, anticipant l’entrée de nouveaux opérateurs téléphoniques sur le marché tunisien, et misant sur le développement imminent qu’allait connaître le pays en matière de technologies de la communication, les membres de la famille CHABCHOUB se lient dans un partenariat stratégique avec le géant koweïtien des télécommunications « Hayat Communication ».

Une Joint-venture est née en 2003 matérialisée par la création de « HayatCom Tunisie », société spécialisée dans les réseaux de télécommunication. Elle a profité du transfert de connaissances et de savoir-faire du groupe koweitien, et devient rapidement un partenaire de choix de plusieurs géants mondiaux des télécommunications et accompagne de grands opérateurs en Afrique dans la mise en place de leurs réseaux.

La société a consolidé son activité historique à savoir l’infrastructure de télécommunication, en se spécialisant dans l’installation, la mise en service et la maintenance des équipements de télécommunication, tant pour le compte des équipementiers que pour les opérateurs téléphoniques.

Elle opère, aujourd’hui, dans le cadre de contrats intégrés « clé en main » (choix du site, installation d’infrastructure : mât, pylône, shelter…, installation, mise en service, maintenance préventive et curative des équipements de télécommunication).

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Le savoir-faire acquis et maîtrisé a doté le Groupe d’un potentiel de croissance à l’international et lui a permis de mettre en place une politique de diversification géographique du portefeuille d’activités en implantant deux sociétés en Algérie.

HayatCom Algérie

En 2004, les dirigeants du Groupe ont réussi à s’implanter sur le marché Algérien en temps opportun, à travers « HayatCom Algérie ». Grâce à l’effet de synergie avec la société mère tunisienne « HayatCom Tunisie », tout en profitant du transfert de connaissances et de l’apprentissage, elle devient rapidement un partenaire de choix de l’opérateur WATANYA.

RETEL Project Algérie

En 2006, « RETEL Project Algérie » a été lancée, en profitant de l’effet d’expérience du Groupe. Des équipes opérant en Tunisie ont été délocalisées en Algérie afin d’y dupliquer le savoir-faire acquis dans le domaine des travaux d’infrastructure de télécommunication, d’infrastructures dans le domaine des VRD, de transport de gaz par pipeline, des travaux hydrauliques (station d’épuration et de pompage).

SOGETRAS Carrières

En 2011, dans le cadre d’une stratégie d’intégration verticale de ses activités en amont, le Groupe a racheté à travers sa filiale RETEL, 65% de « SOGETRAS Carrières ». Le Groupe a cherché à assurer son indépendance face au marché des matières premières, et notamment les matériaux de construction et de voierie (gravier, tout venant, sable de concassage). La société exploite une concession d’une carrière à EL Fayedh, gouvernorat de Sidi Bouzid, avec un permis d’exploitation signé en 2012 valable pour 5 ans et renouvelable jusqu'à l’épuisement de la carrière (la durée de vie moyenne d’une carrière est de presque 20 ans).

RETEL Industrie

En 2012, et toujours dans le respect de la stratégie d’intégration verticale affichée par le Top Management du Groupe, il y a eu la création de « RETEL Industrie » qui assure la transformation des matières premières d’extraction des carrières avec un service de concassage et de production du gravier pour béton, enrobé, tout venant et sable de concassage.

Elle assure, également, les activités de fabrication du béton (centrale à béton), industrie du béton préfabriqué (Coulage des regards et des regards à grilles, des boîtes de branchement électrique et des chambres de télécommunication, des pavés de bordure et daleaux…).

RETEL Services

Lord de la même année, il y a eu une restructuration des activités chez « RETEL ». En effet, la société a lancé sa filiale « RETEL Services » dont sa principale activité est l’installation électronique et de télécommunication, et à qui elle a cédé l’ensemble de l’activité fibre optique. Elle s’est également intéressée à l’industrie du polyéthylène haute densité (PEHD), pour la fabrication des tubes en PEHD (composante de la fibre optique), avec une extension projetée vers la fabrication des tubes pour le transport des gaz et fluides. Cette dernière opération de diversification d’activité, permet de réduire les effets néfastes de la cyclicité des activités de la société RETEL, fortement tributaire du rythme des appels d’offres lancés par l’Etat.

MARAIS Tunisie

Pour consolider sa part de marché et maintenir l’évolution de l’activité fibre optique, la société « RETEL » a acquis, fin 2012, une participation dominante dans le capital de la société « MARAIS

TUNISIE » spécialisée dans la détection, construction et gestion de réseaux enterrés. La société « Marais Tunisie » est une société anonyme créée en Avril 2007 dans le but de renforcer la présence du Groupe « Marais France » en Afrique du Nord.

Créé en 1962, le Groupe Marais, leader européen dans la pose mécanisée des réseaux enterrés, se distingue par un esprit d´innovation qui lui a permis de déposer une vingtaine de brevets depuis sa création et d´être l’un des principaux acteurs de la libéralisation des télécommunications en France.

http://www.samarais.com/

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La société « RETEL » a acquis, indirectement des participations dans la société « MIR Tunisie », dont l’activité est l’installation des réseaux électroniques et de télécommunication sur le territoire tunisien et à l’exportation et plus généralement toutes les prestations de service se rapportant au domaine télécommunication notamment l’installation des systèmes câblés de transmission ainsi que les réseaux

de distribution, la filiale de « Marais Tunisie ». « MIR Tunisie » a été créée en 2012 dans une zone de

développement régionale (MEDJEZ ELBEB) dans le cadre d’un réinvestissement financier de la société « Marais Tunisie ».

Ghzala Industrie

La société « RETEL » a obtenu en 2012 la concession d’une carrière à Ghzala Gouvernorat de Bizerte. Le permis d’exploitation est en cours de signature, d’où La création de la société « Ghzala Industrie », en 2013, qui assure la transformation des matières premières extraites à partir de la carrière de « Ghzala » et qui produit du gravier pour béton et pour enrobé, du tout venant, et du sable de concassage. La société « Ghzala Industrie » est une résultante de la concrétisation de l’intégration verticale en amont du Groupe vers les activités de fabrication du béton (centrale à béton), de fabrication de l’enrobé, de l’industrie du béton préfabriqué (Coulage des regards et des regards à grilles, des boîtes de branchement électrique et des chambres de télécommunication, des pavés de bordure et daleaux…).

100%

100%

100%

51%

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67% 7%

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Flash sur l’opération d’augmentation de capital de la société « Tawasol Group Holding » et d’admission de ses actions au marché alternatif de

la cote de la Bourse

Montant de l’opération : 19 795 428,400 dinars

Nombre d’actions offertes : 17 995 844 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par appel public à l’épargne, représentant 16,66% du capital social après augmentation.

Prix d’émission des actions nouvelles : 1,1001 dinar par action : soit 1 dinar de nominal et 0,100 dinar de prime d’émission à libérer en totalité à la souscription.

Valeur nominale : 1 dinar

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Actions ordinaires

Date de jouissance des actions : 1er janvier 20132.

Période de souscription

Du 28/04/2014 au 16/05/2014 inclus.

Droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société « Tawasol Group Holding » réunie le 02 Mai 2013 a décidé de réserver l’intégralité de la souscription à l’augmentation de capital au public, à l’occasion de l’introduction des titres de la société au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis.

En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription à ladite augmentation du capital au profit de nouveaux souscripteurs.

Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation du capital.

Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir sans frais, les demandes de souscription d’actions de la société « Tawasol Group Holding » exprimées dans le cadre de cette Offre à Prix Ferme (cf. liste des intermédiaires en bourse en annexe).

Les intermédiaires en Bourse MAC SA et AFC sont seuls habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d’actions « Tawasol Group Holding » exprimées dans le cadre du Placement Global.

Le jour de dénouement de l’offre, le montant de l’augmentation de capital est versé dans le compte indisponible n° 08 003 000 513 200 952 131 ouvert auprès de la Banque Internationale Arabe de Tunisie, agence siège, conformément à l’état de dénouement espèces de la STICODEVAM.

Offre proposée et mode de répartition

L’introduction en bourse de la société « Tawasol Group Holding » se fera par le moyen de :

Une Offre à Prix Ferme de 14 359 480 actions au public représentant 79,79% de l’offre au public et 13,30% du capital social de la société après augmentation, centralisée auprès de la Bourse Des Valeurs Mobilières de Tunis ;

Un Placement Global de 3 636 364 actions représentant 20,21% de l’offre et 3,37% du capital social de la société après augmentation centralisé auprès d’un syndicat de placement composé

1 Le prix a été fixé par l’AGE du 02/05/2013. 2 Décision de l’AGE du 02/05/2013.

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par les intermédiaires en Bourse MAC SA et AFC et dirigé par MAC SA désigné comme établissement chef de file.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l’Offre à Prix Ferme.

Les donneurs d’ordre dans le cadre de ce placement s’engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l’issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

- Quel que soit le porteur des titres ; - Après information préalable du CMF ; - Et en respectant la règlementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l’acquéreur s’engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus fixées préalablement au vendeur et ce pour la période restante.

Les donneurs d’ordre dans le cadre du placement global n’auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l’OPF et inversement.

Offre à Prix Ferme

Dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme, 14 359 480 actions «Tawasol Group Holding» à émettre en numéraire seront offertes et réparties en trois catégories :

Montant Nombre d'actionsRépartition en %

de l'OPF

Répartition en % du

capital social après

augmentation

Catégorie A

Personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou

étrangères et institutionnels tunisiens et/ou étrangers

sollicitant au minimum 100 actions et au maximum 1 800

actions.

5 800 070 5 272 791 36,72% 4,88%

Catégorie B


étrangères et institutionnels tunisiens et/ou étrangers

sollicitant au minimum 1 801 actions et au maximum 540 000

actions pour les non institutionnels et 5 400 000 actions pour

les institutionnels.

9 995 358 9 086 689 63,28% 8,41%

15 795 428 14 359 480 100% 13,30%

Catégories

Total

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

Pour la catégorie A : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu’à l’épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

Pour la catégorie B : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d’un taux d’allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part de chaque institutionnel ne dépasse 5% du capital à l’issue de l’opération.

En cas d’excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis à la catégorie B.

Etant précisé que les investisseurs qui donnent des ordres d’achat dans le cadre de l’une de ces deux (02) catégories n’auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre du Placement Global.

12

Placement Global

Dans le cadre du placement Global, 3 636 364 actions représentant 20,21% de l’Offre et 3,37% du capital de la société après augmentation seront offertes à des investisseurs désirant acquérir pour un montant minimum de 250.000 DT. L’ordre d’achat doit porter sur un nombre d’actions qui ne peut être supérieur à :

- 540 000 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital après augmentation du capital) ;

- 3 636 364 actions pour les institutionnels (soit au plus 5% du capital après augmentation du capital).

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n’auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés à la catégorie A, puis B de l’OPF.

Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l’objet d’un avis qui sera publié sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu’à compter de la date de réalisation de l’augmentation du capital conformément à la loi. Ainsi, les actions ne seront cessibles et négociables qu’après la publication d’un avis dans le bulletin officiel de la BVMT.

Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité pour une période d’une année à partir de la date d’introduction, s’est établi entre l’intermédiaire en Bourse MAC SA et l’actionnaire actuel de la société TGH à savoir Mr. Mohamed CHABCHOUB, portant sur 12,66% du produit de l’Offre à Prix Ferme soit un montant de 1 000 000 dinars et 1 000 000 actions.

Régulation du cours boursier

Les actionnaires de la société « Tawasol Group Holding » se sont engagés à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, après l’introduction de la société en Bourse, et ce conformément à l’article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994, portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à MAC SA Intermédiaire en Bourse.

Prise en charge des titres par la STICODEVAM

La STICODEVAM a attribué en date du 04/03/2014 aux actions anciennes de la société « Tawasol Group Holding » le code ISIN : TN0007650013.

La société « Tawasol Group Holding » s’engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par la STICODEVAM dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital en numéraire.

Ainsi, les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par MAC SA, intermédiaire en Bourse.

Admission des actions de la société « Tawasol Group Holding » au marché alternatif de la cote de la Bourse

La société « Tawasol Group Holding » a demandé l’admission au marché alternatif de la cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l’offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar.

13

La Bourse a donné, en date du 28 Novembre 2013 son accord de principe quant à l’admission des actions de la société « Tawasol Group Holding » au marché alternatif de la cote de la Bourse.

Toutefois, l’admission définitive de 108 000 000 actions de nominal un dinar chacune, composées de 90 004 156 actions anciennes et 17 995 844 actions nouvelles à émettre, reste tributaire de l’accomplissement des formalités suivantes :

- La présentation d’un prospectus d’admission visé par le Conseil du Marché Financier ; - La justification de la diffusion dans le public des 16.66% du capital après augmentation auprès

d’au moins 100 actionnaires au plus tard le jour de l’introduction ; - Justification de l’existence d’un manuel de procédures.

Le Conseil a, également, pris acte de l’engagement des actionnaires de référence de mettre en place des contrats de liquidité3 et de régulation.

En outre, considérant que l’entrée effective en activité de la société TGH SA date de moins de deux années, le Conseil a décidé de déroger à cette condition.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l’introduction des actions de la société « Tawasol Group Holding » se fera au marché alternatif de la cote de la Bourse au cours de 1,100 dinar l’action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

Période de validité de l’offre

L’Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 28/04/2014 au 16/05/2014 inclus.

La clôture anticipée peut être envisagée dès la fin du quatrième jour de la période de validité de l’Offre à Prix Ferme si l’importance de la demande risque d’aboutir à une allocation faible pour une partie des souscripteurs. La clôture anticipée interviendrait après concertation entre les intermédiaires en Bourse introducteurs et la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Dans ce cas, un avis relatif à la clôture anticipée sera publié par la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis annonçant que la date de clôture effective interviendrait 48 heures, à partir de la date de publication de l’avis. La société TGH publiera un avis à cet effet, dans un quotidien de la place et ce, dans les deux jours suivants.

La réception des demandes de souscription dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 28/04/2014, étant entendu qu’à l’égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tout les cas au plus tard le 16/05/2014 inclus.

Listing Sponsor

La société MAC SA a été désignée par la société « Tawasol Group Holding » pour assurer la fonction de Listing Sponsor. Elle aura pour mission d’assister la société pendant son introduction au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis et de l’accompagner pour l’accomplissement de ses obligations légales et réglementaires d’informations périodiques et permanentes et ce, pendant au moins deux ans suivant son introduction. Cette mission pourrait être prolongée dans le cas où il n’y aurait pas eu transfert de cotation de la société « Tawasol Group Holding » sur le marché principal de la cote de la Bourse de Tunis.

En cas de résiliation du mandat, pour quelque motif que ce soit, la société « Tawasol Group Holding » doit, sans délai, désigner un nouveau Listing Sponsor. Le Conseil du Marché Financier doit être informé de toute désignation.

3 Un contrat de liquidité pour une période d’une année à partir de la date de première cotation des titres TGH, est établi entre MAC SA, intermédiaire en bourse, et l’actionnaire de référence de la société TGH Mr. Mohamed CHABCHOUB portant sur 12,66% du produit de l’Offre à Prix Ferme, soit un montant de 1 000 000 dinars et 1 000 000 actions.

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Etats financiers consolidés pro forma du groupe « Tawasol Group Holding » arrêtés au 31/12/ 2012

Grant Thornton Union des Experts Comptables, société inscrite au tableau de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Monsieur Jabrane BEN ZINEB.

Adresse : Immeuble Misk/Escalier C, Mont-Plaisir - 1073 Tunis.

Etats financiers individuels de la société « Tawasol Group Holding » arrêtés au 30/06/2013



Mr Othmen KHEDHIRA : Expert Comptable, membre de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie.

Adresse : Immeuble MESSAI Apt n° 55 Avenue Othman Ibn Affene, Menzah 8, Tunis.

Etats financiers consolidés du groupe « Tawasol Group Holding » arrêtés au 30/06/2013



Mr Othmen KHEDHIRA : Expert Comptable, membre de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie.

Adresse : Immeuble MESSAI Apt n° 55 Avenue Othman Ibn Affene, Menzah 8, Tunis.

a. Opinion sur les états financiers individuels de la société « Tawasol Group Holding » arrêtés au 31/12/2012

Les états financiers individuels de la société « Tawasol Group Holding » relatifs à l’exercice clos au 31 Décembre 2012, ont fait l’objet d’un audit effectué par le cabinet « Grant Thornton Union des Experts Comptables » représenté par Monsieur Jabrane BEN ZINEB selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserves ni observations :

« A notre avis, les états financiers de la société TAWASOL GROUP HOLDING SA présentés aux pages 10 à 13 du présent rapport sont sincères et réguliers et donnent une image fidèle de la situation financière de la société au 31 décembre 2012, ainsi que du résultat de ses opérations et de ses mouvements de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux référentiels comptables en vigueur. »

b. Avis sur les états financiers consolidés pro forma du groupe « Tawasol Group Holding » arrêtés au 31/12/2011, 31/12/2010 et au 31/12/2009

Les états financiers consolidés pro forma du groupe « Tawasol Group Holding » relatifs aux exercices clos au 31 Décembre 2009, 31 Décembre 2010 et au 31 Décembre 2011 ont fait l’objet d’un audit effectué par le cabinet « Grant Thornton Union des Experts Comptables » représenté par Monsieur Jabrane BEN ZINEB selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Le commissaire aux comptes a émis l’avis suivant :

« Les états financiers consolidés pro forma ont vocation à traduire l’effet sur les informations financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d’une opération ou d’un évènement donné. Ils ne sont toutefois pas nécessairement représentatifs de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l’opération ou l’évènement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

16

A notre avis, les hypothèses retenues constituent une base raisonnable pour présenter les états financiers consolidés pro forma, au 31 Décembre 2009, au 31 Décembre 2010 et au 31 Décembre 2011, tels que décrits ci-dessus, leur traduction chiffrée et appropriée et les méthodes comptables utilisées sont conformes à celles suivies pour l’établissement des états financiers individuels historiques. »

c. Avis sur les états financiers consolidés pro forma du groupe « Tawasol Group Holding » arrêtés au 31/12/2012

Les états financiers consolidés du groupe « Tawasol Group Holding » relatifs à l’exercice clos au 31 Décembre 2012 ont fait l’objet d’un audit effectué par le cabinet « Grant Thornton Union des Experts Comptables » représenté par Monsieur Jabrane BEN ZINEB selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Le commissaire aux comptes a émis l’avis suivant :

« Les états financiers consolidés pro forma ont vocation à traduire l’effet sur des informations financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d’une opération ou d’un événement donné. Ils ne sont toutefois pas nécessairement représentatifs de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l’opération ou l’événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

A notre avis, les hypothèses retenues constituent une base raisonnable pour présenter les états financiers consolidés pro forma, au 31 Décembre 2012, tels que décrits ci-dessus, leur traduction chiffrée et appropriée et les méthodes comptables utilisées sont conformes à celles suivies pour l’établissement des états financiers individuels historiques. »

d. Avis sur les états financiers individuels de la société « Tawasol Group Holding » arrêtés au 30/06/2013

Les états financiers individuels de la société « Tawasol Group Holding » arrêtés au 30 juin 2013 ont fait l’objet d’un examen limité effectué par le cabinet « Grant Thornton Union des Experts Comptables » représenté par Monsieur Jabrane BEN ZINEB et Mr. Othmen KHEDHIRA selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les Co-commissaires aux comptes ont émis l’avis suivant:

« Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les états financiers intermédiaires présentés aux pages 07 à 10 du présent rapport ne donnent pas une image fidèle de la situation financière de la société TAWASOL GROUP HOLDING au 30 Juin 2013 ainsi que de sa performance financière et des flux de trésorerie pour la période de six mois se terminant à cette date, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie ».

PARAGRAPHE D’OBSERVATION

La société « TAWASOL GROUP HOLDING » n’assure pas la tenue des comptes relatifs aux valeurs mobilières émises par elle conformément aux dispositions de l’article 19 du décret n°2001-2728 du 20 novembre 2001 et à l’arrêté du ministre des finances du 28 août 2006 relatifs à la tenue et à l'administration des comptes en valeurs mobilières.

e. Avis sur les états financiers consolidés du groupe « Tawasol Group Holding » arrêtés au 30/06/2013

Les états financiers consolidés du groupe « Tawasol Group Holding » arrêtés au 30 juin 2013 ont fait l’objet d’un examen limité effectué par le cabinet « Grant Thornton Union des Experts Comptables » représenté par Monsieur Jabrane BEN ZINEB et Mr. Othmen KHEDHIRA selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les Co-commissaires aux comptes ont émis l’avis suivant:

« Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états financiers ci-joints ne sont pas sincères et réguliers et ne donnent pas une image fidèle dans tous leurs aspects significatifs de la situation financière, du résultat des opérations de la période, de la Société Tawasol Group Holding (TGH) arrêtés au 30 Juin 2013, et ce, conformément aux dispositions du Système Comptable des Entreprises ».

20

Chapitre 2 : Renseignements concernant l’opération

2.1. Caractéristiques et modalités de l’opération

2.1.1 Contexte et objectifs de l’opération

Le développement rapide et la diversification de l’activité sur des métiers intégrés et complémentaires, donnent aujourd’hui au Groupe « Tawasol » les moyens et les atouts pour se positionner en tant qu’opérateur reconnu dans les différents secteurs d’activités sur lesquels il opère.

La société « Tawasol Group Holding » projette de s’introduire à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et ce pour atteindre ou faciliter la réalisation des principaux objectifs suivants:

- Répondre à l’expansion perpétuelle de son portefeuille d’activités,

- Diversifier ses sources de financement,

- Accroitre sa notoriété auprès de ses partenaires, de ses clients, de la communauté financière et du grand public,

- Bénéficier de l’avantage fiscal prévu par la loi de finances 2007 relatif à l’exonération de la plus value,

- Contribuer à la dynamisation du marché financier tunisien.

2.1.2 Décision ayant autorisé l’opération

2.1.2.1 Décision ayant autorisé l’offre

Sur proposition du Conseil d’Administration du 13 Avril 2013, l’Assemblée Générale Extraordinaire de « Tawasol Group Holding », tenue le 02 Mai 2013, a approuvé le principe d’ouverture du capital de la société par une introduction de ses titres au marché alternatif de la cote de bourse et a donné tous les pouvoirs au Conseil d’Administration et au Président du Conseil, Monsieur Mohamed CHABCHOUB, pour accomplir toutes les démarches nécessaires d’études et d’évaluation pour procéder à l’aboutissement de cette opération d’introduction de la société à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

2.1.2.2 Autorisation d’augmentation du Capital

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 02 Mai 2013 a décidé dans sa 3ème résolution d’augmenter le capital social de la société « Tawasol Group Holding » d’un montant de 17 995 844

dinars pour le porter de 90 004 156 dinars à 108 000 000 dinars et ce, par l’émission de 17 995 844

actions nouvelles à souscrire en numéraire dans le cadre de l’introduction de la société sur le marché alternatif de la Bourse de Tunis .

L’Assemblée Générale Extraordinaire a fixé le prix d’émission des nouvelles actions à émettre à 1,1 dinar l’action représentant un nominal de 1 DT et une prime d’émission de 0,100 DT.

L’Assemblée Générale Extraordinaire a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 1er Janvier 2013.

2.1.2.3 Droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société «Tawasol Group Holding », réunie le 02 Mai 2013, a décidé de réserver l’intégralité de la souscription à l’augmentation du capital projetée au public. En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans l’augmentation de capital au profit de nouveaux souscripteurs. Cette renonciation s’est traduite par la suppression de ces droits préférentiels de souscription pour la totalité de l’augmentation du capital.

2.1.3 Actions offertes au public

L’introduction de la société « Tawasol Group Holding » au marché alternatif de la cote de la Bourse se fera par la mise sur le marché dans le cadre d’une augmentation de capital par voie de souscription

21

publique de 17 995 844 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 dinar chacune représentant 16,66% du capital après la réalisation de ladite augmentation.

L’émission se fera par le moyen :

Une Offre à Prix Ferme de 14 359 480 actions au public représentant 79,79% de l’offre et 13,30% du capital social de la société après augmentation, centralisée auprès de la Bourse Des Valeurs Mobilières de Tunis ;

Un Placement Global de 3 636 364 actions représentant 20,21% de l’offre et 3,37% du capital social de la société après augmentation du capital centralisé auprès d’un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse MAC SA et AFC et dirigé par MAC SA désigné comme établissement chef de file.


Les donneurs d’ordre dans le cadre de ce placement s’engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l’issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.


- Quel que soit le porteur des titres ;

- Après information préalable du CMF ;

- En respectant la règlementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l’acquéreur s’engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus, fixées préalablement au vendeur et ce pour la période restante.

Les donneurs d’ordre dans le cadre du placement global n’auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l’OPF et inversement.

2.2. Le prix de l’offre et sa justification

Le prix de l’action de la société TGH a été fixé dans le cadre de la présente offre à 1,1 dinar, tout frais, commissions, courtages et taxes compris dont 1 dinar de nominal et 0,1 dinar de prime d’émission.

L’évaluation de l’action de la société TGH a été effectuée par le cabinet MS Louzir membre de DTT Limited ‘’DTT’’ sur la base des états financiers consolidés ProForma audités et certifiés de TGH arrêtés au 31/12/2012 et sur la base d’un Business Plan de la période allant de 2013 à 2017, approuvé par le Conseil d’Administration du 11 Janvier 2013 et examiné par les Commissaires Aux Comptes.

Le périmètre d’évaluation se présente comme suit :

* Il est à signaler que les états financiers consolidés proforma du Groupe TGH arrêtés au 31/12/2012 tiennent compte au niveau du périmètre de consolidation des sociétés Marais Tunisie, acquis à hauteur de 51% par le Groupe TGH en fin 2012 pour un montant de un (1) million de dinars, MIR, société détenue à hauteur de 99% par la société Marais Tunisie et Baxel, détenue à hauteur de 34% par le Groupe TGH et spécialisée dans la fabrication d’adjuvant pour béton. Ces sociétés n’ont pas été prises en considération ni dans le périmètre de l’évaluation, ni dans le périmètre de consolidation ayant servi à l’établissement des états financiers prévisionnels consolidés 2013-2017 car elles n’ont pas

100% 100%

99% 65% 100% 67% 7% 50%

Hayatcom

Algérie

RetelHayatcom

Tunisie

Retel Services Sogetras Retel Project R-Industrie

Tawasol Group

Holding

22

encore arrêté une politique de développement claire au moment de l’approbation du Business Plan consolidé par le Conseil d’Administration de TGH du 11/01/2013.

2.2.1 Etendue des travaux et limitation de la responsabilité de l’évaluateur

L’évaluation de l’action TGH a été effectuée par le cabinet MS Louzir membre de DTT Limited ‘’DTT’’ et a été principalement basée sur les documents et informations communiqués par la direction du Groupe dont principalement :

- Les états financiers consolidés pro forma audités du groupe TGH et de deux sous groupes RETEL et HayatCom au titre des exercices 2009, 2010, 2011 et 2012 ainsi que les états financiers intermédiaires consolidés desdits groupes arrêtés au 30/06/2013 ;

- Les projections financières au titre de la période 2013-2017 relatives aux sous-groupes RETEL et HayatCom et au Groupe TGH (états financiers consolidés prévisionnels) et arrêtées sous la responsabilité de la direction du Groupe.

LIMITES DE LA MISSION

Pour les besoins de la Mission, le cabinet Deloitte a utilisé des données comptables et financières, historiques et prévisionnelles, auditées et non auditées. La Mission ne comprend pas de travaux de vérification des données comptables et financières contenues dans les documents communiqués. La Mission n’a pas non plus pour objectif d’auditer les comptes du Groupe, ni d’exprimer une quelconque opinion d’audit sur ces derniers à quelque date que ce soit, mais seulement d’utiliser les informations financières disponibles remises par le Groupe en vue d’atteindre les objectifs précités.

La Mission n’inclut pas les tâches et les responsabilités relevant d’une mission de conseil en investissement financier ou en gestion de patrimoine, conseil juridique ou fiscal, d’audit, de commissariat aux comptes ou de commissariat aux apports.

Le Groupe sera seul responsable des budgets et hypothèses, la Mission excluant tout travail de validation desdites données prévisionnelles. En raison des incertitudes inhérentes à toute information relative au futur, certaines hypothèses peuvent ne pas se réaliser et des événements non anticipés peuvent se produire. Des différences importantes peuvent donc survenir entre les prévisions et les réalisations, tout particulièrement sur des secteurs à forte croissance et volatilité boursière. DTT n’étant pas chargée de valider ces prévisions, elle ne pourra, en aucun cas, être rendue responsable de leur inexactitude ou leur non réalisation, ni des conséquences qui pourraient en découler relativement aux décisions d’investissement ou de financement qui pourraient avoir été prises sur le fondement.

L’avis de l’évaluateur s’entend comme une fourchette de valeurs qui pourrait être retenue dans le cadre du contexte mentionné dans la lettre d’engagement et exclusivement dans ce cadre. Pour des raisons diverses, dont d’éventuelles contraintes ou intérêts particuliers, le prix auquel le groupe pourrait être sensiblement différent des fourchettes de valeurs figurant dans le Rapport de l’évaluation.

RESPONSABILITE DE L’EVALUATEUR

Le cabinet Deloitte ne sera pas responsable de la mise à jour du Rapport à partir des événements survenus ultérieurement à sa date d’émission.

Le cabinet Deloitte ne sera pas responsable des préjudices ou dommages qui sont causés par le fait exclusif du Client dans le cadre de l’exécution de la Mission.

2.2.2 Approche méthodologique

Le Groupe TGH a été évaluée sur la base de la méthode de la somme des parties, soit la somme des valorisations de deux (2) sous groupes RETEL et HayatCom, au prorata de leur pourcentage de détention par la holding TGH.

Comme signalé ci-haut, la société Marais Tunisie (détenue à hauteur de 51% par RETEL) ainsi que sa filiale MIR et la société Baxel (détenue à hauteur de 34% par RETEL) n’ont pas été prises en considération ni dans le périmètre de l’évaluation, ni dans le périmètre de consolidation ayant servi à l’établissement des états financiers prévisionnels consolidés 2013-2017 car elles n’ont pas encore arrêté

23

une politique de développement claire au moment de l’approbation du Business Plan consolidé par le Conseil d’Administration de TGH du 11/01/2013.

Par conséquent, la valeur du Groupe TGH est calculée comme suit :

Valeur de ‘’TGH’’ = Valeur ‘’RETEL’’ + Valeur ‘’HayatCom’’

L’évaluation de la société Tawasol Group Holding a été effectuée selon les trois méthodes suivantes, jugées les plus pertinentes par l’évaluateur :

La méthode des Discounted Cash Flow (DCF) ;

La méthode de l’Economic Value Added « EVA » ;

La méthode des comparables (multiples boursiers ou de transactions).

2.2.2.1 Présentation des méthodes utilisées

L’évaluation de la société Tawasol a été effectuée selon les trois méthodes suivantes :

La méthode des « DCF » :

La méthode d’actualisation des flux de trésorerie opérationnels valorise les actifs d’exploitation des deux sous-groupes « RETEL » et « HayatCom » sur la base des performances futures prévues par la direction. Les actifs d’exploitation sont par définition les actifs utilisés par « RETEL » et « HayatCom » dans le cadre de leurs activités opérationnelles

Cette approche repose sur l’actualisation de flux de trésorerie d’exploitation nets d’impôt, après financement de l’investissement et du besoin en fond de roulement.

La valeur par cette méthode comprend deux éléments :

La valeur actualisée des flux de trésorerie opérationnels générés par les actifs d’exploitation des sous-groupes sur la période couverte par les prévisions (2013-2017) ;

La valeur actualisée de la valeur terminale pour les sous-groupes.

Les flux opérationnels et la valeur terminale sont actualisés au Coût Moyen Pondéré du Capital. Ce taux est déterminé et justifié par référence au marché et aux spécificités des sous-groupes (activité, taille, endettement…).

La méthode de l’Economic Value Added « EVA » :

La méthode de la rente du Goodwill est une méthode de valorisation dite mixte qui vise à corriger les valeurs patrimoniales pour tenir compte de la rentabilité future prévue par la société évaluée, notamment par rapport à son coût moyen pondéré du capital.

Un résultat d’exploitation net après impôt (Net Operating Profit After Taxes, NOPAT) normé est déterminé en appliquant le taux de rendement attendu (ou taux d’actualisation) aux capitaux engagés de la société.

La différence entre cet EBIT normé et le niveau d’EBIT prévu dans les Business Plans constitue un « superbénéfice » ou « Goodwill » qui correspond à une rente annuelle.

Cette rente du Goodwill est projetée sur la durée des flux attendus (flux finis ou infinis selon les cas) et la valeur actualisée de ces flux de rente de Goodwill constitue ainsi la valeur d’entreprise.

La méthode des comparables boursiers :

L’approche analogique est fondée sur l’hypothèse que des sociétés, présentes sur un même secteur d’activité, sont valorisées de manière comparable par le marché.

Cette approche par comparaison est fondée sur l’analyse des ratios et multiples pertinents établis sur la base d’un échantillon de sociétés comparables cotées (multiples boursiers).

Ces multiples sont calculés en prenant comme référence la capitalisation boursière, rapportés aux agrégats financiers pertinents (chiffre d’affaires, résultat d’exploitation, résultat net,…) reflétant la

24

croissance et la rentabilité futures des sociétés composant l’échantillon. Ils sont ensuite appliqués, par analogie, au Groupe à évaluer.

2.2.2.2 Passage de la valeur de l’entreprise à la valeur des fonds propres

L’évaluateur a estimé la valeur des capitaux propres des deux sous-groupes RETEL et HayatCom par l’application de la formule suivante :

Valeur des Fonds Propres = + Valeur d’entreprise

- Intérêts minoritaires

- Endettement net

Endettement net

L’endettement net des deux sous groupes RETEL et HayatCom intègre les éléments relevés par les travaux de Due Diligence effectués par le cabinet Deloitte.

En kTND Retel

Tunisie Retel

Industrie Retel

Services Retel

Project Groupe

Retel Hayatcom

Algérie Hayatcom

Tunisie Groupe

Hayatcom

Emprunts financiers à LT

(1 424,2) -

- (1 424,2) (3 209,1) (60,0) (3 269,1)

Emprunts leasing à LT

(969,3) -

- (969,3) - (6,6) (6,6)

Autres passifs à LT (395,4) -

- (395,4) - (1 419,1) (1 419,1)

Autres passifs à CT (930,2) (490,4) (109,7) (1 834,1) (3 364,3) (500,9) (347,0) (848,0)

Autres actifs à CT 767,5 101,3 54,1 305,5 1 228,3 - 591,5 591,5

Trésorerie et prêts à CT

1 904,2 5 231,8 1 205,4 2 163,5 10 504,8 2 918,9 26,4 2 945,3

Emprunts financiers à CT

(895,7)

- (895,7) (37,4) (72,6) (110,0)

Emprunts de leasing à CT

(835,7)

- (835,7) (170,9) (99,4) (270,3)

Mobilisation de créances

(2 176,3)

- (2 176,3) (6 354,1) (200,0) (6 554,1)

Intérêts courus -

- - (16,0) - (16,0)

Découverts bancaires (904,1)

- (904,1) (773,9) (2 442,4) (3 216,3)

Comptes courants associés

(1,0)

609,7 (33,3) 575,4 (394,0) (73,3) (467,4)

Dette nette (5 860,3) 4 842,7 1 759,5 601,5 1 343,3 (8 538,0) (4 102,4) (12 640,4)

En kTND Sous groupe

RETEL Sous groupe HayatCom

Endettement Net 1 343,3 (12 640,4)

2.2.3. Valorisation des sociétés faisant partie du périmètre de Tawasol Group Holding

2.2.3.1 Valorisation par la méthode des Discounted Cash Flows « DCF »

2.2.3.1.1 Méthodologie

La démarche consiste à actualiser au Coût Moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC), les flux de trésorerie libres futurs des sous-groupes RETEL et HayatCom (« FCF ») sur la période des Business Plan consolidés desdits sous-groupes de 2013-2017.

Au-delà de cette période de projection du Business Plan, une valeur terminale est déterminée selon la méthode de Gordon Shapiro, se basant sur l’hypothèse d’une continuité de l’exploitation et de croissance constante au taux de croissance à l’infini retenu (TCI).

25

2.2.3.1.2 Calcul du CMPC (ou WACC)

CMPC (hors prime spécifique)

Le taux d’actualisation utilisé par l’évaluateur correspond au coût moyen pondéré du capital. Il est déterminé selon la formule suivante :

Formule de CMPC

Avec : re : Coût des fonds propres ; rd : Coût de la dette ; t : taux d’impôt; E : montant de fonds propres à l’année 2012 D : montant de l’endettement net de l’année 2012

Le coût des fonds propres

Le coût des fonds propres est calculé selon le modèle d’évaluation des actifs financiers (MEDAF).

Formule MEDAF

re = rf + βL (rm- rf ) + rs

Avec : re : Coût des fonds propres ; rf : Taux sans risque ; βL : Risque systématique de l’entreprise ; rm- rf : Prime de risque du marché ; rs : risque spécifique.

L’approche dite de Ibbotson International Cost of Capital (société Morningstar) est une des méthodes

de calcul du coût du capital, en tant que composante du CMPC. La plupart des modèles de calcul du

coût de capital nécessitent des données de marché en vue de produire un coût des capitaux propres.

Cette approche permet de déterminer pour les pays ayant moins de données de marché un coût du

capital par comparaison avec un autre pays disposant de davantage de données de marché.

L’évaluateur a retenu le « Country Risk Rating model » déterminé par la société Morningstar pour la Tunisie et la France afin d’induire le delta de taux, exprimé en ratio, qui appliquée à des paramètres Français (retenue dans cette approche comme marché de référence) permet d’estimer le taux correspondant pour la Tunisie. Au cas présent, le ratio ressort à 1,72 (21,06/12,21) sur la base des données 2012.

Cette approche mise en œuvre, est l’une des trois méthodes que l’évaluateur a prises en considération

et qui permet d’aboutir à une fourchette de valeur du coût du capital.

Le taux sans risque

Le taux sans risque retenu par l’évaluateur pour la méthode d’Ibbostson International est 3,0% (taux des OAT 20 ans pour la France).

La prime de risque du marché

La prime de risque du marché (rm- rf) est le rendement additionnel attendu par tout investisseur rationnel pour un investissement en action versus un investissement sans risque. L’évaluateur a retenu une prime de risque comprise entre 5,5% et 6,5% pour la France sur la base d’un consensus des taux utilisés par les analystes financiers et des études académiques. La prime de risque de marché retenue est de 6%.

E D

D+E D+ECMPC = re + rd ( 1 - t )

26

Le bêta endetté

Le bêta désendetté retenu est égal à 1 qui correspond à la moyenne des bêtas 3 ans, fréquence hebdomadaire et 5 ans, fréquence mensuelle. L’évaluateur n’a pas identifié d’acteur au Maghreb spécialisé spécifiquement dans les segments identifiés. De ce fait, il n’a constitué qu’un seul échantillon pour déterminer le calcul du bêta des secteurs de la société (entre autres réseaux de télécommunication, fibre optique et installation réseaux).

Le bêta endetté est déterminé selon la formule suivante:

Formule Hamada

L = U *[1+(1-t)

]

Avec ΒU : Bêta désendetté ; ΒL : Bêta endetté ; D/E : Gearing (valeur de marché)

L’évaluateur a retenu un endettement moyen de 5%, sur la base d’un niveau d’endettement réel du Groupe.

Le coût de la dette

L’évaluateur a basé ses calculs sur une approche consistant à ajouter au taux sans risque retenu un

spread de crédit. Il a retenu la moyenne des spreads CDS (Credit Default Swap) des sociétés

françaises notées BBB+ et BBB du secteur de télécommunication qui s’établit à 1,6% au 5 novembre 2012.

Le taux sans risque retenu est celui défini par la courbe de taux publiée par le CMF et qui est basé sur les rendements BTA 12 ans et s’élève à 6,3%.

Par conséquent, le coût de la dette avant impôt utilisé est égal à 7,9% (6,3% + 1,6%).

L’application de la méthode d’Ibbostson International Cost of Capital donne un coût de capitaux propres de 15,9% et un taux d’actualisation de 15,4%. Il est à signaler que l’évaluateur a calculé, à titre indicatif, le taux d’actualisation selon la méthode de Damodaran et l’approche directe et a obtenu un résultat de 13,6%.

27

CMPC (Y compris prime spécifique)

Une prime spécifique a par ailleurs été ajoutée afin de refléter les risques propres aux projections de chaque activité. Les taux d’actualisation retenus pour la valorisation des sous-groupes RETEL et HayatCom sont présentés comme suit :

Les intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires du sous groupe RETEL ont été calculés pour leur valeur de marché. Leur

montant varie entre 9.6 MDT (Valeur basse) et de 13.2 MDT (Valeur haute), résultant de l’application

de 26% sur les valeurs économiques des sous activités de RETEL où il existe des intérêts minoritaires

(3 centrales à béton, 3 carrières, 3 centrales à enrobée).

Pour HAYATCOM, les intérêts minoritaires de 9.4 MDT (Valeur basse) et de 10.5 MDT (Valeur haute), ressortent de 50% de la valeur de la société Hayatcom Algérie.

En MTND Valeur basse Valeur haute Valeur retenue

RETEL 9,6 13,2 11,4

HayatCom 9,4 10,5 10,0

Retel - Analyse du Coût Moyen Pondéré du Capital

Taux Sans Risque 3,0% 3,0% 3,0%

Prime de Risque du Marché 6,0% 6,0% 6,0%

Bêta Désendetté (1) 1,00 1,00 1,00

D/E (2) 5% 5% 5%

Bêta Réendetté (3) 1,04 1,04 1,04

Prime de Risque Pays 3,0% 3,0%

Country Risk Rating - France 12,21

Country Risk Rating - Tunisie 21,06

Coût des Fonds Propres (4) 15,9% 12,2% 12,2%

Taux Sans Risque 6,3% 3,0% 3,0%

Prime de Risque Pays 3,0% 3,0%

Spread Moyen (5) 1,6% 1,6% 1,6%

Coût de la Dette avant Impôt 7,9% 7,6% 7,6%

Taux d'IS (6) 30,0% 30,0% 30,0%

Coût de la Dette après Impôt 5,5% 5,3% 5,3%

D/(D+E) 5% 5% 5%

E/(D+E) 95% 95% 95%

CMPC au 05/11/2012 15,4% 11,9% 11,9%

Inflation Locale (7) 3,5% 3,5%

Inflation France / USA 1,9% 1,9%

CMPC (monnaie locale) au 05/11/2012 15,4% 13,6% 13,6%

(1) Bêta sectoriel désendetté (source Bloomberg)

(2) Gearing sectoriel (source Bloomberg)

(3) Formule de Hamada

(4) Formule du M EDAF

(5) M oyenne des spreads CDS des sociétés notées BBB + et BBB, du secteur des télécommunications

(6) Taux d'impôt Tunisien

(7) Inflation Long terme (2012) du FM I pour la Tunisie au 30.10.2012

Approche

Directe (vs. Fr)

Ibbotson ICC (vs.

Fr)

Damodaran (vs.

Fr)

Sous

groupe

Taux

adoptéJustification

Hayatcom 16,00% Hayatcom travaille pour le compte d’opérateurs téléphoniques en Tunisie et en Algérie

qui sont encore en phase de déploiement de leurs réseaux, ce qui donne une certaine

visibilité sur les prévisions. Nous avons par conséquent retenu un taux d'actualisation

tenant compte de cette visibilité. Cependant, nous avons pondéré ce taux d’actualisation

avec un taux plus fort au regard des prévisions prévues en Algérie qui montrent des

incertitudes liées à un environnement législatif moins stable.

Retel 16,00% La croissance de l’activité du sous groupe Retel dépend des 3 opérateurs télécoms

présents actuellement sur le marché et de leurs investissements. Aussi, certaines

activités du sous groupe Retel sont nouvelles, nous avons donc choisi de pondérer un

taux d’actualisation supérieur à la moyenne.

28

2.2.3.1.3 Détermination des flux de trésorerie libres ou free cash flow

Les Free Cash Flows prévisionnels pour chacun des sous groupe ont été calculés comme suit : Free Cash Flows = Résultat brut d’exploitation - Impôts sur les sociétés hors charges financières - Variation du BFR - Acquisition d’immobilisation (investissements) +/- plus/moins value sur cession + Cession d’immobilisation

L’évaluateur a fait le choix, dans la méthode des Discounted Cash Flow ainsi que dans la méthode de l’Economic Added Value (EVA@), de retenir un horizon de neuf ans au lieu de cinq ans et ce, par le prolongement des prévisions sur une période de convergence intermédiaire de quatre années supplémentaires, moyennant certaines hypothèses dont notamment le taux de croissance du chiffre d’affaires et le taux de marge d’EBITDA. Il a fait le choix de prendre le flux de la neuvième année comme un flux normatif récurrent, sur lequel a été appliqué un taux de croissance à l’infini de 2%, après la prise en compte d’une marge d’EBITDA légèrement dégradée par rapport aux années passées.

L’évaluateur a motivé son choix comme suit :

- les activités évaluées sont positionnées sur des marchés générant une forme de rente, dont il estime que l'entreprise est capable d'en capter une certaine proportion de façon progressivement moins dynamique après les cinq années du Business Plan, ce qui explique la diminution progressive du rythme de croissance du chiffre d’affaires pour atteindre une rente annuelle normative égale au dernier flux de la période de convergence intermédiaire de quatre années. Il a considéré qu’un horizon de cinq ans était trop court pour modéliser fidèlement la dynamique de développement du Groupe. Aussi, prendre un taux de croissance à l'infini de 2% après 5 ans sous-estimerait le développement de l'activité pendant encore plusieurs années après les cinq premières années. Alternativement, prendre un taux de croissance à l'infini après les cinq premières années supérieur à 2% augmenterait artificiellement la valorisation puisque ce taux serait utilisé jusqu'à l'infini.

- Il a retenu le dernier flux de la période de convergence de quatre années supplémentaires, comme le flux pertinent de référence pour calculer la valeur terminale. Ce flux tient compte d’une diminution de la marge d’EBITDA, qui est la conséquence d’une montée attendue de la pression concurrentielle sur ces marchés, avec une incidence sur les prix de vente dégradant la rentabilité. Cette modélisation est faite en cohérence avec le taux de croissance à l’infini retenu, au taux de 2%.

Sous-groupe RETEL

4

4 Il est à signaler que l’impôt appliqué sur l’EBIT dans le cas du sous groupe Retel est de 18% alors que dans le cas du sous

groupe HAYATCOM, il est de 21%.

En kTND 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021Flux

normatif

CA 25 125 37 925 68 186 78 171 87 229 92 370 97 095 101 305 104 909 107 824 89 103

% de croissance 50,9% 79,8% 14,6% 11,6% 5,9% 5,1% 4,3% 3,6% 2,8% 2,0%

EBIT 8 064 12 039 22 675 26 722 29 733 29 394 35 318 36 849 38 160 39 220 26 826

% CA 31,7% 33,3% 34,2% 34,1% 31,8% 36,4% 36,4% 36,4% 36,4% 30,1%

D&A 1 410 2 105 3 966 4 602 5 082 5 523 5 722 5 970 6 183 6 354 5 251

% du CA 5,6% 5,8% 5,9% 5,8% 6,0% 5,9% 5,9% 5,9% 5,9% 5,9%

EBITDA 9 474 14 145 26 641 31 323 34 815 34 917 36 353 37 565 38 523 39 205 32 077

% du CA 37,3% 39,1% 40,1% 39,9% 37,8% 37,4% 37,1% 36,7% 36,4% 36,0%

Capex (22 840) (7 085) (5 363) (5 380) (5 390) (6 120) (6 385) (6 613) (6 796) (5 251)

% du CA 60,2% 10,4% 6,9% 6,2% 5,8% 6,3% 6,3% 6,3% 6,3% 5,9%

BFR d'exploitation 2 525 3 371 3 308 3 649 3 789 4 019 4 620 4 820 4 992 5 131

% du CA 8,9% 4,9% 4,7% 4,3% 4,4% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8%

Variation de BFR N/N-1 (847) 63 (341) (140) (230) (601) (200) (171) (139) (83)

Impôt normatif4 (2 329) (2 986) (3 521) (3 732) (3 953) (6 357) (6 633) (6 869) (7 060) (4 829)

FCF (11 871) 16 633 22 099 25 562 25 344 27 961 29 601 30 690 31 580 21 914

29

Sous-groupe HayatCom

2.2.3.1.4 Valeur terminale et détermination du taux de croissance à l’infini (TCI)

La valeur terminale est la valeur projetée de l’activité à la fin de la période du business plan. Elle se base sur un niveau de cash flow normatif, auquel on applique un taux de croissance à l’infini (TCI).

Valeur Terminale

L’évaluateur a calculé la valeur terminale de deux sous-groupes RETEL et HayatCom sur par la base d’un cash flow normatif actualisé en appliquant la méthode de Gordon and Shapiro avec un taux de croissance à l’infini de 2%.

Flux Normatif

L’évaluateur a retenu comme hypothèses pour calculer le flux normatif des différents sous groupes RETEL et Hayatcom comme suit :

RETEL

Chiffre d'affaires Normatif (1)= (Chiffre d’affaires de l’année 2021 – chiffre d’affaires provenant des carrières 2021)* (1+TCI)

EBIT Normatif (2) = EBITDA Normatif – Dotations aux Amortissements Normatifs

D&A Normatifs (3)= Chiffre d'affaires Normatif * (Dotations aux Amortissements 2021 / Chiffre d’affaires de l’année 2021)

EBITDA Normatif (4)= 36% * Chiffre d'affaires Normatif

Investissement Normatif (5)= D&A Normatif

Variation de BFR N/N-1 (6) Chiffre d'affaires Normatif * (BFR 2021 * Chiffre d’affaires de l’année 2021) * ((1/(1+TCI))-1)

Impôt normatif (7)= EBIT Normatif * taux d’impôt normatif (18%)

FCF normatif = (4) - (5) - (6) – (7)

Hayatcom

Chiffre d'affaires Normatif (1)= (Chiffre d’affaires de l’année 2021) * (1+TCI)

EBIT Normatif (2) = EBITDA Normatif – Dotations aux Amortissements Normatifs

D&A Normatifs (3)= Chiffre d'affaires Normatif * (Dotations aux Amortissements 2017 / Chiffre d’affaires de l’année 2017)

EBITDA Normatif (4)= 16% * Chiffre d'affaires Normatif

Investissement Normatif (5)= D&A Normatif

Variation de BFR N/N-1 (6) Chiffre d'affaires Normatif * (BFR 2017 * Chiffre d’affaires de l’année 2017) * ((1/(1+TCI))-1)

Impôt normatif (7)= EBIT Normatif * taux d’impôt normatif (18%)

FCF normatif = (4) - (5) - (6) – (7)

En kTND 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021Flux

normatif

CA 19 965 22 368 25 418 28 894 32 858 37 380 41 926 46 355 50 509 54 227 55 312

% de croissance 12,0% 13,6% 13,7% 13,7% 13,8% 12,2% 10,6% 9,0% 7,4% 2,0%

EBIT 3 664 2 977 3 624 4 482 5 126 5 995 6 502 7 189 7 833 8 409 8 259

% CA 13,3% 14,3% 15,5% 15,6% 16,0% 15,5% 15,5% 15,5% 15,5% 15,5%

D&A 945 575 586 481 380 399 690 763 831 893 591

% du CA 2,6% 2,3% 1,7% 1,2% 1,1% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,1%

EBITDA 3 552 4 209 4 963 5 505 6 394 7 192 7 952 8 664 9 302 8 850

% du CA 15,9% 16,6% 17,2% 16,8% 17,1% 17,2% 17,2% 17,2% 17,2% 16,0%

Capex (143) (540) (540) (540) (540) (690) (763) (831) (893) (591)

% du CA 0,6% 2,1% 1,9% 1,6% 1,4% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,1%


% du CA 89,1% 64,8% 48,9% 40,0% 36,9% 35,9% 31,0% 31,0% 31,0% 31,0% 35,9%

Variation de BFR N/N-1 3 301 2 073 866 (587) (1 272) 407 (1 374) (1 289) (1 153) (389)

Impôt effectif4 (461) (745) (983) (1 158) (1 384) (1 365) (1 510) (1 645) (1 766) (1 734)

FCF 6 248 4 997 4 305 3 220 3 198 5 543 4 305 4 899 5 490 6 136

30

Il est à signaler, que pour le niveau du cash flow normatif, l’évaluateur a retenu ce qui suit : - un taux d’EBITDA de 36% utilisé pour déterminer la valeur terminale du sous-groupe RETEL

en fin de l’année 2021. Ce choix est fait pour tenir compte de l’arrivé à maturité de l’activité d’installations de fibres optiques en Tunisie, et

- un taux d’EBITDA de 16% a été utilisé pour déterminer la valeur terminale du sous-groupe HayatCom en fin de l’année 2021. Ce choix est fait pour tenir compte de l’arrivé à maturité du marché d’installation des réseaux téléphoniques en Tunisie.

Taux de Croissance à l’Infini (TCI)

Sur la base des taux retenus par les analystes financiers pour évaluer les sociétés jugées comparables à RETEL et HayatCom, le taux de croissance à l’infini retenu par l’évaluateur est de 2%.

2.2.3.1.5 Valeur des fonds propres par la méthode DCF de chaque sous-groupe Sous groupe RETEL

Valeur des fonds propres La société RETEL Industrie appartient au sous-groupe RETEL à 74%. La valeur des parts revenant aux minoritaires s’élève à 11,4 MDT.

Ainsi, la valeur des fonds propres du sous-groupe RETEL s’élève à 113,17 MDT.

5 6

5 Lors de la détermination de la valeur terminale (TV) au niveau de la valorisation des fonds propres du Retel par DCF,

l’évaluateur a utilisé la formule suivante :

Alors que la formule usuelle pour la détermination de la valeur terminale (TV) est la suivante :

6 En tenant compte d’un horizon de prévision de 5 ans et de l’application de la formule usuelle de calcul de la Terminal Value

(TV), la valorisation des fonds propres du sous groupe RETEL par la méthode DCF aboutit à ce qui suit :

En Kdt Valeur calculée par l'évaluateur

Valeur compte tenu d’un horizon de prévision de 5 ans et de l’application

de la formule usuelle de la TV

Ecart en mDT

Ecart %

Valeur terminale actualisée 41 160 87 914 -46 754 -53,18%

Somme CF actualisés 82 085 42 470 39 615 93,28%

Valeur d'entreprise 123 245 130 384 -7 138 -5,47%

Endettement net 1 343,0 1 343,0 - 0,00%

Intérêts Minoritaires 11 415 11 415 - 0,00%

Valeur des Fonds Propres 113 173 120 312 -7 138 -5,93%

En kTND 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021Flux

normatif

CA 25 125 37 925 68 186 78 171 87 229 92 370 97 095 101 305 104 909 107 824 89 103

EBIT 8 064 12 039 22 675 26 722 29 733 29 394 35 318 36 849 38 160 39 220 26 826

D&A 1 410 2 105 3 966 4 602 5 082 5 523 5 722 5 970 6 183 6 354 5 251

EBITDA 9 474 14 145 26 641 31 323 34 815 34 917 36 353 37 565 38 523 39 205 32 077

Capex (22 840) (7 085) (5 363) (5 380) (5 390) (6 120) (6 385) (6 613) (6 796) (5 251)


Variation de BFR N/N-1 (847) 63 (341) (140) (230) (601) (200) (171) (139) (83)

Impôt normatif4(2 329) (2 986) (3 521) (3 732) (3 953) (6 357) (6 633) (6 869) (7 060) (4 829)

FCF (11 871) 16 633 22 099 25 562 25 344 27 961 29 601 30 690 31 580 21 914

Nombre de périodes 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 6,0 7,0 8,0 9,0

Facteur d'actualisation 0,86 0,74 0,64 0,55 0,48 0,41 0,35 0,31 0,26

CF actualisés (10 233) 12 361 14 158 14 118 12 067 11 477 10 474 9 361 8 304

Valeur terminale 156 530 6

Valeur terminale actualisée 41 160

Somme des CF actualisés 82 085

Valeur d'entreprise 123 245

Valeur de l'endettement net 1 343

Intérêts minoritaires (11 415)

Valeur des fonds propres 113 173 7

31

Analyse de la sensibilité de la valeur d’entreprise du sous-groupe RETEL Les tables de sensibilités ci-contre présentent l’évolution de la valeur d’entreprise du sous groupe « RETEL » en fonction des paramètres d’évaluation suivants :

Taux d’actualisation (+/- 0,5%) et taux de croissance à l’infini (+/- 0,5%) ;

Taux d’actualisation (+/- 0,5%) et taux de marge d’EBITDA à l’infini (+/- 1%).

Valeur retenue par l’évaluateur

En MTND Valeur basse

(mDT) Valeur haute

(mDT) Valeur Retenue

(mDT)

Valeur d’entreprise Retel et ses filiales 116,3 131,1 123,7

Intérêts minoritaires -9,6 -13,2 -11,4

Dette nette Retel et ses filiales au 31 décembre 2012

1,3 1,3 1,3

Valeur des capitaux propres 108,0 119,3 113,6

Sous groupe Hayatcom

Valeur des fonds propres7 8 La société HayatCom Algérie appartient au sous-groupe HayatCom à 50%. La valeur des parts revenant aux minoritaires s’élève à 9,95 MDT. Ainsi, La valeur des fonds propres du sous-groupe HayatCom s’élève à 10,83 MDT.

123 245 17,0% 16,5% 16,0% 15,5% 15,0%

1,00% 110 184 114 440 118 973 123 809 128 979

1,50% 111 912 116 327 121 037 126 072 131 468

2,00% 113 753 118 341 123 245 128 500 134 145

2,50% 115 718 120 495 125 613 131 110 137 031

3,00% 117 819 122 805 128 159 133 925 140 154

123 245 17,0% 16,5% 16,0% 15,5% 15,0%

34,0% 111 382 115 792 120 500 125 541 130 950

35,0% 112 568 117 066 121 873 127 020 132 547

36,0% 113 753 118 341 123 245 128 500 134 145

37,0% 114 939 119 616 124 617 129 980 135 743

38,0% 116 125 120 890 125 990 131 459 137 340

WACC

PG

R

WACC

EB

ITD

A /

CA

32

Analyse de la sensibilité de la valeur d’entreprise du sous-groupe HayatCom Les tables de sensibilités ci-contre présentent l’évolution de la valeur d’entreprise du sous groupe « HayatCom » en fonction des paramètres d’évaluation suivants :

Taux d’actualisation (+/- 0,5%) et taux de croissance à l’infini (+/- 0,5%) ;

Taux d’actualisation (+/- 0,5%) et taux de marge d’EBITDA à l’infini (+/- 1%).

8Lors de la détermination de la valeur terminale (TV) au niveau de la valorisation des fonds propres du HayatCom par DCF,

l’évaluateur a utilisé la formule suivante :



(TV), la valorisation des fonds propres du sous groupe HayatCom par la méthode DCF aboutit à ce qui suit :

En Kdt Valeur calculée par

l'évaluateur

Valeur compte tenu d’un horizon de prévision de 5 ans et de l’application

de la formule usuelle de la TV Ecart en mDT Ecart %

Valeur terminale actualisée 18 261 11 093 7 168 64,62%

Somme CF actualisés 15 160 15 160 - 0,00%

Valeur d'entreprise 33 420 26 252 7 168 27,30%

Endettement net (12 640) (12 640) - 0,00%


Valeur des Fonds Propres 10 830,4 3 662,4 7 168 195,71%

En kTND 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021Flux

normatif

CA 19 965 22 368 25 418 28 894 32 858 37 380 41 926 46 355 50 509 54 227 55 312

EBIT 3 664 2 977 3 624 4 482 5 126 5 995 6 502 7 189 7 833 8 409 8 259

D&A 945 575 586 481 380 399 690 763 831 893 591

EBITDA 3 552 4 209 4 963 5 505 6 394 7 192 7 952 8 664 9 302 8 850

Capex (143) (540) (540) (540) (540) (690) (763) (831) (893) (591)


Variation de BFR N/N-1 3 301 2 073 866 (587) (1 272) 407 (1 374) (1 289) (1 153) (389)

Impôt effectif4 (461) (745) (983) (1 158) (1 384) (1 365) (1 510) (1 645) (1 766) (1 734)

FCF 6 248 4 997 4 305 3 220 3 198 5 543 4 305 4 899 5 490 6 136

Nombre de périodes 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 6,0 7,0 8,0 9,0

Facteur d'actualisation 0,86 0,74 0,64 0,55 0,48 0,41 0,35 0,31 0,26 CF actualisés 5 387 3 714 2 758 1 778 1 523 2 275 1 523 1 494 1 444 Valeur terminale 43 826 8

Valeur terminale actualisée 18 261

Somme CF actualisés 15 160

Valeur d'entreprise 33 420

Valeur de l'endettement net (12 640)



33 420 17,0% 16,5% 16,0% 15,5% 15,0%

1,0% 30 716 31 762 32 881 34 082 35 374

1,5% 30 921 31 992 33 141 34 377 35 708

2,0% 31 140 32 239 33 420 34 693 36 068

2,5% 31 373 32 503 33 720 35 034 36 456

3,0% 31 624 32 787 34 043 35 401 36 876

33 420 17,0% 16,5% 16,0% 15,5% 15,0%

14,00% 29 721 30 714 31 779 32 923 34 157

15,00% 30 430 31 477 32 600 33 808 35 112

16,00% 31 140 32 239 33 420 34 693 36 068

17,00% 31 849 33 001 34 241 35 578 37 023

18,00% 32 558 33 764 35 062 36 463 37 979

WACC

PG

R

WACC

EBITDA / CA

brut valeur

terminale

33


En MTND Valeur basse

(mDT) Valeur haute


(mDT)

Valeur d’entreprise Hayatcom et ses filiales 32,0 35,0 33,5


Dette nette Hayatcom et ses filiales au 31 décembre 2012

-12,6 -12,6 -12,6


2.2.3.2 Valorisation par la méthode de l’EVA


Les capitaux engagés moyens sont calculés sur la base des valeurs comptables nettes des immobilisations et des BFR qui ressortent des BP de chaque activité. Les valeurs nettes comptables des immobilisations sont déterminées par différence entre les immobilisations brutes calculées en fonction des investissements prévisionnels de développement et de maintien et les amortissements cumulés calculés sur la base de la durée de vie économique des immobilisations. L’exigence de rendement est calculée en appliquant aux capitaux engagés moyens le taux de rendement sans risque (taux d’actualisation) fixé pour chaque activité. La valeur ajoutée économique (EVA) est calculée par différence entre l’exigence de rendement et l’EBIT net d’impôt (ou NOPAT). La création de valeur totale est calculée par actualisation de l‘EVA sur la durée explicite augmentée de la création de valeur à l’infini ou de la récupération sur investissement actualisée pour les activités à durée de vie limitée. La valeur d’entreprise est calculée par la sommation de la création de valeur totale augmentée des actifs engagés à l’ouverture (début de période).

34

2.2.3.2.2 Valeur des fonds propres par la méthode de l’EVA Sous groupe RETEL9 10 11


(TV), la valorisation des fonds propres du sous groupe RETEL par la méthode EVA/MVA aboutit à ce qui suit :

Valeur calculée par l'évaluateur

Valeur compte tenu d’un horizon de prévision de 5 ans et de

l’application de la formule usuelle de la TV

Ecart en mDT Ecart %

Somme des EVA actualisés 44 239,00 44 239,00 - 0,00%

Valeur terminale actualisée 60 380,52 63 800,00 -3 419,48 -5,36%

Création de valeur totale 104 619,52 108 040,25 -3 420,73 -3,17%

Actifs engagés ouverture 14 641,85 14 600,00 41,85 0,29%

Valeur actualisée de la VC des carrières 397,91 631,09 -233,18 -36,95%

Valeur de l'entreprise 119 659,28 123 270,08 -3 610,80 -2,93%

Endettement net 1 343,34 1 343,00 - 0,00%


Valeur des Fonds Propres 109 587,39 113 198,08 -3 610,69 -3,19%

10 Lors de la détermination de la valeur terminale (TV) au niveau de la valorisation des fonds propres du RETEL par la

méthode EVA/MVA, l’évaluateur a utilisé la formule suivante :


11

Lors de l’évaluation du sous groupe Retel, l’évaluateur n’a pas expliqué la méthode de calcul de la valeur résiduelle des

carrières.

En kTND 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021Immobilisations 12 117 35 489 38 836 39 720 40 130 40 168 37 296 37 711 38 141 38 583

BFR 2 525 3 371 3 308 3 649 3 789 4 019 4 544 4 742 4 912 5 049

Total 14 642 38 860 42 144 43 369 43 919 44 187 41 840 42 453 43 053 43 632

CE moyens en kDT 26 751 40 502 42 757 43 644 44 053 43 014 42 147 42 753 43 342

EBIT 12 039 22 675 26 722 29 733 29 394 35 318 36 849 38 160 39 220

NOPAT 9 711 19 689 23 201 26 000 25 441 28 960 30 216 31 291 32 161

Post tax ROCE 36% 49% 54% 60% 58% 67% 72% 73% 74%

WACC 16% 16% 16% 16% 16% 16% 16% 16% 16%

Exigence de rendement / CE 4 280 6 480 6 841 6 983 7 049 6 882 6 744 6 841 6 935

EVA ® 5 430 13 209 16 360 19 017 18 393 22 078 23 473 24 451 25 226

EVA actualisé sur durée explicite 44 239

Création de valeur à l'infini10 60 381

Création de valeur totale 104 620

Actifs engagés ouverture 14 642

Valeur actualisée de la VC des carrières11 398

Valeur de l'entreprise 119 659

Valeur de l'endettement net 1 343


Valeur des fonds propres 109 587

35

Analyse de sensibilité de la valeur d’entreprise du sous-groupe RETEL

La valeur basse et la valeur haute du sous groupe RETEL sont obtenues par les tables de sensibilités présentant l’évolution de la valeur d’entreprise du sous-groupe en fonction du taux d’actualisation (+/-0,5%) et taux de croissance à l’infini (+/-0,5%).

La valeur basse correspond à un taux d’actualisation de 16,5% et un taux de croissance de 1,5%. La valeur haute correspond à un taux d’actualisation de 15,5% et un taux de croissance de 2,5%. Valeur retenue par l’évaluateur

En MTND Valeur basse (mDT)

Valeur haute (mDT)

Valeur Retenue (mDT)

Valeur d’entreprise Retel et ses filiales 113,1 127,0 120,1


Dette nette Retel et ses filiales au 31 décembre 2012

1,3 1,3 1,3


119 659 17,0% 16,5% 16,0% 15,5% 15,0%

1,00% 107 315 111 626 116 211 121 098 126 317

1,50% 108 699 113 142 117 878 122 934 128 346

2,00% 110 171 114 760 119 659 124 902 130 5262,50% 111 741 116 489 121 569 127 017 132 876

3,00% 113 420 118 343 123 622 129 297 135 417

WACC

TC

I

36

Sous groupe Hayatcom 1213

Analyse de sensibilité de la valeur d’entreprise du sous-groupe HayatCom

La valeur basse et la valeur haute du sous groupe Hayatcom sont obtenues par les tables de sensibilités présentant l’évolution de la valeur d’entreprise du sous-groupe en fonction du taux d’actualisation (+/-0,5%) et taux de croissance à l’infini (+/-0,5%).

La valeur basse correspond à un taux d’actualisation de 16,5% et un taux de croissance de 1,5%. La valeur haute correspond à un taux d’actualisation de15,5% et un taux de croissance de 2,5%.

12 Lors de la détermination de la valeur terminale (TV) au niveau de la valorisation des fonds propres du HayatCom par la

méthode EVA/MVA, l’évaluateur a utilisé la formule suivante :



(TV), la valorisation des fonds propres du sous groupe HayatCom par la méthode EVA/MVA aboutit à ce qui suit :

En Kdt Valeur calculée par

l'évaluateur Valeur compte tenu d’un horizon de prévision de 5

ans et de l’application de la formule usuelle de la TV Ecart en

mDT Ecart

%

Somme des EVA actualisés

2 596,6 2 596,6 - 0,00%

Valeur terminale actualisée

9 925,5 7 960,4 1 965,04 24,69%

Création de valeur totale 12 522,0 10 557,0 1 965,04 18,61%

Actifs engagés ouverture 20 746,0 20 700,0 46,00 0,22%

Valeur de l'entreprise 33 268,0 31 257,0 2 011,03 6,43%

Endettement net (12 640) (12 640) - 0,00%


Valeur des Fonds Propres 10 678,0 8 667,0 2 011,03 23,20%

En kTND 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Immobilisations 2 953 2 235 2 189 2 248 2 409 2 549 2 671 2 671 2 671 2 671

BFR 17 793 14 492 12 419 11 554 12 140 13 412 13 005 14 379 15 668 16 821

Total 20 746 16 726 14 608 13 802 14 549 15 962 15 677 17 050 18 339 19 492

CE moyens en kDT 18 736 15 667 14 205 14 175 15 255 15 819 16 364 17 695 18 916

EBIT 2 977 3 624 4 482 5 126 5 995 6 502 7 189 7 833 8 409

NOPAT 2 352 2 863 3 541 4 049 4 736 5 136 5 679 6 188 6 643

Post tax ROCE 0 0 0 0 0 0 0 0 0

WACC 16,0% 16,0% 16,0% 16,0% 16,0% 16,0% 16,0% 16,0% 16,0%

Exigence de rendement / CE 2 998 2 507 2 273 2 268 2 441 2 531 2 618 2 831 3 027

EVA ® -646 356 1 268 1 781 2 295 2 605 3 061 3 357 3 617

EVA actualisé sur durée explicite 2 597

Création de valeur à l'infini 9 925

Création de valeur totale 12 522 12

Actifs engagés ouverture 20 746

Valeur de l'entreprise 33 268

Valeur de l'endettement net (12 640)



33 268 17,0% 16,5% 16,0% 15,5% 15,0% 1,0% 31 335 32 067 32 828 33 619 34 441 1,5% 31 519 32 265 33 041 33 847 34 686 2,0% 31 716 32 477 33 268 34 092 34 951 2,5% 31 927 32 703 33 512 34 356 35 236 3,0% 32 152 32 946 33 775 34 641 35 545

WACC

TC

I

37


En MTND Valeur basse (mDT) Valeur haute


(mDT)

Total des valeurs d’entreprises (« VE ») 32,3 34,4 33,3



-12,6 -12,6 -12,6


2.2.3.3 Valorisation par la méthode des comparables


La mise en œuvre de l’approche analogique suppose de déterminer un échantillon de sociétés qui présentent des critères de comparabilité satisfaisants avec les sociétés évaluées.

Le panel de sociétés comparables contient des sociétés tunisiennes, marocaines et égyptiennes, ce qui augmente le risque que les agrégats financiers soient affectés par les différences dans les traitements comptables et par les inexactitudes liées aux conversions des données financières. De plus, l’échantillon est assez limité et les multiples qui ressortent assez dispersés.

En conséquence, l’approche analogique n’a été conservée qu’à titre illustratif, afin d’effectuer une analyse de cohérence avec les résultats issues de l’approche intrinsèque.

Il convient de souligner qu’aucune décote n’a été retenue, afin de compenser le fait que cette approche ne tient pas compte du potentiel total de croissance de la société.

Les valeurs des sociétés RETEL et HayatCom ont été estimées par les multiples suivants :

- Multiple d’EBITDA (= Excédent brut d’exploitation)

- Multiple d’EBIT (=Résultat d’exploitation)

Pour les calculs de la valeur de l’entreprise (RETEL et HayatCom) pour l’exercice 2012, l’évaluateur a réalisé une analyse des comptes de résultat de ces sociétés et a considéré l’EBITDA et l’EBIT corrigés des éléments non normatifs et/ou non récurrents.

En l’absence d’informations suffisantes pour les sociétés comparables au delà de 2013, l’évaluateur a retenu les multiples relatifs à la période 2012-2013 afin de tenir compte de la croissance ainsi que de l’amélioration de la rentabilité desdites sociétés.

Dans ce qui suit les sociétés prises en compte pour la valorisation des sous-groupes RETEL et HayatCom par l’approche analogique :

38

Source : Bloomberg

Société Date VE/CAVE/EBITDAVE/EBIT CA EBITDA EBITCroiss.

CA

Marge

EBITD

A

Marge

EBIT

Marge

RN

The Egyptian Company for Construction déc.12 5,8x ns ns 9 -3 -4 -10% ns ns ns

The Egyptian Company for Construction déc.13 nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd



Nasr Company for Civil Works déc.12 0,4x ns 3,9x 204 25 21 6% 12% 10% 7%

Nasr Company for Civil Works déc.13 nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd



Servicom SA déc.12 2,5x 15,8x 23,3x 32 5 3 25% 16% 11% 6%

Servicom SA déc.13 nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd



Tunisie Profiles Aluminium SA déc.12 2,1x 10,7x 13,9x 93 19 14 9% 20% 15% 14%

Tunisie Profiles Aluminium SA déc.13 2,2x 8,8x 10,6x 89,3 22,6 18,7 -4% 25% 21% 17%

Tunisie Profiles Aluminium SA déc.14 nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd

Tunisie Profiles Aluminium SA déc.15 nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd

Telnet Holding déc.12 1,9x 10,7x 14,2x 36 6 5 5% 18% 14% 13%

Telnet Holding déc.13 1,6x 6,5x 7,9x 43,4 10,5 8,7 22% 24% 20% 17%

Telnet Holding déc.14 1,3x 5,6x 6,4x 51 12 11 18% 24% 21% 8%

Telnet Holding déc.15 nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd

Sotetel déc.12 0,6x ns ns 38 -2 0 18% -4% 0% 2%

Sotetel déc.13 0,9x 16,9x ns 39,9 2,1 0,9 4% 5% 2% 4%

Sotetel déc.14 nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd

Sotetel déc.15 nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd

Ste Indust. d'Appareillage et Mat Elect déc.12 1,8x 10,4x 36,7x 30 5 1 16% 5% 5% 5%

Ste Indust. d'Appareillage et Mat Elect déc.13 nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd



2012 2,2x 11,9x 18,4x 10% 11% 9% 8%

2013 1,6x 10,7x 9,3x 8% 18% 14% 13%

2014 1,3x 5,6x 6,4x 18% 24% 21% 8%

2015 nd nd nd nd nd nd nd

2012 1,9x 10,7x 14,2x nd nd nd nd

2013 1,6x 8,8x 9,3x nd nd nd nd

2014 1,3x 5,6x 6,4x nd nd nd nd

2015 nd nd nd nd nd nd nd

Moyenne

Médiane

39

2.2.3.3.2 Valeur des fonds propres par les comparables boursiers

Sous groupe RETEL

kTND 2012 2013

EBITDA

Multiple 11,9x 10,7x EBITDA Retel 9 436 13 425

Valeur d'entreprise 112 430 143 986

EBIT Multiple 18,4x 9,3x EBIT Retel 8 032 11 427

Valeur de l’entreprise 147 781 105 772

Valeur moyenne 130 105 124 879

Approche analogique Retel Valeur basse

(mDT) Valeur haute

(mDT) Valeur retenue

(mDT)

Valeur de l’entreprise RETEL et ses filiales

124,9 130,1 127,5

Dette nette RETEL et ses filiales au 31 décembre 2012

1,3 1,3 1 ,3

Valeur des capitaux propres14 126,2 131,4 128,8

Sous groupe Hayatcom

kTND 2012 2013

EBITDA

Multiple 11,9x 10,7x

EBITDA Hayatcom 2 651 2 139

Valeur de l'entreprise 31 593 22 940

EBIT

Multiple 18,4x 9,3x

EBIT Hayatcom 1 948 1 793

Valeur de l’entreprise 35 841 16 594

Valeur moyenne 33 717 19 767

14 Lors de l’évaluation des deux sous groupes RETEL et HAYATCOM par la méthode des comparables, l’évaluateur a

déterminé la valeur des fonds en retranchant la valeur de l’endettement net de la valeur d’entreprise sans déduire la valeur des

intérêts minoritaires comme il l’a fait pour l’évaluation par la méthode des DCF et celle de l’EVA/MVA.

En MDT Valeur calculée par

l'évaluateur

Valeur compte tenu de la déduction de la valeur des

intérêts minoritaires Ecart en mDT Ecart en %

Hayatcom 14,15 4,2 9,95 236,90%

Retel 128,8 117,385 11,415 9,72%

TGH 142,95 121,585 21,365 17,57%

40

Approche analogique Hayatcom Valeur basse (mDT) Valeur haute

(mDT) Valeur retenue

(mDT)

Valeur de l’entreprise Hayatcom et ses filiales

19,8 33,7 26,8


-12,6 -12,6 -12,6

Valeur des capitaux propres15 7,2 21,1 14,2

2.2.3 Synthèse 2.2.3.1 Synthèse des valorisations des deux sous groupes RETEL et HayatCom

En mDT Sous groupe RETEL Sous groupe Hayatcom

Méthode DCF 113,6 10,9 Méthode EVA/MVA 110,0 10,7 Méthode Comparables 128,8 14,2 Valeur moyenne des fonds propres 117,5 11,9

2.2.3.1 Valeur de Tawasol Group Holding

La valeur du Groupe Tawasol est composée des valeurs des deux sous-groupes RETEL et HayatCom.

Tawasol=RETEL+HayatCom

En mDT DCF EVA/MVA Comparables Moyenne Pondération %

Valeur des fonds propres Sous groupe RETEL

113,6 110,0 128,8 117,5 90,8%

Valeur des fonds propres Sous groupe Hayatcom

10,9 10,7 14,2 11,9 9,2%

Valeur des fonds propres Groupe TGH

124,6 120,7 143,0 129,4 100,0%

15 Lors de l’évaluation des deux sous groupes RETEL et HAYATCOM par la méthode des comparables, l’évaluateur a

déterminé la valeur des fonds en retranchant la valeur de l’endettement net de la valeur d’entreprise sans déduire la valeur des

intérêts minoritaires comme il l’a fait pour l’évaluation par la méthode des DCF et celle de l’EVA/MVA.

En MDT Valeur calculée par

l'évaluateur

Valeur compte tenu de la déduction de la valeur des

intérêts minoritaires Ecart en mDT Ecart en %

Hayatcom 14,15 4,2 9,95 236,90%

Retel 128,8 117,385 11,415 9,72%

TGH 142,95 121,585 21,365 17,57%

41

Les valeurs des fonds propres du groupe TGH16 qui ressortent des différentes méthodes utilisées sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Valeur des capitaux propres calculée par

l’évaluateur (mDT)

Prix de l'action calculé par l'évaluateur

(DT)

Valeur des capitaux propres compte tenu de la

déduction de l'augmentation de capital

(mDT)

Prix de l'action compte tenue de la déduction de l'augmentation du capital

(DT)

124,6 1,384 105 1,164

120,7 1,341 101 1,121

143,0 1,588 143 1,588

129,4 1,438 116 1,291

1,100 1,100

24% 15%

La valeur moyenne du Groupe Tawasol composé des sous-groupes RETEL et HayatCom avant augmentation de capital (Pre-Money) s’élève à 116 MDT avant décote.

2.2.4 Prix proposé pour le titre Tawasol Group Holding

Les actionnaires de Tawasol Group Holding ont décidé d’accorder une décote de 15% aux nouveaux actionnaires qui vont souscrire au capital dans le cadre de l’ouverture et de l’augmentation du capital lors de l’introduction en Bourse de la Société. La valeur des fonds propres de TGH avec décote et avant augmentation de capital serait alors de 99

MDT correspondant à un prix par action de 1,100 DT. Ce prix correspond aux multiples suivants :

2012 2013P 2014P

VE/EBITDA 10,1x 7,5x 4,3x VE/EBIT 12,3x 8,8x 5,0x P/E 12,4 10,3 5,2 P/B 3,6 1,7 1,2

16 Compte tenu d’un horizon de prévision de 5 ans, de l’application de la formule usuelle de la TV et

de la déduction de la valeur des intérêts minoritaires lors de l’application de la méthode des comparables, la valeur des fonds propres est présentée dans le tableau de synthèse ci-dessous :

Valeur des capitaux propres calculée par l’évaluateur

(mDT) Valeur post-money

Prix de l'action calculé par l'évaluateur

(DT)

Valeur des capitaux propres compte tenu de la déduction de

l'augmentation de capital (mDT)

Valeur pre-money

Prix de l'action compte tenue de la déduction de l'augmentation

du capital (DT)

123 973,95 1,148 105 978,11 1,177

121 865,07 1,128 103 869,23 1,154

121 585,00 1,126 103 589,16 1,151

122 474,68 1,134 104 478,83 1,161

Prix de l'émission 1,100

1,100

Décote 3%

6%

42

2.3 Transactions récentes

Dans le cadre de l’introduction en bourse de la société « Tawasol Group Holding », une augmentation de capital par apports en nature a été réalisée.

Les apports en nature par les sociétés du Groupe se présentent comme suit :

Identité des apporteurs Nombre d'actions apportées Valeur de l'apport final

Société RETEL* 99 993 75 236 274

Société HayatCom Tunisie* 179 993 14 757 882

Total 279 986 89 994 156

*Approuvé par l’AGE du 21/12/2012

Ci-dessous le détail des apports par actionnaire ainsi que le nombre des actions souscrites à TGH dans le cadre de ces apports :

Identité des apporteurs Nombre d'actions avant augmentation du capital

Nombre d'actions attribuées dans le cadre de l'apport en

nature

Nombre d'actions après l'augmentation du capital

Mohamed CHABCHOUB 2 000 18 549 939 18 551 939

Mohamed Amine CHABCHOUB 2 000 18 519 016 18 521 016

Ahmed CHABCHOUB 2 000 18 519 016 18 521 016

Société ESSEYAHA 1 000 10 919 504 10 920 504

Salma CHABCHOUB 1 000 9 074 234 9 075 234

Olfa CHABCHOUB 1 000 9 074 234 9 075 234

Afifa CHABCHOUB 1 000 5 338 213 5 339 213

TOTAL 10 000 89 994 156 90 004 156

2.4 Répartition du capital et des droits de vote avant et après l’introduction en Bourse

1. Avant l’offre au public

Actionnaire Nombre d'actions et de

droits de vote Montant en Dinars

% du Capital et des droits de vote

Mohamed CHABCHOUB 18 551 939 18 551 939 20,61%

Mohamed Amine CHABCHOUB 18 521 016 18 521 016 20,58%

Ahmed CHABCHOUB 18 521 016 18 521 016 20,58%

Société ESSEYAHA 10 920 504 10 920 504 12,13%

Salma CHABCHOUB 9 075 234 9 075 234 10,08%

Olfa CHABCHOUB 9 075 234 9 075 234 10,08%

Afifa CHABCHOUB 5 339 213 5 339 213 5,93%

TOTAL 90 004 156 90 004 156 100,00%

43

2. Après l’offre au public

Actionnaire Nombre d'actions et de

droits de vote Montant en Dinars

% du Capital et de droits de vote

Mohamed CHABCHOUB 18 551 939 18 551 939 17,18% *

Mohamed Amine CHABCHOUB 18 521 016 18 521 016 17,15% *

Ahmed CHABCHOUB 18 521 016 18 521 016 17,15% *

Société ESSEYAHA 10 920 504 10 920 504 10,11% *

Salma CHABCHOUB 9 075 234 9 075 234 8,40% *

Olfa CHABCHOUB 9 075 234 9 075 234 8,40% *

Afifa CHABCHOUB 5 339 213 5 339 213 4,94% *

Public 17 995 844 17 995 844 16,66% TOTAL 108 000 000 108 000 000 100,00%

* Participation compte non tenu d’une éventuelle souscription à l’offre au public.

2.5 Modalités de paiement du prix

Pour la présente offre, le prix de souscription à l’action TGH, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 1,100 Dinar aussi bien pour l’Offre à Prix Ferme que pour le Placement Global.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d’ordre désirant souscrire à des actions de la société « Tawasol Group Holding » dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme s’effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d’ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l’Offre à Prix Ferme.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d’ordre désirant souscrire à des actions de la société « Tawasol Group Holding » dans le cadre du Placement Global s’effectue auprès du syndicat de placement au comptant au moment du dépôt de la demande de souscription.

2.6 Période de souscription et validité de l’offre 2.6.1 L’Offre à Prix Ferme : du 28/04/2014 au 16/05/2014 inclus avec possibilité de clôture anticipée avec préavis à partir du 06/05/2014.

L’Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 28/04/2014 au 16/05/2014 inclus.

La clôture anticipée peut être envisagée dès la fin du quatrième jour de la période de validité de l’Offre à Prix Ferme si l’importance de la demande risque d’aboutir à une allocation faible pour une partie des souscripteurs. La clôture anticipée interviendrait après concertation entre les intermédiaires en Bourse introducteurs et la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Dans ce cas, un avis relatif à la clôture anticipée sera publié par la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis annonçant que la date de clôture effective interviendrait 48 heures, à partir de la date de publication de l’avis. La société TGH publiera un avis à cet effet, dans un quotidien de la place et ce, dans les deux jours suivants.

2.6.2 Le Placement Global : du 28/04/2014 au 16/05/2014 inclus avec possibilité de clôture anticipée sans préavis

La réception des demandes de souscription dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 28/04/2014, étant entendu qu’à l’égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 16/05/2014.

44

2.2 Date de jouissance des actions

Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er Janvier 2013.

2.3 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir sans frais, les demandes de souscription d’actions de la société « Tawasol Group Holding » exprimées dans le cadre de cette Offre à Prix Ferme (cf. liste des intermédiaires en bourse en annexe).

Le syndicat de placement est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d’actions « Tawasol Group Holding » exprimées dans le cadre du Placement Global.

Le jour de dénouement de l’offre, le montant de l’augmentation de capital est versé dans le compte indisponible n° 08 003 000 513 200 952 131 ouvert auprès de la Banque Internationale Arabe de Tunisie, agence siège, conformément à l’état de dénouement espèces de la STICODEVAM.

2.4 Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres

2.9.1 Offre à Prix Ferme

Dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme, 14 359 480 actions « Tawasol Group Holding » à émettre en numéraire (soit 13,30% du capital social après augmentation, 79,79% de l’offre globale) seront offertes et réparties en deux (2) catégories :

Catégorie A :

5 272 791 actions offertes représentant 29,30% de l’offre au public et 36,72%% de l’OPF, réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et aux institutionnels tunisiens et/ou étrangers, sollicitant au minimum 100 actions et au maximum 1 800 actions.

Catégorie B :

9 086 689 actions offertes représentant 50,49% de l’offre au public et 63,28%% de l’OPF, réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et aux institutionnels tunisiens et/ou étrangers, sollicitant au minimum 1 801 actions et au maximum 540 000 actions pour les non institutionnels et 5 400 000 actions pour les institutionnels.

Les OPCVM souscripteurs parmi les catégories A ou B doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que définis au niveau de l’article 29 de la loi n°2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l’actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à souscrire dans l’une de ces catégories ne peuvent pas souscrire au Placement Global et inversement.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l’heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l’identité complète du souscripteur.

L’identité complète du souscripteur comprend :

- Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d’identité nationale,

- Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d’identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,

- Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d’inscription au registre de commerce,

- Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l’agrément et l’identité du gestionnaire,

45

- Pour les institutionnels autres qu’OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d’inscription au registre de commerce, s’il y a lieu. Pour les sociétés d’investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d’investissement à capital risque par SICAR.

- Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d’actions qui ne peut être inférieur à cent (100) actions ni supérieur à 0,5% du capital social après augmentation, soit 540 000 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 5 400 000 actions pour les institutionnels.

En tout état de cause, la quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

Aucune règle d’antériorité n’est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l’Offre à Prix Ferme.

Outre la demande de souscription qu’elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

- Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d’autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d’un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé.

- Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d’enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d’un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu’une seule demande de souscription déposée auprès d’un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps, sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes de souscription multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d’actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des ordres de souscription émanant de leurs clients. L’ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

- Mode de répartition des titres et modalités de satisfaction des demandes de souscription

Montant Nombre d'actionsRépartition en % de

l'OPF

Répartition en % du

capital social après

augmentation

Catégorie A


étrangères et institutionnels tunisiens et/ou étrangers sollicitant

au minimum 100 actions et au maximum 1 800 actions.

5 800 070 5 272 791 36,72% 4,88%

Catégorie B


étrangères et institutionnels tunisiens et/ou étrangers sollicitant

au minimum 1 801 actions et au maximum 540 000 actions

pour les non institutionnels et 5 400 000 actions pour les

institutionnels.

9 995 358 9 086 689 63,28% 8,41%

15 795 428 14 359 480 100% 13,30%

Catégories

Total

46

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

Pour la catégorie A : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu’à l’épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

Pour la catégorie B : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d’un taux d’allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part de chaque institutionnel ne dépasse 5% du capital à l’issue de l’opération et la part de chaque non institutionnel ne dépasse 0,5% du capital à l’issue de l’opération.

En cas d’excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis à la catégorie B.

2.9.2 Placement Global

Dans le cadre du placement Global, 3 636 364 actions représentant 20,21% du total des actions offertes et 3,37% du capital de la société après augmentation seront offertes à des investisseurs désirant acquérir pour un montant minimum de 250.000 DT.

Les demandes de souscription seront centralisées auprès d’un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse MAC SA et AFC dirigé par l’intermédiaire en Bourse MAC SA, désigné comme établissement chef de file.


Les souscripteurs dans le cadre de ce placement s’engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l’issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.


- Quel que soit le porteur des titres ; - Après information préalable du CMF ; - Et en respectant la règlementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l’acquéreur s’engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus fixées préalablement au vendeur, et ce pour la période restante.

Les demandes de souscriptions doivent être nominatives et données par écrit au syndicat de placement.

Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l’identité complète du donneur d’ordre (l’adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce).

La demande de souscription doit porter sur un nombre d’actions qui ne peut être supérieur à :

- 540 000 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital après augmentation du capital) ;

- 3 636 364 actions pour les institutionnels.

Les souscripteurs dans le cadre du Placement Global n’auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l’OPF et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés à la catégorie A, puis B de l’OPF.

2.5 Transmission des demandes et centralisation

2.10.1 Offre à prix ferme

Les intermédiaires en Bourse établissent par catégorie les états des demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme.

47

Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT l’état des demandes de souscription selon les modalités prévues par l’avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d’intermédiation. En cas de discordance entre l’état figurant sur le support magnétique et l’état écrit, seul l’état écrit fait foi.


A l’issue de l’opération de Placement Global, l’établissement chef de file, MAC SA, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de l’établissement chef de file, MAC SA, intermédiaire en Bourse, et comporter son cachet.

2.11 Ouverture des plis et dépouillement

2.11.1 Offre à prix ferme

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d’ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA et AFC intermédiaires en Bourse introducteurs, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l’AIB. La commission procèdera au dépouillement des états. La Bourse affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet à soumettre à la commission.


L’état récapitulatif relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Global sera communiqué sous pli fermé par le bureau d’ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement.

La Bourse procèdera à la vérification de l’état (notamment l’absence de souscription dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme) et établira un procès verbal à cet effet à soumettre à la commission.

2.12 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l’opération de dépouillement des demandes de souscription données dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme et la vérification de l’état relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Global, le résultat de l’Offre au public fera l’objet d’un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l’Offre, et en cas de suite positive, l’avis précisera par intermédiaire le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription sont frappées.

2.13 Règlement des espèces et livraison des titres

Au cas où l’offre connaît une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l’avis de résultat, à chaque intermédiaire, l’état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d’eux.

Chaque intermédiaire est tenu d’envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités souscrites retenues par catégorie d’avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l’opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l’Offre, via la compensation de la STICODEVAM.

La STICODEVAM a attribué en date du 04/03/2014 aux actions anciennes de la société « Tawasol Group Holding » le code ISIN : TN0007650013. La société « Tawasol Group Holding » s’engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par la STICODEVAM dès la réalisation définitive de l’augmentation du capital en numéraire.

Aussi, les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par MAC SA, intermédiaire en Bourse.

48

2.14 Renseignements divers sur l’offre

Le nombre d’actions objet de la présente offre représente 16,66% du capital de la société après réalisation de l’augmentation soit 17 995 844 actions, ce qui correspond à un montant de 19 795 428,400 dinars.

2.15 Renseignements généraux sur les actions offertes

Forme des actions Nominative

Catégorie Ordinaire

Libération Intégrale

Jouissance 1er Janvier 2013

2.16 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, comme dans la propriété de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Tout actionnaire a le droit de prendre part au vote des décisions de l’Assemblé Générale selon l’article 11 des statuts : il dispose d’un nombre de droit de vote égal au nombre d’actions qu’il détient.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits, conformément à la réglementation en vigueur.

2.16.1 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

2.16.2 Régime fiscal applicable

Droit commun.

2.17 Marché des titres

Il n’existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d’admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La Bourse a indiqué, en date du 28 Novembre 2013, qu’elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin.

La société « Tawasol Group Holding» a demandé l’admission au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l’offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 28 Novembre 2013, son accord de principe quant à l’admission des actions de la société « Tawasol Group Holding » au marché alternatif de la cote de la Bourse. Le délai d’admission à la cote des actions de la société « TGH » a été prorogé de deux mois supplémentaires en vertu de la lettre de la Bourse du 27/03/2014. Le dit délai, compte tenu de la prorogation, expire le 28/05/2014.

L’admission définitive des 17 995 844 actions nouvelles de nominal un (01) dinar chacune à émettre, reste toutefois tributaire de l’accomplissement des formalités suivantes :

1) Présentation du prospectus d’admission visé par le Conseil du Marché Financier.

2) Justification de la diffusion dans le public d’au moins 16,66% du capital auprès de 100 actionnaires au plus tard le jour d’introduction.

Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a également pris acte de l’engagement des actionnaires de référence de mettre en place un contrat de liquidité.

Considérant que l'entrée effective en activité de la société « Tawasol Group Holding » -avec le nouveau périmètre du Groupe- date de moins de deux années, le Conseil de la Bourse a décidé de

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déroger à cette condition et ce, conformément aux dispositions de l'article 36 du Règlement Général de la Bourse.

Il est à signaler que cet accord de principe a été octroyé sur la base d’une évaluation de la société « Tawasol Group Holding » ayant abouti à un prix d’introduction de 1,100 DT, soit une décote de 15% par rapport à la valorisation de l’évaluateur. Ainsi, le prix par action nouvelle, dans le cadre de la présente offre à prix ferme, sera de 1,100 dinar.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l’introduction des actions de la société « Tawasol Group Holding » se fera au marché alternatif de la cote de la Bourse au cours de 1,100 dinar l’action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

2.18 Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l’objet d’un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu’après l’accomplissement des formalités juridiques de l’augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu’après la publication d’un avis dans le bulletin officiel de la BVMT et du CMF.

2.19 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis I.

2.20 Contrat de régulation du cours des titres et contrat de liquidité

Contrat de liquidité : Un contrat de liquidité pour une période d’une année à partir de la date d’introduction, s’est établi entre l’intermédiaire en Bourse MAC SA et l’actionnaire actuel de la société TGH à savoir Mr. Mohamed CHABCHOUB, portant sur 12,66% du produit de l’Offre à Prix Ferme soit un montant de 1 000 000 dinars et 1 000 000 actions..

Régulation du cours boursier : Les actionnaires de la société « Tawasol Group Holding » se sont engagés, après l’introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce conformément à l’article 19 nouveau de la loi N° 94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à MAC SA, intermédiaire en Bourse.

2.21 Avantage fiscal

Il est à signaler que l’article 31 de la Loi n° 2006-0085 du 25 décembre 2006 portant loi de finances pour l'année 2007, relative aux opérations de restructuration des entreprises et l’encouragement de l’admission de leurs actions à la bourse stipule que « Est déductible du bénéfice imposable, la plus-value provenant de l'apport d'actions et de parts sociales au capital de la société mère ou de la société holding à condition que la société mère ou la société holding s'engage à introduire ses actions à la bourse des valeurs mobilières de Tunis au plus tard à la fin de l'année suivant celle de la déduction. »

L’article 32 de la même loi stipule, dans le même cadre sus mentionné, que : « provenant d'apport, d'actions et de parts sociales au capital de la société mère ou de la société holding sous réserve de l'engagement de la société mère ou de la société holding d'introduire ses actions à la bourse des valeurs mobilières de Tunis dans un délai ne dépassant pas la fin de l'année suivant celle de l'exonération. »

Par conséquent, la société « Tawasol Group Holding » pourrait bénéficier de l’exonération de la plus value sur les apports.

Aussi, et tel que défini par l’article 7 du code d’incitations aux investissements, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l’augmentation du capital des entreprises dont l’activité est manufacturière (industrie travaux publics) bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices nets à l’impôt sur le revenu des personnes physiques ou l’impôt sur les sociétés.

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2.22 Listing Sponsor

La société MAC SA a été désignée par « Tawasol Group Holding » pour assurer la fonction de Listing Sponsor. Elle aura pour mission d’assister la société pendant son introduction au marché alternatif de la Cote de la Bourse et de l’accompagner pour l’accomplissement de ses obligations légales et réglementaires d’informations périodiques et permanentes et ce, pendant au moins deux ans suivant son introduction. Cette mission pourrait être prolongée dans le cas où il n’y aurait pas eu transfert de cotation de la société « Tawasol Group Holding » sur le marché principal de la cote de la Bourse.

En cas de résiliation du mandat, pour quelque motif que ce soit, la société « Tawasol Group Holding » doit, sans délai, désigner un nouveau listing sponsor. Le Conseil du Marché Financier doit être informé de toute désignation.

2.23 Engagements de la société

2.23.1 Engagement de respecter l’article 29 du Règlement Général de la Bourse

La société « Tawasol Group Holding » s’engage à respecter l’article 29 du Règlement Général de la Bourse.

2.23.2 Engagement de se conformer à la réglementation de la STICODEVAM

La société « Tawasol Group Holding » s’engage, en sa qualité d’adhérent à la STICODEVAM, à se conformer aux obligations prescrites par la réglementation en vigueur.

2.23.3 Engagement de désigner une structure chargée des affaires des actionnaires et des relations avec le Conseil du Marché Financier, la Bourse et la STICODEVAM.

La société « Tawasol Group Holding » s’engage à désigner une structure chargée des affaires des actionnaires et des relations avec le Conseil du Marché Financier, la Bourse et la STICODEVAM.

2.23.4 Représentation au Conseil d’Administration

La société « Tawasol Group Holding » s’engage à réserver au moins un (1) siège au Conseil d’Administration au profit des représentants des détenteurs des actions acquises dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme.

Ces représentants seront désignés par les détenteurs d’actions « Tawasol Group Holding » acquises dans le cadre de l’OPF au cours d’une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s’abstiendront de voter et proposés à l’Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

2.23.5 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société « Tawasol Group Holding » s’engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

2.23.6 Tenue de communications financières

La société « Tawasol Group Holding » s’engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

2.23.7 Engagement de respecter l’article 29 du Règlement Général de la Bourse

La société TGH s’engage à respecter les dispositions de l’article 29 du Règlement Général de la Bourse.

2.23.8 Engagement de se conformer à l’annexe 12 du règlement du CMF relatif à l’APE

La société « Tawasol Group Holding » s’engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l’annexe 12 du règlement du CMF relatif à l’appel public à l’épargne.

2.24 Engagements de l’actionnaire de référence de la société

2.24.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société

Les actionnaires de référence de TGH : Mohamed CHABCHOUB, Mohamed Amine CHABCHOUB, Ahmed CHABCHOUB détenant actuellement 61,77% du capital de « Tawasol Group Holding »

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s’engage à ne pas céder plus de 5% de leur participation dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d’introduction.

2.24.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

Les actionnaires de référence de TGH : Mohamed CHABCHOUB, Mohamed Amine CHABCHOUB, Ahmed CHABCHOUB détenant actuellement 61,77% du capital de « Tawasol Group Holding » s’engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l’avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.

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Chapitre 3 : Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

3.1. Renseignements de caractère général concernant l’émetteur

3.1.1. Dénomination et siège social

Denomination sociale : Tawasol Group Holding

Siège social : 20, Rue des Entrepreneurs, Charguia II, 2035 Ariana -Tunisie

Téléphone : 71 940 384

Fax : 71 942 332

Site Web : www.groupetawasol.com

E-mail : [email protected]

3.1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société anonyme

Législation particulière applicable : Aucune

3.1.3. Date de constitution et durée de la société

Date de constitution : 29/10/2012

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution.

3.1.4. Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet :

1- toutes prises d’intérêts et participations dans toutes sociétés et entreprises tunisiennes ou étrangères et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l’acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d’intérêts ou autres droits sociaux ;

2- la participation directe ou indirecte à des sociétés pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles tunisiennes ou/et étrangères, d’apports, de commandite, de souscription, achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ; et

3- généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’exploitation ou le développement.

Le tout, tant pour elle-même, que pour le compte de tiers en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou d’absorption, d’avance de fonds, d’achats ou de ventes de titres et droits sociaux, de cession ou locations de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tous autres modes.

3.1.5. Registre de commerce

N° du registre de commerce : B 0320736 2012

3.1.6. Exercice social

Exercice social : du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année.

Par exception le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31 Décembre 2012.

3.1.7. Nationalité

Tunisienne.

mailto:[email protected]

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3.1.8. Capital social

Le capital social s’élève à 90 004 156 dinars, divisé en 90 004 156 actions ordinaires de valeur nominale 1 DT, entièrement libérés.

3.1.9. Matricule fiscal

Matricule fiscal : 1271778 K/M/A/000.

3.1.10. Régime fiscal

Droit commun.

3.1.11. Clauses statutaires particulières

Affectation et répartition des bénéfices (Article 33 des Statuts)

Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs et ce, après déduction de ce qui suit :

une fraction égale à cinq pourcent (5%) du bénéfice, déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social ;

la réserve prévue par les textes législatifs spéciaux dans la limite des taux qui y sont fixés ; et

les réserves statutaires.

L’affectation du bénéfice distribuable sera librement décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Les Assemblées d’actionnaires (Article 28.1 des Statuts)

L’Assemblée Générale régulièrement constituée, représente l’universalité des Actionnaire. Elle se compose de tous les Actionnaires quelque soit le nombre de leurs Actions.

Elle peut avoir les pouvoirs, tout à la fois d’une Assemblée Générale Ordinaire et d’une Assemblée Générale Extraordinaire ou Constitutive si elle réunit les conditions nécessaires.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur la vérification des apports, sur la nomination des premiers Administrateurs, sur la sincérité de la Déclaration faite par le ou les Fondateurs, sur les avantages particuliers, est qualifiée d’Assemblée Générale Constitutive.

Les délibérations de l’Assemblée Générale régulièrement prises, obligent tous les Actionnaires, même les absents ou les incapables.

Convocation des Assemblées (Article 28.2 des Statuts)

Les actionnaires sont réunis chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire par le Conseil d’Administration dans les six (6) premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice au jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Les Assemblées Générales peuvent être convoquées, en cas de nécessité, par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire nommé par le Tribunal sur demande de tout intéressé en cas d’urgence ou à la demande d’un ou plusieurs Actionnaires détenant au moins cinq pourcent (5%) du capital, par les Actionnaires détenant la majorité du capital et enfin par le liquidateur.

Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Les convocations aux Assemblées Générales Ordinaires sont faites par un avis publié au Journal Officiel de la République Tunisienne ‘’JORT’’ et dans deux (2) journaux quotidiens, dont l’un en langue arabe, dans le délai de quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L’avis indiquera la date et le lieu de la tenue de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales Extraordinaires sont faites par avis au Journal Officiel de la République Tunisienne ‘’JORT’’ et dans deux (2) journaux quotidiens dont l’un en langue arabe, trente (30) jours au moins avant la réunion der l’Assemblée Générale.

L’avis de convocation doit indiquer le jour, heure et lieu de la réunion et mentionner l’ordre du jour.

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Dans l’hypothèse où tous les actionnaires sont présents ou légalement et dûment représentés aux Assemblées Générales, le mode et le délai de convocation sont automatiquement ratifiés et l’Assemblée Générale est déclarée régulièrement constituée et couvre en conséquence irrévocablement, sans restriction ni réserve, toutes les nullités qui pourraient être tirées du non respect des délais et mode de convocation.

Ordre du jour des Assemblées (Article 28.5 des Statuts)

L’ordre du jour est fixé par l’auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant, au moins cinq pour cent (5%) du capital social peuvent demander l’inscription de projets supplémentaires de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale après avoir adressé à la société une lettre recommandée avec accusé de réception.

La demande doit être adressée avant la tenue de la première Assemblée Générale. L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur des questions non inscrites à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale peut toutefois en toutes circonstances révoquer, un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration et procéder à leur remplacement.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale ne peut être modifié sur deuxième (2ème) convocation.

Droit de siéger aux Assemblées Générales (Article 28.3 des Statuts)

Les titulaires d’Actions libérées des versements exigibles et les Actionnaires ayant libérés les montants exigibles dans le délai imparti par la mise en demeure, peuvent seuls assister à l’Assemblée Générale sur justification de leur identité ou s’y faire représenter par un Actionnaire ou par un mandataire dîment habilité à cet effet.

Les sociétés sont valablement représentées, soit par leur représentant légal soit par un mandataire muni d’un pouvoir régulier (signature légalisée).

Le nu-propriétaire est valablement représenté par l’usufruitier et le droit de vote appartient à ce dernier pour toutes les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.

Bureau des Assemblées Générales - Feuille de présence (Article 28.4 des Statuts)

L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil ou en son absence par un Actionnaire choisi par et parmi les Actionnaires présents.

Toutefois, au cas où l’Assemblée est convoquée à la diligence du ou des Commissaires aux Comptes ou du liquidateur, l’auteur de la convocation préside l’Assemblée.

Les fonctions de scrutateurs doivent obligatoirement être remplies par les deux (2) Actionnaires, qui représentent tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d’Actions et sur leur refus, par ceux des Actionnaires qui viennent après eux et ce, jusqu’à acceptation.

Les actionnaires présents désignent le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée.

Il est tenu une feuille de présence laquelle contient les noms et domiciles des Actionnaires présents ou représentés et indique le nombre des Actions détenues par chacun d’eux.

Cette feuille de présence est signée par les Actionnaires présents ou leurs mandataires et est certifiée par le Bureau, puis déposée au Siège Social et doit être communiquée à tout requérant.

La société s’engage à conformer l’article 28.2 de ses statuts à la réglementation en vigueur.



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Les Procès – verbaux (Article 28.7 des Statuts)

Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des Procès-verbaux inscrits ou annexés sur un registre spécial et signés par les membres composant le Bureau ; le refus de l’un d’eux doit être mentionné. Les copies ou extraits de ces Procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil et par deux (2) Administrateurs. Après dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par les liquidateurs ou le cas échéant, par le liquidateur unique.

Le Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale doit contenir les énonciations suivantes :

- la date et le lieu de sa tenue ;

- le mode de convocation ;

- l’ordre du jour ;

- la composition du Bureau ;

- le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint ;

- les documents et les rapports soumis à l’Assemblée Générale ; et

- un résumé des débats, le texte des résolutions soumises au vote et son résultat.

Ce Procès-verbal est signé par les membres du bureau, et le refus de l’un d’eux doit être mentionné.

Quorum (Article 30.3 des statuts)

30.3.1. Première convocation

Les Assemblées Générales Extraordinaires et Constitutive ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’Actionnaires groupant au moins la moitié (1/2) du capital social.

30.3.2. Deuxième convocation

Si la première Assemblée n’a pas réuni la moitié (1/2) du capital social, une nouvelle Assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires et par deux (2) insertions faites, l’une au Journal Officiel de la République Tunisienne ‘’JORT’’, l’autre dans deux (2) journaux dont un est en langue arabe.

Cette convocation reproduit l’ordre du jour, la date et le résultat de la précédente Assemblée.

La seconde (2nde) Assemblée ne peut se tenir que dix (10) jours au plus tôt après la publication de la dernière insertion.

Elle ne délibère valablement que si elle est composée d’Actionnaires représentant le tiers (1/3) du capital social.

A défaut de ce dernier quorum, le délai de la tenue de l’Assemblée Générale peut être prorogé à une date postérieure ne dépassant pas deux (2) mois à partir de la date de convocation.

L’Assemblée statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés ayant droit de vote.

Dans toutes les Assemblées Générales, le quorum n’est calculé qu’après déduction des Actions privées de droit de vote, en vertu des dispositions législatives ou réglementaires et notamment lorsqu’il s’agit d’Assemblées à caractère constitutif déduction faite des Actions appartenant à des personnes qui ont fait l’apport ou stipulé des avantages particuliers soumis à l’appréciation de l’Assemblée.

Assemblées Générales Ordinaires (Article 29 des statuts)

29.1. Constitution des Assemblées Générale Ordinaires

Les Assemblées Générales Ordinaires se composent de tous les Actionnaires quelque soit le nombre de leurs Actions, pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles, y compris dans le délai imparti par la mise en demeure. Pour délibérer valablement, L’Assemblée Générale Ordinaire doit être composée d’un nombre d’actionnaires représentant au moins le tiers (1/3) des Actions donnant

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droit au vote, après déduction, s’il y a lieu de la valeur nominale des Actions légalement privées du droit de vote.

Si ce quorum n’est pas atteint, l’Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l’article 28.2.

Entre la première et la deuxième (2ème à convocation, un délai minimum de quinze (15) jours doit être observé.

L’Assemblée Générale réunie sur deuxième (2ème) convocation délibère valablement, quelque soit la fraction du capital social représentée.

Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur première ou deuxième (2ème) convocation, sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

29.2. Pouvoirs des Assemblées Générales Ordinaires

L’Assemblée Générale Ordinaire statue sur toutes les questions qui excèdent la compétence du Conseil d’Administration et peut conférer à ce dernier les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs qui lui sont attribués seraient insuffisants. D’une manière générale, elle règle les conditions du mandat imparti au conseil d’Administration et elle détermine la conduite des affaires de la Société.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes et d’une façon générale contrôle tous les actes de gestion des Administrateurs et leur donne quitus.

Elle prend les décisions relatives aux résultats après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du ou des Commissaires aux Comptes.

Elle statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices.

Elle approuve ou rejette les nominations provisoires d’Administrateurs effectuées par le Conseil d’Administration.

Elle nomme, remplace et réélit les Administrateurs ainsi que le ou les Commissaires aux Comptes.

Elle détermine le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ainsi que la rémunération des Commissaires aux Comptes.

Elle approuve ou désapprouve les conventions mentionnées par l’article 200 du Code des Sociétés Commerciales que le Conseil d’Administration a autorisées.

Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Assemblées Générales Extraordinaires et Constitutive (Article 30 des statuts)

30.1. Constitution des Assemblées Générales Extraordinaires ou Constitutive

Les Assemblées Générales Extraordinaires ou Constitutive se composent de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs Actions, pourvu que ces dernières aient été libérées des versements exigibles.

Les délibérations des Assemblées Générales Extraordinaires et Constitutives sont prises, à la majorité des deux tiers (2/3) au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Préalablement à l’Assemblée Générale Extraordinaire ou Constitutive réunie sur première convocation, le texte des résolutions proposées doit être au Siège Social de la Société à la disposition des Actionnaires, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion.

30.2. Pouvoirs des Assemblées Générales Extraordinaires

Les Assemblées Générales Extraordinaires ont pour objet de vérifier les apports en nature, ainsi que les avantages particuliers. De décider ou autoriser toutes augmentation de capital ou de délibérer sur toutes les modifications statutaires, y compris celles touchant à l’objet et à la forme de la Société ; elles ne peuvent en aucun cas cependant augmenter les engagements d’un Actionnaire.

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3.1.12. Lieu de consultation des documents de la société

Siège social de « Tawasol Group Holding », 20, Rue des Entrepreneurs, Charguia II, 2035 Ariana –Tunisie.

3.1.13. Responsable chargé de l’information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Monsieur Jamel BEN MBAREK, 20, Rue des Entrepreneurs, Charguia II, 2035 Ariana –Tunisie.

3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital de la société

Capital social : 90 004 156 DT

Nombre d’actions : 90 004 156 actions

Nominal : 1 DT

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale

Jouissance : 1er Janvier 2013

3.3. Evolution du capital social

3.4. Répartition du capital social et des droits de vote au 31/01/2014

Montant en DTNombre

d'actionsMontant en DT

Nombre

d'actions

Capital initial* 5 10 000 2 000 10 000 2 000

Réduction de la valeur nominale de l'action 1 10 000 10 000 10 000 10 000

1 89 994 156 89 994 156 90 004 156 90 004 156

* La société "Tawasol Group Holding" a été créée en 2012 ayant pour vocation à regrouper les participations des deux sous groupes RETEL et HayatCom.

(Elle a été créée dans le but d'une introduction en bourse du groupe).

** L'augmentation de capital a été réalisée suite aux apports en nature des sociétés "HayatCom Tunisie" soit 14 757 882 et "RETEL" soit 75 236 274.

Nominal

Evolution du capital Capital en circulation

AGE du 21/12/2012

Date de la décision et

organe qui a décidé

l'opération

AGC du 29/10/2012

Augmentation de capital par des apports en nature**

Nature de l'opération



Ahmed CHABCHOUB 18 521 016 18 521 016 20,58%


Salma CHABCHOUB 9 075 234 9 075 234 10,08%

Olfa CHABCHOUB 9 075 234 9 075 234 10,08%

Afifa CHABCHOUB 5 339 213 5 339 213 5,93%

TOTAL 90 004 156 90 004 156 100,00%

% du Capital et des droits de

voteActionnaire

Nombre d'actions et de droits

de voteMontant en Dinars

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3.4.1. Actionnaires détenant individuellement 3% et plus du capital social et des droits de vote au 31/01/2014

3.4.2. Capital social et droits de votes détenus par l’ensemble des membres des organes d’administration et de direction au 31/01/2014

3.4.3. Nombres d’actionnaires

La structure d’actionnariat est composée de :

- 6 actionnaires personnes physiques ;

- 1 actionnaire personne morale.

3.5. Description sommaire du Groupe « Chabchoub » au 31/12/2012

3.5.1. Présentation générale du groupe CHABCHOUB au 31/12/2012

Le groupe « Chabchoub » a été créé en 1978 par Mr. Mohamed Chabchoub et Mr. Jamel Arem sous le nom « Tanit Group ». Le groupe a ciblé différents secteurs et il a opéré dans le domaine commercial, l’industrie manufacturière et le génie civil.

Le groupe « Chabchoub » a été constitué suite à la scission du « Tanit Group » en 2006.

Il comporte, aujourd’hui, 28 sociétés exerçant dans des secteurs d’activités stratégiques et très variés dont l’immobilier, le tourisme, la technologie de l’information et de l’infrastructure.

Secteur de l’hôtellerie et Spa

Hôtel ESSEYAHA

La société Hôtel ESSEYAHA est une société anonyme qui a été créée en 1989. Son capital actuel est de 3 849 360 dinars divisé en 384 936 actions. Son activité est consacrée à la promotion touristique.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de -1 006 226 dinars et un résultat net de l’ordre de 7 698 046 dinars.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Hôtel ESSEYAHA est comme suit :

Actionnaires Pourcentage de

participation

Famille Chabchoub 95,34%

XPRESS CELL 4,66%

Autres 0,00%

Total 100,00%



Ahmed CHABCHOUB 18 521 016 18 521 016 20,58%


Salma CHABCHOUB 9 075 234 9 075 234 10,08%

Olfa CHABCHOUB 9 075 234 9 075 234 10,08%

Afifa CHABCHOUB 5 339 213 5 339 213 5,93%

TOTAL 90 004 156 90 004 156 100,00%


voteActionnaire

Nombre d'actions et de droits




Ahmed CHABCHOUB 18 521 016 18 521 016 20,58%

TOTAL 55 593 971 55 593 971 61,77%

ActionnaireNombre d'actions et de droits



vote

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Granada Hotel

La société Granada Hotel est une société anonyme qui a été créée en 2003. Son capital actuel est de 14 055 000 dinars divisé en 1 405 500 actions. Son activité est consacrée à la promotion touristique.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de -2 431 968 dinars et un résultat net de l’ordre de -3 638 432 dinars.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Granada Hotel est comme suit :


participation

Esseyaha 36,84%

PIMA 13,59%


MERIDIANA 12,15%

EXPRESS ASCENSEUR 11,94%

Famille Arem 4,56%

Autres 7,76%

Total 100,00%

Esseyaha Golf

La société Esseyaha Golf est une SARL créée en 2013. Son capital actuel est de 10 000 dinars divisé en 1 000 parts sociales. Son activité est consacrée à l’exploitation du Golf de la Sokra.

En 2012, la société Esseyaha Golf n’est pas encore en activité.

Actuellement, la structure d’actionnariat de la société Esseyaha Golf est comme suit :


participation


Total 100,00%

Secteur de Services

En date du 31/10/2012, le Groupe CHABCHOUB a créé la Holding « Tawasol Group Holding » qui est une société anonyme ayant pour objectif la prise de contrôle des sous groupes RETEL et HAYATCOM.

Le Groupe TGH est présent en Tunisie, à travers « RETEL» et « HayatCom Tunisie », et de leurs filiales « RETEL Services », « R-Industrie », « SOGETRAS », « MARAIS Tunisie » et « MIR Tunisie », et en Algérie à travers « RETEL Project » et « HayatCom Algérie ».

Saleq

La société SALEQ est une SARL de droit Algérien créée en 2006, spécialisée dans la vente, installation et maintenance d’ascenseurs, monte charges, monte malades, escaliers mécanique et trottoirs roulants de marque ‘’WELLIFT’’.

Son capital actuel est de 1 000 000 dinars algérien divisé en 1 000 parts sociales.

En 2012, la société Saleq n’est pas en activité.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Saleq est comme suit :

60


participation

Nabil kammoun 45,000%

Best affichage 55,000%

Total 100,000%

Baxel

La société Baxel est une société anonyme de droit tunisien créée en 2012. Son capital actuel est de 350 000 dinars divisé en 35 000 actions.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de -28 944 dinars et un résultat net de l’ordre de -29 363 dinars.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société de Baxel est comme suit :


participation

Christhophe Bassil 0,003%

Krystel Bassil 0,00%

Mohamed Chabchoub 1,000%

Mohamed Amine Chabchoub 1,00%

Andrey Beyrouthi 10,000%

Mohamed Darwez 5,00%

RETEL 30,000%

Baxel Holding 50,99%

ESSEYAHA 2,000%

Total 100,00%

Secteur de Média & call center

Affichette

La société Affichette est une SARL créée en 2005.

Son capital actuel est de 540 000 dinars divisé en 108 000 parts sociales. Son activité est consacrée à l’affichage et la publicité.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de 81 578 dinars et un résultat net de l’ordre de 31 430 dinars. Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Affichette est comme suit :


participation


Mohamed Wassim ouada 18,52%

XPRESS CELL 42,59%

BEST LINK 7,41%

IBN RACHIK 12,96%

TANIT PETROLEUM 7,41%

Total 100,00%

61

Best Affichage

La société Best Affichage est une SUARL de droit Algérien créée en 2006. Son capital actuel est de 900 000 dinars algérien divisé en 900 parts sociales. Son activité est consacrée à l’affichage et la publicité.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de 11 778 918 dinars algérien et un résultat net de l’ordre de 6 542 740 dinars algérien.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Best Affichage est comme suit :


participation

Salma CHABCHOUB 100,000%

Total 100,000%

Best Link

La société Best Link est une société anonyme de droit Tunisien créée en 2005. Son capital actuel est de 297 000 dinars divisé en 59 400 actions. Son activité consiste en un centre de contacts multilingues off-shore.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre 191 250 de dinars et un résultat net de l’ordre de 236 479 dinars.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Best Link est comme suit :


participation

XPRESS CELL 29,70%


Total 100,00%

Oh Services

La société Oh Services est une SUARL de droit Algérien créée en 2008.

Son capital actuel est de 1 000 000 dinars algérien divisé en 1 000 parts sociales. Son activité est consacrée à la vente de tickets restaurent.

En 2012, la société Oh Services n’est pas en activité.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Oh Services est comme suit :


participation


SAMIR LAAKAB 51,00%

Total 100,00%

62

Secteur de Distribution

Xpress Cell

La société Xpress Cell est une société à responsabilité limitée de droit Tunisien créée en 2002.

Son capital actuel est de 210 000 dinars divisé en 21 000 parts sociales. Son activité est consacrée à :

Distribution officiel de SAGEMCOM pour les terminaux d'impression sur la Tunisie ;

Distribution de cartes de recharges et de cartes SIM Tunisiana ;

Distribution de Micro casques professionnels AxTel pour call center ;

Distribution de téléphone LG.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de 1 126 639 dinars et un résultat net de l’ordre de 815 646 dinars.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Xpress Cell est comme suit :


participation


Total 100,00%

Trade In

La société Trade In est une SARL de droit Tunisien créée en 2009.

Son capital actuel est de 150 000 dinars divisé en 15 000 parts sociales. Son activité est consacrée au commerce international et de négoce.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de 142 610 dinars et un résultat net de l’ordre de 89 807 dinars.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Trade In est comme suit :


participation


ESSEYAHA 99,00%

Total 100,00%

Toutous Dis17

La société Toutous Dis est une SARL de droit Algérien créée en 2009.

Son capital actuel est de 10 000 000 dinars algérien divisé en 1 000 parts sociales. Son activité est consacrée à la Distribution de Produits Agroalimentaires.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de 2 056 939 dinars algérien et un résultat net de l’ordre de -1 048 252 dinars algérien.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Toutous Dis est comme suit :

17

Il est a signalé que le management de la société TGH compte céder les participations de la société Tout Tous Dis à la société

Trade In (appartenant à la famille Chabchoub), dont le secteur d’activité est identique.

63


participation

HayatCom Algérie 70,000%

Houcine Ourarari 30,000%

Total 100,00%

Secteur de Promotion immobilière

Ibn rachik

La société Ibn rachik est une SARL tunisienne, créée en 2005.

Son capital actuel est de 435 000 dinars divisé en 43 500 parts sociales. Son activité est consacrée en la promotion immobilière.


Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Ibn rachik est comme suit :.


participation


ESSEYAHA 82,76%

Total 100,00%

Jnaynet Montfleury

La société Jnaynet Montfleury est une SARL tunisienne, créée en 2000.

Son capital actuel est de 5 650 000 dinars divisé en 565 000 parts sociales. Son activité est consacrée en la promotion immobilière.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de -16 650 dinars et un résultat net de -32 816 l’ordre de dinars.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Jnaynet Montfleury est comme suit :


participation

ESSEYAHA 69,616%

ETAT 30,384%

Total 100,00%

Jnaynet Elmanar

La société Jnaynet Elmanar est une SARL tunisienne, créée en 2000.


En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de -25 137 dinars et un résultat net de l’ordre de - 46 020 dinars.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Jnaynet Elmanar est comme suit :

64


participation

ESSEYAHA 31,777%


ETAT 25,00%

STEQ 8,334%

KOKET 16,666%

TROIS 6,78%

Jamel Arem 5,722%

Total 100,000%

Jnaynet Mohamed V

La société Jnaynet Mohamed V est une SARL tunisienne, créée en 2001.



Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Jnaynet Mohamed V est comme suit :


participation


Société Civile et Immobilière 50,00%

STEQ 12,500%

Total 100,00%

R2T

La société R2T est une SARL tunisienne, créée en 2003.

Son capital actuel est de 400 000 dinars divisé en 40 000 parts sociales. Son activité est consacrée dans la télécommunication.

En 2012, la société R2T n’est pas en activité.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société R2T est comme suit :


participation

Adel RHOUMA 99,88%

Xpress Cell 0,12%

Total 100,00%

65

3.5.2. Schéma financier du groupe Chabchoub au 31/12/2012

66

3.5.3. Tableau des participations du groupe Chabchoub au 31/12/2012

EssyahaGranada

Hotel

Express

CellBest Link Ibn Rachik L'Affichette Trade In

Jnaynet

Montfleury

Jnaynet

Elmanar

Jnaynet

Mohamed

V

Essyaha

GolfBaxel Saleq

Best

Affichage Oh Services

Tout Tout

DisTGH Retel HCT R-Services

R -

IndustrieSogetras

Retel

ProjectHCA

Marais

TunisieMir

Essyaha 36,8% 82,8% 99,0% 69,6% 31,8% 2,0% 12,1% 0,0% 0,0% 17,5%

Granada Hotel

Express Cell 4,7% 29,7% 42,6% 8,8%

Best Link 7,4%

Ibn Rachik 13,0%

L'Affichette

Trade In

Jnaynet Montfleury

Jnaynet Elmanar

Jnaynet Mohamed V

Essyaha Golf

Baxel

Saleq

Best Affichage 55,0%

Oh Services

Tout Tout Dis

TGH 100,0% 100,0%

Retel 30,0% 100,0% 66,7% 65,0% 100,0% 51,0%

HCT 7,0% 50,0%

R-Services

R - Industrie

Sogetras

Retel Project

HCA 70,0%

Marais Tunisie 100,0%

Mir

Total 4,7% 36,8% 0,0% 29,7% 82,8% 63,0% 99,0% 69,6% 31,8% 0,0% 0,0% 32,0% 55,0% 0,0% 0,0% 70,0% 12,1% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 65,0% 100,0% 50,0% 51,0% 100,0%

67

3.5.4. Schéma financier du groupe Chabchoub au 30/06/2013

68

3.5.5. Tableau des participations du groupe Chabchoub au 30/06/2013

69

3.5.6. Description sommaire du Groupe « Tawasol Group Holding » au 31/12/2012

3.5.6.1. Evolution du groupe

En date du 31/10/2012, le Groupe CHABCHOUB a créé la Holding « Tawasol Group Holding » qui est une société anonyme ayant pour objectif la prise de contrôle des sous groupes RETEL et HAYATCOM.

Le Groupe TGH est présent en Tunisie, à travers « RETEL» et « HayatCom Tunisie », et de leurs filiales « RETEL Service », « RETEL industrie », « SOGETRAS », « MARAIS Tunisie » et « MIR Tunisie », et en Algérie à travers « RETEL Project » et « HayatCom Algérie ».

3.5.6.2. Activités du groupe TGH

Les principales activités actuelles du Groupe TGH sont:

La réalisation des travaux de voiries, de drainage des eaux pluviales, d’assainissement des eaux usées, d’éclairage, de réaménagement et de réhabilitation;

L’installation des réseaux de télécommunication / Fibre Optique;

L’étude et la réalisation des réseaux d’assainissement;

L’exploitation des carrières et la production des matériaux de construction ;

L’industrie du plastique PEHD: produits nécessaires à l’activité Fibres optiques et la production préfabriqués ; et

Le conseil et la fourniture en matière d’installation électronique et télécommunication.

3.5.6.3. Evénements récents et stratégies du Groupe TGH

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe TGH au 31/12/2013 est estimé a 60 millions de dinars contre 44 millions de dinars en 2012. Cette évolution est principalement expliquée par l'importante progression des ventes de l'activité infrastructure et par le passage du groupe à une nouvelle envergure de projets : les Méga projets intégrés clés en main. L’année 2013 a été caractérisée par :

-Le démarrage de l'activité carrière à Sidi Bouzid ;

-Le démarrage du nouveau marché d'infrastructure en Télécom avec l'opérateur Mobilis en Algérie pour un montant de 70 millions TND ;

-Le démarrage d’un nouveau marché en Algérie d’installation de réseau en fibre otique avec ALCATEL FRANCE;

-Le développement des activités béton prêt a l’emploi et béton préfabriqué.

La stratégie du Groupe se base sur trois axes :

-La consolidation de la croissance du groupe sur le territoire national via les sociétés RETEL, RETEL SERVICE, MARAIS TUNISIE et HAYATCOM TUNISIE.

-Le renforcement de l’intégration verticale par la consolidation du pôle « Industrie » via les sociétés R-INDUSTRIE et GHZALA INDUSTRIE (Industrie d’extraction et de concassage, centrale a béton, centrale enrobé, Unité de béton préfabriqué, Unité de fabrication de pavé et bordure et Unité de fabrication des tubes en PEHD18…)

-Le renforcement de l’internationalisation des activités du groupe notamment sur l’Algérie, via les sociétés déjà implantées dans ce pays : HAYATCOM ALGERIE et RETEL PROJECT.

18 Polyéthylène Haute Densité

70

3.5.6.4. Sous groupe « RETEL »

Historique et secteur d’activité de RETEL

La société Réseaux Télécommunications « RETEL » est une société anonyme de droit tunisien, son siège social est établi à 20, Rue des Entrepreneurs Z.I. Charguia II. Créée en 1990 avec un capital de 60 mille dinars, l’activité de la société consiste en :



L’exploitation des carrières (Médenine et Bizerte);

L’industrie du plastique PEHD: produits nécessaires à l’activité Fibres optiques et la production préfabriquée.

Dates clés Retel

En Mai 1990, la création de la société et la nomination des premiers administrateurs ;

Entre 1992-2005, il y a eu sept (7) augmentations de capital, ce dernier est passé de 60 000 dinars à 2 500 000 dinars ;

En 2005, le démarrage de l’activité VRD19 & Hydraulique (essentiellement l’assainissement) ;

En 2006, extension de l’activité de la société par l’introduction des travaux d’installation de la fibre optique mais aussi l’introduction de la technique de forage dirigé sous terrain ;

En 2007, la conclusion du premier contrat de maintenance de la fibre optique avec TUNISIANA ;

En 2009, le démarrage de l’activité GAZ ;

En Janvier 2011, incendie du local sis à Ben Arous ;

En fin 2012, le groupe a acquis une participation dominante dans le capital de la société Marais spécialisée dans la détection, construction et gestion de réseaux enterrés.

Le capital actuel de la société est de 1 000 000 DT détenu à raison de 99,99% par TGH.

La société RETEL a fait l’objet d’un apport en nature dans le capital de TGH pour 75 236 274 dinars.


participation

TAWASOL GROUP HOLDING 99,993%



Ahmed Chabchoub 0,001%

Afifa El Arem ép. Mohamed Chabchoub 0,001%

Salma Chabchoub 0,001%

Olfa Chabchoub 0,001%

ESSYAHA 0,001%

Total 100,000%

MARAIS Tunisie

MARAIS Tunisie est une société anonyme de droit tunisien créée en 2007 ayant pour activité la réalisation de travaux VRD et l’exercice de toute activité d’ingénierie technique ou financière, de conception et de construction de réseaux dans les secteurs de l’eau, du gaz, d’énergie électrique et de télécommunications avec un capital à la constitution de 120 000 dinars et un capital actuel de 459 000 dinars.


19 Voirie et Réseaux Divers

71

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société MARAIS Tunisie est comme suit :


participation




RETEL 50,985%

MARAIS France 48,990%

Etienne DUGAS 0,005%

Jean-Claude ROBIN 0,005%

Total 100,000%

MARAIS INGENIERIE ET RESEAUX

MARAIS INGENIERIE ET RESEAUX est une SARL de droit tunisien créée en 2011 ayant pour activité l’installation des réseaux électroniques et de télécommunication sur le territoire tunisien et à l’exportation et plus généralement toutes les prestations de service se rapportant au domaine télécommunication notamment l’installation des systèmes câblés de transmission ainsi que les réseaux de distribution avec un capital à la constitution de 300 000 dinars et un capital actuel de 300 000 dinars.


Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société MARAIS INGENIERIE ET RESEAUX est comme suit :


participation


Moez mlika 0,003%

Total 100,000%

Retel Project

Retel Project est une SUARL de droit Algérien créée en 2006 ayant pour activité l’étude, l’installation la réalisation des travaux et des équipements de télécommunication avec un capital à la constitution de 2 500 000 dinars Algérien et un capital actuel 2 500 000 dinars Algérien.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de 10 063 148 DA et un résultat net de l’ordre de 7 671 614 DA.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Retel Project est comme suit :


participation

RETEL 100,00%

Total 100,000%

72

Retel Services

Retel Services est une SARL de droit tunisien créée en 2012 ayant pour activité l’installation électronique et de télécommunication avec un capital à la constitution et actuel de 1 000 000 dinars.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de 1 783 297 dinars et un résultat net de l’ordre de 1 798 694 dinars.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société Retel Services est comme suit :


participation

RETEL 99,999%


Total 100,000%

R-Industrie

R-Industrie est une SARL de droit tunisien créée en 2012 ayant pour activité les installations fixes de préfabrication pour le bâtiment avec un capital à la constitution et actuel de 5 700 000 dinars.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de -44 039 dinars et un résultat net de l’ordre de 54 179 dinars.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société R-Industrie est comme suit :


participation

RETEL 66,667%

HAYATCOM TUNISIE 7,018%

ESSYAHA 17,544%

XPRESS CELL 8,772%

Total 100,000%

SOGETRAS

SOGETRAS est une SARL de droit tunisien créée en 2002 ayant pour activité les travaux de bâtiment et les travaux publics avec un capital à la constitution et actuel de 20 000 dinars.


Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société SOGETRAS est comme suit :


participation

RETEL 65,000%

Mounir Kchaoui 35,000%

Total 100,000%

73

3.5.6.5. Sous groupe « HAYATCOM Tunisie »

La société HayatCom Tunise « HCT » est une société anonyme de droit tunisien, son siège social est établi à 20, Rue des Entrepreneurs Z.I. Charguia II. Créée en 2003 avec un capital de 1 000 000 DT.

Actuellement son capital s’élève à 900 000 DT.

HayatCom est présente dans les domaines d’activité suivants:

Acquisition des sites (pour les comptes des opérateurs téléphoniques) ;

Construction des sites (mise en place des sites de réseaux mobiles);

Télécom ;

Vente de la Fibre Optique ;

Le capital actuel de la société est de 900 000 DT détenu à raison de 100% par TGH.

La société HayatCom a fait l’objet d’un apport en nature dans le capital de TGH pour 14 757 882 DT.


participation




Afifa El Arem Ep. Mohamed Chabchoub 0,001%


Olfa Chabchoub 0,001%

ESSYAHA 0,001%

TAWASOL GROUP HOLDING 99,996%

Total 100,000%

Dates clés de HayatCom Tunisie

En Février 2003, la création de la société et la nomination de Mr Mohamed CHABCHOUB en tant que Président du Conseil d’Administration et Mr Mohamed Amin CHABCHOUB en tant que Directeur Général ;

Avril 2004, extension de l’objet social pour inclure la commercialisation des équipements et matériels électriques et de télécommunication ;

En 2005, réduction du capital de 1 000 000 dinars à 500 000 dinars pour le faire passer à 900 000 dinars ;

En 2010, la prise de participation dans HayatCom Algérie.

En 2002, anticipant l’entrée de nouveaux opérateurs téléphoniques sur le marché tunisien, et misant sur le développement imminent qu’allait connaitre le pays en matière de technologies de la communication, les membres de la famille CHABCHOUB se lient dans un partenariat stratégique avec les actionnaires du géant koweïtien des télécommunications « Hayat Communication ». Une Joint-venture est née qui est spécialisée dans les réseaux de télécommunication : « HayatCom Tunisie ».

En 2004, les dirigeants du Groupe ont réussi à s’implanter sur le marché Algérien en temps opportun, à travers « HayatCom Algérie ». Grâce à l’effet de synergie avec la société mère tunisienne « HayatCom Tunisie », et profitant du transfert de connaissances et de l’apprentissage, elle devient rapidement un partenaire de choix de l’opérateur WATANYA.

Des équipes opérant en Tunisie ont été délocalisées en Algérie afin d’y dupliquer le savoir acquis dans le domaine des travaux d’infrastructure de télécommunication, d’infrastructures dans le

74

domaine des VRD*, de transport de gaz par pipeline, des travaux hydrauliques (station d’épuration et de pompage).

La société « Ghzala Industrie », créée en 2013, a pour activité les installations fixes de préfabrication pour le bâtiment. Son capital s’élève à 4 300 000 Dinars Tunisiens divisé en 43.000 actions de 100 dinars tunisiens (100 TND) chacune.

Ghzala Industrie

Ghzala Industrie est une société de droit tunisien SARL, ayant pour activité les installations fixes de préfabrication pour le bâtiment créée en 2013 avec un capital de 4 300 000 dinars.

Au 31/12/2013, la structure d’actionnariat de la société Ghzala Industrie est comme suit :


participation

RETEL 93,023%


Total 100,00%

HayatCom Algérie

HayatCom Algérie est une société de droit Algérien SARL, ayant pour activité l'étude, l'installation la réalisation des réseaux de communication créée en 2004 avec un capital à la constitution de 2 000 000 Dinars Algérien.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de 90 707 135,29 DA20 soit 1 799 630 TND et un résultat net de l’ordre de 35 493 847,76 DA, soit 704 198 TND.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société HayatCom Algérie est comme suit :


participation



Total 100,00%

R-Industrie

R-Industrie est une SARL de droit tunisien créée en 2012 ayant pour activité les installations fixes de préfabrication pour le bâtiment avec un capital à la constitution et actuel de 5 700 000 dinars.

En 2012, la société a réalisé un résultat d’exploitation de l’ordre de -44 039 dinars et un résultat net de l’ordre de 54 179 dinars.

Au 31/12/2012, la structure d’actionnariat de la société R-Industrie est comme suit :


participation

RETEL 66,667%


ESSYAHA 17,544%

XPRESS CELL 8,772%

Total 100,000%

* Voirie et Réseaux Divers 20 Converti en dinars Tunisien selon le cours au 31/12/2012 : 10DA=0,1984 TND.

75

Au 30/06/2013, les sociétés composant le Groupe « Tawasol Group Holding » sont les suivantes :

Dénomination sociale Capital social

(En dinars)

Pourcentage de contrôle de la société

Tawasol Group Holding

Méthode de consolidation

Tawasol Group Holding 90 004 156 100,000% Intégration globale

RETEL 1 000 000 99,993% Intégration globale

HayatCom Tunisie 900 000 99,996% Intégration globale

RETEL Services 1 000 000 99,999% Intégration globale

R - Industrie 5 700 000 73,683% Intégration globale

SOGETRAS 20 000 65,000% Intégration globale

RETEL Project* 51 175 100,000% Intégration globale

HayatCom Algérie* 5 117 500 50,000% Intégration globale

Marais Tunisie SA 459 000 50,985% Intégration globale

MIR SARL 300 000 99,999% Intégration globale

Ghzala Industrie 4 300 000 100,000% Intégration globale

* Converti en dinars Tunisien selon le cours au 30/06/2013 : 10DA=0,2047 TND.

Dates clés du Groupe TGH

1990

2002 2006

Création de RETEL Tunisie

Création de HayatCom Tunisie

2004

Création de HayatCom Algérie

Création de RETEL Project

Algérie

Prise de participation de 65%

de SOGETRAS

2011

Création de la Tawasol Group Holding

Création de RETELServices et (R -

Industrie)

2012

2013

Création de GHZALA Industrie

Prise de participations de Marais Tunisie et

MIR

76

Présentation des sociétés du Groupe

Société Forme juridique Date de création Capital initial Capital actuel

RETEL SA de droit tunisien 1990 0,6 MDT 1 MDT

HayatCom Tunisie SA de droit tunisien 2002 1 MDT 0,9 MDT

HayatCom Algérie SARL de droit Algérien 2004 0,04 MDT* 5,11 MDT*

RETEL Project SUARL de droit Algérien 2006 0,05 MDT* 0,05 MDT*

SOGETRAS SARL de droit tunisien 2002 0,02 MDT 0,02 MDT

RETEL Services SARL de droit tunisien 2012 1 MDT 1 MDT

R-Industrie SARL de droit tunisien 2012 5,7 MDT 5,7 MDT

Marais Tunisie SA de droit tunisien 2007 0,12 MDT 0,459 MDT

MIR SARL de droit tunisien 2011 0,3 MDT 0,3 MDT

Ghzala Industrie SARL de droit tunisien 2013 4,3 MDT 4,3 MDT

* Converti en dinars Tunisien selon le cours au 30/06/2013 :10DA=0,2047TND.

3.5.6.6. Régimes et statuts des sociétés du Groupe

Société Résidence Nationalité

RETEL Tunisie Tunisienne Droit commun

HayatCom Tunisie Tunisie Tunisienne Droit commun

HayatCom Algérie Algérie Algérienne Impôt 19%

RETEL Project Algérie Algérienne Impôt 25%

SOGETRAS Tunisie Tunisienne Droit commun

RETEL Services Tunisie Tunisienne

R-Industrie Tunisie Tunisienne

Marais Tunisie Tunisie Tunisienne Droit commun

MIR Tunisie Tunisienne

Ghzala Industrie Tunisie Tunisienne

Code d'incitation aux investissements: Zone de

développement régional II (BIR ALI BEN

KHLIFA-SFAX)


développement régional II (FAIEDH-SIDI

BOUZID)


développement régional I (MEDJAZ ELBAB-

BEJA)


développement régional II (GHZALA-

BIZERTE)

Régime fiscal

77

3.5.6.7. Schéma financier du Groupe Tawasol avant la création de la Holding

100%

100%

100%

65%

100%

67% 7%

50%

78

3.5.6.8. Objectifs et étapes de la création de la Holding

La principale finalité de la restructuration a été de réorganiser le groupe en Holding de tête et de bénéficier de l’avantage fiscal relatif à l’exonération de la plus-value d’apport au capital, conditionné par un engagement d’introduire les actions en Bourse. La motivation de cette opération a été de donner plus de clarté et de lisibilité à l’organigramme juridique du groupe. Dans le cadre de la loi n°2006-85 du 25 décembre 2006 portant loi de finances pour l’année 2007 (Article 31) relatif à l’exonération de la plus-value d’apport au capital des sociétés dans le cadre des opérations de restructuration des entreprises, TGH est le fruit des apports directs et/ou indirects des actions des membres de la famille fondatrice « CHABCHOUB » ainsi que les participations des autres actionnaires dans les sociétés du Groupe.

Elle a été créée en octobre 2012 par la famille « CHABCHOUB » via l'acquisition des participations dans le Groupe. Son portefeuille d'immobilisations financières à fin Juin 2013 se présente comme suit:

Désignation 30/06/2013

Titres HayatCom Tunisie 14 757 882

Titres RETEL 75 236 274

Total 89 994 156

Son capital de 90 MDt est détenu, directement et indirectement, par la famille « CHABCHOUB ».

A partir de Décembre 2012, la société a procédé à la restructuration du groupe via l'apport des participations des familles dans les deux sous groupes RETEL et HayatCom. La structure du capital de la société se présente désormais ainsi :

Actionnaires Nombre d’actions et

des droits de vote Valeur (En Dinars)

Détention du capital (en %)


Amine CHABCHOUB 18 521 016 18 521 016 20,58%

Ahmed CHABCHOUB 18 521 016 18 521 016 20,58%

Salma CHABCHOUB 9 075 234 9 075 234 10,08%

Olfa CHABCHOUB 9 075 234 9 075 234 10,08%

Afifa CHABCHOUB 5 339 213 5 339 213 5,93%


TOTAL 90 004 156 90 004 156 100,00%

3.5.6.9. Présentation du Groupe Twasol après la création de la Holding

Afin d'apporter à « Tawasol Group Holding » les participations de la famille Chabchoub dans les sociétés du Groupe, une requête a été introduite auprès de Mr. Le Président du Tribunal de première instance d’Ariana à l’effet de désigner un expert pour la valorisation des apports à effectuer.

Le Commissaire aux Apports désigné par ordonnance sur requête N°15343 en date du 16/10/2012 par le Président du Tribunal de Première instance d’Ariana, a effectué une évaluation des différentes sociétés du Groupe Tawasol et a fait ressortir une estimation de la juste valeur des sociétés dont les titres seront apportés à « Tawasol Group Holding ».

Réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 Décembre 2012, les actionnaires de « Tawasol Group Holding » ont approuvé les évaluations faites par l’expert désigné par Mr. le

79

Président du Tribunal de première instance d’Ariana, et a décidé d'appliquer une décote uniforme de 31,3% sur toutes les valorisations des sociétés du Groupe afin de rapprocher la valeur du capital social de Tawasol Group Holding des actifs comptables corrigés des sociétés faisant partie du périmètre. Il en découle que les valorisations d'apport résultant de cette décote demeurent inférieures à celles proposées par le commissaire aux apports.

Le capital social de la société TGH après l'augmentation décidée par l'AGE sus visée est de 90 004 156 dinars.

80

3.5.6.10. Schéma financier du Groupe Tawasol après la création de la Holding

100%

100%

100%

51%

100%

65%

100%

67% 7%

50%

100%

93% 7%

81

3.5.6.11. Etat des participations entre les différentes sociétés du Groupe TGH au 31/12/2012

Tawasol

Group

Holding

RETELHayatCom

Tunisie

RETEL

ServicesR - Industrie SOGETRAS

RETEL

Project

HayatCom

Algérie

Marais

TunisieMIR SARL

Tawasol Group Holding 99,993% 99,996%

RETEL 99,999% 66,666% 65,000% 100,000% 50,985%

HayatCom Tunisie 7,017% 50,000%

RETEL Services

R - Industrie

SOGETRAS

RETEL Project

HayatCom Algérie


MIR SARL

82

3.5.6.12. Etat des participations entre les différentes sociétés du Groupe TGH au 30/06/2013

* Ghzala Industrie est une société de droit tunisien SARL, ayant pour activité les installations fixes de préfabrication pour le bâtiment créée en 2013 avec un capital de 4 300 000 dinars.

Tawasol

Group

Holding

RETELHayatCom

Tunisie

RETEL

ServicesR - Industrie SOGETRAS

RETEL

Project

HayatCom

Algérie

Marais

TunisieMIR SARL

Ghzela

Industrie

Tawasol Group Holding 99,993% 99,996%

RETEL 99,999% 66,666% 65,000% 100,000% 50,985% 93,023%

HayatCom Tunisie 7,017% 50,000% 6,977%

RETEL Services

R - Industrie

SOGETRAS

RETEL Project

HayatCom Algérie


MIR SARL

Ghzala Industrie*

83

3.5.6.13. Schéma financier du Groupe TGH après introduction en Bourse

16,66%

83,34%

100%

100%

51%

100%

65%

100%

67% 7%

50%

99,99%

93% 7%

84

3.5.6.14. Evènements récents modifiant le schéma financier du groupe « Tawasol Group Holding »

Néant.

3.5.6.15. Chiffres clés des sociétés du groupe « Tawasol Group Holding » au 31/12/2012

Société Capitaux

Propres avant Affectation

Produits d'exploitation

Résultat d'exploitation

Résultat Net Total

Passifs Charges

Financières Dividendes distribués

RETEL 13 470 081 21 457 719 6 285 979 5 023 736 19 774 525 467 872 -

HayatCom Tunisie 4 575 456 5 557 870 651 785 676 288 6 026 877 297 653 -

RETEL Services 2 798 694 2 387 592 1 783 298 1 798 694 3 257 477 4 868 -

RETEL Industrie 5 754 179 - -44 039 54 179 489 680 247 -

RETEL Project* 439 057 2 156 425 202 163 152 205 2 567 059 18 374 -

HayatCom Algérie* 5 655 363 11 748 975 1 799 630 704 198 23 613 557 762 423 -

Marais Tunisie-SA 791 976 852 625 -308 897 -288 908 889 305 32 405 151 742

Marais Ingénierie et Réseaux 343 623 514 120 43 743 56 319 508 109 8 001 -

SOGETRAS -83 169 - -4 549 -8 371 245 394 3 472 -

* Convertis en dinars Tunisien selon le cours au 31/12/2012 : 10DA=0,1984 TND.

3.5.6.16. Les engagements financiers des sociétés du groupe Tawasol Group Holding au 31/12/2012

Société Dettes à Moyen et Long Terme Dettes à Court Terme Engagement

total

Leasing Emprunts Bancaires Leasing Emprunts

Bancaires et découverts

Billets de trésorerie

TGH - - - - - -

RETEL 476 707 1 916 800 835 718 3 976 137 - 7 205 362

HayatCom Tunisie 6 571 60 000 99 369 2 214 977 500 000 2 880 918

R-Industrie - - - - - -

RETEL Services - - - 966 156 - 966 156

SOGETRAS - - - 66 200 - 66 200

RETEL Project - - - - - -

HayatCom Algérie* 43 385 3 209 129 165 297 7 144 027 - 10 561 838

MARAIS Tunisie - - 2 576 739 - 3 315

MIR - 73 228 31 496 8 572 - 113 296

* Convertis en dinars Tunisien selon le cours au 31/12/2012 : 10DA=0,1984 TND.

3.5.6.17. Politique actuelle et future de financement inter-sociétés du Groupe

Afin de répondre à leurs besoins de financement, les sociétés du groupe recourent généralement au système bancaire. Le Groupe prône l’indépendance entre les sociétés.

85

3.5.7. Relations des sociétés du groupe « Tawasol Group Holding » avec les sociétés du groupe « Chabchoub » au 31/12/2012

a. Prêts octroyés et crédits reçus des sociétés du groupe « Chabchoub »

Une convention de placement signée entre la société RETEL avec la société ESSEYAHA d’un montant de 120 000 dinars commençant le 29/02/2012 avec un taux d’intérêt de 8% non encore réglée au 31/12/2012.

b. Créances et dettes commerciales avec les sociétés du groupe « Chabchoub »

Règlement pour la société ESSEYAHA des frais d’enregistrement de la société TGH pour un montant de 560,507 dinars.

c. Apports en capitaux avec les sociétés du groupe « Chabchoub »

Néant.

d. Dividendes ou autres rémunérations encaissées par les sociétés du groupe « Tawasol Group Holding » et distribués par les sociétés du groupe « Chabchoub »

Néant.

e. Dividendes ou autres rémunérations distribués par les sociétés du groupe « Tawasol Group Holding » et encaissés par les sociétés du groupe « Chabchoub »

Néant.

f. Globales et sûretés réelles et cautions données ou reçues des sociétés du groupe « Chabchoub »

Néant. g. Chiffre d’affaires réalisé avec les sociétés du groupe « Chabchoub »

RETEL

Société Libellé Montant (en DT)

JNAYNET MONFLEURY DIVERS TRAVAUX 2 200 000,000

h. Achats ou ventes d’immobilisations corporelles, incorporelles, financières ou autres éléments d’actifs

Partie liée Nature de l’opération Montant (en DT)

Société ESSEYAHA Cession titres de HAYATCOM pour ESSEYAHA 2 930.000

Société Xpress Cell Achat de matériels télécom facturé par Xpress Cell 13 791.366

Société L’AFFICHETTE Cession Echafaudage 7 921.575

86

i. Prestations de services données et/ou reçues

HayatCom Tunisie


XPRESS CELL Charges communes facturées par HAYATCOM 25 137,302

XPRESS CELL Prestations de services facturées par HAYATCOM 236,962

L'AFFICHETTE Charges communes facturées par HAYATCOM TUNSIE 5 596,345

L'AFFICHETTE Facturation salaire agents détachés 52 790,322

TRADE IN Prestations de services facturées par HAYATCOM 6 285,149

L'AFFICHETTE Charges communes 2012 facturées par HAYATCOM 6 285,149

IBN RACHIK Prestations de services facturées par HAYATCOM 12 569,101

ESSYAHA Loyers siège facturées par ESSEYAHA 70 804,300

ESSYAHA Charges communes 2012 facturées par HAYATCOM 25 137.302

XPRESS CELL Achat Matière première Telecom 13 791,366

L'AFFICHETTE Prestations de services facturées par HAYATCOM 24 776,475

L'AFFICHETTE Facturation des services 36 053,253

RETEL


XPRESSCELL Prestation De Service 22 875,952

XPRESSCELL Achat De Matière première Fibre Optique 3 410 296,483

XPRESSCELL Achat De Fourniture De Bureau 67 938,979

ESSYAHA Loyers siège facturées par ESSEYAHA 70 804,200

j. Autres charges du groupe « Chabchoub »prises en charge par le groupe « Tawasol Group Holding »

« RETEL » :

Prise en charge « RETEL » des charges fiscales de la société « R2T » d’un montant de 460 dinars.

HayatCom Tunisie » :

3.5.8. Relations entre les sociétés du groupe « Tawasol Group Holding » au 31/12/2012

a. Prêts octroyés et crédits reçus entre les sociétés du groupe « Tawasol Group Holding »

RETEL


RETEL SERVICES PLACEMENT 377 187,000

Avances accordées par RETEL à la société SOGETRAS totalisant 83 068,960 dinars pour règlement de divers frais ;

Avances accordées par RETEL à la société R-INDUSTRIE d’un montant de 34 071,723 dinars pour règlement divers frais.

b. Créances et dettes commerciales entre les sociétés du groupe « Tawasol Group Holding»

Réception d’un règlement de 1 761 130,899 dinars de HAYATCOM ALGERIE au profit de RETEL, le solde restant à payer au 31/12/2012 est de 1 642 144,481 dinars.

Règlement de charges RETEL Services par RETEL de 243 125,849 dinars ;

Règlement par RETEL pour le compte de la société TAWASOL GROUP HOLDING de droits d’enregistrements de contrats pour un montant de 18 320,000 DT.

87

HayatCom Tunisie détient une créance commerciale de 4 132 744,712 dinars envers HayatCom Algérie.

HayatCom Tunisie détient une créance clientèle de 314,280 dinars auprès de RETEL.

HayatCom Tunisie détient une créance commerciale douteuse et litigieuse de 2 106 400,443 dinars auprès de sa filiale HayatCom Algérie.

c. Apports en capital à la société « Tawasol Group Holding »

Néant.

d. Dividendes ou autres rémunérations encaissés par les sociétés du groupe « Tawasol Group Holding »

Néant.

e. Dividendes ou autres rémunérations distribués par les sociétés du groupe « Tawasol Group Holding »

Néant.

f. Globales sûretés réelles et cautions données ou reçues des sociétés du groupe « Tawasol Group Holding »

Néant.

g. Chiffre d’affaires réalisé entre les sociétés du groupe « Tawasol Group Holding»

HayatCom Tunisie


RETEL PRESATTION DE SERVICE 81 671,843

HAYATCOM ALGERIE VENTE DE MARCHANDISE 40 327,613

Société RETEL SERVICES Prestations de services facturées par HAYATCOM 23 080.762

h. Achats ou ventes d’immobilisations corporelles, incorporelles, financières ou autres éléments d’actifs

Ventes effectuées par HAYATCOM à RETEL d’une voiture de tourisme, d’une voiture utilitaire et d’un camion pour un montant de : 131.620,000 dinars.

Cession effectuée par RETEL de matériel à RETEL SERVICES pour un montant de 366.000,000 dinars ;

i. Prestations de services données et/ou reçues

Prestations de services de RETEL à RETEL SERVICES facturées pour un montant total de 890 723,000 dinars

Prestations de services de RETEL à HAYATCOM ALGERIE facturées pour un montant total de 1 009 255,749 dinars

Prestations de services de HAYATCOM à RETEL facturées pour un montant total de 81.671,843 dinars.

88

j. Autres charges prises en charge entre le groupe « Tawasol Group Holding »

Règlement par RETEL au nom de HAYATCOM ALGERIE de charges fiscales pour un montant de 399,299 dinars et pénalité SONEDE de 633,516 dinars.

Charges communes facturées par HAYATCOM à RETEL pour un montant total de 25.137,302 dinars.

Retenue de garantie facturée par HAYATCOM à RETEL pour 1 377,220 dinars.

3.5.9. Relations des sociétés du groupe « Tawasol Group Holding » avec les autres parties liées autres que les sociétés du groupe « Chabchoub » au 31/12/2012

a. Garanties, sûretés réelles et cautions données ou reçues

Néant.

Garanties des tiers

Nantissement des 26.000 actions RETEL détenus par Monsieur Mohamed CHABCHOUB au profit de la BIAT pour le compte de la RETEL.

Cautionnement reçu de Monsieur Mohamed Amine CHABCHOUB au profit de HayatCom Tunisie de 2 200 000,000 dinars.

b. Transfert de ressources et d’obligations

Par la décision de l’Assemblé Générale Extraordinaire du 21/12/2012, le capital social de la société TGH a été augmenté de 89 994 156,000 dinars au moyen d’apports en nature des titres de participation effectués par les actionnaires.

Le détail des titres apportés se présente comme suit :

Apport en nature effectué par la famille CHABCHOUB à la société TGH de 99 993 actions de RETEL pour un montant total de 75 236 274,000 dinars ;

Apport en nature effectué par la famille CHABCHOUB à la société TGH de 179,993 actions de HayatCom pour un montant total de 14 757 882 dinars ;

c. Engagements des dirigeants par rapport à la société

Néant.

d. Engagements de la société envers les dirigeants

Une rémunération mensuelle nette de la société TGH envers le Directeur Général Monsieur Mohamed Amine CHABCHOUB de 4 000,000 dinars ;

Un Quota de consommation mensuelle de carburant de 300,000 dinars.

3.6. Marché des titres de l’émetteur

Les actions de la société « Tawasol Group Holding » ne sont négociées ni sur le marché local, ni à l’étranger. De même, la société ne possède pas de titres de créance négociés sur le marché local ou à l’étranger.

89

Chapitre 4 : Renseignements concernant l’activité de l’émetteur et de

son évolution

4.1. Historique et évolution du groupe

4.1.1. Présentation générale du groupe « Tawasol Group Holding »

Fondé en 1978 par Monsieur Mohamed CHABCHOUB en partenariat avec Mr. Jamel EL AREM, le groupe « Tanit Group » opérait, essentiellement, dans les secteurs de l’ingénierie commerciale, l’ingénierie manufacturière et le génie civil.

La scission du groupe « Tanit » en 2006, a donné naissance à « Chabchoub Group », spécialisé dans des domaines stratégiques, en Tunisie.

En 2012, le Groupe CHABCHOUB a créé la Holding « Tawasol Group Holding » qui représente une issue logique à l’évolution du pôle Infrastructure et services associés du Groupe.

« Tawasol Group Holding » compte, actuellement, dix sociétés réparties entre la Tunisie et l’Algérie.

100%

100%

100%

51%

100%

65%

100%

67% 7%

50%

100%

93% 7%

90

L’évolution historique du groupe s’est déroulée de la manière suivante :

RETEL Tunisie

En 1990, la société « RETEL Tunisie » a été créée par un actionnariat d’hommes d’affaires ayant pour objet la réalisation d’infrastructure et de réseaux de télécommunication. Grâce à sa réputation et à ses performances financières, elle a fait l’objet de beaucoup de convoitises, et elle a vu son actionnariat évoluer à travers plusieurs augmentations de capital et plusieurs transactions sur ses titres. Le nouveau souffle que lui apportait à chaque fois les nouveaux actionnaires, lui a permis de diversifier son activité, vers l'étude des travaux de voirie et réseaux divers et la réalisation des projets de génie civil, afin de profiter de l’opportunité qu’offrait le pays en plein chantier (méga projets de routes et de voieries, grands projets immobiliers…). Elle a aussi acquis un savoir-faire dans le transport de gaz et des hydrocarbures par pipeline, de forage dirigé et dans les projets hydrauliques.

La société « RETEL » s’est lancée dans l’activité de la fibre optique en 2006, ce qui lui a permis, non seulement d’être un partenaire stratégique des opérateurs sur le segment « Access Network », mais elle a réussi à confirmer sa présence sur le segment « Transmission ». Cette diversification a augmenté son pouvoir de négociation envers ses clients.

HayatCom Tunisie

En 2002, anticipant l’entrée de nouveaux opérateurs téléphoniques sur le marché tunisien, et misant sur le développement imminent qu’allait connaître le pays en matière de technologies de la communication, les membres de la famille CHABCHOUB se lient dans un partenariat stratégique avec le géant koweïtien des télécommunications « Hayat Communication ».

Une Joint-venture est née en 2003 matérialisée par la création de « HayatCom Tunisie », société spécialisée dans les réseaux de télécommunication. Elle a profité du transfert de connaissances et de savoir-faire du groupe koweitien, et devient rapidement un partenaire de choix de plusieurs géants mondiaux des télécommunications et accompagne de grands opérateurs en Afrique dans la mise en place de leurs réseaux.

La société a consolidé son activité historique à savoir l’infrastructure de télécommunication, en se spécialisant dans l’installation, la mise en service et la maintenance des équipements de télécommunication, tant pour le compte des équipementiers que des opérateurs téléphoniques.

Elle opère, aujourd’hui, dans le cadre de contrats intégrés « clé en main » (choix du site, installation d’infrastructure : mât, pylône, shelter…, installation, mise en service, maintenance préventive et curative des équipements de télécommunication).

HayatCom Algérie

En 2004, les dirigeants du Groupe ont réussi à s’implanter sur le marché Algérien en temps opportun, à travers « HayatCom Algérie ». Grâce à l’effet de synergie avec la société mère tunisienne « HayatCom Tunisie », et profitant du transfert de connaissances et de l’apprentissage, elle devient rapidement un partenaire de choix de l’opérateur WATANYA.

RETEL Project Algérie

En 2006, « RETEL Project Algérie » a été lancée, profitant de l’effet d’expérience du Groupe. Des équipes opérant en Tunisie ont été délocalisées en Algérie afin d’y dupliquer le savoir faire acquis dans le domaine des travaux d’infrastructure de télécommunication, d’infrastructures dans le domaine des VRD, de transport de gaz par pipeline, des travaux hydrauliques (station d’épuration et de pompage).

SOGETRAS Carrières

En 2011, dans le cadre d’une stratégie d’intégration verticale de ses activités en amont, le Groupe a racheté à travers sa filiale RETEL, 65% de « SOGETRAS Carrières ». Le Groupe a cherché à assurer son indépendance face au marché des matières premières, et notamment les matériaux de construction et de voierie (gravier, tout venant, sable de concassage). La société exploite une concession d’une carrière à EL Fayedh, gouvernorat de Sidi Bouzid, avec un permis d’exploitation signé en 2012 valable

91

pour 5 ans renouvelable jusqu'à l’épuisement de la carrière (la durée de vie moyenne d’une carrière est de 20 ans).

RETEL Industrie

En 2012, et toujours dans le respect de la stratégie d’intégration verticale affichée par le Top Management du Groupe, il y a eu la création de « RETEL Industrie » qui assure la transformation des matières premières d’extraction des carrières avec un service de concassage et de production du gravier pour béton, enrobé, tout venant et sable de concassage.

Elle assure, également, les activités de fabrication du béton (centrale à béton), industrie du béton préfabriqué (Coulage des regards et des regards à grilles, des boîtes de branchement électrique et des chambres de télécommunication, des pavés de bordure et daleaux…).

RETEL Services

Pendant la même année, il y a eu une restructuration des activités chez « RETEL ». En effet, la société a lancé sa filiale « RETEL Services » dont sa principale activité est l’installation électronique et de télécommunication, et à qui elle a cédé l’ensemble de l’activité fibre optique. Elle s’est également intéressée à l’industrie du polyéthylène haute densité (PEHD), pour la fabrication des tubes en PEHD (composante de la fibre optique), avec une extension projetée vers la fabrication des tubes pour le transport des gaz et fluides. Cette dernière opération de diversification d’activité, permet de réduire les effets néfastes de la cyclicité des activités de la société RETEL, fortement tributaire du rythme des appels d’offres lancés par l’Etat.

MARAIS Tunisie

Pour consolider sa part de marché et maintenir l’évolution de l’activité fibre optique, la société « RETEL » a acquis, fin 2012, une participation dominante dans le capital de la société « MARAIS

TUNISIE » spécialisée dans la détection, construction et gestion de réseaux enterrés. La société « Marais Tunisie » est une société anonyme créée en Avril 2007 dans le but de renforcer la présence du Groupe « Marais France » en Afrique du Nord.

Créé en 1962, le Groupe Marais, leader européen dans la pose mécanisée des réseaux enterrés, se distingue par un esprit d´innovation qui lui a permis de déposer une vingtaine de brevets depuis sa création et d´être l’un des principaux acteurs de la libéralisation des télécommunications en France.

La société « RETEL » a acquis, indirectement des participations dans la société « MIR Tunisie », dont l’activité est l’installation des réseaux électroniques et de télécommunication sur le territoire tunisien et à l’exportation et plus généralement toutes les prestations de service se rapportant au domaine télécommunication notamment l’installation des systèmes câblés de transmission ainsi que les réseaux

de distribution, la filiale de « Marais Tunisie ». « MIR Tunisie » a été créée en 2012 dans une zone de

développement régionale (MEDJEZ ELBEB) dans le cadre d’un réinvestissement financier de la société « Marais Tunisie ».

Ghzala Industrie

La société « RETEL » a obtenu en 2012 la concession d’une carrière à Ghzala Gouvernorat de Bizerte. Le permis d’exploitation est en cours de signature, d’où La création de la société « Ghzala Industrie », en 2013, qui assure la transformation des matières premières extraites à partir de la carrière de « Ghzala » et qui produit du gravier pour béton et pour enrobé, du tout venant, et du sable de concassage. La société « Ghzala Industrie » est une résultante de la concrétisation de l’intégration verticale en amont du Groupe vers les activités de fabrication du béton (centrale à béton), de fabrication de l’enrobé, de l’industrie du béton préfabriqué (Coulage des regards et des regards à grilles, des boîtes de branchement électrique et des chambres de télécommunication, des pavés de bordure et daleaux…).

Ainsi schématiquement, le pôle infrastructure et services associés du groupe s’est développé de la manière suivante :

http://www.samarais.com/

92

4.2. Présentation des métiers du Groupe TGH

Le groupe opère principalement sur les segments d’activités suivants :

Voierie et réseaux divers (VRD) ;

Réseaux de gaz et transport de gaz par pipeline ;

Réseaux de télécommunication, acquisition et construction des sites de télécommunication et installations et maintenance des équipements de télécommunication ;

Industrie (extraction des produits de carrières, préfabriqué en béton, PEHD). Ce dernier segment étant nouvellement créé.

Sur chacun de ces segments historiques, le Groupe TGH a développé un savoir-faire et une réputation qui forment ses facteurs de compétitivité. Ceci lui a permis de :

Bien se positionner par rapport à la concurrence en accaparant des parts de marché intéressantes ;

Voierie et Réseaux Divers (voieries et réseaux divers) : SERVITRA, BONA TUNISIE, SOBATRA, MEDIBAT, MTT, SOTRASUD.

Réseaux de gaz et transport de gaz par pipeline : BOUCHAMMAOUI INDUSTRIE, PIRECO et SMTE.

Installation de télécommunication :

Réseaux en fibre optique : SOTETEL, SERVICOM, ESCOM, ALLISSAR.

Choix et Installation sites de télécommunication : CONTRA, NXT, ESCOM.

Installation et maintenance des équipements : MOBISERV.

Dates clés du Groupe TGH

1990

2002 2006

Création de RETEL Tunisie

Création de HayatCom Tunisie

2004

Création de HayatCom Algérie

Création de RETEL Project

Algérie

Prise de participation de 65%

de SOGETRAS

2011

Création de la Tawasol Group Holding

Création de RETELServices et

R-Industrie

2012

2013

Création de GHZALA Industrie

Prise de participations de Marais Tunisie et

MIR

93

Industrie extraction des produits de carrières : dans la région de SIDI BOUZID : carrière BOULILA, carrière DAMAK, carrière CHAABEN.

Préfabriqué en béton : BONA TUNISIE, MBTM, SIGMAI.

Créer des barrières à l’entrée pour assurer ses parts de marchés ; et

Faire valoir son savoir-faire et la qualité de ses services pour consolider son positionnement.

4.2.1. L’activité de Télécommunication

4.2.1.1. Présentation du secteur à l’échelle nationale

La Tunisie s’est engagée depuis les années 1980 dans une politique visant d’un côté le développement et la valorisation des technologies de l’information pour moderniser les différents secteurs économiques et améliorer la compétitivité des entreprises, et de l’autre d’impulser le secteur même des TIC en tant que secteur économique à part entière créateur de richesse et d’emplois à haute valeur ajoutée.

En effet, la Tunisie a accordé une grande importance au renforcement de l’infrastructure de télécommunication, en faisant une des plus modernes du bassin méditerranéen et d’Afrique. Ainsi, les investissements dans le secteur des technologies de la communication ont vu une croissance soutenue, qui avait atteint 6,3 milliards de dinars durant la période 2007-2011 contre 1,2 milliards de dinars seulement durant la période 1992-1996.

Source : Ministère des technologies de l’information et de communication

Au niveau économique, le secteur des technologies de la communication est considéré comme l’un des secteurs les plus dynamiques et parmi ceux dont le taux de croissance est en évolution perpétuelle.

Ce secteur, qui connaît une expansion notable, a enregistré, en 2012, un taux de croissance annuel moyen de 14,6%21 en contribuant à 7,6% du PIB contre seulement 2,5% en 2002.

21 Rapport annuel du secteur des Technologies de l’Information et de la Communication (Avril 2013)

579 1207

2500

5302

6300

0

1000

2000

3000

4000

5000

6000

7000

1 2 3 4 5

Evolution des investissements en TIC en millions de dinars

87-91 92-96 97-01 02-06 07-11

94

Source : Ministère des technologies de l’information et de communication

Le nombre d’abonnés au réseau Internet n’a cessé d’augmenter, atteignant le cap de 1,114 Millions d’abonnements en 2012 et de 1,345 Millions en Septembre 2013 soit une croissance de 20,7% par rapport à 2012. Cette hausse est surtout due à la démocratisation de la connectivité Internet mobile, en l’occurrence 3G, avec plus de 557 mille abonnements en 2012, contre 254 mille en 2011, soit une hausse de l’ordre de 119%.

Et pour gérer cette grande augmentation, la bande passante internationale est passée de 82.5 en 2012 à 92.5 Gb/s en Octobre 2013. Une capacité qui, théoriquement, est capable de gérer cet énorme flux d’internautes, mais qui a tendance à être ralentie, à cause de la connexion excessive des Tunisiens aux sites internationaux.

Dans son rapport d’activité 2012, le ministère des Technologies de l’Information et de la communication s’attend à ce que ces chiffres s’améliorent dans le courant de l’année 2013 grâce à une série de mesures, dont notamment les modifications apportées au code des télécoms et qui ont été adoptées par l’Assemblée Nationale Constituante en Avril 2013 mais aussi :

L’incitation du Ministère à installer de nouveaux centres téléphoniques dans le but de propulser l’investissement dans les régions intérieures du pays et vu l’incapacité de la technologie 3G à satisfaire les besoins de ces régions.

En 2012, 35 régions22 ont été ainsi raccordées à l’ADSL et ce, grâce à la mise en place de 17 centraux répartis entre les gouvernorats de Medenine, Sidi Bouzid, Kasserine, Jendouba, Kef, Gafsa, Kairouan et Bizerte.

En outre, et avec la nouvelle version du code des télécoms, les établissements publics (qui ont un excédent de capacité de fibre optique dans ces régions) peuvent louer leur infrastructure aux opérateurs. La transmission des données sera ainsi renforcée avec possibilité de lancement de nouveaux débits dans ces régions.

Et pour les zones urbaines ou semi-urbaines, c’est plutôt une autre technologie qui sera désormais privilégiée: la fibre optique. Le nouveau cahier des charges promulgué par le ministère de l’Equipement et de l’Habitat, intègre désormais une clause préparée par le ministère des TIC. Cette dernière exige des promoteurs l’installation de la fibre optique dans les nouveaux immeubles en construction ainsi que les habitations collectives.

Tous ces indicateurs et ces réformes adoptées prouvent bien qu’aujourd’hui le secteur des télécommunications représente une opportunité d’investissement à haut potentiel.

C’est un secteur en bonne santé qui a, déjà, enregistré une forte croissance lors de la dernière décennie et on s’attend à ce qu’il continue à suivre son évolution exponentielle et contribuer à la relance de l’économie du pays.

22

Rapport annuel du secteur des Technologies de l’Information et de la Communication (Avril 2013)

http://thd.tn/index.php?option=com_content&view=article&id=3263:apres-un-debat-houleux-sur-l-ati-la-constituante-adopte-le-nouveau-code-des-telecoms&catid=56:fai&Itemid=50



http://thd.tn/index.php?option=com_content&view=article&id=3336:tunisie-les-immeubles-en-construction-seront-desormais-obliges-d-installer-la-fibre-optique&catid=63:enbref&Itemid=316

http://thd.tn/index.php?option=com_content&view=article&id=3336:tunisie-les-immeubles-en-construction-seront-desormais-obliges-d-installer-la-fibre-optique&catid=63:enbref&Itemid=316

95

4.2.1.2. Situation du Groupe TGH

a. Historique

Pour l’activité réseau, la société RETEL était jusqu’en 2005 entièrement spécialisée dans le « Access Network », pour le compte d’un client unique, Tunisie Télécom, opérateur historique en Tunisie. A partir de 2005, la société RETEL réussit à diversifier son portefeuille client avec l’entrée de Tunisiana, mais également son portefeuille service grâce à l’utilisation de la fibre optique et à l’intégration de la dimension « Transmission ». En 2010, la société RETEL a signé ses 1ers contrats cadres avec Tunisiana. A partir de 2012, elle a signé deux contrats cadres avec les deux opérateurs Tunisiana et Orange Tunisie, qui couvrent aussi bien le « Raccordement client », que la « Transmission ».

Pour l’activité Installation, mise en service et maintenance des équipements de télécommunication, le groupe, à travers sa filiale HAYATCOM Tunisie, se positionne en tant que sous-traitant de référence de l’équipementier ALCATEL en Tunisie. Il est également le 1er sous-traitant back-up de Huawei.

En Algérie, la société HAYATCOM Algérie est un partenaire de référence aussi bien pour ALCATEL que pour Huawei, et ce grâce au transfert des acquis d’expérience de la maitrise des technologies de ces deux équipementiers des équipes tunisiennes vers les équipes implantées en Algérie. Un renforcement de la position de HAYATCOM Tunisie ne peut que se répercuter positivement, par effet de synergie, sur la position de HAYATCOM Algérie.

b. Activité

Cette activité consiste en :

L'étude, la réalisation et l'entretien des réseaux de câbles et de canalisations de télécommunication ;

L'étude, l'installation et l'entretien des différents équipements de télécommunication.

Les activités de la société comprennent des travaux d’études, génie civil, tirage des câbles, tests et mesures ainsi que la maintenance des fibres optiques.

Les principaux donneurs d’ordre dans l’activité fibre optique sont les trois opérateurs téléphoniques : Tunisie Telecom, Tunisiana et Orange Tunisie.

Le premier opérateur téléphonique, Tunisie Telecom, a sa propre filiale Sotetel à laquelle toute l’activité fibre optique est sous-traitée.

En 2010, « RETEL » a signé son premier contrat cadre pour l’installation de la fibre optique avec l’opérateur téléphonique Tunisiana. En 2012, « RETEL » a signé également son premier contrat de maintenance avec le même opérateur.

En 2012, « RETEL » a lancé sa filiale « RETEL Services » dont sa principale activité est l’installation électronique et de télécommunication, et à qui elle a cédé l’ensemble de l’activité fibre optique. Elle s’est également intéressée à l’industrie du polyéthylène haute densité (PEHD), pour la fabrication des tubes en PEHD (composante de la fibre optique), avec une extension projetée vers la fabrication des tubes pour le transport des gaz et fluides.

96

c. Clients / fournisseurs

La part la plus importante du chiffre d’affaires de l’activité fibre optique est réalisée avec Tunisiana, avec laquelle la société a enregistré un chiffre d’affaires de 17 mDT, soit 97% des revenus de l’activité fibre optique.

En deuxième rang, le chiffre d’affaires avec Orange Tunisie est de 0,5 mDT, soit 3% des revenus de l’activité.

Les achats sont effectués auprès de la société Xpress Cell (société détenue par la famille Chabchoub) qui importe les principales matières rentrant dans l’installation du réseau, à savoir les câbles fibres optiques.

4.2.2. L’activité Voirie et Réseaux Divers (VRD) et Hydraulique

4.2.2.1. Présentation du secteur

En Tunisie, la crise économique de 2009 a poussé les pouvoirs publics à redoubler d’efforts pour améliorer le service public et lancer de grands projets d’infrastructures23. Ceci a eu pour effet de permettre à la Tunisie d’occuper une position respectable en matière d’infrastructure routière, aéroportuaire et portuaire.

Qualité des infrastructures de la Tunisie 2009-2010

Source : Banque Africaine de Développement – Tunisie Document de stratégie – Pays intérimaire 2012-2013

Ainsi, selon le World Economic Forum- Global Competitiveness Report 2013-2014, la Tunisie arrive au 67ème rang mondial pour les infrastructures aéroportuaires et au 82ème rang pour les infrastructures portuaires, devant certains pays d’Europe. En matière de réseau routier, la Tunisie a perdu des places, en passant du 43ème rang 77ème dans le nouveau rapport.

23 Banque Africaine de Développement – Tunisie Document de stratégie – Pays intérimaire 2012-2013

97

4.2.2.2. Perspectives d’avenir

Selon la Banque Africaine de Développement24, le défi pour la Tunisie est de maintenir dans les cinq prochaines années le niveau des investissements publics qui permettront d’assurer la qualité des infrastructures de base notamment dans les régions défavorisées dans lesquelles elles doivent faire l’objet d’une attention particulière qu’il s’agisse des transports, de la logistique, de l’assainissement ou des télécommunications.

La Banque Mondiale, en exposant sa stratégie 2012-2013 pour la Tunisie25, a, également, mis l’accent sur l’importance des projets d’infrastructures et de développement durable. Elle a exposé les projets les plus importants mis en œuvre à travers la Banque Internationale pour la Reconstruction et le Développement (BIRD), dont notamment :

1. 2ème Projet d’investissement dans le secteur de l’eau

2. Projet d’assainissement de Tunis Ouest

3. Projet de gestion des eaux usées Tunis Nord

4. Projet services d’eau en zones urbaines

5. Projet de gestion durable des déchets solides municipaux

L’importance de l’investissement en infrastructure s’est également matérialisée dans les projets qui ont été exposés par le gouvernement en mai 2012, lors de « International Forum on Funding Development Projects of New Tunisia », et qui ont suscité un grand engouement de la part des investisseurs et des bailleurs de fonds pour la modernisation des infrastructures, leur mise à niveau.

Ils sont exposés dans le tableau ci-dessous.

24 Banque Africaine de Développement – Tunisie Document de stratégie – Pays intérimaire 2012-2013 25 La Banque Mondiale : Note de stratégie intérimaire pour la République Tunisienne 2013-2014

98

Source: Projets d’Infrastructure et de Développement Durable proposées au financement extérieur dans le cadre du Forum International sur le financement des projets de développement de la nouvelle Tunisie Mai 2012

L’importance de tous ces projets tant sur le plan stratégique que sur le plan financier, indique clairement que le secteur présente des potentialités de croissance à saisir.

Plus spécifiquement, en matière d’assainissement, les marchés de l’ONAS dans lesquels le Groupe est en cours de contribution, ou pourra contribuer ultérieurement se détaillent comme suit :

Nature Description

Montant (en

Milliards de

Dollars)

Autoroute reliant Enfidha-Kairouan-Sidi- Bouzid-Kasserine-Gafsa : réalisation de

la première tranche prioritaire qui s’étend sur 150 km1135

Autoroute Bousalem-Les Frontières Algériennes 783

Projet routier 624

Programme de modernisation des routes régionales et des pistes rurales 215.4

Construction d’une rocade extérieure du Grand Tunis 261

Programme de modernisation routière 480

Projet d’appui au programme d’aménagement des zones industrielles 98.5

Irrigation des terrains de Golf Setris et Jasmin à partir de la station d’épuration de

Hammamet Sud6.2

Programme de réhabilitation et intégration des quartiers populaires 172.4

Total 3283

Développement Durable 5ème projet d’assainissement des quartiers populaires 40

Programme d’assainissement de 80 communes de moins de 10.000 habitants 75

Programme de dépollution de la méditerranée (DEPOLLUMED) 235

Programme d’amélioration de la capacité d’épuration dans le Grand Tunis 54

Dépollution des sites contaminés par le mercure émis par l'ancien procédé de

l'usine de l'industrie papetière (SNCPA) dans la région de Kasserine35

Total 439

Infrastructure

99

Source : Site officiel de l’ONAS

En ce qui concerne les projets en cours du 2ème plus important client du Groupe sur le segment du Voirie et Réseaux Divers (VRD), l’Agence de Réhabilitation et de Rénovation Urbaine (ARRU), les projets futurs s’inscrivent dans le cadre du programme de réhabilitation et d’intégration des grands quartiers d’habitations sur la période 2012-201526.

26 Source : Site officiel de l’ARRU l’Agence de Réhabilitation et de Rénovation Urbaine

ProjetMontant du marché

(en mDT)Période

Projet d'assainissement de 11 villes 115 1990-2014

Projet d'assainissement de la ville de Sousse, Kairouan et Nefza 58 2002-2012

Projet d'assainissement de la ville de Ras Jebal, El Alia et mater 50 1998-2012

Projet d'assainissement des petites et moyennes villes 61 2006-2016

Projet d'assainissement de la ville de Sousse II 112 2006-2016

Projet d'assainissement de la ville de Tunis Nord 96 2010-2015

Projet d'extension et de réhabilitation de 19 STEP et de 130 stations de pompage 450 2010-2015

Programme de réhabilitation et d'extension des réseaux d'eaux usées et de renforcement

des capacités de l'ONAS 170 2007-2014

Projet de réalisation de la STEP El Attar et des systèmes de transfert des eaux usées 114 2006-2015

Quatrième projet d'assainissement des quartiers populaires 55 2009-2015

Projet d'assainissement ONAS 210 2007-2014

Deuxième tranche du programme d'assainissement rural 30 2009-2015

Programme de traitement et évacuation des boues TR1 21 2011-2016

Programme de traitement et évacuation des boues TR2 85 2011-2016

Projet d'assainissement des villes de Ben Guerdane, El Guettar, Foussena et Regueb 50 2012-2017

Projet d'amélioration de la quialité des eaux épurées 98 2012-2017

100

Source : Site officiel de l’ARRU

En Algérie, le plan quinquennal 2010-201427 comporte un important volet en termes d’investissement public. Il a été doté d’un montant total de 286 milliards USD pour son financement. Le nouveau plan quinquennal vise, ainsi, à consolider les acquis en mettant un accent particulier sur la poursuite de la politique des grands travaux pour développer et moderniser les infrastructures.

Le plan repose sur deux volets : (i) le parachèvement des grands projets déjà entamés, notamment dans les secteurs des transports (rail, routes), de l'eau et de l’énergie, pour un montant d’environ 130 milliards USD ; et (ii) et l'engagement de projets nouveaux pour un montant de 156 milliards USD. Dans le secteur des infrastructures, le Gouvernement entend poursuivre les efforts destinés à doter le pays d’équipements collectifs modernes (eau, transport, énergie, technologies de l’information et des communications, etc.). Il prévoit de consacrer, au cours des cinq prochaines années, 90 milliards USD aux investissements dans le secteur des infrastructures.

4.2.2.3. Situation du Groupe TGH

En Tunisie, les intervenants sur ce secteur doivent détenir les agréments du Ministère de l'Equipement, de l'Habitat et de l'Aménagement du Territoire tel que détaillés dans l’annexe de l'arrêté de la ministre du 18 août 2008, déterminant les activités, les spécialités, les catégories et les plafonds y correspondants dans lesquels les entreprises de bâtiments et de travaux publics peuvent être agréées ainsi que les moyens humains, matériels et financiers dont ces entreprises doivent disposer.

Le Groupe détient l’agrément Voirie et Réseaux Divers VRD0 Catégorie 4 depuis Juin 2009 et a obtenu l’agrément de 5ème catégorie des marchés de VRD en Juin 2012.

En matière de route, le Groupe prépare son agrément R0 concernant les travaux routiers catégorie 4. La synergie entre les différents sous départements dans l’utilisation du parc matériel facilite l’accès du Groupe aux catégories étendues au niveau des agréments, offrant ainsi la possibilité d’obtenir des marchés de plus en plus intégrés et de plus en plus importants.

Les parts de marchés actuelles du Groupe sur le segment du Voirie et Réseaux Divers VRD se détaillent comme suit :

Part de marché Historique

En kTND 2009 2010 2011 2012 Moyenne

Variation 11-12

Montant des marchés28 174 122,51 237 955,84 255 622,51 316 672,51 222 566,96

24% Chiffre d’affaire Retel (VRD29) 5 836,90 5 026,40 4 127,90 6 235,37 5 306,64

51%

Part de marché30 3,35% 2,11% 1,61% 1,97% 2,26%

22%

Source : Société RETEL

27 Source : Banque Africaine de Développement – République Algérienne Démocratique et Populaire- Note de Dialogue 2011-2012 28

Source : Site officiel de l’ARRU l’Agence de Réhabilitation et de Rénovation Urbaine et Office National de l’Assainissement 29 Voirie et Réseaux Divers 30 Source : Management de la société

ProjetMontant du marché

(en mDT)Période

Programme de réhabilitation et d’intégration des grands quartiers d’habitations 267 2012-2015

Programme de promotion des quartiers populaires dans les grandes villes 150 2010-2012

Programme national de réhabilitation des quartiers populaires (4ème génération) 100 2007-2012

Total 660

101

a. Historique

L’activité de Voirie et Réseaux Divers VRD est assurée par le Groupe depuis 2005.

En 2009, l’activité Voirie et Réseaux Divers VRD était la principale activité de la société « RETEL » avec un chiffre d’affaires de 6 mDT.

En 2010 et 2011, le chiffre d’affaires a baissé, respectivement, de 5,026 mDT et 4,127 mDT expliqué, principalement, par l’arrivée à terme de certains marchés et la baisse des revenus provenant l’ONAS.

Entre 2011 et 2012, la société a enregistré une croissance de 43% au niveau de son chiffre d’affaires, avec une progression de sa part de marché de 1.61% à 1.97%. En 2012, les revenus ont atteint un montant de 6,235 mDT.

b. Activité

Cette branche d’activité consiste, principalement, en des travaux de voiries, de drainage des eaux pluviales, d’assainissement des eaux usées, d’éclairage, de réaménagement et de réhabilitation.

En 2012, la société a intégré un nouveau segment de marché à savoir la construction des routes et pistes agricoles. Elle a conclu au cours du même exercice son premier marché de route qui s’élève à 1 100 017,830 dinars TTC en date du 03/12/2011 (marché Wechtata).

Une demande a été déposée au niveau du Ministère de l’Equipement pour obtenir l’agrément de construction des ponts. La synergie entre les différentes sous activités dans l’utilisation du parc matériel facilite l’accès du Groupe à ce nouveau segment de marché.

En 2012, « RETEL » a obtenu du Ministère de l’Equipement l’agrément de 5ème catégorie des marchés de Voirie et Réseaux Divers. Cet agrément permet à la société de soumissionner à tous types de marché de Voirie et Réseaux Divers en Tunisie sans plafond.

La société a procédé, en 2012, au développement de son activité par l’intégration en amont de certaines activités dans un objectif de faire progresser sa marge. Les activités intégrées sont :

L’exploitation des carrières: Approvisionnement du gravier et tout venant ;

Les centrales à béton : Approvisionnement du béton prêt à l’emploi ;

Les centrales à enrobés: Approvisionnement de l’enrobé et du bitume ; et

Le préfabriqué: Approvisionnement des articles en béton et les bordures de trottoir.

c. Clients

Les clients principaux de cette activité sont :

- l’ONAS ;

- l’Agence de Réhabilitation et de Rénovation Urbaine « ARRU » ;

- l’Agence Foncière d’Habitation « AFH » ;

- La municipalité LA MARSA ;

- La municipalité EZZAHRA ;

- MINISTERE DE L’EQUIPEMENT DE L’HABITAT ET DE L’AMENAGEMENT DU TERRITOIRE - DIRECTION DE L'HYDRAULIQUE URBAINE « DHU ».

102

4.2.3. L’activité de réseaux de gaz et de transport de gaz par pipeline

4.2.3.1. Présentation du secteur

En Tunisie, la STEG demeure le principal donneur d’ordre, qu’il s’agisse de transport de gaz par les gazoducs ou de desserte du réseau urbain de gaz naturel.

En raison de sa disponibilité et de ses qualités environnementales, le gaz naturel est en train de conforter sa position dans la couverture de la demande nationale en énergie primaire.

La longueur totale du réseau de transport gaz (hors longueur réseau transcontinental) a atteint 2 226 km en 2011 contre 2139 km en 2010, soit une augmentation de 4 %. La longueur totale du réseau de distribution gaz est passée de 10 800 km en 2010 à 11 647 km en 2011, soit une hausse de près de 8%31.

La consommation du gaz naturel est en forte croissance. Elle est d’environ 4,777 ktep dont 73% utilisé pour la production électrique, 10% pour l’industrie (Haute Pression) et 17% pour le résidentiel et le tertiaire.

Source : Société Tunisienne d’Electricité et de Gaz (STEG)

Le secteur de l’énergie en Tunisie se caractérise par l’attention accordée par les autorités nationales aux énergies carbonées et notamment au gaz naturel au nom de la sauvegarde des équilibres sociaux et de l’autonomie énergétique. En effet, la Tunisie ne cesse d’encourager l’utilisation du gaz naturel notamment dans le secteur domestique. Ainsi, un programme national d’incitation a été mis en place depuis quelques années pour atteindre cet objectif. Dans ce cadre, la STEG a réalisé, en 2011,

31


2013

http://www.steg.com.tn/


103

54,6 milles nouveaux branchements à son réseau de distribution. Ces nouveaux raccordements ont porté le nombre total des abonnés à 643 956 en 2012 contre 592 655 en 201132.


4.2.3.2. Perspectives du secteur

En matière de réseaux urbain de gaz naturel, la STEG vise le renforcement de la pénétration du gaz naturel dans les zones déjà desservies et l'extension de son réseau de distribution aux nouvelles zones non desservies afin d'en faire profiter l'ensemble des catégories sociales tout en réduisant les charges de l'Etat en matière de compensation du GPL (Gaz de Pétrole Liquéfié).

L'objectif est entre autres d'alimenter 100 nouvelles communes dans la période 2009-2014 avec la réalisation d'une boucle de transport reliant le nord au sud en passant par des gouvernorats non encore desservis comme Bizerte, Béja, Jendouba, Le Kef, Gafsa, Médenine ou Tataouine.

Dans le cadre de ce programme d'encouragement d'utilisation du gaz naturel la STEG vise un Million d'abonnés en 2015, par le branchement de 70 000 clients par an33.

32 Source : Société Tunisienne d’Electricité et de Gaz (STEG) 33 Source : Société Tunisienne d’Electricité et de Gaz (STEG)

26,8 25,7 28

44,9

61,2 65,8 67,8 69,7 69,6

54,6

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

nb

bra

nch

és/

an

(e

n m

illi

er)

STEG - Réalisations branchement gaz




104


4.2.3.3. Situation du Groupe

L'activité de gaz consiste en la pose de conduite en acier, transport des hydrocarbures et travaux de génie pour le compte de la STEG.

Pour soumissionner à ce type d'appel d'offre, la société doit avoir un agrément du Ministère de l'Equipement, de l'Habitat et de l'Aménagement du Territoire de catégorie 5.

Les principaux concurrents du Groupe dans ce domaine d’activité sont:

BOUCAHMMAOUI Industrie : présent depuis les années 70, ce concurrent est considéré comme le leader du marché de pose de pipe line ; et

PERICO : opérant dans le marché du gaz depuis 1990, ce concurrent a réalisé plusieurs projets de gaz, traitement des unités industrielles, plateformes, pipelines, …

Part de marché Historique

En kTND 2009 2010 2011 2012 Moyenne Variation

11-12

Montant des marchés34 95 000,00 130 000,00 84 000,00 141 000,000 103 000,00

68%

Chiffres d'affaires RETEL (GAZ) 533,50 4 889,30 3 025,10 1 274,91 2 430,70

-58%

Part de marché35 0,56% 3,76% 3,60% 0,90% 2,36%

-75%

La part de marché du groupe sur ce segment est estimée en 2012 à 0.9% selon le Business Plan de la société RETEL tel qu’approuvé par son Commissaire Aux Comptes.

a. Historique

Cette activité est réalisée au sein du Groupe depuis 2009 suite à la conclusion par « Hayatcom Algérie » d’un marché avec la STEG qui a été sous-traité par la suite à la société « RETEL ».

34 Source : Société Tunisienne d’Electricité et de Gaz (STEG)

35 Management de la société



105

Les revenus provenant de cette branche représentent 3 025,136 kTND en 2011 et 1 274,9 kTND en 2012 soit une baisse de 1 750,1 DT.

Cette baisse est due essentiellement par l'arrivé à terme des marchés de Djerba, Touza et borj El Amri. De plus, les gouvernements et les institutions publiques n'ont pas lancé de nouveaux marchés et appel d'offre au cours de 2012.

b. Activité

En 2012, « RETEL » a obtenu du Ministère de l’équipement l’agrément de 5ème catégorie des marchés de pose de canalisation de gaz. Cet agrément permet à la société de soumissionner à tous types de marché de pose de pipe line en Tunisie sans plafond.

En Tunisie, quatre sociétés disposent de cet agrément : RETEL, Bouchammaoui Industrie, PIRECO et SMTE.

c. Clients

Le principal donneur d’ordre dans la branche pipe est la Société Tunisienne d’Electricité et de Gaz qui est en Tunisie le seul fournisseur de gaz de ville. La valeur des projets avec la Société Tunisienne d’Electricité et de Gaz s’élève à 7 859 500 dinars HT. Les autres donneurs d’ordre sont la Société Tunisienne d’Electricité et de Gaz et Sotrapil.

4.3. Description de l’activité du groupe TGH au 31/12/2012

4.3.1. Contribution de chaque secteur d’activité dans le chiffre d’affaire agrégé du groupe

Au 31/12/2012, les ventes consolidées du groupe TGH ont connu une hausse de 1 770 KTND (+4,2%) par rapport au 31/12/2011 expliquée principalement par :

Les revenus de l’activité réseau de télécommunication sont passés d’un montant de 35 450 KTND en 2011 à 36 824 KTND en 2012 soit une augmentation de 1 374 KTND (+ 3,9%). Cette hausse des revenus est expliquée par l’importante croissance du chiffre d’affaire de l’activité fibre optique, par la clôture de la facturation du marché de télécommunication conclu avec le ministère de la défense nationale d’ALGERIE et la conclusion d’un nouveau contrat en Algérie en fin 2011 avec la société MOBILIS (opérateur de télécommunication).

La hausse du chiffre d’affaire de l’activité réseau d’infrastructure qui est passé d’un montant de 7 153 KTND en 2011 à 7 497 KTND en 2012. L’activité Voirie et Réseaux Divers a connu une hausse importante en 2012. Cette augmentation s’explique en partie par le fait que le chiffre d’affaire de l’année 2011 a été exceptionnellement bas suite aux événements sociaux. Mais il montre en même temps le choix judicieux de la direction de continuer à miser sur cette activité et ce en continuant à renforcer et renouveler ses équipements et participer aux différents appels pour aboutir à la conclusion de nouveaux contrats en 2012 soit principalement le contrat conclu avec l’Agence Réhabilitation et de Rénovation Urbaine pour le projet Bhar Lazreg, le contrat conclu avec l’Office National d’Assainissement pour le projet de Bizerte (Metline, Sounine et Rafraf plage) et le projet de la ville EZZAHRA (cité Elhabib, cité 20 mars et 25 juillet), le contrat avec l’Agence Foncière d’Habitation pour le projet de Gremda eljadida II à sfax. L’activité Gaz a connu une baisse en 2012 par rapport a 2011. Cette diminution s’explique par le fait que les marchés de Djerba, Touza et Borge El Amri touchent à leurs fins, et qu’au cours de l’année 2012 le gouvernement et les institutions publics n’ont pas lancé des nouveaux marchés.

Le démarrage de l’activité industrielle de production de l’enrobé qui a généré un chiffre d’affaire au 31/12/2012 de l’ordre de 51 KTND.

Répartition du chiffre d’affaires agrégé du Groupe par activité

Le tableau ci après présente la contribution de chaque pôle d’activité dans le chiffre d’affaire agrégé du Groupe :

36 Deloitte 2013

106

Répartition du chiffre d’affaires agrégé du groupe par activité

En DT

2010 % 2011 % Variation

2011-2010 en %

2012 % Variation 2012-2011

en %

Réseau de télécommunication 22 341 531 67,60% 35 450 589 83,20% 58,70% 36 824 953 83,00% 3,90%

Réseau d'infrastructure 10 726 200 32,40% 7 153 000 16,80% -33,30% 7 497 081 16,90% 4,80%

Industrie 0 0,00% 0 0,00%

51 816 0,10% Total 33 067 731 100,00% 42 603 589 100,00% 22,40% 44 373 850 100,00% 4,20%

4.4. Description de l’activité du groupe TGH au 30/06/2013

4.4.1. Contribution de chaque secteur d’activité dans le chiffre d’affaire agrégé du groupe

Au 30/06/2013, les ventes consolidées du Groupe TGH ont connu une hausse de 4 019 KTND (+16,89%) par rapport au 30/06/2012 expliquée principalement par :

Une hausse des revenus de l’activité réseau d’infrastructure (Voierie et Réseau Divers, Gaz, route et hydraulique). En effet le chiffre d’affaires de cette activité au 30/06/2013 a dépassé les 7 953 KTND contre un chiffre d’affaire au 30/06/2012 de 2 746 KTND expliqué essentiellement par la conclusion de nouveaux contrats avec la Direction de l’Hydraulique Urbaine pour des projets de protection contre les inondations des villes de Hammam Lif, Hammamet, Nabeul, Sfax et du technopole d’Elfejja. Cette hausse du chiffre d’affaire est expliquée aussi par la conclusion d’un nouveau contrat avec l’Agence de Réhabilitation et de Rénovation Urbaine (ARRU) pour un projet de réhabilitation de la cité Taieb elmhiri et de la cité Elhabib de la commune d’EZZAHRA. Mise à part les nouveaux contrats, la société RETEL est entrain de réaliser les autres projets conclus avec l’Agence Foncière d’Habitation à savoir le lotissement Gremda Eljadida à SFAX et les divers marchés conclus avec l’Office National Assainissement et la municipalité d’ELMARSA ;

Le démarrage de l’activité industrielle de production du gravier liée à la carrière Sidi Bouzid qui a généré un chiffre d’affaire au 30/06/2013 de l’ordre de 1 959 KTND ;

Le démarrage effectif de l’activité centrale a béton et enrobé ;

Malgré que le chiffre d’affaires de l’activité Réseau de télécommunication au 30/06/2013 ait régressé par rapport au 30/06/2012 le niveau de production de cette activité a été maintenu par rapport au premier semestre de 2012 et une bonne progression du chiffre d’affaires a été constatée au niveau du deuxième semestre de 2013 ;

L’importance du chiffre d’affaire réalisé avec l’opérateur WATANIYA télécom Algérie ;

La préparation des opérateurs de télécommunication en ALGERIE à la technologie 3G.

Contribution du chiffre d’affaires agrégé du Groupe par activité

Le tableau ci après présente la contribution de chaque pôle d’activité dans le chiffre d’affaire agrégé du Groupe :

Répartition du chiffre d’affaires agrégé du Groupe par activité

En DT 30/06/2012 % 30/06/2013 %

Variation Juin 2012-

Juin 2013 en Valeur

Variation Juin 2012-

Juin 2013 en %

Réseau de télécommunication 21 026 137 88,30% 16 898 900 60,70% -4 127 236 -19,60%

Réseau d'infrastructure 2 746 798 11,50% 7 953 288 28,60% 5 206 490 189,50%

Industrie 29 763 0,10% 2 969 790 10,70% 2 940 027 9878,10%

Total 23 802 698 100,00% 27 821 978 100,00% 4 019 281 16,89%

107

4.5. Indicateurs d’activité trimestriels au 31/12/2013

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe TGH au 31/12/2013 a enregistré une hausse de 35,5% par rapport à la même période de 2012. Cette évolution est principalement expliquée par l'importante progression des ventes de l'activité infrastructure, le démarrage de l'activité carrière à Sidi Bouzid et par le démarrage du nouveau marché de télécommunication avec l'opérateur Mobilis en Algérie pour un montant de 70 millions TND.

La production a enregistré une amélioration au 31/12/2013 de 34,8% par rapport à la même période de 2012.

Le groupe TGH a poursuivi sa politique d'investissement pour atteindre un total de 4,688 millions de dinars au 31/12/2013. L'investissement réalisé a consolidé d'avantage l'activité industrielle notamment les carrières, les centrales a béton et à enrobé.

Le taux d'endettement du groupe TGH ne cesse de baisser. En effet les dettes du groupe TGH à court et à moyen terme ont diminué au 31/12/2013 de 23,9% par rapport à la même période de 2012.

4.6. Certifications et mises à niveau

La société TGH détient à travers ses filiales « RETEL » et « HayatCom » Tunisie des certifications et

mises à niveau.

La société « RETEL » était consciente que l’activité de pose de conduites en acier fait appel à une main d’œuvre qualifiée et à des fournitures de qualité. D’où, la nécessité de la mise en place d’un système de management qui doit agir sur deux axes principaux, à savoir :

Optimiser la consommation des ressources et en maîtriser les coûts ;

Veiller au respect des standards de qualité et de sécurité.

C’est dans le cadre de la contrainte qualification imposée par la nature de cette activité que « RETEL » a eu la certification ISO 9001 : 2008 obtenue auprès de AFAQ AFNOR INTERNATIONAL, en 2012, pour le système de management mis en place pour les travaux de pose de canalisation pour transport de gaz.

Cette certification permettra à « RETEL » de développer les compétences des ses équipes, réduire les coûts liés à la non-qualité, offrir des services en adéquation avec les exigences qualité des clients, améliorer la satisfaction des clients grâce à une meilleure compréhension de leurs attentes, disposer

Chiffres consolidés (en DT)

désignations T4-2013 T4-2012 en Valeur en% 2013 2012 en Valeur en%

Revenus 22 080 067 13 825 540 8 254 528 59,7% 60 116 168 44 373 850 15 742 318 35,5%

Réseau de télécommunication 17 584 592 10 714 895 6 869 697 64,1% 41 635 702 36 824 953 4 810 749 13,1%

Réseau d'infrastructure 3 611 016 3 095 480 515 535 16,7% 14 180 751 7 497 081 6 683 670 89,2%

Industrie 884 460 15 165 869 295 5732,4% 4 299 715 51 816 4 247 899 8198,0%

Production 20 872 136 13 115 850 7 756 286 59,1% 60 407 358 44 807 995 15 599 363 34,8%

Investissements 7 001 566 4 923 626 2 077 940 42,2% 8 988 700 10 209 603 -1 220 903 -12,0%

Investissements corporels 2 701 566 4 348 626 -1 647 060 -37,9% 4 688 700 9 209 603 -4 520 903 -49,1%

Investissements financiers 4 300 000 575 000 3 725 000 647,8% 4 300 000 1 000 000 3 300 000 330,0%

Structure de l'endettement 15 571 071 20 468 076 -4 897 005 -23,9% 15 571 071 20 468 076 -4 897 005 -23,9%

Endettement à long et moyen terme 4 271 395 5 952 841 -1 681 446 -28,2% 4 271 395 5 952 841 -1 681 446 -28,2%

Endettement à court terme 11 299 676 14 515 235 -3 215 559 -22,2% 11 299 676 14 515 235 -3 215 559 -22,2%

Performances du 4 eme

trimestreVariations

Cumul de la période

allant du 1 er Janvier au

31 Décembre

Variations

108

d’un atout concurrentiel pour accroître sa compétitivité, conquérir de nouveaux marchés, notamment grâce à un certificat de portée internationale, renforcer la confiance des parties prenantes (clients, fournisseurs, collectivités…) et valoriser son engagement qualité.

On notera que, grâce au lancement de l’activité PEHD37, du pôle industrie, au cours de l’exercice 2013, le Groupe jouit d’une plus grande aisance dans la compression des coûts, dans un secteur où le donneur d’ordre est en situation de monopole, et où la stratégie de pénétration par le coût peut prendre le pas sur la différenciation par la qualité du service. En effet, aucun opérateur ne peut entrer dans ce segment sans un minimum de pré-requis en termes de standards de qualité et de sécurité, ce qui limite la marge de manœuvre de différenciation, et limite souvent l’avantage compétitif à la compression des coûts.

La société « HayatCom Tunisie » disposait d’une certification ISO 9001 : 2000 obtenue auprès de AFAQ AFNOR INTERNATIONAL dans « l’intégration, installation et mise en service de systèmes de télécommunications » qui s’est achevée en 2010 et elle compte la renouveler.

Il faut signaler qu’en 2012, la société « HayatCom Tunisie » a eu l’approbation du Ministère de l’Industrie et du Commerce pour intégrer le programme de mise à niveau afin de renforcer sa compétitivité et répondre aux exigences des marchés.

4.7. Litiges et arbitrage en cours

Litiges intentés contre « RETEL »

La société « RETEL » est sujette à plusieurs affaires contentieuses intentées par diverses parties et portant, principalement, sur des demandes de dédommagement au titre de travaux réalisés.

Ces affaires entrent dans le cadre de l’activité normale de la société et les dédommagements qui résultent de ces affaires sont en majorité prises en charge par l’assurance vu que tous les marchés de « RETEL » sont assurés.

Le montant total de ces litiges s’élève à 177,1 kTND.

Litiges intentés contre « HayatCom Tunisie »

En janvier 2012, environ 15 salariés de « HayatCom Tunisie » ont intenté une action en justice à son encontre, réclamant l’application de la convention collective sectorielle «Electricité et Electronique» au lieu de la convention «Bâtiment et Travaux Publics BTP».

La cour de première instance ne s’est pas encore prononcée sur cette affaire et aucune action en justice n’a été tranchée jusqu'à ce jour.

4.8. Dépendance de l’émetteur

La dépendance du Groupe s’analyse essentiellement à travers les chiffres des huit filiales phares du groupe à savoir « RETEL », « HayatCom Tunisie », « RETEL Services » et « HayatCom Algérie », « RETEL PROJECT » , « SOGETRAS », « R-INDUSTRIE », « MARAIS et MIR ».

4.8.1. Dépendance envers les clients

La société TGH est une holding. Son activité principale est la détention de titre de participation dans ses filiales. Les revenus de cette société sont composés essentiellement des dividendes donc aucune dépendance envers les clients n’est constatée.

a. Société RETEL

L’examen des dix principaux clients montre que la société RETEL est dépendante de sa relation avec les opérateurs téléphoniques en Tunisie et notamment Tunisiana qui a rapporté plus que la moitié des revenus totaux en 2012.

37 Polyéthylène haute densité

109

Source : Due Diligence

Le client Tunisiana est le client le plus important avec 10 578 kTND soit 51,1% en 2011 et 12 333 kTND soit 57,9% en 2012. Il s’agit du principal client de l’activité Télécommunication.

Le client ONAS38 est le 2ème client important avec 2 982 KTND soit 14,0% en 2012 contre 2 562 kTND soit 12,4% en 2011. Cette hausse résulte de la l’avancement des travaux au titre des contrats conclus antérieurement à 2012.

Le client ARRU39 représente une part importante du chiffre d’affaire de RETEL. Celui-ci est passé de 1 424 kTND soit 6,9% en FY11 à 2 277 kTND soit 10,7% en 2012, suite à la réalisation des travaux de VRD au niveau de la Zone de Bhar Lazreg.

Dans le cadre du développement de l’activité Fibre Optique et la diversification du portefeuille client, la société RETEL a signé en 2013 un contrat cadre de prestation de service en Fibre Optique en ALGERIE avec ALCATEL-LUCENT FRANCE. Ce qui va consolider son chiffre d’affaire export pour l’activité Fibre Optique.

b. Société RETEL Services

Tunisiana est, comme indiqué dans le schéma ci-dessous, le principal client de la société RETEL Services en matière de Fibre Optique et de génie civil réalisant 2 387,6 kTND (soit 99,9% des revenus).

Source : Management information

38 Office Nationale de l’Assainissement 39 Agence de Réhabilitation et de Rénovation Urbaine

51,1%

12,4%

13,1%

6,9%

12,3%

4,3%

2011

Tunisiana

ONAS

ORANGE TUNISIE

ARRU

STEG

Divers

57,9%

14,0%

2,2%

10,7%

6,0% 9,2%

2012

Tunisiana

ONAS

ORANGE TUNISIE

ARRU

STEG

Divers

Répartition des ventes par principaux clients

CA par client en 2012

110

Une stratégie commerciale a été mise en place pour diversifier le portefeuille client de l’activité Fibre Optique autre que les opérateurs téléphoniques à savoir la Société Tunisienne de l'Electricité et du Gaz

STEG et la Société Nationale des Chemins de Fer Tunisiens SNCFT.

c. Société HayatCom Tunisie

La société « HayatCom Tunisie » est dépendante de sa relation avec les opérateurs téléphoniques à savoir Tunisiana et Orange Tunisie. En effet, en 2011 et 2012, le chiffre d’affaire réalisé avec ces deux clients a dépassé 80% des revenus.


*Il s’agit d’un avoir de l’exercice 2012 sur une facture en rapport avec l’exercice 2010. La société n’a rien facturé envers le client Huawei en 2012 sauf l’avoir.

d. Société HayatCom Algérie40

Le portefeuille client de HAYATCOM ALGERIE est diversifié. Le chiffre d’affaire avec le client ministère de défense représente 46% du chiffre d’affaires en 2012 soit 6 486 126,669 DT (Exprimé en dinar tunisien selon le taux de change du 31/12/2012:1DA=0,01984 DT).

La société HAYATCOM ALGERIE a conclu un contrat en 2008 avec le ministère de la défense de l’Algérie pour un montant de 42 606 476 ,445 DT (Exprimé en dinar tunisien selon le taux de change du 31/12/2008:1DA=0,01851 DT) portant sur la construction de 144 sites relais. De ce fait il représente le client le plus important en 2012 et 2011.

Répartition des clients de HCA en 2011 et 2012


40

Source : Management de la société

KTND2011

Part du CA

en %2012

Part du CA

en %

Tunisiana 5 664,7 60,8% 3 835,20 69,0%

Orange 2573,4 27,6% 807,4 14,5%

ALCATEL 453,4 4,9% 524 9,4%

HUAWEI 202,5 2,2% 165,2 3,0%

RETEL 163,6 1,8% 98,8 1,8%

AFFICHETTE 30,6 0,3% 27,5 0,5%

HCA 40,3 0,4% - -

SNCFT 5,7 0,1% - -

Huawei ALGERIE 76,7 0,8% -29,7 * -0,5% *

Autres 104,7 1,1% 129,5 2,3%

Total 9 315,6 100,0% 5 557,9 100,0%

Répartition du chiffre d'affaire par client

6%

0%

10%

14%

6%

46%

18%

ABB AG

Mobilis

Autres

BESTAFFICHAGEE

DJSBOUIRA

MDN

WATANIYA TELECOM

2011

4%

14%

4%

20%

0%

46%

12% ABB AG

Mobilis

Autres

BESTAFFICHAGEE

DJSBOUIRA

MDN

WATANIYA TELECOM

2012

111

En 2013 la société HCA a signé un contrat avec l’opérateur Mobilis pour la période 2013-2016 pour un montant maximum de 73 814 224,813 DT (Exprimé en dinar tunisien selon le taux de change du 11/07/2013:1DA=0,02066 DT) ce qui conforte d’avantage la position de HAYATCOM ALGERIE sur le marché de télécommunication en ALGERIE.

e. Société RETEL PROJECT

La société RETEL PROJECT opère essentiellement avec l’opérateur WATANIA TELECOM ALGERIE.

f. Société R-INDUSTRIE

Le Chiffre d’Affaire de la société R-INDUSTRIE est nul en 2012 donc aucune dépendance envers les clients n’a été constatée.

g. Société SOGETRAS

Le Chiffre d’Affaire de la société SOGETRAS est nul en 2012 donc aucune dépendance envers les clients n’a été constatée.

h. Sociétés MARAIS et MIR

Les sociétés MARAIS et MIR travaillent essentiellement avec l’opérateur Orange.

4.8.2. Dépendance envers les fournisseurs

Le groupe est dépendant envers les fournisseurs d’équipements de télécommunication. Il a mis en place une stratégie de diversification des fournisseurs et de sous-traitants afin de palier à cette dépendance.

Le groupe dispose d’un fort pouvoir de négociation avec ses fournisseurs puisqu’il jouit d'un service achat centrale qui gère toutes les importations d'investissement et d'exploitation et qui passe des commandes groupées à des prix compétitifs.

4.8.3. Dépendance à l’égard des prix des matières premières

L’activité du groupe est fortement liée aux fluctuations des prix de la matière première et la disponibilité sur le marché de la matière importée.

Les principales matières premières consommées par le groupe sont les câbles en fibre optique, gravier, Tout venant, ciment, béton, et autres matériaux de construction, bitume, tuyaux en PEHD.

Cette dépendance à l’égard des matières premières a fait l’objet d’une réflexion stratégique de la part du management du groupe, qui a opté pour une intégration verticale en amont de l’industrie des principales matières premières consommées. Ainsi, est né le pôle industrie du groupe avec :

Fabrication de la Fibre Optique ;

Extraction des produits de carrière (gravier, tout venant, sable de concassage…) ;

Centrale à béton et à enrobé ;

Coulage du béton préfabriqué et des dallages ;

Fabrication des articles en PEHD…

4.8.4. Dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

HayatCom Tunisie est spécialisée dans l’étude, la conception et l’installation d’ouvrages (pylônes, Shelters) ainsi que l’installation, la mise en service et le maintien d’équipements destinés aux réseaux TIC41. HayatCom Tunisie se distingue par la réalisation des projets « clé en main ».

Étant donné que l’activité de la fibre optique gagne du terrain en Tunisie, ces dernières années, HayatCom Tunisie a cherché à avoir son propre atelier d’assemblage de jarretières en fibre optique et de câbles Breakout et ce, sous la licence exclusive du leader mondial britannique OPTRONICS.

Il faut noter que « HayatCom Tunisie » détient deux licences :

41 Technologie de l’Information et de la Communication

112

La licence de fabrication de la fibre optique a été accordée en 2011 ;

La licence de distribution de la fibre optique a été accordée en 2012.

OPTRONICS conçoit et fabrique des produits de technologie fibre optique pour toutes les utilisations dans les réseaux locaux et applications de télécommunications.

OPTRONICS s’impose comme un fournisseur privilégié pour des centaines de clients à travers le monde. Les produits « FibreFab » sont fabriqués sur des sites de production certifiés ISO9001 & ISO14001.

Pour le sous-groupe RETEL, il n’existe pas de dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.

4.9. Organisation du Groupe TGH

4.9.1. Organigramme du Groupe TGH

4.9.1.1. Organigramme organisationnel de la société « Tawasol Group Holding »

L’organigramme de la société TGH, tel qu’approuvé par son Conseil d’administration réuni en date du 02-09-2013, se présente comme suit :

La société TGH a mis son organisation en adéquation avec les exigences de l’article 38 du Règlement Général de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, avec l’adoption d’un organigramme intégrant une cellule d’audit interne, et une cellule de contrôle de gestion.

L’organigramme étant récemment approuvé, seuls les responsables des différents départements sont déjà opérationnels. Un recrutement principalement en interne au sein des filiales est envisagé pour doter les différents départements des collaborateurs adéquats (source Direction Générale).

La société s’est dotée, en novembre 2013, d’un manuel de procédures qui décrit les circuits des documents utilisés et les opérations réalisées par chaque intervenant. Ce manuel permet de préserver

Organigramme Organisationnel TGH

113

l’homogénéité des actions menées et des méthodes utilisées par les différents services de la Société et d’offrir à la Direction Générale un outil efficace de maîtrise et de contrôle.

4.9.1.2. Présentation et fonctionnement des organes d’administration et de direction de la société « Tawasol Group Holding »

4.9.1.2.1. La Direction Administrative et Financière

L’organisation de la société comporte une direction administrative et financière du groupe dont le rôle est d’assurer :

La mise en place des règles comptables du Groupe ;

L’établissement, l'examen et l’analyse d’une manière adéquate des états financiers annuels et intermédiaires de la Holding ;

La validation des Business Plan et des budgets de trésorerie et d’exploitation des sociétés du Groupe ;

La gestion des relations avec les banques, les clients, les fournisseurs et le commissaire aux comptes ;

La préparation des états financiers intermédiaires et annuels ; des états de reporting (Comptes d’exploitation, TER….) ;

La supervision du service comptabilité, finance et contrôle de gestion ;

La supervision de la facturation et du recouvrement ;

La gestion de la situation financière des sociétés du Groupe ;

La mise en place des procédures de gestion ;

La participation au plan de restructuration, de développement et à la stratégie du groupe ;

Le pilotage des opérations spécifiques du Groupe (acquisition et cession de sociétés, introduction en bourse, prises de participation dans des nouvelles sociétés, Joint Venture, partenariat…..) ;

La préparation des rapports de gestion pour le conseil d’administration.

4.9.1.2.2. La Direction des Affaires Juridiques et Contentieuses

La direction des affaires juridiques et contentieuses du Groupe assure les tâches suivantes :

La préparation de tous les PV des AGO, AGE et du Conseil d’Administration ;

La création de nouvelles sociétés ;

La préparation de tous les contrats et conventions ;

La gestion de toutes les affaires juridiques et contentieuses du Groupe.

4.9.1.2.3. Le Département Audit et Secrétariat Générale

Le département audit et secrétariat générale du groupe assure les tâches suivantes :

Effectuer des contrôles réguliers au sein de toutes les filiales ;

S'assurer que l'ensemble des procédures sont correctement respectées ;

Traquer les risques pour améliorer les résultats du Groupe ;

Analyser les pratiques de tous les services (comptable, financier, commercial, juridique, achats, informatique) ;

Rédiger des rapports de synthèse et contrôler les états de reporting de tous les services ;

114

Proposer des plans d'action pour améliorer les procédures et l'organisation des services ;

S'assurer de la mise en œuvre des recommandations auprès de chaque service.

4.9.1.2.4. Le Service Contrôle de Gestion

Le service contrôle de gestion du groupe assure les tâches suivantes :

La centralisation et le suivi de budgets et les réalisations par projet et par société juridique. Ce service dégage les écarts entre les réalisations et les prévisions. Une collaboration étroite avec les chefs de départements permet d’en chercher les causes, et de procéder aux mesures correctives jugées souhaitables ;

S’assurer du bon fonctionnement de la comptabilité analytique afin de s’apercevoir de la fiabilité des réalisations par projet ;

Conception et mise en place de tableau de bord mensuel pour répondre aux besoins de la direction générale.

4.9.1.2.5. Le Service Achat Central

Le service achat central du groupe assure les tâches suivantes :

Gérer toutes les importations d’investissement et d’exploitation du groupe (négociation, autorisation d’importation, bon de commande, dédouanement, réception et mise en service du matériel importé, réception du personnel technique étranger..) ;

Gérer toutes les relations avec les fournisseurs étrangers ;

Gérer le matériel des marchés export de services (procédures douanières de l’admission temporaire de matériel et apurement des dossiers en fin du marché).

4.9.2. Le système d’information du Groupe et de l’émetteur

Le Groupe TGH est persuadé que le développement et la diversification de son portefeuille d’activités sont tributaires de l’implantation d’un système d’information qui représente un levier d’amélioration de la performance opérationnelle et la position concurrentielle des sociétés du Groupe sur les marchés.

Par conséquent, en 2009, les sociétés du Groupe TGH ont procédé à l’intégration d’une nouvelle gamme de solutions « SAGE » équipée d’un ensemble de modules qui permettent d’accélérer, de manière exponentielle, l’échange, le traitement, la transmission et le partage de l’information.

Actuellement, les sociétés du Groupe utilisent le logiciel « SAGE 100 V 15 ».

Cependant, le Groupe TGH était conscient que la performance du nouveau système d’information dépend de l’optimisation de son parc informatique afin de créer un terrain propice pour les sociétés du Groupe pour innover, préserver, et développer leurs parts de marché.

De ce fait, les parcs informatiques des sociétés « RETEL » et « HayatCom Tunisie » ont fait l’objet d’une mise à niveau au cours de l’année 2009, et ce en procédant au renouvellement de la totalité de câblages, l’acquisition de nouveaux serveurs et le remplacement d’une partie des postes utilisateurs.

Le système d’information des sociétés de Groupe « Tawasol Group Holding » est composé des solutions suivantes :

Le logiciel « SAGE 100 » couvre l'ensemble des périmètres opérationnels. En effet, ce logiciel assure des solutions pour tous les besoins fonctionnels de gestion comptable et financière telles que la comptabilité générale, la comptabilité auxiliaire, la comptabilité analytique, la comptabilité budgétaire, la gestion de la trésorerie et des immobilisations, l’édition des états comptables et fiscaux, suivi des tiers, recouvrement, paiement, suivi des activités et de la rentabilité...

En outre, Le logiciel « SAGE 100 » couvre les aspects de la gestion commerciale des devis aux factures en passant par les achats, les ventes et toutes les opérations administratives.

115

Il fournit des modules qui permettent d’optimiser les stocks et les approvisionnements (stock mini/maxi, coût de revient, gestion de plusieurs dépôts…) et réduire le risque client (suivi des encours).

Ce logiciel permet, aussi, d’automatiser et d’accélérer les opérations répétitives comme la saisie, la génération et le traitement des pièces commerciales et comptables, en minimisant les risques d'erreurs ou d'oublis.

Le logiciel « SAGE PAIE » couvre l’ensemble les aspects du traitement de la paie. Il assure la gestion du temps de travail, l’édition des bulletins de paie, les déclarations aux organismes sociaux et les virements bancaires.

Le logiciel « Sage 100 Multi Devis » permet de piloter l’activité des sociétés du Groupe en fournissant une base de données des coûts et des revenus réalisés par la société. Il permet, également, de gérer, analyser, et agir en cas d’écarts entre les prévisions et les réalisations.

Il faut noter que l’industrie étant une activité relativement récente dans le Groupe, il s’ensuit que la gestion de stock fabriqué en interne est traitée en dehors du système d’information, tout en constatant les mouvements de ces articles selon une procédure spécifique. Néanmoins, cette situation est temporaire en attendant de définir le processus de saisir les informations relatives à la gestion de fabrication dans le système information « SAGE ».

L’intégration directe à la comptabilité est opérationnelle pour l’aspect vente, et elle est en cours pour inclure une intégration directe des approvisionnements.

La mise en application du module de trésorerie est en cous d’étude avec le fournisseur du logiciel.

4.10. Politique sociale et effectif

4.10.1. Politique sociale

La politique sociale au sein du Groupe est régie par un règlement interne et un guide déontologie en conformité avec les lois tunisiennes en vigueur.

Un ensemble de procédures a été mis en place pour gérer l’ensemble des faits liés aux Ressources

Humaines qui vont du besoin de recrutement jusqu’à la gestion de l’évaluation des employés et leur

fidélisation (gestion de recrutement et d’évaluation des employés, gestion de traitement de la paie,

gestion des déclarations sociaux, gestion de pointage, gestion des congés, gestion des avances sur

salaire et des prêts, gestion de la formation….)

4.10.2. Effectif

La dimension Ressources Humaines n’a pas cessé de s’élargir depuis la création de la société « RETEL » en 1990. En effet, elle comptait, à l’époque, une vingtaine d’employés pour atteindre 548 salariés au 30 Juin 2013.

Société Cadreagent de

maitriseExécutant Total Cadre

agent de

maitriseExécutant Total Cadre

agent de

maitriseExécutant Total

TGH - - - - 1 - 1 6 - - 6

RETEL 15 32 168 215 11 28 211 250 11 29 208 248

HAYATCOM TUNISIE 7 33 49 89 4 53 12 69 4 49 11 64

HAYATCOM ALGERIE 25 50 101 176 20 45 77 142 20 45 76 141

RETEL PROJECT 2 1 4 7 2 1 4 7 2 1 4 7

R-INDUSTRIE - - - - 1 1 1 5 16 22

RETEL SERVICES - 2 - 2 8 8 23 39 8 8 23 39

MARAIS TUNISIE 2 1 10 13 2 3 7 12 2 3 7 12

MIR TUNISIE - - 5 5 - 1 5 6 0 1 6 7

SOGETRAS - - - - - - - 0 1 - - 1

GHZALA INDUSTRIE - - - - - - 0 1 - - 1Total 51 119 337 507 48 139 340 527 56 141 351 548

2011 2012 30/06/2013

116

Il faut noter que la société R-Industrie est entrée en exploitation au cours de l’exercice 2013, d’où le recrutement de 21 nouveaux employés dont 5 agents de maîtrise et 16 agents d’exécutions.

Compte tenu de la nature de l’activité sur les segments sur lesquels opère le groupe, l’effectif est, principalement, formé d’agents d’exécution (ouvriers, ouvriers qualifiés, conducteurs d’engins…), soit 64,48% du total de l’effectif au 30/06/2013.

Au 30/06/2013 les agents de maîtrise, qui représentent 26,09% de l’effectif, sont essentiellement des techniciens supérieurs ou des techniciens qui interviennent directement sur les chantiers (Chef de projet, conducteurs travaux, technicien d’étude …). Ils assurent la liaison entre l’exécution et le Top Management.

Le taux d’encadrement du Groupe est de 9,12% (principalement les ingénieurs et les cadres administratifs).


Les agents d’exécution, ont majoritairement un âge compris entre 30 et 50 ans, ce qui donne à la société une forte capacité pour l’exécution des travaux (endurance, adaptabilité, flexibilité).

Les agents d’exécution plus jeunes représentent 11% de l’effectif total, et se préparent grâce à la gestion des compétences et à l’affectation à des carrières à occuper dans les chantiers.

Catégorie

2011 2012 30/06/2013

Effectif Pourcentage Effectif Pourcentage Effectif Pourcentage

Cadre 51 10,06% 47 8,94% 50 9,12%

Maîtrise 119 23,47% 139 26,43% 143 26,09%

Exécution 337 66,47% 340 64,64% 355 64,78%

Total 507 100,00% 526 100,00% 548 100,00%

2%

14%10%

0%11%48%

6% 1% 8% 0%

Stratification des catégories par âge

Agent de maîtrise 18-20



Agent de maîtrise50-60

Agent d'exécution 20-30



Cadre 20-30

Cadre 30-50

Cadre 50-60

Stratification des catégories par âge

au 31/12/2012

117


Le personnel intérimaire représente 36% du total effectif du Groupe Tawasol au 31/12/2012. Le recours à ce type de personnel est justifié par la nature de l’activité de certaines sociétés opérant dans la construction.

4.10.3. Rémunération et intéressement

L’évolution de la masse salariale durant les années 2011, 2012 et au 30/06/2013 est la suivante :

2011 2012 30/06/2013

Effectif 507 527 548

Coût total (en DT) 6 367 720 6 210 100 3 308 568

L’ensemble des employés du groupe bénéficient de 13 salaires auxquels s’ajoute une prime servie en fonction de la réalisation des objectifs convenus avec la direction générale. Les rémunérations fixes payées au personnel intérimaire sont basées sur un taux horaire bien déterminé .Les salaires sont servis selon la convention collective en vigueur de chaque société.

Les primes sont données à l’employé selon son évaluation par rapport à l’atteinte de ses objectifs.

D’autres avantages sont accordés au personnel du Groupe et sont fixés selon le poste occupé :

Des voitures de fonctions et des quotas d’essence pour les directeurs;

Des quotas téléphoniques.

4.10.4. Politique de formation

Le Groupe TGH mène une politique sociale visant à développer les compétences de son équipe en agissant sur plusieurs leviers dont l’emploi, la mobilité et la formation et ce, dans le but de renforcer sa compétitivité et maintenir un taux d’encadrement élevé pour garantir la haute qualité de ses services.

Un investissement continu en formation est indispensable pour améliorer le niveau de compétence compte tenu de l’importance de la composante technologique du secteur avec l’évolution rapide des technologies, la complexité de l’offre de services des opérateurs et la demande du marché en perpétuelle évolution malgré des taux de pénétration élevés notamment en téléphonie mobile.

Ainsi, le Groupe TGH arrête annuellement un plan de formation en tenant compte des besoins exprimés dans chaque métier et chaque service. Il a recourt, généralement, à des formations internes spécifiques ou bien en faisant appels à des bureaux de formation spécialisés

Type de personnel au 31/12/2012

118

Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a consacré une enveloppe de 2 950 DT pour la formation de son personnel dans des différents métiers tels que la comptabilité et la fibre optique.

4.11. Gouvernance et contrôle interne

4.11.1. Gouvernance du groupe Tawasol et de la société Tawasol Group Holding

i. Société « Tawasol Group Holding »

La gouvernance du Groupe est, actuellement, assurée par un Conseil d’Administration, composé de 4 membres dont 3 des professionnels du monde des Technologies de l’Information et de la Communication et de la finance et un administrateur indépendant du Groupe.

Les 3 administrateurs :

Mohamed CHABCHOUB :

C'est le fondateur du Groupe CHABCHOUB embrassant divers secteurs économiques tel que la promotion immobilière, le tourisme, la distribution, l'industrie des télécommunications et les services.

Sous sa direction, le Groupe s'est internationalisé en s’implantant en Algérie.

Mohamed CHABCHOUB a cofondé la STEQ, société spécialisée dans la distribution de pièces de rechange et leader de la distribution des pièces de rechange en Tunisie.

Mohamed Amine CHABCHOUB :

Il est Directeur Général de Xpress Cell, société spécialisée dans la distribution de produits Tunisiana (cartes de recharges et cartes CIM), des téléphones LG et des produits SAGEM.

Il est Directeur Général du Groupe HAYATCOM TUNISIE (HAYATCOM TUNSIE & HAYATCOM ALGERIE) spécialisé dans les travaux et services d'infrastructures liés aux télécommunications.

Il est Directeur Général du Groupe RETEL (RETEL, RETEL SERVICES, R-INDUSTRIE, SOGETRAS, MARAIS, MIR, RETEL ALGERIE) spécialisé en réseaux de télécommunication, réseaux d'infrastructure et en industrie liés à ces activités.

Ahmed CHABCHOUB :

Il est Directeur Général de la société ESSYAHA qui développe plusieurs activités au sein du groupe, y compris le tourisme et l'immobilier et agit en tant que holding des participations du groupe.

L'administrateur indépendant :

Dhafrallah HAMMAMI :

Il est Secrétaire Général des sociétés du groupe.

Il a plus que 30 années d'expérience en gestion et en développement des affaires. Il était responsable de l'organisation, des procédures et de l'audit interne chez le groupe SETCAR qui détient SAYARA, concessionnaire Volvo en Tunisie (voitures, camions, autobus et moteurs).

Il faut noter que la société « Tawasol Group Holding » a opté pour la séparation des pouvoirs administratifs et opérationnels. En effet, le Conseil d’Administration du 29/11/2012 a nommé Mr.

Avril 1 8 8 1 000

Mai 10 20 20 1 950

Total 11 28 28 2 950

MoisNombre de

bénéficiaires

Nombre d’heures

par formationTotal des heures Coût par formation

119

Mohamed CHABCHOUB président du Conseil d’Administration et a désigné Mr. Mohamed Amine CHABCHOUB Directeur Général de la société.

Le Conseil d’Administration de TGH

Le Conseil d’Administration de la société « Tawasol Group Holding » comprend quatre Administrateurs représentant les intérêts des actionnaires, à savoir :

Mr. Mohamed CHABCHOUB : Président du Conseil d’Administration ;

Mr. Mohamed Amine CHABCHOUB : Membre du Conseil d’Administration ;

Mr Ahmed CHABCHOUB : Membre du Conseil d’Administration ;

Mr. Dhafrallah HAMMAMI: Membre du Conseil d’Administration indépendant.

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social :

Représenter la Société vis-à-vis des tiers et de toute administrations;

Créer des sièges administratifs, agences, bureaux et succursales partout ou il le juge utile;

Nommer le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et éventuellement le Directeur Général Adjoint et déterminer leurs rémunérations ;

Fixer les dépenses générales d’administration et effectuer les approvisionnements de toutes sortes ;

Autoriser tous contrats, marchés, entrepris à forfait ou autrement entrant dans l’objet de la société.

A noter que la société compte réserver un siège au représentant des actionnaires minoritaires qui sera désigné post introduction en bourse.

Comité permanent d’audit

Le Conseil d'Administration, qui a la responsabilité légale de la gestion stratégique du Groupe, a délégué au Directeur Général Mr. Mohamed Amine CHABCHOUB le pilotage exécutif et la réalisation des objectifs stratégiques de la Holding. Pour se faire, le Conseil s'appuie sur un comité spécialisé désigné Comité Permanent d'Audit et ce conformément à l’article 256 bis du code des sociétés commerciales portant sur l’obligation de création de comité permanent d’audit.

Ce comité est composé, selon le procès verbal du Conseil d’Administration du 31/01/2013, de trois administrateurs à savoir Mr. Dhafrallah HAMMAMI (président du comité), Mr. Mohamed CHABCHOUB et Mr. Ahmed CHABCHOUB.

Ce comité a pour attributions :

Veiller au respect de la mise en place de système de contrôle interne performant de manière à promouvoir l’efficience, l’efficacité, la protection des actifs de la société ;

Assurer la fiabilité et la qualité de l’information financière fournie au niveau des états financiers de la Holding par les Commissaires aux Comptes ;

Vérifier l’exactitude et la transparence des données financières et comptables communiquées par la société au public ;

Assurer le respect des dispositions légales et règlementaires ;

Assurer le suivi des travaux des organes de contrôle de la société ;

Proposer la nomination des commissaires aux comptes ;

Agréer la désignation des auditeurs internes.

Comité restreint de direction

Le Groupe a mis en place un comité restreint de direction (CODIR) qui est constitué du :

Directeur général de la Holding ;

120

Directeur administratif et financier du Groupe ;

Secrétaire générale du Groupe ;

Auditeur du Groupe.

Ce comité se réunit chaque fois qu’il le faut pour assurer le suivi de la situation financière des sociétés du Groupe en traitant les plans de restructuration, d’optimisation, de développement et de la stratégie du Groupe.

ii. Sociétés du Groupe

Chaque filiale est dotée d’un directeur général et d’un conseil d’administration s’il s’agit d’une société anonyme et d’un gérant s’il s’agit d’une SARL.

Chaque filiale du Groupe est dotée d’un comité de direction (CODIR), qui assure la réflexion sur des sujets de nature stratégique ou structurelle.

Le CODIR est composé du Directeur Général, du Directeur des affaires financières, des chefs de départements de la filiale, d’autres collaborateurs peuvent également être ponctuellement associés aux comités de direction lorsque leur compétence y est requise. Ce comité se réunit chaque mois.

Des réunions hebdomadaires se tiennent en présence de la direction générale et des chefs de départements pour échanger les informations et analyser les réalisations, discuter les problèmes, trouver les solutions adéquates et aligner l’équipe par rapport à l’exécution de la stratégie du groupe.

Société Forme juridique Directeur général ou gérant

RETEL SA de droit Tunisien Mr. Mohamed Amine CHABCHOUB

HayatCom Tunisie SA de droit Tunisien Mr. Mohamed Amine CHABCHOUB

HayatCom Algérie SARL de droit Algérien Mr. Mohamed Amine CHABCHOUB

RETEL Project SUARL de droit Algérien Mr. Mohamed Amine CHABCHOUB

SOGETRAS SARL de droit Tunisien Mr. Amed LAHYENI

RETEL Services SARL de droit Tunisien Mr. Mohamed Amine CHABCHOUB

R-Industrie SARL de droit Tunisien Mr. Mohamed Amine CHABCHOUB

Marais Tunisie SA de droit Tunisien Mr. Moez MLIKA

MIR SARL de droit Tunisien Mr. Moez MLIKA

Ghzala Industrie SARL de droit Tunisien Mr. Mohamed CHABCHOUB

4.12. Les facteurs de risque

4.12.1. Risques inhérents aux secteurs d’activités

Il s’agit de risques qui découlent de la nature des activités exercées par le Groupe. Ces risques se détaillent comme suit :

Le ralentissement de la croissance du secteur de réseau d’infrastructure : Ce secteur sera

touché en cas d’instabilité politique. En effet ce secteur est très sensible aux conditions

sécuritaires au niveau des chantiers (sécurité des machines et des ouvriers).

La pénurie de la main d’ouvre directe : Le secteur de réseau d’infrastructure est soumis au

risque de pénurie de la main-d'œuvre directe.

La nature de l’activité impose un rythme de commandes non régulières : En effet tous les

marchés de réseau d’infrastructure se font à travers des appels d’offres. Donc ce secteur est

soumis au risque de ne pas décrocher des marchés dans le cadre des soumissions.

121

Puisque le secteur de réseau de télécommunication est un secteur dynamique et innovant, le

risque de sa saturation est minime.

4.12.2. Risques lies à l’environnement concurrentiel

Ce risque découle de la possibilité de voir le Groupe perdre des parts de marché suite à l’implantation de nouveaux concurrents locaux.

Si en matière de Voirie et Réseaux Divers ce risque est fort, il est cependant maîtrisé par l’investissement en moyens humains et matériels pour accéder à des catégories d’agréments permettant au groupe de prétendre à la soumission aux Méga projets intégrés. En matière de réseaux de gaz et de transport de gaz par pipeline et de télécommunication, ce risque

est assez faible pour les raisons suivantes :

Difficulté d’obtenir les agréments ;

Nécessité d’avoir des connaissances techniques et un savoir-faire avancé ;

Importance de l’expérience dans la gestion de ce type d’activité.

Par ailleurs, la stratégie d’intégration verticale et la complémentarité des activités du Groupe constituent des barrières à l’entrée par les nouveaux entrants.

4.12.3. Risque client

Ce risque découlerait de la défaillance d’un client, ne pouvant pas honorer ses engagements de paiement.

Ce risque est quasi-inexistant puisque le portefeuille clients du Groupe se compose essentiellement de :

Ministères (Ministère de l’Équipement de l’Habitat et de l’Aménagement des Territoire) et entreprises publiques (Agence Foncière Industrielle, Société Nationale Immobilière de Tunisie, Office National de l’Assainissement, STEG, Agence de Réhabilitation et de Rénovation Urbaine) ;

Opérateurs téléphoniques (Tunisiana, Orange, Tunisie Telecom) ;

Equipementiers téléphoniques (Alcatel, Huawei).

4.13. Mission de Due Diligence

Dans le cadre de son introduction en Bourse, la société Tawasol Group Holding « TGH » a confié une mission de Due Diligences à différents intervenants et ce dans le but de mieux apprécier sa situation organisationnelle, sociale, comptable, fiscale, financière et juridique pour toutes les sociétés qui se trouvent dans le périmètre de consolidation du Groupe TGH.

Les travaux de Due Diligence organisationnelle et sociale ont été confiés à Mme Maryam Gargouri JAMMOUCI qui est membre de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie.

Les travaux de Due Diligence comptable, fiscale, financier ont été confiés au cabinet Deloitte.

Les travaux de Due Diligence juridiques de la société TGH ont été confiés à l’avocat Maître Mohamed Jed MRABET.

Les travaux de Due Diligence juridiques du groupe HAYATCOM TUNISIE et du groupe RETEL ont été confiés aux sociétés d’avocats Meziou KNANI et KHLIF.

Les constatations et incertitudes qui ont été détectées sont :

122

a) Sur le plan organisationnel et social :

- Absence d’un manuel comptable au sein de TGH.

- Absence d’une procédure de gestion des accès.

- Absence d’une diffusion automatique et rapide de l’information sur le risque client.

- Absence d’un comité des achats importés et d’un comité d’investissement.

b) Sur le plan comptable :

- La société RETEL SA procède à une facturation mensuelle des travaux réalisés et acceptés par ses clients via des attachements cosignés, et sur la base des prix de vente conventionnels. Il est recommandé à la société de se conformer aux règles comptables tunisiennes, soit en appliquant la méthode d’avancement, ce qui suppose la mise en place d’une Comptabilité Analytique de Gestion, soit en limitant la constatation des revenus aux coûts comptabilisés et jugés récupérables.

- La société RETEL ne dispose pas d’une Comptabilité Analytique de Gestion.

- Toutes les sociétés du groupe utilisent les taux d’amortissement fiscaux. Il est recommandé aux sociétés d’aligner leurs taux d’amortissements aux taux économiques afin d’éviter toute sur ou sous-évaluation de la charge d’amortissement.

- La société HAYATCOM ALGERIE a procédé à plusieurs corrections comptables en 2012 ayant pour objet de rectifier les anomalies identifiées au cours des exercices précédents, les dites écritures ont étés imputées parmi les autres charges et autres produits d’exploitation. L’impact de ces corrections s’est élevé à 255,8 kTND en 2011 et à 453,1 kTND en 2012.

- Dans les comptes consolidés, il n’ya pas une prise en compte de la fiscalité différée, bien qu’il n’y ait pas de normes spécifiques tunisiennes sur l’impôt différé, la norme internationale « Impôt sur le résultat IAS 12 » peut être appliquée. Le cadre conceptuel tunisien étant similaire au cadre conceptuel IFRS. La société pourrait enregistrer un actif d’impôt différé dans ses états financiers consolidés de 588,7 kTND au 31 décembre 2012. Cet actif pourrait résulter des provisions pour dépréciation des titres, les provisions pour dépréciation des créances, les provisions pour dépréciation des stocks.

b) Sur le plan financier :

-- Des Risques non provisionnés sur les comptes d’actifs courants des sociétés RETEL, HAYATCOM ALGERIE et RETEL PROJECT qui s’élèvent à 475,2 KTND.

c) Sur le plan fiscal

-- Des risques fiscaux de la société RETEL pour 174 ,1 KTND.

-- Des risques fiscaux de la société HAYATCOM TUNISIE pour 342,8 KTND.

e) Sur le plan juridique :

Les constatations et incertitudes qui ont été détectées sur le plan juridique ne sont pas significatives.

4.14. Politique d’investissement

Le Groupe « Tawasol » cherche à consolider sa croissance sur le territoire national, en passant à une nouvelle envergure de projets : Les Méga Projets Intégrés, et ce à travers des investissements qui seront engagés dans le but de :

Renforcer l’intégration verticale en amont des activités du pôle «Industrie » ;

Assurer l’indépendance du Groupe par rapport aux marchés des matières premières ;

Accroître sa flexibilité et sa réactivité (tant dans le temps de réponse aux clients que dans l’espace géographique couvert) ;

Faire face à la cyclicité de l’activité actuelle.

123

Les investissements futurs de chaque société du Groupe sur la période du Business Plan se présentent comme suit :

Groupe TGH :

En dinars 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P 2017 P

Immobilisations corporelles & incorporelles 17 416 320 7 615 950 5 893 655 5 910 512 5 920 871

Immobilisations financières 5 717 637 9 403 9 403 9 403 9 403

Total 23 133 957 7 625 353 5 903 058 5 919 915 5 930 274

Sous-groupe Retel :

En dinars 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P 2017 P


Immobilisations financières 5 991 629 0 0 0 0

Total 22 878 527 7 085 321 5 363 027 5 379 883 5 390 242

Sous-groupe Hayatcom Tunisie :

En dinars 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P 2017 P

Immobilisations corporelles & incorporelles 537 150 530 629 530 629 530 629 530 629

Immobilisations financières - 9 403 9 403 9 403 9 403

Total 537 150 540 032 540 032 540 032 540 032

124

4.15. Analyse SWOT

Etant donné que le groupe Tawasol Group Holding opère dans différents domaines d’activités, une matrice SWOT par métier a donc été élaborée.

4.15.1. Pôle Télécommunications

FORCES FAIBLESSES

Obtention des agréments qui permettent d’accéder aux marchés en télécommunications.

Stratégie de diversification à travers la présence en Algérie : HAYATCOM Algérie, RETEL PROJECT permettant d’assurer une croissance régulière

Intégration totale des métiers qui donne accès aux projets clés en main (de l’ingénierie au commissioning)

La qualité des clients en Tunisie et en Algérie sont essentiellement des opérateurs téléphoniques très solvables.

Maîtrise dans les nouveaux projets technologiques à base de la Fibre Optique à savoir le déploiement de la FTTX.

Pénurie de compétences pour la gestion de la croissance de l’activité, notamment au niveau des ingénieurs.

Structure lourde qui coûte très cher en cas de sous activité.

OPPORTUNITES MENACES

Dynamisme au niveau du carnet de commandes de l’activité réseau de télécommunication du groupe.

Développement de l’activité Fibre Optique en Tunisie pour faire face à la technologie 3G (FTTX)

Démarrage, en Algérie, du réseau en Fibre Optique avec l’octroi des opérateurs de la licence 3G.

Opportunité importante des projets clé en main en télécommunication, en partenariat avec les équipementiers.

Instabilité politique

Forte volatilité des prix de matières première (cuivre, PEHD…..)

Risque de fluctuation du dinar par rapport à l’euro et au dollar

Dépendance envers les clients et/ou les fournisseurs

125

4.15.2. Pôle Infrastructure

FORCES FAIBLESSES

Obtention de la société RETEL de la certification ISO 9001 : 2008 dans les travaux de pose de canalisation pour transport de GAZ.

Expansion de l’infrastructure gazière pour couvrir la demande nationale en gaz naturel.

Obtention de l’agrément de 5eme catégorie des marchés de Voirie et Réseaux Divers permettant à la société de soumissionner dans des marchés sans plafond et dans des projets d’infrastructures intégrées clé en main.

Un savoir faire reconnu sur le marché tunisien

Gestion de projets permettant une réactivité et une flexibilité, ainsi qu’une compétitivité en termes de Qualité/Prix.

Présence internationale (Algérie) qui représente un grand marché pour l’infrastructure.

Notoriété importante sur le marché

Synergie et complémentarité entre les activités des différentes sociétés du groupe permettant une optimisation de l’allocation des ressources humaines et matérielles, et des économies d’échelle lors de l’achat de matières premières et équipements.

Activité capitalistique qui nécessite des fonds importants pour satisfaire les investissements nécessaires.

Structure et aptitudes de gestion complexes pour gérer la croissance importante enregistrée


Une stratégique du pays axée sur le développement des infrastructures dans les différentes régions (intérieures et côtières)

Engouement des investisseurs et des bailleurs de fonds pour les Méga Projets en infrastructure en Tunisie.


Pénurie de la main d’œuvre directe.

Volatilité des prix de matière première (ciment, bitume….)

Risque de fluctuation du dinar par rapport à l’euro et au dollar

126

4.15.3. Pôle Industrie

FORCES FAIBLESSES

Couverture géographique de l’activité industrielle (carrière, centrale a béton et centrale enrobé) des régions du nord, du centre et du sud de la Tunisie.

Bénéfice de la stratégie d’intégration en amont du groupe vers le pôle industrie pour assurer une indépendance par rapport au marché des matières premières.

Synergie et complémentarité entre les activités des différentes sociétés du groupe permettant une optimisation de l’allocation des ressources humaines et matérielles, et des économies d’échelle lors de l’achat des matières premières et équipements.

Quelques activités industrielles sont en phase de démarrage.


Nouveaux marchés caractérisés par un fort potentiel de croissance.

Un marché porteur enregistrant une forte demande des matières premières (agrégats et béton)

Opportunité d’extension à travers la présence du Groupe en Algérie.


Pénurie de la main d’œuvre directe.

Risque de fluctuation du dinar par rapport à l’Euro et au Dollar.

127

Chapitre 5 : Patrimoine – Situation financière- Résultats

5.1. Patrimoine de la société « Tawasol Group Holding » au 31/12/2012

Immobilisations financières au 31/12/2012

Cette rubrique totalise, au 31/12/2012, un solde net de 89.994.156,000 dinars. Elle se détaille comme suit :

En dinars

5.2. Patrimoine de la société « Tawasol Group Holding » au 30/06/2013


En dinars

Désignation 30/06/2013 31/12/2012

- Titres HayatCom Tunisie 14 757 882,000 14 757 882,000

- Titres RETEL 75 236 274,000 75 236 274,000

TOTAL 89 994 156,000 89 994 156,000

5.3. Principales acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières postérieures au 30/06/2013

5.3.1. Principales acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles, et incorporelles postérieures au 30/06/2013

En dinars

Immobilisations Montant

Matériel de transport 76 301 Matériel et outillage 1 809 210

* Groupe électrogène 156 940 * Camions+Toupies+Pompes 1 123 270 * Niveleuse 180 000 * Centrale à béton 349 000

Total 1 885 511

5.3.2. Principales acquisitions et cessions d’immobilisations financières postérieures au 30/06/2013 Néant.


Titres HayatCom Tunisie 14 757 882,000

Titres RETEL 75 236 274,000

Sous total 89 994 156,000

Provision. dép. des immobs. financières 0

Total Net 89 994 156,000

128

5.4. Renseignements sur les états financiers individuels arrêtés au 31/12/2012

Les rapports du Commissaire Aux comptes relatifs aux états financiers individuels arrêtés au 31/12/2012 ne portent pas une opinion sur la tenue des comptes en valeurs mobilières et ce, contrairement aux dispositions de l’article 19 du décret n° 2001-2728 du 20 novembre 2001, relatif aux conditions d’inscription des valeurs mobilières et aux intermédiaires agréés pour la tenue des comptes en valeurs mobilières tel que modifié par le décret n° 2005-3144 du 6 décembre 2005.

Les règles d’établissement et de présentation des états financiers individuels arrêtés au 31/12/2012 du groupe TGH, ne s’accommodent pas systématiquement des dispositions du système comptable des entreprises, notamment en ce qui concerne :

L’état des flux de trésorerie n’est pas conforme aux dispositions du système comptable dans le sens où la variation des « autres actifs courants » et des « autres passifs courants » ne figurent pas parmi les variations se trouvant dans les flux liés à l’exploitation.

L’absence d’un état sur les engagements hors bilan et ce conformément aux dispositions de la NC 14 relative aux éventualités et événements postérieurs à la date de clôture.

Par ailleurs, les notes aux états financiers ne comportent pas toute les obligatoires telle que :

Une note sur les événements postérieurs à l’arrêté des états financiers, survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date de publication des états financiers, conformément aux dispositions du paragraphe 36 de la NC 14 relative aux éventualités et événements postérieurs à la date de clôture.

Une note sur les parties liées comportant toutes les informations exigées par la NC 39 relative aux informations sur les parties liées.

Une note sur le détail des participations, conformément à la NC 7 relative aux placements, indiquant notamment : - les règles de classification et méthodes d’évaluation des participations, - un état des participations, indiquant par catégorie ou nature de participation : le coût d’acquisition, le pourcentage de détention.

Une note sur les autres actifs non courants comptabilisés, comportant toutes les informations exigées par la NC 10 relative aux charges reportées et notamment :

- La valeur brute des autres actifs non courants, le montant cumulé des résorptions et la valeur nette à la date de clôture de l’exercice ;

- Le montant des résorptions des autres actifs non courants au titre de l’exercice ;

- Les méthodes des résorptions utilisées et, le cas échéant, les taux correspondants.

La société s’engage à se conformer aux dispositions du système comptable des entreprises et ce pour les états financiers individuels arrêtés au 31/12/2013.

129

5.4.1. Etats financiers individuels comparés au 31 Décembre

Bilan comparé au 31 Décembre

Exprimé en dinars

ACTIFS

Note

2012

2011

ACTIFS NON COURANTS

Immobilisations incorporelles


0,000

0,000

Amortissement immobilisations incorporelles

0,000

0,000

0,000

0,000

Immobilisations incorporelles en cours

Provisions pour immo incorporelles

0,000

0,000

0,000

0,000

Total des immobilisations incorporelles

0,000

0,000

Immobilisations corporelles

Immobilisation corporelles

0,000

0,000

Amortissement des immobilisations corporelles

0,000

0,000

Provision sur immobilisations corporelles

0,000

0,000

Total des immobilisations corporelles

0,000

0,000

Immobilisations financières


N° 1

89 994 156,000

Provisions

0,000

0,000

Total des immobilisations financières

89 994 156,000

0,000

Autres actifs non courants

N° 2

24 483,761

0,000

Résorption des autres actifs non courants

0,000

0,000

Total des autres actifs non courants

24 483,761

0,000

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS

90 018 639,761

0,000

ACTIFS COURANTS

Stocks

0,000

0,000

Provision

0,000

0,000

Clients et comptes rattachés

0,000

0,000

Provision

0,000

0,000

Autres actifs courants

N° 3

31,539

0,000

Provision

0,000

0,000

Placements et autres actifs financiers

0,000

0,000

Provision

0,000

0,000

Liquidités et équivalents de liquidités

N° 4

10 000,000

0,000

TOTAL DES ACTIFS COURANTS

10 031,539

0,000

TOTAL DES ACTIFS

90 028 671,300

0,000

130

Exprimé en dinars

CAPITAUX PROPRES & PASSIFS

Note

2012

2011

CAPITAUX PROPRES

Capital social

N° 5

90 004 156,000

0,000

Réserves légales

0,000

0,000

Autres réserves

0,000

0,000

Autres capitaux propres

0,000

0,000

Résultats reportés

0,000

0,000

Effet des modifications comptables

0,000

0,000

Total des capitaux propres avant résultat de l'exercice

90 004 156,000

0,000

Résultat de l'exercice

0,000

0,000

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION

90 004 156,000

0,000

PASSIFS

Passifs non courants

Crédit bancaires

0,000

0,000

Provision pour risques et charges

0,000

0,000

Autres passifs non courants

0,000

0,000

Total des passifs non courants

0,000

0,000

Passifs courants

Fournisseurs & comptes rattachés

0,000

0,000

Autres passifs courants

N° 6

24 515,300

0,000

Concours bancaires et autres passifs financiers

0,000

0,000

Total des passifs courants

24 515,300

0,000

TOTAL DES PASSIFS

24 515,300

0,000

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

90 028 671,300

0,000

131

Etat de résultat comparé au 31 Décembre

Exprimé en dinars

Désignation

Note

2012

2011

PRODUITS D'EXPLOITATION

Revenus

0,000

0,000

Autres produits d'exploitation

0,000

0,000

Production immobilisée

0,000

0,000

Total des produits d'exploitation

0,000

0,000

CHARGES D'EXPLOITATION

- Variation de stock de produits finis

0,000

0,000

+ Achats de marchandises consommés

0,000

0,000

+ Achats d'approvisionnements consommés

0,000

0,000

+ Charges de personnel

0,000

0,000

+ Dotations aux amortissements et aux provisions

0,000

0,000

+ Autres charges d'exploitation

0,000

0,000

Total des charges d'exploitation

0,000

0,000

RESULTAT D'EXPLOITATION

0,000

0,000

Charges financières nettes

0,000

0,000

Produit de placement

0,000

0,000

Autres gains ordinaires

0,000

0,000

Autres pertes ordinaires

0,000

0,000

0,000

0,000

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES AVANT IMPOT

0,000

0,000

Impôt sur le bénéfice

0,000

0,000

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES APRES IMPOT

0,000

0,000

Eléments extraordinaires

0,000

0,000

RESULTAT NET DE L'EXERCICE

0,000

0,000

132

Etat de flux de trésorerie au 31/12/2012

Exprimé en dinars

Désignation 2012 2011

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION

Résultat net de l'exercice 0,000 0,000

Ajustements:

Amortissements et provisions 0,000 0,000

variation des:

stocks 0,000 0,000

créances et autres débiteurs 0,000 0,000

fournisseurs et autres dettes 0,000 0,000

plus ou moins value de cession

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 0,000 0,000

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles

0,000 0,000

Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles & incorporelles

0,000 0,000

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières

0,000 0,000

Encaissements provenant de la cession d'immobilisations financières

0,000 0,000

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement 0,000 0,000

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT

Encaissements suite à l'émission d'actions 10 000,000 0,000

Distributions 0,000 0,000

Encaissements d'emprunt 0,000 0,000

Remboursement d'emprunts 0,000 0,000

Autres décaissements 0,000 0,000

Encaissements /Remboursement CCA 0,000 0,000

Flux de trésorerie provenant des activités de financement 10 000,000 0,000

VARIATION DE TRESORERIE 10 000,000 0,000

Trésorerie au début de l'exercice 0,000 0,000

Trésorerie à la clôture de l'exercice 10 000,000 0,000

133

5.4.2. Notes aux états financiers individuels arrêtés au 31/12/2012

I. Présentation de la société

La société TAWASOL GROUP HOLDING SA est une société anonyme créée en date du 02 novembre 2012. Son objet social consiste principalement dans :

1-Toutes prise d’intérêts et participations dans toutes sociétés et entreprises tunisiennes ou étrangères et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par la participation ou l’acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d’intérêts ou autres droits sociaux ;

2-La participation directe ou indirecte à des sociétés pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, tunisiennes et/ou étrangères, d'apports, de commandite, de souscriptions, achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ; et

3-Généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus indiqué ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’exploitation ou le développement.

Le tout, tant pour elle même, que pour le compte de tiers en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou d’absorption, d’avance de fonds, d’achats ou de ventes de titres et droits sociaux, de cession ou locations de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tous autres modes. La structure du capital de la société TAWASOL GROUP HOLDING SA au 31/12/2012 se présente comme suit :

ACTIONNAIRES ACTIONS VALEUR %

MOHAMED CHABCHOUB 18 551 939 18.551.939,000 20,61%

AMINE CHABCHOUB 18 521 016 18.521.016,000 20,58%

AHMED CHABCHOUB 18 521 016 18.521.016,000 20,58%

SALMA CHABCHOUB 9 075 234 9.075.234,000 10,08%

OLFA CHABCHOUB 9 075 234 9.075.234,000 10,08%

AFIFA CHABCHOUB 5 339 213 5.339.213,000 5,93%

ESSEYAHA 10 920 504 10.920.504,000 12,13%

TOTAL 90 004 156 90.004.156,000 100,00%

Le Directeur Général de la société TAWASOL GROUP HOLDING SA courant l’exercice 2012, est Monsieur Mohamed Amine CHABCHOUB.

II. Référentiel d’élaboration des états financiers

Les états financiers arrêtés au 31/12/2012 sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie et plus particulièrement les hypothèses sous-jacentes et les conventions comptables suivantes :

-Hypothèse de continuité de l’exploitation

-Hypothèse de comptabilité d’engagement

-Convention de l’entité

-Convention de l’unité monétaire

-Convention de la périodicité

-Convention du coût historique

-Convention de réalisation de revenu

-Convention de rattachement des charges aux produits

-Convention de l’objectivité

-Convention de la permanence des méthodes

134

-Convention de l’information complète

-Convention de prudence

-Convention de l’importance relative

-Convention de la prééminence du fond sur la forme.

III. Principes comptables appliqués

Les principes comptables les plus significatifs se résument comme suit :

III.1. Immobilisations corporelles & incorporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties linéairement aux taux suivants :

DESIGNATION TAUX D'AMORTISSEMENT

Logiciels 33,33 %

Constructions 5%

Matériel & outillage Industriels 10 %

Equipements de Bureau 10 %

Matériel Informatique 33,33 %

Agencements, Aménagements & Installations 10 %

Matériel de Transport 20 %

III.2. Immobilisations financières

Sont enregistrés sous cet intitulé le montant des participations, prêts à plus d’un an, et dépôts et cautionnements détenus par la société.

III.3. Clients & comptes rattachés

Sont logées dans ce compte les créances ordinaires liées à la vente de biens ou services rattachés à l’exploitation.

Les avances consenties par les clients à la date de clôture figurent parmi les autres passifs courants.

Les créances font l’objet d’une analyse par débiteur en vue de déterminer la provision pour dépréciation à constituer calculée en fonction du taux de recouvrement espéré.

III.4. Valeurs d’exploitation

Les valeurs d'exploitation font l’objet d’inventaires physiques à la clôture de l’exercice et sont valorisées en employant les méthodes suivantes :

- Travaux en cours : Valorisation au coût de revient.

- Matières premières et fournitures : Valorisation au coût moyen pondéré.

III.5. Etat, impôts & taxes

Ce compte enregistre les déclarations fiscales et leur liquidation au titre des impôts directs et indirects supportés par la société au cours de l’exercice 2012.

Ce compte figure au bilan parmi les autres actifs courants ou les autres passifs courants selon que son solde est débiteur ou créditeur à la date de clôture.

III.6. Liquidités & équivalents de liquidités

Les fonds en caisse ainsi que les soldes débiteurs des comptes bancaires figurent à l’actif du bilan sous cet intitulé.

Les soldes créditeurs des comptes bancaires figurent quant à eux au passif du bilan sous l’intitulé “ concours bancaires et autres passifs financiers ”.

135

III.7. Emprunts

Les emprunts contractés par la société sont enregistrés pour leur principal parmi les passifs non courants en ce qui concerne les échéances supérieures à l’année et parmi les concours bancaires et autres passifs financiers en ce qui concerne les échéances inférieures à l’année.

III.8. Comptes de régularisation

A la date de clôture de l’exercice, les obligations de la société ainsi que les transactions et autres événements qui entraîneront des encaissements et des paiements futurs, sont enregistrés parmi les comptes de régularisations actifs et passifs (racine 8 des comptes de tiers actifs et passifs) en contrepartie des comptes de charges et de produits de l’exercice.

III.9. Tableau de variation des capitaux propres et résultat par action

Bien que le tableau de variation des capitaux propres et le résultat par action constituent deux notes obligatoires selon la NCG, le référentiel tunisien ne fournit aucun modèle de présentation ou de calcul. De ce fait, ces deux notes sont présentées selon les normes comptables internationales IAS 1 et IAS 33.

III.10. Modèles de présentation des états financiers

L’état de résultat est présenté selon le modèle autorisé alors que l’état des flux de trésorerie est présenté selon le modèle de référence. Pour les besoins d’élaboration de l’état des flux de trésorerie, sont considérés comme liquidités ou équivalents de liquidités : Les fonds en caisse, les fonds disponibles auprès des banques et les découverts bancaires.

IV. Notes sur les éléments du bilan et de l’état de résultat

Note 1. Les immobilisations financières



- TITRE HAYATCOM TUNISIE 14.757.882,000

- TITRE RETEL 75.236.274,000

Sous total 89.994.156,000

- Provision. dép. des immobilisations financières 0,000

TOTAL NET 89.994.156,000

Note 2. Les autres actifs non courants Ce poste totalise, au 31/12/2012, un solde de 24.483,761 dinars. Il se détaille ainsi:


- Frais de constitution 18.848 ,968

-Salaire Directeur Général 5.284,793

-IS 2012 350,000

TOTAL 24.483,761

Note 3. Les autres actifs courants

Le solde de cette rubrique s’élève au 31/12/2012 à 31,539 dinars.


- REPORT DE TVA 31,539

TOTAL 31,539

Note 4. Les liquidités et équivalents de liquidités

Cette rubrique de l’actif dégage, au 31/12/2012, un solde de 10.000,000 dinars.

136


- BANQUE BIAT 10.000,000

TOTAL 10.000,000

Note 5. Les capitaux propres

Cette rubrique totalise, au 31/12/2012, un solde de 90.004.156,000 dinars. S’analyse comme suit :


- Capital Social 90.004.156,000

TOTAL 90.004.156,000

Note 5-1. Structure de Capital

Le capital social s’élève au 31/12/2012 à 90.004.156,000 dinars, il est réparti entre les actionnaires comme suit :


MOHAMED CHABCHOUB 18.551.939 18.551.939, 000 20,61%

AMINE CHABCHOUB 18.521.016 18.521. 016,000 20,58%

AHMED CHABCHOUB 18.521.016 18.521.016,000 20,58%

SALMA CHABCHOUB 9.075.234 9.075.234,000 10,08%

OLFA CHABCHOUB 9.075.234 9.075.234, 000 10,08%

AFIFA CHABCHOUB 5.339.213 5.339.213, 000 5,93%

ESSEYAHA 10.920.504 10 .920 .504, 000 12,13%

TOTAL 90.004.156 90.004.156.000 100,00%

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2012, le capital social de la société TAWASOL GROUP HOLDING a été augmenté de 89. 994. 156 ,000 dinars au moyen d’apports en nature de titres de participations effectués par les actionnaires.

Le détail des titres apportés est indiqué dans la « Note.1 » relative aux immobilisations financières.

Note 6. Les autres passifs courants

Cette rubrique dégage, au 31/12/2012, un solde de 24.515,300 dinars. Elle se détaille comme suit :


- Personnel rémunération dus 4.000,000

- RS personnel 1.284,793

- Impôts sur les sociétés 350,000

- Débiteurs Créditeurs divers RETEL 18.320,000

- Débiteurs Créditeurs STE ESSEYAHA 560,507

TOTAL 24.515,300

137

5.4.3. Notes complémentaires et rectificatives

5.4.3.1. Note complémentaire relative aux événements postérieurs au 31/12/2012

Evénements liés à des conditions existant à la date de clôture.

Le management de la société n’a identifié aucun événement survenu entre la date de clôture de l’exercice et la date de publication des états financiers et qui sont lié à des conditions existantes à la date de clôture.

Evénements non liés à des conditions existant à la date de clôture.

Le management de la société n’a identifié aucun événement survenu entre la date de clôture de l’exercice et la date de publication des états financiers qui est non lié à des conditions existant à la date de clôture et qui pourrait entrainer une modification importante des actifs ou des passifs de la société ou qui risque d’avoir des répercussions importantes sur ses activités futures.

5.4.3.2. Note complémentaire sur les parties liées

Les Relations entre TGH et les sociétés du Groupe TGH se présentent ainsi :

a- Crédits reçus et prêts octroyés :

Néant.

b- Créances et dettes commerciales :

- Règlement par la société RETEL de frais d’enregistrement pour le compte de la société TAWASOL GROUP HOLDING SA pour un montant de 18.320,000 dinars.

c- Apports en capitaux entre les sociétés du Groupe :

Néant.

d- Globale, sûreté réelle et cautions données ou reçues :

Néant.

e- Relations commerciales entre les sociétés du Groupe :

Néant.

f- Relations non commerciales entre les sociétés du Groupe :

Néant.

g- Prestations de services reçus ou données entre les sociétés du Groupe :

Néant.

Les relations de la société TGH avec les autres parties liées autres que les sociétés du Groupe se présentent ainsi :

a- Crédits reçus et prêts octroyés :

Néant.

b- Créances et dettes commerciales :

- Règlement par la société ESSEYAHA de frais d’enregistrement de la société TAWASOL GROUP HOLDING SA pour un montant de 560,507 dinars.

c- Apports en capitaux entre les autres parties liées autres que les sociétés du Groupe :

- Apport en nature effectué par la famille CHABCHOUB à la société TAWASOL GROUP HOLDING SA de 99 993 actions RETEL pour un montant total de 75 236 274,000 dinars.

- Apport en nature effectué par la famille CHABCHOUB à la société TAWASOL GROUP HOLDING SA de 179 993 actions HAYATCOM TUNISIE pour un montant total de 14 757 882,000 dinars.

138

d- Globale, sûreté réelle et cautions données ou reçues :

Néant.

e- Relations commerciales entre les autres parties liées autres que les sociétés du Groupe :

Néant.

f- Relations non commerciales entre les autres parties liées autres que les sociétés du Groupe :

Néant.

g- Prestations de services reçus ou données entre les autres parties liées autres que les sociétés du Groupe :

Néant.

139

5.4.3.3. Note complémentaire su l’état des engagements hors bilan

I. Engagements financiers

Type d'engagements Valeur totale Tiers

Dirigeants

Entreprises

liées Associés

Provisions

1- Engagements donnés

Néant Néant Néant Néant Néant Néant

a) garanties personnelles

• cautionnement

• aval

• autres garanties

b- garanties réelles

• hypothèques

• nantissement

c) effets escomptés et non échus

d) créances à l'exportation mobilisées

c) abandon de créances

f)...

2- Engagements reçus


a) garanties personnelles

• cautionnement

• aval

• autres garanties

b- garanties réelles

• hypothèques

• nantissement

c) effets escomptés et non échus

d) créances à l'exportation mobilisées

c) abandon de créances

f)...

3) Engagements réciproques


• Emprunt obtenu non encore

encaissé

• Crédit consenti non encore versé

• Opération de portage

• Crédit documentaire

• Commande d'immobilisation

• Commande de longue durée

• Contrats avec le personnel

prévoyant des engagements

supérieurs à ceux prévus par la

convention collective

140

II. Dettes garanties par des sûretés

Postes concernés Montant garanti

Valeur comptable des biens donnés en Provisions

garantie

• Emprunt obligataire

Néant Néant Néant • Emprunt d'investissement

• Emprunt courant de gestion

• Autres

5.4.3.4. Note complémentaire sur les participations de TGH au 31/12/2012

Placements à long terme

Les placements à long terme sont des placements détenus dans l’intention de les conserver durablement notamment pour exercer sur la société émettrice un contrôle exclusif, ou une influence notable, ou un contrôle conjoint ou pour obtenir des revenus ou des gains en capital sur une longue échéance ou pour protéger ou promouvoir des relations commerciales. Ces placements sont présentés parmi les actifs immobilisés au niveau de la rubrique « immobilisations financières ».

A la date de clôture, il est procédé à l’évaluation des placements à long terme à leur valeur d’usage.

Les moins-values par rapport au coût font l’objet de provision. Les plus-values par rapport au coût ne sont pas constatées. La valeur d’usage tient compte de plusieurs facteurs, tel que la valeur de marché l’actif net, les résultats et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice ainsi que la conjoncture économique et l’utilité procurée à l’entreprise.

Les participations détenues par la société dans les différentes sociétés de groupe sont considérées des placements à long terme. Elles sont comptabilisées et présentées à leurs coûts. Au 31 décembre 2012, la valeur d’usage de chaque participation est supérieure à son coût, de ce fait, aucune provision pour dépréciation n’a été constatée.

Coût Pourcentage de détention Provision

Participation dans titre HAYATCOM TUNISIE 14 757 882,000 99,996% 0,000

Participation dans titre RETEL 75 236 274,000 99,993% 0,000

Total 89 994 156,000

Placements à court terme

Les placements à court terme sont des placements que l’entreprise n’a pas l’intension de conserver pendant plus d’un an et qui, de part leur nature, peuvent être liquidé à brève échéance. Ces placements sont présentés parmi les actifs courants au niveau de la rubrique « placements ».

A la date de clôture, les placements à court terme, font l’objet d’une évaluation à la valeur de marché pour les titres côtés et à la juste valeur pour les autres placements à court terme. Les titres côtés qui sont très liquides sont comptabilisés à leur valeur de marché et les plus-values et moins-values dégagées sont portées en résultat. Pour les titres qui ne sont pas très liquides et les autres placements à court terme, les moins-values par rapport au coût font l’objet de provision et les plus value ne sont pas constatées.

Au 31 décembre 2012, la société ne possède pas des placements à court terme.

141

Placements à CT

Coût d’acquisition en DT NEANT

Valeur de marché au 31/12/2012 en DT NEANT

Plus/moins values inclues dans le résultat NEANT

5.4.3.5. Note complémentaire sur les autres actifs non courants

Les autres actifs non courants s’élèvent au 31 décembre 2012 à 24 483,761 DT et correspondent aux frais préliminaires détaillés comme suit :

Désignation Valeur Brut des autres actifs non courants

Montant cumulé des résorptions

Valeur nette des autres actifs non courants

- Frais de constitution 18 848 ,968 0,000 18 848 ,968

-Salaire Directeur Général

5 284,793 0,000 5 284,793

-IS 2012 350,000 0,000 350,000

TOTAL 24 483,761 0,000 24 483,761

Le salaire du directeur général et l’IS de 2012 ont été engagés en période de pré-exploitation de la société TGH. Ces dépenses ont été intégrées au niveau des frais préliminaires en application du paragraphe 8 et 9 de la NCT relatives aux charges reportées.

Le montant des résorptions des autres actifs non courants au titre de l’exercice 2012 est égal à zéro.

La méthode de résorption des autres actifs non courants utilisée est linéaire. La période de résorption retenue est de 3 ans. En application du paragraphe 20 de la norme comptable N°10, la société a décidé de résorber la totalité de ces frais durant l’exercice 2013.

142

5.4.3.6. Note rectificative de l’état de flux de trésorerie au 31/12/2012

La note rectificative suivante annule et remplace l’état des flux de trésorerie de TGH au 31/12/2012 :

Exprimé en dinars

Désignation 2012 2011


Résultat net de l'exercice 0,000 0,000

Ajustements:

Amortissements et provisions 0,000 0,000

variation des:

autres actifs courants -31,539 0,000

autres passifs courants 24 515,300 0,000

plus ou moins value de cession 0,000 0,000

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 24 483,761 0,000


Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles et autres actifs non courants

-24 483,761 0,000

Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles & incorporelles et autres actifs non courants

0,000 0,000

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières

0,000 0,000


0,000 0,000

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement -24 483,761 0,000


Encaissements suite à l'émission d'actions 10 000,000 0,000

Distributions 0,000 0,000

Encaissements d'emprunt 0,000 0,000

Remboursement d'emprunts 0,000 0,000

Autres décaissements 0,000 0,000

Encaissements /Remboursement CCA 0,000 0,000

Flux de trésorerie provenant des activités de financement 10 000,000 0,000

VARIATION DE TRESORERIE 10 000,000 0,000

Trésorerie au début de l'exercice 0,000 0,000

Trésorerie à la clôture de l'exercice 10 000,000 0,000

143

5.4.3.7. Note rectificative de la note III.10 « modèles de présentation des états financiers » à la page 18

La note suivante annule et remplace la note III.10 « Modèles de présentation des états financiers » figurant à la page 18 du rapport du CAC de la société TGH au 31/12/2012 comme suit :

Modèles de présentation des états financiers

L’état de résultat et l’état des flux de trésorerie sont présentés selon le modèle autorisé. Pour les besoins d’élaboration de l’état des flux de trésorerie, sont considérés comme liquidités ou équivalents de liquidités : Les fonds en caisse, les fonds disponibles auprès des banques et les découverts bancaires.

144

5.4.4. Rapports Général et Spécial du Commissaire Aux Comptes relatifs aux états financiers arrêtés au 31/12/2012

148

5.4.5. Evolution de la structure financière

Evolution du FR, BFR et de la Trésorerie Nette

5.4.6. Indicateurs de gestion

En DT 2012

Capitaux permanents 90 004 156

Capitaux propres 90 004 156

Passifs non courants 0 000

Actifs non courants 90 018 640

Actifs non courants 90 018 640

Fonds de roulement (14 484)

Actifs courants 32

Valeurs d'exploitation nettes 0 000

Clients et comptes rattachés nets 0 000

Autres actifs courants nets 32

Passifs courants 24 515

Fournisseurs 0 000

Autres passifs courants 24 515

Besoin en Fonds de Roulement (24 484)

Placements et autres actifs financiers 0 000

Liquidités et équivalents de liquidité 10 000

Concours bancaires 0 000

Trésorerie nette 10 000

En DT 2012

Actifs Non courants 90 018 640

Actifs Courants 10 032

Stocks 0

Clients et comptes rattachés 0

Placements et liquidités 10 000

Total Bilan 90 028 671

Capitaux propres avant affectation 90 004 156

Passifs non courants 0

Capitaux Permanents 90 004 156

Passifs courants 24 515

Total Passifs 24 515

Revenus 0

Charges de Personnel 0

Résultat d'exploitation 0

Résultat net 0

149

5.4.7. Ratios financiers

En % 2012

Ratios de structrure

Actifs non courants / Total bilan 99,99%

Actifs courants / Total bilan 0,01%

Capitaux propres avant affectation / Total bilan 99,97%

Passifs courants / Total bilan 0,03%

Passifs / Total bilan 0,03%

Capitaux permanents / Total bilan 99,97%

Ratios de solvabilité

Capitaux propres avant affectation / Capitaux permanents 100,00%

Ratios de liquidité

Actifs courants / Passifs courants 40,92%

Liquidités et équivalents de liquidité / Passifs courants 40,79%

150

5.5. Etats financiers consolidés pro forma des exercices clos au 31/12/2009, 31/12/2010 et 31/12/2011

5.5.1. Etats financiers au 31 Décembre

Bilan au 31 Décembre

BILAN AU 31.12.2011

ACTIFS NOTES 31-déc-11 31-déc-10 31-déc-09

ACTIFS NON COURANTS



466 627

455 329

454 522

Amortissement des immobilisations incorporelles

-309 086

-223 987

-138 264

Immobilisations incorporelles nettes 157 541 231 343 316 258


Immobilisations corporelles 1 10 814 674

9 845 196

8 426 189

Amortissement des immobilisations corporelles 2 -3 601 701

-3 634 305

-2 647 637

Immobilisations corporelles nettes 7 212 974 6 210 891 5 778 553


Immobilisations financières 3 1 108 256

2 246 215

2 838 970

Provisions sur immobilisations financières

-312 456

-726 202

-1 520

Immobilisations financières nettes 795 800 1 520 013 2 837 450

Total des actifs immobilisés 8 166 315 7 962 247 8 932 261

Autres actifs non courants 0 0 1 595

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 8 166 315 7 962 247 8 933 856

ACTIFS COURANTS

Stocks 14 939 157 19 260 466 10 537 858

Provision sur stocks

-815 321

-1 196 524

-599 282

Valeurs d'exploitation nettes 14 123 837 18 063 942 9 938 576

Clients et comptes rattachés 19 301 907 12 617 549 15 760 317

Provision pour dépreciation des clients

-1 254 664

-919 423

-450 183

Clients et comptes rattachés nets 18 047 243 11 698 126 15 310 134

Autres actifs courants 4 8 486 661 7 795 859 14 305 629

Provision sur autres actifs courants

0

0

-251 419

Autres actifs courants nets 8 486 661 7 795 859 14 054 210

Placements et autres actifs financiers 0 62 854 164 098

Provision

0

0

0

Placements nets 0 62 854 164 098

Liquidités et équivalents de liquidités 5 6 438 721 5 836 369 1 379 542

Provision des liquidités

-12 435

-11 287

-13 031

Liquidités nettes 6 426 286 5 825 083 1 366 510

TOTAL DES ACTIFS COURANTS 47 084 026 43 445 864 40 833 529

TOTAL DES ACTIFS 55 250 341 51 408 111 49 767 385

151

BILAN AU 31.12.2011

CAPITAUX PROPRES & PASSIFS NOTES 31-déc-11 31-déc-10 31-déc-09

CAPITAUX PROPRES

Capital social 6 90 004 156

90 004 156

90 004 156

Réserves consolidées

-82 346 045

-85 635 344

-84 636 488

Part des minoritaires dans les réserves

2 659 264

2 490 328

3 164 182

Total des capitaux propres avant résultat de l'exercice 10 317 375 6 859 140 8 531 890

Résultat de l'exercice 7 048 435 2 238 832 135 417

Part des minoritaires dans le résultat -225 689 117 924 464 056

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION 17 140 120 9 215 896 9 131 362

PASSIFS


Emprunts

1 763 578

1 745 547

1 335 470


0

0

0

Provisions

854 587

641 584

783 563

Total des passifs non courants 2 618 165 2 387 131 2 119 033

Passifs courants

Fournisseurs & comptes rattachés 7 12 513 444

16 282 134

8 461 683

Autres passifs courants 8 8 738 276

7 009 634

13 100 455

Concours bancaires et autres passifs financiers 9 14 240 336

16 513 316

16 954 852

Total des passifs courants 35 492 056 39 805 084 38 516 990

TOTAL DES PASSIFS 38 110 221 42 192 215 40 636 023

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 55 250 341 51 408 111 49 767 385

152

Etat de résultat au 31 Décembre

ETAT DE RESULTAT AU 31.12.2011

Désignation NOTES 31-déc-11 31-déc-10 31-déc-09


+ Revenus 10 42 603 589

33 067 731

34 189 911

+ Autres produits d'exploitation

10 099

19 945

84 689

+ Production immobilisée

0

0

0

Total des produits d'exploitation 42 613 689 33 087 676 34 274 600


- Variation de stock de produits finis et encours

-4 157 556

8 702 551

4 795 100


-427 077

-434 292

-1 615 879

+ Achats d'approvisionnement consommés 11 -15 813 547

-19 400 329

-11 544 060

+ Charges de personnel 12 -6 367 720

-6 673 967

-8 131 043

+ Dotations aux amortissements et aux provisions 13 -807 865

-2 326 606

256 573

+ Autres charges d'exploitation 14 -6 512 485

-9 120 074

-15 596 319

Total des charges d'exploitation -34 086 249 -29 252 716 -31 835 628

RESULTAT D'EXPLOITATION 8 527 439 3 834 960 2 438 972

AUTRES CHARGES ET PRODUITS ORDINAIRES

- Charges financières nettes 15 -1 690 204

-1 035 412

-1 796 936

+ Produits des placements

7 730

55 831

0

+ Autres gains ordinaires 16 888 820

138 162

511 986

- Autres pertes ordinaires

-842 367

-321 868

-57 993

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES AVANT IMPOT 6 891 418 2 671 673 1 096 030

Impôt sur le bénéfice 17 -68 673 -314 917 -496 557

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES APRES IMPOT 6 822 745 2 356 756 599 473

Eléments extraordinaires 0 0 0

RESULTAT NET DE L'EXERCICE 6 822 745 2 356 756 599 473

Part des minoritaires dans le résultat -225 689 117 924 464 056

RESULTAT CONSOLIDE 7 048 435 2 238 832 135 417

153

Etat de flux de trésorerie au 31 Décembre

ETAT DE FLUX DE TRESORERIE AU 31.12.2011

Désignation 31-déc-11 31-déc-10 31-déc-09


+ Résultat consolidé

7 048 435

2 238 832

135 417

Quote-part des minoritaires dans le résultat de l'exercice -225 689

117 924

464 056

Ajustements pour :

Dotations aux amortissements et provisions

807 865

2 326 606

-256 573

Variation des stocks

4 321 308

-8 722 608

-756 207

Variation des créances

-6 684 358

3 142 769

6 046 780

Variation des autres actifs

-627 947

6 612 609

-1 014 253

Variation des dettes fournisseurs et autres dettes -938 569

-542 592

-9 380 563

Plus ou moins value sur cession d'immobilisation 0

0

-135 726

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 3 701 044 5 173 539 -4 897 070


- Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles

-1 981 703

-1 278 007

-321 595

+ Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles & incorporelles

0

0

210 761

- Décaissement affecté à l'acquisition d'immobilisations financières

1 137 960

592 755

-3 060

+ Encaissements provenant de la cession d'immobilisations financières

0

0

276 000

- Dècaissement provenant de l'acquisition d'autres actifs non courants

0

0

-14 780

Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement -843 744 -685 252 147 326


+ Encaissement suite à la souscription des parts sociales 0

0

-16 350

+ Encaissement provenant des subventions

0

0

23 299

- Décaissement provenant des autres débiteurs divers

0

0

-82 256

- dividendes et autres distribution

0

0

0

+ Décaissement / Encaissement provenant des emprunts 18 031

410 077

-1 221 253

Flux de trésorerie provenant des activités de financement 18 031 410 077 -1 296 560

VARIATION DE TRESORERIE 2 875 332 4 898 364 -6 046 304

Trésorerie au début de l'exercice -10 676 947 -15 575 310 -9 529 006

Trésorerie à la clôture de l'exercice -7 801 615 -10 676 947 -15 575 310

154

5.5.2. Notes aux états financiers consolidés pro forma des exercices clos au 31/12/2009, 31/12/2010 et 31/12/2011

I. HYPOTHESES RETENUES POUR LA PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

CONSOLIDES PRO FORMA :

Les états financiers consolidés pro forma sont préparés dans le cadre de l’introduction de la société

TAWASOL HOLDING à la Bourse de Tunis.

- Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés pro forma des exercices 2009,

2010 et 2011, il a été décidé que toutes les opérations de regroupements initiées par le groupe

TAWASOL HOLDING soient prises en compte pour la détermination du périmètre de

consolidation, à partir de l’exercice 2009, selon les hypothèses décrites ci-après. De ce fait, la

structure du groupe TAWASOL HOLDING ayant servi à l’établissement des états financiers

consolidés pro forma est celle découlant de la structure du groupe TAWASOL HOLDING à la

clôture de l’exercice 2011.

- Les opérations d’acquisition du capital des sociétés réalisées au courant de l’exercice 2011 ont été

constatées par le débit d’un compte d’actif courant ou le crédit d’un compte de passif courant

(sans flux de trésorerie), et ce, au niveau des états financiers consolidés pro forma de l’exercice

2009, 2010 et 2011.

II. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’ÉVALUATION :

II. 1. Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du groupe TAWASOL HOLDING sont préparés et présentés

conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie tels que définis par la loi 96-

112 et le décret 96-2459 du 30 décembre 1996 et compte tenu des hypothèses indiquées ci-dessus. Il

s’agit, entre autres :

du cadre conceptuel ;

de la norme comptable générale (NCT 1);

des normes comptables relatives à la consolidation (NCT 35 à 37);

de la norme comptable relative aux regroupements d’entreprises (NCT 38) et

de la norme comptable relative aux informations sur les parties liées (NCT 39).

Les états financiers consolidés sont libellés en Dinars Tunisiens et préparés en respectant notamment

les hypothèses sous-jacentes et les conventions comptables, plus précisément :

hypothèse de la continuité de l’exploitation,

hypothèse de la comptabilité d'engagement,

convention de la permanence des méthodes,

convention de la périodicité,

convention de prudence,

155

convention du coût historique, et

convention de l'unité monétaire.

II. 2. Principes de consolidation :

II. 2.1 Périmètre de consolidation :

Les états financiers consolidés regroupent les comptes des filiales dont le Groupe détient directement

ou indirectement le contrôle exclusif.

Le groupe possède le contrôle exclusif d’une filiale lorsqu’il est en mesure de diriger les politiques

financières et opérationnelles de cette filiale afin de tirer avantage de ses activités. Ce contrôle résulte:

- soit de la détention directe ou indirecte, par l’intermédiaire de filiales, de plus de la moitié des

droits de vote de l’entreprise consolidée;

- soit du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres

investisseurs,

- soit des statuts ou d’un contrat,

- soit du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil

d’administration ou de l’organe de direction équivalent,

- soit du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil

d’administration ou l’organe de direction équivalent.

Par ailleurs, le contrôle est présumé exister dès lors que le groupe détient directement ou

indirectement 40% au moins des droits de vote dans une autre entreprise, et qu’aucun autre associé

n’y détienne une fraction supérieure à la sienne.

II.2.2 Définition du périmètre de consolidation :

La société TAWASOL HOLDING SA est la société mère du groupe à consolider.

Toute société dont le groupe détient directement ou indirectement 40% au moins des droits de vote,

est intégrée dans le périmètre de consolidation.

II.2.3 Méthode de consolidation :

Toutes les sociétés sous contrôle exclusif du groupe sont consolidées selon la méthode d’intégration

globale.

L’intégration globale consiste à combiner ligne à ligne les états financiers individuels de la société

mère TAWASOL HOLDING et de ses filiales en additionnant les éléments semblables d’actifs, de

passifs, de capitaux propres, de produits et de charges.

156

Afin que les états financiers consolidés présentent l’information financière du groupe comme celle

d’une entreprise unique, les étapes ci-dessous sont alors suivies :

- homogénéisation des méthodes d’évaluation et de présentation des états financiers du groupe,

- élimination des opérations intragroupe et des résultats internes,

- détermination de l’impact de la fiscalité différée sur les retraitements ayant une incidence sur

le résultat et/ou les capitaux propres consolidés, essentiellement sur l’estimation des marges

sur stocks et les subventions d’investissement

- cumul arithmétique des comptes individuels,

- élimination des titres de participation du groupe dans chaque société consolidée et

détermination des écarts d’acquisition positif et/ou négatif,

- identification de la « Part du groupe » et des « intérêts minoritaires » dans l’actif net des

sociétés consolidées.

Il est à noter qu’en 2011, pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, 6 sociétés

font l’objet d’une intégration globale.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2011, figure à la

note N° III.1.

II.2.4 Elimination des opérations intragroupe et des résultats internes :

II.2.4.1 Elimination des opérations sans incidence sur les capitaux propres :

Les créances et dettes réciproques significatives et les produits et charges réciproques significatives

entre sociétés du groupe sont éliminés en totalité sans que cette élimination n’ait d’effet ni sur le

résultat ni sur les capitaux propres consolidés.

II.2.4.2 Elimination des opérations ayant une incidence sur les capitaux propres :

(a) Les marges et les plus ou moins values, résultant des transactions entre les sociétés du groupe, qui

sont comprises dans la valeur d’actifs tels que les stocks ou les immobilisations sont éliminées en

totalité.

(b) Les provisions pour dépréciation des titres constituées sur les sociétés du groupe sont

intégralement éliminées, par l’annulation de la dotation pour les provisions constituées au cours de

l’exercice et par déduction sur les réserves pour les provisions constituées au cours des exercices

antérieurs.

II.2.5 Ecart de première consolidation :

L’écart de première consolidation représente la différence existante, au moment de l'entrée d'une

entreprise dans le périmètre de consolidation d'un groupe, entre le coût d'acquisition des titres par la

157

société consolidante et la part correspondante dans les capitaux propres de sa filiale. La différence de

première consolidation s’explique d’abord par la reconnaissance d’un écart d’évaluation, à savoir « la

différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément

dans le bilan de l’entreprise contrôlée ».

La seconde composante de la différence de première consolidation est, selon la terminologie française,

l’écart d’acquisition. Cet écart est habituellement appelé goodwill, ce terme étant retenu par la

réglementation internationale.

Son existence s’explique par la prise en considération de multiples facteurs, les uns attachés à la filiale,

les autres correspondant aux avantages et synergies, pour la société mère, ou le groupe, de la prise de

contrôle. Il correspond à des éléments non identifiables et est calculé de façon résiduelle.

L’écart de première consolidation comprend donc :

- des écarts d'évaluation afférents à certains éléments identifiables, qui sont ainsi réestimés à

l'actif du bilan consolidé (terrains, constructions, fonds commerciaux, marques, réseaux

commerciaux, parts de marchés, etc.) ;

- un solde, non affecté, appelé écart d'acquisition qui peut être positif ou négatif.

Le « Goodwill positif » est amorti sur une durée de vingt ans à partir de la date d’acquisition.

II- 3 - Principes comptables d’évaluation et de présentation :

II.3.1 Immobilisations incorporelles :

Les fonds de commerce, licences, marques, brevets et droits au bail ainsi que les autres actifs

incorporels sont comptabilisés à leurs coûts d’acquisition en hors taxes récupérables. Ils sont amortis

linéairement en fonction de leurs durées de vie estimées. (Fonds de commerce : 5% ; logiciel : 33%).

II.3.2 Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon

la méthode d’amortissement linéaire.

Les taux d’amortissement pratiqués se présentent comme suit :

158

Désignation Taux d'amortis

(%).

Constructions 5

Installations Techniques Matériels et outillages industriels 10

Matériel de transport 20

Installations générales, Agencements et Aménagements 10

Matériel informatique 15

Mobilier et matériel de bureau 10

Matériel d’emballage 10

Petit matériel d’exploitation 33,33

Les dotations sur les acquisitions de l’exercice sont calculées, en respectant la règle du prorata-

temporis.

Les plus ou moins values sur cession d’immobilisations et les marges sur ventes d’immobilisations

intergroupes ont été éliminées.

II.3.3 Stocks :

Les stocks des produits et des travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de

leurs valeurs de réalisation nette.

Le coût de revient des stocks correspond au coût d’acquisition ou de fabrication moyen pondéré.

II.3.4 Placements et autres actifs financiers :

Les placements et autres actifs financiers consistent en des placements dont l’intention de détention

est égale ou inférieure à douze mois.

Ces placements sont comptabilisés à leurs coûts d’acquisition. Une provision est constatée lorsque ce

coût est inférieur à leur valeur de marché à la clôture de l’exercice.

II.3.5 Impôt sur les sociétés :

Les sociétés du TAWASOL HOLDING sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) selon les règles et

les taux en vigueur en Tunisie.

159

Les sociétés du Groupe optimisent en général l’IS en faisant recours au réinvestissement des bénéfices.

Il n’a pas été tenu compte d’un impôt différé pour les retraitements de consolidation ayant une

incidence sur le résultat et notamment sur les marges sur stocks.

II.3.6 Revenus :

Les revenus sont soit les rentrées de fonds ou autres augmentations de l’actif d’une entreprise, soit les

règlements des dettes de l'entreprise (soit les deux) résultant de la livraison ou de la fabrication de

marchandises, de la prestation de services ou de la réalisation d’autres opérations qui s’inscrivent

dans le cadre des activités principales ou centrales des sociétés du groupe.

Les revenus sont pris en compte au moment de la livraison aux clients ou au moment de la réalisation

de services. Ils sont comptabilisés net de remises et ristournes accordées aux clients.

Des provisions pour dépréciation des créances clients sont constatées lorsque leur recouvrement est

jugé improbable.

II.3.7 Etat de flux de trésorerie :

L’état de flux consolidés est préparé à partir de la sommation des états de flux individuels ajustés par

les retraitements de consolidation ayant une incidence sur les flux de trésorerie.

NOTES EXPLICATIVES :

III. 1. Périmètre de consolidation :

Le périmètre de consolidation, les pourcentages de contrôle et d’intérêts ainsi que les méthodes de

consolidation utilisées sont présentés dans le tableau suivant :

160

Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts

SOCIETES 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

TAWASOL 100% 100% 100% 100% 100% 100%

HAYATCOM

TUNISIE 100% 100% 100% 100% 100% 100%

RETEL

TUNISIE 100% 100% 100% 100% 100% 100%

HAYATCOM

ALGERIE 50% 50% 50% 50% 50% 50%

RETEL

PROJECT 100% 100% 100% 100% 100% 100%

SOGETRAS 65% 65% 65% 65% 65% 65%

Toutes les sociétés ont été intégrées globalement.

III. 2. ACTIFS :

Note 1 : Immobilisations incorporelles

La valeur brute des immobilisations incorporelles s'élève au 31 décembre 2011 à 466.627 DT contre

455.329 DT au 31 décembre 2010 et 454.522 DT au 31 décembre 2009 :

Libellé Solde au 31/12/2011 Solde au 31/12/2010 Solde au 31/12/2009

Goodwill * 368 619 368 619 368 619

Logiciels 98 008 86 710 85 903

Total Immobilisations

incorporelles 466 627 455 329 454 522

(*) Goodwill :

Ce poste correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe

dans l’actif net des sociétés acquises par le groupe. Il présente au 31 décembre 2011 un solde brut de

368.619 DT.

161

Note 2 : Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles s'élève au 31 décembre 2011 à 10.814.674 DT contre

9.845.196 DT au 31 décembre 2010 et 8.426.189 DT au 31.12.2009 :


Agencements et

aménagements 340 124 848 432 1 426 645

Avances sur acquisition

d'immobilisations 30 000 - 664 192

Constructions 600 675 600 675 600 675

Installations techniques

matériels et outillages 2 198 934 2 014 047 1 962 757

Matériel de bureau 2 071 867 1 848 526 -

Matériel de transport financé

par leasing 579 670 199 213 85 838

Matériel et outillage 339 589 316 942 -

Matériel industriel financé par

leasing 1 458 803 762 002 396 001

Matériels de transport 1 421 294 1 481 641 1 516 363

Terrains 1 773 718 1 773 718 1 773 718


corporelles 10 814 674 9 845 196 8 426 189

Note 3 : Immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières s'élève au 31 décembre 2011 à 1.108.256 DT contre

2.246.215 DT au 31 décembre 2010 et 2.838.970 DT au 31 décembre 2009.

162


Dépôts et cautionnements 542 992 422 786 422 946

Titres de participation 498 507 1 693 559 2 416 024

Prêts 66 757 129 871 -


financières 1 108 256 2 246 216 2 838 970

Note 4 : Autres actifs non courants

Le solde de cette rubrique se détaille au 31 décembre 2011 comme suit :


Charges à repartir

0 0 1 595

TOTAL

0 0 1 595

Note 5 : Stocks

La valeur brute des stocks s'élève au 31 décembre 2011 à 14.939.157 DT contre 19.260.466 DT en 2010 et

10.537.858 DT en 2009 :


Stock de marchandises 777 480 1 000 433 802 160

Stock de tourets 26 571 26 571 26 571

Stock de travaux en cours 12 615 542 16 394 913 7 392 096

Stocks de fournitures et

consommables - 43 904 28 254

Stocks de matières et

fournitures - - -

Stocks de matières premières 1 519 564 1 794 644 2 288 777

Total Stocks 14 939 157 19 260 466 10 537 858

163

Note 6 : Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés bruts s'élèvent au 31 décembre 2011 à 19.301.907 DT contre

12.617.549 DT en 2010 et 15.760.317 DT en 2009 :


Clients douteux 2 471 633 2 385 173 2 411 607

Clients ordinaires 11 987 060 9 951 706 13 226 808

Clients, effets à recevoir 3 167 345 180 058 32 561

Produits non encore facturés 1 675 869 100 611 89 341

Total Clients et comptes

rattachés 19 301 907 12 617 549 15 760 317

Note 7 : Autres actifs courants

Au 31 décembre 2011, les autres actifs courants présentent un solde débiteur brut s’élevant à 8.486.661 DT contre un solde débiteur brut de 7.795.859 DT au 31 décembre 2010 et de 14.305.629 DT au 31 décembre 2009. Ils se détaillent comme suit :


Comptes courants associés 3 055 705 2 975 165 2 350 032

Avances aux fournisseurs 1 727 950 2 101 208 5 897 715

Débiteurs divers 1 546 049 1 360 461 390 603

Impôt sur le bénéfice 1 495 713 1 001 847 1 360 945

Avances sur acquisition des immobilisations 320 000 - -

Taxes sur la valeur ajoutée 115 357 131 096 2 599 579

Charges constatées d'avance 106 559 107 886 222 335

Compte d'attente 46 860 13 909 120 156

Personnel-Avances et acomptes 30 866 32 584 64 920

Produits à recevoir 26 595 47 494 54 732

Oppositions sur personnel 14 740 14 600 -

Autres droits et taxes 266 - -

Fournisseurs débiteurs - - 187 386

CNSS - 2 664 2 675

Fournisseurs d'immobilisations débiteurs - - 212

Créditeurs divers - 6 946 1 054 338

Total Autres actifs courants 8 486 661 7 795 859 14 305 629

164

Note 8 : Liquidités et équivalents de liquidités

Le solde brut de cette rubrique a atteint au 31 décembre 2011 un montant de 6.438.721 DT contre

5.836.369 DT au 31 décembre 2010 et 1.379.542 DT au 31 décembre 2009 et s'analyse comme suit :


Blocage bancaire - 23 289 842 996

Autres liquidités 22 644 16 460 6 399

Banques 1 304 896 216 925 178 620

Caisse 2 777 393 5 494 515 34 807

Chèques à encaisser 2 333 788 78 581 305 704

Prêts courants - 6 600 -

Intérêts à recevoir - - 11 016

Total Liquidités et

équivalents de liquidités 6 438 721 5 836 369 1 379 542

III. 3. CAPITAUX PROPRES DU GROUPE, INTERETS MINORITAIRES ET PASSIFS

Note 9 : Capitaux propres du groupe et des intérêts minoritaires

Les capitaux propres groupe et hors groupe se présentent comme suit :


Capital social 90 004 156 90 004 156 90 004 156

Réserves consolidées - 82 346 045 - 85 635 344 - 84 636 449

Part des minoritaires dans les réserves 2 659 264 2 490 328 3 164 182



Part des minoritaires dans le résultat - 225 689 117 924 464 056

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION 17 140 120 9 215 896 9 131 362

Note 10 : Intérêts minoritaires

Les intérêts des minoritaires ont atteint 2.433.575 DT au 31 décembre 2011 contre un solde de 2.608.252

DT au 31 décembre 2010 et 3.628.238 DT au 31 décembre 2009. Ils s'analysent comme suit :

165


Part des minoritaires dans les

réserves 2 659 264 2 490 328 3 164 182

Part des minoritaires dans le

résultat - 225 689 117 924 464 056

Total des intérêts

minoritaires 2 433 575 2 608 252 3 628 238

Note 11 : Emprunts

Au 31 décembre 2011, l’encours des passifs non courants dus par le Groupe se détaille comme suit :


Leasing 1 109 432 759 923 273 990

Emprunts 495 463 619 200 1 061 480

Autres emprunts et dettes 158 683 366 423 -

Total Emprunts 1 763 578 1 745 547 1 335 470

Note 12 : Fournisseurs et comptes rattachés

Le solde de cette rubrique a atteint 12.513.444 DT au 31 décembre 2011 contre un solde de 16.282.134 DT au 31 décembre 2010 et 8.461.683 DT au 31 décembre 2009. Il s’analyse comme suit :


Fournisseurs, effets à payer 3 803 946 3 525 601 3 515 342

Fournisseurs ordinaires 8 158 141 11 586 417 3 802 897

Fournisseurs factures non encore parvenues 489 786 652 509 689 266

Fournisseurs étrangers 23 548 276 282 215 516

Fournisseurs d'immobilisation 38 023 241 324 238 661

Total Fournisseurs & comptes rattachés 12 513 444 16 282 134 8 461 683

166

Note 13 : Autres passifs courants

Au 31 décembre 2011, les autres passifs courants présentent un solde débiteur net s’élevant à

8.738.276 DT contre un solde débiteur net de 7.009.634 DT au 31 décembre 2010 et 13.100.455 DT au

31 décembre 2009. Ils se détaillent comme suit :


Compte d'attente - - 40 529

Créances sur cession

d'immobilisations 4 309 7 865 3 000

Droits de timbre 27 300 16 252 30 827

Cotisations sociales 42 291 60 826 -

Impôts à payer 115 763 86 803 441 674

Provision pour congés payés 181 471 209 590 601 361

CNSS 269 033 271 593 364 253

Impôts et taxes à payer 299 526 279 053 64 228

Produits comptabilisés

d'avance 358 305 312 456 245 374

Comptes courants associés 429 768 444 182 2 475 418

Autres taxes à payer 439 698 251 388 -

Personnel, rémunération due 453 091 347 347 297 121

Créditeurs divers 592 914 327 048 3 734 843

Charges à payer 885 474 715 152 391 293

Avances reçues des clients 2 021 330 2 549 162 3 144 527

Retenues à la source sur IS 2 618 001 1 130 917 1 266 007

Total Autres passifs courants 8 738 276 7 009 634 13 100 455

167

Note 14 : Concours bancaires et autres passifs financiers :

Le solde de cette rubrique se détaille ainsi :


Intérêts courus 4 329 89 242 80 230

Emprunts courants 1 118 700 1 918 822 4 378 593

Echéances à moins d'un an sur

emprunts 986 922 686 877 7 695 870

Concours bancaires 12 130 385 13 818 375 4 780 159

Autres passifs financiers - - 20 000

Total Concours bancaires et

autres passifs financiers 14 240 336 16 513 316 16 954 852

III. 4. ETAT DE RESULTAT :

Note 15 : Revenus

Les revenus du groupe se détaillent au 31 décembre 2011 comme suit :


Ventes de produits finis 711 774 517 388 27 864

Ventes de matériels et accessoires 38 434 013 29 525 564 11 618 865

Ventes de marchandises - - 3 760

Revenus - - 1 698

R.R.R. accordés sur ventes - - - 4 983

Produits des activités annexes 2 826 242 2 473 907 138 309

Prestations de service 413 055 69 223 22 404 398

Autres revenus 218 505 481 649 -

Total Revenus 42 603 589 33 067 731 34 189 911

Note 16 : Autres produits d’exploitation

Les autres produits d’exploitation du groupe se détaillent au 31 décembre 2011 comme suit :


Subvention d'exploitation 10 099 19 945 84 689

Total Autres produits

d'exploitation 10 099 19 945 84 689

168

Note 17 : Achats d’approvisionnements consommés

Au 31 décembre 2011, les achats d’approvisionnements consommés s’élèvent à 15 813 547 DT contre

19 400 329 DT au 31 décembre 2010 et 11 544 060 TD en 2009. Ils se détaillent comme suit :


Achats d'approvisionnements - 1 162 -

Achats de matières premières 7 324 625 6 813 440 2 666 733

Achats de prestations de

services 5 617 504 6 784 590 2 538 511

Achats de travaux de sous-

traitance 555 686 2 528 708 2 186

Achats stockés de matériaux 2 809 520 3 510 362 6 540 017

Frais accessoires sur achats 961 7 456 -

R.R.R. obtenus sur achats - - - 6 044

Transfert de charges des

achats - 300 103 - 245 389 - 351 045

Variation de stock des

approvisionnements - 194 646 - 153 702

Total Achats

d'approvisionnement

consommés 15 813 547 19 400 329 11 544 060

Note 18 : Charges du personnel Au 31 décembre 2011, les charges de personnel s’élèvent à 6.367.720 DT contre 6.673.967 DT au 31 décembre 2010 et 8.131.043 DT au 31 décembre 2009. Ils se détaillent comme suit :


Salaires et appointements 5 319 736 5 653 426 5 823 560

Charges patronales 456 421 242 078 1 064 403

Autres Charges du personnel 591 564 778 462 1 243 081

Total Charges de personnel 6 367 720 6 673 967 8 131 043

169

Note 19 : Autres charges d’exploitation

Les autres charges d’exploitation du groupe se détaillent au 31 décembre 2011 comme suit :


Achats non stockés 1 675 254 1 489 981 2 680 168

Voyages et déplacements 889 206 1 321 571 1 677 410

Locations 857 674 987 234 1 140 609

Divers services extérieurs 565 790 2 154 039 737 291

Sous-traitance générale 429 747 8 481 4 896 001

Rémunération d'intermédiaires et honoraires 368 703 222 701 338 527

Services bancaires et assimilés 291 280 380 958 461 437

Taxes sur les activités professionnelles 229 403 312 723 -

Entretien et réparation 223 931 144 132 331 394

Autres charges fiscales 221 167 217 115 272 025

Transport 210 648 377 134 414 519

Assurances 172 058 133 238 153 128

Frais postaux et de télécommunication 159 338 237 679 293 013

Charges locatives 64 409 129 634 1 852 376

Publicité, publications et relations publiques 53 587 136 732 60 512

Entretien 38 089 776 309 4 998

Personnel extérieur à l'entreprise 22 756 3 273 11 051

Documentation et divers 17 047 8 572 -

Services extérieurs 8 440 - -

Droits d'enregistrements 6 023 18 318 16 702

Divers services extérieurs 5 721 3 366 16 347

Autres services extérieurs 1 675 1 812 -

Frais de manutention 540 - -

Impôts taxes et versements assimilés - - 661

Autres services extérieurs liés à des modifications comptables - 1 933 238 152

Diverses charges d'exploitation - 53 137 -

Total Autres charges d'exploitation 6 512 485 9 120 074 15 596 319

Note 20 : Charges financières nettes

Les charges financières nettes du groupe se détaillent au 31 décembre 2011 comme suit :

170


Charges financières 1 607 314 1 251 517 1 222 069

Pertes de change 395 031 30 435 600 164

Charges nettes sur cession de

valeurs mobilières 4 707 2 252 -

Autres produits financiers - 150 - 8 280 -

Produits financiers - 11 477 - 13 413 - 1 045

Gains de change - 305 220 - 227 099 - 24 253

Total Charges financières

nettes 1 690 204 1 035 412 1 796 936

Note 21 : Les engagements hors bilan

Les engagements hors bilan englobent les engagements pris par la société non matérialisés par des

écritures comptables et non échus au 31/12/2011. Ce compte se résume en engagements donnés et

engagements reçus.

21.1. Les engagements reçus

21.1.1. Les engagements bancaires

Les conditions des crédits de gestion accordés par les banques au titre de 2011 se détaillent comme

suit :

171

Banque Cautions Concours Mobilisation

créances

Escompte

commercial

STB 2.850.000 300.000 1.140.000 60.000

BIAT 3.300.000 240.000 1.140.000 60.000

BNA 300.000 100.000 380.000 20.000

BH 2.250.000 300.000 1.140.000 60.000

TOTAL 8.700.000 940.000 3.800.000 200.000

Les cautions accordées par les banques à la société RETEL se présentent au 31/12/2011 comme suit :

Banque Cautions

STB 3.860.659,775

BIAT 3.718.165,073

BNA 637.088,046

BH 2.666.011,352

AB 124.347,404

ATTIJARI BANQUE 1.172.826,496

Total 12.179.098,146

21.1.2. Globales des tiers

- Nantissement des 26.000 actions RETEL détenus par Monsieur Mohamed CHABCHOUB au profit de

la BIAT pour le compte de la RETEL.

21.2. Les engagements donnés

- La construction ainsi que le terrain objet du crédit accordé par la TQB sont donnés en hypothèque à

la TQB comme garantie.

- Les engagements de leasing totalisent un montant de 101.177,898 dinars et représentent le total des

intérêts relatifs aux échéances restantes à régler au delà du 31/12/2011. Ils se détaillent par échéance

comme suit :

172

ENGAGEMENT ANNEES TOTAL ANNUEL

CT 261200 GROUPE MOTOPOMPE

CENTRIFUGE AUTO AMORCANTE TYPE J6

2012 6,524

TOTAL 6,524

CT 305200 COMPRESSEUR A VIS LUBRIFIEES

2012 588,657

2013 17,822

TOTAL 606,479

CT 309260 SCIE ROTATIVE

2012 3.242,113

2013 175,501

TOTAL 3.417,614

CT 333990 CHARGEUR COMPACT RIGIDE

CATERPILLAR

2012 4.286,337

2013 1.070,284

TOTAL 5.356,621

CT 124210 PELLE CHARGEUSE + PELLE

RETRO+ COMPRESSEUR

2012 2.753,479

2013 688,344

TOTAL 3.441,823

CT 117350 VOITURE GOLF

2012 3.015,291

2013 537,568

TOTAL 3.552,859

CT 150770 PARTNER

2012 1104,873

2013 605,719

2014 107,754

TOTAL 1.818,346

173

CT 153690 BOXEUR + SEMI REMORQUE

2012 4.143,524

2013 2.951,923

2014 1.671,365

2015 355,916

TOTAL 9.122,728

CT 156060 BOXEUR

2012 2.285,877

2013 1.666,793

2014 999,827

2015 286,605

TOTAL 5.239,102

CT 129500 CHARGEUR + TRANCHEUSE

2012 4.172,491

2013 1656,44

2014 18,872

TOTAL 5.847,803

CT 150790 CHARGEUR

2012 7.443,288

2013 5.297,245

2014 2.996,108

2015 637,361

TOTAL 16.374,002

CT 150780 NAVARA

2012 2.575,414

2013 1.817,027

2014 997,732

2015 177,708

TOTAL 5.567,881

174

CT 143840 SEMI REMORQUE

2012 1.753,916

2013 845,39

2014 68,793

TOTAL 2.668,099

CT 130680 2 CITROEN JUMPER

2012 2.983,567

2013 1.086,101

2014 0,013

TOTAL 4.069,681

CT 353270 2 PARTNER

2012 1.716,544

2013 734,812

2014 22,131

TOTAL 2.473,487

CT 341660 CHARGEUR

2012 1.463,653

2013 475,602

TOTAL 1.939,255

CT 345460 2 PARTNER

2012 1.775,527

2013 646,287

TOTAL 2.421,814

CT 342390 3 CHARGEUSE

2012 11.316,750

2013 3.665,654

TOTAL 14.982,404

CT 369000 CHARGEUSE PELLETEUSE

2012 5.808,239

2013 4.031,563

2014 2.125,989

175

2015 305,585

TOTAL 12.271,376

TOTAL ENGAGEMENT LEASING PAR

ANNEE

2012 62.436,064

2013 27.970,074

2014 9.008,585

2015 1.763,175

TOTAL 101.177,898

Les engagements hors bilan de la société HAYATCOM se présentent au 31 décembre 2011 comme

suit :

Engagements donnés En TND

Hypothèques 610.000,000

Effets escomptés non échus 566.775,533

Caution de garantie 148.196,307

Total 1.324.971.840

176

5.5.3. Avis du Commissaire Aux Comptes sur les états financiers consolidés pro forma des exercices clos au 31/12/2009, 31/12/2010 et 31/12/2011

178

5.6. Etats financiers consolidés pro forma arrêtés au 31/12/2012

Les règles d’établissement et de présentation des états financiers consolidés pro forma arrêtés au 31/12/2012 du groupe TGH, ne s’accommodent pas systématiquement des dispositions du système comptable des entreprises, notamment en ce qui concerne :


Par ailleurs, les notes aux états financiers ne comportent pas toutes les obligatoires telle que :

Les soldes intermédiaires de gestion prévus par les dispositions du paragraphe 56 de la NCT 01 norme générale.

Une note sur les variations des immobilisations corporelles comportant toutes les

informations prévues par les dispositions de la NCT 05 relative aux immobilisations corporelles.

Une note sur les variations des immobilisations incorporelles comportant toutes les informations prévues par les dispositions de la NCT 06 relative aux immobilisations incorporelles.

Une note sur le détail des participations, conformément à la NCT 7 relative aux

placements, indiquant notamment :

- les règles de classification et méthodes d’évaluation des participations, - un état des participations, indiquant par catégorie ou nature de participation : le coût d’acquisition, le pourcentage de détention, la provision constituée, le cas échéant.

Une note sur les méthodes utilisées en matière de traitement des stocks incluant les méthodes de comptabilisation des stocks conformément aux dispositions du paragraphe 44 de la NCT 04 relative aux Stocks.

Une note portant sur le rapprochement des montants de liquidités et équivalents de

liquidités figurant dans le tableau des flux de trésorerie, d’une part, et au bilan, d’autre part et ce conformément aux dispositions du paragraphe 67 de la NCT 01 relative à la présentation des états financiers ;

La société s’engage à se conformer aux dispositions du système comptable des entreprises et ce pour les états financiers consolidés arrêtés au 31/12/2013.

179

5.6.1. Bilan consolidé pro forma arrêté au 31/12/2012

BILAN AU 31.12.2012

ACTIFS NOTES 31-déc-12 31-déc-11

ACTIFS NON COURANTS


Immobilisations incorporelles 1 1 208 657

466 627


-390 659

-309 086

Immobilisations incorporelles nettes 817 998 157 541


Immobilisations corporelles 2 19 282 248

10 814 674


-6 405 186

-3 601 700

Immobilisations corporelles nettes 12 877 062 7 212 974


Immobilisations financières 3 1 135 482

1 108 256


-160 185

-312 456

Immobilisations financières nettes 975 297 795 800

Total des actifs immobilisés 14 670 357 8 166 315

Autres actifs non courants 4 62 990 0

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 14 733 347 8 166 315

ACTIFS COURANTS

Stocks 5 17 275 487 14 939 157


-794 516

-815 321

Valeurs d'exploitation nettes 16 480 971 14 123 836

Clients et comptes rattachés 6 24 892 309 19 301 907

Provision clients

-1 858 056

-1 254 664

Clients et comptes rattachés nets 23 034 253 18 047 243

Autres actifs courants 7 8 798 553 8 486 661


0

0

Autres actifs courants nets 8 798 553 8 486 661

Placements et autres actifs financiers 0 0

Provision

0

0

Placements nets 0 0

Liquidités et équivalents de liquidités 8 13 693 035 6 438 721


-18 418

-12 435

Liquidités nettes 13 674 617 6 426 286

TOTAL DES ACTIFS COURANTS 61 988 394 47 084 026

TOTAL DES ACTIFS 76 721 741 55 250 341

180

BILAN AU 31.12.2012

CAPITAUX PROPRES & PASSIFS NOTES 31-déc-12 31-déc-11

CAPITAUX PROPRES

Capital social

90 004 156

90 004 156

Réserves consolidées

-75 191 603

-82 346 045

Part des minoritaires dans les réserves 10 4 202 888

2 659 264

Total des capitaux propres avant résultat de l'exercice 19 015 441 10 317 375

Résultat de l'exercice 7 982 765 7 048 435

Part des minoritaires dans le résultat 10 380 732 -225 689

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION 9 27 378 938 17 140 120

PASSIFS


Emprunts 11 5 952 840

1 763 578


0

0

Provisions

853 954

854 587

Total des passifs non courants 6 806 794 2 618 165

Passifs courants

Fournisseurs & comptes rattachés 12 15 737 354

12 513 444

Autres passifs courants 13 12 283 421

8 738 276

Concours bancaires et autres passifs financiers 14 14 515 234

14 240 336

Total des passifs courants 42 536 009 35 492 056

TOTAL DES PASSIFS 49 342 803 38 110 221

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 76 721 741 55 250 341

181

5.6.2. Etat de résultat consolidé pro forma arrêté au 31/12/2012 (en DT)


Désignation NOTES 31-déc-12 31-déc-11


+ Revenus 15 44 373 849

42 603 589

+ Autres produits d'exploitation 16 421 908

10 099


0

0

Total des produits d'exploitation 44 795 757 42 613 689



434 145

-4 157 556


0

-427 077

+ Achats d'approvisionnement consommés 17 -18 523 225

-15 813 547

+ Charges de personnel 18 -6 210 100

-6 367 720


-2 354 488

-807 865

+ Autres charges d'exploitation 19 -7 466 183

-6 512 485

Total des charges d'exploitation -34 119 851 -34 086 249

RESULTAT D'EXPLOITATION 10 675 906 8 527 437


- Charges financières nettes 20 -1 274 820

-1 690 204

+ Produits des placements

195 714

7 730

+ Autres gains ordinaires

498 557

888 820

+ Badwill sur acquisitions

41 480


-1 206 910

-842 367

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES AVANT IMPOT 8 929 927 6 891 418


-566 430 -68 673

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES APRES IMPOT 8 363 497 6 822 745

Eléments extraordinaires 0 0

RESULTAT NET DE L'EXERCICE 8 363 497 6 822 745

Part des minoritaires dans le résultat 380 732 -225 689

RESULTAT CONSOLIDE 7 982 765 7 048 435

182

5.6.3. Etat de flux de trésorerie consolidé pro forma arrêté au 31/12/2012


Désignation 31-déc-12 31-déc-11



7 982 765

7 048 435

Quote-part des minoritaires dans le résultat de l'exercice 380 732

-225 689

Ajustements pour :

Dotations aux amortissements et provisions

2 354 488

807 865


-2 336 330

4 321 308


-5 590 402

-6 684 358


-311 894

-627 947

Variation des dettes fournisseurs et autres dettes 9 547 625

-938 569

Variation des placements et autres actifs financiers

0

0

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 12 026 984

3 701 045



-9 209 603

-1 981 703


0

0

- Décaissement affecté à l'acquisition d'immo financières

-27 226

1 137 960


- Décaissement provenant de l'acquisition d'autres actifs non courants

0

0

Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement -9 236 829 -843 744


+ Encaissement suite à la souscription des parts sociales

0

0

dividendes et autres distribution

0

0

+ Décaissement / Encaissement provenant des emprunts

4 189 263

18 031

Flux de trésorerie provenant des activités de financement 4 189 263 18 031

VARIATION DE TRESORERIE 6 979 418 2 875 332

Trésorerie au début de l'exercice -7 801 615 -10 676 947

Trésorerie à la clôture de l'exercice -822 197 -7 801 615

183

5.6.4. Notes aux états financiers consolidés pro forma arrêtés au 31/12/2012

I. HYPOTHESES RETENUES POUR LA PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES PRO FORMA

Les états financiers consolidés pro forma sont préparés dans le cadre de l’introduction de la société TAWASOL HOLDING à la Bourse de Tunis.

Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés pro forma des exercices 2012, il a été décidé que toutes les opérations de regroupements initiées par le groupe TAWASOL HOLDING soient prises en compte pour la détermination du périmètre de consolidation, à partir de l’exercice 2009, selon les hypothèses décrites ci-après. De ce fait, la structure du groupe TAWASOL HOLDING ayant servi à l’établissement des états financiers consolidés pro forma est celle découlant de la structure du groupe TAWASOL HOLDING à la clôture de l’exercice 2012.

Les opérations d’acquisition du capital des sociétés réalisées au courant de l’exercice 2012 ont été constatées par le débit d’un compte d’actif courant ou le crédit d’un compte de passif courant (sans flux de trésorerie), et ce, au niveau des états financiers consolidés pro forma de l’exercice 2012.

II. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’ÉVALUATION

II.1. Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du groupe TAWASOL HOLDING sont préparés et présentés conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie tels que définis par la loi 96-112 et le décret 96-2459 du 30 décembre 1996 et compte tenu des hypothèses indiquées ci-dessus. Il s’agit, entre autres :

Du cadre conceptuel ;

De la norme comptable générale (NCT 1);

Des normes comptables relatives à la consolidation (NCT 35 à 37);

De la norme comptable relative aux regroupements d’entreprises (NCT 38) et

De la norme comptable relative aux informations sur les parties liées (NCT 39).

Les états financiers consolidés sont libellés en Dinars Tunisiens et préparés en respectant notamment les hypothèses sous-jacentes et les conventions comptables, plus précisément :

Hypothèse de la continuité de l’exploitation,

Hypothèse de la comptabilité d'engagement,

Convention de la permanence des méthodes,

Convention de la périodicité,

Convention de prudence,

Convention du coût historique, et

Convention de l'unité monétaire.

II.2. Principes de consolidation

II.2.1 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent les comptes des filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.

Le groupe possède le contrôle exclusif d’une filiale lorsqu’il est en mesure de diriger les politiques financières et opérationnelles de cette filiale afin de tirer avantage de ses activités. Ce contrôle résulte:

Soit de la détention directe ou indirecte, par l’intermédiaire de filiales, de plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise consolidée;

184

Soit du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs,

Soit des statuts ou d’un contrat,

Soit du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent,

Soit du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou l’organe de direction équivalent.

Par ailleurs, le contrôle est présumé exister dès lors que le groupe détient directement ou indirectement 40% au moins des droits de vote dans une autre entreprise, et qu’aucun autre associé n’y détienne une fraction supérieure à la sienne.

II.2.2 Définition du périmètre de consolidation

La société TAWASOL HOLDING SA est la société mère du groupe à consolider.

Toute société dont le groupe détient directement ou indirectement 40% au moins des droits de vote, est intégrée dans le périmètre de consolidation.

II.2.3 Méthode de consolidation

Toutes les sociétés sous contrôle exclusif du groupe sont consolidées selon la méthode d’intégration globale.

L’intégration globale consiste à combiner ligne à ligne les états financiers individuels de la société mère TAWASOL HOLDING et de ses filiales en additionnant les éléments semblables d’actifs, de passifs, de capitaux propres, de produits et de charges.

Afin que les états financiers consolidés présentent l’information financière du groupe comme celle d’une entreprise unique, les étapes ci-dessous sont alors suivies :

- Homogénéisation des méthodes d’évaluation et de présentation des états financiers du groupe,

- Elimination des opérations intragroupe et des résultats internes,

- Détermination de l’impact de la fiscalité différée sur les retraitements ayant une incidence sur le résultat et/ou les capitaux propres consolidés, essentiellement sur l’estimation des marges sur stocks et les subventions d’investissement

- Cumul arithmétique des comptes individuels,

- Elimination des titres de participation du groupe dans chaque société consolidée et détermination des écarts d’acquisition positif et/ou négatif,

- Identification de la « Part du groupe » et des « intérêts minoritaires » dans l’actif net des sociétés consolidées.

Il est à noter qu’en 2012, pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, 8 sociétés font l’objet d’une intégration globale.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2012, figure à la note N° III.1.

II.2.4 Elimination des opérations intragroupe et des résultats internes

II.2.4.1 Elimination des opérations sans incidence sur les capitaux propres

Les créances et dettes réciproques significatives et les produits et charges réciproques significatives entre sociétés du groupe sont éliminés en totalité sans que cette élimination n’ait d’effet ni sur le résultat ni sur les capitaux propres consolidés.

185

II.2.4.2 Elimination des opérations ayant une incidence sur les capitaux propres

(a) Les marges et les plus ou moins values, résultant des transactions entre les sociétés du groupe, qui sont comprises dans la valeur d’actifs tels que les stocks ou les immobilisations sont éliminées en totalité.

(b) Les provisions pour dépréciation des titres constituées sur les sociétés du groupe sont intégralement éliminées, par l’annulation de la dotation pour les provisions constituées au cours de l’exercice et par déduction sur les réserves pour les provisions constituées au cours des exercices antérieurs.

II.2.5 Ecart de première consolidation

L’écart de première consolidation représente la différence existant, au moment de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation d'un groupe, entre le coût d'acquisition des titres par la société consolidante et la part correspondante dans les capitaux propres de sa filiale. La différence de première consolidation s’explique d’abord par la reconnaissance d’un écart d’évaluation, à savoir « la différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l’entreprise contrôlée ».

La seconde composante de la différence de première consolidation est, selon la terminologie française, l’écart d’acquisition. Cet écart est habituellement appelé goodwill, ce terme étant retenu par la réglementation internationale.

Son existence s’explique par la prise en considération de multiples facteurs, les uns attachés à la filiale, les autres correspondant aux avantages et synergies, pour la société mère, ou le groupe, de la prise de contrôle. Il correspond à des éléments non identifiables et est calculé de façon résiduelle.


Des écarts d'évaluation afférents à certains éléments identifiables, qui sont ainsi rééstimés à l'actif du bilan consolidé (terrains, constructions, fonds commerciaux, marques, réseaux Commerciaux, parts de marchés, etc.) ;

Un solde, non affecté, appelé écart d'acquisition qui peut être positif ou négatif.


II.3. Principes comptables d’évaluation et de présentation

II.3.1 Immobilisations incorporelles :

Les fonds de commerce, licences, marques, brevets et droits au bail ainsi que les autres actifs incorporels sont comptabilisés à leurs coûts d’acquisition en hors taxes récupérables. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie estimées. (Fonds de commerce : 5% ; logiciel : 33%).

II.3.2 Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode d’amortissement linéaire. Les taux d’amortissement pratiqués se présentent comme suit :

Désignation Taux d'amortis (%).

Constructions 5








Les dotations sur les acquisitions de l’exercice sont calculées, en respectant la règle du prorata-temporis.

186

Les plus ou moins values sur cession d’immobilisations et les marges sur ventes d’immobilisations intergroupes ont été éliminées.

II.3.3 Stocks :

Les stocks des produits et des travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leurs valeurs de réalisation nette.


II.3.4 Placements et autres actifs financiers :

Les placements et autres actifs financiers consistent en des placements dont l’intention de détention est égale ou inférieure à douze mois.

Ces placements sont comptabilisés à leurs coûts d’acquisition. Une provision est constatée lorsque ce coût est inférieur à leur valeur de marché à la clôture de l’exercice.

II.3.5 Impôt sur les sociétés :

Les sociétés du TAWASOL HOLDING sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) selon les règles et les taux en vigueur en Tunisie.


Il n’a pas été tenu compte d’un impôt différé pour les retraitements de consolidation ayant une incidence sur le résultat et notamment sur les marges sur stocks.

II.3.6 Revenus :

Les revenus sont soit les rentrées de fonds ou autres augmentations de l’actif d’une entreprise, soit les règlements des dettes de l'entreprise (soit les deux) résultant de la livraison ou de la fabrication de marchandises, de la prestation de services ou de la réalisation d’autres opérations qui s’inscrivent dans le cadre des activités principales ou centrales des sociétés du groupe.

Les revenus sont pris en compte au moment de la livraison aux clients ou au moment de la réalisation de services. Ils sont comptabilisés net de remises et ristournes accordées aux clients.

Des provisions pour dépréciation des créances clients sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé improbable.

II.3.7 Etat de flux de trésorerie :

L’état de flux consolidés est préparé à partir de la sommation des états de flux individuels ajustés par les retraitements de consolidation ayant une incidence sur les flux de trésorerie.

187

III. NOTES EXPLICATIVES

III. 1. Périmètre de consolidation :

Le périmètre de consolidation, les pourcentages de contrôle et d’intérêts ainsi que les méthodes de consolidation utilisées sont présentés dans le tableau suivant :


SOCIETES 31/12/2012 31/12/2011

31/12/2012 31/12/2011

TAWASOL 100% 100% Société mère 100% 100% Intégration globale

HAYATCOM TUNISIE

100% 100% Filiale 100% 100% Intégration globale

RETEL TUNISIE 100% 100% Filiale 100% 100% Intégration globale

HAYATCOM ALGERIE


RETEL PROJECT


SOGETRAS 65% 65% Filiale 65% 65% Intégration globale

MARAIS 51% - Filiale 51% - Intégration globale

MIR 100% - Filiale 51% - Intégration globale

III. 2. ACTIFS :

Note 1 : Immobilisations incorporelles

La valeur brute des immobilisations incorporelles s'élève au 31 décembre 2012 à 1.208.657 DT contre 466.627 DT au 31 décembre 2011 enregistrant une variation de 742.030 DT :

(*) Goodwill :

Ce poste correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l’actif net des sociétés acquises par le groupe. Il présente au 31 décembre 2012 un solde brut de 1.107.287 DT. La variation positive de 738.668 DT provient de l’acquisition de la société MARAIS.

Note 2 : Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles s'élève au 31 décembre 2012 à 19.282.248 DT contre 10.814.674 DT au 31 décembre 2011. Elle se détaille comme suit:

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Goodwill 1 107 287 368 619 738 668

Logiciels 93 643 98 008 -4 365

Immobilisations incorporelles des sociétés étrangères 7 727 - 7 727

Total Immobilisations incorporelles 1 208 657 466 627 742 030

188

Note 3 : Immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières s'élève au 31 décembre 2012 à 1.135.482 DT contre 1.108.256 DT au 31 décembre 2011. Elle enregistre une variation positive de 27.226 et se détaille comme suit :

Note 4 : Autres actifs non courants

Le solde de cette rubrique se détaille au 31 décembre 2012 comme suit :

Note 5 : Stocks

La valeur brute des stocks s'élève au 31 décembre 2012 à 17.275.487 DT contre 14.939.157 DT en 2011. Elle a enregistré une variation positive de 2.336.330 DT et se détaille comme suit :

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Installations techniques matériels et outillages 6 877 294 2 198 934 4 678 360


Matériel industriel financé par leasing 2 679 491 1 458 803 1 220 688

Immobilisations corporelles des sociétés étrangères 2 387 803 - 2 387 803

Terrains 1 773 718 1 773 718 -

Constructions 722 309 600 675 121 634

Matériel de transport financé par leasing 656 525 579 670 76 855

Agencements et aménagements 406 864 340 124 66 740

Matériel et outillage - 339 589 -339 589

Avances sur acquisition d'immobilisations - 30 000 -30 000

Matériel de bureau - 2 071 867 -2 071 867

Total Immobilisations corporelles 19 282 248 10 814 674 8 467 574

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation


Prêts 312 670 66 757 245 913

Titres de participation 267 087 498 507 -231 420

Total Immobilisations financières 1 135 482 1 108 256 27 226

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Frais préliminaires 62 990 - 62 990

Total Autres actifs non courants 62 990 - 62 990

189

Note 6 : Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés bruts s'élèvent au 31 décembre 2012 à 24.892.309 DT contre 19.301.907 DT en 2011 et se détaille comme suit :

Note 7 : Autres actifs courants

Au 31 décembre 2012, les autres actifs courants présentent un solde débiteur net s’élevant à 8.798.553 DT contre un solde débiteur net de 8.486.661 DT au 31 décembre 2011. Ils se détaillent comme suit :

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation


Stock de marchandises 999 349 777 480 221 869

Stocks de matières premières 984 274 1 519 564 -535 290

Stocks de matières et fournitures 877 312 - 877 312

Stock de tourets 26 571 26 571 -

Total Stocks 17 275 487 14 939 157 2 336 330

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation


Clients douteux 2 535 242 2 471 633 63 609

Produits non encore facturés 2 413 405 1 675 869 737 536

Clients, effets à recevoir 197 905 3 167 345 -2 969 440

Clients, Retenues de garantie 80 822 - 80 822

Total Clients et comptes rattachés 24 892 309 19 301 907 5 590 402

190

Note 8 : Liquidités et équivalents de liquidités

Le solde de cette rubrique a atteint au 31 décembre 2012 un montant de 13.693.035 DT contre 6.438.721 DT au 31 décembre 2011 et s'analyse comme suit :

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Autres actifs courants des sociétés étrangères 4 024 334 - 4 024 334

Avances aux fournisseurs 2 043 134 1 727 950 315 184

Impôt sur le bénéfice 1 778 861 1 495 713 283 148

Débiteurs divers 437 308 1 546 049 -1 108 741


Taxes sur la valeur ajoutée 127 363 115 357 12 006



Compte d'attente 25 492 46 860 -21 368

Divers actifs courants 13 919 - 13 919

Comptes courants associés 7 290 3 055 705 -3 048 415

Créditeurs divers 32 - 32

Avances sur acquisition des immobilisations - 320 000 -320 000

Autres droits et taxes - 266 -266

Oppositions sur personnel - 14 740 -14 740

Total Autres actifs courants 8 798 553 8 486 661 311 892

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Liquidités des sociétés étrangères 5 084 902 - 5 084 902

Placements courants 4 501 694 - 4 501 694

Banques 2 251 021 1 304 896 946 125

Chèques à encaisser 1 179 187 2 333 788 -1 154 601

Autres liquidités 639 975 22 644 617 331

Caisse 36 256 2 777 393 -2 741 137

Total Liquidités et équivalents de liquidités 13 693 035 6 438 721 7 254 314

191

III. 3. CAPITAUX PROPRES DU GROUPE, INTERETS MINORITAIRES ET PASSIFS

Note 9 : Capitaux propres du groupe et des intérêts minoritaires


Note 10 : Intérêts minoritaires

Les intérêts des minoritaires ont atteint 4.583.620 DT au 31 décembre 2012 contre un solde de 2.433.575 DT au 31 décembre 2011. Ils s'analysent comme suit:

Note 11 : Emprunts et Passifs non courants


Note 12 : Fournisseurs et comptes rattachés

Le solde de cette rubrique a atteint 15.737.354 DT au 31 décembre 2012 contre un solde de12.513.444 DT au 31 décembre 2011. Il s’analyse comme suit :

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Capital social 90 004 156 90 004 156 0

Réserves consolidées -75 191 603 -82 346 045 7 154 442




Part des minoritaires dans le résultat 380 732 -225 689 606 421

Total des capitaux propres avant affectation 27 378 938 17 140 120 10 238 818

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation


Part des minoritaires dans le résultat 380 732 -225 689 606 421

Total des intérêts minoritaires 4 583 620 2 433 575 2 150 045

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Emprunts des sociétés étrangères 3 419 533 - 3 419 533

Leasing 2 326 907 1 109 432 1 217 475

Emprunts 206 400 495 463 -289 063

Autres emprunts et dettes - 158 683 -158 683

Total Emprunts 5 952 840 1 763 578 4 189 262

192

Note 13 : Autres passifs courants

Au 31 décembre 2012, les autres passifs courants présentent un solde débiteur net s’élevant à 12.283.421 DT contre un solde débiteur net de 8.738.276 DT au 31 décembre 2011. Ils se détaillent comme suit :

Note 14 : Concours bancaires et autres passifs financiers

Le solde de cette rubrique se détaille ainsi :

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation


Fournisseurs, effets à payer 4 561 516 3 803 946 757 570


Fournisseurs d'immobilisation 118 346 38 023 80 323

Fournisseurs étrangers 92 635 23 548 69 087


LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Autres passifs courants des sociétés étrangères 5 019 389 - 5 019 389

Retenues à la source sur IS 2 212 185 2 618 001 -405 816

Avances reçues des clients 2 036 867 2 021 330 15 537

Dettes sur acquisitions d'immobilisations financières 801 836 - 801 836

Charges à payer 610 438 885 474 -275 036

Impôts à payer 384 755 115 763 268 992

CNSS 354 264 269 033 85 231

Créditeurs divers 249 894 592 914 -343 020


Impôts et taxes à payer 197 951 299 526 -101 575

Personnel, rémunération due 134 857 453 091 -318 234

Droits de timbre 35 740 27 300 8 440

Comptes courants associés 12 318 429 768 -417 450

Provisions sur autres actifs courants 258 - 258

Autres taxes à payer - 439 698 -439 698

Cotisations sociales - 42 291 -42 291

Créances sur cession d'immobilisations - 4 309 -4 309

Produits comptabilisés d'avance - 358 305 -358 305


193

III. 4. ETAT DE RESULTAT :

Note 15 : Revenus

Les revenus du groupe se détaillent au 31 décembre 2012 comme suit :

Note 16 : Autres produits d’exploitation

Les autres produits d’exploitation du groupe se détaillent au 31 décembre 2012 comme suit :

Note 17 : Achats d’approvisionnements consommés

Au 31 décembre 2012, les achats d’approvisionnements consommés s’élèvent à 18.523.225 DT contre 15.813.547 DT au 31 décembre 2011. Ils se détaillent comme suit :

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Concours bancaires 9 730 503 12 130 385 -2 399 882


Echéances à moins d'un an sur emprunts 1 937 449 986 922 950 527

Intérêts courus - 4 329 -4 329

Total Concours bancaires et autres passifs financiers 14 515 234 14 240 336 274 898

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation


Autres revenus 130 998 218 505 -87 507

Ventes de produits finis - 711 774 -711 774

R.R.R. accordés sur ventes -100 562 - -100 562

Total Revenus 44 373 849 42 603 589 1 770 260

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Reprises sur provisions 408 807 - 408 807

Subvention d'exploitation 13 101 10 099 3 002

Total Autres produits d'exploitation 421 908 10 099 411 809

194

Note 18 : Charges du personnel

Au 31 décembre 2012, les achats consommés s’élèvent à 6.210.100 DT contre 6.367.720 DT au 31 décembre 2011. Ils se détaillent comme suit :

Note 19 : Autres charges d’exploitation

Les autres charges d’exploitation du groupe se détaillent au 31 décembre 2012 comme suit :

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation


Achats de prestations de services 3 144 382 5 617 504 -2 473 122

Achats stockés de matériaux 1 923 492 2 809 520 -886 028

Achats de travaux de sous-traitance 449 555 686 -555 237

Frais accessoires sur achats - 961 -961

Transfert de charges des achats -848 246 -300 103 -548 143

Variation de stock des approvisionnements -1 097 666 -194 646 -903 020

Total Achats d'approvisionnement consommés 18 523 225 15 813 547 2 709 678

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Salaires et appointements 5 580 686 5 319 736 260 950

Charges patronales 586 700 456 421 130 279

Autres Charges du personnel 42 714 591 564 -548 850

Total Charges de personnel 6 210 100 6 367 720 -157 620

195

Note 20 : Charges financières nettes

Les charges financières nettes du groupe se détaillent au 31 décembre 2012 comme suit :

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Achats non stockés de consommables 2 492 441 1 675 254 817 187

Assurances 2 290 321 172 058 2 118 263

Locations 631 999 857 674 -225 675

Sous-traitance générale 509 940 429 747 80 193

Voyages et déplacements 323 754 889 206 -565 452


Services bancaires et assimilés 221 502 291 280 -69 778

Rémunération d'intermédiaires et honoraires 206 287 368 703 -162 416

Divers Autres services extérieurs 158 016 565 790 -407 774

Transport 114 354 210 648 -96 294

Frais postaux et de télécommunication 82 759 159 338 -76 579



Publicité, publications et relations publiques 29 880 53 587 -23 707

Charges locatives 26 928 64 409 -37 481

Impôts taxes et versements assimilés 1 256 - 1 256

Taxes sur les activités professionnelles 255 229 403 -229 148

Autres services extérieurs liés à des modifications comptables 66 - 66

Autres charges fiscales 1 221 167 -221 166

Services extérieurs - 8 440 -8 440

Entretien - 38 089 -38 089

Droits d'enregistrements et de timbres - 6 023 -6 023

Frais de manutention - 540 -540

Total Autres charges d'exploitation 7 466 183 6 512 485 953 698

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Charges nettes sur cession de valeurs mobilières 804 075 4 707 799 368

Charges financières 609 723 1 607 314 -997 591

Pertes de change 4 136 395 031 -390 895

Autres produits financiers - -150 150

Produits financiers -538 -11 477 10 939

Gains de change -142 576 -305 220 162 644

Total Charges financières nettes 1 274 820 1 690 204 -415 384

196

Note 21 : Les engagements hors bilan

Les engagements hors bilan englobent les engagements pris par la société non matérialisés par des écritures comptables et non échus au 31/12/2012. Ce compte se résume en engagements donnés et engagements reçus.

21.1. Les engagements reçus

21.1.1. Les engagements bancaires

Les conditions des crédits de gestion accordés par les banques au titre de 2012 se détaillent comme suit :

Banque Cautions Concours Mobilisation créances

Escompte commercial

STB 3.200,000 360,000 600,000 600,000

BIAT 3.200,000 260,000 600,000 600,000

BNA 300,000 100,000 200,000 200,000

BH 2.250,000 240,000 400,000 400,000

ATB 120,000 200,000 200,000

TOTAL 8.950,000 1.080,000 2.000,000 2.000,000


Banque Cautions

STB 3.824.649,461

BIAT 4.771.945,480

BNA 562.988,301

BH 2.094.528,043

AB 124.347,404

ATTIJARI BANQUE 731.706,491

ABC 5.801,858

Total 12.115.967,038

21.1.2. Globales des tiers

- Nantissement des 26.000 actions RETEL détenus par Monsieur Mohamed CHABCHOUB au profit de la BIAT pour le compte de la RETEL.

21.2. Les engagements donnés

- La construction ainsi que le terrain sont donnés en hypothèque à la TQB comme garantie de crédit bancaire.

-La construction ainsi que le terrain sont donnés en hypothèque à la BIAT comme garantie de crédit de gestion.

- La construction ainsi que le terrain sont donnés en hypothèque à l’UIB comme garantie de crédit bancaire

- Les engagements de leasing totalisent un montant de 150.369,153 dinars et représentent le total des intérêts relatifs aux échéances restantes à régler au delà du 31/12/2012. Ils se détaillent par échéance comme suit :

197


2013 7.832,425

2014 2.242,558

TOTAL 10.074,983

2013 6.451,746

2014 3.866,905

2015 1.107,536

TOTAL 11.426,187

2013 32.638,923

2014 19.481,629

2015 5.559,179

TOTAL 57.679,731

2013 3.009,442

2014 2.006,308

2015 919,616

2016 49,844

TOTAL 5.985,210

2013 14.585,045

2014 8.965,816

2015 2.910,347

TOTAL 26.461,208

CT 305200 COMPRESSEUR A VIS LUBRIFIEES 2013 17,822

TOTAL 17,822

CT 309260 SCIE ROTATIVE 2013 175,501

TOTAL 175,501

CT 333990 CHARGEUR COMPACT RIGIDE CATERPILLAR 2013 1.070,284

TOTAL 1.070,284

CT 124210 PELLE CHARGEUSE + PELLE RETRO+ COMPRESSEUR 2013 688,344

TOTAL 688,344

CT 117350 VOITURE GOLF 2013 537,568

TOTAL 537,568

2013 605,719

2014 107,754

TOTAL 713,473

2013 2.951,923

2014 1.671,365

2015 355,916

TOTAL 4.979,204

2013 1.666,793

2014 999,827

2015 286,605

TOTAL 2.953 ,225

2013 1656,44

2014 18,872

TOTAL 1.675,312

2013 5.297,245

2014 2.996,108

2015 637,361

TOTAL 8.930,714

CT 153690 BOXEUR + SEMI REMORQUE

CT 156060 BOXEUR

CT 129500 CHARGEUR + TRANCHEUSE

CT 150790 CHARGEUR

CT 421830 NIVELEUSE

CT 259210 CITERNE BITUME

CT 259890 2 CHARGEUSE ET TRACTEUR A CHAINE

CT 174200 3 KIA RIO

CT 150800 CENTRAL ENROBEE

CT 150770 PARTNER

198

Engagements donnés Montant En TND


Effets escomptés non échus 447.728.923

Caution de garantie 173.330.750

Total 1.231.059.673

Engagements reçus

Garants Total en TND

Cautionnement

Mr Mohamed Amine CHABCHOUB

2.200.000,000

Cautionnement

Société ESSEYAHA 2.200.000,000

Total 4.400.000,000


2013 1.817,027

2014 997,732

2015 177,708

TOTAL 2.992,467

2013 845,39

2014 68,793

TOTAL 914,183

2013 1.086,101

2014 0,013

TOTAL 1.086,114

2013 734,812

2014 22,131

TOTAL 756,943

CT 341660 CHARGEUR 2013 475,602

TOTAL 475,602

CT 345460 2 PARTNER 2013 646,287

TOTAL 646,287

CT 342390 3 CHARGEUSE 2013 3.665,654

TOTAL 3.665,654

2013 4.031,563

2014 2.125,989

2015 305,585

TOTAL 6.463,137

2013 92.487,656

2014 45.571,800

2015 12.259,853

2016 49,844

TOTAL 150.369,153

CT 130680 2 CITROEN JUMPER

CT 353270 2 PARTNER

CT 369000 CHARGEUSE PELLETEUSE

TOTAL ENGAGEMENT LEASING PAR ANNEE

CT 150780 NAVARA

CT 143840 SEMI REMORQUE

199

5.6.5. Notes complémentaires

5.6.5.1. Note sur les états financiers consolidés de TGH selon le périmètre réel arrêtés au 31/12/2012

Dans la mesure où la constitution de Tawasol group holding ne constitue pas un changement de la structure fonctionnelle du groupe des sociétés appartenant à la famille Chabchoub dans le sens ou le regroupement opéré est un regroupement d’entreprises sous contrôle commun, et en vertu du principe comptable de la prééminence du fond sur la forme, le groupe a présenté, dans les colonnes comparatives des états financiers au 30 juin 2013, les chiffres retraités de l’exercice 2012 et du premier semestre 2012 (les états financiers consolidés pro forma), afin que ces états financiers intermédiaires reflètent au mieux la substance économique des transactions du groupe. L’information ainsi présentée offre une meilleure visibilité sur l’évolution des performances du groupe et de sa situation financière.

Les états financiers pro forma pour l’exercice 2012 et au 30 juin 2012 ont été arrêtés selon les hypothèses suivantes :

Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés pro forma de l’exercice 2012 et au 30 juin 2012, il a été décidé que toutes les opérations de regroupements initiées par le groupe TAWASOL GROUP HOLDING soient prises en compte pour la détermination du périmètre de consolidation, à partir de l’exercice 2009, selon les hypothèses décrites ci-après. De ce fait, la structure du groupe TAWASOL GROUP HOLDING ayant servi à l’établissement des états financiers consolidés pro forma est celle découlant de la structure du groupe TAWASOL GROUP HOLDING à la clôture de l’exercice 2012.

Les opérations d’acquisition du capital des sociétés réalisées au courant de l’exercice 2012 ont été constatées par le débit d’un compte d’actif courant ou le crédit d’un compte de passif courant (sans flux de trésorerie), et ce, au niveau des états financiers consolidés pro forma de l’exercice 2012.

5.6.5.2. Note sur la justification de l’intégration de la filiale HayatCom Algérie dans le périmètre de consolidation

La société HAYATCOM ALGERIE n’est pas soumise à des restrictions durables et fortes qui limitent de façon importante sa capacité à transférer des fonds à la société mère HAYATCOM TUNISIE au sens du paragraphe 11 de la norme comptable NCT 35. Elle a effectivement rencontré des difficultés pour le règlement de la créance de HAYATCOM TUNISIE, cependant et au cours des exercices ultérieurs à 2011, la société a accompli toutes les formalités requises par les autorités algériennes en matière de règlementation de change et a effectué plusieurs virements au profit de la société tunisienne HAYATCOM TUNISIE. Un échéancier pour le paiement de la dite créance a été établie entre les deux sociétés et autorisé par la banque centrale d’Algérie.

N° du Swift Date Montant en Euro

TRF492/2013 4 juillet 2013 276 039,54

ALBC30707H000041 8 juillet 2013 219 114,95

ALBC31023H000013 23 octobre 2013 280 380,80

5.6.5.3. Note explicative relative aux raisons de la non consolidation des deux filiales TOUT-TOUT-DIS et Deux pas

Les deux sociétés TOUT-TOUT-DIS et Deux Pas ont été exclues du périmètre de consolidation conformément aux dispositions du paragraphe 11 de la norme comptable NCT 35 qui stipule que :

« Une filiale doit être exclue de la consolidation lorsque :

(a) le contrôle est destiné à être temporaire parce que la filiale est acquise et détenue dans l'unique perspective de sa sortie ultérieure dans un avenir proche; ou

200

(b) la filiale est soumise à des restrictions durables et fortes qui limitent de façon importante sa capacité à transférer des fonds à la mère.

De telles filiales doivent être comptabilisées comme si elles constituaient des placements. »

En effet, ces deux sociétés ont été détenues dans l'unique perspective de leur cession dans un avenir proche. Ceci a été confirmé ultérieurement par le fait que :

1- La famille Chabchoub s’est séparée des participations souscrites dans la société Deux pas en procédant à sa liquidation (processus entamé en décembre 2013)

2- Hayatcom Algérie est en cours de céder sa participation dans la société Tout-Tout-Dis à une autre société exerçant dans le même secteur d’activité et appartenant à la famille Chabchoub (en l’occurrence la société Trade In).

Il est à signaler que la société Tout-Tout-Dis est une société de droit algérien qui a pour objet le commerce de gros de tout produit tunisien sur le territoire algérien. La valeur nette de la participation de Hayatcom Algérie dans cette société s’élève au 31 décembre 2013 à 350 000 dinars algérien soit 6 944 dinars tunisien (selon le taux de change du 31/12/2012:1DA=0,01984 DT). Il est à signaler aussi que la société Deux pas est aussi une société de droit algérien qui a pour objet le commerce de détail. Au 31 décembre 2013, la valeur nette de la participation de Hayatcom Algérie dans cette société est nulle.

5.6.5.4. Note complémentaire sur les variations des immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles s'élève au 31 décembre 2012 à 19 282 248 DT contre 10 814 674 DT au 31 décembre 2011. Elle se détaille comme suit:

Libellé Solde au

31/12/2011 Acquisition

2012 Cessions

2012

Acquisitions suite à des

opérations de regroupement

Solde au 31/12/2012

Terrains 1 773 718 0 0 0 1 773 718

Constructions 600 675 121 634 0 0 722 309

Installations techniques matériels et outillages

3 744 553 5 152 420 -77 593 420 644 9 240 024

Matériels de transport 2 000 964 1 199 423 -108 419 1 342 801 4 434 769

Immobilisations corporelles des sociétés étrangères

2 071 867 390 693 -74 757 0 2 387 803

Agencements et aménagements

340 124 64 293 0 2 447 406 864

Matériel de bureau 140 151 8 537 0 17 317 166 005

Matériel informatique 112 622 20 195 0 17 938 150 756

Avances sur acquisition d'immobilisations

30 000 0 -30 000 0 0

Total Immobilisations corporelles

10 814 674 6 957 195 -290 769 1 801 148 19 282 248

La valeur des amortissements des immobilisations corporelles s'élève au 31 décembre 2012 à 6 405 186 DT contre 3 601 701 DT au 31 décembre 2011. Elle se détaille comme suit:

201

Libellé Solde au

31/12/2012 Solde au

31/12/2011 Variation

Amortissements des Constructions 69 446 56 671 12 776

Amortissements des Installations techniques matériels et outillages

3 109 664 1 331 853 1 777 811

Amortissements des Matériels de transport 1 396 373 816 183 580 189

Amortissements des Immobilisations corporelles des sociétés étrangères

1 454 057 1 118 366 335 691

Amortissements des Agencements et aménagements

171 910 147 540 24 370

Amortissements des Matériels de bureau 108 533 70 983 37 551

Amortissements des Matériels informatiques

95 204 60 105 35 098

Total 6 405 186 3 601 701 2 803 486

*Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode d’amortissement linéaire. Les taux d’amortissement pratiqués se présentent comme suit :


(%).

Constructions 5








*Les dotations sur les acquisitions de l’exercice sont calculées, en respectant la règle du prorata-

temporis.

5.6.5.5. Note complémentaire sur les variations des immobilisations incorporelles

La valeur brute des immobilisations incorporelles s'élève au 31 décembre 2012 à 1 208 657 DT contre 466 627 DT au 31 décembre 2011 enregistrant une variation de 742 030 DT :

Libellé Solde au 31/12/2011

Acquisition 2012

Cessions 2012

Acquisitions suite à des opérations de regroupement

Solde au 31/12/2012

Goodwill 368 619 0 0 738 668 1 107 287

Logiciels 90 281 3 362 0 0 93 643

Immobilisations incorporelles des sociétés étrangères

7 727 0 0 0 7 727

Total 466 627 3 362 0 738 668 1 208 657

(*) Goodwill : Ce poste correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe

dans l’actif net des sociétés acquises par le groupe. Il présente au 31 décembre 2012 un solde brut de

1 107 287 DT. La variation positive de 738 668 DT provient de l’acquisition de la société MARAIS.

202

La valeur des amortissements des immobilisations corporelles s'élève au 31 décembre 2012 à 390 659 DT contre 309 144 DT au 31 décembre 2011. Elle se détaille comme suit:

Libellé Solde au 31/12/2012 Solde au 31/12/2011 Variation

Amortissements des Goodwill 297 323 221 171 76 152

Amortissements des Logiciels 85 609 80 245 5 363

Amortissements des Immobilisations incorporelles des sociétés étrangères

7 727 7 727 0

Total 390 659 309 144 81 516

5.6.5.6. Note complémentaire sur le détail des participations (Etats financiers consolidés pro forma au 31/12/2012

Un placement à long terme est un placement détenu dans l'intention de le conserver durablement notamment pour exercer sur la société émettrice un contrôle exclusif, ou une influence notable ou un contrôle conjoint, ou pour obtenir des revenus et des gains en capital sur une longue échéance ou pour protéger, ou promouvoir des relations commerciales. Un placement à long terme est également un placement qui n'a pas pu être classé parmi les placements à court terme.

Les titres de participation sont comptabilisés à leurs coûts d’acquisition. Une provision est constatée lorsque ce coût est inférieur à leur valeur de marché à la clôture de l’exercice.

A la date de clôture, il est procédé à l'évaluation des placements à long terme à leur valeur d'usage. Les moins-values par rapport au coût font l'objet de provision. Les plus-values par rapport au coût ne sont pas constatées.

Tableau récapitulatif des titres de participation :

Libellé Valeur Brute Au 31/12/2012

Provisions au 31/12/2012

Valeur nette au 31/12/2012

Pourcentage de détention

SALGETEL 158 665 158 665 0 26.667%

BAXEL Tunisie 105 000 0 105 000 30%

Autres titres de participation 3 422 0 0 -

Total 267 087 158 665 105 000

5.6.5.7. Note complémentaire sur les méthodes utilisées en matière de stocks

Les stocks sont évalués au coût historique, qui correspond au coût d'acquisition pour les éléments achetés et au coût de production pour les éléments produits, ou à la valeur de réalisation nette si elle est inférieure.

Le coût d'acquisition des stocks comprend le prix d'achat, les droits de douane à l'importation et taxes non récupérables par l'entreprise, ainsi que les frais de transport, d'assurances liés au transport de réception et autres coûts directement liés à l'acquisition des éléments achetés.

203

Pour les sociétés industrielles, le coût de production des stocks comprend le coût d'acquisition des matières consommées dans la production, et une juste part des coûts directs et indirects de production pouvant être raisonnablement rattachée à la production. Les coûts de production peuvent être déterminés sur la base de coût standard dans la mesure où le coût global standard des stocks ne s'écarte pas de manière significative du coût global réel des stocks pendant la période considérée.

Pour les sociétés de services, le coût des stocks de prestation comprend la main-d’œuvre et les autres frais de personnel directement engagés pour la réalisation du service y compris le personnel d'encadrement et les frais généraux s'y rapportant. Les coûts relatifs aux ventes et au personnel administratif général n'y sont pas inclus.

Les éléments de stocks identifiables sont évalués à leur coût individuel. Le coût des éléments des stocks interchangeables est déterminé en utilisant la méthode du coût moyen pondéré ou la méthode du premier entré, premier sorti, selon celle qui permet le meilleur rattachement des charges aux produits pour chaque filiale.

Pour comptabiliser le flux d'entrée et de sortie des stocks, certaines filiales du groupe TGH utilisent la méthode d'inventaire permanent ; les produits achetés ou fabriqués sont portés dans le compte de stock au moment de leur acquisition ou production. Leurs sorties pour être utilisés dans la production ou pour être vendus constituent des charges de l'exercice et sont portées, de ce fait, dans l'état de résultat. D’autres filiales du groupe TGH utilisent la méthode d’inventaire intermittent ; tous les achats sont considérés provisoirement comme des charges de l'exercice et les stocks sont déterminés de manière extracomptable à la date de l'arrêté de la situation comptable, sur la base d’un inventaire physique, et portés dans les comptes de situation et de résultat. Les stocks correspondent ainsi aux charges préalablement comptabilisées et non consommées à la date d'arrêté de la situation comptable. Ci-après, la répartition des méthodes de comptabilisation des stocks par filiale :

Société Méthode de comptabilisation des stocks

TGH Intermittent

RETEL Intermittent

HAYATCOM TUNISIE Permanent

HAYATCOM ALGERIE Permanent

RETEL PROJECT Permanent

R-INDUSTRIE Intermittent

SOGETRAS Intermittent

RETEL SERVICES Intermittent

GHZALA INDUSTRIE Intermittent

MARAIS Intermittent

MIR Intermittent

5.6.5.8. Note complémentaire sur l’état de flux de trésorerie (Etats financiers consolidés pro forma au 31/12/2012

I- Etat de flux de trésorerie :

La trésorerie a passée de -7 801 615 DT au 31 décembre 2011 à -822 197 DT au 31 décembre 2012 enregistrant ainsi une variation négative de 6 979 418 DT provenant essentiellement des flux d’exploitation de 12 026 984 DT, des flux de financement de 4 189 263 DT compensés par des flux d’investissement négatifs de 9 236 829 DT.

204

I-1-Flux d’exploitation :

L’exploitation a généré un flux positif de 12 026 984 DT provenant essentiellement du résultat bénéficiaire avant amortissement de 10 717 985 DT additionnée à une baisse du BFR de 1 308 999 DT.

La baisse du BFR est expliquée par la baisse des dettes d’exploitation de 9 547 625 DT compensée par une baisse des stocks de 2 336 330 DT et une baisse des créances et des autres actifs de 5 902 296 DT. Ces différentes rubriques se détaillent comme suit :

a. Variation des stocks

Variation des stocks Variation 2012

Stock de travaux en cours -1 772 438

Stocks de matières et fournitures - 877 312

Stock de marchandises -221 869

Stocks de matières premières 535 289

Total - 2 336 330

b. Variation des créances clients

Variation des créances clients Variation 2012

Clients ordinaires - 7 677 874

Produits non encore facturés - 737 535

Clients, Retenues de garantie -80 822

Clients douteux - 63 610

Clients, effets à recevoir 2 969 440

Total - 5 590 402

c. Variation des autres actifs

Variation des autres actifs Variation 2012

Autres actifs courants des sociétés étrangères

-4 024 334

Avances aux fournisseurs - 315 184

Impôt sur le bénéfice -283 148

Divers actifs courants -166 384

Avances sur acquisition des immobilisations

320 000

Débiteurs divers 1 108 741

Comptes courants associés 3 048 414

Total -311 894

205

d. Variation des fournisseurs et des autres dettes

Variation des fournisseurs et autres dettes Variation 2012

Autres passifs courants des sociétés étrangères 5 019 389

Fournisseurs ordinaires 2 230 247

Dettes sur acquisitions d'immobilisations financières 801 836

Fournisseurs, effets à payer 757 570

Impôts à payer 268 991

Diverses dettes 217 354

Fournisseurs factures non encore parvenues 86 684

CNSS 85 231

Fournisseurs d'immobilisation 80 323

Total 9 547 625

I-2-Flux d’investissement

Les flux d’investissement s’élèvent à un décaissement de 9 236 829 DT provenant

essentiellement de flux relatifs à l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles

de 9 209 603 DT (essentiellement relatifs à RETEL Tunisie).

I-3-Flux de financement

Les flux de financement s’élèvent à un encaissement de 4 189 263 DT provenant de flux net

d’encaissement et de décaissement de crédits.

5.3.1.1 Note complémentaire sur le rapprochement des montants de liquidité et équivalents de

liquidités

Le rapprochement entre les montants de liquidités et équivalents de liquidités figurant dans le tableau des flux de trésorerie, d’une part, et au bilan, d’autre part se présente ainsi :

Rubrique Montant au 31/12/2012

-Liquidités au niveau du bilan 13 693 037

-Concours bancaires au niveau du bilan 14 515 235

-Liquidités au niveau de l’état de flux - 822 197

5.6.5.9. Note rectificative de l’intitulé de la note 11

Note 11-Emprunts :


206

Libellé Solde au 31/12/2012 Solde au 31/12/2011 Variation

Emprunts des sociétés étrangères 3 419 533

- 3 419 533

Leasing 2 326 907 1 109 432 1 217 475

Emprunts 206 400 495 463 -289 063

Autres emprunts et dettes

- 158 683 -158 683

Total Emprunts 5 952 840 1 763 578 4 189 262

5.6.5.10. Note rectificative de la note 18

Note 18 : Charges du personnel

Au 31 décembre 2012, les charges du personnel s’élèvent à 6.210.100 DT contre 6.367.720 DT au 31 décembre 2011. Ils se détaillent comme suit :

LibelléSolde au

31/12/2012

Solde au

31/12/2011Variation

Salaires et appointements 5 580 686 5 319 736 260 950


Autres Charges du personnel 42 714 591 564 -548 850

Total Charges de personnel 6 210 100 6 367 720 -157 620

207

5.6.6. Avis du Commissaire Aux Comptes sur les états financiers consolidés pro forma arrêtés au 31/12/2012

209

5.6.7. Soldes intermédiaires de gestion consolidés au 31/12/2012

PRODUITS 2012 2011 CHARGES 2012 2011 SOLDES 2012 2011

Revenus et autres produits d'exploitation 44 782 656 42 603 589 déstockage de Production -434 145 4 157 556

Production Stockée 0 0

Production immobilisée 0 0

0

Total 44 782 656 42 603 589 Total -434 145 4 157 556 Production 45 216 801 38 446 033

Production 45 216 801 38 446 033 Achats consommés 18 523 225 16 240 624 Marge sur coût Matière 26 693 576 22 205 409

Marge sur coût Matière 26 693 576 22 205 409 Autres charges Externes 6 802 979 6 063 915

Subvention d'exploitation 13 101 10 099

Total 26 706 677 22 215 508 Total 6 802 979 6 063 915 Valeur Ajoutée Brute 19 903 698 16 151 593

Valeur Ajoutée Brute 19 903 698 16 151 593 Impôts et taxes 663 204 448 570

Charges de Personnel 6 210 100 6 367 720

Total 19 903 698 16 151 593 Total 6 873 304 6 816 290 13 030 394 9 335 303

Excédent brut d'exploitation 13 030 394 9 335 303

Autres Produits Ordinaires 540 037 888 820 Autres Charges ordinaires 1 206 910 842 367

Produits Financiers 195 714 7 730 Charges Financières 1 274 820 1 690 204

Transfert et Reprise de charges 0 0 Dotations aux amortissements et aux provisions ord2 354 488 807 865

Impôt sur le résultat ordinaire 566 430 68 673

Total 13 766 145 10 231 853 Total 5 402 648 3 409 109 8 363 497 6 822 745

Résultat positif des activités ordinaires 8 363 497 6 822 745 Pertes Extraordinaires 0 0

Gains Extraordinaires 0 0 Effets négatif des modifications comptables 0 0

Effet positif des modifications comptables 0 0 Impôt sur éléments extraordinaires et modification 0 0

Total 8 363 497 6 822 745 Total 0 0 8 363 497 6 822 745

Excédent brut d'exploitation

Résultat des activités

ordinaires

Résultat net après

modifications comptables

210

5.6.8. Evolution des bénéfices nets et du résultat d’exploitation

5.6.9. Evolution de la marge brute d’autofinancement

5.6.10. Evolution de la structure financière

5.6.11. Emprunts obligataires émis

Néant.

En DT 2012 Pro Forma 2011 Pro Forma

Produits d'Exploitation 44 373 849 42 603 589

Résultat d'Exploitation 10 675 906 8 527 437

Résultat Net Consolidé Part du Groupe 7 982 765 7 048 435

Capitaux propres avant résultat de l'exercice 19 015 441 10 317 375

Capitaux propres avant affectation 27 378 938 17 140 120

Capital Social 90 004 156 90 004 156

Nombre d'actions 90 004 156 90 004 156

Résultat d'exploitation / Action 0,119 0,095

Résultat Net Consolidé Part du Groupe / Action 0,089 0,078

Résultat Net Consolidé Part du Groupe / Capital Social 8,87% 7,83%


Résultat Net Consolidé Part du Groupe 7 982 765 7 048 435

Dotations aux amortissements et aux provisions 2 354 488 807 865

Marge Brute d'Autofinancement 10 337 253 7 856 300


Capitaux propres avant affectation 27 378 938 17 140 120

Passifs non courants 6 806 794 2 618 165

Capitaux permanents 34 185 732 19 758 285

Actifs non courants 14 733 347 8 166 315

FR Net 19 452 385 11 591 970

Stocks 16 480 971 14 123 836

Clients 23 034 253 18 047 243

Autres actifs courants 8 798 553 8 486 661

Fournisseurs 15 737 354 12 513 444

Autres passifs courants 12 283 421 8 738 276

BFR 20 293 002 19 406 020

Trésorerie nette -840 617 -7 814 049

211

5.6.12. Indicateurs de gestion


Actifs Non courants 14 733 347 8 166 315

Actifs Courants 61 988 394 47 084 026

Stocks 16 480 971 14 123 836

Clients et comptes rattachés 23 034 253 18 047 243

Liquidités et équivalents de liquidités 13 674 617 6 426 286

Total Bilan 76 721 741 55 250 341

Capitaux propres avant affectation (y compris les minoritaires) 27 378 938 17 140 120

Passifs non courants 6 806 794 2 618 165

Capitaux Permanents 34 185 732 19 758 285

Passifs courants 42 536 009 35 492 056

Fournisseurs et comptes rattachés 15 737 354 12 513 444

Total Passifs 49 342 803 38 110 221

Revenus 44 373 849 42 603 589

Achats consommés 18 523 225 16 240 624

Charges de Personnel 6 210 100 6 367 720

Résultat d'exploitation 10 675 906 8 527 437

Marge/Coût matières* 26 693 576 22 205 409

Excédent brut d'exploitation 13 030 394 9 335 302

Charges financieres 1 274 820 1 690 204

Part des minoritaires dans le résultat net 380 732 -225 689

Résultat net de l'exercice 8 363 497 6 822 745

Résultat net part du Groupe 7 982 765 7 048 435

212

5.6.13. Ratios financiers

5.7. Renseignements financiers relatifs aux sociétés du Groupe TGH au 31/12/2012 (voir annexes)

En % 2012 Pro Forma 2011 Pro Forma


Actifs non courants / Total bilan 19,20% 14,78%

Stocks / Total bilan 21,48% 25,56%

Actifs courants / Total bilan 80,80% 85,22%

Capitaux propres avant affectation / Total bilan 35,69% 31,02%

Capitaux propres avant affectation / Passifs non courants 402,23% 654,66%

Passifs non courants / Total bilan 8,87% 4,74%

Passifs courants / Total bilan 55,44% 64,24%

Passifs / Total bilan 64,31% 68,98%

Capitaux permanents / Total bilan 44,56% 35,76%

Ratios de gestion

Charges de personnel / Chiffre d'affaires 13,99% 14,95%

Charges financières / Résultat d'exploitation 11,94% 19,82%

Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires 24,06% 20,02%

Chiffre d'affaires / Capitaux propres avant affectation 162,07% 248,56%


Capitaux propres avant affectation / Capitaux permanents 80,09% 86,75%


Actifs courants / Passifs courants 145,73% 132,66%

Actifs courants - stocks / Passifs courants 106,99% 92,87%

Liquidités et équivalents de liquidité / Passifs courants 32,15% 18,11%

Ratios de rentabilité

Résultat Net Consolidé / Capitaux propres avant résultat 41,98% 68,32%

Résultat Net Consolidé / Capitaux permanents 23,35% 35,67%

Résultat Net Consolidé / Chiffre d'affaires 17,99% 16,54%

Résultat Net de l'exercice / Total Bilan 10,90% 12,35%

Résultat d'exploitation / Total Bilan 13,92% 15,43%

Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires 24,06% 20,02%

Autres ratios

Délai de règlement fournissuers (en jours)* 259 235

Délai de recouvrement Clients (en jours)** 158 129

* (Fournisseurs et comptes rattachés x 360) / Achats consommés TTC

** (Clients et comptes rattachés x 360) / Chiffres d'affaires TTC

213

5.8. Renseignements sur les états financiers individuels arrêtés au 30/06/2013

Les règles d’établissement et de présentation des états financiers individuels arrêtés au 30/06/2013 du groupe TGH, ne s’accommodent pas systématiquement des dispositions du système comptable des entreprises, notamment en ce qui concerne :


Par ailleurs, les notes aux états financiers ne comportent pas toute les obligatoires telle que : Une note précisant que les mêmes principes et méthodes comptables ont été

utilisés dans les états financiers intermédiaires par rapport aux plus récents états

financiers annuels ou, si les principes et les méthodes ont été modifiés, une

description de la nature des effets des modifications effectuées conformément aux

dispositions du paragraphe 9 de la NCT 19 relative aux états financiers

intermédiaires ;

Une note sur les effets de changements dans la structure de l’entreprise pendant la

période intermédiaire, y compris les regroupements, les acquisitions ou la cession

de filiales et les investissements à long terme, restructurations et abandons

d’activité conformément aux dispositions du paragraphe 9 de la NCT 19 relative

aux états financiers intermédiaires ;

Une note sur les émissions, rachats et remboursements de dettes et d’actions

ordinaires et ce conformément aux dispositions du paragraphe 9 de la NCT 19

relative aux états financiers intermédiaires.

Les soldes intermédiaires de gestion prévus par les dispositions du paragraphe 56

de la NCT 01 de la norme générale.

Le tableau de passage des charges par nature aux charges par destinations telle

que prévue par les dispositions du paragraphe 52 et l’annexe 7 de la NCT 01

norme générale.

Une note sur les changements dans les engagements hors bilan, depuis le dernier

bilan annuel et ce conformément aux dispositions du paragraphe 9 de la NCT 19

relative aux états financiers intermédiaires.

Une note sur les événements significatifs postérieurs à la fin de la période

intermédiaire et qui n’ont pas été inclus dans les états financiers intermédiaires

conformément aux dispositions du paragraphe 9 de la NCT 19 relative aux états

financiers intermédiaires ;

Une note sur le détail des participations, conformément à la NCT 7 relative aux placements, indiquant notamment :

- les règles de classification et méthodes d’évaluation des participations, - un état des participations, indiquant par catégorie ou nature de participation : le coût d’acquisition, le pourcentage de détention, la provision constatée, le cas échéant.

La société s’engage à se conformer aux dispositions du système comptable des entreprises et ce pour les états financiers intermédiaires arrêtés au 30/06/2014.

214

5.8.1. Etats financiers arrêtés au 30/06/2013 Bilan individuel arrêtés au 30/06/2013

ACTIFS Notes 30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012

ACTIFS NON COURANTS


Logiciels 0,000 0,000 0,000

Amortissement immobilisations incorporelles 0,000 0,000 0,000

0,000 0,000 0,000


Immobilisations corporelles 0,000 0,000 0,000

Amortissement des immobilisations corporelles 0,000 0,000 0,000

Provision des immobilisations corporelles 0,000 0,000 0,000

0,000 0,000 0,000


Titres participation 1 89 994 156,000 0,000 89 994 156,000

Cautionnement 0,000 0,000 0,000

Provision des immobilisations financieres 0,000 0,000 0,000

89 994 156,000 0,000 89 994 156,000

TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISES 89 994 156,000 0,000 89 994 156,000

Autres actifs non courants 2 21 353,135 0,000 24 483,761

Total des autres actifs non courants 21 353,135 0,000 24 483,761

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 90 015 509,135 0,000 90 018 639,761

ACTIFS COURANTS

Stocks 0,000 0,000 0,000

Provisions 0,000 0,000 0,000

0,000 0,000 0,000

Clients et comptes rattachés 0,000 0,000 0,000

Provisions 0,000 0,000 0,000

0,000 0,000 0,000

Autres actifs courants 3 31,539 0,000 31,539

Provisions 0,000 0,000 0,000

31,539 0,000 31,539

Placement et autres actifs financiers 0,000 0,000 0,000

0,000 0,000 0,000

Liquidités et équivalents de liquidités 4 10 000,000 0,000 10 000,000

Provisions 0,000 0,000 0,000

10 000,000 0,000 10 000,000

TOTAL DES ACTIFS COURANTS 10 031,539 0,000 10 031,539

TOTAL DES ACTIFS 90 025 540,674 0,000 90 028 671,300

215

CAPITAUX PROPRES & PASSIFS 30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012

CAPITAUX PROPRES

Capital social 5 90 004 156,000 0,000 90 004 156,000

Réserves légales 0,000 0,000 0,000

Résultats reportés 0,000 0,000 0,000

Subventions d'investissements 0,000 0,000 0,000

Total des capitaux propres avant résultat de l'exercice 90 004 156,000 0,000 90 004 156,000

Résultat de l'exercice -62 783,874 0,000 0,000

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION 89 941 372,126 0,000 90 004 156,000

PASSIFS


Emprunts 0,000 0,000 0,000

Provision 0,000 0,000 0,000

Total des passifs non courants 0,000 0,000 0,000

Passifs courants

Fournisseurs & comptes rattachés 0,000 0,000 0,000

Autres passifs courants 6 84 168,548 0,000 24 515,300

Concours bancaires et autres passifs financiers 0,000 0,000 0,000

,

Total des passifs courants 84 168,548 0,000 24 515,300

TOTAL DES PASSIFS 84 168,548 0,000 24 515,300

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 90 025 540,674 0,000 90 028 671,300

216

Etat de résultat individuel arrêtés au 30/06/2013

Désignation 30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012


+ Revenus 0,000 0,000 0,000

+ Autres produits d'éxploitation 0,000 0,000 0,000

+ Production immobilisée 0,000 0,000 0,000

Total des produits d'exploitation 0,000 0,000 0,000

CHARGES D'EXPLOITATION 7

+ Variation de stock de produits finis & encours 0,000 0,000 0,000

+ Achats d'approvisionnement consommés 0,000 0,000 0,000

+ Charges de personnel 31 708,758 0,000 0,000

+ Dotations aux amortissements et aux provisions 4 270,626 0,000 0,000

+ Autres charges d'exploitation 26 454,490 0,000 0,000

Total des charges d'exploitation 62 433,874 0,000 0,000

RESULTAT D'EXPLOITATION -62 433,874 0,000 0,000

+ Charges financières nettes 0,000 0,000 0,000

+ Produits des placements 0,000 0,000 0,000

+ Autres gains ordinaires 0,000 0,000 0,000

+ Autres pertes ordinaires 0,000 0,000 0,000

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES AVANT IMPOT-62 433,874 0,000 0,000

- Impôt sur le bénéfice 350,000 0,000 0,000

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES APRES IMPOT-62 783,874 0,000 0,000

Eléments extraordinaires 0,000 0,000 0,000

RESULTAT NET DE L'EXERCICE -62 783,874 0,000 0,000

217

Etat de flux de trésorerie individuel arrêtés au 30/06/2013

Désignation 30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012


Résultat net de l'exercice -62 783,874 0,000 0,000

Ajustements:

Dotations aux amortissements et aux provisions 4 270,626 0,000 0,000

Variation des :

Stocks 0,000 0,000 0,000

Créances 0,000 0,000 0,000

Autres actifs 0,000 0,000 0,000

Fournisseurs et autres dettes 0,000 0,000 0,000

Plus ou moins value sur céssion d'immobilisation 0,000 0,000 0,000

autres passifs courants 58 513,248 0,000 0,000

plus au moins value sur abandon de créance

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 0,000 0,000 0,000


Décaissements provenant de l'acquisition

d'immobilisations corporelles & incorporelles0,000 0,000 0,000

Encaissements provenant de la cession d'immobilisations

corporelles & incorporelles0,000 0,000 0,000

Décaissement affecté à l'acquisition d'immo financiéres 0,000 0,000 0,000

Encaissements provenant de la cession d'immobilisations

financières0,000 0,000 0,000

Décaissements provenant de l'acquisition dautres

immobilisations 0,000 0,000 0,000

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement 0,000 0,000 0,000


Encaissements suite à l'emission d'actions 0,000 0,000 10 000,000

Encaissement provenant des subvention 0,000 0,000 0,000

Remboursement et encaissement d'emprunt 0,000 0,000 0,000

Décaissement provenant des emprunts aux personnels 0,000 0,000 0,000

Encaissement suite aux rembourssements des emprunts des personnels 0,000 0,000 0,000

0,000 0,000 10 000,000

VARIATION DE TRESORERIE 0,000 0,000 10 000,000

Trésorerie au début de l'exercice 10 000,000 0,000 0,000

Trésorerie à la clôture de l'exercice 10 000,000 0,000 10 000,000

218

5.8.2. Note sur les états financiers individuels arrêtés au 30/06/2013

I. Présentation de la société

La société TAWASOL GROUP HOLDING SA est une société anonyme créée en date du 02 novembre 2012. Son objet social consiste principalement dans :

1-Toutes prise d’intérêts et participations dans toutes sociétés et entreprises tunisiennes ou étrangères et ce, sous quelques formes que ce soit, notamment par la participation ou l’acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d’intérêts ou autres droits sociaux ;

2-La participation directe ou indirecte à des sociétés pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, tunisiennes et/ou étrangères, d'apports, de commandites, de souscriptions, achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ; et

3-Généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus indiqué ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’exploitation ou le développement.

Le tout, tant pour elle même, que pour le compte de tiers en participation, sous quelques formes que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou d’absorption, d’avance de fonds, d’achats ou de ventes de titres et droits sociaux, de cession ou locations de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tous autres modes.

La structure du capital de la société TAWASOL GROUP HOLDING SA au 30/06/2013 se présente comme suit :


MOHAMED CHABCHOUB

18 551 939 18.551.939,000 20,61%

AMINE CHABCHOUB 18 521 016 18.521.016,000 20,58%

AHMED CHABCHOUB 18 521 016 18.521.016,000 20,58%

SALMA CHABCHOUB 9 075 234 9.075.234,000 10,08%

OLFA CHABCHOUB 9 075 234 9.075.234,000 10,08%

AFIFA CHABCHOUB 5 339 213 5.339.213,000 5,93%

ESSEYAHA 10 920 504 10.920.504,000 12,13%

TOTAL 90 004 156 90.004.156,000 100,00%

Le Directeur Général de la société TAWASOL GROUP HOLDING SA courant l’exercice 2013, est Monsieur Mohamed Amine CHABCHOUB.

II. Référentiel d’élaboration des états financiers

Les états financiers arrêtés au 30.06.2013 sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie et plus particulièrement les hypothèses sous-jacentes et les conventions comptables suivantes :

-Hypothèse de continuité de l’exploitation

-Hypothèse de comptabilité d’engagement

-Convention de l’entité

-Convention de l’unité monétaire

-Convention de la périodicité

-Convention du coût historique

-Convention de réalisation de revenu

219

-Convention de rattachement des charges aux produits

-Convention de l’objectivité

-Convention de la permanence des méthodes

-Convention de l’information complète

-Convention de prudence

-Convention de l’importance relative

-Convention de la prééminence du fond sur la forme.

III. Principes comptables appliqués

Les principes comptables les plus significatifs se résument comme suit :

III.1. Immobilisations corporelles & incorporelles

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties linéairement aux taux suivants :

DESIGNATION TAUX D'AMORTISSEMENT

Logiciels 33,33 %

Constructions 5%

Matériel & outillage Industriels 10 %

Equipements de Bureau 10 %

Matériel Informatique 33,33 %

Agencements, Aménagements & Installations 10 %

Matériel de Transport 20 %

III.2. Immobilisations financières

Sont enregistrés sous cet intitulé le montant des participations, prêts à plus d’un an, et dépôts et cautionnements détenus par la société.

III.3. Revenus :

Les revenus de la société TAWASOL GROUP HOLDING représentent essentiellement des dividendes, des intérêts de placements et de prestations de services d’assistance administratives facturées aux sociétés de groupe.

III.4. Valeurs d’exploitation

Les valeurs d'exploitation font l’objet d’inventaires physiques à la clôture de l’exercice et sont valorisées en employant les méthodes suivantes :

- Travaux en cours : Valorisation au coût de revient.

- Matières premières et fournitures : Valorisation au coût moyen pondéré.

III.5. Etat, impôts & taxes

Ce compte enregistre les déclarations fiscales et leur liquidation au titre des impôts directs et indirects supportés par la société au cours de l’exercice 2013.

Ce compte figure au bilan parmi les autres actifs courants ou les autres passifs courants selon que son solde est débiteur ou créditeur à la date de clôture.

220

III.6. Liquidités & équivalents de liquidités

Les fonds en caisse ainsi que les soldes débiteurs des comptes bancaires figurent à l’actif du bilan sous cet intitulé.

Les soldes créditeurs des comptes bancaires figurent quant à eux au passif du bilan sous l’intitulé “ concours bancaires et autres passifs financiers ”.

III.7. Emprunts

Les emprunts contractés par la société sont enregistrés pour leur principal parmi les passifs non courants en ce qui concerne les échéances supérieures à l’année et parmi les concours bancaires et autres passifs financiers en ce qui concerne les échéances inférieures à l’année.

III.8. Comptes de régularisation

A la date de clôture de l’exercice, les obligations de la société ainsi que les transactions et autres événements qui entraîneront des encaissements et des paiements futurs, sont enregistrés parmi les comptes de régularisations actifs et passifs (racine 8 des comptes de tiers actifs et passifs) en contrepartie des comptes de charges et de produits de l’exercice.

III.9. Tableau de variation des capitaux propres et résultat par action

Bien que le tableau de variation des capitaux propres et le résultat par action constituent deux notes obligatoires selon la NCG, le référentiel tunisien ne fournit aucun modèle de présentation ou de calcul. De ce fait, ces deux notes sont présentées selon les normes comptables internationales IAS 1 et IAS 33.

III.10. Modèles de présentation des états financiers

L’état de résultat et l’état des flux de trésorerie sont présentés selon le modèle autorisé. Pour les besoins d’élaboration de l’état des flux de trésorerie, sont considérés comme liquidités ou équivalents de liquidités : Les fonds en caisse, les fonds disponibles auprès des banques et les découverts bancaires.

IV. Notes sur les éléments du bilan et de l’état de résultat

Note 1. Les immobilisations financières


Désignation 30/06/2013 31/12/2012

- TITRE HAYATCOM TUNISIE 14.757.882,000 14.757.882,000

- TITRE RETEL 75.236.274,000 75.236.274,000

TOTAL 89.994.156,000 89.994.156,000

Note 2. Les autres actifs non courants

Ce poste totalise, au 30/06/2013, un solde de 21.353,135 dinars. Il se détaille ainsi:

Désignation 30/06/2013 31/12/2012

- Frais de constitution 21.353,135 18.848,968

- Salaire Directeur Général 0,000 5.284,793

- Impôts sur les sociétés 0,000 350,000

TOTAL 21.353,135 24.483,761

221

Note 3. Les autres actifs courants

Le solde de cette rubrique s’élève au 30/06/2013 à 31,539 dinars.

Désignation 30/06/2013 31/12/2012

- Report de TVA 31,539 31,539

TOTAL 31,539 31,539

Note 4. Les liquidités et équivalents de liquidités

Cette rubrique d’actif dégage, au 30/06/2013, un solde de 10.000,000 dinars détaillé comme suit :

Désignation 30/06/2013 31/12/2012

- BANQUE BIAT 10.000,000 10.000,000

TOTAL 10.000,000 10.000,000

Note 5. Les capitaux propres

Cette rubrique totalise, au 30/06/2013, un solde de 90.004.156,000 dinars détaillé comme suit :

Désignation 30/06/2013 31/12/2012

- Capital 90.004.156,000 90.004.156,000

- Résultat de l’exercice -62.783,874 0,000

TOTAL 89.941.372,126 90.004.156,000

Note 6. Les autres passifs courants

Cette rubrique dégage, au 30/06/2013, un solde de 84.168,548 dinars. Elle se détaille comme suit :

Désignation 30/06/2013 31/12/2012

- Personnel rémunération dus 28.000,000 4.000,000

- RS personnel 8.993,551 1.284,793

- Impôts sur les sociétés 700,000 350,000

- Débiteurs Créditeurs divers RETEL 20.605,000 18.320,000

- Débiteurs Créditeurs STE ESSEYAHA 560,507 560,507

- Débiteurs Créditeurs divers maître KNANI 1.140,000 0,000

- charges à payer 24.169,490 0,000

TOTAL 84.168,548 24.515,300

Note 7. Les charges d’exploitation

Les charges d’exploitation de la société totalisent au 30/06/2013 un montant de 62.433,874 dinars détaillé comme suit :

222

Désignation 30/06/2013 31/12/2012

Charges de personnel 31.708,758 0,000

Dotations aux amort. et aux provisions 4.270,626 0,000

Autres charges d’exploitation 26.454,490 0,000

Charges locatives 10.169,490 0,000

Rémunération d'intermédiaires 14.000,000 0,000

Droit d’enregistrement 2.285,000 0,000

TOTAL 62.433,874 0,000

Note 8. Les parties liées

En application de la norme comptable n°39 relative aux informations sur les parties liées, les principales transactions conclues entre la société « TAWASOL GROUP HOLDING » et ses parties liées sont les suivantes :

Société Nature Montant

TGH Règlement frais d’enregistrement 2 285,000

223


5.8.3.1. Note complémentaire précisant les principes et méthodes comptables des états financiers intermédiaires de TGH

Principes et méthodes comptables

La société TGH a utilisé les mêmes principes et méthodes comptables dans les états financiers Intermédiaires au 30/06/2013 par rapport aux états financiers annuels au 31/12/2012.

5.3.2 Note complémentaire sur l’effet des changements dans la structure de l’entreprise pendant la période intermédiaire

Pendant le premier semestre, aucuns changements dans la structure de l’entreprise, y compris les regroupements, les acquisitions ou la cession de filiales et les investissements à long terme, restructurations et abandons d’activité n’ont lieu.

5.8.3.2. Note complémentaire sur les émissions, rachats et remboursements de dettes et d’actions ordinaires

Durant le premier semestre de 2013, aucunes émissions, rachats et remboursements de dettes et d’actions ordinaires n’ont eu lieu dans la société TGH.

5.8.3.3. Note complémentaire sur le tableau de passage des charges par nature aux charges par destination

Tableau de passage des charges par nature aux charges par destination de la société TGH au 30/06/2013

Liste des comptes de charges par nature

Montant

Ventilation

Coût des ventes

Frais de distribution

Frais d'administration

Autres charges

Observations

-Charges de personnel

31 708,758

31 708,758

-Dotations aux amortissements

4 270,626

4 270,626

-Autres charges d exploitations

26 454,490 26 454,490

TOTAL 62 433,874

35 979,384 26 454,490

224

5.8.3.4. Note complémentaire sur les changements dans les engagements hors bilan

Aucun changement dans les engagements hors bilan depuis le dernier bilan annuel de la société TGH n’a eu lieu.

5.8.3.5. Note complémentaire sur les événements significatifs postérieurs à la fin de la période intermédiaire

Evénements liés à des conditions existant à la date de clôture

Le management de la société n’a identifié aucun événement survenu entre le 30 juin 2013 et la date de publication des états financiers intermédiaires et qui est lié à des conditions existant au 30 juin 2013.

Evénements non liés à des conditions existant à la date de clôture

Le management de la société n’a identifié aucun événement survenu entre le 30 juin 2013 et la date de publication des états financiers intermédiaires qui est non lié à des conditions existant au 30 juin 2013 et qui peut entrainer une modification importante des actifs ou des passifs de la société ou qui risque d’avoir des répercussions importantes sur ses activités futures.

5.8.3.6. Note complémentaire sur le détail de participations au 30/06/2013

Placements à long terme

Les placements à long terme sont des placements détenus dans l’intention de les conserver durablement notamment pour exercer sur la société émettrice un contrôle exclusif, ou une influence notable, ou un contrôle conjoint ou pour obtenir des revenus ou des gains en capital sur une longue échéance ou pour protéger ou promouvoir des relations commerciales. Ces placements sont présentés parmi les actifs immobilisés au niveau de la rubrique « immobilisations financières ».

A la date de clôture, il est procédé à l’évaluation des placements à long terme à leur valeur d’usage.

Les moins-values par rapport au coût font l’objet de provision. Les plus-values par rapport au coût ne sont pas constatées. La valeur d’usage tient compte de plusieurs facteurs, tel que la valeur de marché l’actif net, les résultats et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice ainsi que la conjoncture économique et l’utilité procurée à l’entreprise.

Les participations détenues par la société dans les différentes sociétés de groupe sont considérées des placements à long terme. Elles sont comptabilisées et présentées à leurs coûts. Au 30/06/2013, la valeur d’usage de chaque participation est supérieure à son coût, de ce fait, aucune provision pour dépréciation n’a été constatée.

Coût


Provision

Participation dans titre HAYATCOM TUNISIE 14 757 882,000 99,996% 0,000

Participation dans titre RETEL 75 236 274,000 99,993% 0,000

Total 89 994 156,000

225

Placements à court terme

Les placements à court terme sont des placements que l’entreprise n’a pas l’intension de conserver pendant plus d’un an et qui, de part leur nature, peuvent être liquidés à brève échéance. Ces placements sont présentés parmi les actifs courants au niveau de la rubrique « placements ».

A la date de clôture, les placements à court terme, font l’objet d’une évaluation à la valeur de marché pour les titres côtés et à la juste valeur pour les autres placements à court terme. Les titres côtés qui sont très liquides sont comptabilisés à leur valeur de marché et les plus-values et moins-values dégagées sont portées en résultat. Pour les titres qui ne sont pas très liquides et les autres placements à court terme, les moins-values par rapport au coût font l’objet de provision et les plus value ne sont pas constatées.

Au 30/06/2013, la société ne possède pas des placements à court terme.

Placements à CT

Coût d’acquisition en DT NEANT

Valeur de marché au 30/06/2013 en DT NEANT

Plus/moins values inclues dans le résultat NEANT

5.8.3.7. Note rectificative de l’état de flux de trésorerie au 30/06/2013

La variation des autres actifs courants ne figure pas parmi les variations se trouvant dans les flux liées

à l exploitation parce que la variation est nulle entre décembre 2012 et juin 2013.En effet au

31/12/2012 les autres actifs courants présentent un solde de 31,539 dinars et au 30/06/2013 les autres

actifs courants présentent un solde de 31,539 dinars.

226

Exprimé en dinars

Désignation

30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012


Résultat net de l'exercice

-62 783,874 0,000 0,000

Ajustements:

Dotations aux amortissements et aux provisions

4 270,626 0,000 0,000

Variation des :

Stocks

0,000 0,000 0,000

Créances

0,000 0,000 0,000

Autres actifs courant

0,000 0,000 -31,539

Fournisseurs et autres dettes

0,000 0,000 0,000

autres passifs courants

59 653,248 0,000 24 515,300

Plus ou moins value sur cession d'immobilisation

0,000 0,000 0,000

plus au moins value sur abandon de créance

0,000 0,000 0,000

Flux de trésorerie affectés à l'exploitation

0,000 0,000 24 483,761


Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles et autres actifs non courants

0,000 0,000 -24 483,761

Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles & incorporelles et autres actifs non courants

0,000 0,000 0,000

Décaissement affecté à l'acquisition d'immo financières

0,000 0,000 0,000


0,000 0,000 0,000

Décaissements provenant de l'acquisition d’autres 'immobilisations

0,000 0,000 0,000

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement

0,000 0,000 -24 483,761


Encaissements suite à l'émission d'actions

0,000 0,000 10 000,000

Encaissement provenant des subventions

0,000 0,000 0,000

Remboursement et encaissement d'emprunt

0,000 0,000 0,000

Décaissement provenant des emprunts aux personnels

0,000 0,000 0,000

Encaissement suite aux remboursements des emprunts des personnels

0,000 0,000 0,000

0,000 0,000 10 000,000

VARIATION DE TRESORERIE

0,000 0,000 10 000,000

Trésorerie au début de l'exercice

10 000,000 0,000 0,000 Trésorerie à la clôture de l'exercice

10 000,000 0,000 10 000,000

227

5.8.4. Avis des Commissaires Aux Comptes sur les états financiers individuels arrêtés au 30/06/2013

229

5.9. Renseignements sur les états financiers consolidés arrêtés au 30/06/2013

Les règles d’établissement et de présentation des états financiers consolidés intermédiaires arrêtés au 30/06/2013 du groupe TGH, ne s’accommodent pas systématiquement des dispositions du système comptable des entreprises, notamment en ce qui concerne :


Par ailleurs, les notes aux états financiers ne comportent pas toute les obligatoires telle que : Les soldes intermédiaires de gestion prévus par les dispositions du paragraphe 56

de la NCT01 norme générale. Une note sur les effets de changements dans la structure de l’entreprise pendant la

période intermédiaire, y compris les regroupements, les acquisitions ou la cession

de filiales et les investissements à long terme, restructurations et abandons

d’activité conformément aux dispositions du paragraphe 9 de la NCT19 relative

aux états financiers intermédiaires ;

Une note sur l’effet de changement de périmètre de consolidation (l’acquisition ou

la sortie de filiales), sur la situation financière à la date de clôture, sur les résultats

de l’exercice et sur les montants correspondants de l’exercice précédent,

conformément aux dispositions du paragraphe 26 de la NCT 35 relatives aux états

financiers consolidés.

Une note sur les événements postérieurs à la fin de la période intermédiaire et qui

n’ont pas été inclus dans les états financiers intermédiaires, conformément aux

dispositions du paragraphe 9 de la NCT19 relative aux états financiers

intermédiaires.

Une note sur les variations des immobilisations corporelles comportant toutes les

informations prévues par les dispositions de la NCT05 relative aux

immobilisations corporelles.

Une note sur les variations des immobilisations incorporelles comportant toutes les

informations prévues par les dispositions de la NCT06 relative aux

immobilisations incorporelles.

Une note sur le détail des participations, conformément à la NCT 7 relative aux placements, indiquant notamment :

- les règles de classification et méthodes d’évaluation des participations, - un état des participations, indiquant par catégorie ou nature de participation : le coût d’acquisition, le pourcentage de détention, la provision constatée, le cas échéant.

Une note sur l’état des flux de trésorerie conformément aux dispositions du paragraphe 70 de la NCT01 norme générale ;

Une note portant sur le rapprochement des montants de liquidités et équivalents de liquidités figurant dans le tableau des flux de trésorerie, d’une part, et au bilan, d’autre part et ce conformément aux dispositions du paragraphe 67 de la NCT01 relative à la présentation des états financiers.

La société s’engage à se conformer aux dispositions du système comptable des entreprises et ce pour les états financiers intermédiaires consolidés arrêtés au 30/06/2014.

230

5.9.1. Etats financiers consolidés arrêtés au 30/06/2013

Bilan consolidé arrêtés au 30/06/2013

NOTES 30-juin-13 30-juin-12 31-déc-12

Immobilisations incorporelles II-1 1 210 876 483 447 1 208 657

Amortissement des immobilisations incorporelles -467 150 -350 026 -390 659

Immobilisations incorporelles nettes 743 726 133 421 817 998

Immobilisations corporelles II-2 21 172 975 13 770 434 19 282 248

Amortissement des immobilisations corporelles -7 538 888 -4 484 713 -6 405 186

Immobilisations corporelles nettes 13 634 087 9 285 720 12 877 062

Immobilisations financières II-3 1 101 494 1 002 905 1 135 482

Provisions sur immobilisations financières -160 185 -147 461 -160 185

Immobilisations financières nettes 941 309 855 444 975 297

15 319 121 10 274 586 14 670 357

Autres actifs non courants 53 441 0 62 990

15 372 563 10 274 586 14 733 346

Stocks II-4 18 483 181 18 179 112 17 275 487

Provision sur stocks -805 125 -775 316 -794 516

Valeurs d'exploitation nettes 17 678 056 17 403 796 16 480 971

Clients et comptes rattachés II-5 26 783 985 17 016 836 24 892 309

Provision pour dépreciation des clients -1 922 623 -1 254 664 -1 858 056

Clients et comptes rattachés nets 24 861 361 15 762 172 23 034 253

Autres actifs courants II-6 11 982 692 7 055 816 8 798 555

Provision sur autres actifs courants 0 0 0

Autres actifs courants nets 11 982 692 7 055 816 8 798 553

Placements et autres actifs financiers 0 0 0

Provision 0 0 0

Placements nets 0 0 0

Liquidités et équivalents de liquidités II-7 16 694 577 12 954 799 13 693 037

Provision des liquidités -18 418 -12 435 -18 418

Liquidités nettes 16 676 159 12 942 363 13 674 617

71 198 269 53 164 148 61 988 394

86 570 831 63 438 734 76 721 741TOTAL DES ACTIFS

ACTIFS

ACTIFS NON COURANTS




Total des actifs immobilisés

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS

ACTIFS COURANTS

TOTAL DES ACTIFS COURANTS

231

NOTES 30-juin-13 30-juin-12 31-déc-12

Capital social III-1 90 004 156 90 004 156 90 004 156

Réserves consolidées III-1 -67 080 032 -75 175 027 -75 191 603

Part des minoritaires dans les reserves III-2 4 695 123 3 984 654 4 202 888

27 619 246 18 813 784 19 015 441

Résultat de l'exercice III-1 4 782 423 4 499 338 7 982 765

Part des minoritaires dans le résultat III-2 574 816 204 518 380 732

32 976 486 23 517 640 27 378 938

Emprunts III-3 5 807 355 4 955 252 5 952 841

Autres passifs non courants 0 0 0

Provisions 829 310 837 581 853 954

6 636 665 5 792 833 6 806 794

Fournisseurs & comptes rattachés III-4 18 986 381 12 923 635 15 737 355

Autres passifs courants III-5 17 558 638 9 763 778 12 283 421

Concours bancaires et autres passifs financiers III-6 10 412 661 11 440 849 14 515 235

46 957 681 34 128 261 42 536 009

53 594 346 39 921 093 49 342 803

86 570 831 63 438 734 76 721 741

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION

CAPITAUX PROPRES & PASSIFS

CAPITAUX PROPRES

Total des capitaux propres avant résultat de l'exercice

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

PASSIFS


Total des passifs non courants

Passifs courants

Total des passifs courants

TOTAL DES PASSIFS

232

Etat de résultat consolidé arrêtés au 30/06/2013


Désignation NOTES 30-juin-13 30-juin-12 31-déc-12


+ Revenus IV-1 27 821 978

23 802 698

44 373 850

+ Autres produits d'exploitation

74 644

13 101

421 908


0

0

0

Total des produits d'exploitation 27 896 622 23 815 799 44 795 757



2 114 835

302 462

434 145


0

0

0

+ Achats d'approvisionnement consommés IV-2 -13 982 362

-9 357 840

-18 523 224

+ Charges de personnel IV-3 -3 308 568

-3 232 903

-6 210 100


-1 272 459

-702 121

-2 354 488

+ Autres charges d'exploitation IV-4 -4 468 997

-3 619 416

-7 466 183

Total des charges d'exploitation -20 917 551 -16 609 817 -34 119 850

RESULTAT D'EXPLOITATION 6 979 071 7 205 981 10 675 907


- Charges financières nettes IV-5 -697 773

-745 454

-1 274 820

+ Produits des placements IV-6 140 977

77 124

195 714

+ Autres gains ordinaires

80 486

168 950

498 556

+ Badwill sur acquisitions

0

0

41 480


-121 202

-224 706

-1 206 910

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES AVANT IMPOT 6 381 560 6 481 895 8 929 927


-1 024 320 -1 778 038 -566 430

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES APRES IMPOT 5 357 239 4 703 857 8 363 497

Eléments extraordinaires 0 0 0

RESULTAT NET DE L'EXERCICE 5 357 239 4 703 857 8 363 497

Part des minoritaires dans le résultat 574 816 204 518 380 732

RESULTAT CONSOLIDE 4 782 423 4 499 338 7 982 765

233

Etat de flux de trésorerie consolidé arrêtés au 30/06/2013


Désignation 30-juin-13 30-juin-12 31-déc-12



4 782 423

4 499 338

7 982 765

Quote-part des minoritaires dans le résultat de l'exercice

574 816

204 518

380 732

Ajustements pour :

Dotations aux amortissements et provisions 1 256 002

702 121

2 354 488


-1 207 694

-3 239 955

-2 336 330


-1 891 676

2 285 071

-5 590 402


-3 184 137

1 430 844

-311 894

Variation des dettes fournisseurs et autres dettes 8 778 822

1 435 693

9 547 625

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 9 108 556 7 317 630 12 026 984



-1 892 946

-2 799 100

-9 209 603


0

0

0

- Décaissement affecté à l'acquisition d'immo financières

0

105 351

-27 226


33 988

- Décaissement provenant de l'acquisition d'autres actifs non courants

0

0

0

Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement -1 858 958 -2 693 749 -9 236 829


+ Encaissement suite à la souscription des parts sociales

0

1 500 010

0

dividendes et autres distribution

0

0

0

+ Décaissement / Encaissement provenant des emprunts -145 486

3 191 674

4 189 263

Flux de trésorerie provenant des activités de financement

-145 486 4 691 684 4 189 263

VARIATION DE TRESORERIE 7 104 113 9 315 565 6 979 418

Trésorerie au début de l'exercice -822 197 -7 801 615 -7 801 615

Trésorerie à la clôture de l'exercice 6 281 915 1 513 950 -822 197

234

5.9.2. Notes aux états financiers consolidés arrêtés au 30/06/2013

A. Méthodes comptables

I- Référentiel d’élaboration des états financiers

Les états financiers consolidés du groupe TAWASOL GROUP HOLDING SA sont préparés et présentés conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie tels que définis par la loi 96-112 et le décret 96-2459 du 30 décembre 1996 et compte tenu des hypothèses indiquées ci-dessus. Il s’agit, entre autres :

Du cadre conceptuel ;

De la norme comptable générale (NCT 1);

Des normes comptables relatives à la consolidation (NCT 35 à 37);

De la norme comptable relative aux regroupements d’entreprises (NCT 38) et

De la norme comptable relative aux informations sur les parties liées (NCT 39).

Les états financiers consolidés sont libellés en Dinars Tunisiens et préparés en respectant notamment les hypothèses sous-jacentes et les conventions comptables, plus précisément :

Hypothèse de la continuité de l’exploitation,

Hypothèse de la comptabilité d'engagement,

Convention de la permanence des méthodes,

Convention de la périodicité,

Convention de prudence,

Convention du coût historique, et

Convention de l'unité monétaire.

II- Principes de consolidation

II-1- Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent les comptes des filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.

Le groupe possède le contrôle exclusif d’une filiale lorsqu’il est en mesure de diriger les politiques financières et opérationnelles de cette filiale afin de tirer avantage de ses activités. Ce contrôle résulte:

Soit de la détention directe ou indirecte, par l’intermédiaire de filiales, de plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise consolidée;

Soit du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs,

Soit des statuts ou d’un contrat,

Soit du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent,

Soit du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou l’organe de direction équivalent.

Par ailleurs, le contrôle est présumé exister dès lors que le groupe détient directement ou indirectement 40% au moins des droits de vote dans une autre entreprise, et qu’aucun autre associé n’y détienne une fraction supérieure à la sienne.

II-2- Définition du périmètre de consolidation

La société TAWASOL GROUP HOLDING SA est la société mère du groupe à consolider.

235

Toute société dont le groupe détient directement ou indirectement 40% au moins des droits de vote, est intégrée dans le périmètre de consolidation.

II-3- Méthode de consolidation

Toutes les sociétés sous contrôle exclusif du groupe sont consolidées selon la méthode d’intégration globale.

L’intégration globale consiste à combiner ligne à ligne les états financiers individuels de la société mère TAWASOL GROUP HOLDING SA et de ses filiales en additionnant les éléments semblables d’actifs, de passifs, de capitaux propres, de produits et de charges.

Afin que les états financiers consolidés présentent l’information financière du groupe comme celle d’une entreprise unique, les étapes ci-dessous sont alors suivies :

Homogénéisation des méthodes d’évaluation et de présentation des états financiers du groupe,

Elimination des opérations intragroupe et des résultats internes,

Détermination de l’impact de la fiscalité différée sur les retraitements ayant une incidence sur le résultat et/ou les capitaux propres consolidés, essentiellement sur l’estimation des marges sur stocks et les subventions d’investissement

Cumul arithmétique des comptes individuels,

Elimination des titres de participation du groupe dans chaque société consolidée et détermination des écarts d’acquisition positif et/ou négatif,

Identification de la « Part du groupe » et des « intérêts minoritaires » dans l’actif net des sociétés consolidées.

Il est à noter qu’en 2013, pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, 11 sociétés font l’objet d’une intégration globale.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2013, figure à la note N° I.

II-4- Elimination des opérations intra groupe et des résultats internes

II-4-1- Elimination des opérations sans incidence sur les capitaux propres

Les créances et dettes réciproques significatives et les produits et charges réciproques significatives entre sociétés du groupe sont éliminés en totalité sans que cette élimination n’ait d’effet ni sur le résultat ni sur les capitaux propres consolidés.

II-4-2- Elimination des opérations ayant une incidence sur les capitaux propres

Les marges et les plus ou moins values, résultant des transactions entre les sociétés du groupe, qui sont comprises dans la valeur d’actifs tels que les stocks ou les immobilisations sont éliminées en totalité.

Les provisions pour dépréciation des titres constituées sur les sociétés du groupe sont intégralement éliminées, par l’annulation de la dotation pour les provisions constituées au cours de l’exercice et par déduction sur les réserves pour les provisions constituées au cours des exercices antérieurs.

II-5- Ecart de première consolidation

L’écart de première consolidation représente la différence existant, au moment de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation d'un groupe, entre le coût d'acquisition des titres par la société consolidante et la part correspondante dans les capitaux propres de sa filiale. La différence de première consolidation s’explique d’abord par la reconnaissance d’un écart d’évaluation, à savoir « la différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l’entreprise contrôlée ».

236

La seconde composante de la différence de première consolidation est, selon la terminologie française, l’écart d’acquisition. Cet écart est habituellement appelé goodwill, ce terme étant retenu par la réglementation internationale.

Son existence s’explique par la prise en considération de multiples facteurs, les uns attachés à la filiale, les autres correspondant aux avantages et synergies, pour la société mère, ou le groupe, de la prise de contrôle. Il correspond à des éléments non identifiables et est calculé de façon résiduelle.


Des écarts d'évaluation afférents à certains éléments identifiables, qui sont ainsi réestimés à l'actif du bilan consolidé (terrains, constructions, fonds commerciaux, marques, réseaux commerciaux, parts de marchés, etc.) ;

Un solde, non affecté, appelé écart d'acquisition qui peut être positif ou négatif.


III- Principes de consolidation

III-1- Immobilisations incorporelles

Les fonds de commerce, licences, marques, brevets et droits au bail ainsi que les autres actifs incorporels sont comptabilisés à leurs coûts d’acquisition en hors taxes récupérables. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie estimées. (Fonds de commerce : 5% ; logiciel : 33%).

III-2- Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode d’amortissement linéaire. Les taux d’amortissement pratiqués se présentent comme suit :


(%). Constructions 5








Les dotations sur les acquisitions de l’exercice sont calculées, en respectant la règle du prorata-temporis.

Les plus ou moins values sur cession d’immobilisations et les marges sur ventes d’immobilisations intergroupes ont été éliminées.

III-3- Stocks

Les stocks des produits et des travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leurs valeurs de réalisation nette.


III-4- Placements et autres actifs financiers

Les placements et autres actifs financiers consistent en des placements dont l’intention de détention est égale ou inférieure à douze mois.

Ces placements sont comptabilisés à leurs coûts d’acquisition. Une provision est constatée lorsque ce coût est inférieur à leur valeur de marché à la clôture de l’exercice.

237

III-5- Impôt sur les sociétés

Les sociétés du TAWASOL GROUP HOLDING sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) selon les règles et les taux en vigueur en Tunisie.


Il n’a pas été tenu compte d’un impôt différé pour les retraitements de consolidation ayant une incidence sur le résultat et notamment sur les marges sur stocks.

III-6- Revenus

Les revenus sont soit les rentrées de fonds ou autres augmentations de l’actif d’une entreprise, soit les règlements des dettes de l'entreprise (soit les deux) résultant de la livraison ou de la fabrication de marchandises, de la prestation de services ou de la réalisation d’autres opérations qui s’inscrivent dans le cadre des activités principales ou centrales des sociétés du groupe.

Les revenus sont pris en compte au moment de la livraison aux clients ou au moment de la réalisation de services. Ils sont comptabilisés net de remises et ristournes accordées aux clients.

Des provisions pour dépréciation des créances clients sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé improbable.

B. Notes explicatives

I- Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation, les pourcentages de contrôle et d’intérêts ainsi que les méthodes de consolidation utilisées sont présentés dans le tableau suivant :


Sociétés Au 30/06/2013 Au 31/12/2012 Statut Au 30/06/2013 Au 31/12/2012 Méthode de

consolidation

TAWASOL 100% 100% Société mère 100% 100% Intégration globale

HAYATCOM TUNISIE


RETEL TUNISIE


HAYATCOM ALGERIE


RETEL PROJECT


R-INDUSTRIE 74% 74% Filiale 74% 74% Intégration globale

RETEL SERVICES


SOGETRAS 65% 65% Filiale 65% 65% Intégration globale

MARAIS TUNISIE


MIR 100% 100% Filiale 51% 51% Intégration globale

GHZALA INDUSTRIE

100% - Filiale 100% - Intégration globale

II- Actifs

II-1- Immobilisations incorporelles

La valeur brute des immobilisations incorporelles s'élève au 30 juin 2013 à 1.210.876 dinars contre 483.447 dinars au 30 juin 2012 et 1.208.657 dinars au 31 décembre 2012.

238

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012

Goodwill 1 107 287 368 619 1 107 287

Logiciels 95 557 91 782 93 643

Immobilisations incorporelles des sociétés étrangères 8 032 7 829 7 727

Concessions brevets et licences - 15 218 -

Total Immobilisations incorporelles 1 210 876 483 447 1 208 657

(*) Goodwill :

Ce poste correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l’actif net des sociétés acquises par le groupe. Il présente au 30 juin 2013 un solde brut de 1.107.287 dinars.

II-2- Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles s'élève au 30 juin 2013 à 21.172.975 dinars contre 13.770.434 dinars au 30 juin 2012. Cette rubrique se détaille comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012

Installations techniques matériels et outillages 7 747 579 4 240 512 6 877 294


Matériel industriel financé par leasing 2 679 491 1 769 423 2 679 491

Immobilisations corporelles des sociétés étrangères 2 500 255 2 527 050 2 387 803

Terrains 1 773 718 1 773 718 1 773 718

Constructions 822 904 650 397 722 309

Immobilisations en cours 815 295 - -

Matériel de transport financé par leasing 656 525 656 525 656 525

Agencements et aménagements 422 509 350 560 406 864

Avances sur acquisition d'immobilisations - 30 000 -

Total Immobilisations corporelles 21 172 975 13 770 434 19 282 248

II-3- Immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières s'élève au 30 juin 2013 à 1.101.494 dinars contre 1.002.905 dinars au 30 juin 2012. Cette rubrique se détaille comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012


Prêts 328 731 257 859 312 670

Titres de participation 267 090 162 090 267 087

Total Immobilisations financières 1 101 494 1 002 905 1 135 482

239

II-4- Stocks

La valeur brute des stocks s'élève au 30 juin 2013 à 18.483.181 contre 18.179.112 dinars au 30/06/2012.

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012


Stocks de matières et fournitures 896 466 - 877 312

Stock de marchandises 816 023 803 243 999 349

Stocks de matières premières 812 788 1 542 116 984 274

Stock de tourets 26 571 26 571 26 571

Total Stocks 18 483 181 18 179 112 17 275 487

II-5- Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés bruts s'élèvent au 30 juin 2013 à 26.783.985 dinars et se détaillent comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012


Clients ordinaires des sociétés à l’étranger 6 574 782 4 973 272 11 953 795

Clients douteux 2 563 064 2 471 632 2 535 242

Produits non encore facturés 7 225 654 1 672 234 2 413 405

Clients, effets à recevoir 928 905 1 806 113 197 905

Clients, Retenues de garantie 161 379 - 80 822

Total Clients et comptes rattachés 26 783 985 17 016 836 24 892 309

II-6- Autres actifs courants

Au 30 Juin 2013, les autres actifs courants présentent un solde débiteur brut s’élevant à 11.982.692 dinars contre un solde débiteur brut de 7.055.816 dinars au 30 juin 2012. Ils se détaillent comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012

Autres actifs courants des sociétés étrangères 5 031 410 4 157 845 4 024 334

Avances aux fournisseurs 2 910 731 1 334 488 2 043 134

Impôt sur le bénéfice 1 658 548 237 755 1 778 861

Débiteurs divers 1 190 398 477 546 437 308

Taxes sur la valeur ajoutée 465 892 150 588 127 363


CNSS 199 578 - -



Comptes courants associés 27 141 154 057 7 291

Compte d'attente 25 625 22 439 25 492

Divers actifs courants 17 261 - 13 919

Autres droits et taxes 2 880 - -

Créditeurs divers 728 - 32

Oppositions sur personnel 289 - -

Fournisseurs, avances et acomptes - 100 420 -

Fournisseurs d'immobilisations débiteurs - 243 971 -

Total Autres actifs courants 11 982 692 7 055 816 8 798 555

240

II-7- Liquidité et équivalents de liquidité

Le solde de cette rubrique a atteint au 30 juin 2013 un montant de 16.694.577 dinars contre un solde de 12.954.799 au 30 juin 2012 et 13.693.037 dinars au 31 décembre 2012. Ce poste se détaille comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012

Placements courants 6 000 000 556 501 4 501 695

Liquidités des sociétés étrangères 5 650 985 3 497 532 5 084 902

Banques 3 706 691 5 766 423 2 251 021

Autres liquidités 1 240 978 642 452 639 975

Caisse 71 473 38 438 36 256

Chèques à encaisser 24 450 2 453 314 1 179 187

Accréditifs - 139 -

Total Liquidités et équivalents de liquidités 16 694 577 12 954 799 13 693 037

III- Capitaux propres groupes, intérêts minoritaires et passifs

III-1- Capitaux propres du Groupe


Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012

Capital social 90 004 156 90 004 156 90 004 156

Réserves consolidées - 67 080 032 - 75 175 027 - 75 191 603

Résultat de l'exercice 4 782 423 4 499 338 7 982 765

Total 27 706 546 19 328 468 22 795 318

III-2- Intérêts minoritaires

Les intérêts des minoritaires ont atteint 5.269.939 dinars au 30 juin 2013 contre un solde de 4.189.173 dinars au 30 juin 2012. Ils s'analysent comme suit:

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012


Part des minoritaires dans le résultat 574 816 204 518 380 732

Total 5 269 939 4 189 173 4 583 621

III-3- Emprunts et passifs non courants

Au 30 juin 2013, l’encours des passifs non courants dus par le Groupe se détaille comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012

Emprunts des sociétés étrangères 2 394 400 3 899 333 3 419 533

Leasing 2 014 508 678 333 2 326 907

Emprunts 1 398 447 377 586 206 400

Total Emprunts 5 807 355 4 955 252 5 952 841

241

III-4- Fournisseurs et comptes rattachés

Le solde de cette rubrique a atteint 18.986.381 dinars au 30 juin 2013 contre un solde de 12.923.635 dinars au 30 juin 2012. Il s’analyse comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012


Fournisseurs, effets à payer 4 586 018 2 982 553 4 561 516


Fournisseurs étrangers 95 527 - 92 635

Fournisseurs d'immobilisation -81 437 - 118 346


III-5- Autres passifs courants

Au 30 juin 2013, les autres passifs courants présentent un solde créditeur s’élevant à 17.558.638 dinars contre un solde créditeur de 9.763.778 au 30 juin 2012. Ils se détaillent comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012

Autres passifs courants des sociétés étrangères 6 859 945 2 817 171 5 019 389

Avances reçues des clients 3 133 665 1 906 016 2 036 867

Retenues à la source sur IS 2 981 845 2 928 971 2 212 185

Charges à payer 1 301 986 1 096 714 610 438

Créditeurs divers 1 243 837 67 039 249 894

Impôts à payer 782 250 69 995 384 755

Dettes sur acquisitions d'immobilisations financières 401 836 - 801 836

CNSS 262 286 293 464 354 264


Personnel, rémunération due 183 102 90 915 134 857

Impôts et taxes à payer 111 952 85 015 197 951

Droits de timbre 59 125 22 477 35 740

Produits comptabilisés d'avance 18 240 - -

Divers passifs courants 71 - -

Comptes courants associés - - 12 318

Provisions sur autres actifs courants - - 258

Créances sur cession d'immobilisations - 144 847 -

Compte d'attente - 19 048 -


III-6- Concours bancaires et autres passifs financiers

Le solde créditeur de la rubrique « Concours bancaires et autres passifs financiers » s’élève au 30 juin 2013 à 10.412.661 dinars contre un solde créditeur de 11.440.849 dinars au 30 juin 2012. Elle se détaille comme suit :

242

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012


Concours bancaires 3 563 205 8 840 876 9 730 503

Echéances à moins d'un an sur emprunts 1 797 311 1 062 727 1 937 449

Autres passifs financiers 35 000 - -

Chèques à décaisser 7 845 - -

Intérêts courus - 16 946 -

Total Concours bancaires et autres passifs financiers 10 412 661 11 440 849 14 515 235

IV- Etat de résultat

IV-1- Revenus

Le solde créditeur de la rubrique « Revenus » s’élève au 30 juin 2013 à 27.821.978 dinars contre un solde créditeur de 23.802.698 dinars au 30 juin 2012. Elle se détaille comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012


Autres revenus 1 988 669 42 152 130 998

Ventes de produits finis 218 848 1 305 034 -

Travaux encours - 465 814 -

R.R.R. accordés sur ventes - 84 534 - - 100 562

Total Revenus 27 821 978 23 802 698 44 373 850

IV-2- Achats d’approvisionnements consommés

Au 30 juin 2013, les achats consommés s’élèvent à 13.982.362 dinars contre 9.357.840 dinars au 30 juin 2012. Ils se détaillent comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012


Achats de prestations de services 2 960 596 1 817 684 3 144 382

Achats stockés de matériaux 969 946 853 499 1 923 492

Achats d'approvisionnements 190 303 - -

Variation de stock des approvisionnements 152 332 - 778 196 - 1 097 666

Achats de travaux de sous-traitance 9 167 - 449

Frais accessoires sur achats - - -

Transfert de charges des achats - 744 273 - 300 541 - 848 246

Total Achats d'approvisionnement consommés 13 982 362 9 357 840 18 523 224

IV-3- Charges du personnel

Au 30 juin 2013, les achats consommés s’élèvent à 3.308.568 dinars contre 3.232.903 dinars au 30 juin 2012. Ils se détaillent comme suit :

243

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012

Salaires et appointements 2 998 744 2 898 975 5 580 686


Autres Charges du personnel 7 334 44 725 42 714

Total Charges de personnel 3 308 568 3 232 903 6 210 100

IV-4- Autres charges d’exploitation

Les autres charges d’exploitation du groupe se détaillent au 30 juin 2013 comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012

Achats non stockés de consommables 2 361 017 1 417 643 2 492 441

Assurances 721 869 842 494 2 290 321

Locations 491 528 372 925 631 999

Sous-traitance générale 177 233 278 024 509 940


Voyages et déplacements 129 019 188 610 323 754

Rémunération d'intermédiaires et honoraires 109 789 22 786 206 287

Transport 88 239 45 406 114 354

Services bancaires et assimilés 86 767 101 986 221 502

Frais postaux et de télécommunication 45 276 36 270 82 759

Charges locatives 25 825 10 803 26 928

Publicité, publications et relations publiques 25 522 23 223 29 880


Entretien 14 606 - -

Divers Autres services extérieurs 14 401 109 995 171 882


Taxes sur les activités professionnelles 3 600 - 255

Autres services extérieurs liés à des modifications comptables

3 600 - 66

Autres charges fiscales 133 - 1

Impôts taxes et versements assimilés 15 - 1 256

Diverses charges d'exploitation - 4 162 - - 13 867

Total Autres charges d'exploitation 4 468 997 3 619 416 7 466 183

244

IV-5- Charges financières nettes

Les charges financières nettes du groupe s’élèvent au 30 juin 2013 à 697.773 dinars contre un solde de 745.454 dinars au 30 juin 2012 et se détaillent comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012

Charges financières 392 367 278 353 609 723

Charges nettes sur cession de valeurs mobilières 331 543 319 711 804 075

Produits financiers - - -538

Autres produits financiers - - -

Pertes de change - 4 137 148 262 4 137

Gains de change -22 000 - 871 - 142 576

Total Charges financières nettes 697 773 745 454 1 274 820

IV-6- Produits financiers

Les produits financiers du groupe s’élèvent au 30 juin 2013 à 140.977 dinars contre un solde de 77.124 dinars au 30 juin 2012 et se détaillent comme suit :

Libellé Solde au

30/06/2013 Solde au

30/06/2012 Solde au

31/12/2012

Produits des valeurs mobilières 140 977 63 296 195 714

Produit des placements des sociétés étrangères - 13 829 -

Total Produits des placements 140 977 77 124 195 714

V- Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan englobent les engagements pris par la société non matérialisés par des écritures comptables et non échus au 30/06/2013.

V-1-1- Engagements bancaires

Les conditions des crédits de gestion accordés par les banques au titre de 2013 se détaillent comme suit :

Banque Cautions Concours Mobilisation créances

Escompte commercial

STB 3.200.000 360.000 600.000 600.000

BIAT 3.200.000 260.000 600.000 600.000

BNA 300.000 100.000 200.000 200.000

BH 2.250.000 240.000 400.000 400.000

ATB 0 120.000 200.000 200.000

ATTIJARI BANK 871.000 0 275.000 0

TOTAL 9.821.000 1.080.000 2.275.000 2 000.000

245


Banque Cautions

STB 6 120 851,048

BIAT 4 912 318,381

BNA 637 089,046

BH 2 081 903,503

AB 124 347,404

ATTIJARI 293 589,809

ABC 5 801,858

Total 14.175.901,049

V-1-2- Globales des tiers

Nantissement des 10.300 actions « TAWASOL GROUP HOLDING » détenus par Monsieur Mohamed CHABCHOUB au profit de la BIAT pour le compte de la RETEL.

Caution solidaire donné par Monsieur AMINE CHABCHOUB au profit de la banque ATTIJARI BANK pour un montant de 311 000,000 dinars.

V-2- Engagements donnés

La construction ainsi que le terrain objet du crédit accordé par la TQB sont donnés en hypothèque à la TQB comme garantie.

La construction ainsi que le terrain sont donnés en hypothèque à l’UIB comme garantie de crédit bancaire

La construction ainsi que le terrain sont donnés en hypothèque à la BIAT comme garantie au crédit de gestion.

Nantissement conféré par RETEL au profit de la BIAT portant sur les véhicules suivants :

Un Camion marque IVECO immatriculé sous le n°6618 TU 160

Un Trax marque CATERPILLAR, Type 950G, immatriculé sous le n°12778 ES

Un Trax marque CATERPILLAR, Type 950G, immatriculé sous le n°13784 ES

Un Tractopelle marque CATERPILLAR, Type 428E, immatriculé sous le n°22463 ES

Un Tractopelle marque CATERPILLAR, Type 428E, immatriculé sous le n°22464 ES

Un nantissement, au profit de la banque ATTIJARI de Tunisie, sur fonds de commerce en rang disponible sur l’ensemble des éléments corporels et incorporels composant un fonds de commerce et d’industrie, consistant en unité d’étude et d’installation et l’entretien des différents équipements de télécommunications, sise à la zone industrielle Charguia 2 rue des entrepreneurs, immatriculé au greffe du tribunal de 1er instance de l’Ariana, sous le n°B132182000 et comprenant notamment l’enseigne, le nom commercial, la clientèle et l’achalandage y attachés, le droit au bail des lieux dans lesquels est exploité le dit fonds.

Engagements donnés En TND


Effets escomptés non échus 330.472,950

Caution de garantie 131.810,945

Total 1.072.283,895

246

VI- Parties liées

En application de la norme comptable n°39 relative aux informations sur les parties liées, les principales transactions conclues entre la société RETEL et ses parties liées sont les suivantes :

Société Nature Montant

ESSEYAHA Avance de trésorerie accordée par RETEL 120 000,000

ESSEYAHA Avance de trésorerie accordée par RETEL 1 000 000,000

ESSEYAHA Avance de trésorerie accordée par RETEL 442 000,000

ESSEYAHA Remboursement partiel 400 000,000

ESSEYAHA Règlement chèque en caisse au profit de RETEL 400 000,000

ESSEYAHA Remboursement du loyer des locaux qu’occupe RETEL 36 877,400

Jnaynet Montfleury Réalisation de travaux de viabilisation 1 059 468,000

XPRESS CELL Règlement /cession titres ESSEYAHA 83 864,325

XPRESS CELL Règlements reçus par RETEL 16 053.502

XPRESS CELL Achat fourniture de bureau 18 852,053

XPRESS CELL Facturation frais Adel MANNAI 11 773,198

Société ESSEYAHA Loyers siège facturées par ESSEYAHA 37.172,400

Société ESSEYAHA Charges communes 2013 facturées par HAYATCOM 9.036,328

Société Xpress Cell Charges communes facturées par HAYATCOM 8.379,134

Société Xpress Cell Achat de matériels télécom facturé par Xpress Cell 32.418,330

Société Xpress Cell Prestations de services facturées par HAYATCOM 236,962

Société LAFICHETTE Prestations de services facturées par HAYATCOM 23.489,875

IBN RACHIQ Charges communes 2013 facturées par HAYATCOM 4.189,667

TRADE IN Charges communes 2013 facturées par HAYATCOM 2.095,083

XPRESS CELL BILLET DE TRESORORIE accordé à XPRESS CELL 500 000,000

-ESSEYAHA Un placement accordé à ESSEYAHA 1 000 000,000

-XPRESS CELL Achat de fournitures de bureau de la société XPRESS CELL 6 623,061

-XPRESS CELL Achat de fournitures fibre optique de la société XPRESS CELL 847 847,262

- XPRESS CELL Règlement par RETEL SERVICE pour XPRESS CELL 689 866,993

247


5.9.3.1. Note complémentaire sur l’effet de changement dans la structure de l’entreprise pendant la période intermédiaire

Le groupe Tawasol group Holding n’a pas connu de modifications de structure importantes durant le premier semestre de l’exercice 2013. Il a seulement procédé à la création d’une nouvelle filiale dénommée « GHZALA INDUSTRIE ». Le capital de cette nouvelle filiale s’élève à 4.300.000 dinars tunisiens et a été intégralement souscrit par les sociétés du groupe, à savoir RETEL et HAYATCOM. La nouvelle structure a pour objet la mise en place des installations fixes de préfabrication pour le bâtiment.

L’effet de la création de cette filiale, dont le capital est détenu à 100% par le groupe Tawasol Group

Holding, est nul sur la situation financière et sur le résultat de la période ainsi que sur les chiffres correspondants du groupe Tawasol group Holding au 30 juin 2013.

5.9.3.2. Note complémentaire sur l’effet du changement de périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du groupe Tawasol Group Holding a subi les modifications suivantes durant la période de 30 juin 2013 :

Filiale Capital Consolidation Nature de l’opération

Ghzala Industrie 4.300.000 Intégration globale Création

L’effet de la création de cette filiale, dont le capital est détenu à 100% par le groupe Tawasol Group

Holding, est nul sur la situation financière et sur le résultat de la période ainsi que sur les chiffres correspondants du groupe Tawasol group Holding au 30 juin 2013.

5.9.3.3. Note complémentaire sur les événements postérieurs à la fin de la période intermédiaire

Evénements liés à des conditions existant à la date de clôture

Le management de la société n’a identifié aucun événement survenu entre le 30 juin 2013 et la date de publication des états financiers intermédiaires et qui est lié à des conditions existant au 30 juin 2013.

Evénements non liés à des conditions existant à la date de clôture

Le management de la société n’a identifié aucun événement survenu entre le 30 juin 2013 et la date de publication des états financiers intermédiaires qui est non lié à des conditions existant au 30 juin 2013 et qui peut entrainer une modification importante des actifs ou des passifs de la société ou qui risque d’avoir des répercussions importantes sur ses activités futures.

248

5.9.3.4. Note complémentaire sur les variations des immobilisations corporelles

I-1La valeur brute des immobilisations corporelles s'élève au 30 juin 2013 à 21 172 975 dinars contre 19 282 248 dinars au 31 décembre 2012. Cette rubrique se détaille comme suit :


Acquisition 2013

Cessions 2013

Solde au 30/06/2013

Terrains 1 773 718 0 0 1 773 718

Constructions 722 309 100 595 0 822 904

Installations techniques matériels et outillages

9 240 024 855 575 0 10 095 599

Matériels de transport 4 434 769 31 220 -54 766 4 411 223

Immobilisations corporelles des sociétés étrangères

2 387 803 112 452 0 2 500 255

Agencements et aménagements 406 864 15 645 0 422 509

Matériel de bureau 166 005 4 556 0 170 561

Matériel informatique 150 756 10 155 0 160 911

Avances sur acquisition d'immobilisations 0 815 295 0 815 295

Total 19 282 248 1 945 493 -54 766 21 172 975

I-2Amortissement des immobilisations corporelles

La valeur des amortissements des immobilisations corporelles s'élève au 30 juin 2013 à 7 538 888 dinars contre 6 405 186 dinars au 31 décembre 2012. Cette rubrique se détaille comme suit :


Solde au 31/12/2012

Variation

Amortissements des Constructions 77 454 69 446 8 007

Amortissements des Installations techniques matériels et outillages

3 721 099 3 109 664 611 435

Amortissements des Matériels de transport 1 616 150 1 396 373 219 777

Amortissements des Immobilisations corporelles des sociétés étrangères

1 691 898 1 454 057 237 841

Amortissements des Agencements et aménagements

183 437 171 910 11 527

Amortissements des Matériels de bureau 136 776 108 533 28 243

Amortissements des Matériels informatiques 112 074 95 204 16 871

Total 7 538 888 6 405 186 1 133 702

249

5.9.3.5. Note complémentaire sur les variations des immobilisations incorporelles

I-1-Immobilisations incorporelles

La valeur brute des immobilisations incorporelles s'élève au 30 juin 2013 à 1 210 876 dinars contre 1 208 657 dinars au 31 décembre 2012. Cette rubrique se détaille comme suit :


Acquisition 2013

Cessions 2013

Solde au 30/06/2013

Goodwill 1 107 287 0 0 1 107 287

Logiciels 93 643 1 914 0 95 557

Immobilisations incorporelles des sociétés étrangères

7 727 305 0 8 032

Total 1 208 657 2 219 0 1 210 876

Goodwill :

Ce poste correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l’actif net des sociétés acquises par le groupe. Il présente au 30 juin 2013 un solde brut de 1 107 287 dinars.

I-2- Amortissements des immobilisations incorporelles

La valeur des amortissements des immobilisations incorporelles s'élève au 30 juin 2013 à 467 150 dinars contre 390 659 dinars au 31 décembre 2012. Cette rubrique se détaille comme suit :


Solde au 31/12/2012

Variation

Amortissements des Goodwill 371 119 297 323 73 796

Amortissements des Logiciels 88 000 85 609 2 391

Amortissements des Immobilisations incorporelles des sociétés étrangères

8 032 7 727 305

Total 467 150 390 659 76 491

5.9.3.6. Note complémentaire sur le détail des participations

I-1-Titres de participation :

Un placement à long terme est un placement détenu dans l'intention de le conserver durablement notamment pour exercer sur la société émettrice un contrôle exclusif, ou une influence notable ou un contrôle conjoint, ou pour obtenir des revenus et des gains en capital sur une longue échéance ou pour protéger, ou promouvoir des relations commerciales. Un placement à long terme est également un placement qui n'a pas pu être classé parmi les placements à court terme.

Les titres de participation sont comptabilisés à leurs coûts d’acquisition. Une provision est constatée lorsque ce coût est inférieur à leur valeur de marché à la clôture de l’exercice.

A la date de clôture, il est procédé à l'évaluation des placements à long terme à leur valeur d'usage. Les moins-values par rapport au coût font l'objet de provision. Les plus-values par rapport au coût ne sont pas constatées.

250

II-2-Tableau récapitulatif des titres de participation :

Libellé Valeur Brute Au 30/06/2013

Provisions au 30/06/2013

Valeur nette au 30/06/2013


SALGETEL 158 665 158 665 0 26,667%

BAXEL Tunisie 105 000 0 105 000 30%

Autres titres de participation 3 425 0 3 425 -

Total 267 090 158 665 108 425

5.9.3.7. Note complémentaire sur l’état de flux de trésorerie

I-Etat de flux de trésorerie

La trésorerie est passée de -822 197 DT au 31 décembre 2012 à 6 281 915 DT au 30 juin 2013 enregistrant ainsi une variation positive de 7 104 113 DT provenant essentiellement des flux d’exploitation de 9 108 556 DT compensés par des flux de financement négatifs de 145 486 DT et des flux d’investissement négatifs de 1 858 958 DT.

I-1-Flux d’exploitation La baisse du BFR est expliquée par l’augmentation des dettes d’exploitation de 8 778 822 DT

compensée par une augmentation des stocks de 1 207 694 DT et une augmentation des créances et des

autres actifs de 5 075 813 DT.

Ces différentes rubriques se détaillent comme suit :

a. Variation des stocks

Variation des stocks Variation 30/06/2013

Stock de travaux en cours 1 543 353

Stocks de matières et fournitures 19 154

Stock de marchandises - 183 327

Stocks de matières premières - 171 486

Total 1 207 694

251

b. Variation des créances clients

Variation des créances clients Variation 30/06/2013

Clients -3 732 130

Produits non encore facturés 4 812 249

Clients, effets à recevoir 731 000

Clients, Retenues de garantie 80 556

Total 1 891 676

c. Variation des autres actifs

Variation des autres actifs Variation 30/06/2013

Autres actifs courants des sociétés étrangères

1 007 077

Avances aux fournisseurs 867 597

Débiteurs divers 1 309 464

Total 3 184 137

d. Variation des fournisseurs et des autres dettes

Variation des fournisseurs et autres dettes

Variation 30/06/2013

Fournisseurs ordinaires 3 020 754

Autres passifs courants des sociétés étrangères

1 840 556

Avances reçues des clients 1 096 798

Retenues à la source sur IS 769 660

Charges à payer 691 548

Créditeurs divers 993 943

Diverses dettes 125 255

Ecart de conversion 240 308

Total 8 778 822

I-2 Flux d’investissement

Les flux d’investissement s’élèvent à un décaissement de 1 858 958 DT provenant essentiellement de flux relatifs à l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles de 1 892 946 DT (essentiellement relatifs à RETEL Tunisie).

I-3 Flux de financement

Les flux de financement s’élèvent à un décaissement de 145 486 DT provenant de flux net d’encaissement et de décaissement de crédits.

I-4-Note explicative sur l’état de flux de trésorerie

252

Ecart entre amortissements et provisions au niveau de l’état de flux de trésorerie et les dotations sur l’état de résultat

Pour arrêter l’état de flux de trésorerie, nous nous sommes basés sur les variations bilancielles des amortissements et provisions. Ce qui a abouti à une dotation de 1 256 002 DT contre une dotation de 1 272 459 DT au niveau de l’état de résultat.

L’écart entre la ligne Amortissements et provisions et les dotations aux amortissements et aux provisions figurant sur l’état de résultat est de 16 457 DT. Il correspond à l’amortissement cumulé des immobilisations vendues en 2013.

5.9.3.8. Note complémentaire sur le rapprochement des montants de liquidités et équivalents de liquidité

Le rapprochement entre les montants de liquidités et équivalents de liquidités figurant dans le tableau des flux de trésorerie, d’une part, et au bilan, d’autre part se présente ainsi :

Rubrique Montant au 30/06/2013

Liquidités au niveau du bilan 16 694 577

Concours bancaires au niveau du bilan 10 412 661

Liquidités au niveau de l’état de flux 6 281 915

5.9.3.9. Note rectificative de l’intitulé de la note IV-6

Produits des placements

Les produits financiers du groupe s’élèvent au 30 juin 2013 à 140 977 dinars contre un solde de 195 714 dinars au 31 décembre 2012 et se détaillent comme suit :


Produits des valeurs mobilières 140 977 63 296 195 714

Produit des placements des sociétés étrangères - 13 829 -

Total Produits des placements 140 977 77 124 195 714

253

5.9.4. Avis des Commissaires Aux comptes sur les états financiers consolidés intermédiaires arrêtés au 30/06/2013

255

5.9.5. Soldes intermédiaires de gestion consolidés au 30/06/2013

PRODUITS 30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012 CHARGES 30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012 SOLDES 30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012

Revenus et autres produits d'exploitation 27 896 622 23 805 700 44 782 656 déstockage de Production 0 -302 462 -434 145

Production Stockée 2 114 835 0 0

Production immobilisée 0 0 0

0

Total 30 011 457 23 805 700 44 782 656 Total 0 -302 462 -434 145 Production 30 011 457 24 108 162 45 216 801

Production 30 011 457 24 108 162 45 216 801 Achats consommés 13 982 362 9 357 840 18 523 225 Marge sur coût Matière 16 029 095 14 750 322 26 693 576

Marge sur coût Matière 16 029 095 14 750 322 26 693 576 Autres charges Externes 4 087 879 3 409 479 6 802 979

Subvention d'exploitation 0 10 099 13 101

Total 16 029 095 14 760 421 26 706 677 Total 4 087 879 3 409 479 6 802 979 Valeur Ajoutée Brute 11 941 216 11 350 942 19 903 698

Valeur Ajoutée Brute 11 941 216 11 350 942 19 903 698 Impôts et taxes 381 118 209 937 663 204

Charges de Personnel 3 308 568 3 232 903 6 210 100

Total 11 941 216 11 350 942 19 903 698 Total 3 689 686 3 442 840 6 873 304 8 251 530 7 908 102 13 030 394

Excédent brut d'exploitation 8 251 530 7 908 102 13 030 394

Autres Produits Ordinaires 80 486 168 950 540 037 Autres Charges ordinaires 121 202 224 706 1 206 910

Produits Financiers 140 977 77 124 195 714 Charges Financières 697 773 745 454 1 274 820

Transfert et Reprise de charges 0 0 0 Dotations aux amortissements et aux provisions 1 272 459 702 121 2 354 488

Impôt sur le résultat ordinaire 1 024 320 1 778 038 566 430

Total 8 472 993 8 154 176 13 766 145 Total 3 115 754 3 450 319 5 402 648 5 357 239 4 703 857 8 363 497

Résultat positif des activités ordinaires 5 357 239 4 703 857 8 363 497 Pertes Extraordinaires 0 0 0

Gains Extraordinaires 0 0 0 Effets négatif des modifications comptables 0 0 0

Effet positif des modifications comptables 0 0 0 Impôt sur éléments extraordinaires et modification 0 0 0

Total 5 357 239 4 703 857 8 363 497 Total 0 0 0 5 357 239 4 703 857 8 363 497

Excédent brut d'exploitation

Résultat des activités

ordinaires

Résultat net après

modifications comptables

256

5.9.6. Evolution de la structure financière au 30/06/2013

5.9.7. Indicateurs de gestion au 30/06/2013

En DT 30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012

Capitaux propres avant affectation 32 976 486 23 517 640 27 378 938

Passifs non courants 6 636 665 5 792 833 6 806 794

Capitaux permanents 39 613 151 29 310 473 34 185 732

Actifs non courants 15 372 563 10 274 586 14 733 347

FR Net 24 240 588 19 035 887 19 452 385

Stocks 17 678 056 17 403 796 16 480 971

Clients 24 861 361 15 762 172 23 034 253

Autres actifs courants 11 982 692 7 055 816 8 798 553

Fournisseurs 18 986 381 12 923 635 15 737 354

Autres passifs courants 17 558 638 9 763 778 12 283 421

BFR 17 977 090 17 534 371 20 293 002

Trésorerie nette 6 263 498 1 501 516 -840 617

En DT 30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012

Actifs Non courants 15 372 563 10 274 586 14 733 347

Actifs Courants 71 198 269 53 164 148 61 988 394

Stocks 17 678 056 17 403 796 16 480 971

Clients et comptes rattachés 24 861 361 15 762 172 23 034 253

Liquidités et équivalents de liquidités 16 676 159 12 942 363 13 674 617

Total Bilan 86 570 831 63 438 734 76 721 741

Capitaux propres avant affectation (y compris les minoritaires) 32 976 486 23 517 640 27 378 938

Passifs non courants 6 636 665 5 792 833 6 806 794

Capitaux Permanents 39 613 151 29 310 473 34 185 732

Passifs courants 46 957 681 34 128 261 42 536 009

Fournisseurs et comptes rattachés 18 986 381 12 923 635 15 737 354

Total Passifs 53 594 346 39 921 093 49 342 803

Revenus 27 821 978 23 802 698 44 373 849

Achats consommés 13 982 362 9 357 840 18 523 225

Charges de Personnel 3 308 568 3 232 903 6 210 100

Résultat d'exploitation 6 979 071 7 205 981 10 675 906

Marge/Coût matières 39 689 505 32 858 076 26 693 576

Excédent brut d'exploitation 8 251 530 7 908 102 13 030 394

Charges financieres 697 773 745 454 1 274 820

Part des minoritaires dans le résultat net 574 816 204 518 380 732

Résultat net de l'exercice 5 357 239 4 703 857 8 363 497

Résultat net part du Groupe 4 782 423 4 499 338 7 982 765

257

5.9.8. Ratios financiers au 30/06/2013

En % 30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012


Actifs non courants / Total bilan 17,76% 16,20% 19,20%

Stocks / Total bilan 20,42% 27,43% 21,48%

Actifs courants / Total bilan 82,24% 83,80% 80,80%

Capitaux propres avant affectation / Total bilan 38,09% 37,07% 35,69%

Capitaux propres avant affectation / Passifs non courants 496,88% 405,98% 402,23%

Passifs non courants / Total bilan 7,67% 9,13% 8,87%

Passifs courants / Total bilan 54,24% 53,80% 55,44%

Passifs / Total bilan 61,91% 62,93% 64,31%

Capitaux permanents / Total bilan 45,76% 46,20% 44,56%

Ratios de gestion

Charges de personnel / Chiffre d'affaires 11,89% 13,58% 13,99%

Charges financières / Résultat d'exploitation 10,00% 10,34% 11,94%

Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires 25,08% 30,27% 24,06%

Chiffre d'affaires / Capitaux propres avant affectation 84,37% 101,21% 162,07%


Capitaux propres avant affectation / Capitaux permanents 83,25% 80,24% 80,09%


Actifs courants / Passifs courants 151,62% 155,78% 145,73%

Actifs courants - stocks / Passifs courants 113,98% 104,78% 106,99%

Liquidités et équivalents de liquidité / Passifs courants 35,51% 37,92% 32,15%


Résultat Net Consolidé / Capitaux propres avant résultat 17,32% 23,92% 41,98%

Résultat Net Consolidé / Capitaux permanents 12,07% 15,35% 23,35%

Résultat Net Consolidé / Chiffre d'affaires 17,19% 18,90% 17,99%

Résultat Net de l'exercice / Total Bilan 6,19% 7,41% 10,90%

Résultat d'exploitation / Total Bilan 8,06% 11,36% 13,92%

Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires 25,08% 30,27% 24,06%

Autres ratios

Délai de règlement fournissuers (en jours)* 414 421 259

Délai de recouvrement Clients (en jours)** 273 202 158



258

Chapitre 6 : Organes d’Administration, de Direction et de Contrôle des comptes

6.1. Membres des organes d’Administration et de Direction

6.1.1. Membres des organes d’administration

6.1.2. Fonctions des membres des organes d’administration et de direction dans la société

6.1.3. Principales activités exercées en dehors de la société au cours des trois dernières années

Membres Représenté par Qualité Mandat Adresse

Mohamed CHABCHOUB* Lui-même Président 2012-2014 Tunis

Mohamed Amine CHABCHOUB* Lui-même Administrateur 2012-2014 Tunis

Ahmed CHABCHOUB* Lui-même Administrateur 2012-2014 Tunis

Dhafrallah HAMMAMI** Lui-même Administrateur 2013-2015 Tunis

* Nommés par l'AGC du 29/10/2012

**Nomination par le Conseil d'Administration du 15/01/2013 et approuvé par l'AGO du 05/12/2013

Membres Fonction dans la société Date d'entrée en fonction Mandat Adresse

Mohamed CHABCHOUB* Président du Conseil d'Administration 29/10/2012 2012-2014 Tunis

Mohamed Amine CHABCHOUB* Directeur Général 29/10/2012 2012-2014 Tunis

Dhafrallah HAMMAMI Secrétaire Général de TGH 01/12/2012 2013-2015 Tunis

* Nommés par le Conseil d'Administration du 29/10/2012

Membres Fonction au sein de la société Société

Gérant * Société TRADE IN

Gérant * Société JNAINET MONFLEURY

Gérant * Société JNAINET EL MANAR

Gérant * Société JNAINET MOHAMED V

Gérant * Société Ghzala industrie

Directeur Général * Société HayatCom Tunisie

Directeur Général * Société RETEL

Directeur Général * Société BEST LINK

Directeur Général * Société BAXEL TUNISIE

Gérant * Société L'AFFICHETTE

Gérant * Société EXPRESS CELL

Gérant * Société RETEL PROJECT

Gérant * Société HayatCom Algérie

Gérant * Société R-INDUSTRIE

Gérant * Société RETEL SERVICES

Ahmed CHABCHOUB Directeur Général * Société ESSYAHA

Dhafrallah HAMMAMI Secrétaire Général * Groupe CHABCHOUB

Mohamed CHABCHOUB

Mohamed Amine CHABCHOUB

259

6.1.4. Mandats d’administrateurs les plus significatifs dans d’autres sociétés

6.1.5. Fonction des représentants permanents des personnes morales membres de Conseil d’Administration dans la société qu’ils représentent

Néant.

6.2. Intérêts des dirigeants dans la société au 31/12/2012

6.2.1. Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice 2012

Au cours de l’exercice 2012, seul le salaire du mois de Décembre a été constaté en Comptabilité.

La rémunération du Directeur Générale se détaille comme suit :

En dinars

Désignation Montant

- Rémunération mensuelle nette 4.000,000 DT

- Quota de consommation mensuelle de carburant 300,000 DT

- Remboursement des frais de déplacements Sur présentation de justificatifs

TOTAL 4.300,000

6.2.2. Prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes d’administration et de direction au 31/12/2012

Néant.

Membres Qualité Société

Président * Société ESSEYAHA

Président * Société GRANADA

Président * Société HayatCom Tunisie

Président * Société RETEL

Membre * Société City cars

Membre * Société ESSEYAHA

Membre * Société BEST LINK

Membre * Société BAXEL TUNISIE

Membre * Société RETEL

Membre * Société HAYATCOM TUNISIE

Membre * Société City cars

Membre * Société HayatCom Tunisie

Membre * Société ESSYAHA

Membre * Société RETEL

Neant

Mohamed CHABCHOUB

Mohamed Amine CHABCHOUB

Ahmed CHABCHOUB

Dhafrallah HAMMAMI Neant

260

6.3. Contrôle

6.4. Nature et importance des opérations conclues depuis le début du dernier exercice avec les membres des organes d’Administration et de Direction ainsi qu’avec un candidat à un poste de membre du Conseil d’Administration ou un actionnaire détenant plus de 5% du capital

Apport en nature effectué par la famille CHABCHOUB à la société TGH de 99 993 actions de RETEL pour un montant total de 75 236 274,000 dinars ;

Apport en nature effectué par la famille CHABCHOUB à la société TGH de 179,993 actions de HayatCom Tunisie pour un montant total de 14 757 882 dinars ;

Règlement pour la société ESSEYAHA des frais d’enregistrement de la société TGH pour un montant de 560,507 dinars.

Nom Adresse Mandat

Cabinet Grant Thornton Union des Experts Comptables*,

Tél: 71 95 00 95

Fax: 71 95 07 55

Othmen KHEDHIRA**

Tél: 71 703 293

Fax: 71 703 293

* Nommé par l'AGC du 29/10/2012

** Nommé par l'AGO du 01/06/2013

Immeuble Misk/Escalier C, Mont-Plaisir -

1073 Tunis2012-2014Société inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables

de Tunisie, représentée par Mr Jabrane BEN ZINEB

2013-2015Expert Comptable membre de l'Ordre des Experts Comptables

de Tunsie

Immeuble MESSAI Apt n° 55 Avenue Othman

Ibn Affene Menzah 8 Tunis

261

Chapitre 7 : Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives d’avenir

7.1. Evolution récente et orientations stratégiques

7.1.1. Evolution récente TGH

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe TGH au 31/12/2013 a enregistré une hausse de 35,5% par rapport à la même période de 2012. Cette évolution est principalement expliquée par l'importante progression des ventes de l'activité infrastructure, le démarrage de l'activité carrière à Sidi Bouzid et par le démarrage du nouveau marché de télécommunication avec l'opérateur Mobilis en Algérie pour un montant de 70 millions TND.

La production a enregistré une amélioration au 31/12/2013 de 34,8% par rapport à la même période de 2012.

Le groupe TGH a poursuivi sa politique d'investissement pour atteindre un total de 4,688 millions de dinars au 31/12/2013. L'investissement réalisé a consolidé d'avantage l'activité industrielle notamment les carrières, les centrales a béton et à enrobé.

Le taux d'endettement du groupe TGH ne cesse de baisser. En effet les dettes du groupe TGH à court et à moyen terme ont diminué au 31/12/2013 de 23,9% par rapport à la même période de 2012.

7.1.2. Evolution récente RETEL

Chiffres consolidés (en DT)

désignations T4-2013 T4-2012 en Valeur en% 2013 2012 en Valeur en%

Revenus 22 080 067 13 825 540 8 254 528 59,7% 60 116 168 44 373 850 15 742 318 35,5%

Réseau de télécommunication 17 584 592 10 714 895 6 869 697 64,1% 41 635 702 36 824 953 4 810 749 13,1%

Réseau d'infrastructure 3 611 016 3 095 480 515 535 16,7% 14 180 751 7 497 081 6 683 670 89,2%

Industrie 884 460 15 165 869 295 5732,4% 4 299 715 51 816 4 247 899 8198,0%

Production 20 872 136 13 115 850 7 756 286 59,1% 60 407 358 44 807 995 15 599 363 34,8%

Investissements 7 001 566 4 923 626 2 077 940 42,2% 8 988 700 10 209 603 -1 220 903 -12,0%

Investissements corporels 2 701 566 4 348 626 -1 647 060 -37,9% 4 688 700 9 209 603 -4 520 903 -49,1%

Investissements financiers 4 300 000 575 000 3 725 000 647,8% 4 300 000 1 000 000 3 300 000 330,0%

Structure de l'endettement 15 571 071 20 468 076 -4 897 005 -23,9% 15 571 071 20 468 076 -4 897 005 -23,9%

Endettement à long et moyen terme 4 271 395 5 952 841 -1 681 446 -28,2% 4 271 395 5 952 841 -1 681 446 -28,2%

Endettement à court terme 11 299 676 14 515 235 -3 215 559 -22,2% 11 299 676 14 515 235 -3 215 559 -22,2%


trimestreVariations



31 Décembre

Variations

Chiffres consolidés(en DT)Performance

annuelle

Désignations T4-2013 T4-2012 en Valeur en% 2013 2012 en Valeur en% année 2012

Revenus 12 218 217 6 436 696 5 781 521 89,8% 37 968 593 24 969 262 12 999 331 52,1% 24 969 262

Réseau de télécommunication 7 722 742 3 326 051 4 396 690 132,2% 19 488 127 17 420 365 2 067 762 11,9% 17 420 365

Réseau d'infrastructure 3 611 016 3 095 480 515 535 16,7% 14 180 751 7 497 081 6 683 670 89,2% 7 497 081

Industrie 884 460 15 165 869 295 5732,4% 4 299 715 51 816 4 247 899 8198,0% 51 816

Production 11 510 286 3 405 581 8 104 705 238,0% 37 759 783 22 287 208 15 472 575 69,4% 22 287 208

Investissements 6 701 566 4 923 626 1 777 940 36,1% 8 579 211 10 112 874 -1 533 663 -15,2% 10 112 874

Investissements corporels 2 701 566 4 348 626 -1 647 060 -37,9% 4 579 211 9 112 874 -4 533 663 -49,8% 9 112 874

Investissements financiers 4 000 000 575 000 3 425 000 595,7% 4 000 000 1 000 000 3 000 000 300,0% 1 000 000

Structure de l'endettement 8 953 771 7 008 689 1 945 082 27,8% 8 953 771 7 008 689 1 945 082 27,8% 7 008 689

Endettement à long et moyen terme 2 965 882 2 466 736 499 146 20,2% 2 965 882 2 466 736 499 146 20,2% 2 466 736

Endettement à court terme 5 987 889 4 541 953 1 445 936 31,8% 5 987 889 4 541 953 1 445 936 31,8% 4 541 953


trimestreVariations



31 Décembre

Variations

262

7.1.3. Evolution récente HayatCom Tunisie

7.1.4. Orientations stratégiques

Le développement rapide et la diversification des activités sur des métiers intégrés et complémentaires, donnent aujourd’hui au Groupe les moyens et les atouts pour se positionner en tant qu’opérateur de référence dans ses différents secteurs d’activité, doté d’un rayonnement régional, non seulement en Tunisie, mais également en Algérie.

La stratégie du Groupe se base sur les axes de développement suivants :

La consolidation de la croissance du Groupe sur le territoire national en passant à une nouvelle envergure de projets : Les Méga Projets Intégrés.

Ces derniers consistent en la conclusion de contrats pour des projets qui dépassent les 5 millions de dinars. (Exemple : le projet du quartier 9 avril de la commune du KEF qui a été signé le 26/10/2013 pour un montant de 5 063 647,639 dinars HT).

Pour l’activité infrastructure le groupe TGH opère dans le cadre de projets intégrés « clé en main » (l’étude, la voirie, l’assainissement des eaux usées, drainage des eaux pluviales et station de pompage, l’éclairage public, revêtement en enrobé).

Pour l’activité réseau de télécommunication le groupe TGH opère dans le cadre de projets intégrés « clé en main » (choix du site ; installation d’infrastructure : mât, pylône, shelter, fibre optique; installation des équipements de télécommunication et leur mise en service ; maintenance préventive et curative des équipements de télécommunication). Les Méga projets intégrés consistent en la conclusion de contrats avec les opérateurs de télécommunication (Exemple : contrat avec l’opérateur Mobilis Algérie pour un montant maximum de 3 572 808 558,26 DA soit 73 814 224,813 DT (Exprimé en dinar tunisien selon le taux de change du 11/07/2013:1DA=0,02066 DT).

Le renforcement de l’intégration verticale par la consolidation du pôle « Industrie ». Cette intégration en amont est pensée de manière à assurer l’indépendance du Groupe par rapport au marché des matières premières, à accroître sa flexibilité et sa réactivité (tant dans le temps de réponse aux clients que dans l’espace géographique couvert), et à faire face à la cyclicité de l’activité actuelle. Ce nouveau pôle se décline en :

Industrie d’extraction : l’obtention de concession de carrières et la mise en place d’unités de concassage (Gravier : pour béton, pour enrobé ; Tout venant ; Sable de concassage) ;

Centrale à béton : autour de chaque carrière et dans un rayon de 100 Km implanter une centrale à béton ;

Centrale à enrobé : autour de chaque carrière et dans un rayon de 100 Km implanter une centrale à enrobé ;

Chiffres consolidés (en DT)Performance

annuelle

désignations T4-2013 T4-2012 en Valeur en% 2013 2012 en Valeur en% année 2012

Revenus 9 861 850 7 388 843 2 473 007 33,5% 22 147 575 19 699 361 2 448 214 12,4% 19 699 361

Réseau de télécommunication 9 861 850 7 388 843 2 473 007 33,5% 22 147 575 19 699 361 2 448 214 12,4% 19 699 361

Réseau d'infrastructure 0 0 0 0,0% 0 0 0 0,0% 0

Industrie 0 0 0 0,0% 0 0 0 0,0% 0

Production 9 361 850 9 710 269 -348 419 -3,6% 22 647 575 22 520 787 126 788 0,6% 22 520 787

Investissements 300 000 0 300 000 0,0% 409 489 96 729 312 760 323,3% 96 729

Investissements corporels 0 0 0 0,0% 109 489 96 729 12 760 13,2% 96 729

Investissements financiers 300 000 0 300 000 0,0% 300 000 0 300 000 0,0% 0

Structure de l'endettement 6 617 300 13 459 387 -6 842 087 -50,8% 6 617 300 13 459 387 -6 842 087 -50,8% 13 459 387

Endettement à long et moyen terme 1 305 513 3 486 105 -2 180 592 -62,6% 1 305 513 3 486 105 -2 180 592 -62,6% 3 486 105

Endettement à court terme 5 311 787 9 973 282 -4 661 495 -46,7% 5 311 787 9 973 282 -4 661 495 -46,7% 9 973 282

Performances du

4 eme trimestreVariations



31 Décembre

Variations

263

Unité de béton préfabriqué (Regards, Regards à grilles, Boîte de branchement, Chambre télécom, Daleaux…)

Unité de fabrication de pavé et bordure ;

Unité de fabrication des tubes en PEHD, actuellement pour les besoins de la fibre optique, puis un développement de l’utilisation du PEHD dans les canalisations de transport de Gaz, et celles d’assainissement.

Le renforcement de l’internationalisation des activités du Groupe notamment sur l’Algérie, via les sociétés déjà implantées dans ce pays : « HayatCom Algérie » et « RETEL Project ». Grâce à la maîtrise des compétences et des facteurs clés de succès de son cœur de métier (VRD, Gaz, Assainissement, Electricité, Télécommunication), dont ses équipes, opérant en Tunisie, font preuve. Le transfert des compétences de ces dernières vers les équipes opérant en Algérie, se fera de manière fluide et rapide, permettant ainsi une duplication des compétences.

7.2. Perspectives d’avenir

En dehors des investissements déjà engagés, « Tawasol Group Holding » consolidera sa réactivité face aux opportunités d’investissement par la création de nouvelles entités, le contrôle de firmes déjà existantes, et des joint-ventures avec des partenaires solides. Cette stratégie de prospection dynamique sera maintenue dans les années à venir afin de permettre au Groupe d’assurer une croissance stable et durable.

Les principaux investissements postérieurs au 30/06/2013 s’établissent comme suit :

Les principaux investissements récents ou en cours de réalisation

du groupe TGH

En DT

Matériels et outillages

2 684 455

Matériels de transport

52 559

Construction, agencements et aménagements

53 415

Equipement de bureau

7 545

Total 2 797 974

Sur le plan des investissements matériels, les grands axes du plan d’investissement se déclinent comme suit :

En dinars 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P 2017 P


Immobilisations financières 5 717 637 9 403 9 403 9 403 9 403

Total 23 133 957 7 625 353 5 903 058 5 919 915 5 930 274

Les investissements, qui seront engagés sur la période de 5 ans, permettront au Groupe de mettre en place une stratégie de développement logistique à travers l’acquisition de nouvelles machines et la rénovation des équipements déjà existants.

264

Il convient de signaler à ce niveau que lors de l’élaboration de son Business Plan, la société TGH s’est basée sur l’hypothèse de réalisation de l’opération d’augmentation de capital d’un montant de 19 795 428,4 DT au cours de l’année 2013.

Cette opération ayant été reportée à l’année 2014, les prévisions sur la période (2013-2017) ainsi élaborées et présentées, comportent un décalage par rapport aux réalisations et ce, au niveau de l’encaissement et de l’utilisation des fonds provenant de l’augmentation du capital social.

La société TGH s’engage à actualiser ses prévisions chaque année sur un horizon de 3 ans et à les porter à la connaissance des actionnaires et du public. La société est tenue, à cette occasion, d’informer ses actionnaires et le public sur l’état des réalisations de ses prévisions. L’état des réalisations par rapport aux prévisions et l’analyse des écarts seront insérés au niveau du rapport annuel.

La société s’engage à tenir une communication financière à chaque fois que cela est nécessaire et au moins une fois par an.

265

7.3. Analyse des écarts entre les réalisations de l’exercice 2013 et les prévisions du Business Plan 2013-2017

7.3.1. Analyse des écarts TGH

Chiffres consolidés (en DT) 2013 Estimé BP 2013 Ecart en % Analyse des écarts

Revenus 60 116 168 60 021 584 94 584 0,158% Le chiffre d'affaires réalisé a dépassé le chiffre d'affaire budgétisé de 0,158%. Le report de l'introduction en bourse à l’année 2014 a prorogé le programme d'investissement et l'entrée en production de quelques activités industrielles. De ce fait le chiffre d'affaire réalisé de l'activité industrielle n'a pas atteint celui budgétisé. Cet écart a été atténué par le chiffre d'affaire des activités réseau de télécommunication et d'infrastructure.

Réseau de télécommunication 41 635 702 41 359 240 276 462 0,668%

Réseau d'infrastructure 14 180 751 14 063 054 117 697 0,837%

Industrie 4 299 715 4 599 290 -299 575 -6,514%

Production 60 407 358 60 021 584 385 773 0,643% La production réalisée a dépassé celle budgétisé de 0,643%,

Investissements 8 988 700 23 351 174 -14 362 474 -61,506%

Le report de la levée de fonds à l’année 2014 a causé un décalage dans la réalisation des investissements prévus. Investissements corporels 4 688 700 17 633 537 -12 944 837 -73,410%

Investissements financiers 4 300 000 5 717 637 -1 417 637 -24,794%

Structure de l'endettement 15 571 071 10 587 868 4 983 203 47,065% Pour financer les investissements réalisés et en vu du report de l'introduction en bourse du groupe, ce dernier a financé les investissements réalisés par des crédits bancaires et des avances sur factures. Endettement à long et moyen terme 4 271 395 1 728 775 2 542 620 147,076%

Endettement à court terme 11 299 676 8 859 093 2 440 583 27,549%

266

7.3.2. Analyse des écarts du sous-groupe RETEL


Revenus 37 968 593 37 924 574 44 019 0,116% Le chiffre d'affaires réalisé a dépassé le chiffre d'affaire budgétisé de 0,116%. Le report de l'introduction en bourse à l’année 2014 a prorogé le programme d'investissement de l'activité industrielle et l'entrée en production de quelques activités industrielles. De ce fait le chiffre d'affaire réalisé de l'activité industrielle n'a pas atteint celui budgétisé. Ce retard a été rattrapé par le chiffre d'affaire des activités réseau de télécommunication et d'infrastructure.

Réseau de télécommunication 19 488 127 19 262 230 225 897 1,173%

Réseau d'infrastructure 14 180 751 14 063 054 117 697 0,837%

Industrie 4 299 715 4 599 290 -299 575 -6,514%

Production 37 759 783 37 924 574 -164 791 -0,435% La production budgétisée a dépassé celle réalisée de 0,435%

Investissements 8 579 211 22 840 021 -14 260 810 -62,438%

Le report de la levée de fonds a causé un décalage dans la réalisation des investissements prévus. Investissements corporels 4 579 211 16 848 392 -12 269 181 -72,821%

Investissements financiers 4 000 000 5 991 629 -1 991 629 -33,240%

Structure de l'endettement 8 953 771 2 725 520 6 228 251 228,516% Pour financer les investissements et en vu du report de l'introduction en bourse du groupe, le groupe a eu recours à des crédits bancaires et des avances sur factures. Endettement à long et moyen terme 2 965 882 1 203 775 1 762 107 146,382%

Endettement à court terme 5 987 889 1 521 745 4 466 144 293,488%

7.3.3. Analyse des écarts du sous-groupe HayatCom Tunisie


Revenus 22 147 575 22 368 179 -220 604 -0,986%

Le Chiffre d'affaires réalisé est inférieur au chiffres d'affaires budgétisé de 0,986%.L'écart a été rattrapé au niveau de la production.

Réseau de télécommunication 22 147 575 22 368 179 -220 604 -0,986%

Réseau d'infrastructure 0 0 0 0,000%

Industrie 0 0 0 0,000%

Production 22 647 575 22 368 179 279 396 1,249% La production réalisée a dépassé le budget de 1,249%

Investissements 409 489 143 362 266 127 185,633% Les investissements financiers de 300 000 dinars, qui sont en rapport avec des prises de participation dans la société Ghzala Industrie, ont été budgétisés sur le sous groupe RETEL et ont été réalisés sur le sous groupe HCT.

Investissements corporels 109 489 143 362 -33 873 -23,628%

Investissements financiers 300 000 0 300 000 0,000%

Structure de l'endettement 6 617 300 7 862 348 -1 245 048 -15,836% Malgré que HayatCom Tunisie a consolidé son découvert bancaire de la Banque de l’Habitat par un crédit bancaire à long terme, l'endettement réalisé est inférieure au budget vu la diminution du montant des avances sur factures.

Endettement à long et moyen terme 1 305 513 525 000 780 513 148,669%

Endettement à court terme 5 311 787 7 337 348 -2 025 561 -27,606%

267

7.3.4. Hypothèses de prévisions retenues du groupe « TGH »

Les états financiers prévisionnels consolidés du groupe TGH ainsi que les hypothèses sous-jacentes relatives à la période 2013-2017, ont été approuvés par le Conseil d’Administration du 13/04/2013.

Le Business Plan consolidé a été préparé sur la base des hypothèses relatives à chacune des sociétés composant le groupe.

Les hypothèses relatives aux rubriques des états financiers prévisionnels consolidés traduisent simplement les évolutions des chiffres prévisionnels desdites rubriques découlant des hypothèses propres à chaque société consolidée.

Dans un objectif de comparabilité entre l’exercice de référence, l’exercice 2012, et la période de prévision 2013-2017, le business plan intégrera, la présentation pro forma de l’exercice 2012, à savoir les états financiers consolidés pro forma tenant en compte le périmètre du groupe après restructuration et après élimination des participations croisées.

I) Hypothèses de l’état de résultat prévisionnel

I)-1 Hypothèses du chiffre d’affaires consolidé

L’évolution du chiffre d’affaires consolidé du groupe TGH sur la période du Business Plan (2013-2017) se présente ainsi :

En dinars 2012 Pro forma 2013 p 2014 p 2015 p 2016 p 2017 p

Chiffre d’affaires 44 795 757 60 021 584 93 287 716 106 700 378 119 671 737 129 298 448

% de croissance 5,12% 34,0% 55,4% 14,4% 12,2% 8,0%

En 2014 le Chiffre d’Affaires du groupe réalisera une croissance de 55,4% par rapport à 2013 expliquée essentiellement par l’entrée en pleine exploitation de l’activité industrie soit 3 carrières, 3 centrale à bétons et 3 centrales enrobé. L’augmentation du Chiffre d’Affaires est expliquée par l’investissement important alloué à l’activité industrielle et à l’investissement de maintien alloué aux activités de réseau d’infrastructure et de télécommunication.

Le chiffre d’affaires consolidé de TGH passera de 60 021 584 dinars en 2013 à 129 298 448 dinars en

2017 soit une augmentation de 21,15% (42) en moyenne sur la période considérée.

(42) Il s’agit d’une moyenne géométrique calculée comme suit :( valeur 2017/Valeur 2013)^(1/4)-1

268

I)-2 Hypothèses des charges :

L’évolution des charges se présente ainsi :



% de croissance 5,12% 34,0% 55,4% 14,4% 12,2% 8,0%

Achats consommés (18 089 080) (27 835 848) (40 400 749) (45 682 688) (51 138 283) (56 004 208)

en % du Chiffre d’affaires 40,4% 46,4% 43,3% 42,8% 42,7% 43,3%

Marge brute 26 706 677 32 185 737 52 886 967 61 017 690 68 533 454 73 294 241


Autres charges d'exploitation (7 466 183) (6 925 210) (11 666 290) (13 047 184) (14 989 253) (16 939 592)


Masse salariale (6 210 100) (7 692 147) (10 498 701) (11 812 343) (13 352 703) (15 172 017)


Dotations aux Amortissements et provisions

(2 354 488) (2 680 138) (4 551 465) (5 082 586) (5 461 670) (5 922 096)


Total charges d'exploitation (16 030 771) (17 297 496) (26 716 456) (29 942 114) (33 803 626) (38 033 706)


Les achats consommés :

Les achats consommés évoluent en moyenne de 19%(43) sur la période 2013-2017 corrélativement à

l’augmentation du chiffre d’affaires.

Avec une proportion moyenne de 43,7% du chiffre d’affaires consolidé, les achats consommés constituent les charges les plus importantes du groupe.

Les autres charges d’exploitation :

Les autres charges d’exploitation évoluent en moyenne de 25,06%(2) sur la période 2013-2017 et représentent en moyenne 12,49% du chiffre d’affaires sur la même période.

Les charges de Personnel :

Les charges de personnel augmentent en moyenne de 18,51% sur la période 2013-2017.Cette augmentation est expliquée par une croissance progressive des effectifs et par des hausses salariales.

Sur la période des prévisions, les charges de personnel représentent en moyenne 11,5% du chiffre d’affaires consolidé.

Les dotations aux amortissements :

La croissance des dotations aux amortissements suit une tendance haussière. En effet, les dotations aux amortissements augmentent en moyenne de 21,92%(2) suite à la réalisation d’importants investissements prévus sur la période 2013-2017.

Sur la période des prévisions, les dotations aux amortissements représentent en moyenne 4,6% du chiffre d’affaires consolidé.

I)-3 Hypothèses du résultat d’exploitation :


Résultat d'exploitation 10 675 906 14 888 241 26 170 511 31 075 576 34 729 828 35 260 535

Résultat d'exploitation / CA 23,8% 24,8% 28,1% 29,1% 29,0% 27,3%

(43)

Il s’agit d’une moyenne géométrique calculée comme suit :( valeur 2017/Valeur 2013)^(1/4)-1

269

Le résultat d’exploitation du groupe augmente de manière progressive passant de 24,8% en 2013 à 27,3% en 2017.

L’évolution de la marge d’exploitation est expliquée par l’intégration des activités industrielles à savoir les carrières et les centrales à béton et à enrobé.

I)-4 Hypothèses des charges financières :


Charges financières 1 274 820 1 457 465 1 297 006 1 297 955 1 311 431 1 403 296


Sur la période 2013-2017, les charges financières du groupe représentent une moyenne de 1,33% du chiffre d’affaires consolidé du groupe. Une proportion qui reflète un niveau d’endettement faible et donc un potentiel important d’effet de levier non exploité pour les développements futurs.

I)-5 Hypothèses du résultat net du groupe


Résultat net 8 363 497 10 640 795 21 142 879 25 273 511 28 527 841 28 520 508

Résultat net / CA 18,7% 17,7% 22,7% 23,7% 23,8% 22,1%

Le résultat du groupe TGH passe de 10 640 795 dinars en 2013 à 28 520 508 en 2017. Cette augmentation du résultat net est expliquée par l’intégration des nouvelles activités industrielles à savoir les carrières et les centrales à béton ainsi que la maturation des autres activités rattachées au secteur de télécommunication.

II) Hypothèses du bilan prévisionnel consolidé :

II)-1 Les investissements du groupe

Les valeurs des investissements du groupe TGH sont présentées et réparties comme suit :

En dinars 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P 2017 P

TGH

Immo corporelles & incorporelles 17 416 320 7 615 950 5 893 655 5 910 512 5 920 871

Immo financières 5 717 637 9 403 9 403 9 403 9 403

Total 23 133 957 7 625 353 5 903 058 5 919 915 5 930 274

RETEL

Immob corporelles & incorporelles 16 886 898 7 085 321 5 363 027 5 379 883 5 390 242

Immo financières 5 991 629 - - - -

Total 22 878 527 7 085 321 5 363 027 5 379 883 5 390 242

HCT

Immo corporelles & incorporelles 537 150 530 629 530 629 530 629 530 629

Immo financières - 9 403 9 403 9 403 9 403

Total 537 150 540 032 540 032 540 032 540 032

270

Les investissements futurs sont constitués essentiellement des investissements nécessaires à la création du pole industrie qui consiste à l’extraction et la transformation des produits de carrière, les industries du béton préfabriqué et la consolidation des investissements de l’activité fibre optique, de l’activité VRD et de l’activité GAZ.

II)-2 Le BFR


Stock et En cours 16 480 971 12 857 124 11 297 184 10 752 174 12 187 162 13 740 910


Créances clients 23 034 253 11 037 692 13 526 757 16 534 083 19 429 828 21 716 900


Autres actifs courants 8 798 553 5 173 534 4 327 052 4 354 104 4 383 092 4 414 283


Dettes fournisseurs (15 737 354) (8 254 257) (10 325 369) (12 739 003) (15 345 338) (17 154 523)


Autres passifs courants (12 283 421) (2 950 946) (3 098 228) (3 698 961) (4 725 512) (5 286 180)


BFR d'exploitation 20 293 002 17 863 147 15 727 396 15 202 398 15 929 231 17 431 390


% de croissance

(12,0)% (12,0)% (3,3)% 4,8% 9,4%

Variation de BFR N/N-1

(2 429 855) (2 135 751) (524 998) 726 834 1 502 158

Le BFR représente en moyenne 16,14% du chiffre d’affaires consolidé du groupe sur la période 2013-2017.

La baisse du rapport BFR/chiffre d’affaires durant la période de 2013-2017 est due à l’adoption d’une politique de réduction des délais clients.

7.3.5. Hypothèses de prévisions retenues du sous groupe « RETEL »

La société Réseaux Télécommunications « RETEL » est une société anonyme de droit tunisien. Créée en 1990 avec un capital de 60 mille dinars, son capital actuel s’élève à 1 MDT, l’activité de la société consiste en :



L’exploitation des carrières (Médenine et Bizerte);

L’industrie du plastique PEHD: produits nécessaires à l’activité Fibres optiques et la production préfabriquée.

271

Les états financiers prévisionnels consolidés du sous-groupe RETEL ainsi que les hypothèses sous-jacentes relatives à la période 2013-2017 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 11 janvier 2013.

Le Business Plan consolidé a été préparé sur la base des hypothèses relatives à chacune des sociétés composant le groupe.

Les hypothèses relatives aux rubriques des états financiers prévisionnels consolidés traduisent simplement les évolutions des chiffres prévisionnels desdites rubriques découlant des hypothèses propres à chaque société consolidée.

Dans un objectif de comparabilité entre l’exercice de référence, l’exercice 2012, et la période de prévision 2013-2017, le business plan intégrera, la présentation pro forma de l’exercice 2012, à savoir les états financiers consolidés pro forma tenant en compte le périmètre du groupe après restructuration et après élimination des participations croisées.

III) Hypothèses de l’état de résultat prévisionnel


L’évolution du chiffre d’affaires consolidé du groupe RETEL sur la période du Business Plan (2013-2017) se présente ainsi :


Chiffre d’affaires (CA) 25 125 269 37 924 574 68 185 699 78 170 543 87 229 229 92 370 141

% de croissance 16,62% 50,9% 79,8% 14,6% 11,6% 5,9%

En 2014 le Chiffre d’Affaires du groupe RETEL réalisera une croissance de 79,8% par rapport à 2013

expliquée par l’entrée en pleine exploitation de l’activité industrie soit :

Industrie d’extraction avec l’exploitation de trois carrières et la mise en place d’unités de concassage (graviers pour béton et pour enrobé ; tout venant ; sable de concassage) ;

Trois centrales à béton situées autour de chaque carrière et dans un rayon de 100 kilomètres ; Trois centrales à enrober situées autour de chaque carrière et dans un rayon de 100 kilomètres; Unité de béton préfabriqué de regards, regards à grilles, boîtes de branchement, chambre

télécom, daleaux, …) ;

51%

100%

65%

100%

67%

100%

93%

272

Unité de fabrication des tubes en PEHD, actuellement pour les besoins de la fibre optique, puis un développement de l’utilisation du PEHD dans les canalisations de transport de Gaz, et celles d’assainissement.

A partir de l’année 2014, considérée comme l’année de maturité de toutes les activités, la croissance

moyenne 2014-2017 est de 10,54%.

En Algérie, l’octroi des licences 3G et le développement du FTTX, est un axe de développement très important des activités Fibre Optique et VRD pour les années à venir. Un contrat de RETEL-Hayatcom Algérie-ALCATEL France pour la fibre optique en Algérie a été signé le mois de juillet 2013.

L’augmentation du CA est également permise grâce aux investissements importants budgétés, alloués à l’activité industrielle et au maintien pour les activités de réseau d’infrastructure et de télécommunication.

Le Chiffre d’affaires consolidé de RETEL passera de 37 924 574 dinars en 2013 à 92 370 141 dinars en

2017 soit une augmentation de 24,93% (44) en moyenne sur la période considérée. Le chiffre d’affaires

par activité du sous groupe « RETEL » se décompose comme suit :

En Milliers de Dinars Tunisien 2013 p 2014 p 2015 p 2016 p 2017 p

Fibre optique 19 262 21 517 24 042 26 870 30 038

VRD 8 100 10 800 12 150 12 150 12 150

PIPE 1 058 3 173 4 583 5 993 7 403

Retel Project 2 588 3 105 3 726 4 472 5 366

Centrale à Béton Bizerte 1 356 2 273 2 668 3 071 3 045

PEHD 259 353 446 446 446

Carrière de Bizerte 230 4 024 4 965 5 924 5 867

Carrière de Medenine 191 3 839 4 736 5 650 5 596

Carrière de Sidi Bouzid 881 3 977 4 874 5 789 5 735

Centrale à Béton Medenine 140 2 273 2 668 3 071 3 045

Centrale à Béton Sidi Bouzid 565 2 273 2 668 3 071 3 045

Centrale à enrobés Bizerte 2 103 3 527 3 548 3 574 3 544

Centrale à enrobés Medenine 316 3 527 3 548 3 574 3 544

Centrale à enrobés Sidi Bouzid 876 3 527 3 548 3 574 3 544

Total 37 925 68 186 78 171 87 229 92 370

La société a estimé une croissance annuelle sur l’activité « Fibre Optique » de l’ordre de 12% sur la période projetée. En effet, la société dispose des contrats cadres avec son principal client Tunisiana, avec lequel elle réalise 97% des revenus de l’activité. De plus, la société a conclu en 2012 son premier contrat de maintenance avec Tunisiana.

Sur l’activité « VRD », la société estime sa part de marché à environ 2% et compte la faire progresser pour atteindre 4,5% en 2016 et en 2017.

Sur l’activité « Pipe », la société compte faire évoluer sa part de marché de 1% annuellement pour passer d’une part de 0.75% observée sur les réalisations de 2013 à une part de 5.25% en 2017.

(44)

Le taux de croissance est une moyenne géométrique calculée comme suit :( valeur 2017/Valeur 2013)^(1/4)-1

273

Sur l’activité de « RETEL Project », la société estime réaliser sur le marché algérien un taux de croissance de 20% par an sur la durée 2014-2017.

Pour les « Centrales à béton », les revenus de la période sont déterminés sur la base des capacités de production des 3 centrales. Etant donné qu’il s’agit d’une nouvelle activité, la Direction a retenu un taux d’occupation de l’outil de 60% en 2013 avec une croissance linéaire du taux d’occupation de 10% par an sur la période 2014-2016. Au-delà de 2016, une hypothèse de stabilité du taux d’occupation de l’outil à 80% a été retenue par la Direction. Pour l’activité « PEHD » et étant donné qu’il s’agit d’une nouvelle activité du Groupe, la Société a retenu un taux d’occupation de l’outil de 60% pour 2013 avec une croissance linéaire de 10% par an sur la période 2013-2015 suivi d’une stabilité en 2016 et 2017 à un taux d’occupation de 80%.

Pour les « Carrières », les revenus de la période projetée sont déterminés sur la base des capacités des concasseurs installés dans les trois sites. Etant donné qu’il s’agit d’une nouvelle activité, la Direction a retenu un taux d’occupation de l’outil de 40% pour les trois carrières avec une croissance arithmétique de 10% par an sur la période 2013-2015.

A partir de 2016, une hypothèse de stabilité de la productivité à un taux de 70% par carrière a été retenue par la Direction.

Pour les « Centrales à enrobés », les revenus de la période sont déterminés sur la base des capacités de production des 3 centrales. Etant donné qu’il s’agit d’une nouvelle activité, la Direction a retenu un taux d’occupation de l’outil de 50% pour les 3 centrales en 2013.

A compter de 2014, une hypothèse de stabilité du taux d’occupation de l’outil à 60% pour chaque centrale a été retenu par la Direction.

I)-2 Hypothèses des charges :

L’évolution des charges se présente ainsi :

En Dinars 2012 Pro forma 2013 p 2014 p 2015 p 2016 p 2017 p


% CA 33,0% 44,6% 41,0% 40,4% 40,3% 40,9%

Marge brute 16 826 609 21 026 921 40 195 558 46 577 921 52 098 606 54 582 142

% CA 67,0% 55,4% 59,0% 59,6% 59,7% 59,1%


% CA 18,9% 8,5% 11,0% 10,7% 10,8% 11,5%

Masse salariale (2 613 881) (3 670 633) (6 047 667) (6 878 947) (7 877 226) (9 086 948)

% CA 10,4% 9,7% 8,9% 8,8% 9,0% 9,8%

Dotations aux Amortissements et provisions

(1 409 878) (2 105 327) (3 965 779) (4 601 804) (5 082 047) (5 522 940)

% CA 5,6% 5,6% 5,8% 5,9% 5,8% 6,0%


% CA 34,9% 23,7% 25,7% 25,4% 25,6% 27,3%


Les achats consommés évoluent en moyenne de 24,93%(45) sur la période 2013-2017

corrélativement à l’augmentation du chiffre d’affaires.

Avec une proportion moyenne de 41,06% du chiffre d’affaires consolidé, les achats consommés constituent les charges les plus importantes du groupe.

(45)


274

Les autres charges d’exploitation :

Les autres charges d’exploitation évoluent en moyenne de 34,72% (46) sur la période 2013-2017

et représentent en moyenne 10,74% du chiffre d’affaires sur la même période.


Les charges de personnel augmentent en moyenne de 25,44% (3) sur la période 2013-2017. Cette augmentation est expliquée par une croissance progressive des effectifs et par des hausses salariales.

Sur la période des prévisions, les charges de personnel représentent en moyenne 9,22% du chiffre d’affaires consolidé.


La croissance des dotations aux amortissements suit une tendance haussière. En effet, les dotations aux amortissements augmentent en moyenne de 27,27% (3) suite à la réalisation d’importants investissements prévus sur la période 2013-2017.

Sur la période des prévisions, les dotations aux amortissements représentent en moyenne 5,85% du chiffre d’affaires consolidé.




résultat d'exploitation / CA 32,1% 31,7% 33,3% 34,2% 34,1% 31,8%

Le résultat d’exploitation du groupe augmente de manière progressive passant de 31,7% du chiffre d’affaires en 2013 à 31,8% du chiffre d’affaires en 2017.

L’évolution de la marge d’exploitation est expliquée par l’intégration des activités industrielles à savoir les carrières et les centrales à béton et à enrobé.

I)-4 Hypothèse des charges financières :


Charges financières 424 175 622 968 699 970 722 977 760 561 833 985

% CA 1,7% 1,6% 1,0% 0,9% 0,9% 0,9%

Sur la période 2013-2017, les charges financières du groupe représentent une moyenne de 1% du chiffre d’affaires consolidé du groupe .Une proportion qui reflète un niveau d’endettement faible et donc un potentiel important d’effet de levier non exploité pour les développements futurs.

I)-5 Hypothèse du résultat net du groupe :


Résultat net 6 982 656 9 087 617 18 989 427 22 478 028 25 239 682 24 607 285

Résultat net / CA 27,8% 24,0% 27,8% 28,8% 28,9% 26,6%

Le résultat du sous groupe RETEL passe de 9 087 617 dinars en 2013 à 24 607 285 en 2017.Cette augmentation du résultat net est expliqué par l’intégration des nouvelles activités industrielles à savoir les carrières et les centrales à béton.

(46)


275

IV) Hypothèses du bilan prévisionnel consolidé :

II)-1 Les investissements du groupe

Les valeurs des investissements du sous groupe RETEL sont présentées comme suit :

En dinars 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P 2017 P

Immob corporelles & incorporelles 16 886 898 7 085 321 5 363 027 5 379 883 5 390 242

Immo financières 5 991 629 - - - -

II)-2 Le BFR


Stock et en cours 5 582 778 3 029 035 3 702 183 4 144 567 4 574 443 4 982 261

en % du CA 22,2% 8,0% 5,4% 5,3% 5,2% 5,4%


en % du CA 35,2% 10,4% 7,7% 7,8% 7,7% 8,0%


en % du CA 17,6% 4,2% 2,0% 1,8% 1,6% 1,4%


en % du CA 36,7% 11,8% 8,6% 8,5% 8,6% 8,9%

Autres passifs courants (7 106 247) (722 486) (1 128 013) (1 311 553) (1 472 636) (1 486 222)

en % du CA 28,3% 1,9% 1,7% 1,7% 1,7% 1,6%


en % du CA 10,0% 8,9% 4,9% 4,7% 4,3% 4,4%

% croissance 33,5% (1,9)% 10,3% 3,8% 6,1%

Variation de BFR N/N-1 846 672 (62 831) 340 515 140 069 230 027

Le BFR représente en moyenne 4,98% du chiffre d’affaires consolidé du sous groupe RETEL sur la

période 2013-2017.

La baisse du rapport BFR/chiffre d’affaires durant la période de 2013-2017 est due à l’adoption d’une

politique de réduction des délais clients pour les activités carrières, centrales à béton et centrale à

enrobé.

7.3.6. Hypothèses de prévisions retenues du sous groupe « HayatCom »

La société HayatCom Tunise « HCT » est une société anonyme de droit tunisien. Créée en 2003 avec un capital de 1 000 000 DT, son capital actuel s’élève à 900 000 DT.

HayatCom est présente dans les domaines d’activité suivants:

Acquisition des sites (pour les comptes des opérateurs téléphoniques) ;

Construction des sites (mise en place des sites de réseaux mobiles);

Télécom ;

Vente de la Fibre Optique ;

276

Les états financiers prévisionnels consolidés du sous groupe HAYATCOM ainsi que les hypothèses

sous-jacentes relatives à la période 2013-2017, ont été arrêtés par le conseil d’administration du

11 janvier 2013.

Le Business Plan consolidé a été préparé sur la base des hypothèses relatives à chacune des sociétés

composant le groupe.

Les hypothèses relatives aux rubriques des états financiers prévisionnels consolidés traduisent

simplement les évolutions des chiffres prévisionnels desdites rubriques découlant des hypothèses

propres à chaque société consolidée.

Dans un objectif de comparabilité entre l’exercice de référence, l’exercice 2012, et la période de

prévision 2013-2017, le business plan intégrera, la présentation pro forma de l’exercice 2012, à savoir

les états financiers consolidés pro forma tenant en compte le périmètre du groupe après

restructuration et après élimination des participations croisées.

V) Hypothèses de l’état de résultat prévisionnel


L’évolution du chiffre d’affaires consolidé du groupe HAYATCOM sur la période du Business Plan (2013-2017) se présente ainsi :



% de croissance -5,35% 12,0% 13,6% 13,7% 13,7% 13,8%

L’hypothèse de croissance retenue au titre des cinq années 2013-2017, est en moyenne de 13,7%,

s’explique par la croissance rapide du secteur des télécommunications, caractérisé par l’évolution

rapide des technologies. Le déploiement en Algérie du réseau de fibre optique avec l’octroi aux

opérateurs de la licence 3G, va conduire à l’augmentation du nombre de sites de transmission et va

ouvrir pour Hayatcom des opportunités de conclusion de contrats d’intégration avec les

équipementiers.

En 2013 la société HayatCom Algérie a signé un contrat avec l’opérateur Mobilis pour la période

2013-2016 pour un montant maximum de 73 814 224,813 DT (Exprimé en dinar tunisien selon le taux

de change du 11/07/2013:1DA=0,02066 DT).

7%

7%

50%

277

Le chiffre d’affaires consolidé de HAYATCOM passera de 22 368 179 dinars en 2013 à 37 380 266

dinars en 2017 soit une augmentation de 13,7%(47) en moyenne sur la période considérée.

Le chiffre d’affaires du sous groupe HAYATCOM se décompose comme suit :

a. Chiffre d’affaires en Tunisie

Le groupe a une part significative dans les marchés d’installations des réseaux téléphoniques de Tunisiana. La Direction a retenu un taux de croissance annuel de 13.4% sur la période de 2013-2017. La croissance prévisionnelle de la société est jugée conservatrice par rapport à celle enregistrée sur la période 2010-2012. Pour pouvoir réaliser la croissance présentée au niveau du tableau ci haut, la société « HayatCom Tunisie » a intégré un nouveau segment de marché en 2012 : la commercialisation des Fibres Optiques. En effet, la société a conclu avec « Optronics », le leader mondial en fibres optiques, un contrat de représentation exclusive en Tunisie.

b. Chiffre d’affaires en Algérie

La filiale « HayatCom Algérie » implantée en Algérie a conclu, en 2013, un nouveau contrat avec l’opérateur téléphonique « Mobilis ». L’effet d’expérience de la filiale « RETEL Tunisie » permettra au groupe d’être favorisé pour se positionner lors du lancement de la technologie 3G en Algérie. Sur cette base, la Direction estime améliorer sa part de marché sur ce segment et réaliser un taux de croissance de 15% par an sur la période concernée. I)-2 Hypothèses des charges : L’évolution des charges se présente ainsi :


Chiffre d’affaires (CA) 19 965 262 22 368 179 25 417 723 28 894 130 32 858 374 37 380 266

% de croissance -5,35% 12,0% 13,6% 13,7% 13,7% 13,8%


% CA 50,7% 50,1% 50,1% 50,0% 50,0% 49,9%

Marge brute 9 842 524 11 158 815 12 691 409 14 439 769 16 434 847 18 712 099

% CA 49,3% 49,9% 49,9% 50,0% 50,0% 50,1%


% CA 13,6% 16,4% 16,2% 16,0% 16,8% 16,9%

Masse salariale (3 561 982) (3 943 515) (4 373 034) (4 855 396) (5 397 477) (6 007 069)

% CA 17,8% 17,6% 17,2% 16,8% 16,4% 16,1%

Dotations aux Amortissements et

provisions (944 610) (574 811) (585 686) (480 782) (379 622)

(399 156)

% CA 4,7% 2,6% 2,3% 1,7% 1,2% 1,1%


% CA 36,2% 36,6% 35,7% 34,5% 34,4% 34,0%

47 Le taux de croissance est une moyenne géométrique calculée comme suit : (Valeur 2017/Valeur 2013)^(1/4)-1

278


Les achats consommés évoluent en moyenne de 13,60%(48) sur la période 2013-2017

corrélativement à l’augmentation du chiffre d’affaires. Avec une proportion moyenne de 50,02% du chiffre d’affaires consolidé, les achats consommés constituent les charges les plus importantes du groupe.

Les autres charges d’exploitation : Les autres charges d’exploitation évoluent en moyenne de 14,57%(2) sur la période 2013-2017 et représentent en moyenne 16,5% du chiffre d’affaires sur la même période.


Les charges de personnel augmentent en moyenne de 11,1%(2) sur la période 2013-2017. Cette augmentation est expliquée par une croissance progressive des effectifs et par des hausses salariales. Sur la période des prévisions, les charges de personnel représentent en moyenne 16,73% du chiffre d’affaires consolidé.


La croissance des dotations aux amortissements suit une tendance baissière. En effet, les dotations aux amortissements diminuent en moyenne de 8,71%(2) suite à la réalisation d’investissements de maintien prévus sur la période 2013-2017.

Sur la période des prévisions, les dotations aux amortissements représentent en moyenne 1,65% du

chiffre d’affaires consolidé.




% chiffre d’affaires 13,1% 13,3% 14,3% 15,5% 15,6% 16,0%

Le résultat d’exploitation du groupe HAYATCOM augmente de manière progressive passant de 13,3% du chiffre d’affaires en 2013 à 16% du chiffre d’affaires en 2017. I)-4 Hypothèses des charges financières :


Charges financières (864 627) (834 498) (597 036) (574 978) (550 869) (569 311)

% chiffre d’affaires 4,3% 3,7% 2,3% 2,0% 1,7% 1,5%

Sur la période 2013-2017, les charges financières du groupe représentent une moyenne de 2,12% du

chiffre d’affaires consolidé du groupe. Une proportion qui reflète un niveau d’endettement faible et

donc un potentiel important d’effet de levier non exploité pour les développements futurs.

I)-5 Hypothèses du résultat net du groupe


Résultat net 1 380 840 1 681 517 2 322 277 3 055 954 3 572 889 4 239 442

Résultat net / chiffre d’affaires 6,9% 7,5% 9,1% 10,6% 10,9% 11,3%

Le résultat du sous groupe HAYATCOM passe de 1 681 517 dinars en 2013 à 4 239 442 en 2017. Cette

augmentation du résultat net s’explique par la bonne maitrise des marges.

48 Le taux de croissance est une moyenne géométrique calculée comme suit : (Valeur 2017/Valeur 2013)^(1/4)-1

279

VI) Hypothèses du bilan prévisionnel consolidé : II)-1 Les investissements du groupe

Les valeurs des investissements du sous groupe HAYATCOM sont présentées comme suit :

En dinars 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P 2017 P

Immo corporelles & incorporelles 537 150 530 629 530 629 530 629 530 629

Immo financières - 9 403 9 403 9 403 9 403

II)-2 Le BFR


Stock et en cours 10 898 194 9 828 089 7 595 001 6 607 607 7 612 719 8 758 649

en % du CA 26,1% 43,9% 29,9% 22,9% 23,2% 23,4%


en % du CA 59,4% 26,3% 27,3% 30,9% 33,4% 33,2%


en % du CA 22,1% 16,0% 11,6% 10,2% 9,0% 8,0%


en % du CA 19,7% 11,4% 12,2% 15,7% 18,8% 18,8%

Autres passifs courants (5 163 496) (2 228 461) (1 970 216) (2 387 408) (3 252 877) (3 694 926)

en % du CA 25,9% 10,0% 7,8% 8,3% 9,9% 9,9%


en % du CA 89,1% 64,8% 48,9% 40,0% 36,9% 35,9%

% croissance (18,6%) (14,3%) (7,0)% 5,1% 10,5%

Variation de BFR N/N-1 (3 301 012) (2 072 920) (865 513) 586 765 1 272 131

Le BFR représente en moyenne 43,6% du chiffre d’affaires consolidé du sous groupe HAYATCOM sur

la période 2013-2017.

La répartition du BFR par société se présente comme suit :

En Milliers de Dinars 2013 p 2014 p 2015 p 2016 p 2017 p

Hayatcom Tunisie 711 1 166 2 257 2 835 3 129

Hayatcom Algérie 13 781 11 253 9 297 9 305 10 283

Total 14 492 12 419 11 554 12 140 13 412

280

7.3.7. Les états financiers prévisionnels consolidés des sous groupes RETEL, HayatCom et du groupe TGH

Les projections financières de TGH, RETEL et HayatCom sont établies pour une période de cinq (5)

ans et sur la base des hypothèses développées plus haut.

Nous présentons ci après :

- Les bilans consolidés prévisionnels ;

- Les états de résultats consolidés prévisionnels et

- Les états de flux de trésorerie consolidés prévisionnels.

7.3.7.1. Etats financiers consolidés prévisionnels du groupe « Tawasol Group Holding » a. Bilans consolidés prévisionnels du groupe TGH

ACTIFS 31/12/2012 Proforma

31-déc-13 31-déc-14 31-déc-15 31-déc-16 31-déc-17

ACTIFS NON COURANTS


Immobilisations incorporelles 1 208 657 469 404 469 404 469 404 469 404 469 404

Amortissement des immobilisations incorporelles -390 659 -244 962 -321 379 -395 680 -469 404 -469 404

Immobilisations incorporelles nettes 817 998 224 442 148 025 73 724 0 0


Immobilisations corporelles 19 282 248 37 437 821 45 053 771 50 947 426 56 857 938 62 778 808

Amortissement des immobilisations corporelles -6 405 186 -6 396 760 -10 644 848 -15 529 667 -20 805 980 -26 556 905

Immobilisations corporelles nettes 12 877 062 31 041 062 34 408 923 35 417 759 36 051 957 36 221 904


Immobilisations financières 1 135 482 6 853 118 6 862 521 6 871 925 6 881 328 6 890 731

Provisions sur immobilisations financières -160 185 -394 821 -394 821 -394 821 -394 821 -394 821

Immobilisations financieres nettes 975 297 6 458 298 6 467 701 6 477 104 6 486 507 6 495 910

Total des actifs immobilisés 14 670 357 37 723 801 41 024 649 41 968 587 42 538 465 42 717 814

Autres actifs non courants 62 990 280 207 280 207 280 207 280 207 280 207

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 14 733 346 38 004 008 41 304 856 42 248 794 42 818 672 42 998 021

ACTIFS COURANTS

Stocks 17 275 487 13 613 563 12 053 623 11 508 613 12 943 601 14 497 349

Provision sur stocks -794 516 -756 439 -756 439 -756 439 -756 439 -756 439

Valeurs d'exploitation nettes 16 480 972 12 857 124 11 297 184 10 752 174 12 187 162 13 740 910

Clients et comptes rattachés 24 892 309 13 302 201 15 791 266 18 798 591 21 694 336 23 981 408

Provision pour dépréciation des clients -1 858 056 -2 264 508 -2 264 508 -2 264 508 -2 264 508 -2 264 508

Clients et comptes rattachés nets 23 034 253 11 037 692 13 526 757 16 534 083 19 429 828 21 716 900


Provision sur autres actifs courants 0 -311 442 -311 442 -311 442 -311 442 -311 442

Autres actifs courants nets 8 798 553 5 173 534 4 327 052 4 354 104 4 383 092 4 414 283

Placements et autres actifs financiers 2 364 827 2 364 827 2 364 827 81 433 81 433

Provision 0 0 0 0 0 0

Placements nets 2 364 827 2 364 827 2 364 827 81 433 81 433

Liquidités et équivalents de liquidités 13 693 035 12 159 193 27 334 130 43 175 440 65 202 178 84 566 245

Provision des liquidités -18 418 0 0 0 0 0

Liquidités nettes 13 674 617 12 159 193 27 334 130 43 175 440 65 202 178 84 566 245

TOTAL DES ACTIFS COURANTS 61 988 395 43 592 370 58 849 951 77 180 629 101 283 692 124 519 770

TOTAL DES ACTIFS 76 721 741 81 596 379 100 154 807 119 429 423 144 102 364 167 517 791

281

CAPITAUX PROPRES & PASSIFS 31/12/2012 Proforma


CAPITAUX PROPRES

Capital social 90 004 156 108 000 000 108 000 000 108 000 000 108 000 000 108 000 000

Prime d'émission 0 1 799 584 1 799 584 9 584 9 584 9 584

Résultats reportés 0 0 -128 339 0 0 0

réserves consolidées -75 191 603 -65 786 954 -56 017 467 -39 909 271 -21 049 565 -1 515 436

Part des minoritaires dans les réserves 4 202 888 4 295 928 4 842 694 5 956 804 7 489 699 9 008 478

Total des capitaux propres avant résultat de l'exercice 19 015 441 48 308 558 58 496 472 74 057 118 94 449 718 115 502 626

Résultat de l'exercice 7 982 765 9 607 594 19 113 134 22 808 977 25 523 133 25 345 710

Part des minoritaires dans le résultat 380 732 1 033 201 2 029 745 2 464 534 3 004 708 3 174 798

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION 27 378 938 58 949 353 79 639 351 99 330 628 122 977 559 144 023 134

PASSIFS


Emprunts 5 952 840 1 728 775 310 773 0 0 0

Autres passifs non courants 0 0 0 0 0 0

Provisions 853 954 853 954 853 954 853 954 853 954 853 954

Total des passifs non courants 6 806 794 2 582 729 1 164 728 853 954 853 954 853 954

Passifs courants

Fournisseurs & comptes rattachés 15 737 354 8 254 257 10 325 369 12 739 003 15 345 338 17 154 523

Autres passifs courants 12 283 421 2 950 946 3 098 228 3 698 961 4 725 512 5 286 180

Concours bancaires et autres passifs financiers 14 515 234 8 859 093 5 927 130 2 806 876 200 000 200 000

Total des passifs courants 42 536 009 20 064 297 19 350 728 19 244 840 20 270 850 22 640 703

TOTAL DES PASSIFS 49 342 803 22 647 026 20 515 456 20 098 794 21 124 805 23 494 658

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 76 721 741 81 596 379 100 154 807 119 429 423 144 102 364 167 517 792

282

b. Etat de résultat consolidé prévisionnel du groupe TGH

Désignation31/12/2012

Proforma31-déc-13 31-déc-14 31-déc-15 31-déc-16 31-déc-17


+ Revenus 44 373 849 60 021 584 93 287 716 106 700 378 119 671 737 129 298 448

+ Autres produits d'exploitation 421 908 0 0 0 0 0

+ Production immobilisée 0 0 0 0 0 0

Total des produits d'exploitation 44 795 757 60 021 584 93 287 716 106 700 378 119 671 737 129 298 448


- Variation de stock de produits finis et encours 434 145 0 0 0 0 0

+ Achats de marchandises consommés 0 -27 835 848 -40 400 749 -45 682 688 -51 138 283 -56 004 208

+ Achats d'approvisionnement consommés -18 523 225 0 0 0 0 0

+ Charges de personnel -6 210 100 -7 692 147 -10 498 701 -11 812 343 -13 352 703 -15 172 017

+ Dotations aux amortissements et aux provisions -2 354 488 -2 680 138 -4 551 465 -5 082 586 -5 461 670 -5 922 096

+ Autres charges d'exploitation -7 466 183 -6 925 210 -11 666 290 -13 047 184 -14 989 253 -16 939 592

Total des charges d'exploitation -34 119 851 -45 133 343 -67 117 205 -75 624 802 -84 941 909 -94 037 913

RESULTAT D'EXPLOITATION 10 675 906 14 888 241 26 170 511 31 075 576 34 729 828 35 260 535


- Charges financières nettes -1 274 820 -1 457 465 -1 297 006 -1 297 955 -1 311 431 -1 403 296

+ Produits des placements 195 714 0 0 0 0 0

+ Autres gains ordinaires 498 557 0 0 0 0 0

+ Badwill sur acquisitions 41 480 0 0 0 0 0

- Autres pertes ordinaires -1 206 910

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES AVANT IMPOT 8 929 927 13 430 776 24 873 504 29 777 621 33 418 397 33 857 239

Impôt sur le bénéfice -566 430 -2 789 980 -3 730 625 -4 504 111 -4 890 556 -5 336 731

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES APRES IMPOT 8 363 497 10 640 795 21 142 879 25 273 511 28 527 841 28 520 508

Eléments extraordinaires 0 0 0 0 0 0

RESULTAT NET DE L'EXERCICE 8 363 497 10 640 795 21 142 879 25 273 511 28 527 841 28 520 508

Part des minoritaires dans le résultat 380 732 1 033 201 2 029 745 2 464 534 3 004 708 3 174 798

RESULTAT CONSOLIDE 7 982 765 9 607 594 19 113 134 22 808 977 25 523 133 25 345 710

283

c. Etat de flux de trésorerie consolidé prévisionnel du groupe TGH

Désignation 31/12/2012 Proforma 31-déc-13 31-déc-14 31-déc-15 31-déc-16 31-déc-17


+ Résultat consolidé 7 982 765 9 607 594 19 113 134 22 808 977 25 523 133 25 345 710

Quote-part des minoritaires dans le résultat de l'exercice 380 732 1 033 201 2 029 745 2 464 534 3 004 708 3 174 798

Ajustements pour :

Dotations aux amortissements et provisions 2 354 488 2 680 138 4 551 465 5 082 586 5 461 670 5 922 096

Variation des stocks -2 336 330 3 661 925 1 559 940 545 010 -1 434 988 -1 553 748

Variation des créances -5 590 402 11 590 108 -2 489 065 -3 007 325 -2 895 745 -2 287 072

Variation des autres actifs -311 894 3 313 577 846 482 -27 052 -28 988 -31 191

Variation des dettes fournisseurs et autres dettes 9 547 625 -16 815 572 2 218 394 3 014 366 3 632 887 2 369 853

Plus ou moins value sur cession d'immobilisation 0 0 0 0 0 0

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 12 026 984 15 070 972 27 830 095 30 881 095 33 262 677 32 940 446


-

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles -9 209 604 -17 416 320 -7 615 950 -5 893 655 -5 910 512 -5 920 871

+ Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles & incorporelles 0 0 0 0 0 0

- Décaissement affecté à l'acquisition d'immobilisations financières -27 226 -5 717 637 -9 403 -9 403 -9 403 -9 403

+ Encaissements provenant de la cession d'immobilisations financières 0 0 0 0 0 0

- Décaissement provenant de l'acquisition d'autres actifs non courants 0 -217 217 0 0 0 0

Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement -9 236 830 -23 351 174 -7 625 353 -5 903 058 -5 919 915 -5 930 274


+ Encaissement suite à l'émission d'actions 0 17 995 844 0 0 0 0

+ Prime d'émission 0 1 799 584 0 0 0 0

- Décaissement et encaissement provenant des placements 0 -2 364 827 0 0 2 283 394 0

- Dividendes et autres distributions 0 0 -452 881 -5 582 234 -4 880 910 -7 548 657

+ Décaissement / Encaissement provenant des emprunts 4 189 262 -4 224 065 -1 418 001 -310 773 0 0

+ Autres flux provenant du changement de la structure du groupe

-804 034 -226 960 -123 466 -111 633 -97 448

Flux de trésorerie provenant des activités de financement 4 189 262 12 402 502 -2 097 842 -6 016 473 -2 709 149 -7 646 105

VARIATION DE TRESORERIE 6 979 416 4 122 300 18 106 900 18 961 564 24 633 613 19 364 067

Trésorerie au début de l'exercice -7 801 615 -822 199 3 300 100 21 407 000 40 368 564 65 002 178

Trésorerie à la clôture de l'exercice -822 199 3 300 100 21 407 000 40 368 564 65 002 178 84 366 245

284

7.3.7.2. Avis du Commissaire aux comptes sur les états financiers consolidés prévisionnels du groupe « Tawasol Group Holding » sur 2013-2017

286

7.3.7.3. Etats financiers consolidés prévisionnels du sous groupe « RETEL » sur la période 2013-2017

a. Bilans consolidés prévisionnels du sous groupe « RETEL"

ACTIFS 31/12/2012 Proforma


ACTIFS NON COURANTS



1 128 598 389 349 389 349 389 349 389 349 389 349


-315 179 -167 084 -241 901 -315 625 -389 349 -389 349

Immobilisations incorporelles nettes 813 419 222 265 147 448 73 724 0 0



14 919 411 32 545 558 39 630 879 44 993 905 50 373 788 55 764 030


-3 972 591 -3 623 737 -7 287 740 -11 692 354 -16 589 045 -21 940 814




515 742 6 507 371 6 507 371 6 507 371 6 507 371 6 507 371


-158 665 -162 165 -162 165 -162 165 -162 165 -162 165

Immobilisations financieres nettes 357 077 6 345 206 6 345 206 6 345 206 6 345 206 6 345 206


Autres actifs non courants 38 506 0 0 0 0 0


ACTIFS COURANTS

Stocks 5 620 719 3 029 035 3 702 183 4 144 567 4 574 443 4 982 261


-37 942 0 0 0 0 0



Provision pour dépreciation des clients

-1 438 506 0 0 0 0 0




-36 264 0 0 0 0 0


Placements et autres actifs financiers 5 001 695 0 0 0 0 0

Provision

0 0 0 0 0 0

Placements nets 5 001 695 0 0 0 0 0



-10 936 0 0 0 0 0

Liquidités nettes 6 216 154 5 783 533 19 667 276 35 294 716 53 139 850 70 028 235


TOTAL DES ACTIFS 42 216 994 49 840 426 68 813 876 86 657 860 106 006 602 123 933 157

287

CAPITAUX PROPRES & PASSIFS 31/12/2012 Proforma


CAPITAUX PROPRES

Capital social 1 000 000 15 507 845 16 977 845 16 977 845 16 977 845 16 977 845

Prime d'émission 0 0 0 0 0 0

Résultats reportés 2 450 416 3 474 152 5 313 628 8 981 856 14 948 232 21 532 417

Réserves consolidées 5 414 211 11 154 615 16 143 054 26 406 498 35 072 268 45 264 784




Part des minoritaires dans le résultat 28 416 462 680 1 389 930 1 652 878 1 986 301 1 866 745


PASSIFS


Emprunts 2 466 736 1 203 775 135 773 0 0 0


Provisions 816 385 816 385 816 385 816 385 816 385 816 385

Total des passifs non courants 3 283 121 2 020 159 952 158 816 385 816 385 816 385

Passifs courants


Autres passifs courants 7 106 247 722 486 1 128 013 1 311 553 1 472 636 1 486 222

Concours bancaires et autres passifs financiers 5 041 974 1 521 745 1 329 524 135 773 0 0




288

b. Etat de résultat consolidé prévisionnel du sous groupe « RETEL »

Désignation 31/12/2012 proforma



+ Revenus 24 969 262 37 924 574 68 185 699 78 170 543 87 229 229 92 370 141





- Variation de stock de produits finis et encours 3 255 571 0 0 0 0 0




+ Dotations aux amortissements et aux provisions -1 409 878 -2 105 327 -3 965 779 -4 601 804 -5 082 047 -5 522 940





- Charges financières nettes -424 175 -622 968 -699 970 -722 977 -760 561 -833 985

+ Produits des placements 209 694 0 0 0 0 0


+ Badwill sur acquisitions 41 480

- Autres pertes ordinaires -623 336 0 0 0 0 0


Impôt sur le bénéfice -391 477 -2 328 896 -2 985 721 -3 520 680 -3 732 393 -3 953 053




Part des minoritaires dans le résultat 28 416 462 680 1 389 930 1 652 878 1 986 301 1 866 745


289

c. Etat de flux de trésorerie consolidé prévisionnel du sous groupe « RETEL »

Désignation 31/12/2012 Proforma 31-déc-13 31-déc-14 31-déc-15 31-déc-16 31-déc-17



Quote-part des minoritaires dans le résultat de l'exercice 28 416 462 680 1 389 930 1 652 878 1 986 301 1 866 745

Ajustements pour :

Dotations aux amortissements et provisions 1 409 878 2 105 327 3 965 779 4 601 804 5 082 047 5 522 940

Variation des stocks -4 562 433 2 591 684 -673 148 -442 384 -429 876 -407 818

Variation des créances 1 194 966 6 339 773 -1 277 591 -874 323 -648 369 -680 121

Variation des autres actifs -459 330 2 856 972 207 534 -15 149 -15 894 88 243

Variation des dettes fournisseurs et autres dettes 8 702 816 -11 122 392 1 806 036 991 342 954 070 769 669


Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 13 268 553 11 858 982 23 018 037 26 739 317 30 181 661 29 900 198


- Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles -9 110 094 -16 886 898 -7 085 321 -5 363 027 -5 379 883 -5 390 242

+

Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles & incorporelles 0 0 0 0 0 0

- Décaissement affecté à l'acquisition d'immobilisations financières -22 691 -5 991 629 0 0 0 0


- Décaissement provenant de l'acquisition d'autres actifs non courants 0 38 506 0 0 0 0

Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement -9 132 785 -22 840 021 -7 085 321 -5 363 027 -5 379 883 -5 390 242


+ Encaissement suite à l'émission d'actions 0 14 507 845 1 470 000 0 0 0

+ Prime d'émission 0 0 0 0 0 0

- Décaissement et encaissement provenant des placements -5 001 695 5 001 695 0 0 0 0

- dividendes et autres distribution 0 0 -1 991 305 -4 163 729 -6 552 846 -7 326 243

+ Décaissement / Encaissement provenant des emprunts 1 443 381 -1 262 961 -1 068 001 -135 773 0 0

+ Autres flux provenant du changement de la structure du groupe 0 -4 188 869 -267 447 -255 598 -268 023 -295 328

Flux de trésorerie provenant des activités de financement -3 558 314 14 057 710 -1 856 753 -4 555 100 -6 820 869 -7 621 571

VARIATION DE TRESORERIE 577 454 3 076 672 14 075 964 16 821 190 17 980 908 16 888 385

Trésorerie au début de l'exercice 607 662 1 185 116 4 261 788 18 337 752 35 158 943 53 139 850

Trésorerie à la clôture de l'exercice 1 185 116 4 261 788 18 337 752 35 158 943 53 139 850 70 028 235

290

7.3.7.4. Avis du Commissaire aux comptes sur les états financiers consolidés prévisionnels du sous-groupe « RETEL » sur 2013-2017

292

7.3.7.5. Etats financiers consolidés prévisionnels du sous groupe « HayatCom » sur la période 2013-2017

a. Bilans consolidés prévisionnels du sous groupe « HayatCom »

ACTIFS 31/12/2012 proforma


ACTIFS NON COURANTS


Immobilisations incorporelles 72 332 80 055 80 055 80 055 80 055 80 055

Amortissement des immobilisations incorporelles -67 337 -77 877 -79 478 -80 055 -80 055 -80 055

Immobilisations incorporelles nettes 4 995 2 178 578 0 0 0


Immobilisations corporelles 4 362 837 4 892 263 5 422 892 5 953 521 6 484 149 7 014 778

Amortissement des immobilisations corporelles -2 201 760 -2 773 022 -3 357 108 -3 837 313 -4 216 935 -4 616 091



Immobilisations financières 1 019 743 345 748 355 151 364 554 373 957 383 360

Provisions sur immobilisations financières -232 773 -232 656 -232 656 -232 656 -232 656 -232 656

Immobilisations financieres nettes 786 971 113 092 122 495 131 898 141 301 150 704


Autres actifs non courants 0 280 207 280 207 280 207 280 207 280 207


ACTIFS COURANTS

Stocks 11 654 768 10 584 528 8 351 440 7 364 046 8 369 158 9 515 087

Provision sur stocks -756 574 -756 439 -756 439 -756 439 -756 439 -756 439



Provision pour dépreciation des clients -419 550 -2 264 508 -2 264 508 -2 264 508 -2 264 508 -2 264 508



Provision sur autres actifs courants 0 -311 442 -311 442 -311 442 -311 442 -311 442


Placements et autres actifs financiers 0 2 364 827 2 364 827 2 364 827 81 433 81 433

Provision 0 0 0 0 0 0

Placements nets 0 2 364 827 2 364 827 2 364 827 81 433 81 433

Liquidités et équivalents de liquidités 2 954 274 0 878 286 1 840 509 3 327 461 4 791 730

Provision des liquidités -7 482 0 0 0 0 0

Liquidités nettes 2 946 792 0 878 286 1 840 509 3 327 461 4 791 730


TOTAL DES ACTIFS 35 675 696 24 159 182 23 190 008 25 210 677 27 662 781 31 836 327

293

CAPITAUX PROPRES & PASSIFS 31/12/2012 proforma


CAPITAUX PROPRES

Capital social 900 000 900 000 900 000 900 000 900 000 900 000

Primes d'émission 0 0 0 0 0 0

Résultats reportés 2 909 169 3 585 456 3 757 242 4 135 871 4 715 096 5 367 069

Réserves consolidées 2 528 746 2 476 931 3 145 904 3 777 896 4 516 716 5 365 273




Part des minoritaires dans le résultat 352 316 668 973 933 029 1 158 683 1 420 386 1 682 414


PASSIFS


Emprunts 3 486 105 525 000 175 000 0 0 0


Provisions 37 570 37 570 37 570 37 570 37 570 37 570

Total des passifs non courants 3 523 674 562 570 212 570 37 570 37 570 37 570

Passifs courants


Autres passifs courants 5 163 496 2 228 461 1 970 216 2 387 408 3 252 877 3 694 926

Concours bancaires et autres passifs financiers 9 973 282 7 337 348 4 597 606 2 671 103 200 000 200 000




294

b. Etat de résultat consolidé prévisionnel du sous groupe « HayatCom »

Désignation 31/12/2012 proforma



+ Revenus 19 699 361 22 368 179 25 417 723 28 894 130 32 858 374 37 380 266





- Variation de stock de produits finis et encours -2 821 426 0 0 0 0 0




+ Dotations aux amortissements et aux provisions -944 610 -574 811 -585 686 -480 782 -379 622 -399 156





- Charges financières nettes -864 627 -834 498 -597 036 -574 978 -550 869 -569 311

+ Produits des placements 0 0 40 487 132 132 156 391 197 881


- Autres pertes ordinaires -587 074 0 0 0 0 0


Impôt sur le bénéfice -174 953 -461 084 -744 904 -983 431 -1 158 163 -1 383 678




Part des minoritaires dans le résultat 352 316 668 973 933 029 1 158 683 1 420 386 1 682 414


295

c. Etat de flux de trésorerie consolidé prévisionnel du sous groupe « HayatCom »

Désignation 31/12/2012 proforma 31-déc-13 31-déc-14 31-déc-15 31-déc-16 31-déc-17



Quote-part des minoritaires dans le résultat de l'exercice 352 316 668 973 933 029 1 158 683 1 420 386 1 682 414

Ajustements pour :

Dotations aux amortissements et provisions 623 573 574 811 585 686 480 782 379 622 399 156

Variation des stocks 2 226 103 1 070 240 2 233 088 987 394 -1 005 112 -1 145 929

Variation des créances -6 821 982 6 766 044 -1 070 230 -1 974 687 -2 069 931 -1 408 068

Variation des autres actifs 148 480 503 675 638 948 -11 903 -13 094 -14 403

Variation des dettes fournisseurs et autres dettes 1 580 762 -7 195 211 271 114 1 864 710 2 501 372 1 296 269


Flux de trésorerie provenant de l'exploitation -862 224 3 401 076 4 980 883 4 402 249 3 365 746 3 366 467


- Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles -91 782 -537 150 -530 629 -530 629 -530 629 -530 629

+ Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles & incorporelles 0 0 0 0 0 0

- Décaissement affecté à l'acquisition d'immobilisations financières -401 608 673 995 -9 403 -9 403 -9 403 -9 403


- Décaissement provenant de l'acquisition d'autres actifs non courants 0 -280 207 0 0 0 0

Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement -493 390 -143 362 -540 032 -540 032 -540 032 -540 032


+ Encaissement suite à l'émission d'actions 0 0 0 0 0 0

+ Prime d'émission 0 0 0 0 0 0

- Décaissement et encaissement provenant des placements 0 -2 364 827 0 0 2 283 394 0

- Dividendes et autres distribution 0 0 -472 824 -798 491 -1 151 054 -1 362 166

+ Décaissement / Encaissement provenant des emprunts 2 745 882 -2 961 105 -350 000 -175 000 0 0

+ Autres flux provenant du changement de la structure du groupe 0 1 749 877 0 0 0 0

Flux de trésorerie provenant des activités de financement 2 745 882 -3 576 055 -822 824 -973 491 1 132 340 -1 362 166

VARIATION DE TRESORERIE 1 390 268 -318 340 3 618 028 2 888 726 3 958 055 1 464 270

Trésorerie au début de l'exercice -8 409 276 -7 019 008 -7 337 348 -3 719 320 -830 594 3 127 461

Trésorerie à la clôture de l'exercice -7 019 008 -7 337 348 -3 719 320 -830 594 3 127 461 4 591 730

296

7.3.7.6. Avis du Commissaire aux comptes sur les états financiers consolidés prévisionnels du sous groupe « HayatCom » sur 2013-2017

298

7.3.8. Indicateurs de gestion consolidés prévisionnels du groupe « Tawasol Group Holding »

En DT 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Actifs Non courants 14 733 346 38 004 008 41 304 856 42 248 794 42 818 672 42 998 021

Actifs Courants 61 988 395 43 592 370 58 849 951 77 180 629 101 283 692 124 519 770

Stocks 16 480 972 12 857 124 11 297 184 10 752 174 12 187 162 13 740 910



Total Bilan 76 721 741 81 596 379 100 154 807 119 429 423 144 102 364 167 517 791

Capitaux propres avant affectation 27 378 938 58 949 353 79 639 351 99 330 628 122 977 559 144 023 134

Passifs non courants 6 806 794 2 582 729 1 164 728 853 954 853 954 853 954

Capitaux Permanents 34 185 732 61 532 082 80 804 079 100 184 583 123 831 514 144 877 088

Passifs courants 42 536 009 20 064 297 19 350 728 19 244 840 20 270 850 22 640 703

Fournisseurs et comptes rattachés 15 737 354 8 254 257 10 325 369 12 739 003 15 345 338 17 154 523

Total Passifs 49 342 803 22 647 026 20 515 456 20 098 794 21 124 805 23 494 658

Revenus 44 373 849 60 021 584 93 287 716 106 700 378 119 671 737 129 298 448

Achats consommés 18 523 225 27 835 848 40 400 749 45 682 688 51 138 283 56 004 208

Charges de Personnel 6 210 100 7 692 147 10 498 701 11 812 343 13 352 703 15 172 017


Marge/Coût matières* 25 416 479 32 185 737 52 886 967 61 017 690 68 533 454 73 294 241

Excédent brut d'exploitation 13 030 394 17 568 379 30 721 976 36 158 162 40 191 497 41 182 631

Charges financieres 1 274 820 1 457 465 1 297 006 1 297 955 1 311 431 1 403 296

Résultat Net 8 363 497 10 640 795 21 142 879 25 273 511 28 527 841 28 520 508

299

7.3.9. Ratios financiers consolidés prévisionnels du groupe « Tawasol Group Holding »

En % 2012 2013 2014 2015 2016 2017


Actifs non courants / Total bilan 19,20% 46,58% 41,24% 35,38% 29,71% 25,67%

Stocks / Total bilan 21,48% 21,48% 15,76% 11,28% 9,00% 8,46%

Actifs courants / Total bilan 80,80% 80,80% 53,42% 58,76% 64,62% 70,29%

Capitaux propres avant affectation / Total bilan 35,69% 35,69% 72,25% 79,52% 83,17% 85,34%

Capitaux propres avant affectation / Passifs non courants 402,23% 2282,44% 6837,59% 11631,84% 14400,95% 16865,44%

Passifs non courants / Total bilan 8,87% 3,17% 1,16% 0,72% 0,59% 0,51%

Passifs courants / Total bilan 55,44% 24,59% 19,32% 16,11% 14,07% 13,52%

Passifs / Total bilan 64,31% 27,75% 20,48% 16,83% 14,66% 14,03%

Capitaux permanents / Total bilan 44,56% 75,41% 80,68% 83,89% 85,93% 86,48%

Ratios de gestion

Charges de personnel / Chiffre d'affaires 13,99% 12,82% 11,25% 11,07% 11,16% 11,73%

Charges financières / Résultat d'exploitation 11,94% 9,79% 4,96% 4,18% 3,78% 3,98%

Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires 24,06% 24,80% 28,05% 29,12% 29,02% 27,27%

Chiffre d'affaires / Capitaux propres avant affectation 162,07% 101,82% 117,14% 107,42% 97,31% 89,78%


Capitaux propres avant affectation / Capitaux permanents 80,09% 95,80% 98,56% 99,15% 99,31% 99,41%


Actifs courants / Passifs courants 145,73% 217,26% 304,12% 401,05% 499,65% 549,98%

Actifs courants - stocks / Passifs courants 106,99% 153,18% 245,74% 345,18% 439,53% 489,29%

Liquidités et équivalents de liquidité / Passifs courants 32,15% 60,60% 141,26% 224,35% 321,65% 373,51%


Résultat Net / Capitaux propres avant résultat 41,98% 30,55% 18,05% 26,55% 25,44% 23,20%

Résultat Net / Capitaux permanents 23,35% 17,29% 26,17% 25,23% 23,04% 19,69%

Résultat Net / Chiffre d'affaires 17,99% 17,73% 22,66% 23,69% 23,84% 22,06%

Résultat Net de l'exercice / Total Bilan 10,90% 13,04% 21,11% 21,16% 19,80% 17,03%

Résultat d'exploitation / Total Bilan 13,92% 18,25% 26,13% 26,02% 24,10% 21,05%

Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires 24,06% 24,80% 28,05% 29,12% 29,02% 27,27%

Autres ratios

Délai de règlement fournissuers (en jours)* 259 90 34 36 39 93

Délai de recouvrement Clients (en jours)** 158 56 44 47 50 51



300

7.3.10. Marge brute d’autofinancement consolidée prévisionnelle du groupe « Tawasol Group Holding »

En DT 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Résultat Net Consolidé 7 982 765 9 607 594 19 113 134 22 808 977 25 523 133 25 345 710

Dotations aux amortissements et aux provisions 2 354 488 2 680 138 4 551 465 5 082 586 5 461 670 5 922 096

Marge Brute d'Autofinancement 10 337 253 12 287 732 23 664 599 27 891 563 30 984 803 31 267 806

302

Identité du mandat :

Mineur Nom et prénom : ………………………………

Date de naissance : ……………………………

OPCVM ou Fonds Etrangers

Dénomination :…………………………………..

Référence du gestionnaire :………………………

Actif net sur la base duquel le nombre d’actions demandés a été calculé ……………………..

Date de publication de la valeur liquidative y afférente ………………………….

Personne Physique

Nom et prénom : Mme Mlle Mr…………………………….

Pièce d’identité : CIN Carte de séjour Passeport N°…….……..

Délivrée le : ……………/……./…………..à…………………

Personne Morale Dénomination :…………………………………. N° du R.C :……………………………………..

Autres renseignements :

Adresse :…………………………………………………………………….

Code postal :………………………Pays :………………………………Tél :…………

Nationalité :………………………………………………………………………..

Activité ou profession : ……………………………………………………….

Demande par la présente l’acquisition (2) de ………… actions nouvelles de la société Tawasol Group Holding au prix de 1,1DT. Les actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à partir du 01/01/2013.

Je reconnais avoir reçu une copie du prospectus d’Offre Public à Prix Ferme et de Placement Global d’actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par Appel Public à l’Epargne et d’admission au marché alternatif de la cote de la bourse et pris connaissance de son contenu. Sur cette base, j’accepte de souscrire au nombre d’actions qui me sera accordé par la commission de dépouillement tout en reconnaissant avoir pris connaissance que la quantité que j’ai demandée pourrait être réduite à la quantité attribuée par la dite commission. Etant signalé que cette souscription ne vaut pas renonciation de ma part au recours par tous moyens pour la réparation des dommages qui pourraient résulter soit de l’insertion d’informations incomplètes ou erronées, soit d’une omission d’informations dont la publication aurait influencé ma décision de souscrire.

En vertu de tout ce qui précède je verse (1)

en espèces

par chèques n°………….tiré sur ……….agence……………….

par virement en date du ……………effectué sur mon compte n°………… ouvert chez ………………..agence………………..

La somme de (en toutes lettres) ….………………………………………

représentant le montant de ma demande de souscription et autorise l’intermédiaire en Bourse ……………….à souscrire (1)

en mes lieu et place, aux lieu et place de mon mandat aux actions qui me seront attribuées par la commission de

dépouillement et à accomplir les formalités conséquentes.

Cachet et Signature Fait en double exemplaires, dont un en ma possession et le second servant de souche

de l’intermédiaire en bourse Tunis, le ……………

(1) Cocher la case appropriée Signature du demandeur (3) (2) Remplir la ligne appropriée (3) Faire précéder la signature de la mention manuscrite « Lu et Approuvé »

304

Identité du mandat :

Mineur Nom et prénom : ………………………………

Date de naissance : ……………………………

OPCVM ou Fonds Etrangers

Dénomination :…………………………………..

Référence du gestionnaire :………………………

Actif net sur la base duquel le nombre d’actions demandés a été calculé ……………………..

Date de publication de la valeur liquidative y afférente ………………………….

Personne Physique

Nom et prénom : Mme Mlle Mr…………………………….

Pièce d’identité : CIN Carte de séjour Passeport N°…….……..

Délivrée le : ……………/……./…………..à…………………

Personne Morale Dénomination :…………………………………. N° du R.C :……………………………………..

Autres renseignements :

Adresse :…………………………………………………………………….

Code postal :………………………Pays :………………………………Tél :…………

Nationalité :………………………………………………………………………..

Activité ou profession : ……………………………………………………….

Demande par la présente l’acquisition (2) de ………… actions nouvelles de la société Tawasol Group Holding au prix de 1,1DT. Les actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à partir du 01/01/2013.

Je reconnais avoir reçu une copie du prospectus d’Offre Public à Prix Ferme et de Placement Global d’actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par Appel Public à l’Epargne et d’admission au marché alternatif de la cote de la bourse et pris connaissance de son contenu. Sur cette base, j’accepte de souscrire au nombre d’actions qui me sera accordé par la commission de dépouillement tout en reconnaissant avoir pris connaissance que la quantité que j’ai demandée pourrait être réduite à la quantité attribuée par la dite commission. Etant signalé que cette souscription ne vaut pas renonciation de ma part au recours par tous moyens pour la réparation des dommages qui pourraient résulter soit de l’insertion d’informations incomplètes ou erronées, soit d’une omission d’informations dont la publication aurait influencé ma décision de souscrire.

En vertu de tout ce qui précède je verse (1)

en espèces

par chèques n°………….tiré sur ……….agence……………….

par virement en date du ……………effectué sur mon compte n°………… ouvert chez ………………..agence………………..

La somme de (en toutes lettres) ….………………………………………

représentant le montant de ma demande de souscription et autorise l’intermédiaire en Bourse ……………….à souscrire (1)

en mes lieu et place, aux lieu et place de mon mandat aux actions qui me seront attribuées par la commission de

dépouillement et à accomplir les formalités conséquentes.

Cachet et Signature Fait en double exemplaires, dont un en ma possession et le second servant de souche

de l’intermédiaire en bourse Tunis, le ……………

(4) Cocher la case appropriée Signature du demandeur (3) (5) Remplir la ligne appropriée (6) Faire précéder la signature de la mention manuscrite « Lu et Approuvé »

307

Etat des souscripteurs Intermédiaire en Bourse…………………………………………………. Banque……………………………………………………………………...

Nom et prénom Dénomination sociale

Nature juridique (1)

Référence

Nationalité Adresses Nombre d'actions souscrites

Montants Nature de la référence (2)

Numéro

TOTAL

Utiliser les abréviations suivantes :

(1) PP : Personnes Physiques (2) CIN : Carte d’Identité Nationale DN : Date de Naissance

PM : Personne Morale RC : Registre de Commerce Au : Autres (à préciser) F : Fonds

Tunis le …………….. Cachet et signature

308

Annexe : Liste des intermédiaires en Bourse

AFC - Arab Financial

Consultants

Président Directeur Général : Youssef

KORTOBI

4.Rue 7036 Menzah IV

Capital social : 1 M.DT

Tél : 71 238 019 / 71 231 938 / 71 754 720

Fax : 71 234 672

Email :[email protected]

Web :www.afc.com.tn

AI - Amen Invest

Président Directeur Général : Abdelaziz

HAMMAMI

9 Rue du Lac NEUCHATEL - Les Berges du

Lac - 1053 Tunis


Tél : 71 965 410 / 71 965 400

Fax : 71 965 426


Web :www.ameninvest.com

ATI - Attijari Intermédiation

Directeur Général : Fethi MZALI

Immeuble Fekih, rue des lacs de Mazurie,

1053 Les Berges du Lac.


Tél : 71 861 461 / 71 861 184 / 71 861 880 / 71 108 900

Fax : 71 860 346


Web :www.Attijaribourse.com.tn

AXIS - AXIS Capital

Bourse

Directeur Général : Férid BEN BRAHIM

67, Avenue Mohamed V, 1002 Tunis.


Tél : 71 901 250

Fax : 71 904 522


Web :www.axiscapital.com.tn

BESTI - BEST Invest

Directeur Général : Abdallah DAY

45, rue de Japon, Immeuble Millenium, Bloc

A, 2éme étage.


Tél : 71 905 831 / 71 951 726

Fax : 71 903 513


Web :www.bestinvest.com.tn

BIATC - BIAT CAPIT AL

Président Directeur Général : Mourad

LADJIMI

Boulevard principal-Angle Rue Turkana et

Rue de Malawi Les Berges du Lac Tunis


Tél : 71 138 508 - 71 138 501

Fax : 71 965 772


Web :https://www.biatcapital.com


http://www.afc.com.tn/


http://www.ameninvest.com/


http://www.attijaribourse.com.tn/


http://www.axiscapital.com.tn/


http://www.bestinvest.com.tn/


http://https/www.biatcapital.com

309

BNAC - BNA Capitaux

Directeur Général : Kamel GUESMI

Complexe Le Banquier Avenue Tahar

Haddad Les Berges Du Lac 1053 Tunis


Tél : 71 139 500

Fax : 71 656 013 / 71 656 299 / 71 656 332 / 71 656 078


Web :www.bnacapitaux.com.tn

CCF - Cofib Capital

Finances

Directeur Général : Karim ABDELKAFI

25, Rue Docteur Calmette Cité Mahrajène-

1082 Tunis


Tél : 71 144 510

Fax : 71 843 778


Web :www.capfinance.tn

CGF - Compagnie Gestion

et Finance

Directeur Général : Khaled ZRIBI

6, Rue Jamel Eddine El Afghani - 1002

Tunis -


Tél : 71 788 870 / 71 788 280 / 71 782 606

Fax : 71 798 314


Web :www.cgf.com.tn

CGI - Compagnie Générale

d'Investissement

Directeur Général : Mehdi bech-hamba

16, Avenue Jean Jaures, 1000 Tunis.

Capital social : 1.25 M.DT

Tél : 71 252 044

Fax : 71 252 024


Web :www.cgi.tn

FINACorp - Finance &

Investment in North Africa

Directeur Général : Noureddine JEBENIANI

Rue Lac Loch Ness, Les Berges du Lac,

1053 Tunis.


Tél : 71 656 122

Fax : 71 656 269


Web :www.finacorp.net

MAC - MACSa

Président Directeur Général : Mohamed

Abdelwaheb Chérif

Green Center, Bloc C 2ème étage, Rue du

Lac Constance, Les Berges du Lac, 1053

Tunis.


Tél : 71 137 600

Fax : 71 960 959


Web :www.macsa.com.tn


http://www.bnacapitaux.com.tn/


http://www.capfinance.tn/


http://www.cgf.com.tn/


http://www.cgi.tn/


http://www.finacorp.net/


http://www.macsa.com.tn/

310

MAXULA - Société

Maxula Bourse

Président Directeur Général : Raouf

AOUADI

Centre Nawres Bureau B.22 Berges du Lac,

1053 Tunis.


Tél : 71 960 292 / 71 960 391

Fax : 71 960 565


Web :www.maxulabourse.com.tn

MCP - MENA CAPITAL

PARTNERS

Directeur Général : Khalil BEN AMMAR

05 bis rue du lac de Tiberiade, 1053 les

berges du lac-Tunis.


Tél : 71 862 328 / 71 961 486

Fax : 71 961 471


Web :www.menacp.net

SBT - Société de Bourse

de Tunisie

Directeur Général : Khaled SAHLI

Place 14 janvier 2011 - 1001 Tunis


Tél : 71 125 500

Fax : 71 125 484


Web :

SCIF - Société de Conseil

et d'Intermédiaition

Financière

Directeur Général : Jamel HAJJEM

Rue du Lac Obeira, Les Berges de Lac

1053.


Tél : 71 860 521 / 71 860 541

Fax : 71 860 665


Web :www.scif.com.tn

SIFIB - SIFIB-BH

Directeur Général : Lamine REZGUI

Immeuble Assurances SALIM - Lotissement

AFH/BC5 Bloc B 3ème étage - Centre

Urbain Nord - 1002 Tunis


Tél : 71 948 429

Fax : 71 948 512


Web :

STB FINANCE - STB

FINANCE

Président Directeur Général : Salwa

MOUSCOU

34, Rue Hedi Karray, 1080 Tunis.

Tél : 71 717 510

Fax : 71 718 450

Email : [email protected]

Web :


http://www.maxulabourse.com.tn/


http://www.menacp.net/



http://www.scif.com.tn/


mailto:%[email protected]

311


TSI - Tuniso-Séoudienne

d'Intermédiation

Président Directeur Général : Hafedh SBAA

Boulevard de la Terre Centre Urbain Nord

1080 Tunis


Tél : 71 822 555

Fax : 71 822 418


Web :www.tsi.tn

TVAL - Tunisie Valeurs

Directeur Général : Fadhel ABDELKEFI

Immeuble Integra-Centre Urbain Nord-1082

Tunis Mahrajène


Tél : 71 189 600 / 71 789 630

Fax : 71 949 325


Web :www.tunisievaleurs.com

UBCI FINANCE - Union

Bancaire pour le Commerce

et l'Industrie Finance

Directeur Général : Aness SANDLI

3, Rue Jenner, Place d'Afrique, 1002 Tunis

Belvédère.


Tél : 71 848 230

Fax : 71 840 557


Web :

UFI - Union Financière

Président Directeur Général : Nabil SASSI

Boulevard 14Janvier 2011, Imm. Maghrébia

Tour A, 4ème étage 1080 Tunis.


Tél : 71 941 385 / 71 940 533

Fax : 71 940 535


Web :www.ufi.com.tn

UIB Finance - UIB

Finance

Directeur Général : Ali MELLOULI

Immeuble les reflets du Lac, Rue du Lac

Turkana, 1053 les Berges du Lac.


Tél : 71 219 116

Fax : 71 219 478


Web :


http://www.tsi.tn/


http://www.tunisievaleurs.com/



http://www.ufi.com.tn/


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