seventure premium 2012

BANQUE POPULAIRE GESTION PRIVÉE

SEVENTURE PREMIUM 2012Fonds Commun de Placement dans l’Innovation

Document d’information clé pour l’investisseuret bulletin de souscription

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Rapport_Premium_Mise en page 1 09/05/12 09:53 Page2

Informations Clés pour l’Investisseur

Ce document fournit des informations essentielles aux investisseurs de cet OPCVM. Il ne s’agit pas d’un document promotionnel. Les informations qu’ilcontient vous sont fournies conformément à une obligation légale, afin de vous aider à comprendre en quoi consiste un investissement dans ce Fondset quels risques y sont associés. Il vous est conseillé de le lire pour décider en connaissance de cause d’investir ou non.

Le Fonds a pour objectif de constituer un portefeuille de participations envue de réaliser des plus-values. Le Fonds sera investi dans une quinzainede sociétés dont les perspectives de croissance sont basées sur le développement et la commercialisation de produits innovants. Les inves-tissements du Fonds dans ces sociétés présentant selon la Société de Gestion un fort potentiel de croissance et offrant une visibilité accrue surleur développement (financement de seconds tours et de tours de pré-introduction en bourse notamment), représenteront 100% des souscriptionsrecueillies.

Le Fonds réalisera des prises de participation minoritaire dans des PME,industrielles ou de services, ayant leur siège social dans un Etat membrede l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espaceéconomique européen (principalement : France, Allemagne, Benelux,Royaume-Uni, Europe du Nord).

Les PME sélectionnées (les « Sociétés Innovantes ») interviendront principalement dans le secteur des technologies innovantes telles que lestechnologies de l’information ou des télécommunications (notamment dansles domaines des applications d’entreprises et logiciels applicatifs d’infrastructures destinés aux grandes sociétés, des technologies multimédia, des systèmes et services de communication, des softwaresd’infrastructures télécom, e-commerce…) ou dans le secteur dessciences de la vie (notamment en matière de biopharmacies, biotechno-logies industrielles, dispositifs médicaux, instrumentation médicale…).

Aucun secteur d’activité n’est exclu cependant dès lors qu’il présente lescritères d’innovation requis.

Le Fonds investira prioritairement dans des entreprises en phase de croissance ou d’expansion.

Les investissements dans les Sociétés Innovantes, qui représenteront 100 % de l’actif du Fonds, seront réalisés par voie de souscription ou d’acquisition de titres de capital (actions) ou donnant accès au capital(obligations convertibles en actions, obligations remboursables en actionset obligations à bons de souscription d’actions), de parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d’un statut équivalent ayantleur siège social dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans unautre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen, en fonctiondes spécificités de l’opération concernée. Les titres reçus en contrepartiede souscription au capital ou de titres reçus en contrepartie d’obligationsconverties de Sociétés Innovantes représenteront 40 % au moins de l’actifdu Fonds.

Le Fonds investira également sous forme d’avance en compte courant etde souscription de titres de capital, ou donnant accès au capital, admisaux négociations sur un marché d’instruments financiers et émis par dessociétés de petite capitalisation boursière (inférieure à 150 millions d’euros).

Le montant investi en une ou plusieurs tranches dans chaque société duportefeuille du Fonds sera au maximum égal à 10 % du montant total dessouscriptions, et sera généralement de l’ordre de 0,5 à 2 millions d’euros.

Dans le cadre d’une gestion diversifiée de ses liquidités, avant leur investissement dans des Sociétés Innovantes, le Fonds se réserve la possibilité d’investir, en fonction notamment de l’horizon d’investissementenvisagé – jusqu’à 100 % de son actif pendant les huit (8) premiers mois

suivant la clôture de la période de souscription et dans la limite de 50 %pendant les huit (8) mois suivants, période à l’issue de laquelle l’actif duFonds devra être investi à 100 % dans des Sociétés Innovantes comme indiqué ci-dessus – dans :

- des instruments financiers négociés sur des marchés d’instruments financiers, français ou étrangers, réglementés ou non réglementés, pre-nant la forme (i) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au ca-pital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’articleL. 228-91 du code de commerce (obligations remboursables en actions,obligations convertibles en actions, obligations à bons de souscriptiond’actions ou bons de souscriptions) émises par des sociétés de petite,moyenne ou grande capitalisation boursière), ou (ii) d’obligations privéesou publiques sans critère particulier de sensibilité, de maturité ou de rating, à l’exception des titres à haut rendement (high yield bonds) ;

- des parts ou actions d’OPCVM français coordonnés ou non ou d’OPCVMétrangers coordonnés, monétaires et obligataires, ou produits assimilés(rating de l’émetteur : investment grade) [notamment : dépôts à terme,bons du Trésor, certificats de dépôt négociables (CDN), titres de créancesnégociables (TCN)].Le Fonds investira notamment dans des partsd’OPCVM du groupe Natixis dont la Société de Gestion fait partie.

Le Fonds pourra investir dans des instruments financiers de couverture àterme ou optionnels uniquement pour des opérations de couverture générale des titres détenus par le Fonds, à l’exception des opérations effectuées de gré à gré. Il s’agira d’options d’achat/de vente ou de combi-naisons d’options visant à diminuer l’impact d’une baisse d’un cours pourun titre coté détenu en portefeuille, ou du risque de change le cas échéant.

La durée du Fonds est de six (6) années expirant le 30 juin 2018. Cette duréepourra être prorogée de deux périodes successives d’un (1) an chacune(soit jusqu’au 30 juin 2020 au plus tard), à l’initiative de la Société de Gestion.

Pour respecter cette échéance, la vie du Fonds sera séquencée par la Société de Gestion en trois grandes périodes :

- les 24 premiers mois seront dédiés à la réalisation des investissementsdécrits ci-dessus ;

- les exercices comptables suivants seront consacrés à la gestion et à lamaturation des investissements (sauf opportunités de cession dans l’intérêt des investisseurs) ;

- à compter du début du 6ème exercice ou, en cas de prorogation de la duréede vie du Fonds, du début du 7ème exercice, la Société de Gestion organisera progressivement les opérations de cession des investisse-ments encore en portefeuille, en vue de la liquidation du Fonds au plustard le 30 juin 2020.

Aucun rachat de parts du Fonds ne sera possible pendant toute sa duréede vie. Par ailleurs, il ne sera procédé à aucune distribution de revenuspendant toute la durée de vie du Fonds. Ces revenus seront capitalisés ouréinvestis.

Recommandation : ce fonds pourrait ne pas convenir aux investisseursqui prévoient de retirer leur apport avant l’échéance de sa durée de vie,soit au plus tard le 30 juin 2020.

Objectifs et politique d’investissement

SEVENTURE PREMIUM 2012 - DICI - Agrément AMF : FCI20120020 du 27 avril 2012

SEVENTURE PREMIUM 2012(Codes ISIN : Parts A : FR0011249416 - Parts B : FR0011251677)

Fonds commun de placement dans l’innovation (FCPI) OPCVM non coordonné soumis au droit françaisSociété de Gestion : SEVENTURE PARTNERS, groupe BPCE



Profil de risque et de rendement

Frais, commissions et partage des plus-values

A risque plus faible,rendement potentiellement plus faible

A risque plus élevé,rendement potentiellement plus élevé

1 2 3 4 5 6 7

La catégorie de risque associée au Fonds n’est pas garantie. Le Fonds estun Fonds de capital investissement. A ce titre, il lui est attribué une notede 7 en raison d’un risque élevé pour l’investisseur de perte en capital, dufait notamment d’investissements en titres non cotés. Par ailleurs, le Fondsest exposé aux risques suivants :

- Risque de crédit : une partie des actifs du Fonds peut être investie enobligations convertibles qui peuvent subir une dépréciation en cas dedéfaillance ou de dégradation de la situation économique des sociétés

émettrices, ce qui affectera défavorablement la valeur liquidative duFonds.

- Risque de liquidité : une partie importante des actifs du Fonds sera investie en titres cotés ou non cotés, lesquels peuvent présenter des difficultés temporaires de négociation. Ces difficultés peuvent conduirele Fonds à céder les titres concernés à un prix inférieur à celui attendu,ce qui peut impacter significativement à la baisse la valeur liquidative duFonds.

Taux maximaux de frais annuels moyens (TFAM maximaux) (1)

Catégorie agrégée de frais TFAM gestionnaire etdistributeur maximal

dont TFAM distributeurmaximal

Droits d’entrée et de sortie 0,59 % 0,59 %

Frais récurrents de gestion et de fonctionnement 3,32 % 1,05 %

Frais de constitution 0,03 % 0 %

Frais de fonctionnement non-récurrents liés à l’acquisition,au suivi et à la cession des participations 0,35 % 0 %

Frais de gestion indirects(2) 0,01 % 0 %

Total 4,30 % 1,64 %= valeur du TMFAM_GD maximal = valeur du TMFAM_D maximal

(1) Taux calculés sur les bases d’un fonds de 15 millions d’euros et d’une durée de vie maximale de 8 ans.(2) Dans le cas du Fonds, ces frais sont liés exclusivement aux investissements dans des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou fonds d’investissement,

correspondant à une gestion diversifiée des liquidités du Fonds avant l’atteinte de son quota d’investissement de 100% dans des Sociétés Innovantes.

Pour plus d’information sur les frais, veuillez vous référer à l’article 21 du règlement de ce Fonds.

Les frais et commissions servent à couvrir les coûts d’exploitation du Fonds y compris les coûts de commercialisation et de distribution des parts, cesfrais réduisent la croissance potentielle des investissements.

1° Répartition des taux de frais annuels moyens (TFAM) maximaux gestionnaire et distributeur par catégorie agrégée de frais

Le Taux de Frais Annuel Moyen (TFAM) gestionnaire et distributeur supporté par le souscripteur est égal au ratio, calculé en moyenne annuelle, entre :- le total des frais et commissions prélevés tout au long de la vie du Fonds, y compris prorogations, telle qu’elle est prévue dans son règlement ;- et le montant des souscriptions initiales totales (incluant les droits d’entrée).

Ce tableau présente les valeurs maximales que peuvent atteindre les décompositions, entre gestionnaire et distributeur, de ce TFAM.

ValeurAbréviation ou formule de calcul

Description des principales règles de partage de la plus-value(« carried interest »)

Pourcentage des produits et plus-values nets de charges du Fonds attribués aux parts dotées de droits différenciés dès lors que le nominal des parts ordinaires aura été remboursé aux souscripteurs (PVD) 20 %

Pourcentage minimal du montant des souscriptions initiales totales que les titulaires de parts dotées de droits différenciés doivent souscrire pour bénéficier du pourcentage (PVD) (SM) 0,25 %

Pourcentage de rentabilité du Fonds qui doit être atteint pour que les titulaires de parts dotées de droits différenciés puissent bénéficier du pourcentage (PVD) (RM) 100 %

2° Modalités spécifiques de partage de la plus-value (« carried interest »)


Informations pratiques

Scénarios de performance(évolution du montant

des parts ordinaires souscritesdepuis la souscription, en %

de la valeur initiale)

Montants totaux, sur toute la durée de vie du Fonds,pour un montant de parts ordinaires souscrites de 1.000 dans le Fonds

Total des distributionsau bénéfice du souscripteurde parts ordinaires lors

de la liquidation(nette de frais)

Impactdu carried interest

Total des frais de gestionet de distribution

(hors droits d’entrée)

Montant initialdes parts ordinaires

souscrites

Scénario pessimiste : 50 % 1 000 232 0 268

Scénario moyen : 150 % 1 000 304 92 1 104

Scénario optimiste : 250 % 1 000 304 292 1 904

Attention, les scénarios ne sont donnés qu’à titre indicatif et leur présentation ne constitue en aucun cas une garantie sur leur réalisation effective. Ils résultent d’une simulation réalisée selon les normes réglementaires prévues à l’article 5 de l’arrêté du 10 avril 2012 pris pour l’application du décretN° 2012-465 du 10 avril 2012 relatif à l’encadrement et à la transparence des frais et commissions prélevés directement ou indirectement par les fondset sociétés mentionnés aux articles 199 terdecies-0 A et 885-0 V bis du code général des impôts.

Pour plus d’information sur les frais, veuillez vous référer à l’article 21 du règlement de ce Fonds.

Dépositaire : CACEIS BANK FRANCE

Lieu et modalités d’obtention d’informations sur le Fonds (règlement /rapport annuel / composition d’actif / lettre semestrielle) : l’investisseurpeut obtenir des informations sur le Fonds auprès de la Société de Gestion :SEVENTURE PARTNERS, 5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris –[email protected]

Lieu et modalités d’obtention d’autres informations pratiques, notam-ment la valeur liquidative : la valeur liquidative de chaque catégorie depart ainsi que toutes les autres informations pratiques sont disponiblesdans les locaux de la Société de Gestion : SEVENTURE PARTNERS, 5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris – [email protected]

Fiscalité : il est rappelé que les avantages fiscaux attachés à la sous-cription des parts du Fonds sont conditionnés à la conservation des partspendant une durée expirant le 31 décembre de la cinquième année suivant l’année de la souscription (réduction ISF) ou pendant une duréede cinq (5) ans à compter de la souscription (exonération des revenus etplus-values). En conséquence, l'inobservation de cette condition par leporteur aura pour effet la réintégration des sommes ou valeurs exoné-rées d'impôt sur le revenu de même que la remise en cause de la réduction d’ISF accordée lors de la souscription aux parts du Fonds.

Enfin, l’agrément de l’AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la Société de Gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produitde certaines règles d’investissement, de la durée pendant laquelle vousle détiendrez et de votre situation individuelle.

La responsabilité de SEVENTURE PARTNERS ne peut être engagée quesur la base de déclarations contenues dans le présent document qui seraient trompeuses, inexactes ou non cohérentes avec les parties correspondantes du règlement du Fonds.

Ce Fonds est agréé et réglementé par l’Autorité des marchés financiers.

SEVENTURE PARTNERS est agréée et réglementée par l’Autorité desmarchés financiers.

Les informations clés pour l’investisseur ici fournies sont exactes et àjour au 27 avril 2012.


BPCE - Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 467 226 960€

- Siège social: 50, avenue Pierre Mendès France - 75201 Paris cedex 13 - RCS Paris n°493 455 042

3° Comparaison normalisée, selon trois scénarios de performance, entre le montant des parts ordinaires souscrites par le souscripteur, les frais degestion et de distribution et le coût pour le souscripteur du « carried interest »

Rappel de l’horizon temporel utilisé pour la simulation : 8 ans.


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