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RÉSUMÉ DU DOCUMENT D’OFFRE À L’ATTENTION DU PUBLIC FRANÇAIS
relatif à
L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
initiée par
THALES S.A.
Société anonyme au capital de 637.976.175 euros
Siège social : Tour Carpe Diem, Place des Corolles, Esplanade Nord
92400 Courbevoie, France
portant sur
l’intégralité des actions ordinaires y compris les actions ordinaires représentées par
des American depository shares de
GEMALTO N.V.
Société anonyme de droit néerlandais au capital de 90.423.814 euros
Siège social : Barbara Strozzilaan 382,1083 HN
Amsterdam, Pays-Bas
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Le présent document (le « Résumé ») est un résumé, à destination du public français, du document
d’offre en date du 27 mars 2018 relatif à l’offre publique d’achat (l’ « Offre ») initiée par Thales S.A.
(« Thales ») portant sur l’intégralité des actions ordinaires (y compris les actions ordinaires
représentées par des American depository shares) composant le capital social de Gemalto N.V.
(« Gemalto ») approuvé par l’autorité des marchés financiers néerlandaise (Autoriteit Financiële
Markten ou « AFM ») (le « Document d’Offre »). Le Document d’Offre, rédigé en langue anglaise,
est disponible notamment sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com/fr/investisseurs) et de
Gemalto (www.gemalto.com/france/investisseurs). L’avis motivé du Conseil d’administration de
Gemalto est disponible sur le site internet de Gemalto (www.gemalto.com/france/investisseurs).
Le Résumé contient en particulier des informations spécifiques relatives aux modalités d’apport à
l’Offre et aux conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de
Gemalto résidents fiscaux de France qui participeraient à l’Offre. Le Résumé ne contient pas
l’ensemble des informations figurant dans le Document d’Offre. En particulier, les informations
spécifiques aux American depository shares ou, plus généralement, à l’ouverture de l’Offre aux États-
Unis ne sont pas reprises dans le présent Résumé.
Avant de prendre toute décision relative à l’Offre, chaque actionnaire de Gemalto doit lire
attentivement le Document d’Offre dans son intégralité (y compris tous les documents qui y sont
incorporés par référence) et, le cas échéant, se rapprocher de son conseil habituel. En cas de
différence entre le Résumé et le Document d’Offre, ce dernier prévaudra.
Le Résumé est disponible sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com/fr/investisseurs) et
de Gemalto (www.gemalto.com/france/investisseurs).
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I. Présentation de l’Offre
A. Contexte de l’Offre
La présente section contient un aperçu des principales discussions intervenues entre les représentants
de Thales et de Gemalto ainsi que des principaux événements ayant mené à la signature de l’accord de
rapprochement le 17 décembre 2017 (l’« Accord de Rapprochement »).
Des discussions préliminaires et exploratoires concernant une opération potentielle entre Thales et
Gemalto ont eu lieu le 4 octobre 2017 et le 15 novembre 2017 entre M. Patrice Caine (Président-
Directeur général de Thales) et M. Philippe Vallée (Directeur général de Gemalto).
Le 28 novembre 2017, Gemalto a reçu d’Atos SE (« Atos ») une proposition de rapprochement non
sollicitée et conditionnelle sous la forme d'une offre publique d'achat par Atos portant sur l’intégralité
des actions Gemalto, à un prix de 46 € par action. Atos a, dans sa proposition, exigé une réponse du
Conseil d’administration de Gemalto pour le 15 décembre 2017 au plus tard. Le Conseil
d’administration de Gemalto a débuté la revue de la proposition d’Atos conformément à ses devoirs
fiduciaires. Des lettres complémentaires ont été reçues de la part d’Atos les 8 et 11 décembre 2017.
Le 7 décembre 2017, M. Philippe Vallée a contacté M. Patrice Caine afin d’approfondir leurs
discussions antérieures et d’étudier une possible acquisition de Gemalto par Thales.
Le 11 décembre 2017, alors que la proposition d’Atos était toujours en cours d’étude par le Conseil
d’administration de Gemalto conformément à ses devoirs fiduciaires et au calendrier fixé par Atos,
Atos a annoncé publiquement son intention de déposer une offre publique d'achat sans avoir eu de
discussions avec Gemalto. Ce communiqué de presse indiquait qu'Atos procéderait au dépôt d'un
document d'offre auprès de l'AFM indépendamment de tout accord avec Gemalto.
Le 12 décembre 2017, une réunion s'est tenue à Paris entre M. Philippe Vallée, M. Patrice Caine et
des membres des équipes de direction respectives de Thales et de Gemalto pour discuter de la
faisabilité d'un rapprochement entre Thales et Gemalto (le « Rapprochement ») sous la forme d'une
offre publique en numéraire qui serait initiée par Thales, portant sur l’intégralité des actions Gemalto.
Le 13 décembre 2017, le Conseil d’administration de Gemalto a décidé de rejeter la proposition non
sollicitée et conditionnelle d'Atos. Après un examen attentif, mené avec le soutien de ses conseils
financiers et juridiques, le Conseil d’administration de Gemalto a considéré que la proposition d'Atos
(i) ne présentait pas de stratégie convaincante par rapport aux perspectives de Gemalto seule, (ii)
sous-évaluait significativement la valeur de Gemalto, (iii) ne répondait pas de manière adéquate aux
intérêts des différentes parties prenantes liées à Gemalto et (iv) n'offrait pas de certitude suffisante
quant à la réalisation définitive de l'opération. Le même jour, Gemalto a annoncé le rejet de cette
offre, et les raisons ayant conduit à ce rejet, par communiqué de presse.
Le 14 décembre 2017, Thales et Gemalto ont conclu un accord de confidentialité comprenant une
clause de standstill et une clause d’exclusivité limitée, et M. Patrice Caine et M. Philippe Vallée, ainsi
que les membres de leur équipes de direction respectives, ont engagé des discussions au sujet d’un
Rapprochement.
Le 14 décembre 2017, M. Philippe Vallée, M. Patrice Caine et des membres de leurs équipes de
direction respectives, ainsi que leurs conseils juridiques et financiers, se sont réunis à Paris et ont
participé à une série de réunions pour discuter de tous les aspects du Rapprochement et négocier un
Accord de Rapprochement. Les discussions se sont poursuivies les jours suivants.
À la suite de ces discussions, le 17 décembre 2017, le Conseil d’administration de Gemalto, avec le
soutien de ses conseils financiers et juridiques, a soigneusement examiné et conclu à l'unanimité que
l'Offre était dans l’intérêt de Gemalto, du succès durable de ses activités, de ses clients, employés,
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actionnaires et autres parties prenantes liées à Gemalto et approuvé la signature de l’Accord de
Rapprochement. Le même jour, le Conseil d’administration de Thales a également approuvé l’Offre et
la signature de l’Accord de Rapprochement.
Thales et Gemalto ont conjointement annoncé, le 17 décembre 2017, la signature de l’Accord de
Rapprochement.
B. Termes de l’Offre
Les actionnaires de Gemalto qui auront apporté leurs actions à l'Offre recevront un montant de 51 €
par action Gemalto apportée, coupon attaché (le « Prix de l’Offre »), sans intérêt et sous déduction de
toute retenue à la source qui serait applicable.
En cas de distribution décidée à compter du 17 décembre 2017 dont la date de détachement serait au
plus tard le jour du règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre serait diminué d’un montant égal
au montant de la distribution alloué à chaque action Gemalto.
Les éléments suivants ont notamment été pris en compte par Thales pour la détermination du Prix de
l’Offre (outre l’offre d’Atos pour un prix de 46 € par action Gemalto et son rejet par le Conseil
d’administration de Gemalto) :
l’analyse du cours de clôture de l’action Gemalto pendant les 12 mois précédant le 8
décembre 2017 (le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’offre d’Atos portant sur les
actions Gemalto) (la « Date de Référence ») et du cours moyen pondéré de clôture de
l’action Gemalto sur des périodes d’un mois, trois mois, six mois et douze mois précédant la
Date de Référence ;
l’analyse des prix-cibles de l’action Gemalto publiés entre le 27 octobre 2017 (date de
publication par Gemalto de ses résultats pour le troisième trimestre 2017) et la Date de
Référence par 17 analystes financiers qui suivent l’action Gemalto et publient régulièrement
des rapports de recherche sur Gemalto ;
l’analyse des multiples de cours de bourse sur la base de la performance financière de
Gemalto et des cours de clôture de l’action Gemalto, comparés à ceux d’un échantillon de
sociétés cotées ;
l’analyse d’une sélection de multiples de transactions ; et
l’actualisation des flux de trésorerie futurs de Gemalto sur la base d’un taux d’actualisation
compris entre 9 et 10% et d’un taux de croissance à l’infini compris entre 1,50% et 2,50%.
A été de surcroît prise en compte l’information financière disponible au titre des comptes annuels et
intermédiaires, des présentations et rapports d’analystes financiers, des rapports de communication
financière et des communiqués de presse.
Le Prix de l’Offre représente une prime de :
57% par rapport au cours de clôture de l’action Gemalto à la Date de Référence ;
56% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Gemalto au cours du
mois précédant la Date de Référence ;
48% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Gemalto au cours des
trois mois précédant la Date de Référence ;
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29% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Gemalto au cours des
six mois précédant la Date de Référence ;
14% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Gemalto au cours des
douze mois précédant la Date de Référence ; et
31% par rapport à la médiane des prix-cibles de l’action Gemalto publiés entre le 27 octobre
2017 (date de publication par Gemalto de ses résultats pour le troisième trimestre 2017) et la
Date de Référence par 17 analystes financiers qui suivent l’action Gemalto et publient
régulièrement des rapports de recherche sur Gemalto.
C. Motifs de l'Offre
En rapprochant leurs activités, Gemalto et Thales ont pour intention de créer un leader mondial de la
sécurité digitale.
(a) Accélération de la stratégie numérique de Thales. Au cours des trois dernières années, Thales
s’est renforcé dans les technologies numériques, en investissant plus d’un milliard d’euros dans la
connectivité, la cybersécurité, le big data et l’intelligence artificielle, grâce notamment à
l’acquisition de Sysgo, Vormetric et Guavus. L’intégration de Gemalto représente une
accélération majeure de cette stratégie, renforçant l’offre numérique de Thales sur ses cinq
marchés (aéronautique, espace, transports terrestres, défense et sécurité). Cette nouvelle activité,
qui représentera environ 20% du chiffre d’affaires pro forma du groupe Thales, se classera parmi
les trois principaux acteurs mondiaux avec 3,5 milliards d’euros de chiffre d’affaires sur le
marché en forte croissance de la sécurité numérique.
(b) Un portefeuille unique de technologies de pointe dans l’univers de l’IoT (Internet-of-Things),
du Mobile et du Cloud. En intégrant les activités de sécurité numérique d’envergure mondiale
de Gemalto, Thales offrira une solution complète pour sécuriser l’ensemble de la chaîne de
décision critique dans un environnement numérique, de la génération des données par des
capteurs jusqu’à la prise de décision en temps réel. Avec un portefeuille de technologies
innovantes sans égal, Thales sera dans une position unique pour offrir aux entreprises et aux
administrations une réponse adaptée aux enjeux de la sécurité des données, qui est au cœur de la
transformation numérique.
(c) Création d’un leader mondial de la sécurité numérique et de la cybersécurité. Par
l’acquisition de Gemalto, Thales augmente de plus de 3 milliards d’euros le chiffre d’affaires de
ses activités numériques et acquiert un éventail de technologies et de compétences qui s’applique
à l’ensemble de ses marchés. Le Rapprochement crée un acteur majeur s’appuyant sur un
portefeuille de solutions intégrant des logiciels de sécurité, une expertise en biométrie, en
authentification multi-facteurs et dans l’émission de titres d’identité physiques et numériques
sécurisés. Ces technologies, qui combinent des cas d’usage variés et en constante évolution, ont
vocation à générer de nombreuses opportunités commerciales et des synergies de revenu dans les
prochaines années. Thales et Gemalto répondent aux besoins des clients les plus exigeants qui
sont confrontés à des enjeux de sécurité des données, notamment les opérateurs d’infrastructures
vitales tels que les banques, les opérateurs télécoms, les administrations, les entreprises de
services publics et l’industrie. Le Rapprochement renforcera par ailleurs l’implantation
internationale de Thales.
(d) Capacité à couvrir la totalité des besoins numériques de tous les clients. Thales apportera son
activité numérique à Gemalto, qui continuera d’opérer sous sa propre marque, en tant qu’une des
sept activités mondiales de Thales. Les équipes de direction de Thales et de Gemalto partagent
une vision industrielle commune et portent le projet de croissance de ce nouvel acteur mondial de
la sécurité numérique. Le Directeur général de Gemalto, M. Philippe Vallée prendra la tête de
cette nouvelle activité mondiale « Sécurité Digitale » (l’ « Activité Mondiale Sécurité
Digitale »).
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(e) R&D : un ADN commun entre les activités numériques de Thales et de Gemalto. Gemalto et
Thales sont des groupes de technologie avec des capacités de Recherche et Développement
(« R&D ») de classe mondiale et un large portefeuille de brevets. La R&D est et restera au cœur
des activités de sécurité numérique de Thales et Gemalto. L’ensemble combiné emploiera plus de
28 000 ingénieurs, 3 000 chercheurs et investira plus d’un milliard d’euros en R&D autofinancée
chaque année.
D. Engagements de Thales
Thales devra, en vertu des stipulations de l’Accord de Rapprochement, se conformer à certaines
obligations non-financières (les « Engagements de Thales ») pendant une certaine durée, et
notamment les suivantes :
(a) Stratégie. Thales créera et maintiendra l’Activité Mondiale Sécurité Digitale par l’apport de son
activité de sécurité numérique à Gemalto ; le Directeur général de Gemalto, M. Philippe Vallée,
prendra la tête de l’Activité Mondiale Sécurité Digitale.
(b) R&D. Les dépenses en recherche et développement dépasseront sur les prochaines années les
dépenses actuelles de recherche et développement combinées de Thales et Gemalto. La recherche
et développement de Gemalto demeurera dans l’Activité Mondiale Sécurité Digitale. Gemalto
bénéficiera de l’accès à l’intégralité du portefeuille technologique et des centres de recherche et
développement de Thales.
(c) Emploi. Thales assurera aux équipes d’encadrement actuelles de Gemalto l’accès aux
opportunités d’emploi au sein de l’Activité Mondiale Sécurité Digitale et du groupe Thales.
Pendant une période de 18 mois après le règlement-livraison de l’Offre, les niveaux d’emploi des
activités françaises de Gemalto seront maintenus aux mêmes niveaux qu’à la date de conclusion
de l’Accord de Rapprochement, après prise en compte du plan de sauvegarde de l’emploi annoncé
par Gemalto le 30 novembre 2017 et des licenciements mis en œuvre avant la conclusion de
l’Accord de Rapprochement.
(d) Gouvernance. À l’issue du règlement-livraison de l’Offre, le Conseil d’administration de
Gemalto comprendra deux membres indépendants pour une durée au moins égale à celle des
Engagements de Thales. Le Conseil d’administration veillera à la protection des intérêts de
Gemalto et les membres indépendants du Conseil d’administration veilleront au suivi des
Engagements de Thales et au traitement équitable des actionnaires minoritaires de Gemalto en cas
de transaction significative entre Gemalto et Thales ou ses affiliés. Notamment, certaines
restructurations ultérieures qui pourraient porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires
requerront le vote d’au moins un administrateur indépendant.
(e) Responsabilité d’entreprise. Thales intégrera la politique de responsabilité sociétale des
entreprises (RSE) de Gemalto et associera Gemalto à la Fondation Thales.
E. Engagements d’apport à l’Offre
M. Mandl (par l’intermédiaire d’une société qu’il contrôle), M. Vallée, M. Piou et Mme Akbari (par
l’intermédiaire d’une société qu’elle contrôle), membres du Conseil d’administration de Gemalto,
détiennent chacun des actions Gemalto, représentant un total d’environ 0,7% du capital social de
Gemalto. Chacun d’eux s’est engagé à apporter ses actions Gemalto à l’Offre (ainsi que toute action
Gemalto qu’ils viendraient à acquérir jusqu’à la date à laquelle l’Offre sera déclarée inconditionnelle),
le cas échéant, sous réserve des éventuels accords de liquidité qui pourront être conclus avec Thales.
Ces derniers se sont également engagés à voter en faveur des résolutions qui seront soumises à
l’assemblée générale de Gemalto du 18 mai 2018 relatives à la modification des statuts de Gemalto,
au quitus donné aux membres du Conseil d’administration de Gemalto pour l’exercice de leurs
mandats et à la désignation, sur proposition de Thales, des membres du Conseil d’administration de
Gemalto (les « Résolutions »).
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F. Financement de l'Offre
Conformément à l’article 7 paragraphe 4 du décret néerlandais sur les offres publiques (le
« Décret »), Thales a annoncé, le 17 décembre 2017, avoir les fonds nécessaires à la réalisation de
l'Offre. Thales financera le Prix de l’Offre grâce à ses ressources financières disponibles, en ce
compris la ligne de crédit renouvelable existante ainsi qu’un crédit-relais conclu par Thales le 16
décembre 2017 afin de financer l’Offre. Ce dernier, qui s’élevait initialement à quatre milliards
d’euros, a été réduit à trois milliards d’euros le 17 janvier 2018 compte tenu (i) du refinancement de
l’émission obligataire de 500 millions d’euros de Thales arrivant à maturité le 20 mars 2018, (ii) du
fait que le refinancement de l’émission obligataire de 400 millions d’euros de Gemalto arrivant à
maturité le 23 septembre 2021 n’est plus envisagé et (iii) de la trésorerie disponible de Thales au 31
décembre 2017.
G. Recommandation du Conseil d’administration de Gemalto
Après examen des termes et conditions du Rapprochement, de l'Offre et des autres opérations
envisagées dans l’Accord de Rapprochement, y compris le Prix de l’Offre, les motifs de l’opération,
les conditions de financement, la gouvernance envisagée pour Gemalto postérieurement au règlement-
livraison de l’Offre ainsi que les Engagements de Thales, le Conseil d’administration de Gemalto,
avec le soutien de ses conseils financiers et juridiques et au terme d’un processus approfondi de prise
de décision, a dûment considéré et unanimement approuvé le Rapprochement, l’Offre et les autres
opérations envisagées dans l’Accord de Rapprochement, et a considéré que ces opérations sont dans le
meilleur intérêt de Gemalto, du succès durable de ses activités, de ses clients, salariés, actionnaires et
autres parties prenantes liées à Gemalto. Le Conseil d’administration de Gemalto a ainsi décidé, sous
réserve des stipulations de l’Accord de Rapprochement, de :
a. soutenir pleinement le Rapprochement et l'Offre ;
b. recommander de manière unanime aux actionnaires de Gemalto d'accepter l'Offre et
d’apporter leurs actions Gemalto à l'Offre ; et
c. recommander de manière unanime aux actionnaires de Gemalto de voter en faveur des
Résolutions
(ensemble, la « Recommandation »).
Deutsche Bank AG, succursale de Paris, et J.P. Morgan Securities plc ont chacun délivré, en date du
16 décembre 2017, une attestation d’équité au Conseil d’administration de Gemalto confirmant que le
Prix de l’Offre proposé aux actionnaires de Gemalto était équitable d’un point de vue financier.
Gemalto a par ailleurs préparé et diffusé un avis motivé conformément à l’article 18 du Décret,
comprenant la Recommandation ainsi que le texte des attestations d’équité et les principales
hypothèses, travaux, considérations et limitations de celles-ci.
II. Conditions Suspensives à l’Offre
A. Conditions Suspensives
L'obligation de Thales de déclarer l'Offre inconditionnelle est soumise à la satisfaction ou à la
renonciation (en tout ou partie et à tout moment) par Thales et/ou Gemalto, selon le cas, de chacune
des conditions énoncées ci-dessous (les « Conditions Suspensives ») au plus tard à la date à laquelle
l’Offre est déclarée inconditionnelle :
(i) À la date de clôture de la Période d’Offre (la « Date de Clôture »), le nombre d'actions
Gemalto apportées à l'Offre, augmenté (x) des actions Gemalto détenues, directement ou
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indirectement, par Thales ou l'un de ses affiliés, (y) des actions Gemalto dont les porteurs
ont conclu un engagement irrévocable au profit de Thales ou de l'un de ses affiliés, et (z) des
actions Gemalto auxquelles Thales ou l'un de ses affiliés a droit, représente au moins 67%
des actions composant le capital social de Gemalto à la Date de Clôture, sur une base
entièrement diluée (le « Seuil de Renonciation »), étant précisé que Thales pourra abaisser
le Seuil de Renonciation à 50% plus une action (voir paragraphe II.B. (Conditions
Suspensives à l’Offre – Renonciation) ci-dessous) ;
(ii) l’ensemble des autorisations réglementaires requises a été obtenu ;
(iii) aucun événement défavorable significatif ne perdure à la Date de Clôture ;
(iv) Gemalto n’a violé aucune stipulation de l'Accord de Rapprochement qui (x) a ou pourrait
raisonnablement avoir un effet défavorable significatif sur Thales, Gemalto ou l'Offre et
(y) ne peut être corrigé ou n’a pas été corrigé, dans un délai de dix jours ouvrés suivant la
réception par Gemalto d'une notification écrite délivrée par Thales ;
(v) Thales n’a violé aucune stipulation de l'Accord de Rapprochement qui (x) a ou pourrait
raisonnablement avoir un effet défavorable significatif sur Thales, Gemalto ou l'Offre et
(y) ne peut être corrigé ou n’a pas été corrigé, dans un délai de dix jours ouvrés suivant la
réception par Thales d'une notification écrite délivrée par Gemalto ;
(vi) le Conseil d’administration de Gemalto n’a pas retiré, corrigé, modifié ou apporté des
réserves à la Recommandation (autrement que dans les conditions prévues par l'Accord de
Rapprochement) ;
(vii) aucune offre concurrente supérieure n’a été acceptée par Gemalto ou lancée ;
(viii) aucun tiers, non lié à Thales, (x) n’est dans l’obligation d’annoncer ou n’a annoncé
conformément à l’article 5 paragraphe 3 du Décret ou (y) n’a lancé, une offre publique
obligatoire conformément à l’article 5:70 de la loi néerlandaise sur la supervision financière
portant sur l’intégralité des actions Gemalto pour un prix au moins égal au Prix de l’Offre ;
(ix) (x) aucune décision, suspension ou injonction n’a été prise, aucun jugement ou arrêt n’a été
rendu, par une autorité qui demeurerait en vigueur et (y) aucune loi, règlementation ou
injonction, aucun décret ou arrêté n’est intervenu qui interdirait la réalisation de l’Offre
(dans ses éléments significatifs), sauf si cela est dû à Thales, ses actions ou omissions ;
(x) aucune notification n’a été reçue de l'AFM affirmant que la préparation de l'Offre a été faite
en violation du chapitre 5.5 de la loi néerlandaise sur la supervision financière et que les
intermédiaires financiers concernés ne pourront coopérer au règlement-livraison de l’Offre
conformément à l’article 5:80 paragraphe 2 de ladite loi ; et
(xi) la négociation des actions Gemalto sur Euronext Amsterdam ou Euronext Paris n’a pas été
suspendue et les actions Gemalto n’ont pas été radiées de la cote par application d’une
décision d’Euronext Amsterdam ou Euronext Paris conformément à l’article 6901/2 ou toute
autre disposition du Livre I d’Euronext (Règles Harmonisées).
B. Renonciation
Conditions Suspensives au bénéfice exclusif de Thales
Les Conditions Suspensives énoncées aux (i), (ii), (iii), (iv), (vi), (vii) et (viii) du paragraphe II.A.
(Conditions Suspensives à l’Offre – Conditions Suspensives) ci-dessus sont stipulées au bénéfice
exclusif de Thales qui peut y renoncer (en tout ou partie et à tout moment) par notification écrite
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adressée à Gemalto, étant précisé que Thales ne peut abaisser le Seuil de Renonciation qu’à un niveau
au moins égal à 50% plus une action et après avoir discuté avec Gemalto des aménagements liés à la
gouvernance qui pourraient être nécessaires compte tenu des circonstances.
Condition Suspensive au bénéfice exclusif de Gemalto
La Condition Suspensive énoncée au (v) du paragraphe II.A. (Conditions Suspensives à l’Offre –
Conditions Suspensives) ci-dessus est stipulée au bénéfice exclusif de Gemalto qui peut y renoncer
(en tout ou partie et à tout moment) par notification écrite adressée à Thales.
Conditions Suspensives au bénéfice conjoint de Thales et Gemalto
Les Conditions Suspensives énoncées aux (i) (pour ce qui est de la fixation du Seuil de Renonciation à
un niveau inférieur à 50% plus une action Gemalto), (ix) et (xi) du paragraphe II.A. (Conditions
Suspensives à l’Offre – Conditions Suspensives) ci-dessus sont stipulées au bénéfice conjoint de
Thales et Gemalto qui ne peuvent y renoncer (en tout ou partie) que conjointement par écrit.
Condition Suspensive à laquelle il est impossible de renoncer
La Condition Suspensive énoncée au (x) du paragraphe II.A. (Conditions Suspensives à l’Offre –
Conditions Suspensives) ci-dessus ne peut pas faire l’objet d’une renonciation.
Non-invocation en cas de violation
Thales ne peut pas invoquer une Condition Suspensive si la non satisfaction de cette condition résulte
de la violation par Thales de l’une de ses obligations au titre de l’Accord de Rapprochement.
C. Satisfaction
La satisfaction de chacune des Conditions Suspensives ne dépend pas de la seule volonté de Thales
conformément à l’article 12 paragraphe 2 du Décret.
Thales et Gemalto se sont engagés à faire leurs meilleurs efforts afin de satisfaire les Conditions
Suspensives dans les meilleurs délais.
Concernant la Condition Suspensive énoncée au (ii) du paragraphe II.A. (Conditions Suspensives à
l’Offre – Conditions Suspensives) ci-dessus, Thales s’est engagée à faire ses meilleurs efforts afin de
concéder les engagements qui pourraient être nécessaires auprès des autorités compétentes afin
d’obtenir les autorisations réglementaires requises. Thales et Gemalto solliciteront l’obtention
d’autorisations réglementaires auprès des autorités de la concurrence compétentes dans les juridictions
suivantes : Australie, Union européenne, Chine, Israël, Mexique, Nouvelle Zélande, Russie, Afrique
du Sud, Turquie et États-Unis. Outre l’approbation CFIUS (Committee on Foreign Investment in the
United States) aux États-Unis, Thales et Gemalto solliciteront des autorisations réglementaires
similaires auprès des autorités compétentes en Australie (FIRB, Foreign Investment Review Board),
au Canada et en Russie (FSIL, Foreign Investments in Companies of Strategic Importance for
National Defense and State Security).
Il est prévu que l’ensemble de autorisations réglementaires soit obtenu au cours du second semestre
2018. Conformément aux modalités décrites au paragraphe III.A.1 (Modalités et conséquences de
l’Offre – Déroulement de l’Offre – Période d’Offre) ci-dessous, Thales sollicitera auprès de l’AFM
une prorogation de la Période d’Offre, dont la durée sera déterminée par Thales en consultation avec
Gemalto, afin de permettre la satisfaction de la Condition Suspensive énoncée au (ii) du paragraphe
II.A (Conditions Suspensives à l’Offre – Conditions Suspensives) relative aux autorisations
réglementaires avant la clôture de l’Offre.
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En cas de désaccord concernant la Condition Suspensive énoncée au (iii) du paragraphe II.A.
(Conditions Suspensives à l’Offre – Conditions Suspensives) ci-dessus, Thales et Gemalto ont
convenu de soumettre leur désaccord à l’arbitrage du président de la chambre de commerce de la cour
d’appel d’Amsterdam conformément aux articles 7:900 et suivants du code civil néerlandais.
Concernant la Condition Suspensive énoncée au (ix) du paragraphe II.A (Conditions Suspensives à
l’Offre – Conditions Suspensives) ci-dessus, Thales et Gemalto ont convenu de collaborer et de faire
leurs meilleurs efforts afin de contester toute décision, suspension, injonction, jugement, arrêt, loi,
règlementation, décret ou arrêté.
III. Modalités et conséquences de l’Offre
A. Déroulement de l’Offre
1) Période d’Offre
L’Offre sera ouverte à partir de 9h00, CET, le 28 mars 2018, jusqu’à 17h40, CET, le 6 juin 2018, sauf
prorogation (la « Période d’Offre »).
Si l’une des Conditions Suspensives n’est pas satisfaite ou s’il n’y est pas renoncé avant la Date de
Clôture, Thales prorogera la Période d’Offre pour une durée de deux semaines (minimum) à dix
semaines (maximum). Si la Condition Suspensive énoncée au (ii) du paragraphe II.A. (Conditions
Suspensives à l’Offre – Conditions Suspensives) n’est pas satisfaite ou s’il n’y est pas renoncé avant la
Date de Clôture, Thales prorogera la Période d’Offre pour une durée de dix semaines (ou pour une
durée inférieure que Thales, en consultation avec Gemalto, pourrait considérer comme appropriée
compte tenu du temps nécessaire estimé pour satisfaire ladite Condition Suspensive, sans que cette
prorogation puisse être d’une durée inférieure à deux semaines).
Thales ne peut proroger la Période d’Offre qu’une seule fois. Toutefois, la Période d’Offre peut être
de nouveau prorogée, sur approbation de l’AFM, dans les conditions prévues à l’article 15 paragraphe
5 du Décret.
En cas de prorogation de la Période d’Offre, toute référence à la « Date de Clôture » ou à « 17h40,
CET, le 6 juin 2018 » sera réputée être une référence à la date de clôture de la Période d’Offre, telle
que prorogée.
Il est précisé que les intermédiaires financiers teneurs de compte peuvent fixer une date limite
antérieure à la Date de Clôture pour la transmission par les actionnaires de Gemalto de leurs ordres
d’apport.
Toute prolongation de la Période d’Offre fera l’objet d’un communiqué de presse publié dans les trois
Jours Ouvrés NL suivant la Date de Clôture. Un « Jour Ouvré NL » est un jour de la semaine (autre
qu’un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes aux Pays-Bas conformément
à l’accord collectif relatif au secteur bancaire.
Si toutes les Conditions Suspensives ont été satisfaites ou si, dans la mesure permise par la loi
applicable, il y est renoncé, Thales acceptera d’acquérir toutes les actions Gemalto valablement
apportées (et, si Thales l’accepte, celles non-valablement apportées) ainsi que celles pour lesquelles
l’ordre d’apport n’a pas été valablement révoqué dans les conditions prévues dans le Document
d’Offre.
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2) Déclaration du caractère inconditionnel de l’Offre
Au plus tard le troisième Jour Ouvré NL suivant la Date de Clôture, Thales déterminera si les
Conditions Suspensives ont été satisfaites ou si elles ont fait l’objet d’une renonciation. À cette date,
Thales annoncera, conformément à l’article 16 paragraphe 1 du Décret, (i) si l’Offre est déclarée
inconditionnelle, (ii) si la Période d’Offre est prorogée conformément à l’article 15 du Décret ou
(iii) si elle renonce à l’Offre à raison de l’absence de satisfaction ou de renonciation aux Conditions
Suspensives. Si l'Offre n’est pas déclarée inconditionnelle, Thales justifiera cette décision.
3) Centralisation
La centralisation de l’Offre sera réalisée par ING Bank N.V., désignée comme agent par Thales pour
les besoins de l’Offre (l’« Agent »).
4) Règlement-Livraison
Si Thales déclare l'Offre inconditionnelle, Thales acceptera le transfert de toutes les actions Gemalto
apportées avant la Date de Clôture dans les conditions et conformément aux dispositions prévues dans
le Document d’Offre, en contrepartie du versement, pour chaque action Gemalto transférée, du Prix
de l’Offre. Le règlement-livraison sera réalisé par l’Agent dans les 5 jours ouvrés suivant la date à
laquelle l’Offre sera déclarée inconditionnelle.
Après le transfert des actions, le retrait, la dissolution ou l'annulation de tout apport à l’Offre ou tout
autre transfert des actions n’est pas autorisé.
5) Réouverture de l’Offre
Si l'Offre est déclarée inconditionnelle, Thales annoncera, conformément à l'article 17 du Décret, une
réouverture de l’Offre afin de permettre aux actionnaires de Gemalto qui n'ont pas apporté leurs
actions à l’Offre durant la Période d’Offre d’apporter leurs actions au cours de ladite réouverture de
l’Offre aux mêmes termes et conditions que celles applicables dans le cadre de l’Offre. La réouverture
durera entre cinq Jours Ouvrés US et deux semaines. Un « Jour Ouvré US » est un jour (autre qu’un
samedi ou un dimanche) lors duquel les banques et le New York Stock Exchange sont ouverts aux
États-Unis.
B. Procédures d’apport à l’Offre
1) Généralités
Thales se réserve le droit d'accepter des actions apportées à l’Offre, même si l’apport n'est pas
effectué dans les conditions décrites ci-dessous.
2) Apport effectué via un intermédiaire financier
Les actionnaires de Gemalto qui détiennent leurs actions Gemalto via un intermédiaire financier
doivent communiquer leurs ordres d’apport via leur dépositaire, leur banque ou leur courtiers au plus
tard à 17h40, CET, le 6 juin 2018, sauf prorogation de la Période d’Offre. Les dépositaires, banques
ou courtiers peuvent toutefois établir une date limite antérieure à la Date de Clôture pour la
communication des ordres d’apports par les actionnaires de Gemalto, afin de leur permettre de
transmettre lesdits ordres à l’Agent avant la Date de Clôture. Par conséquent, les actionnaires de
Gemalto détenant leurs actions Gemalto via un intermédiaire financier doivent contacter leur
dépositaire, leur banque ou leur courtier afin d’obtenir les informations relatives à la date limite à
laquelle ils doivent envoyer leurs instructions pour accepter l’Offre et respecter les dates limites
établies par leurs intermédiaires financiers, étant donné que ces dates peuvent différer des dates
indiquées dans ce Résumé et dans le Document d’Offre.
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3) Titulaires d’actions inscrits individuellement au registre des actionnaires de Gemalto
Les actionnaires de Gemalto inscrits individuellement sur le registre des actionnaires de Gemalto,
tenu par TMF Netherlands B.V., souhaitant apporter leurs actions Gemalto à l'Offre, doivent présenter
un ordre d’apport complété et signé à l’Agent conformément aux termes et conditions de l'Offre, au
plus tard à la Date de Clôture. Les ordres d’apport sont disponibles sur demande auprès de l’Agent
(Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Pays-Bas ; téléphone : +31 20 56 36 619 ; email :
4) Révocabilité des ordres d’apport
Les ordres d’apports transmis pendant la Période d’Offre demeurent révocables, dans les conditions
mentionnées dans le Document d’Offre, jusqu’à la plus tardive des dates suivantes :
a) la Date de Clôture (ou toute date antérieure qui pourrait être fixée par un intermédiaire
financier, le cas échéant) ;
b) le dernier jour de la Période d’Offre telle que prorogée conformément à l’article 15
paragraphe 3 du Décret ;
c) le septième Jour Ouvré NL suivant l’annonce d’une offre publique obligatoire conformément
à l’article 5b paragraphe 5 du Décret, pour les actions Gemalto apportées avant une telle
annonce ;
d) le septième Jour Ouvré NL suivant la date à laquelle un jugement de la chambre de commerce
de la cour d’appel d’Amsterdam fixant le prix raisonnable d’une offre publique obligatoire
conformément aux dispositions de l’article 15 paragraphe 8 du Décret a été déclarée
exécutoire de manière provisoire ou définitive, pour les actions Gemalto apportées avant le
dépôt de la demande visée par l’article 5:80b de la loi néerlandaise sur la supervision
financière ; et
e) le septième Jour Ouvré NL suivant la date à laquelle un document est rendu public
conformément à l’article 15a paragraphe 3 du Décret, relatif à une augmentation du Prix de
l’Offre qui ne serait plus seulement exprimé en numéraire, pour les actions Gemalto apportées
avant la mise à disposition dudit document au public.
Dans les cas c) à e) ci-dessus, Thales fera en sorte que la Période d’Offre soit prorogée ou, le cas
échéant, qu’une demande d’exemption soit formulée auprès de l’AFM afin de solliciter une telle
prorogation conformément à l’article 5:81 paragraphe 3 du Décret, dans la mesure nécessaire pour
assurer le respect des règles américaines sur les offres publiques.
Pendant la réouverture de l’Offre mentionnée au paragraphe III.A.5 (Modalités et conséquences de
l’Offre – Déroulement de l’Offre – Réouverture de l’Offre) ci-dessus, les ordres d’apport seront
irrévocables.
C. Conséquences de l'Offre
1) Sur les actions Gemalto
L'acquisition des actions Gemalto par Thales dans le cadre de l'Offre réduira le nombre d'actionnaires
ainsi que le nombre d’actions Gemalto librement négociables sur Euronext Amsterdam ou Euronext
Paris. En conséquence, la liquidité et la valeur des actions Gemalto qui n’auront pas été apportées à
l’Offre pourront être affectées négativement. Thales n'a pas l'intention d’offrir aux actionnaires de
Gemalto une quelconque compensation, par exemple par la mise en place d'un mécanisme de liquidité
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pour les actions Gemalto n'ayant pas été apportées à l’Offre.
Si l'Offre est déclarée inconditionnelle, Thales entend solliciter un retrait de la cote des actions
Gemalto actuellement admises aux négociations sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris dès que
possible en vertu de la règlementation applicable. Cela pourrait affecter négativement encore
davantage la liquidité et la valeur des actions Gemalto qui n’auront pas été apportées à l’Offre.
Si Thales ou l’un de ses affiliés venait à détenir 95% ou plus des actions Gemalto, Thales pourrait
obtenir le retrait de la cote des actions Gemalto. Une telle radiation pourrait également intervenir en
cas de fusion entre Thales et Gemalto.
À partir du moment où les actions Gemalto ne seront plus admises aux négociations sur Euronext
Paris et Euronext Amsterdam, les dispositions légales néerlandaises sur la gouvernance des sociétés
cotées ne seront plus applicables et les droits des actionnaires minoritaires de Gemalto pourraient être
limités aux dispositions légales.
2) Sur la composition du Conseil d’administration de Gemalto
À l’issue du règlement-livraison de l’Offre, le Conseil d’administration de Gemalto sera composé de
trois administrateurs non-exécutifs sélectionnés par Thales, à savoir M. Pascal Bouchiat, M. Pierre-
Eric Pommellet et Mme Isabelle Simon, et deux administrateurs non-exécutifs indépendants, à savoir
M. Philippe Alfroid, actuellement membre du Conseil d’administration de Gemalto et Mme. Marie-
Hélène Sartorius. Par ailleurs, M. Philippe Vallée demeurera administrateur et Directeur général de
Gemalto (à la tête de l’Activité Mondiale Sécurité Digitale).
IV. Restructurations postérieures au règlement-livraison de l’Offre
À la suite du règlement-livraison de l’Offre, Thales disposera de la faculté de réaliser certaines
restructurations, en ce compris celles présentées ci-dessous.
Par ailleurs, Thales se réserve le droit d’utiliser toute méthode juridiquement permise pour acquérir
l’intégralité des actions Gemalto (ou la pleine propriété des actifs de Gemalto) et/ou optimiser la
structure juridique, financière et fiscale de Gemalto dès lors que Gemalto fera partie du groupe
Thales.
A. Retrait obligatoire
Si, à la suite du règlement-livraison de l’Offre ou du règlement-livraison de la réouverture de l’Offre,
Thales et ses affiliés détiennent au moins 95% des actions composant le capital social de Gemalto,
Thales a l’intention d’initier un retrait obligatoire conformément aux articles 2:92a, 2:201a et/ou
2:359c du code civil néerlandais.
B. Autres restructurations
Thales se réserve le droit de réaliser toute restructuration du groupe Gemalto permettant l’acquisition
de 100% des actions Gemalto, le retrait de la cote et la pleine intégration de ses activités avec celles
de Thales et la réalisation des synergies opérationnelles, commerciales, organisationnelles, financières
et fiscales, nonobstant ses effets sur les intérêts des actionnaires minoritaires de Gemalto restants, y
compris :
une fusion transfrontalière entre Thales (ou l’un de ses affiliés) et Gemalto conformément à la
directive européenne 2005/56/CE du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des
sociétés de capitaux, Gemalto étant la société absorbée et Thales (ou l’un de ses affiliés) la
société absorbante ;
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une fusion (triangulaire, transfrontalière ou nationale) entre Thales (ou l’un de ses affiliés) et
Gemalto, conformément aux articles 2:309 et suivants du code civil néerlandais ;
une scission de Gemalto conformément aux articles 2 :334a et suivants du code civil
néerlandais ;
un apport en numéraire et/ou d’actifs par Thales ou l’un de ses affiliés en échange d’actions
Gemalto, le cas échéant, sans droits préférentiels de souscription ;
un transfert d’actifs et de passifs (i) par une société du groupe Gemalto à Thales ou l’un de
ses affiliés, ou (ii) par Thales ou l’un de ses affiliés à une société du groupe Gemalto ;
une distribution en numéraire et/ou d’actifs aux actionnaires de Gemalto ou un rachat
d’actions Gemalto ;
une liquidation de Gemalto ;
une offre publique d’achat portant sur les actions Gemalto détenues par les actionnaires
minoritaires de Gemalto ;
une transformation de Gemalto en une société à responsabilité limitée de droit néerlandais
(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.)) ;
toute opération entre Gemalto et Thales ou leurs affiliés qui pourrait ne pas être conclue à des
conditions normales ;
toute opération, y compris une cession et/ou un transfert de l’un des actifs significatifs,
conclue entre Gemalto et l’un de ses affiliés ou entre Gemalto et Thales ou leurs affiliés
respectifs ayant pour objectif d’utiliser tout déficit reportable de Gemalto, de Thales ou l’un
de leurs affiliés respectifs ;
toutes opérations, restructurations, augmentations de capital et/ou procédures concernant
Gemalto et/ou un ou plusieurs de ses affiliés nécessaires pour atteindre les objectifs
susmentionnés ; et
toute combinaison des opérations qui précèdent.
V. Traitement des plans d’actionnariat salariés français
Gemalto a mis en place un plan international d’intéressement de ses salariés (Global Equity Incentive
Plan) (le « Plan »), dont le terme est fixé le 31 décembre 2024. Dans le cadre du Plan, et tout au long
de sa durée, Gemalto peut attribuer aux salariés éligibles des unités donnant droit à l’acquisition
d’actions (Restricted Share Units – RSUs) (les « RSUs »), leur permettant de recevoir un nombre
maximum de 14 millions d’actions Gemalto sous réserve de la satisfaction de conditions de
performance et/ou de présence.
Les RSUs attribuées aux salariés résidents fiscaux de France sont régies par le Plan et par un plan
français spécifique (le « Plan Français »), permettant l’attribution gratuite d’actions.
Sous réserve des lois applicables, Thales proposera un accord de liquidité à certains salariés français
du groupe Gemalto concernant certains de leurs RSUs régis par le Plan Français ou certaines de leurs
actions Gemalto et aux termes duquel Thales acquerra les actions Gemalto concernées (y compris les
actions Gemalto résultant des RSUs) à l’expiration d’une certaine période après le règlement-livraison
de l’Offre.
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VI. Calendrier indicatif de l’Offre
Date et heure Évènement
27 mars 2018 Communiqué de presse annonçant la mise à
disposition du Document d’Offre, de l’Avis Motivé
et du présent Résumé
9h00, CET, 28 mars 2018 Début de la Période d’Offre
10h00, CET, 18 mai 2018 Assemblée générale de Gemalto
17h40, CET, 6 juin 2018 Date de Clôture
Au plus tard le troisième Jour Ouvré NL
suivant la Date de Clôture
Date à laquelle Thales annoncera si l’Offre est
déclarée inconditionnelle
Au plus tard le troisième Jour Ouvré NL
suivant la date à laquelle l’Offre a été
déclarée inconditionnelle
Réouverture de l’Offre
Au plus tard le cinquième Jour Ouvré1
suivant la date à laquelle l’Offre a été
déclarée inconditionnelle
Règlement-livraison
VII. Régime fiscal français de l’Offre
En l’état actuel de la législation française et de la règlementation en vigueur, les développements
suivants résument certaines conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux
actionnaires de Gemalto résidents fiscaux de France qui participeront à l’Offre.
L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un
simple résumé, donné à titre d’information générale, du régime fiscal applicable en vertu de la
législation en vigueur à ce jour.
Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles
modifications législatives et réglementaires qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou
s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours.
Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des
effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de Gemalto résidents fiscaux de France qui
participeront à l’Offre.
Ce résumé est strictement limité aux aspects fiscaux français et n’a pas vocation à décrire l’impact
éventuel des règles fiscales néerlandaises lesquelles sont décrites à la section 11.1. (Régime fiscal
néerlandais de l’Offre) du Document d’Offre. En particulier, les développements ci-après ne
détaillent pas la situation des actionnaires de Gemalto résidents fiscaux de France (x) qui détiennent
une participation substantielle dans Gemalto dans les conditions décrites à la section 11.1. (Régime
fiscal néerlandais de l’Offre) du Document d’Offre ou (y) qui exercent leur activité en tout ou partie,
1 Un « Jour Ouvré » est un jour de la semaine (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques et Euronext Amsterdam
sont ouverts aux Pays-Bas.
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par l’intermédiaire d’un établissement stable ou d’un représentant permanent situé aux Pays-Bas et
auquel sont rattachées les actions Gemalto ou (z) qui ont droit à une part des bénéfices ou, pour les
actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France à une part de la valeur nette, d’une société
dont le siège de direction effective est situé au Pays-Bas et par l’intermédiaire de laquelle sont
détenues les actions Gemalto. Ces actionnaires sont invités à s’informer, auprès de leur conseiller
fiscal habituel, du régime fiscal applicable à leur situation particulière.
Les développements qui suivent n’ont également pas vocation à décrire les conséquences fiscales
françaises applicables (i) aux actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France (x) qui ont
inscrit les actions Gemalto à l’actif de leur bilan commercial, (y) qui réalisent des opérations de
bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne
se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations ou, (z) qui ont acquis leurs actions Gemalto dans
le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou au titre d’un plan d’options d’achat ou de
souscription d’actions, d’actions gratuites, de « restricted stock units » (RSUs) ou tout autre
mécanisme d’intéressement ou qui détiennent leurs actions par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise (FCPE) et (ii) aux actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France
pour lesquels les actions Gemalto revêtent le caractère de titres de participation ou de titres assimilés
inscrits à un sous compte spécial « titres relevant du régime des plus-values long-terme » en
application des dispositions de l’article 219 I-a quinquies du Code Général des Impôts (« CGI »). Ces
actionnaires sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le régime fiscal
applicable à leur situation particulière.
Ce résumé n’a pas vocation non plus à décrire les conséquences fiscales françaises applicables aux
actionnaires de Gemalto résidents fiscaux de France qui détiennent directement ou indirectement des
American depository shares. Ces actionnaires sont invités à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal
habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
En outre, ce résumé ne décrit pas les conséquences fiscales applicables à l'attribution, à la détention, à
l’exercice et à la cession des bons de souscription d’actions (« BSA ») qui seraient émis par Gemalto.
L'attention des actionnaires de Gemalto résidents fiscaux français qui recevraient le cas échéant des
BSA Gemalto est attirée sur le fait que de tels BSA ne sont pas éligibles au plan d'épargne en actions
(« PEA »). Les BSA attribués à raison d’actions détenues dans le cadre d'un PEA ne pourront être
inscrits sur le PEA et devront être inscrits sur un compte ordinaire. Les actionnaires concernés sont
appelés à se rapprocher de leur conseiller fiscal pour évaluer les conséquences fiscales en résultant,
s’agissant de l’attribution, de la cession ou de l’exercice des BSA et de la souscription, la détention et
la cession des actions en résultant le cas échéant.
A. Cession dans le cadre de l’Offre
Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre de la gestion de
leur patrimoine privé (z) qui n’ont pas inscrit leur actions Gemalto à l’actif de leur bilan commercial
(y) ne réalisent pas des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent
une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations et (z)
n’ont pas acquis leurs actions Gemalto dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
ou d’un plan d’options d’achat ou de souscription d’actions, d’actions gratuites ou de RSUs ou tout
autre mécanisme d’intéressement et qui ne détiennent pas leurs actions par l’intermédiaire d’un
FCPE.
Régime de droit commun
(i) Impôt sur le revenu
A compter du 1er janvier 2018, en application des dispositions de l’article 200 A et de l’article 150-0
A et suivants du CGI, les gains nets de cessions de valeurs mobilières réalisés par des personnes
17
physiques, qui sont résidents fiscaux de France, sont assujettis à une imposition à un taux forfaitaire
de 12,8 % sans abattement.
Toutefois, les contribuables ont la possibilité d’exercer une option afin que ces gains soient pris en
compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l’impôt sur le
revenu. Cette option s’applique sur une base annuelle à l’ensemble des revenus d’investissement et
des revenus de capitaux mobiliers entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire
susvisé de 12,8 % et réalisés au titre d’une même année.
Si une telle option est exercée, les gains nets de cession d’actions, acquises ou souscrites avant le 1er
janvier 2018, seront pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème
progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement pour durée de détention prévu à
l’article 150-0 D du CGI, égal à :
- 50 % de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de
huit ans, à la date de la cession ;
- 65 % de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit ans, à la date de
la cession.
Sauf exceptions, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou
d’acquisition des actions.
Ces abattements pour durée de détention ne sont pas applicables aux actions acquises ou souscrites à
compter du 1er janvier 2018.
Les actionnaires réalisant une moins-value ou disposant de moins-values nettes reportables sont
invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d’utilisation de ces
moins-values.
L’apport des actions Gemalto à l’Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis
d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d’opérations antérieures à
raison des mêmes actions apportées à l’Offre.
(ii) Prélèvements sociaux
Les gains nets de cessions de valeurs mobilières sont également soumis, sans abattement, aux
prélèvements sociaux au taux global de 17,2% répartis comme suit :
- la contribution sociale généralisée (« CSG »), au taux de 9,9 % ;
- la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5 % ;
- le prélèvement social au taux de 4,5 % ;
- la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3 % ; et
- le prélèvement de solidarité au taux de 2 %.
Si les gains nets sont soumis au prélèvement forfaitaire susvisé au taux de 12,8 %, ces prélèvements
sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable. En cas d’option des contribuables pour
l’assujettissement de ces gains au barème progressif de l’impôt sur le revenu, la CSG sera
partiellement déductible, à hauteur de 6,8 %, du revenu global imposable l’année de son paiement, le
solde des prélèvements sociaux n’étant pas déductible du revenu imposable.
18
(iii) Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus
L’article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu
une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence
du contribuable concerné excède certaines limites.
Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :
- 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre (x) 250 001 et 500 000 euros
pour les contribuables célibataires, veufs, séparés, divorcés ou mariés soumis à une
imposition séparée et (y) entre 500 001 et 1 000 000 euros pour les contribuables soumis à
imposition commune ;
- 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à (x) 500 000 euros pour les
contribuables célibataires, veufs, séparés, divorcés ou mariés soumis à une imposition séparée
et (y) 1 000 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.
Pour l’application de ces règles, le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est défini conformément
aux dispositions du 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application des règles de
quotient définies à l’article 163-0 A du CGI.
Le revenu de référence visé comprend notamment les gains nets de cession de valeurs mobilières
réalisés par les contribuables concernés, avant application de l’abattement pour durée de détention, en
cas d’option par le contribuable pour l’assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu,
mentionné au paragraphe (i) (Impôt sur le revenu) ci-dessus.
Actions détenues au sein d’un plan d’épargne en actions (PEA)
Les personnes qui détiennent des actions de Gemalto dans le cadre d’un PEA pourront participer à
l’Offre.
Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit, (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt
sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values générés par les
placements effectués dans le cadre du PEA, sous réserve notamment que ces produits et plus-values
demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq
ans après la date d’ouverture du PEA, y compris du fait d’un retrait partiel intervenant après cinq ans
et avant huit ans) ou lors d’un retrait partiel des fonds du PEA (si un tel retrait intervient plus de huit
ans après la date d’ouverture du PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à raison du gain net
réalisé depuis l’ouverture du plan.
Ce gain net n’est pas pris en compte pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts
revenus décrite ci-dessus mais reste soumis aux prélèvements sociaux décrits au paragraphe (ii)
(Prélèvements sociaux) ci-dessus à un taux de 17,2 % pour les gains réalisés à compter du 1er janvier
2018 (toutefois, le taux applicable est susceptible de varier selon la date à laquelle ce gain a été réalisé
pour (i) les gains acquis ou constatés avant le 1er janvier 2018 et (ii) les gains réalisés dans les cinq
premières années suivant l’ouverture du PEA lorsque ce PEA a été ouvert avant le 1er janvier 2018).
Des dispositions particulières, non décrites dans le cadre du Résumé, sont applicables en cas de
réalisation de moins-values, de clôture du plan avant l’expiration de la cinquième année qui suit
l’ouverture du PEA, ou en cas de sortie du PEA sous forme de rente viagère. Les personnes
concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.
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Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France soumis à l’impôt sur les sociétés et pour
lesquels les actions de Gemalto ne revêtent pas le caractère de titres de participation ou de titres
assimilés en application des dispositions de l’article 219 I-a quinquies du CGI
Les plus-values nettes réalisées à l’occasion de la cession des actions dans le cadre de l’Offre sont
comprises dans le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés (« IS ») au taux correspondant majoré de
(i) la contribution sociale de 3,3 % (article 235 ter ZC du CGI), assise sur le montant de l’IS diminué
d’un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période de douze mois, et (ii) pour les sociétés
ayant un chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard d’euros, sous réserve de certaines limitations, à une
contribution exceptionnelle sur l’IS applicable aux exercices clos entre le 31 décembre 2017 (inclus)
et le 30 décembre 2018 (inclus) à un taux de 15 % assis sur l’IS tel que déterminé avant imputation
des réductions et crédits d’impôt et des créances fiscales de toute nature (article 1er de la loi de
finances rectificative pour 2017 du 1er décembre 2017 n°2017-1640), et (iii) pour les sociétés ayant un
chiffre d’affaires égal à 3 milliards d’euros ou plus, sous réserve de certaines limitations, à une
contribution additionnelle à la contribution exceptionnelle sur l’IS mentionnée au (ii) ci-dessus,
applicable au titre des mêmes exercices et à un même taux de 15 % assis sur l’IS tel que déterminé
avant imputation des réductions et crédits d’impôt et des créances fiscales de toute nature, entraînant
une imposition globale exceptionnelle de 30 % sur l’IS pour les sociétés ayant un chiffre d’affaires
égal ou supérieur à 3 milliards d’euros.
Les moins-values réalisées lors de la cession des actions dans le cadre de l’Offre viendront en
déduction des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés de la personne morale.
Il est en outre précisé que l’apport des actions de Gemalto à l’Offre est susceptible d’avoir pour effet
de mettre fin à un éventuel report ou sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires
de Gemalto dans le cadre d’opérations antérieures.
Le taux d’IS applicable dépendra du chiffre d’affaires de la société et de la date de la cession, le taux
d’IS étant progressivement réduit comme suit :
Les actionnaires de Gemalto personnes morales sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal
habituel afin de déterminer le taux d’IS qui leur est applicable.
Taxe sur les transactions financières française
Les opérations sur les actions de Gemalto ne sont pas soumises à la taxe sur les transactions
financières prévue à l’article 235 ter ZD du CGI.
Droits d’enregistrement
Chiffre d’affaires
(CA) Bénéfice imposable (€)
Exercices ouverts à
compter du 1/01/2018
Exercices ouverts à
compter du 01/01/2019**
CA< €7,63 M €
0 à 38 120 15 %* or 28% 15 %* or 28%
38 120 à 500 000 28 % 28 %
> 500 000 33,1/3 % 31 %
CA> €7,63 M€
0 à 500 000 28 % 28 %
> 500 000 33,1/3 % 31 %
(*) Si les conditions prévues à l’article 219, I-b du CGI sont remplies.
(**) Il est précisé que la réduction progressive du taux d’IS se poursuit jusqu’en 2022 pour atteindre le taux de
25%.
20
Aucun droit d’enregistrement n’est exigible au titre de la cession des actions de Gemalto, à moins que
la cession ne soit constatée par un acte signé en France. Dans ce cas, la cession des actions est
assujettie à un droit de mutation au taux proportionnel de 0,1 % assis sur le plus élevé du prix de
cession ou de la valeur réelle des titres, sous réserve de certaines exceptions visées au II de l’article
726 du CGI. En application de l’article 1712 du CGI, les droits d’enregistrement qui seraient dus dans
l’hypothèse où la cession serait constatée par un acte signé en France seront à la charge du
cessionnaire (sauf stipulation contractuelle contraire). Cependant, en vertu des articles 1705 et
suivants du CGI, toutes les parties à l’acte seront solidairement tenues au paiement des droits vis-à-vis
de l’administration fiscale française.
B. Retrait obligatoire
Les conséquences fiscales françaises du retrait obligatoire (tel que décrit au paragraphe IV.A.
(Restructurations postérieures au règlement-livraison de l’Offre - Retrait obligatoire) du présent
Résumé) dépendront des termes et conditions de l’opération. Toutefois, si un actionnaire de Gemalto
reçoit un paiement en numéraire dans le cadre du retrait obligatoire l’opération devrait être imposable
selon les mêmes modalités que celles décrites dans le paragraphe ci-dessus « Cession dans le cadre de
l’Offre ».
Les actionnaires de Gemalto sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de
déterminer les éventuelles conséquences fiscales françaises en cas de retrait obligatoire.
C. Autres restructurations
Les conséquences fiscales françaises des éventuelles opérations de restructurations postérieures au
règlement-livraison telles que mentionnées au paragraphe IV.B. (Restructurations postérieures au
règlement-livraison de l’Offre – Autres restructurations) du présent Résumé) dépendront des termes
et conditions de de l’opération lesquels n’ont pas encore été déterminés. Les actionnaires de Gemalto
sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les éventuelles
conséquences fiscales françaises des opérations de restructuration ultérieures.