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rapport du conseil d’administration sur les rÉsolutions soumises à l’assemBlÉe GÉnÉrale du 27 avril 2017Nous vous avons convoqué en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation les résolutions dont l’objet est précisé et commenté ci-après.

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2016 (1re et 2e résolutions)Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes so-ciaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, il

est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 453 846 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 156 259 euros.

Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution) Il vous est proposé de :

• constater que le bénéfice de l ’exercice 2016 s’élève à 1 347 496 944 euros ;

• constater que le report à nouveau est de 3 974 479 253 euros ;

soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 5 321 976 197 euros ;

• décider d’affecter le total ainsi obtenu :

• à la réserve légale pour un montant de 199 254 euros ;

• au dividende pour un montant de 1 115 016 400 euros ; et

• au report à nouveau pour un montant de 4 206 760 543 euros.

L’affectation à la réserve légale est obligatoire aux termes de l’article

L. 232-10 du Code de commerce, afin que le montant de la réserve légale soit égal à 10 % du capital de la Société.

La somme de 1 115 016 400 euros, répartie entre les actionnaires, permet la mise en paiement d’un dividende de 1,70 euro par action.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.

Le dividende de l’exercice 2016 sera détaché de l’action le 5 mai 2017 et sera mis en paiement le 1er juin 2017.

Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le dividende dû au titre des actions détenues par la Société lors de la mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Dividendesdistribuésautitredestroisderniersexercices :

Exercice Nombred’actions Dividendedistribuéparaction(a)(eneuros)

2013 631 028 000 1,45(b)

2014 643 792 000 1,50(b)

2015 654 951 200 1,60

(a) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende était éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.

(b) L’Assemblée Générale a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

DANONE 2

Option pour le paiement du dividende en actions (4e résolution)Nous vous proposons d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement de la totalité de son dividende en actions nouvelles.

Cette formule, déjà utilisée par la Société en 2014 et 2015, permettrait aux actionnaires, en cas d’option pour le paiement du dividende en actions, de réinvestir immédiatement le montant de leur dividende et d’obtenir en contrepartie de nouvelles actions Danone.

Les actions nouvelles porteraient jouissance au 1er janvier 2017 et seraient entièrement assimilées aux autres actions de la Société.

Le prix d’émission de ces actions nouvelles serait fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de

l’Assemblée diminuée du montant du dividende. Ce prix d’émission serait arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne corres-pondait pas à un nombre entier d’actions, il recevrait le nombre d’ac-tions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire.

L’option pour le dividende en actions serait ouverte du 5 mai 2017 au 19 mai 2017.

À défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevrait en numéraire la totalité du dividende lui étant dû.

La date de détachement du dividende de l’action est fixée au 5 mai 2017. La date de paiement en espèces ou de livraison des actions est fixée au 1er juin 2017.

Composition du Conseil d’Administration (5e à 9e résolutions)Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour la durée statutaire, à savoir trois ans, les mandats d’Administrateurs de Madame Gaëlle OLIVIER, Madame Isabelle SEILLIER, Monsieur Jean-Michel SEVERINO et Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN.

Nous vous demandons également de bien vouloir nommer Monsieur Gregg L. ENGLES en qualité d’Administrateur pour trois ans, sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition par le groupe Danone de The WhiteWave Foods Company (“WhiteWave”).

Le Conseil d’Administration constate que, si l’ensemble de ses pro-positions sont suivies par l’Assemblée Générale, les évolutions de la composition du Conseil permettront de poursuivre l’amélioration continue de la gouvernance de la Société. Notamment, la nomi-nation de Monsieur Gregg L. ENGLES, de nationalité américaine, qui a fondé et dirige WhiteWave, leader mondial du Bio, des laits et produits frais d’origine végétale, renforce les compétences du

Conseil d’Administration et son internationalisation.

Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 :

• le taux d’indépendance du Conseil serait de 71 % ;

• le taux de féminisation du Conseil serait de 43 % ;

• l’âge moyen des Administrateurs serait de 57,4 ans ;

• la durée moyenne des mandats des Administrateurs serait de 7,2 ans ; et

• le taux d’internationalisation du Conseil serait de 36 %.

Le Conseil rappelle que, depuis plusieurs années, il s’est engagé vis-à-vis des actionnaires, à porter une attention particulière, dans ses propositions à l’Assemblée Générale, à sa composition notamment au regard de son indépendance, de sa féminisation et de la diversité de son expertise et de ses membres.

Renouvellement des mandats d’Administrateurs (5e à 8e résolutions)concernant madame Gaëlle olivier (5e résolution)Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Gaëlle OLIVIER, qui dispose d’une très bonne connaissance de l’Asie, de compétences reconnues dans les domaines de la finance, de la gestion des risques et de l’audit internet et au surplus, d’une expertise particulières sur les sujets de gouvernance.

1.SituationdeMadameGaëlleOLIVIERauregarddesrèglesdecumuldesmandatsLe Conseil d’Administration du 14 février 2017, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Gaëlle OLIVIER au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En effet, Madame Gaëlle OLIVIER ne détient actuellement aucun mandat d’administrateur au sein d’une autre société cotée.

Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Gaëlle OLIVIER au 31 décembre 2016 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figurent au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les can-didats au Conseil d’Administration du Document de Référence 2016.

2.Tauxd’assiduitédeMadameGaëlleOLIVIERSur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Madame Gaëlle OLIVIER a été en moyenne de 96,3 % aux réunions du Conseil, de 80 % aux réunions du Comité d’Audit.

3.SituationdeMadameGaëlleOLIVIERauregarddesrèglesd’indépendanceDans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration du 14 février 2017, sur

recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Gaëlle OLIVIER au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d’indépendance des administrateurs, et en particulier les relations entretenues entre Danone et le groupe Axa, dont Madame Gaëlle OLIVIER est un cadre dirigeant, et a en particulier revu les flux financiers existants entre eux.

Ces flux financiers correspondent essentiellement au paiement par Danone de primes d’assurance au titre de polices d’assurance dommages aux biens/pertes d’exploitation et responsabilité civile ainsi que de polices d’assurances de personnes. En tout état de cause, pour l’exercice 2016, les montants versés par Danone au groupe Axa étaient largement inférieurs à 0,1 % du chiffre d’affaires généré tant par Danone que par le groupe Axa. Par ailleurs, il est précisé que Madame Gaëlle OLIVIER ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre du maintien de cette relation d’affaires, cette dernière existait bien avant la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d’Administrateur et n’est pas d’une importance “significative” pour le groupe Axa.

En conséquence, le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats ou accords sont conclus à des conditions de marché dans le cours normal des affaires de Danone et ne représentent pas des montants significatifs, aucun de ces contrats ou accords pris séparément ou globalement n’est : (i) susceptible de donner lieu à des conflits d’intérêts entre, d’une part, les obligations de Madame Gaëlle OLIVIER en sa qualité d’Administrateur à l’égard de Danone comme à l’égard de ses actionnaires et d’autre part ses intérêts privés et/ou d’autres obligations et (ii) de nature à porter atteinte à son indépendance en sa qualité d’Administrateur de Danone.

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concernant madame isabelle seillier (6e résolution)Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Admi-nistrateur de Madame Isabelle SEILLIER, qui dispose d’une expertise en matière financière et d’une très bonne connaissance du secteur des biens de consommation en général, et de Danone en particulier.

1.SituationdeMadameIsabelleSEILLIERauregarddesrèglesdecumuldesmandatsLe Conseil d’Administration du 14 février 2017, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Isabelle SEILLIER au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En effet, Madame Isabelle SEILLIER ne détient actuellement aucun mandat d’administrateur au sein d’une autre société cotée.

Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Isabelle SEILLIER au 31 décembre 2016 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figurent au para-graphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration du Document de Référence 2016.

2.Tauxd’assiduitédeMadameIsabelleSEILLIERSur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Madame Isabelle SEILLIER a été de 100% aux réunions du Conseil et du Comité Stratégique.

3.SituationdeMadameIsabelleSEILLIERauregarddesrèglesd’indépendanceDans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration du 14 février 2017, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Isabelle SEILLIER au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d’indépendance des administrateurs, et en particulier les relations d’affaires entre-tenues par Danone avec J.P. Morgan, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière.

Bien qu’elles n’apparaissent pas significatives en termes de mon-tants à l’échelle de Danone et de J.P. Morgan pour l’exercice 2016, le Conseil a estimé que ces relations d’affaires étaient susceptibles d’être significatives et de créer une situation de conflit d’intérêts, en raison (i) de la nature même de la relation d’affaires, J.P Morgan étant une banque à laquelle Danone recourt régulièrement, no-tamment en matière de financement et (ii) des fonctions de cadre dirigeant de Madame Isabelle SEILLIER au sein de J.P. Morgan pour la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique. Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Administrateur non indépendant. (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l’ indépendance des Administrateurs du Document de Référence 2016).

Dans ce cadre, il est rappelé que le Conseil a mis en place, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, différentes mesures afin d’assurer que de potentiels conflits d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient maîtrisés par Danone, notamment : (i) abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d’intérêts, (ii) mention expresse dans le rapport du Conseil d’Adminis-tration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur non indépendant et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel la concernant, (iii) transparence totale sur les conditions de rémuné-ration de J.P. Morgan par Danone au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires, (iv) le cas échéant, le vote d’une résolution concernant toutes les conventions réglementées nouvelles conclues avec J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante et (v) absence d’implication de Madame Isabelle SEILLIER dans la négociation et la mise en œuvre des conventions conclues entre Danone et le groupe J.P. Morgan.

concernant monsieur Jean-michel severino (7e résolution)Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO, inspecteur des finances, ayant une grande expertise en matière comptable et financière, ainsi que sur les sujets de contrôle interne et de gestion des risques. Il dispose par ailleurs d’une très bonne connaissance des pays émergents, et particulièrement de l’Afrique, ce qui constitue une compétence précieuse pour les travaux du Conseil.

1.SituationdeMonsieurJean-MichelSEVERINOauregarddesrèglesdecumuldesmandatsLe Conseil d’Administration du 14 février 2017, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Jean-Michel SEVERINO au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, Monsieur Jean-Michel SEVERINO ne détient actuellement qu’un seul mandat d’administrateur au sein d’une autre société cotée (Orange).

Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Jean-Michel SEVERINO au

31 décembre 2016 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figurent au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration du Document de Référence 2016.

2.Tauxd’assiduitédeMonsieurJean-MichelSEVERINOSur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Monsieur Jean-Michel SEVERINO a été de 100 % aux réunions du Conseil, du Comité d’Audit et du Comité Stratégique.

3.SituationdeMonsieurJean-MichelSEVERINOauregarddesrèglesd’indépendanceDans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration du 14 février 2017, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confirmé la qualification d’Administrateur indépendant de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en application des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l’ indépendance des Administrateurs du Document de Référence 2016).

DANONE 4

concernant monsieur lionel Zinsou-derlin (8e résolution)Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Ad-ministrateur de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN, dont la grande expérience en matière financière et de fusions-acquisitions, ainsi que son excellente connaissance des marchés africains, constituent des compétences précieuses pour les travaux du Conseil.

1.SituationdeMonsieurLionelZINSOU-DERLINauregarddesrèglesdecumuldesmandatsLe Conseil d’Administration du 14 février 2017, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN ne détient actuellement aucun mandat d’administrateur au sein d’une autre société cotée.

Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au 31 dé-cembre 2016 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figurent au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration du Document de Référence 2016.

2.Tauxd’assiduitédeMonsieurLionelZINSOU-DERLINSur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN a été en moyenne de 75,6 % aux réunions du Conseil et de 91,5 % aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération.

En raison de la participation de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN aux élections présidentielles du Bénin au premier semestre 2016, sa participation aux réunions de Danone pendant cette période a été moins élevée. Par ailleurs, en 2016, en raison du projet d’acquisition de WhiteWave, de nombreuses réunions ont été tenues avec une convocation dans un délai très court. Tous ces éléments permettent d’expliquer le taux de participation moins élevé de certains admi-nistrateurs, dont Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN. Néanmoins, au cours du second semestre 2016, le taux de présence de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN aux réunions du Conseil et du Comité de Nomination et de Rémunération a été de 100 %.

3.SituationdeMonsieurLionelZINSOU-DERLINauregarddesrèglesd’indépendanceDans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration du 14 février 2017, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confirmé la qualification d’Administrateur indépendant de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en application des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l’ indépendance des Administrateurs du Document de Référence 2016).

Nomination d’un nouvel Administrateur (9e résolution)Le Conseil d’Administration du 14 février 2017, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Gregg L. ENGLES dont la nomination vous est proposée sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition de WhiteWave par le groupe Danone.

1.CompétencesetexpertisesdeMonsieurGreggL.ENGLESÂgé de 59 ans et de nationalité américaine, Monsieur Gregg L. ENGLES est titulaire d’un doctorat de droit de l’Université de Yale. Il a fondé et présidé plusieurs sociétés d’investissement, ainsi que l’une des principales sociétés alimentaires américaines. Ainsi, il a été Président Directeur Général de Dean Foods Company, l’un des leaders du secteur agro-alimentaire américain, jusqu’à ce que WhiteWave et Dean Foods se scindent. Il est devenu Président Directeur Général de WhiteWave lors de son introduction en bourse en 2012. Cette société américaine est le leader mondial du Bio, des laits et produits frais d’origine végétale.

L’arrivée de Monsieur Gregg L. ENGLES au sein du Conseil illustre l’esprit partagé de l’acquisition de WhiteWave et permettrait de poursuivre le développement d’une vision stratégique commune. Le Conseil note également que la nomination de Monsieur Gregg L. ENGLES permettrait au Conseil de bénéficier de sa vision en-trepreneuriale et de sa compréhension profonde des marchés et des tendances émergentes de consommation aux États-Unis et dans le monde.

2.SituationdeMonsieurGreggL.ENGLESauregarddesrèglesdecumuldesmandatsLe Conseil d’Administration du 14 février 2017, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Gregg L. ENGLES au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, au 14 février 2017, Monsieur Gregg L. ENGLES ne détient que deux mandats au sein d’autres sociétés cotées (Président du Conseil d’administration et

Directeur Général de WhiteWave et membre du Conseil d’Adminis-tration de Liberta Expedia Holdings Inc.). À toutes fins utiles, il est rappelé que WhiteWave sortira de la cote lors de son rachat par Danone. Ainsi, Monsieur Gregg L. ENGLES ne détiendra alors plus qu’un seul autre mandat au sein d’une société cotée.

Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Gregg L. ENGLES au 31 décembre 2016 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figurent au para-graphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration du Document de Référence 2016.

3.SituationdeMonsieurGreggL.ENGLESauregarddesrèglesd’indépendanceDans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration du 14 février 2017, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Gregg L. ENGLES au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d’indépendance des administrateurs, et en particulier au regard de l’acquisition de WhiteWave par Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouver-nance, Examen de l’indépendance des Administrateurs du Document de Référence 2016).

Monsieur Gregg L. ENGLES est Président et Directeur Général de WhiteWave, société en cours d’acquisition par Danone au 14 février 2017 et devant être consolidée une fois l’acquisition achevée. En conséquence, le Comité de Nomination et de Rémunération a re-commandé au Conseil de le considérer comme Administrateur non indépendant (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l’indépendance des Administrateurs du Document de Référence 2016).

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Approbation des conventions conclues avec le groupe J.P. Morgan visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes (10e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration et conclues au cours de l’exercice 2016.

Les conventions autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2016 et soumises à votre approbation sont celles conclues entre la Société et le groupe J.P. Morgan.

En 2016, le Conseil d’Administration a autorisé la conclusion avec le groupe J.P. Morgan de conventions permettant d’assurer le financement de l’acquisition de WhiteWave, pour un montant total d’environ 13,1 milliards de dollars.

Ces conventions constituent des conventions réglementées, sou-mises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en raison de la présence au Conseil d’Administration de Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan. En effet, Madame Isabelle SEILLIER est Administrateur de la Société depuis l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Du fait de ses fonctions au sein du groupe J.P. Morgan, elle a été qualifiée d’Administrateur non indépendant par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le Conseil d’Administration rappelle que différentes mesures ont été prises afin de s’assurer que de potentiels conflits d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER sont bien maîtrisés par Danone, notamment :

• abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d’intérêts en ce qu’elle concerne (directement ou indirectement) le groupe J.P. Morgan ;

• mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur non indépendant et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel la concernant ;

• transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J.P. Morgan par Danone au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires ;

• résolution systématique concernant toutes les conventions réglementées nouvelles conclues avec le groupe J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante ; et

• absence d’implication de Madame Isabelle SEILLIER dans la négociation et la mise en œuvre des conventions conclues entre Danone et le groupe J.P Morgan.

1.IntérêtpourlaSociétéetlesactionnairesdelaconclusiondecesconventionsavecJ.P.MorganLe Conseil d’Administration considère que le recours à J.P. Morgan dans le cadre de ces opérations s’inscrit ainsi dans le strict respect des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

En particulier, le Conseil d’Administration souligne :

• qu’il est essentiel que Danone puisse s’appuyer sur des groupes bancaires internationaux de premier plan ;

• que le groupe J.P. Morgan est un établissement bancaire in-ternational majeur, dont l’expertise est reconnue en France et à l’international (tout particulièrement aux États-Unis) sur les opérations stratégiques, en particulier sur des opérations de financement transatlantique d’ampleur et de complexité similaires à celles réalisées par Danone dans le cadre de l’acquisition de WhiteWave ;

• que cet établissement a travaillé par le passé avec Danone sur des opérations stratégiques similaires et bénéficie donc d’une bonne connaissance de Danone et de ses activités, en complément de

son expertise des différents acteurs de l’industrie agroalimen-taire mondiale, ce qui renforce la pertinence de ses conseils. Dans le cadre de l’acquisition de WhiteWave, il est de l’intérêt de la Société de recourir à une banque américaine telle que J.P. Morgan qui présente l’avantage de participer habituellement au financement de Danone, d’intervenir régulièrement dans le cadre d’émissions obligataires de la Société et de connaître la documentation de financement de la Société sur la base de laquelle le financement serait négocié. Compte tenu des délais réduits du processus d’acquisition de WhiteWave et au regard de l’objectif prévu de refinancer le prêt le plus rapidement possible en fonction des conditions de marché compte tenu de sa durée limitée et de son coût pour Danone, le recours à J.P. Morgan a permis à la Société de négocier le financement de l’acquisition sur la base de la documentation de financement existante ; et

• que les conditions d’intervention de J.P. Morgan (et en particu-lier sa rémunération) sont des conditions de marché, comme en témoigne la présence, dans chacun des contrats concerné, d’autres banques bénéficiant de conditions similaires à celles de J.P. Morgan.

Dans ce contexte, nous vous demandons donc de bien vouloir approu-ver les quatre conventions conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan décrits ci-avant, qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

2.DescriptiondesconventionsconcluesavecJ.P.Morganen2016Le 6 juillet 2016, le Conseil d’Administration du 6 juillet 2016 a au-torisé à l’unanimité, aux termes de quatre délibérations distinctes, Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote de chaque délibération, la conclusion par la Société avec le groupe J.P Morgan des conventions suivantes permettant d’assurer le financement de l’acquisition de WhiteWave (ainsi que le refinancement de tout ou partie de la dette existante de WhiteWave) :

• un mandat de prise ferme et d’arrangement afin de sécuriser le financement bancaire dédié à l’acquisition de WhiteWave pour un montant maximum de 13,1 milliards de dollars ;

• une convention de prêt relais, d’un montant global maximum en principal de 13,1 milliards de dollars, faisant suite au mandat de prise ferme et d’arrangement ;

• un contrat d’acquisition dans le cadre d’émissions obligataires réalisées par la Société par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, notamment des investisseurs qualifiés aux États-Unis ; et

• un contrat de placement et de prise ferme dans le cadre d’émis-sions obligataires réalisées par la Société.

Conformément à ces autorisations, la Société a conclu les conven-tions suivantes :

Mandat de prise ferme et d’arrangement en date du 6 juillet 2016

Aux termes du mandat de prise ferme et d’arrangement (commitment letter) signé le 6 juillet 2016, J.P. Morgan et une autre banque se sont engagés de manière ferme à financer Danone pour les besoins de l’acquisition de WhiteWave à hauteur d’un montant total maximal de 13,1 milliards de dollars, préalablement à la signature de la convention de prêt relais.

Les conditions d’intervention, notamment en ce qui concerne l’étendue des missions et la rémunération, applicables à l’autre banque ayant conclu ce mandat étaient similaires à celles du groupe J.P. Morgan.

Aux termes du mandat, et en contrepartie de cet engagement, Danone doit verser aux deux banques concernées (dont le groupe J.P. Morgan) des commissions de prise ferme et de participation, dont le montant varie selon la durée et le montant d’exposition des banques. Les commissions dues au groupe J.P. Morgan par la Société, déterminées au strict prorata de ses engagements au titre

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du mandat, sont égales aux commissions dues à l’autre banque ayant conclu ce mandat. Au titre du mandat, Danone a versé 8 187 500 dollars au groupe J.P. Morgan en 2016.

Convention de prêt relais en date du 27 juillet 2016

À la suite du mandat de prise ferme et d’arrangement, la Société a conclu, le 27 juillet 2016, avec le groupe J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, une convention de crédits de droit français prévoyant la mise en place d’un prêt relais en deux tranches, dans la limite d’un montant en principal global maximal de 13,1 milliards de dollars : une tranche A d’un montant maximal de 11,1 milliards de dollars tirable en dollars ou en euros et rem-boursable 12 mois après la signature du prêt (avec une double faculté d’extension de 6 mois complémentaires) et une tranche B, d’un montant maximal de 2 milliards de dollars, sous forme de prêt à terme disponible en dollars ou en euros et remboursable 3 ans après la signature du prêt.

La convention de prêt prévoit des cas de remboursements anticipés à l’option de la Société et des cas de remboursements anticipés obli-gatoires, avec le produit d’émissions obligataires et de cessions ou transferts d’actifs de WhiteWave après la réalisation de l’acquisition.

Les sommes dues par Danone aux établissements bancaires au titre de la convention de prêt sont (a) des commissions usuelles à l’occasion de la mise en œuvre du crédit, (b) une commission de non utilisation (égale à un pourcentage de la marge), (c) une commission supplémentaire en cas d’extension de la durée d’utilisation de la facilité A et (d) en cas de tirage, les intérêts.

À la suite de la réalisation des émissions obligataires décrites ci-après, la Société a mis fin par anticipation à la convention de prêt relais en novembre 2016. Ainsi, aucun montant n’a été tiré au titre de cette convention.

L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du prêt est égal à 1,25 milliards de dollars, soit 9,54 % du montant principal du prêt.

Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du mandat et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang qui participent au prêt avec la même qualité. Au cours de l’exer-cice 2016, la Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 1 174 417,96 dollars au titre de commissions relatives à ce prêt (commissions liées à la mise en œuvre du crédit et commission de non utilisation).

Contrat d’acquisition dans le cadre d’une émission obligataire sur le marché américain en date du 26 octobre 2016

Dans le cadre d’une émission obligataire sur le marché américain d’un montant total de 5,5 milliards de dollars, la Société a conclu, le 26 octobre 2016, avec plusieurs établissements bancaires dont J.P. Morgan Securities LLC, un contrat d’acquisition aux termes duquel ces établissements bancaires ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société, pour les placer ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission.

L’émission obligataire a été lancée le 26 octobre 2016 et le règle-ment-livraison est intervenu le 2 novembre 2016. Elle est structu-rée en quatre tranches à taux fixe, de 3 à 10 ans. Le montant des commissions versées par la Société aux établissements financiers participant au placement des obligations (y compris J.P. Morgan) est strictement proportionnel à l’engagement de souscription de la banque concernée. Dans ce cadre, la Société a versé à J.P. Morgan Securities LLC une commission de 4,16 millions de dollars.

Contrat de placement et de prise ferme dans le cadre d’une émission obligataire sous-programme EMTN en date du 28 octobre 2016

Dans le cadre d’une émission obligataire sous programme EMTN d’un montant total de 6,2 milliards d’euros, la Société a conclu le 28 octobre 2016 avec les banques chargées du placement des obli-gations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC) un contrat de placement et de prise ferme aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société, pour les placer immédiatement ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission.

Cette émission obligataire permet, avec l’émission de 5,5 milliards de dollars (décrite ci-dessus), de financer la totalité de l’acquisition de WhiteWave et à la Société de mettre fin par anticipation à la convention de prêt relais.

L’émission obligataire a été lancée le 25 octobre 2016 et le règle-ment-livraison est intervenu le 3 novembre 2016. Elle est structurée en cinq tranches : une tranche à taux variable à 2 ans, et quatre tranches à taux fixes, de 4 à 12 ans. Le montant des commissions versées par Danone aux établissements financiers participant au placement des obligations (y compris J.P. Morgan) est strictement proportionnel à l’engagement de souscription de la banque concer-née. Dans ce cadre, la Société a versé à J.P. Morgan Securities PLC une commission de 2,511 millions d’euros.

Pour plus de détails sur chacune de ces conventions, voir le chapitre 6.7 du Document de Référence 2016 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

DANONE 7

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration (11e résolution)Il vous est proposé d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration :

(en euros)

Montantouvalorisationcomptablesoumisauvotedel’AssembléeGénérale2017 Présentation

ÉlémentsdelarémunérationdueouattribuéeàMonsieurFranckRIBOUD,PrésidentduConseild’Administration,autitredel’exerciceclos

Rémunération fixe 2 000 000 Le montant de sa rémunération a été établi au regard de la mission de Présidence renforcée confiée à Monsieur Franck RIBOUD. La phase de transition en cours a vocation à s’achever courant 2017, Monsieur Franck RIBOUD poursuivant alors ses fonctions en exerçant les prérogatives classiques d’un Président du Conseil.

Au titre des missions complémentaires confiées à Monsieur Franck RIBOUD, il assume la présidence et l’animation du Comité Stratégique, la veille du respect des valeurs de Danone et de sa culture, et l’éventuelle représentation de Danone dans ses relations de haut niveau tant au plan national qu’international (voir section Éléments de rémunération pour 2016 de Monsieur Franck RIBOUD du chapitre 6.3 du Document de Référence 2016).

Rémunération variable annuelle Non applicable Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle.

Rémunération variable différée Non applicable Danone ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération pluriannuelle (i.e. Group performance units)

0 La rémunération pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans.

Aucune attribution de GPU n’a été réalisée au profit de Monsieur Franck RIBOUD.

Rémunération exceptionnelle Non applicable Danone n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

Options d’action, actions de performance (i.e. Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme

Options = Non applicable Absence d’attribution.

La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009.

Group performance shares = 0 La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance.

Aucune attribution de GPS n’a été réalisée au profit de Monsieur Franck RIBOUD.

Jetons de présence Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ou dirigeants mandataires sociaux liés par un contrat de travail avec la Société ne perçoivent pas de jetons de présence.

Valorisation des avantages de toute nature

4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs.

Élémentsdelarémunérationdueouattribuéeautitredel’exerciceclosquifontouontfaitl’objetd’unvoteparl’AssembléeGénéraleautitredelaprocéduredesconventionsetengagementsréglementés :

Indemnité de départ Non applicable Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, Monsieur Franck RIBOUD a renoncé à son indemnité de départ au titre de son mandat social.

Il est rappelé que Monsieur Franck RIBOUD bénéficie par ailleurs, dans le cadre de son contrat de travail suspendu, d’une indemnité de départ (pour plus de détails voir section Contrat de travail suspendu du chapitre 6.3 du Document de Référence 2016).

Indemnité de non-concurrence Non applicable Aucune clause de non-concurrence n’est applicable à Monsieur Franck RIBOUD.

DANONE 8

(en euros)

Montantouvalorisationcomptablesoumisauvotedel’AssembléeGénérale2017 Présentation

Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre de l’exercice clos

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe (119 personnes bénéficient toujours de ce régime). Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003.

Depuis 2014, les droits de retraite de Monsieur Franck RIBOUD sont plafonnés.

L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites à la section Retraite supplémentaire des dirigeants du chapitre 6.3 du Document de Référence 2016.

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général (12e résolution)Il vous est proposé d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général :

(en euros)

Montantouvalorisationcomptablesoumisauvotedel’AssembléeGénérale2017 Présentation

ÉlémentsdelarémunérationdueouattribuéeàMonsieurEmmanuelFABER,DirecteurGénéral,autitredel’exerciceclos

Rémunération fixe 1 000 000 Dans le cadre des nouvelles fonctions de Monsieur Emmanuel FABER, sa rémunération avait été revue de manière globale. Elle tient compte de son expérience et de son niveau de responsabilité.

Rémunération variable annuelle 1 200 000 La rémunération variable annuelle est octroyée sous conditions de performance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs, précis et déterminés sur la base d’objectifs économiques, sociaux et managériaux décrits dans la section Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs - rémunération variable du chapitre 6.3 du Document de Référence 2016.

La rémunération variable annuelle cible de Monsieur Emmanuel FABER sur cette période était de 1 000 000 euros.

IndicateurPourcentagede

réalisation(*) PondéréRéalisationenmontant

Économique 108 % 65 % 650 000

Social et sociétal 125 % 25 % 250 000

Managérial 150 % 30 % 300 000

Totaldelarémunérationvariable2016 – 120% 1 200000

(*) Montant maximum : 200%

Concernant l’examen de l’atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle, voir section Rémunération variable annuelle 2016 du chapitre 6.3 du Document de Référence 2016.

Rémunération variable différée Non applicable Danone ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération pluriannuelle (i.e. Group performance units)(a)

600 000 La rémunération pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans.

20 000 GPU 2016 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 27 juillet 2016.

Les principes généraux et les objectifs annuels des GPU attribués en 2016 sont détaillés au Chapitre 6.4 Détail des plans de rému-nération long terme et pluriannuelle - Group performance units du Document de Référence 2016.

DANONE 9

(en euros)

Montantouvalorisationcomptablesoumisauvotedel’AssembléeGénérale2017 Présentation

Rémunération exceptionnelle Non applicable Danone n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

Options d’action, actions de performance (i.e. Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme(b)

Options = Non applicable Absence d’attribution.

La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009.

Group performance shares = 2 012 670

La rémunération variable long terme correspond aux Group per-formance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance.

34 200 GPS 2016 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 27 juillet 2016.

Les principes généraux et les objectifs annuels des GPS attribués en 2016 sont détaillés à la section Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle - Conditions des attributions réalisées en 2016 du chapitre 6.4 du Document de Référence 2016.

Jetons de présence Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ou dirigeants mandataires sociaux liés par un contrat de travail avec la Société ne perçoivent pas de jetons de présence.

Valorisation des avantages de toute nature

4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs.

Élémentsdelarémunérationdueouattribuéeautitredel’exerciceclosquifontouontfaitl’objetd’unvoteparl’AssembléeGénéraleautitredelaprocéduredesconventionsetengagementsréglementés

Indemnité de départ Aucun montant dû au titre de l’exercice clos

Le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur ver-sement ont été restreints.

L’ensemble des informations relatives à l’indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER sont fournies au Chapitre 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés du Document de Référence 2016.

Indemnité de non-concurrence Aucun montant dû au titre de l’exercice clos

La clause de non-concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER permet, au choix de Danone, soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des douze derniers mois, soit de le libérer sans aucune contrepartie financière.

Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil du 10 février 2010, a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu’en cas de démission, cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de son mandat ne seraient versées.

Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre de l’exercice clos

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe, 119 personnes collaborateurs bénéficient toujours de ce régime. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003.

L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites à la section Retraite supplémentaire des dirigeants du chapitre 6.3 du Document de Référence 2016.

(a) Valeur maximum des GPU attribués sur l’exercice concerné compte tenu de l’atteinte complète de l’objectif 2016, soit 30 euros par GPU.(b) Représente la valeur estimée des GPS à la date d’attribution en application d’IFRS 2, paiement fondé sur des actions.

DANONE 10

Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (13e et 14e résolution)En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration

(13e résolution) et aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (14e résolution) en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exer-cice 2017 et constituant la politique de rémunération les concernant.

Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que présentés ci-dessous.

principes générauxRôleduComitédeNominationetdeRémunérationLa politique de rémunération de Danone est régulièrement exami-née par le Comité de Nomination et de Rémunération. Ce Comité est composé en intégralité d’Administrateurs indépendants et présidé par l’Administrateur Référent. Le Comité de Nomination et de Rémunération revoit notamment annuellement la politique de rémunération de Danone.

Pour ses recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif, il tient compte de l’équilibre de leurs différentes composantes et intègre notamment l’avantage que représente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite.

Il étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d’un benchmark préparé par un cabinet spécialisé dont il s’est assuré de l’objectivité, incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), et (ii) d’un panel de groupes internatio-naux de référence dans le secteur de l’alimentation. Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de performance des Group performance shares et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et comprend à ce jour Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc., Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International Inc. Danone recherche à positionner ces rémunéra-tions entre la médiane et le troisième quartile des références du marché du CAC 40. Le Comité de Nomination et de Rémunération veille notamment à ce que :

• la rémunération pluriannuelle, qui est soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans la durée ;

• les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants, complémentaires et stables de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable permettant de garantir l’alignement de l’intérêt des actionnaires et de l’intérêt du management, en étant établis en lien avec les objectifs de Danone commu-niqués aux marchés financiers. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir “pas de paiement sous la guidance” et “pas de paiement sous la médiane” s’agissant des conditions de performance externes.

PrincipesdedéterminationdelarémunérationdesdirigeantsmandatairessociauxLa rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est :

• liée aux performances ;

• équilibrée tenant compte des attentes des parties prenantes ;

• exigeante, alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché ;

• en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 500 cadres dirigeants dans le monde ;

• fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recomman-dations du Comité de Nomination et de Rémunération comme décrit ci-avant et conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF auquel la Société adhère ;

• définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ainsi qu’au regard des pratiques du marché ;

• établie en considération l’ensemble des éléments de la rému-nération pour une appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; sont ainsi pris en compte les éléments approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’article L. 225-42-1 du code de commerce et décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conven-tions réglementées.

La mise en œuvre de cette politique de rémunération de Danone repose sur des principes simples, stables et transparents, par exemple :

• la rémunération pluriannuelle, sous la forme de Group perfor-mance units, est mise en place depuis 2005 et la rémunération long terme, sous la forme de Group performance shares, l’est depuis 2010 ;

• l’ensemble des conditions de performance relatives à ces éléments de rémunération pluriannuels/long terme, ainsi que l’examen de leur atteinte, sont explicitement décrits dans le Document de Référence depuis plusieurs années.

ÉlémentsderémunérationduPrésident(dirigeantmandatairesocialnonexécutif)

Jetons de présenceEn application de la politique de Danone relative aux jetons de présence (voir paragraphe 6.3 Rémunération des autres membres du Conseil d’Administration du Document de Référence 2016), le Président du Conseil d’administration ne peut pas percevoir de jetons de présence s’il perçoit une rémunération fixe. À défaut, l’allocation des jetons de présence est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration.

Rémunération fixe et avantages en nature

Rémunération fixeLa rémunération fixe du Président est fixée par le Conseil d’Admi-nistration, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, conformément aux principes rappelées en préambule, et en par-ticulier en cohérence avec les missions confiées au Président, son expérience et en cohérence avec les pratiques de marché. En l’espèce, le Conseil a confié à l’actuel Président du Conseil des missions renforcées comprenant notamment, en complément des prérogatives classiques d’un Président du Conseil, la présidence et l’animation du Comité Stratégique, la veille du respect des valeurs de Danone et de sa culture, et l’éventuelle représentation de Danone dans ses relations de haut niveau tant au plan national qu’international.

À titre illustratif, pour l’exercice 2017, elle a été fixée au montant de 2 millions d’euros pour Monsieur Franck RIBOUD dans le cadre de la présidence renforcée.

Lors du passage à la présidence classique prévue courant 2017, le Conseil d’Administration redéfinira le montant de la rémunération fixe du Président au regard des missions qui lui resteront confiées.

La rémunération fixe du Président peut, le cas échéant, être revue à échéances relativement longues.

DANONE 11

Avantages en natureSeuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués au Président.

Rémunération variableConformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’admi-nistration et de Directeur Général, aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président.

Rémunération pluriannuelle soumise à conditions de performance (GPU)Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’adminis-tration et de Directeur Général, aucune rémunération pluriannuelle ne peut être attribuée au Président.

Rémunération long terme soumise à conditions de performance (GPS)Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’admi-nistration et de Directeur Général, aucune rémunération long terme ne peut être attribuée au Président.

Rémunérations exceptionnelles

En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Ad-ministration et de Directeur Général, aucune rémunération excep-tionnelle ne peut être attribuée au Président.

Autres éléments de la rémunération du PrésidentLe Président du Conseil bénéficie, le cas échéant, des engagements approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-42-1 du code de commerce et décrits dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Ainsi, s’agissant de Monsieur Franck RIBOUD, celui-ci est éligible à une indemnité de départ liée à son contrat de travail suspendu et à un régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de Directeur Groupe, fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Le détail de ces enga-gements figure ci-après et au paragraphe 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements ré-glementés

Élémentsderémunérationdesdirigeantsmandatairessociauxexécutifs

Éléments composant la rémunération

Il est rappelé que le versement en numéraire des rémunérations variables ou exceptionnelles serait, le cas échéant, motivé par le Conseil d’Administration et conditionné à l’approbation par l’As-semblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif concerné dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Jetons de présenceEn application de la politique de Danone relative aux jetons de présence (voir paragraphe 6.3 Rémunération des autres membres du Conseil d’Administration du Document de référence 2016), les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas percevoir de jetons de présence.

Rémunération fixe et avantages en nature

Rémunération fixeLa rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est :

• arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés au préambule, et en cohérence avec les missions qui leur sont confiées, leur expérience et en cohérence avec les pratiques de marché ; et

• revue à échéances relativement longues.

À titre d’illustration, la rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, a été fixée en 2014 à un million d’euros et n’a pas évolué depuis. Elle représente environ 25 % de la rému-nération totale cible.

Annuelfixe Annuelvariable PluriannuelGPU

LongtermeGPS

Élémentsderémunérationfixe

Élémentsderémunérationsousconditionsdeperformance

ÉconomiqueÉconomique

Économique

Fixéselonexpérienceetniveau

deresponsabilité

Numéraire Numéraire Numéraire ActionsDANONE

Socialetsociétale

Managériale

Conditionsdeperformanceannuelles

Conditionsdeperformanceconstatéessur3 ans

Conditionsdeprésencesur4 ans

Conditionsdeperformanceconstatéessur3 ans

Socialeetsociétale(à partir de 2017)

DANONE 12

Avantages en natureSeuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués au dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Rémunération variable

Rémunération variable annuelle

PrincipesLa rémunération variable annuelle :

• est arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés au préambule, et en cohérence avec les missions confiées, l’expérience et les pratiques de marché ;

• est octroyée sous conditions de performance selon des critères économiques quantitatifs et des critères sociaux et managériaux déterminés de manière précise et objective décrits ci-après ;

• a un montant cible qui peut représenter jusqu’à 100 % de la rémunération fixe ;

• est plafonnée à 200 %.

StructureLa rémunération variable annuelle est calculée en fonction de conditions de performance prédéterminées basées sur les élé-ments suivants :

• une part économique, quantitative, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone et notamment ceux communiqués au marché, tels que la croissance organique du chiffre d’affaire net, la progression de la marge et la génération de free cash flow ;

• une part sociale et sociétale, établie par référence à des objectifs de Danone ;

• une part managériale, calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité de Danone.

Le plafond de chacune de ces parts équivaut à deux fois la cible de telle sorte que le plafond de la rémunération variable annuelle court-terme au titre d’un exercice soit égal à 200 % de sa rémuné-ration fixe, sans minimum ni plancher garanti.

Rémunération pluriannuelle et long termeLa rémunération pluriannuelle et la rémunération long terme représentent, au moment de leur attribution, environ 50% de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans la limite de 60 % de cette même rémunération.

Rémunération pluriannuelle (GPU)La rémunération pluriannuelle :

• est octroyée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, sous la forme de Group performance units (GPU) ;

• instituée en 2005 avec l’objectif de lier la rémunération des diri-geants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 500 cadres dirigeants avec la performance opérationnelle et économique de Danone dans son ensemble et à moyen terme ;

• est une rémunération en numéraire pour une période de trois ans soumise à conditions de performance selon des critères économiques quantitatifs notamment un indicateur financier clé ainsi et éventuellement sociétaux ;

• dont les conditions de performance sont fixées par avance par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui examine également an-nuellement l’atteinte éventuelle du ou des objectifs de l’exercice précédent pour chaque plan de GPU.

Afin de simplifier la structure de la rémunération du Directeur Général, et afin d’en accroître la part actionnariale en valeur, il est envisagé qu’en 2017, aucun GPU ne soit attribué à Monsieur Emmanuel FABER.

Les principes et plans de GPU sont détaillés au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle du Document

de référence 2016 notamment (i) principes, (ii) objectifs de perfor-mance, (iii) autres règles applicables, (iv) détails des attributions de l’exercice 2016 et examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre de 2016, et (v) détails des plans en cours au 31 décembre 2016.

Rémunération long terme soumise à conditions de performance (GPS)La rémunération long terme :

• a été instituée en 2010 afin de consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux, membres du Comité Exécutif et plus de 1 500 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et à renforcer la valeur de l’action sur le long terme ;

• est approuvée annuellement par l’Assemblée Générale depuis 2013 ;

• est octroyée, par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, sous la forme de Group performance shares (GPS) ;

• est attribuée sous la forme d’actions DANONE soumise à condi-tions de performance ;

• ces conditions de performance consistent en général en deux critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité et apprécié sur une durée de trois ans et qui correspondent aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation :

• un critère de performance externe, basé sur la croissance or-ganique du chiffre d’affaires de Danone, comparée à celle du panel de pairs historiques de Danone constitué de groupes in-ternationaux de référence dans le secteur de l’alimentation ; et

• un critère de performance interne, fondé sur un indicateur financier clé tel que la marge, le free cash flow ou autre.

• et sont fixées par le Conseil d’Administration, qui, par ailleurs, examine leur éventuelle atteinte après revue préalable par le Comité de Nomination et de Rémunération ;

• l’attribution définitive est également subordonnée à une condition de présence continue appliquée à l’ensemble des bénéficiaires sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration ; étant précisé que s’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence que partiellement sur une base prorata temporis ;

• les actions DANONE livrées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif font l’objet d’une obligation de conservation.

Les principes et plans de GPS sont détaillés au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle du Document de Référence 2016 notamment (i) principes, (ii) objectifs de perfor-mance, (iii) autres règles applicables, (iv) détails des attributions de l’exercice 2016 et examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents, et (v) détails des plans en cours au 31 décembre 2016.

Rémunérations exceptionnellesEn cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, sur recom-mandation du Comité de Nomination et des Rémunération, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération pluriannuelle et long terme soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de rémunération subie par celui-ci en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat.

Par ailleurs, il est rappelé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée par le passé au profit de Monsieur Emmanuel FABER.

DANONE 13

Autres éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifsLes dirigeants mandataires sociaux bénéficient, le cas échéant, des engagements approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-42-1 du code de commerce et décrits dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

S’agissant de Monsieur Emmanuel FABER, celui-ci est éligible à une indemnité de départ, une indemnité de non concurrence en cas de démission et à un régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de Directeur Groupe, fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Le détail de ces engagements figure au paragraphe 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Rachat d’actions (15e résolution) Descriptiondel’autorisationNous vous demandons de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dis-positions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché.

Le descriptif de programme de rachat établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers figure au paragraphe 7.2 Actions et calls Danone détenus par la Société et ses filiales du Document de Référence 2016.

Le rachat par Danone de ses propres actions aura pour finalité :

• l’attribution d’actions lors de l’exercice d’options d’achat d’ac-tions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

• la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous condi-tions de performance à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

• la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

• l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou

• l’animation du marché actions dans le cadre d’un contrat de liquidité sur actions conclu avec un prestataire de service d’in-vestissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique sur les actions de la Société.

Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes de négociation multilatéraux ou via un internalisateur systématique, ou de gré à

gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen).

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représen-terait 10 % du capital social, soit 65 589 200 actions à la date du 31 décembre 2016, à un prix maximum d’achat de 75 euros (hors frais d’acquisition), représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 919 190 000 euros. Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif, car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d’effet à compter de son adoption la 16e résolution votée par l’Assemblée Générale 2016.

Justificationdelademanded’autorisationIl est important pour Danone et ses actionnaires que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires pour réaliser des opérations sur les actions de la Société.

En effet, ces opérations permettent notamment au Conseil de re-mettre des actions aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de Danone, notamment dans le cadre d’attributions d’actions sous conditions de performance, et de réaliser des paiements en actions dans le cadre d’opérations de croissance externe (il est rappelé que cette affectation, quand bien même elle ne bénéficie plus de la présomption simple de légitimité d’absence de manipulation de marché au sens de la réglementation applicable, peut être utilisée par le Conseil).

Ainsi, en 2016, le programme de rachat mis en place s’est traduit par l’acquisition d’un total de 1 million d’actions, en vue de la remise d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés éligibles de Danone et dans le cadre d’un contrat de liquidité.

Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Société avait procédé à l’acquisition d’options d’achat (“calls”) d’actions DANONE en 2011 pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions (“stock-options”) attribuées à certains salariés et dirigeants man-dataires sociaux. Ces calls, qui représentent un total de 0,01 % du capital social au 31 décembre 2016, pourront être exercés à tout moment pour permettre à Danone de remplir ses obligations de livraison d’actions vis-à-vis de ces bénéficiaires.

Conformément à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, le détail des opérations de rachat d’actions est publié chaque semaine sur le site Internet de la Société.

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Autorisations financières (16e à 23e résolutions)Autorisationsfinancièresproposées(a) – 26mois(b)

Plafond commun à toutes les émissions dilutives et non dilutives : 35 % du capital

Plafond applicable aux émissions non dilutives : 35 % du capital

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) (16e résolution)

Plafond applicable aux émissions dilutives : 10 % du capital

Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires (17e résolution) 10 %

Surallocation (en % de l’émission initiale) (c)

(18e résolution)15 %

Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société (19e résolution)

10 %

Apports en nature (20e résolution) 10 %

Augmentation de capital réservée aux salariés (22e résolution) 2 %

Attribution d’actions sous conditions de performance (Group performance shares)(23e résolution) 0,2 %

Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (21e résolution) 25 %

(a) Les pourcentages indiqués dans le tableau ci-avant sont des montants indicatifs arrondis, les plafonds des autorisations étant fixés en montant nominal et non en pourcentage du capital (le montant nominal de ces plafonds est détaillé ci-après pour chaque résolution).

(b) À l’exception de l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance (23e résolution) dont l’échéance serait fixée au 31 décembre 2017.(c) Le plafond de 15 % serait calculé par rapport au montant de chaque émission réalisée en application de la résolution d’augmentation de capital sans DPS

mais avec droit de priorité (17e résolution).

Nous vous proposons de renouveler les autorisations financières votées par les Assemblées Générales du 29 avril 2015 et du 28 avril 2016, dont l’utilisation est présentée au paragraphe 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital du Document de Référence 2016, dans les termes et selon les modalités présentés ci-après.

Pour les émissions dilutives et non dilutives, ces autorisations ont été étendues afin de permettre (i) l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à des titres de créance de filiales et (ii) l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou à des titres de créance de la Société à la suite d’émission de valeurs mobilières par des filiales. Par ailleurs, nous vous proposons d’autoriser la Société à émettre des titres de créance donnant accès à des titres de capital existants pour se réserver la faculté d’émettre des obli-gations échangeables en actions.

Les autorisations proposées donneraient compétence au Conseil d’Administration en matière de gestion financière en lui permettant d’augmenter le capital social selon différentes modalités et pour différentes raisons.

Chaque autorisation répond à un objectif spécifique. Comme tous les grands groupes internationaux, Danone doit disposer de flexibilité pour réagir rapidement à l’évolution des conditions de marché et être ainsi notamment en mesure de se financer dans les meilleures conditions possibles.

L’utilisation éventuelle de ces autorisations tiendra compte de l’im-pact pour les actionnaires existants. De plus, elle fera l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers sur les motifs et les conditions de l’opération dans tous les cas prévus par la réglementation en vigueur.

Nous attirons votre attention sur le fait que le vote de certaines résolutions (16e, 17e, 18e, 19e et 20e et 22e résolutions) a pour objectif de permettre l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

En accord avec les meilleures pratiques de place et les recomman-dations des actionnaires :

• la suppression du droit préférentiel de souscription est assortie, dans le cadre de l’autorisation générale (17e résolution), d’une obligation pour le Conseil de conférer un droit de priorité aux actionnaires, et le plafond applicable à cette résolution est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que ce plafond serait commun à toutes les émissions dilutives ;

• les émissions avec maintien ou suppression du droit préféren-tiel de souscription, hors opérations réservées aux salariés ou dirigeants mandataires sociaux, ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d’offre publique sur les actions de la Société, conformément aux recommandations des actionnaires à la suite de la promulgation de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle dite “loi Florange”.

• la limitation du champ d’application de l’option de surallocation (18e résolution) a été maintenue aux seules opérations d’augmen-tation de capital avec suppression du droit préférentiel de sous-cription, comme dans le cadre de la précédente autorisation ; et

• la résolution portant sur l’attribution d’actions sous conditions de performance (23e résolution) permet d’assortir la totalité des actions pouvant être attribuées de conditions de performance et est valable pendant une durée d’un an.

Le Conseil continuera par ailleurs à utiliser ces autorisations en stricte adéquation avec les besoins stratégiques de Danone. Il est rappelé que les autorisations devant être renouvelées n’ont pas été utilisées, à l’exception de l’autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés (à hauteur d’environ 0,14 % du capital social) et de celle relative à l’attribution d’actions sous conditions de performance (à hauteur d’environ 0,10 % du capital social).

En conséquence, le Conseil vous propose de renouveler et d’autoriser les autorisations financières suivantes :

• 16e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières, avec droit préférentiel de souscription ;

• 17e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ;

• 18e résolution : augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’émissions d’actions et de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription (option de surallocation);

• 19e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

• 20e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature ;

• 21e résolution : augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capi-talisation serait admise ;

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• 22e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières ré-servée aux salariés adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ; et

• 23e résolution : attribution d’actions sous conditions de per-formance.

À la suite de cette présentation générale, les conditions et objectifs propres à chacune des autorisations financières soumises à votre vote sont décrits ci-après.

Émission d’actions et de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (16e résolution) Descriptiondel’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Ad-ministration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (c) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants et/ou (d) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social et/ou (e) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social.

Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient similaires à ceux de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale en 2015 et qui arrive à échéance, soit :

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société :

• un montant nominal de 57 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 35 % du capital social au 31 décembre 2016 ;

• sur ce plafond s’imputerait le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 17e résolution (émission dilutive avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obli-gatoire), 18e résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre), 19e résolution (émission d’actions et de valeurs

mobilières en cas d’offre publique d’échange), 20e résolution (émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature), 22e résolution (émission d’actions et de valeurs mobilières réservée aux salariés) et 23e résolution (attribution d’actions sous conditions de performance) ; et

(ii) pour les valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de cette autorisation : un montant en principal de 2 milliards d’euros (plafond commun avec les 17e, 18e ,19e et 20e résolutions).

Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d’offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2015.

Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 20e résolution votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Justificationdelademanded’autorisationLe renouvellement de cette autorisation générale vise à permettre à la Société de se financer à tout moment par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, en faisant appel aux actionnaires de la Société. Ceux-ci se verront ainsi accorder, dans les conditions prévues par la loi et proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières nouvelles. Ce droit détachable et négociable pourra permettre, si son détenteur ne souhaite pas souscrire à l’augmentation de capital, de compenser financièrement la dilution résultant de l’absence de souscription à l’augmentation de capital.

En outre, comme en 2015, cette résolution ne peut être mise en œuvre en période d’offre publique sur les actions de la Société (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Émission d’actions et de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (1�e résolution) Descriptiondel’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre (a) des actions ordinaires de la Société, et/ou (b) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (c) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants et/ou (d) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (e) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, et par offre au public, tant en France qu’à l’étranger. Nous vous précisons qu’en cas d’utilisation de cette autorisation, un droit de priorité sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l’émission. À l’occasion du renouvellement de l’autorisation, la Société a décidé de maintenir la durée minimale de ce droit de priorité fixée à cinq jours de bourse dans le cadre de la précédente autorisation.

Cette délégation permettrait également l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emporterait de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus donneraient droit.

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Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient similaires à ceux de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale en 2015 et qui arrive à échéance, soit :

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société :

• un montant nominal de 16 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 10 % du capital social au 31 décembre 2016 ;

• ce plafond serait commun à toutes les émissions dilutives (aug-mentations de capital réalisées en vertu des 18e 19e, 20e, 22e, 23e et 24e résolutions) ;

• ce plafond s’imputerait sur le plafond global de 35 % du capital prévu à la 16e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) ;

(ii) pour les valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de cette autorisation : montant en principal de 2 milliards d’euros (plafond commun aux 16e, 18e, 19e et 20e résolutions).

Nous vous informons qu’en vertu des dispositions légales et régle-mentaires applicables, le prix d’émission des actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d’offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2015.

Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 21e résolution votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Justificationdelademanded’autorisationLe renouvellement de cette autorisation générale vise à permettre à la Société d’accéder à tout moment au financement par l’émis-sion d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, en faisant appel à des investisseurs non encore actionnaires de la Société. La mise en œuvre de cette autorisation pourrait ainsi permettre d’accéder rapidement à des sources de financement qui pourraient s’avérer nécessaires à la Société.

En contrepartie de la suppression du droit préférentiel de sous-cription, il est prévu l’obligation pour le Conseil de conférer aux actionnaires un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, conformément aux meilleures pratiques de place et aux recommandations des actionnaires. Cette durée minimale du droit de priorité, identique à celle fixée dans le cadre de la précédente autorisation votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015, est en effet supérieure à la durée minimale de trois jours de bourse prévue par l’article R. 225-131 du Code de commerce. Les actionnaires pourront ainsi souscrire à l’augmentation de capital par priorité aux tiers et proportionnellement à leur participation dans le capital social (étant rappelé que ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables).

Par ailleurs, conformément aux meilleures pratiques de place et afin de tenir compte des recommandations de ses actionnaires, le Conseil d’Administration a décidé de fixer le plafond applicable à cette résolution et à toutes les opérations dilutives à 10 % du capital social.

En outre, comme en 2015, cette résolution ne peut être mise en œuvre en période d’offre publique sur les actions de la Société (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (18e résolution) Descriptiondel’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, l’autorisation accordée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, pour chacune des émissions qui pourrait être décidée en application de la 17e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) qui précède, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (option de surallocation). Nous vous précisons que cette autorisation n’aurait pas pour effet d’augmenter le plafond de 10 % du capital social prévu dans le cadre de la résolution ci-avant mentionnée.

Ces augmentations du nombre de titres à émettre ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d’offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2015.

Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 22e résolution votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Justificationdelademanded’autorisationCompte tenu notamment de la volatilité des conditions de marché actuelles, le Conseil estime qu’il est nécessaire de renouveler cette autorisation qui permet la mise en œuvre d’un mécanisme usuel et conforme aux pratiques de marché.

Comme dans le cadre de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale en 2015, le champ d’application de cette nou-velle autorisation est réduit aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (17e résolution). Cette limitation est conforme aux meilleures pratiques de place.

En outre, comme en 2015, cette résolution ne peut être mise en œuvre en période d’offre publique sur les actions de la Société (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Émission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société (19e résolution) Descriptiondel’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée à votre Conseil d’Administration pour émettre (a) des actions ordinaires de la Société et/ou (b) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (c) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou

susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé.

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L’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette délégation pourrait être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange (OPE), toute offre alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute “reverse merger” aux États-Unis.

Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient identiques à ceux de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale en 2015 et qui arrive à échéance, soit :

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société :

• un montant nominal de 16 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 10 % du capital social au 31 décembre 2016 ;

• les émissions réalisées en vertu de cette autorisation s’impute-raient sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 16e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 17e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) ; et

(ii) pour les valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de cette autorisation : un montant en principal de 2 mil-liards d’euros (plafond commun aux 16e, 17e, 18e et 20e résolutions).

Votre Conseil d’Administration aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à

émettre, le montant de l’augmentation de capital dépendant du ré-sultat de l’offre et du nombre de titres de la société cible présentés à l’échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions ou des valeurs mobilières émises donnant accès au capital.

Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d’offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2015.

Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 23e résolution votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Justificationdelademanded’autorisationLe Conseil a jugé nécessaire de renouveler cette autorisation afin de permettre à la Société de maintenir sa capacité d’acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé. Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions, plutôt que par endettement. Le Conseil pourrait ainsi être en capacité de réagir rapidement aux opportunités de marché et aurait la faculté de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer les actionnaires de la société cible acceptant l’offre.

De plus, le renouvellement de cette autorisation financière est apparu également nécessaire en vue de préserver la compétitivité de la Société vis-à-vis de certains de ses concurrents, lesquels disposent d’autorisations financières similaires.

Enfin, cette résolution ne peut être mise en œuvre en période d’offre publique sur les actions de la Société (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Émission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société (20e résolution) Descriptiondel’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de pouvoirs accordée à votre Conseil d’Administration pour décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil, l’émission (a) d’ac-tions ordinaires de la Société et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (c) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de cette délégation. Par ailleurs, cette déléga-tion emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de cette délégation.

Comme dans le cadre de la précédente autorisation, cette autori-sation devrait respecter le plafond légal de 10 % du capital social. Par ailleurs, les émissions réalisées en vertu de cette autorisation s’imputeraient sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 16e ré-solution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 17e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de

souscription mais avec un droit de priorité obligatoire). De plus, le montant principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de cette autorisation s’imputerait sur le plafond de 2 milliards d’euros (plafond commun avec les 16e, 17e, 18e et 19e résolutions).

Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d’offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2015.

Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 24e résolution votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Justificationdelademanded’autorisationLe renouvellement de cette autorisation a paru nécessaire au Conseil afin de permettre à la Société de maintenir sa capacité d’acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées. Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions ou en valeurs mobilières, plutôt que par endettement. Le Conseil pourrait ainsi décider d’augmenter le capital en contrepartie de l’apport d’actions ou de valeurs mobilières à la Société.

Par ailleurs, le renouvellement de cette autorisation financière est également nécessaire en vue de préserver la compétitivité de la Société vis-à-vis de certains de ses concurrents, lesquels disposent d’autorisations financières similaires.

Enfin, cette résolution ne peut être mise en œuvre en période d’offre publique sur les actions de la Société (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

DANONE 18

augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (21e résolution) Descriptiondel’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes.

Le plafond du montant nominal des émissions d’actions ordinaires au titre de cette autorisation serait similaire à celui de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale en 2015 et qui arrive à échéance, soit :

• un montant fixé à 41 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 25 % du capital social au 31 décembre 2016 ; et

• ce plafond serait indépendant des plafonds des autres autorisa-tions financières soumises à l’approbation de l’Assemblée (16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 22e et 23e résolutions).

Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d’offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2015.

Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 25e résolution votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Justificationdelademanded’autorisationLe renouvellement de cette autorisation vise à permettre l’augmen-tation du capital de la Société par simple virement au compte “capital social” des réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Ces opérations ne modifient pas la valeur de la Société, n’affectent pas les droits des actionnaires et peuvent notamment permettre d’établir une plus juste proportion entre la valeur nominale de l’action et sa valeur boursière.

En outre, cette résolution ne peut être mise en œuvre en période d’offre publique sur les actions de la Société (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Émission d’actions et de valeurs mobilières réservée aux salariés adhérant à un plan d’Épargne entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (22e résolution) Descriptiondel’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Admi-nistration pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de votre Société réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal des émissions d’actions ordinaires au titre de cette autorisation serait similaire à celui de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale en 2015 et qui arrive à échéance, soit :

• un montant fixé à 3,2 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 2 % du capital social au 31 décembre 2016 ; et

• les émissions réalisées en vertu de cette autorisation s’impute-raient sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 16e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 17e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire).

L’émission d’actions ordinaires serait réalisée sans qu’il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires.

La décote offerte dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise ou des opérations d’actionnariat salarié serait fixée à 20 %, ce qui est le maximum permis en application de la réglementation française. Cette décote serait calculée sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action DANONE sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Il est précisé que, lors de la mise en œuvre de cette autorisation, le Conseil d’Administration ne pourrait réduire ou supprimer le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement

applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implan-tées les entités de Danone employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourrait également décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, d’attribuer gratuitement des actions aux sous-cripteurs d’actions nouvelles en substitution de la décote, ou à titre d’abondement dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées pourront également prendre la forme de cessions d’ac-tions aux adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise.

Au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2015, nous vous précisons qu’une augmentation de capital d’un montant nominal de 235 200 euros a été réalisée en juin 2016 sur décision du Conseil d’Administration du 22 février 2016 (corres-pondant à environ 0,14 % du capital social), soit un solde disponible d’un montant de 2 934 800 euros au 31 décembre 2016, sur lequel viendra s’imputer une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise décidée par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 et devant être réalisée en juin 2017.

Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 26e résolution votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Justificationdelademanded’autorisationAu 31 décembre 2016, le pourcentage du capital social détenu par les salariés par l’intermédiaire du FCPE “Fonds Danone” s’élève à 1,3 %, correspondant à des titres souscrits dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés.

Danone souhaite continuer à pouvoir associer ses salariés à son développement. Les opérations d’actionnariat salarié objets de cette résolution ont pour objectif de renforcer leur motivation et leur engagement, et d’accroître leur sentiment d’appartenance à l’Entreprise. Le vote de cette résolution permettrait ainsi au Conseil d’Administration de continuer à mettre en œuvre cette politique d’association des salariés au développement de Danone.

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attributions de Group performance shares (23e résolution)Contextedelademanded’autorisationVotre Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, vous demande de bien vouloir renouveler l’autorisation, qui lui avait été accordée lors de l’Assemblée Générale 2016 pour un an, de procéder à des attributions d’actions sous conditions de performance (“Group performance shares” ou “GPS”).

StructureetprincipesLes principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont les suivantes :

• autorisation d’attribution d’actions sous conditions de perfor-mance à nouveau proposée pour une année (jusqu’au 31 décembre 2017) : ce vote permet aux actionnaires de s’assurer comme en 2016, que le niveau d’exigence des conditions de performance est suffisamment ambitieux et incitatif au vu de la situation de Danone ;

• attribution uniquement aux salariés et dirigeants exécutifs, le Président du Conseil n’y étant pas éligible ;

• maintien d’une période de référence unique de trois ans à l’en-semble des conditions de performance ;

• des conditions de performance exigeantes et adaptées à l’envi-ronnement actuel de Danone, basées sur (i) un critère de perfor-mance externe, la croissance moyenne du chiffre d’affaires de Danone par rapport à celle d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur agroalimentaire et (ii) un critère de performance interne, le niveau de free cash flow de Danone en excluant l’impact des variations de périmètre et de taux de change : le Conseil souligne que ces deux objectifs sont de nature complémentaire et reflètent les indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation ;

• évolution des conditions de performance : le Conseil considère qu’une évolution de la nature des conditions de performance est pertinente cette année, dans le contexte de l’acquisition de WhiteWave, pour y inclure un critère de free cash flow, en ligne avec l’objectif de désendettement et de maintien de la notation financière de Danone ;

• à la suite de discussions avec les actionnaires, introduction d’échelles progressives pour les deux conditions de performance, entre 90 % et 110 % pour le critère du chiffre d’affaires et de 0 % à 100 % pour le critère de free cash flow. Ces échelles progressives permettent d’éviter les effets de seuil, d’accroître l’incitation à la performance et de renforcer le caractère exigeant des conditions de performance (en particulier, le critère de chiffre d’affaires sera rempli à hauteur de 90 % en cas d’atteinte de la médiane, contre 100 % auparavant) ;

• des conditions de performance continuant d’affecter 100 % des actions attribuées ;

• effet dilutif inchangé (0,2 % du capital).

Le Conseil d’Administration souligne son souhait de continuer à inscrire les attributions d’actions de performance dans le respect des principes et bonnes pratiques de gouvernance, qui incluent notamment (outre les éléments mentionnés ci-dessus) :

• l’implication à chaque étape (attribution, examen de l’atteinte des conditions de performance, etc.) du Comité de Nomination et de Rémunération, composé en son intégralité d’Administrateurs indépendants ;

• la conformité aux meilleures pratiques de place des plafonds, déterminés en pourcentage du capital social, applicables aux attributions de GPS, ainsi que des sous-plafonds pour les attri-butions aux dirigeants exécutifs ;

• le maintien par le Conseil de sa politique d’attribution de GPS 4+0, appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, afin d’augmenter la durée de la période d’acquisition conformément aux meilleures pratiques de place, et ce, malgré les délais plus courts autorisés depuis la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (dite “Loi Macron”) ;

• la stabilité des périodes calendaires d’attribution, l’attribution principale ayant lieu en principe chaque année lors du Conseil arrêtant les comptes semestriels, soit fin juillet ;

• l’interdiction faite aux bénéficiaires membres du Comité Exécutif de recourir à tous instruments de couverture pour les GPS ; et

• l’obligation de conservation d’un nombre significatif d’actions issues de l’attribution de GPS, jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein de la Société (équivalent à 4 ans de rémuné-ration fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et 2 ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif).

Descriptiondel’autorisation1.Naturedel’autorisationIl vous est ainsi demandé d’autoriser le Conseil d’Administration, jusqu’au 31 décembre 2017, à procéder à des attributions, à titre gratuit, sous conditions de performance, d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des socié-tés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Il est rappelé qu’environ 1 500 personnes bénéficient chaque année de ces attributions.

2.Montantmaximaldel’autorisationCes attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0,2 % du capital social de Danone, tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale 2017, ce qui constitue un plafond inchangé par rapport à l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale 2016.

Le montant nominal des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation viendra s’imputer sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 16e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 17e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) de l’Assemblée Générale.

Ce nombre d’actions ne tient pas compte des éventuels ajuste-ments susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ainsi, dans la mesure où les plans d’attribution d’actions comprendront des clauses d’ajustement du nombre d’actions attribuées, en cas d’opérations sur le capital intervenant au cours de la période d’acquisition, l’application de ces clauses d’ajustement pourra conduire à un nombre final d’actions attribuées supérieur à 0,2 % du capital social.

3.Sous-plafondpourlesattributionsauxdirigeantsmandatairessociauxDes actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront béné-ficier, sous conditions de performance, aux dirigeants exécutifs, mais dans la limite maximale de 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale 2017 (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au point 2 ci-avant).

En 2016, les actions sous conditions de performance attribuées à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général (seul dirigeant mandataire social ayant bénéficié d’une attribution de GPS), ont représenté un nombre total de 34 200 GPS, soit environ 0,005 % du capital de Danone et 5,5 % de toutes les actions sous conditions de performance attribuées par Danone en 2016.

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4.Périoded’acquisition4.1 L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans.

4.2 En principe, les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée qui ne pourra être inférieure à deux ans à comp-ter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, le Conseil pourra, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n’imposer aucune période de conservation pour les actions visées.

4.3 Depuis juillet 2013, le Conseil a décidé de n’attribuer des actions sous conditions de performance que sous format “4+0”, corres-pondant à quatre années d’acquisition et une absence de durée de conservation. Nonobstant les dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite “Loi Macron” qui ont réduit la durée minimale de la période d’acquisition des actions soumises à conditions de performance, Danone a décidé de maintenir une durée d’acquisition de quatre ans. Les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif restent au surplus soumis à une obligation de conservation d’un nombre significatif de leurs actions issues de GPS jusqu’à la fin de leurs fonctions.

5.Conditionnalitédel’attributiondéfinitivedesactionsL’attribution définitive d’actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée (i) à l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera selon les termes ci-après (les “Conditions de Performance”) et (ii) à une condition de présence au sein de Danone (voir point 5.2 ci-après).

5.1 Conditions de PerformanceLes Conditions de Performance utilisées par votre Conseil consistent en deux critères complémentaires, affectant chacun 50 % des actions attribuées, représentatifs des performances de Danone, et adaptés à la spécificité de son activité et de ses priorités actuelles, à savoir :

(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires net (le “CA”) de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2017, 2018 et 2019 :

• si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ;

• si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ;

• si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel ;

• si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ;

Étant précisé que :

• le CA de Danone signifie la moyenne arithmétique de la crois-sance du chiffre d’affaires net consolidé de Danone au cours des exercices 2017, 2018 et 2019 (en données comparables) ;

• le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé-tique de la croissance du chiffre d’affaires net consolidé réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2017, 2018 et 2019 (en données comparables) ;

• le “chiffre d’affaires net” et la variation en “données compa-rables” sont des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2016) ;

• les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel ;

• la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ;

• le Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company ;

• il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée ;

• en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-tables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ;

• en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société ;

• le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel en cas de rachat, d’absorption, de disso-lution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon ;

• le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette première condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mention-née dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier;

(b) L’atteinte d’un niveau de free cash flow, déterminé comme indiqué ci-dessous (“FCF“), supérieur à 6 milliards d’euros sur une pé-riode de trois ans, à savoir pour les exercices 2017, 2018 et 2019 :

• si la somme des FCF sur les exercices 2017, 2018 et 2019 est inférieure ou égale à 6 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ;

• si la somme des FCF sur les exercices 2017, 2018 et 2019 est comprise entre 6 et 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF en fonction d’une échelle pro-gressive linéaire entre 6 et 6,5 milliards d’euros ; et

• si la somme des FCF sur les exercices 2017, 2018 et 2019 est supérieure ou égale à 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de perfor-mance relative au FCF;

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Étant précisé que :

• la somme des “FCF“ correspond la somme des montants du “Free Cash Flow“ pour les exercices 2017, 2018 et 2019 (le “Free Cash Flow“ étant un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2016)), hors effets de périmètre (mais en incluant les entités WhiteWave pour tout l’exercice 2017) et de change ;

• le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mention-née dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération ; et

• pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein de Danone (voir point 5.2 ci-après), entre 45 % et 55 % des actions seront définitivement livrées sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative au CA, et entre 0 % et 50 % des actions seront définitivement livrées en fonction du niveau d’atteinte de la Condition de Performance relative au FCF.

5.2 Condition de présence au sein de DanoneL’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue qui est appliquée à l’ensemble des bénéfi-ciaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attribution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration.

Dans le cas spécifique d’un départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire), les GPS attribués au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulés (sans exception possible).

S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne pourra décider d’une exception à la condition de présence, le cas échéant, que partiellement sur une base prorata temporis.

Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée pour tous les bénéficiaires des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société.

6.Impactentermesdedilution/détentionducapitaldelaSociétéLe Conseil rappelle que la politique de Danone concernant les auto-risations d’attribution de stock-options (options d’achat d’actions) et d’actions sous conditions de performance a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital.

En effet :

• le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées au 31 décembre 2016 s’élève à 333 016 options, soit 0,05 % du capital social ;

• au 31 décembre 2016, le solde d’actions sous conditions de per-formance attribuées non encore définitivement acquises s’élève à 2 299 567 actions, soit 0,35 % du capital social ; et

• le nombre d’actions pouvant être issues d’attributions d’actions sous conditions de performance au titre de cette résolution ne pourra pas dépasser 0,2 % du capital social ;

ce qui représente un total d’environ 0,6 % du capital social.

Autorisation accordée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions (24e résolution)L’autorisation accordée au Conseil d’Administration en 2015 d’an-nuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce arrive à expiration et il vous est donc demandé de la renouveler.

Descriptiondel’autorisationNous vous demandons ainsi de bien vouloir renouveler l’autorisation accordée à votre Conseil d’Administration, pour une durée de 24 mois, de réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social (par période de 24 mois), de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur le compte “prime d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2015 et 2016.

Cette nouvelle autorisation remplacerait la 28e résolution votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Justificationdelademanded’autorisationCe dispositif est complémentaire à la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions qui serait autorisé aux termes de la 15e résolution soumise à l’Assemblée Générale.