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Assemblée Générale Mixte

16 juin 2020

Déroulé Introduction – Philippe Salle, Président du Conseil d’administration

Gouvernance – Philippe Salle, Président du Conseil d’administration

Point sur les activités du Groupe – Sophie Zurquiyah, Directeur Général

Faits marquants 2019

Résultats financiers 2019

Perspectives 2020

Cours de bourse 2019 et structure de l’actionnariat

Rapport des Commissaires aux Comptes – Eduardo Coutinho, Directeur Juridique

Session Questions-Réponses – Philippe Salle, Président du Conseil d’administration

Vote des résolutions – Eduardo Coutinho, Directeur Juridique

Conclusion – Philippe Salle, Président du Conseil d’administration

CGG - Assemblée Générale Mixte 20202

Introduction

Philippe Salle, Président du Conseil d’administration

Gouvernance


Conseil d’administration

5

Philippe SALLE

Président

Administrateur indépendant

Nationalité française

54 ans

Sophie ZURQUIYAH

Directeur Général et

Administrateur

Nationalité franco-

américaine

53 ans

Michael DALY


Nationalité britannique

66 ans

Patrice GUILLAUME

Administrateur représentant les salariés


61 ans

Anne-France LACLIDE-DROUIN



51 ans

Helen LEE BOUYGUES


Nationalité américaine

47 ans

Colette LEWINER



74 ans

Heidi PETERSEN


Nationalité norvégienne

62 ans

Mario RUSCEV



63 ans

7 réunions en 2019 : 97% de participation*

* Ce taux de participation reflète la participation des administrateurs en fonction au 31 décembre 2019

(il ne tient pas compte de la participation des administrateurs dont le mandat a expiré en 2019). CGG - Assemblée Générale Mixte 2020

Comités du Conseil d’administration

Comité d’Audit

• Présidente

• Anne-France LACLIDE-DROUIN

• Autres membres

• Colette LEWINER

• Helen LEE BOUYGUES

Comité de Rémunération et de Nomination

• Présidente

• Colette LEWINER

• Autres membres

• Patrice GUILLAUME

• Heidi PETERSEN

Comité d’Investissements

• Présidente

• Helen LEE BOUYGUES

• Autres membres

• Michael DALY

• Anne-France LACLIDE-DROUIN

• Mario RUSCEV

Comité HSE -Développement

durable

• Président

• Michael DALY

• Autres membres

• Patrice GUILLAUME

• Heidi PETERSEN

• Mario RUSCEV

6

8 réunions en 2019

100% de participation*

5 réunions en 2019


3 réunions en 2019


4 réunions en 2019


* Ces taux de participation reflètent la participation des administrateurs en fonction au 31 décembre 2019

(ils ne tiennent pas compte de la participation des administrateurs dont le mandat a expiré en 2019). CGG - Assemblée Générale Mixte 2020

Diversité au sein du Conseil d’administration

La diversité au sein des membres du Conseil d’administration est un

facteur clé de sa performance. La diversité s’applique en termes de genre,

d’âge, d’indépendance, de nationalités et de compétences*.

7

63%

37%

Genre

Femmes Hommes

12%

37%38%

13%Age

<50 50-60 60-70 >70

* Pour les calculs visés dans ces organigrammes, l’Administrateur représentant

les salariés n’a pas été pris en compte. CGG - Assemblée Générale Mixte 2020


8

89%

11%

Indépendance

Indépendant Non indépendant

56%

22%

11%

11%

Nationalité

France Etats-Unis Royaume-Uni Norvège

*S. ZURQUIYAH ayant la double nationalité franco-

américaine, celle-ci a été comptabilisée à la fois sur la

France et sur les Etats-Unis.



9

75%

88%

100%

75%

100%

50%

75%

Energie, pétroleet gaz

Expérienceinternationale

Innovation,digitalisation,technologie,informatique

Stratégie Mandats auConseil

d'administrationde sociétés

cotées

Finance Ressourceshumaines etgouvernance

Compétences


Mandats soumis au renouvellement en 2020

Mme. Helen LEE BOUYGUES Administrateur indépendant depuis 2018

47 ans, nationalité américaine

20,000 titres CGG détenus

Présidente du Comité d’Investissements et Membre du Comité d’Audit

Participation globale aux réunions du Conseil et des Comités en 2019 : 100%

10

• Présidente de LB Associés

• Administrateur et membre du Comité d’audit et de

rémunération de Burelle SA (une société cotée sur

Euronext Paris)

• Administrateur principal et membre du Comité

d’audit et de rémunération de NEON SA (société

cotée sur Euronext Paris)

• Administrateur et membre du Comité d’audit de

Fives SAS

• Administrateur, Présidente du Comité des

rémunérations et membre du Comité d’audit de

Latercoere SA (société cotée sur Euronext Paris)

• Président du Conseil de Conforama SA

• Administrateur et membre du Comité d’audit et

Président du Comité des rémunérations de

Novartex SAS

• Gouverneur et membre des Comités Finance et

Stratégie de l’American Hospital of Paris (organisation

à but non lucratif)

Mandats à l’extérieur du Groupe CGG (sociétés et institutions françaises):


Mandats soumis au renouvellement en 2020

Mme. Heidi PETERSENAdministrateur indépendant depuis 2018

62 ans, nationalité norvégienne

20,000 titres CGG détenus

Membre du Comité de Rémunération et de Nomination et Membre du Comité HSE - Développement Durable

Participation globale aux réunions du Conseil et des Comités en 2019 : 90%

11

Mandats à l’extérieur du Groupe CGG (sociétés étrangères):

• Présidente de Future Technology AS (Norvège)

• Administrateur d’Arendals Fossekompani ASA (Norvège, société cotée sur l’Oslo Stock Exchange)

• Administrateur de HIP (Herøya Industripark) AS (Norvège)


Point sur les activités du Groupe

Sophie Zurquiyah, Directeur Général

Faits marquants 2019

Faits marquants 2019 : Transition vers un modèle “asset light”

14

Modèle “Asset light” … … delivré

MarineFlotte de 3 bateaux en 2019

Trouver un partenariat stratégique

Aucun bateau en opération en 2021

Multi-PhysicsActivité mise en vente

Fond de merSortie SBGS

Adapter l’organisation,

& réduire les coûts support

Finalisation du partenariat marine avec Shearwater

le 8 janvier 2020

Dernière mission arrêtée début février 2020

Discussion en cours avec un acheteur potentiel

Sortie de l’activité d’acquisition de données de fond

de mer le 30 décembre 2019

Réduction d’effectifs de 5 100 à 4 600 employés en 2019

et coûts des fonctions supports réduits de 40m$ fin 2020

TerrestreRéduction progressive des opérations


Faits marquants 2019 : Notre périmètre

NOS POINTS FORTS

Une société forte :

… de ses employésUn savoir-faire inégalé, moteur de

l’innovation pour un service

exceptionnel à nos clients

…de ses données

Valorisation des données grâce à

notre savoir-faire et à nos

technologies

…de ses technologies

Leader en imagerie avancée, en

géoscience et en technologies

numériques

3 ACTIVITES PRINCIPALES

Géoscience

Une position de leader

mondial en imagerie du

sous-sol, géologie,

géosciences, logiciels

géoscientifiques et

services

Multi-clients

Techniques les plus

avancées de l’industrie en

études de données

sismiques et géologiques

sur les sites stratégiques

du monde

Equipement

Leader mondial en

équipements marines,

terrestres, fond de mer,

zone de transition et en

métrologie

15 CGG - Assemblée Générale Mixte 2020

Faits marquants 2019 : Technologie & développement

16

Equipement

• GPR node dédié aux applications fond de mer

• WiNG système d’acquisition nodal terrestre

• Module de surveillance des infrastructures (SHM)

Géoscience

• Technologie Full Wave Inversion

• Imagerie fond de mer (Ocean Bottom Nodes)

Multi-Clients

• Premiere étude multi-clients fond de

mer (Ocean Bottom Nodes)

Digitalisation

• GeoVerse: Base de données géologiques

numérique

• Applications analytiques & Machine Learning

• Services de transformation numérique

30% du chiffre

d’affaires

lié à de nouvelles

technologies


Faits marquants 2019 : Une puissance de calcul en forte croissance

17

13 11 15 16 1828 47

57

150

237

0

50

100

150

200

250

300

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

PFLOPS

CPU GPU


Alaska348 km2

Etats-Unis82,880 km2

Golfe du Mexique414,125 km2

Brésil300,876 km2

Afrique68,345 km2

9,323 km 2D

Mer du Nord272,893 km2

4,270 km 2D

MerCaspienne13,122 km 2D

Asie29,152 km 2D

Australie55,131 km2

28,262 km2 Multi-Physics

La plus grande couverture de la partiecentrale et occidentale du golfe du Mexique et du Brésil

Des données de qualité grâce aux technologies d’imagerie les plus avancées

Un vaste ensemble de donnéescontigües en mer du nord britannique

Nouvelles études en zone APA de la Norvège et en zone ouest des Shetland

Des études et des données de haute qualité dans les bassins en développement

> 1,2 million km2

Faits marquants 2019 : une présence majeure dans les principaux bassins en production


Résultats financiers 2019

Résultats Financiers 2019 : Eléments clés

20

Chiffre d’affaires de 1,400m$, en hausse de 14% d’une annéesur l’autre, soutenu par de fortes ventes d’équipements et de données multi-clients

EBITDAs des activités de 721m$, en hausse de 30% et marge de 51%

Résultat opérationnel des activités de 247m$, en hausse de 74% et marge opérationnelle de 18%

Résultat net en perte de (61)m$ qui inclut 126m$ de résultatnet du nouveau profil

Cash Flow libre des activités de 434m$ qui inclut unevariation positive de 58m$ du BFR

Cash Flow net de 186m$

Liquidités de 610m$ et ratio d’endettement de 0,9x


21

CHIFFRE D’AFFAIRES PRO FORMA(1) EBITDAS-INVESTISSEMENTS

PRO FORMA(1)

2 130 2 070

1 508

964 1 034 1 227

1 400

388208

302

33126 255

460

Source: Société

(1) Présentation pro forma du nouveau profil de CGG incluant Geoscience, Multi-Client, Equipment et Fonctions Support

$m $m

Résultats Financiers 2019 : Une transformation réussie de l’entreprise qui démontre sa forte capacité de résistance

EBITDAS PRO FORMA(1)

977 941

684

385434 556

721

$m

Dans son nouveau profil, CGG a généré un cash-flow libre positif

tout au long du cycle

46% 45% 45% 40% 42% 45% 51%


Résultats Financiers 2019 : Cash-Flow simplifié

22

En millions $ 2019 2018 T4 2019 T4 2018

Cash Flow libre des

activités434 128 108 85

Coûts cash de la dette (81) (73) (33) (34)

Cash flow net des

activités abandonnées (32) (119) 3 (27)

Plan 2021 / 2018 (136) (65) (72) (4)

Cash Flow Net 186 (129) 6 20

2019 Cash Flow net de 186m$

• Cash Flow libre des activités, en hausse à 434m$ incluant une variation positive du BFR de 58m$

• Intérêts payés de la dette de (81)m$

• Cash Flow Net des activités abandonnéesde (32)m$

• Coûts cash du plan CGG 2021 de (136)m$


Résultats Financiers 2019 : Bilan simplifié

23

$1,17 Md

$0,61 Md

$0,49 Md

$0,53 Md

$1,21 Md

$1,00 Md

$1,33 Md

$0,07 Md

$1,61 Md

ECARTS

D’ACQUISITION

BIBLIOTHEQUE

MULTI-CLIENTS

IMMOBILISATIONS

CASH

ACTIFS

COURANTS

CAPITAUX PROPRES

& INTERETS

MINORITAIRES

PROVISIONS

NON COURANTES

DETTE

PASSIF COURANT

$4,01Mds $4,01 Mds

• Dette brute avant IFRS 16 de 1,194Md$

et de 1,326Md$ après IFRS16

• Dette nette de 584m$ avant IFRS 16 et

de 716m$ après IFRS16

• Dette nette / ratio LTM EBITDAs de

0,9x


Résultats financiers 2019 : Structure de l’endettement

24

615 m$

521 m$

2023 2024

1er rang HYB

2ème rang HYBDette brute de 1,194 Md$ à maturité mai 2023 et février 2024

1er rang: coût moyen de l’endettement de 8,4% cash

2ème rang: coût de la dette Libor/Euribor + 4% cash + 8,5% PIK

• Remboursable à 112,5% en 2020

Le refinancement de la dette et l’obtention d’une facilité decrédit (Revolving Credit Facility) sont une source de créationde valeur importante pour les actionnaires


Perspectives 2020

Perspectives 2020 : Situation Covid-19

La santé et la sécurité de nos employés sont notre première priorité

Continuité des activités assurée

• Majorité des employés en télé-travail

• Des activités Geoscience totalement opérationnelles

• Toutes les études multi-clients se déroulent conformément à leur planning

• Reprise progressive de la fabrication d’équipements, après fermeture desusines dans plusieurs pays

Plans de reprise d’activité

• Procédures mises en oeuvre et bureaux adaptés

• Retour progressif au bureau notamment des employés en télé-travail


Perspectives 2020 : Des dépenses E&P en forte baisseaprès une modeste reprise

27

Source: JPMorgan Global E&P Capex survey

EVOLUTION DES INVESTISSEMENTS AMONT DES

COMPAGNIES PETROLIERES

20 avril 2020

Investissements Exploration-Production 2020attendus en baisse de ~20%

• Des investissements à l’international préservés

• Priorité aux bassins sédimentaires majeurs et à faiblecoûts d’explotation

• Une résilience plus marquée des compagniespétrolières nationales et du Moyen-Orient

Maintien des engagements contractuels des clientsenvers CGG


Perspectives 2020 : Evolution attendue des activités de CGG

28

Géoscience

• Diminution progressive des activités tout au long de l’année

Retards attendus de contrats exclusifs d’acquisition de données en partiecompensés par le retraitement de données anciennes

• Demande soutenue pour nos technologies de traitement haut de gamme

Multi-Clients

Des programmes multi-clients 2020 de bonne qualité et soutenus par unfort niveau de préfinancement

Les après-ventes pourraient être affectées en premier. Toutefois labibliothèque de données CGG est idéalement placée dans des bassinsmatures et en développement

Equipment

• Maintien des ventes au Moyen-Orient, en Russie, Afrique du Nord et Inde

• Le remplacement des équipements marines et fond de mer à nouveaurepoussé sur 2021


Perspectives 2020 : Mise en œuvre d’un plan d’ajustementpour préserver les liquidités du Groupe CGG

29

Réduction des investissements

• Coûts cash des investissements de l’ordre de 300m$, en baisse de

(75)m$ par rapport à la guidance initiale du 6 mars 2020 :

– Coût cash des investissements multi-clients de l’ordre de 225m$,

soit une baisse de (60)m$, et un taux de pré-financement de 75%

– Coûts cash des investissements industriels et des coûts de

développement de l’ordre de 75m$

Réduction des coûts cash

• Réduction des coûts cash de l’ordre de 110m$ sur une base annuelle et

de l’ordre de 35m$ par rapport à 2019 :

– Simplification de l’organisation du Groupe CGG

– Fin de la mise en oeuvre du plan CGG 2021

Priorité à la préservation des liquidités

• Poursuite de la monétisation des actifs de l’acquisition sismique

Réduction de 20 - 25%

des investissements E&P

Reports de projets et

annulations

Re-définition

des portefeuilles E&P


Perspectives 2020 : Notre stratégie ESG

Afin de protéger au mieux l’environnement et le climat, ainsi

que les communautés parmi lesquelles nous opérons

La qualité de notre

environnement et du

climat est essentielle pour

le bien-être des

personnes et des

communautés dans le

monde

Nous agissons de manière responsable en toutes circonstances

et nous nous soumettons à l’ensemble des legislations

environnementales en vigueur

Nous continuons de faire progresser nos technologies et

services pour permettre à nos clients de découvrir, de développer

et de gérer les ressources naturelles de la Terre de manière

durable et responsable

Nous poursuivons le développement de nos capacités de

collecte de données pour mieux mesurer, surveiller et

continuellement réduire notre impact

Nous nous engageons à améliorer notre efficacité

énergétique, à accroître la part des énergies à faible teneur en

carbone et à réduire nos émissions de gaz à effet de serre

Nous encourageons nos activités et nos sites à travers le

monde à identifier et à prendre des initiatives en faveur de

l’environnement, du climat et des communautés qui nous

entourent et à les soutenir dans cet effort


Evolution du cours 2019 de l’action CGG

Structure de l’actionnariat

31

Evolution du cours de l’action 2019

32

Surperformance du cours de l’action CGG

par rapport à celui de ses pairs en 2019 CGG

TGS

SCHLUMBERGER

PGS


Structure de l’actionnariat à fin mars 2020


41,8%

22,4%

17,0%

6,6%2,6%

6,0%3,6%

Actionnariat institutionnel par zone géographique

Etats-Unis

Grande-Bretagne

France

Norvège

Suisse

Reste de l'Europe

Reste du monde79,5%

14,2%

5,1%

0,8%0,4%

Répartition de l'actionnariat

Institutionnel

Individuel

Trading &Divers

Auto-détentionCGG

Flottant

26,8%

25,7%15,3%

15,1%

8,4%8,7%

Actionnariat Institutionnel par type

Value

Hedge Fund

Growth

GARP

Index

Autres

* Source: Etude d’Identification au Porteur (TPI) - Mars 2020

* **

Conclusion

Un modèle “Asset-light”

Un Groupe positionné dans les activités les plus résilientes

de nos marchés

• Bassins sédimentaires prouvés et majeurs pour nos clients

• Exposition limitée sur le marché américain terrestre

Une position de leader dans nos trois activités

Un niveau élevé de liquidités et un bilan solide

Une capacité financière pour maintenir nos investissements

multi-clients et en Recherche et Développement


Rapport des Commissaires aux Comptes

Eduardo Coutinho, Directeur Juridique Groupe

Session Questions-Réponses


Vote des Résolutions

Eduardo Coutinho, Directeur Juridique Groupe

38

Partie ordinaire


Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019


La résolution est adoptée à 99,99%.

Deuxième résolution

Affectation du résultat de l’exercice 2019 (comptes sociaux – CGG S.A.)



Troisième résolution

Apurement du solde négatif du report à nouveau par prélèvement sur le

poste « Prime d’émission »



Quatrième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019



Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helen LEE

BOUYGUES



Sixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Heidi

PETERSEN



Septième résolution

Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-38

du Code de Commerce



Huitième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux (incluant les Administrateurs, le Président du

Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice

2019



Neuvième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au

titre de l’exercice 2019 à Monsieur Philippe Salle, Président du Conseil

d’administration, en raison de son mandat



Dizième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au

titre de l’exercice 2019 à Madame Sophie Zurquiyah, Directeur Général,

en raison de son mandat



Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du

Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020



Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du

Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020



Treizième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur

Général au titre de l’exercice 2020



Quatorzième résolution

Fixation du montant global annuel maximal de la rémunération attribuée

au Conseil d’administration



Quinzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à

l’achat d’actions de la Société



54

Partie extraordinaire


Seizième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à des

attributions gratuites d’actions de la Société au profit de certains salariés

et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des

sociétés qui lui sont liées



Dix-septième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir

des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à certains

salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des

sociétés qui lui sont liées



Dix-huitième résolution

Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital

social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au

capital au bénéfice des adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprise



Dix-neuvième résolution

Plafond global des autorisations d’émission



Vingtième résolution

Autorisation et délégation au Conseil d'administration à l'effet de réduire

le capital social par annulation d’actions autodétenues



Vingt-et-unième résolution

Modification de l’article 8-4 des statuts de la Société afin de corriger une

erreur matérielle sur le paragraphe relatif à la durée du mandat des

administrateurs



Vingt-deuxième résolution

Modification de l’article 8-6 des statuts de la Société en vue de se

conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de

désignation d’administrateurs représentant les salariés



Vingt-troisième résolution

Ajout d’un quatrième alinéa à l’article 9 des statuts de la Société à l’effet

de prévoir que certaines décisions relevant des attributions propres du

Conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des

administrateurs en application de l’article L. 225-37 du Code de

commerce



Vingt-quatrième résolution

Modification de l’article 11 des statuts de la Société en vue de se

conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de

rémunération des administrateurs



Vingt-cinquième résolution

Modification de l’article 13 des statuts de la Société à l’effet de réduire la

durée du mandat des censeurs



Vingt-sixième résolution

Modification de l’article 14-6 (4ème paragraphe) des statuts de la Société

en vue de refléter les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de

commerce en matière de représentation des actionnaires à l’assemblée

générale



Vingt-septième résolution

Modification de l’article 14-6 (13ème paragraphe) des statuts de la

Société à l’effet de mettre à jour les références aux dispositions du

Code civil applicables en matière de saisie et signature électronique du

formulaire de vote à l’assemblée générale



Vingt-huitième résolution

Modification de l’article 15-2 des statuts de la Société à l’effet de mettre

à jour la terminologie relative à la rémunération des administrateurs



Vingt-neuvième résolution

Modification de l’article 17 des statuts de la Société à l’effet de se

conformer aux dispositions légales applicables en matière de nomination

des commissaires aux comptes



69

Partie ordinaire et extraordinaire


Trentième résolution

Pouvoirs pour l’exécution des formalités



Conclusion


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