rapport d'activité 2005 - advenis.com · 200% sur l’exercice et multiplié par 12 en deux...

rapportannuel

2 0 0 5exercice social du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005

Rapport_D'activité_2005 31/07/06 13:57 Page 2

sommaire■ Message du Président p. 3

■ Chiffres clés p. 4

■ Panorama des métiers p. 5

■ Valeurs p. 9

■ Stratégie et perspectives p. 11

■ Rapport de gestion p. 13

- Environnement et activité du groupe en 2005 p. 14

- Actionnariat et vie sociale p. 30

- Analyse des risques p. 35

■ Annexes p. 39

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éditoMessage du Président

Le groupe Avenir Finance a connu une forte accélération en 2005 ; tous lesobjectifs présentés lors du transfert au second marché en décembre 2003 ontété dépassés : le chiffre d’affaires atteint 38,5 millions d’euros, enprogression de 44% sur l’exercice et de près de 110% en deux ans. Le résultatnet du groupe s’établit à 4,89 millions d’euros, en progression de plus de200% sur l’exercice et multiplié par 12 en deux ans. Ces résultats, quiconfirment la pertinence de la stratégie menée, sont le fruit de l’implicationde toutes les équipes d’Avenir Finance.

Mais l’année 2005 n’était qu’une étape. Un nouveau plan de développementintitulé “Horizon 2008, une nouvelle dimension” a été présenté.

La première illustration de cette nouvelle volonté s’est concrétisée par lechoix d’une nouvelle identité visuelle. L’objectif fixé : accompagner l’évolutiondu positionnement concurrentiel d’Avenir Finance vers l’univers de la banqueprivée, de la gestion institutionnelle et de la banque d’investissement.

Les objectifs économiques du plan sont également ambitieux : nouveaudoublement du chiffre d’affaires en trois ans et poursuite de l’amélioration dela marge opérationnelle, à plus de 18%. Pour atteindre ces objectifs, deuxleviers majeurs sont actionnés :

■ la poursuite de la croissance organique avec le développement duréseau salarié, la multiplication des accords de distribution indirecteet la mise en œuvre de synergies internes.

■ la mise en place de nouveaux axes de développement commel’international, le renforcement d’Internet grâce à notre marqueSicavonline et enfin une nouvelle offre dirigée vers les investisseursinstitutionnels.

Fort du soutien de nos actionnaires, de la confiance de nos partenaires et dela motivation de nos équipes, le groupe Avenir Finance aborde ainsi l’année2006-2007 avec sérénité et dynamisme.

Danyel BLAINPrésident Directeur Général

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chiffres clés

4

L’année 2005 aura été une année importante pour le groupe Avenir Finance, validant lastratégie mise en place ces dernières années. Avec la croissance forte de +44% duchiffre d’affaires consolidé, reflet d’une progression importante du chiffre d’affaires detous les métiers, l’effet de levier sur le résultat opérationnel a été immédiat et celui-cia été multiplié par 3,5 par rapport à l’exercice 2004.

Si, comme le montrent les schémas précédents, ces bons résultats ont été portés partous les métiers du groupe, le plus contributeur demeure la distribution. En outre, legroupe franchit des seuils intéressants avec des fonds gérés/distribués qui dépassent1,2 milliard d’euros.

2003

+ 45 %

2004 2005

+ 44 %

18,4

26,7

Distribution

Gestion d’Actifs

Corporate

Immobilier

10,1

8,1

1,9

18,4

+ 37%

+ 121%

+ 54,4%

+ 26,8%

38,5

2003 2004 2005

Distribution (52%)

Gestion d’Actifs (12%)

Corporate (10%)

Immobilier (26%)

x 7

x 3,5

0,2

1,5

2,6

0,6

0,5

1,3

+ 75%

x 6

x 5,8

+ 22,2%

5,1

Chiffre d’affaires en M€

Résultat opérationnel en M€

2001 2002

320 400

x 4

2003

440

2004

700

2005

1200

Capitaux gérés/distribués en M€


panoramades métiers

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I. UNE APPROCHE UNIQUE

Créé en 1995, Avenir Finance est un groupe financier spécialisé dans la valorisation depatrimoines privés et professionnels. Avenir Finance a toujours fait le choix de l’indépendance pour offrir à ses clients lesmeilleures offres et les meilleurs produits financiers du marché. Cette approche aincité le groupe à fonder dès le départ sa stratégie sur une architecture ouverte afind’apporter à sa clientèle un service sur-mesure et à forte valeur ajoutée.

Le groupe offre ainsi à ses clients l’opportunité de confier l’ensemble de leurproblématique patrimoniale à un interlocuteur unique et dédié. Se positionnantaujourd’hui comme le véritable partenaire financier des chefs d’entreprises, de laclientèle privée et institutionnelle, Avenir Finance permet d’accéder à une large gammede produits et services dans des domaines à la fois distincts et complémentaires :

■ Immobilier,■ Gestion d’Actifs (Private Equity et Asset Management),■ Services aux Entreprises.

Cette approche patrimoniale unique, associant architecture ouverte et création desolutions financières à forte valeur ajoutée, constitue un atout fondamental pour AvenirFinance.

II. NOTRE CLIENTÈLE CIBLE

Une offre de solutions patrimoniales pour chacun.Des produits et des services à forte valeur ajoutée pour tous.

II.1 - INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS

Private Equity, multigestion, stock picking : dans chacun de ces domaines,Avenir Finance s'est entouré d'experts dédiés et expérimentés. Si certains d'entre euxfont l'objet d'une certification Qualité (investissement non coté), tous respectent desprocessus d'investissement rigoureux.

Bénéficiant d'outils exclusifs extrêmement puissants en matière de modélisationd'actifs financiers, nos gérants de fonds peuvent notamment :

■ expliquer le comportement sectoriel ou géographique de tout OPCVM ouportefeuille d'actifs financiers,

■ optimiser en permanence le couple rendement-risque du portefeuille, ■ contrôler le respect du cahier des charges en matière de risque.


6

Une analyse qualitative portant sur de nombreux critères, tant pour les titres desociétés cotées que pour les OPCVM en multigestion, complète cette démarchequantitative.

II.2 - ENTREPRISES

Avenir Finance a conçu et met en œuvre une véritable politique d'accompagnement desentreprises en conseillant et assistant leurs dirigeants dans la valorisation de leursociété et la gestion de leur patrimoine privé.

Nos prestations assurent des solutions efficaces en matière de :

■ gestion des excédents de trésorerie, ■ gestion du passif social, de l'épargne salariale, ... ■ financement du développement.

II.3 - GESTION PRIVÉE

Le conseiller Avenir Finance est un professionnel dédié, à l’écoute et apte à traiterl'ensemble des préoccupations patrimoniales de nos clients. Expérimenté,régulièrement formé, associé au capital et au développement de l'entreprise, ilconstruit au fil des années une histoire pérenne assise sur des échanges permanents.

Chef d'orchestre d'une allocation d'actifs complète et parfaitement maîtrisée, ils'appuie sur des spécialistes externes et internes couvrant l'ensemble du champpatrimonial pour mettre en place et suivre une solution personnalisée.

II.4 - CONSEILLERS EN GESTION DE PATRIMOINE INDÉPENDANTS

Dans une relation de partenariats, nous mettons à la disposition de conseillers engestion de patrimoine indépendants l'ensemble des savoir-faire du groupe : gestiond’actifs, programmes immobiliers neufs et anciens, SCPI, FCPI, FIP, conseils auxentreprises. Une plateforme dédiée à nos partenaires leur permet notamment d'offrirà leurs clients une approche en conseil patrimonial innovante et conforme à la nouvelleréglementation du Conseil en Investissement Financier.

III. DES FILIALES DÉDIÉES

III.1 - GESTION D’ACTIFS

Société de gestion agréée par la COB en 1997, AvenirFinance Investment Managers (AFIM), assure la conception et la gestion d'OPCVM ainsique la gestion individuelle de portefeuilles pour sa clientèle privée haut de gamme etinstitutionnelle. Cette entité recherche la performance absolue grâce à l'utilisationd'une gestion dynamique. Avenir Finance Investment Managers développe unerecherche autonome et indépendante et dispose de ses propres bases de données afind'optimiser son processus d'investissement et le contrôle des risques de sesportefeuilles.


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Multigestionréactive

■ Sélection d’OPCVM■ Allocation d’actifs réactive■ Optimisation du couple

rendement-risque

Stock pickingopportuniste

■ 15 ans de Track record■ Un processus rigoureux■ Des performances

au rendez-vous

Gestionquantitative

■ Étude du momentum de cours■ Une forte génération d’alpha■ Style évolutif

La société de gestion est reconnue pour la qualité de sa gestion et son expertise plusparticulière dans les domaines suivants :

Filiale dédiée à l'investissement non coté, Avenir FinanceGestion a été créée en novembre 2000. Spécialiste du "capital développement” et dela transmission d’entreprises, Avenir Finance Gestion gère aujourd’hui unecinquantaine de millions d’euros d’actifs au sein de ses fonds (FCPR, FCPI, FIP). Lacertification ISO confère aux investisseurs une garantie de qualité de la gestion,d'indépendance et de transparence.

III.2 - SERVICES AUX ENTREPRISES

Filiale spécialiste de l’ingénierie financière, Avenir FinanceCorporate apporte aux dirigeants d’entreprises son expertise dans les opérations dehaut de bilan (augmentation de capital, introduction en bourse, fusion-acquisition,transmission, LBO,…). Depuis le succès de la première cotation sur Alternext le 17 mai 2005 avecl’introduction de la société Meilleurtaux, Avenir Finance Corporate s’est imposé commele Listing Sponsor le plus actif et le leader des introductions avec près de 11 opérationssur les 33 menées sur ce marché. En avril 2006, Avenir Finance obtient le statut de Prestataire en Servicesd’Investissement, ajoutant à son offre de services aux entreprises les services deplacements de titres, de négociation de blocs de titres et de tenue de contrats deliquidité.

III.3 - IMMOBILIER

Depuis sa création en 1997, Avenir Finance Immobilier aréussi à s’imposer comme un des acteurs majeurs de l’achat et la revente de biensimmobiliers haut de gamme destinés à être rénovés dans le cadre de dispositifs fiscauxspécifiques (loi Robien, loi Malraux, monuments historiques).

Les équipes d'Avenir Finance Immobilier analysent l'investissement immobilier avec lamême rigueur que celle appliquée à la gestion collective, s’assurant du respect devaleurs fondamentales telles que :

■ l'emplacement,■ la qualité architecturale de l'immeuble et ses prestations,■ le choix du dispositif :

- Déficit foncier classique,- Loi Malraux,- Monuments Historiques,- Loi Robien (ex loi Besson)...


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Jusqu’à présent adressée aux particuliers souhaitant diversifier leurs actifs, l’offred’Avenir Finance Immobilier s’est ouverte à partir de 2006 aux institutionnels, ce quidevrait permettre une augmentation conséquente du nombre de biens vendus grâce àleur commercialisation par blocs.

III.4 - UNE DISTRIBUTION MODERNE, DIRECTE ET INDIRECTE

Pour commercialiser ses produits, Avenir Finance s’appuie sur deux axes dedistribution complémentaires : la distribution directe (réseau de conseillers engestion de patrimoine et Internet) et la distribution indirecte (Conseillers en Gestion dePatrimoine Indépendants (CGPI), et partenariats avec les grands comptes).

Pilier de la distribution du groupe, Sicavonline permet auxclients d’accéder à plus de 5000 OPCVM issus du marché ou de “l’offre-maison” dugroupe.

Cette entité assure la distribution des produits immobilierset de l’assurance-vie. Elle bénéficie de la même technologie que sa société sœur,et des partenariats ad hoc.

En outre, Avenir Finance s’est dotée, au sein de cette filiale, d’une plateforme dedistribution spécifique qui fournit des solutions adaptées aux Conseillers en Gestion dePatrimoine Indépendants (CGPI). En s’appuyant sur les outils de gestion dérivés deSicavonline, le conseiller indépendant peut optimiser le portefeuille d’investissementde son client en choisissant parmi les offres du groupe Avenir Finance mais égalementparmi les SICAV, FCP,… de plus de 75 sociétés de gestion différentes.

Par ailleurs, les nombreux partenariats de distribution noués avec les plus grandsétablissements financiers (CM-CIC Securities, HSBC Investments, JP Morgan,La Compagnie Financière de Rothschild ou plus récemment BNP Paribas) nous offrentla possibilité d’étendre de façon indirecte la commercialisation de nos produitsfinanciers et immobiliers.


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INDÉPENDANCE, INNOVATION & ENGAGEMENT

Indépendance

Détenu majoritairement par son Président fondateur et ses associés, le groupe AvenirFinance n'est rattaché à aucun groupe bancaire ou d'assurances. Cette indépendanceest mise à profit pour construire avec nos clients un dialogue objectif, dans le but desatisfaire durablement l'ensemble de leurs besoins.

Innovation

Offrir de nouvelles opportunités d’investissement, grâce à une offre innovante et sanscesse enrichie, voilà le véritable moteur du groupe. L’innovation ne se limite pas à lacréation de nouvelles offres, mais porte également sur une véritable réflexion surl’avenir et la détection des valeurs de demain. Offrir à nos clients de nouvellesperspectives, en adéquation avec l’éthique et la déontologie, est au cœur de nospréoccupations. Cela se concrétise aussi au travers de notre action militante au sein dela Fondation Avenir Finance.

Engagement

Le groupe a construit sa réussite sur les compétences et l’engagement de sescollaborateurs autour de valeurs communes fortes. Notre engagement se porte avant tout sur la satisfaction client à travers unaccompagnement évolutif et réactif qui s’inscrit dans la durée. Cette fidélisation de laclientèle passe par une relation de confiance instaurée au moyen d’une gestiondynamique et attentive des besoins. Avenir Finance est également un acteur engagédans la société, créateur de valeur financière et éthique, contribuant à la performanceéconomique mais également sociale et environnementale de l’entreprise. C’est dans cesens que le groupe soutient des projets environnementaux dans les pays francophonesau travers de la Fondation Avenir Finance.

valeurs


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LA FONDATION AVENIR FINANCE

Parce que les enjeux solidaires sontaussi ceux des entreprises, maisaussi parce que investissementsolidaire et investissement patri-monial performant peuvent ne pasêtre incompatibles, Avenir Finance achoisi de créer en juillet 2005 laFondation Avenir Finance.

Avec la création de la FondationAvenir Finance se concrétise notrevision de la place de l'entreprise, etnotamment du monde de la financedans la société. La Fondation AvenirFinance privilégie le financement deprojets concrets dans le domaine del'environnement ; son objectif estde participer à la préservation dupatrimoine naturel et de notreressource la plus précieuse : l'eau.

L’eau, parce qu’elle est symbole dela vie, est notre ressource la plusprécieuse, mais c’est aussi uneressource qu’il faut apprendre àmieux partager et gérer. L'eau,parce qu’elle constitue indiscuta-blement un enjeu majeur pour lesannées à venir, tant sur le planécologique qu'humanitaire.

La Fondation Avenir Finance estplacée sous l'égide de l'Institut deFrance, gage de sérieux et lagarantie de concrétiser notreengagement en toute transparence.Elle réunit deux fois par an sonConseil d'Administration, composéde trois représentants de la Fonda-tion et de trois représentants del'Institut de France (le Chancelier etdeux Académiciens) pour décider del'attribution du financement et desprojets soutenus.

La Fondation est une fondation deflux : elle est alimentée par AvenirFinance qui reverse un pourcentagede la surperformance générée surles fonds de sa gamme solidaire.Étant placée sous l’égide de l’Institutde France, elle est égalementhabilitée à recevoir des finance-ments en direct sous forme de donset legs.

Chaque année, la Fondation com-muniquera, en toute transparence,un bilan des actions soutenues grâceà la fidélité de ses clients.


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HORIZON 2008, UNE NOUVELLE DIMENSION

Fort de ces bons résultats, Avenir Finance a souhaité se donner une nouvelle impulsionet a mis en place une stratégie articulée autour de deux leviers majeurs que sont lapoursuite de la croissance organique et la création et le développement de nouveauxaxes de croissance.

Croissance organique

Le développement des métiers existants passera par le renforcement des équipes deconseillers salariés (10 conseillers recrutés fin 2005, 10 autres à venir courant 2006),l’amplification du développement de la plateforme dédiée à nos partenaires CGPI(renforcement de la structure commerciale et augmentation des ventes croisées),l’accélération de la croissance des grands comptes (par la montée en puissance despartenariats existants et la signature de nouveaux partenariats).

Création et développement de nouveaux axes de croissance

Avenir Finance initie un déploiement progressif et ciblé de son offre à l’international.Cela se traduit notamment en gestion d’actifs par des contrats en Suisse et la vented’OPCVM en Suisse et au Luxembourg. Le groupe sera actif également en corporatefinance avec des mandats pour coter des sociétés étrangères en France et avec lefinancement de sociétés françaises à l’étranger.

Avenir Finance va également s’appuyer sur l’expertise prouvée de Sicavonline pourfaire de ce site Internet (www.sicavonline.fr) un véritable outil commercial enoptimisant les fonctionnalités du Web pour la prospection commerciale et ladistribution de produits.

Enfin, le groupe va développer l’offre institutionnelle avec la constitution d’une équipede vente dédiée. Cet axe de croissance permettra notamment d’obtenir des effets devolumes importants sur les secteurs de l’immobilier et de la gestion d’actifs.

stratégieet perspectives


12


13

Société anonyme au capital de 1.356.707,40 €Siège Social à LYON (69009) - 51 rue de Saint Cyr

402 002 687 RCS LYON

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

AVENIR FINANCE

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2005

Chers Actionnaires,

Le mercredi 15 mars 2006, le Conseil d'Administration a arrêté les comptessociaux et consolidés de Avenir Finance. Ces comptes ont ensuite été publiésdans les conditions prévues par la loi.

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte del'activité de la société au cours de l'exercice écoulé et soumettre à votreapprobation les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le31 décembre 2005.

Nous vous exposerons dans une première partie l'activité du groupe, lesrésultats générés, les progrès réalisés ou difficultés rencontrées, ainsi que lesperspectives d’avenir.

Une seconde partie sera dédiée aux aspects touchant à la vie sociale et àl’actionnariat de la société.

La troisième partie sera consacrée à l’analyse des différents risques et donnerades informations sur la façon dont la société prend en compte les conséquencessociales et environnementales de son activité.

rapportde gestion


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I. ENVIRONNEMENT ET ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2005

I.1 - LES DIFFÉRENTS MARCHÉS

L’année 2005 a connu une croissance soutenue. Les attentats, les chocs climatiques eténergétiques n’ont pas contrarié la bonne tenue des indicateurs conjoncturels. En Europeen particulier, la baisse de l’euro et l’accalmie des prix énergétiques ont permis demaintenir un certain optimisme.

La demande intérieure est sortie de son atonie grâce au résultat des enquêtes sur lescréations d’emploi. Quant à la demande extérieure, elle est restée dynamique en raison del’amélioration de la compétitivité à l’export des entreprises européennes.

Pour les métiers exercés par le groupe Avenir Finance, une analyse par segmentsd’activité fait ressortir les tendances macroéconomiques suivantes.

I.1.1 - Produits immobiliers

En 2005, le marché immobilier est resté fort.

Les prix du foncier se sont encore appréciés, particulièrement dans les villes quiaccusaient un certain retard par rapport à la moyenne du marché : Bordeaux, Marseille ouencore Nancy. A contrario, le plafonnement des loyers, notamment à Paris, laisseraitsupposer un ralentissement prochain de ces hausses de prix.

Sur le dernier quadrimestre, les transactions foncières entre professionnels ont connu unnet ralentissement en raison des tentatives de modifications des mesures fiscales. Citons :

■ les inquiétudes quant aux avantages liés au dispositif de loi Malraux,■ les incertitudes relatives au niveau de TVA sur les travaux,■ la possible remise en cause du dispositif Robien.

Et logiquement, ces mêmes inquiétudes se sont traduites, fin 2005, par un essor desventes auprès des investisseurs désireux de profiter des dispositifs fiscaux menacés.

Sur les derniers jours de l’exercice, le climat général s’est finalement apaisé, laissantaugurer d’une année 2006 toujours favorable.

Pour le Groupe, les conditions de marché décrites, associées à la constitution d’un stocksignificatif sur l’exercice antérieur, ont permis à Avenir Finance Immobilier de réaliser unebonne progression de son activité.

AvenirFinance

Immobilier

AvenirFinanceGestion

AvenirFinance

Corporate

AvenirFinance

InvestmentManagers

SicavonlineVie Sicavonline

Avenir Finance

100,00% 99,99% 99,99% 99,99% 98,93% 99,99%

1,07%


En K€ 2005 2004

Total du bilan 27.112 11.319

Chiffre d’affaires H.T. 18.272 14.548

Résultat net 629 452

Les indicateurs de la filiale immobilière sont les suivants :

Parallèlement, l’endettement financier est passé de 7.086 K€ fin décembre 2004 à19.712 K€ au bilan de clôture 2005. L’importance de la variation traduit ledéveloppement de l’activité mais également l’enrichissement du stock, l’essentiel desdettes étant constitué des emprunts contractés pour l’acquisition des immeubles àcommercialiser.

I.1.2 - Sociétés de Gestion

Gestion d’Actifs

L’activité au cours de l’exercice 2005 a connu un développement considérable grâce àplusieurs effets :

■ l’effet collecte,■ le développement de la société par croissance externe,■ la bonne performance des marchés actions.

Au niveau de la collecte, les encours sont passés de 304 M€ à fin décembre 2004 à 470 M€au 30 juin 2005 pour s’établir à un peu plus de 572 M€ au 30 décembre 2005.

Au niveau des croissances externes, Avenir Finance Investment Managers a faitl’acquisition du fonds de commerce de la société Dexter Elysées Finances à la fin dupremier trimestre. Fin avril, elle a procédé au rachat de la société Financière Vendôme.

Parallèlement, la restructuration du pôle Gestion d’Actifs s’est achevée le 30 juin par lafusion des deux sociétés de gestion Avenir Finance Investissement et Avenir FinanceInvestment Managers.

Enfin, au niveau des marchés actions, ils ont été porté par l’amélioration conjoncturelleet le maintien du dollar à un niveau élevé, favorisant ainsi l’activité du pôle Gestiond’Actifs.

Les indicateurs du niveau d’activité d’Avenir Finance Investment Managers sont lessuivants :

Le développement se réalise dans un souci de performance et de régularité, il s’appuienotamment sur un contrôle des risques permanent.

Au regard de ces données, notons la faiblesse des dettes financières qui n’atteignentpas de montant significatif.

En K€ 2005 2004



Résultat net 1.011 (204)

15


16

Private Equity

Avenir Finance Gestion poursuit son développement (nouveaux fonds lancés en 2005) etses prises de participation, privilégiant les sociétés mûres, rentables et présentant unpotentiel de développement.

Les indicateurs du niveau d’activité d’Avenir Finance Gestion sont les suivants :

Malgré une reprise du niveau de la collecte, le chiffre d’affaires marque un très légerrecul en raison de la baisse de certaines valeurs liquidatives. De facto, l’activitédemeure insuffisante pour permettre à la structure d’atteindre son point mort.

Les dettes financières sont quasi-nulles.

I.1.3 - Distribution de produits financiers et d’assurances-vie

En 2005, les marchés de la distribution de produits financiers et d’assurances-vie ontété porteurs.

Afin de profiter pleinement de cette conjoncture, le pôle distribution a accentué ledéveloppement de son réseau multi-canal :

■ la distribution directe via Internet et le réseau de conseillers salariés,■ la distribution indirecte via la plateforme destinée aux conseillers en gestion de

patrimoine et aux grands comptes.

La société Sicavonline a privilégié plusieurs axes :

■ le recrutement d’un ETP au marketing, spécialisé dans l’Internet,■ l’optimisation des budgets de communication,■ l’amélioration de la gestion des prospects, confiée à une équipe commerciale

dédiée,■ le recrutement de nouveaux commerciaux.

Ces mesures ont porté leurs fruits, comme en témoignent les indicateurs du niveaud’activité de Sicavonline :

Au regard du développement de près de 70% de l’activité, notons que la structure neporte aucune dette financière à long et moyen terme.

En K€ 2005 2004

Total du bilan 852 756


Résultat net (365) (231)

En K€ 2005 2004


Produit Net Bancaire 3.734 2.199

Résultat net 2.627 1.454


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La société Sicavonline Vie présente, quant à elle, les indicateurs d’activité suivants :

Pour parvenir à ces chiffres, Sicavonline Vie a produit un double effort :

■ le renforcement de la force de vente, ■ l’enrichissement de la gamme des produits d’assurance.

Cela a permis une progression de l’activité de près de 40%. Parallèlement,l’endettement de la structure à long et moyen terme est passé de 203 K€ à 1.074 K€entre les clôtures 2004 et 2005. Il se concentre sur des comptes courants intra-groupe.

I.1.4 - Conseil en opérations de haut de bilan

Le mouvement de réforme engagé en 2004 s’est traduit sur l’exercice par la créationd’Eurolist et Alternext. Depuis lors, le marché est structuré en :

■ un seul et unique marché réglementé, Eurolist, qui regroupe toutes lesentreprises constituant auparavant les Premier, Second et Nouveau marchés,

■ un marché structuré mais non réglementé, Alternext,■ et un marché libre.

Cette réforme permet de simplifier et d’améliorer la lisibilité de la cote, grâce à unclassement alphabétique des sociétés sur une liste unique. Par ailleurs, les conditionsd’admission à la nouvelle cote sont unifiées ainsi que les obligations d’informationfinancière des sociétés. Ces caractéristiques sont autant d’arguments qui fluidifient etdynamisent les marchés.

Alternext, marché cœur de cible d’Avenir Finance Corporate, constitue un potentielimportant de développement. Situé à mi-chemin entre l’ancien marché libre sanscontraintes d’accès ni réelle protection des investisseurs, et Eurolist, aux conditions defonctionnement particulièrement sévères, il a pour grand modèle l’AlternativeInvestment Market (AIM), la Bourse des “midcaps” de la place de Londres.

L’année 2005 s’est vue marquée par les effets positifs de la réforme et la dynamiquedes marchés a été forte. A titre d’illustration, 20 sociétés ont été introduites sur le seulmarché d’Alternext. Parmi les intervenants du marché, Avenir Finance Corporate a suimposer sa notoriété. Sa part de marché en témoigne puisque la société a accompagnél’introduction de six sociétés (soit 30%) :

■ Meilleurtaux, le 17 mai,■ Satimmo, le 28 juin,■ Maximiles, le 29 juin,■ Freelance, les 10 et 12 juillet,■ Staff and line, les 14 et 20 octobre,■ O2I, les 19 et 20 décembre.

Sur les autres marchés, la société est également présente puisqu’elle a lancé Rackhamsur le marché libre le 18 juillet et surtout, la société Meetic, introduite sur Eurolist le12 octobre dernier.

En K€ 2005 2004





18

Dans ce contexte, les indicateurs de la filiale Corporate confirment le redémarrage del’activité amorcé l’année précédente :

Le chiffre d’affaires qui a progressé de plus de 70% permet à la société d’afficher unrésultat bénéficiaire, pour la deuxième année consécutive. L’entité reconstitue ainsi sesfonds propres.

En terme d’endettement, la structure ne porte plus de dettes significatives.

I.2 - LES COMPTES 2005

I.2.1 - Les comptes sociaux

Généralités

Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règlescomptables en vigueur, dans le respect du principe de prudence, de l’indépendance desexercices, et en présumant de la continuité de l’exploitation.

Depuis le 1er janvier 2004, la société Avenir Finance applique les dispositions durèglement CRC 2002-10 relatif à l’évaluation des éléments d’actif. Depuis le 1er janvier2005, elle a également mis en application le règlement CRC 2004-06, sans que celan’impacte les comptes de l’exercice.

Au niveau du périmètre du Groupe, l’évolution notable de l’exercice 2005 a été lastructuration du pôle de Gestion d’Actifs, qui se concentre depuis le 1er juillet en uneentité unique Avenir Finance Investment Managers.

Au niveau fiscal, rappelons que la société Avenir Finance est tête de groupe dupérimètre d’intégration fiscale qui comprenait, au 31 décembre 2005 :

■ Avenir Finance Immobilier,■ Avenir Finance Gestion,■ Avenir Finance Corporate,■ Sicavonline,■ Sicavonline Vie,■ Avenir Finance Investment Managers.

Cette dernière ayant intégré le groupe fiscal au 1er janvier 2005.

Par convention entre les sociétés faisant partie dudit groupe, chaque entité supportel’impôt normalement dû mais s’en acquitte auprès d’Avenir Finance. Sur 2005, lasociété tête de groupe a ainsi constaté un “boni d’intégration fiscale” s’élevant à 121 K€.

En K€ 2005 2004

Total du bilan 816 647




Bénéfice 813.738 €

Dotation à la réserve légale 6.773 €

Prélèvement sur report à nouveau 319.227 €

Prélèvement sur le compte Autres Réserves 414.840 €

Total distribué à titre de dividendes 1.541.032 €

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Chiffres clés

Ces indicateurs mettent en relief une hausse d’activité qui s’explique essentiellementpar le mécanisme de refacturation des charges de la holding aux entités du groupe.

Dépenses non déductibles

Conformément à la norme du CNCC n° 5-106 § 10, nous précisons qu’il n’existe pas dedépenses visées à l’article 39-5 du CGI ni de charges non déductibles (CGI article 223quinquies).

Proposition d’affectation du résultat

La proposition d’affectation faite à l'Assemblée Générale est la suivante :

Le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit enactions.

A cet effet, chaque actionnaire pourra, dans un délai maximum de trois mois fixé parl’Assemblée, opter pour le paiement en actions, en faisant la demande auprès desétablissements payeurs.

Conformément à la loi, le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende nepourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés sur Eurolist lors des vingtséances de bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée, diminuée dumontant net du dividende.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à unnombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

■ obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à la date oùil exercera son option, la différence en numéraire ;

■ ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’unesoulte en espèces.

Données financières en K€ 2005 2004


Chiffre d’affaires 2.492 1.113


Résultat net par action (en euros) 0,37 0,34

Dividende payé par action (en euros) 0,70 0,46


20

I.2.2 - Les comptes consolidés

Généralités

Afin de se conformer aux dispositions de l’AMF et dans le but de disposer d’uneméthode pérenne et solide permettant d’aboutir à une vision plus économique del’évaluation des actifs, le groupe Avenir Finance avait décidé d’adopter, dès la clôture2003, les dispositions du règlement CRC 2002-10 relatif à l’évaluation des actifs.

Depuis lors, les écarts d’acquisition, les parts de marché et les fonds de commerce fontl’objet de tests de valeur selon la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie(DCF). Ces tests sont réalisés par un expert indépendant.

Les dépréciations relatives aux périodes antérieures au 1er janvier 2003 avaient étéconstatées en diminuant directement les capitaux propres consolidés, conformémentaux règles applicables en cas de changement de méthode.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 sont établis en conformité avec la normeIAS 34 et avec la norme IFRS 1. Rappelons également que, à compter de l’exercice closle 31 décembre 2004, une évolution est intervenue dans le principe de prise en comptedu chiffre d’affaires de l’activité immobilière. En effet, dès lors que sont réunies, à lasignature du compromis, les conditions énoncées par la norme IFRS 18, le chiffred’affaires est constaté.

Périmètre de consolidation

Deux opérations, intervenues sur le premier semestre 2005, sont venues impacter lepérimètre de consolidation du Groupe :

■ le 26 avril dernier, Avenir Finance Investment Managers a acquis la SAFinancière Vendôme, qui a fait l’objet d’une TUP le 30 juillet 2005,

■ le 30 juin, Avenir Finance Investment Managers a absorbé Avenir FinanceInvestissement.

Au 31 décembre 2005, le taux de détention des filiales et participations par AvenirFinance est le suivant :

En complément, nous préciserons que Sicavonline détient 1,07 % de Sicavonline Vie.

C’est donc logiquement la méthode de l’intégration globale qui est retenue pour laconsolidation.

Avenir Finance Gestion 99,99 %

Avenir Finance Immobilier 100,00 %

Avenir Finance Corporate 99,99 %

Sicavonline 99,99 %

Sicavonline Vie 98,93 %

Avenir Finance Investment Managers 99,99 %


21

Passage aux normes IFRS

Conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, la société AvenirFinance adopte les normes internationales à compter de l’exercice 2005.

Tout comme les comptes IFRS 2004, le bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 a été établiconformément à la norme IFRS 1 et aux normes et interprétations adoptées à ce jourou en cours d’homologation par l’Union Européenne.

Dans le même esprit, la norme IFRS “paiements fondés sur des actions” adoptée parl’Union Européenne le 7 février 2005 est appliquée depuis le bilan d’ouverture 2004.

Chiffres clés

Le développement de l’activité est significatif et il est notable dans tous les métiers duGroupe. La forte croissance du chiffre d’affaires (44%) témoigne d’un exerciceparticulièrement dynamique dont les effets se font sentir sur la rentabilité del’exploitation : 25% de marge.

Données financières IFRS en K€ 2005 2004


Chiffre d’affaires 38.520 26.742

Résultat net 4.885 1.613

Résultat net par action (en euros) 2,22 0,77


22

31/12/05 31/12/04

En K€ En K€

Écart d'acquisition 10 979 9 892

Dont UGT Distribution 6 159 6 159

Dont UGT Gestion de patrimoine 3 684 2 598

Dont UGT Conseils aux entreprises 649 647

Dont UGT Immobilier 487 487

Autres Immobilisations Incorporelles 19 38

Immobilisations corporelles 315 247

Immobilisations financières 358 515

Impôts différés 2 666 2 459

Trésorerie et équivalent 1 250 1 220

ACTIF NON COURANT 15 587 14 371

Stocks et encours 10 339 4 952

Clients et comptes rattachés 13 262 6 802

Autres créances 14 437 5 648

Trésorerie et équivalent 2 141 1 337

ACTIF COURANT 40 178 18 740

TOTAL DE L'ACTIF 55 765 33 111

Bilan actif

Présentation synoptique du bilan et compte de résultat


23

31/12/05 31/12/04

En K€ En K€

Capital 1 320 1 252

Primes 12 894 11 154

Réserves consolidées 1 588 949

Résultat consolidé 4 885 1 613

CAPITAUX PROPRES (Part du groupe) 20 687 14 969

Intérêts minoritaires

Provisions pour risques et charges 485 203

Engagements de retraite 38 20

Emprunts, dépôts et cautionnements 2 478 2 360

PASSIF NON COURANT 3 001 2 583

Emprunts et dettes financières 20 693 8 506

Dont emprunts sur stock 15 356 6 964

Fournisseurs et comptes rattachés 4 828 3 505

Dettes fiscales et sociales 4 969 3 085

Autres dettes 1 587 463

PASSIF COURANT 32 077 15 560

TOTAL DU PASSIF 55 765 33 111

Bilan passif


24

31/12/05 % 31/12/04 %

En K€ Marge En K€ Marge

CHIFFRE D'AFFAIRES 38 520 26 742

Ventes de marchandises 18 051 14 430

Production vendue 20 469 12 313

Achats consommés 17 965 14 859

MARGE BRUTE 20 555 100% 11 883 100%

Taux 53% 44%

Autres produits d'exploitation 19 0% 153 1%

Frais de personnel 9 403 46% 6 541 55%

Autres charges d'exploitation 4 529 22% 3 399 29%

Impôts et taxes 837 4% 432 4%

Amortissements, dépréciations et Prov. 714 3% 396 3%

Reprise sur Prov. et transfert de charges 19 0% 242 2%

RÉSULTAT D'EXPLOITATION 5 110 25% 1 509 13%

Résultat financier -401 -2% -397 -3%

RÉSULTAT AVANT IMPÔT 4 710 23% 1 113 9%

Impôts sur les résultats -175 -1% -501 -4%

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES 4 885 24% 1 613 14%

Intérêts minoritaires 0 NS 0 NS

RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 4 885 24% 1 613 14%

Résultat par action 2,22 (a) 0,77 (c)

Résultat dilué par action 2,06 (b) 0,69 (d)

(a) nombre d'actions sur l'année 2005 : 2 201 474(b) nombre d'actions dilutif (BSA + Stock Option) : 59 535 + 111 746 soit 171 281(c) nombre d'actions sur l'année 2004 : 2 088 600(d) nombre d'actions dilutif (BSA + Stock Option ) : 116 000 + 117 746 soit 233 282

Ces chiffres illustrent une forte croissance de l’activité et une amélioration significativede la rentabilité, attestant à nouveau de la pertinence de la stratégie développée sur lesdernières années.

Soldes intermédiaires de gestion


25

I.3 - L’ANALYSE ET LES PERSPECTIVES

I.3.1 - La recherche et développement

Sicavonline, bénéficiaire de l’agrément ANVAR pour la recherche et le développement,a poursuivi ses développements informatiques durant l’année 2005.

Un effort particulier a été porté à l’extension de la plateforme technique :

■ Au niveau du dispositif de CRM, la croissance de l’activité a rendu nécessaireun renforcement du suivi des prospects et clients, ainsi que celui desindicateurs de performance et des éléments de rémunération commerciale.

■ Au niveau du site Internet, les travaux réalisés visent la mise en place d’unvéritable portail sur le thème de la gestion collective.

■ Enfin, les développements se sont poursuivis pour ce qui est des outilsd’allocation et de gestion. Les évolutions demeurent en cours afin d’offrir denouveaux services et d’accompagner au mieux la croissance des volumesgérés.

I.3.2 - La variation des capitaux propres

Capital Primes Réserves Résultat Autres Titres Totauxconsolidées de l'exercice entreprise capitaux

En K€ consolidante propres

Situation à la clôture

31 décembre 2004 IFRS 1 252 11 154 949 1 613 14 969

Mouvements, notamment

Exercice de 58 770 bonsde souscription 35 809 844Paiement de 918 bonsde souscription 0 0Actualisation des paiementsen actions 103 103Distribution de l'entrepriseconsolidante 32 827 625 -1 613 -128Variation contratde liquidité 0 14 14Résultat consolidé de l'exercice 4 885 4 742

Situation à la clôture N 1 320 13 037 1 588 4 885 20 687

Ce tableau fait apparaître une structure saine : le renforcement des capitaux propres deprès de 40% est la conséquence directe du développement de l’activité du Groupe et del’amélioration de sa rentabilité.


26

31/12/05 31/12/04En K€ En K€

RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 4 885 1 613

+ Amortissements & Provisions 636 430+ Variation des impôts différés -199 -228- Plus values de cession+ Coûts des paiements en action 103 9

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 5 425 1 823

Variation de stock -5 387 -1 720Variation des créances d'exploitation -15 339 -1 756Variation des dettes d'exploitation 4 308 384Variation du BFR lié à l'activité -16 418 -3 092

FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ -10 993 -1 268

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT -1 209 -2 718

Acquisitions d'immobilisations corporelles et financières 357 325Cession d'immobilisations -309Acquisitions de fonds de commerce 742Entrée de Financière Vendôme en 2005 et d'Avenir FinanceI.M. dans le périmètre en 2004 417 2 393

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 9 810 4 197

Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère -988 -835Augmentation de capital 1 704 -1Variation du contrat de liquidité 14 -25Souscription d'emprunts 15 610 9 060Remboursement d'emprunts -6 531 -4 003

VARIATION DE TRÉSORERIE -2 392 210

Trésorerie d'ouverture ACTIF NON COURANT 1 220 1 819Trésorerie d'ouverture ACTIF COURANT 1 337Trésorerie d'ouverture PASSIF 896 367Trésorerie de clôture ACTIF NON COURANT 1 250 1 220Trésorerie de clôture ACTIF COURANT 2 141 1 337Trésorerie de clôture PASSIF 4 120 896

Ce tableau met en relief une affirmation de la marge d’autofinancement, qui ne suffitcependant pas à couvrir totalement les besoins de trésorerie générés par la fortecroissance de l’activité.

I.3.3 - La situation de trésorerie


27

DETTES Montant Échéances Échéances Échéancesen K€ brut à moins d'un an à plus d'un an à plus de 5 ans

Emprunts sur stocks 15 356 15 356

Emprunts sur croissance externe 3 280 817 2 187 276

Associés comptes courant 400 400

Dépôts et concours bancaires 4 135 4 120 15

DETTES FINANCIÈRES 23 170 20 693 2 202 276

Fournisseurs 2 133 2 133

Factures non parvenues 2 695 2 695

DETTES FOURNISSEURS 4 828 4 828

Personnel et comptes rattachés 1 093 1 093

Organismes sociaux 991 991

État TVA 2 550 2 550

État autres 335 335

DETTES FISCALES ET SOCIALES 4 969 4 969

Charges à payer 765 765

Fournisseurs d'immobilisations 480 480

Comptes des notaires 107 107

Produits constatés d'avance 196 196

Avoirs à établir et clients créditeurs 39 39

AUTRES DETTES 1 587 1 587

TOTAL GÉNÉRAL 34 555 32 077 2 202 276

Le niveau d’endettement est cohérent avec la situation du groupe et notamment :

■ le montant de ses capitaux propres,■ le volume de l’activité.

Pour une bonne lecture de ces informations, il est également important de rappelerqu’une part significative de l’endettement (15,4 M€) consiste en le financement desacquisitions pour l’activité immobilière et repose donc sur un stock d’opérationsfoncières.

I.3.4 - L’endettement


en K€

Comptes de résultatChiffre d'affaires 2005 15 022 8 269 18 272 1 955 2 492 46 010Ventes Inter-secteurs -4 900 -117 -2 473 -7 490

Résultat d'exploitation2005 avant dépréciationdes Fonds de commerce 2 622 610 1 273 537 172 -103 5 110Dépréciation des fondsde commerceRésultat opérationnelsectoriel aprèsdépréciation des fondsde commerce 2 622 610 1 273 537 172 -103 5 110

(+) Résultat financier -13 19 -260 -14 -122 -11 -401(-) Impôts sociétés -880 193 311 178 24 -175Résultat consolidé 3 488 437 703 344 27 -114 4 885

Amortissements desimmobilisationsincorporelles etcorporelles 26 95 2 9 89 221Frais de personnel 4 453 2 499 506 816 1 026 103 9 403

BilanActifs sectoriels 18 241 6 992 27 387 1 642 1 315 -6 203 49 374Dont :Écart d'acquisition 6 159 3 684 487 649 10 979Autres immobilisationsIncorporelles 1 18 19ImmobilisationsCorporelles 17 116 3 6 173 315Stocks 10 339 10 339BFRE Actif 12 063 3 174 16 558 987 1 143 -6 203 27 722

Passifs sectoriels 7 301 3 773 5 617 586 834 -6 203 11 908

La croissance est réelle dans tous les métiers du Groupe ; une analyse dynamiquepermet de souligner le développement de la part des activités financières du Groupe.

I.3.5 - L’information sectorielle

Les principaux indicateurs par secteur d’activité sont les suivants :

Distrib

ution

Gesti

on de

patri

moine

Immob

ilier

Cons

eils

aux e

ntrep

rises

Holding

Retrait

emen

tTo

tal

28


I.3.6 - Les évènements post-clôture

Le premier évènement à signaler est le déménagement des entités lyonnaises pour seregrouper sur un site unique. En janvier 2006, Avenir Finance, Avenir Finance Gestion etAvenir Finance Immobilier ont intégré les locaux situés au 51 rue de Saint Cyr à Lyon.

Aujourd’hui, Avenir Finance est donc regroupé sur deux sites uniques : le 53 rue LaBoétie à Paris et le 51 rue de Saint Cyr à Lyon.

Lors de la présentation de ses résultats 2005, Avenir Finance a dévoilé sa nouvelleidentité visuelle. Plus moderne, plus élégante, elle se veut également plus volontaire etdynamique afin d’accompagner la stratégie du Groupe à trois ans.

L’objectif qualitatif : étoffer encore son offre “sur-mesure” dans le but de renforcer sanotoriété auprès des clients les plus exigeants.

L’objectif quantitatif est double. Il s’agit, à l’horizon 2008, de :

■ multiplier par deux son chiffre d’affaires,■ apprécier sa marge opérationnelle à 18%.

Pour y parvenir, deux leviers sont d’ores et déjà activés :

La poursuite de la croissance organique, grâce :

■ au renforcement du réseau de conseillers salariés,■ à l’amplification du développement de la plateforme dédiée aux CGPI,■ à l’accélération de l’effort envers les grands comptes.

La création de nouveaux axes de développement, qui sont :

■ le déploiement progressif et ciblé du Groupe à l’international (Suisse etLuxembourg),

■ l’optimisation de l’outil Internet pour en faire un portail de référence sur lesfonds,

■ l’enrichissement de l’offre institutionnelle grâce à une équipe commercialedédiée,

■ la mise en œuvre d’un premier partenariat avec BNP Paribas.

Pour illustrer ces propos, rappelons l’agrément obtenu le 4 avril 2006, date à laquellele Groupe a obtenu le statut de Prestataire en Services d’Investissement pour sa filialeSicavonline. Ce nouveau statut lui permet de compléter sa gamme de services avec lesactivités suivantes :

■ le placement de titres de valeurs mobilières ou de titres de créances dans lecadre des opérations Corporate (introductions en bourse, augmentations decapital…),

■ la négociation pour compte de tiers, afin notamment d’assurer le suivi desvaleurs cotées (contrats de listing sponsors, contrats de liquidité oud’animation, reclassements de blocs…),

■ l’exécution d’ordres, pour la clientèle privée et institutionnelle, en particuliersur les valeurs moyennes.

29


30

La mise en œuvre de cette stratégie se fait dans le respect des valeurs historiques duGroupe :

■ Indépendance, recherche de nouveaux partenariats,■ Capital humain, capacité d’intégration et actionnariat salarié,■ Capital client, respect du client, actif principal de la société,■ Innovation, offre évolutive de produits et services,■ Pérennité, structure financière et équilibre des métiers,■ Solidarité, création de la Fondation Avenir Finance.

II. ACTIONNARIAT ET VIE SOCIALE

II.1 - L’ACTIONNARIAT

II.1.1 - L’identité des actionnaires

Au 31 mars 2006, la composition de l’actionnariat est la suivante :

A cette même date, la société Avenir Finance a connaissance de l’existence desactionnaires suivants détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote :

■ Danyel Blain détient plus de 20% du capital,■ Joëlle Blain détient plus de 15% du capital,■ SAS Cévenole de Participations détient plus de 5% du capital.

Conformément à l’article L233-13 du code de commerce, nous précisons lesmouvements ayant eu pour conséquence le franchissement du seuil de détention à lahausse et à la baisse dans le capital d’Avenir Finance pendant l’année 2005 :

■ le 6 juillet 2005, la SAS Cévenole de Participations franchissait le seuil de 5 %du capital, en atteignant 7,27% du capital et 4,05% des droits de vote,

■ le 13 juillet 2005, la même SAS franchissait le seuil des 10% en détenant10,41% du capital et 5,80% des droits de vote,

■ le 10 octobre 2005, la SAS passait à nouveau en deçà du seuil de 10% pourrevenir à 9,97% du capital et 5,70% des droits de vote.

En complément, nous précisons que le Président Directeur Général, Monsieur DanyelBlain, a vendu 13.500 titres au prix unitaire de 17,02 € en date du 29 avril 2005.

Nombre % de Nombre % de

d'actions capital de droits droits

de vote de vote

Groupe familial BLAIN 854.462 38,81 % 1.708.924 50,90 %

Salariés 446.367 20,27 % 615.207 18,32 %

Investisseurs financiers 339.054 15,40 % 461.419 13,76 %

Public 561.591 25,52 % 571.353 17,02 %

Auto contrôle 0 0 0 0

TOTAL 2.201.474 100,00% 3.356.903 100,00%


31

II.1.2 - Le programme de rachat d’actions propres

En 2005, Avenir Finance a poursuivi le programme de rachat de ses propres actionsdans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée du 8 décembre 2003. Depuiscette date, des opérations ont conduit à la situation suivante :

■ Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte : 0,06■ Nombre d’actions annulées : 0■ Nombre de titres détenus en portefeuille : 1.281■ Valeur de marché du portefeuille au 28/04/06 : 46.423,44 €

Ce programme est en cours de renouvellement et une nouvelle formule est proposée àl’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2006 :

Part maximale du capital et montant maximal payable par la société

La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé par l’Assemblée Générale desactionnaires est de 226.117 actions représentant 10% du capital social sur la base d’unprix unitaire d’achat maximal de 50 €. Ce nombre sera ajusté à 10% du nombred’actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure.

Modalités de rachat

Ces rachats seront effectués dans le respect des dispositions légales et réglementaireset notamment des règles d’intervention des émetteurs sur leurs propres titres prévuesau titre IV du Livre II du Règlement Général de l'AMF et au Règlement Européen de laCommission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à toutmoment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et en conformité des règlesdéterminées par le Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers concernant lesconditions et périodes d’intervention sur le marché.

Durée et calendrier du programme

Ce programme a une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée et pourra donc sepoursuivre jusqu’au 1er décembre 2007. Il annule et remplace celui précédemmentaccordé par l’Assemblée Générale du 2 juin 2005.

II.1.3 - L’actionnariat salarié

Stock-options

Il existait à fin décembre 2005 :

■ 106.000 options de souscription d’actions donnant droit de souscrire chacune àune action de la société, au prix d’exercice unitaire de 15,35 €,

■ 5.746 options de souscription d’actions donnant droit de souscrire chacune àune action de la société, au prix d’exercice unitaire de 24,82 €.

Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30novembre 2004, le Conseil d’Administration du même jour en avait émis 117.746 dont6.000 sont échues pendant la période.

Ces options pourront être exercées à partir du 1er décembre 2008.


32

Ces titres représenteraient en cas d’exercice 5,08% du capital actuel d’Avenir Finance.

Précisons enfin que le Conseil d’Administration du 4 janvier 2006 a émis 33.909 optionssupplémentaires au prix d’exercice de 25 €.

Bons de Souscription d’Actions

Le 22 avril 2005, Monsieur Jean-Noël Vignon a levé les 38.728 BSA qu’il détenait.Le 23 mai 2005, Monsieur Pierre Haesebrouck a levé 20.042 BSA.

Chaque BSA donnait le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société au prixunitaire de 14,36 € et leur prix d’exercice a été intégralement libéré.

En conséquence, le capital de Avenir Finance a été augmenté de 35.262 €, pour passerde 1.253.160 € à 1.288.422 €, par la création de 58.770 actions supplémentaires de 0,60 €de valeur nominale chacune.

Compte tenu du fait que 412 nouveaux BSA ont été émis durant l’exercice 2005, le soldes’élevait à 59.535 BSA au 31 décembre 2005.

Actions Gratuites

L’Assemblée Générale du 2 juin 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à émettregratuitement au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe un nombre totald’actions inférieur ou égal à 3% des 2.147.370 actions existant à cette date, et plafonnéà 36.000 € de montant nominal. Le Conseil d’Administration du 4 janvier 2006 en a émis45.475.

Il n’existe pas d’autre forme de titres donnant accès au capital.

II.2 - LES MANDATAIRES SOCIAUX

II.2.1 - La liste des mandataires sociaux

La liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au 31 décembre2005 est la suivante :

■ Président Directeur Général : Danyel BLAINAutres mandats sociaux :

- Président Directeur Général de Avenir Finance Gestion- Administrateur de Avenir Finance Investment Managers- Représentant permanent de la société Avenir Finance au sein du conseil

d’administration de Avenir Finance Corporate- Administrateur de Sicavonline- Gérant de la SCI Les Balmes

■ Directeur Général Délégué et Administrateur : Joëlle BLAINAutres mandats sociaux :

- Directeur Général de Avenir Finance Immobilier- Administrateur de Avenir Finance Gestion- Administrateur de Avenir Finance Corporate- Directeur Général Délégué et Administrateur de Sicavonline- Directeur Général de Sicavonline Vie

■ Directeur Général Délégué : Cyril LUREAUAutres mandats sociaux :

- Président du Conseil d’Administration de Avenir Finance Investment Managers- Président Directeur Général de Sicavonline- Président de Sicavonline Vie


33

■ Administrateur : Gilbert HABERMANN

Aucun autre mandat social

■ Administrateur : Frédéric BOUTÉ

Autres mandats sociaux :- Administrateur de Thaly - Administrateur de F. Iniciativas

■ Administrateur : Jean-Pierre MORIN

Aucun autre mandat social

■ Administrateur : Gérard AUFFRAY représentant SOCIÉTÉ GROUPE GÉRARD AUFFRAY

Autres mandats sociaux : - Président du Conseil de Surveillance de la société Groupe Gérard Auffray - GGA- Membre du Conseil de Surveillance des sociétés Sigma, Sigma Gestion et CGST

Save- Administrateur de la société Roulin

■ Administrateur : Jean-Noël VIGNON

Autre mandat social : - Administrateur de Sicavonline

■ Administrateur : Yannick PETIT

Autre mandat social : - Président Directeur Général de Avenir Finance Corporate

II.2.2 - L’état des rémunérations

Les rémunérations ou avantages en nature versés aux mandataires sociaux de lasociété durant l'exercice 2005 de la part de la société, des sociétés contrôlées par lasociété ou de la part de sociétés qui la contrôlent sont présentés en euros dans letableau suivant :

(*) Administrateur en 2004

Messieurs Danyel BLAIN, Yannick PETIT et Madame Joëlle BLAIN ont, en outre,bénéficié d’un abondement de la Société au titre du Plan d’Epargne Groupe d’unmontant de 1.200 euros par personne.

Salaire Avantages Jetons de Total

en nature présence

Danyel BLAIN 145.000 1.829 3.000 149.829

Joëlle BLAIN 106.470 0 3.000 109.470

Cyril LUREAU 121.470 0 0 121.470

Gilbert HABERMANN 0 0

Christian LAURIÈRE (*) 3.000 3.000

Frédéric BOUTÉ 3.000 3.000

Jean-Pierre MORIN 3.000 3.000

Gérard AUFFRAY 3.000 3.000

Jean-Noël VIGNON 68.400 0 3.000 71.400

Yannick PETIT 192.691 0 3.000 195.691


34

II.2.3 - Les propositions de renouvellement

Le Conseil d’Administration du 2 janvier 2006 a pris acte de la nomination de MonsieurJean Marie Souclier, en qualité de représentant permanent de la société “GroupeGérard Auffray – G.G.A.” en lieu et place de Monsieur Gérard Auffray.

Le Conseil d’Administration du 15 mars 2006 propose à l’Assemblée de :

■ renouveler les mandats de Monsieur Frédéric Bouté et de la société GroupeGérard Auffray,

■ ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean Pierre Morin et le remerciepour les services rendus,

■ renouveler le mandat du cabinet Néolier pour une durée de six exercices.

Ce même Conseil a pris acte de la démission de Monsieur Yannick Petit de son mandatd’Administrateur à compter du 21 février 2006.

II.3 - L’ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

II.3.1 - L’évolution sous forme graphique

Entre 1998 et le 1er avril 2006, l’évolution du cours de bourse est la suivante :

II.3.2 - Les dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nousvous rappelons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniersexercices :

A noter : la totalité du dividende ouvrait droit à réfaction de 50% pour les personnesphysiques domiciliées en France.

EXERCICE DE RÉFÉRENCE DIVIDENDE DISTRIBUÉ

2002 0,40

2003 0,40

2004 0,46


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III. ANALYSE DES RISQUES

III.1 - LES RISQUES DE MARCHÉ

L’activité du Groupe est soumise aux variations des taux du marché. Cependant, sastructuration autour des différents pôles permet à Avenir Finance d’équilibrer lesrisques.

III.2 - LES RISQUES PAYS

Le groupe n’est pas soumis au risque pays de manière significative.

III.3 - LES RISQUES JURIDIQUES

A notre connaissance, il n’existe aucun litige susceptible d’avoir une incidencesignificative sur la situation financière, le patrimoine, l’activité et le résultat du Groupe.

Pour mémoire, rappelons l’état au 31 décembre 2005 :

III.4 - LES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

III.4.1 - Les informations sociales

Les effectifs

Au 31 décembre 2005, les effectifs étaient les suivants :

Les effectifs ont connu une nette évolution sous l’effet conjugué du développementorganique et des opérations de croissance externe.

Sauf une exception, les salariés du Groupe travaillent en Contrat à Durée Indéterminée.

Provisions 31/12 Valeur bilan Dotations Reprises Valeur bilan

en K€ d’ouverture 2005 2005 de clôture

pour litiges 203 295 13 485

pour retraite 20 18 0 38

TOTAL 223 313 13 523

CDI CDD Total

Avenir Finance 10 10

Avenir Finance Corporate 5 1 6

Avenir Finance Gestion 5 5

Avenir Finance Investment Managers 23 23

Avenir Finance Immobilier 6 6

Sicavonline 14 14

Sicavonline Vie 42 42

TOTAL 105 1 106


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L’organisation du temps de travail

Au sein du Groupe, le temps de travail est fixé à 35 heures.

Les rémunérations

La politique de rémunération est basée sur des évaluations individuelles annuelles, afinde prendre en compte les spécificités de chaque fonction et de chaque salarié.

Le Plan d’Épargne Groupe

Le Conseil d’Administration arrêtant les comptes soumet à l’assemblée Générale du31 mai le renouvellement du PEG au profit des salariés. L’autorisation prévoit lapossibilité d’augmenter le capital social d’un montant maximum de 36.000 € parl’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Sociétéréservées aux adhérents du PEG.

Les relations professionnelles

Il n’existe pas d’accord particulier hormis, pour Avenir finance, celui des 35 heures.

Les conditions d’hygiène et de sécurité

Les conditions d’hygiène et de sécurité répondent à la réglementation en vigueur.

La formation

Il existe un service de formation interne qui a pour objectif de répondre aux besoins duGroupe et aux demandes exprimées par les salariés, notamment à l’occasion del’entretien annuel.

Les besoins spécifiques sont traités au cas par cas, par l’intermédiaire d’organismesextérieurs.

L’emploi et l’insertion

Il n’existe pas aujourd’hui de travailleur handicapé inscrit à l’effectif.

Les œuvres sociales

Le Groupe a apporté son soutien à La Fondation Avenir Finance dont nous reparleronsplus avant. Deux entités du Groupe ont versé un total de 30.000 € à la Fondation surl’exercice 2005.

III.4.2 - Les informations environnementales

La consommation de ressources

Par définition, les métiers tertiaires exercés par le Groupe sont faiblementconsommateurs de ressources en eau, matières premières et énergies.

Les atteintes à l’équilibre biologique

De la même façon, les activités du Groupe ne portent pas atteinte à l’équilibrebiologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées.


37

Les démarches de certification

Le Groupe a institué une démarche qualité globale. La maison mère s’est vuerenouveler sa certification qualité, recevant l’agrément ISO 9001 version 2000, enjanvier 2005.

La filiale Avenir Finance Gestion a, elle aussi, vu sa certification ISO 9001 version 2000renouvelée en mars 2005.

Durant l’exercice 2005, c’est Sicavonline qui a institué une démarche qualité globale. Et,depuis le 16 janvier 2006, la société est certifiée ISO 9001 version 2000 par le BVQI pourla distribution de produits et services financiers.

La qualité fait partie des valeurs fortes du Groupe et les entités ont toutes pour objectifd’obtenir leur certification.

Le développement durable

Le développement durable constitue un élément essentiel de la stratégie d’AvenirFinance et correspond aux valeurs qu’elle défend tant dans ses actions caritativesqu’auprès de ses collaborateurs.

Dès 2004, la direction avait décidé au travers du lancement d’un nouveau produitassurance-vie, “WintoWin solidaire”, d’inscrire Avenir Finance dans le champ desproduits financiers de solidarité.

En 2005, cette initiative s’est traduite par la création d’une Fondation, abritée sousl’Institut de France, dénommée “Fondation Avenir Finance”, dont l’objectif estd’associer des clients, des actionnaires et des collaborateurs du Groupe à unedémarche en faveur du respect de la vie et de l’environnement de la planète.

Plus précisément, la Fondation a pour objet de favoriser ou de permettre touterecherche ou toute action liée à l’eau, symbole de la vie : la préservation des réservesd’eau, leur utilisation durable, la dépollution des sources, la construction de puits…

Pour ce faire, le Groupe a décidé de s’appuyer sur son expertise, notamment dans ledomaine de la multigestion. A ce jour, trois fonds solidaires existent :

■ Avenir Finance Europe,■ Avenir Finance International,■ Avenir Finance Patrimoine.

Ces fonds solidaires reposent sur une philosophie liée au partage des résultats de lasurperformance : le Groupe utilise son expertise génératrice de résultats et de profitspour reverser, au-delà d’une performance prédéfinie, une partie de la richesse généréeet la mettre au service de la défense de l’eau.

Cette initiative s’inscrit dans la continuité et la promotion des valeurs d’entreprise ets’intègre parfaitement à sa stratégie à moyen et long terme. Une gamme complète deproduits solidaires doit prochainement voir le jour.


38

Les conventions réglementées

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes énumère les conventions entrantdans le champ d'application des articles L 225-38 et suivants du Code de commerceconclues au cours de l'exercice écoulé et celles qui, conclues antérieurement, ontpoursuivi leurs effets au cours de l'exercice.

Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrémentet que vous voudrez bien donner à votre conseil quitus de sa gestion pour l'exercice closle 31 décembre 2005.

Le Conseil d’Administration

Conformément à la loi, le tableau ci-après résume les délégations en cours de validitéaccordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en2004 dans le domaine des augmentations de capital, par application des articlesL. 225-129-1 et L. 225-129-2 et fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations aucours de l'exercice 2004.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Date de l’autorisation Objet de l’autorisation Mise en œuvre par le CA

AGE du 30 novembre 2004 Attribution d’options CA du 30 novembre 2004de souscription aux Attribution de 117.746salariés et mandataires stock-optionsdu groupe

AGE du 30 novembre 2004 Augmentation du capital Nonsocial, avec maintiendu droit préférentiel de souscription

AGE du 30 novembre 2004 Augmentation du capital Nonsocial sans droitpréférentiel de souscription

AGE du 30 novembre 2004 Augmentation de capital Nonvisant à rémunérer desapports en nature


39

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

AVENIR FINANCE SA


Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nousavons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société AVENIR FINANCE SArelatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nousappartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Cescomptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS telqu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les donnéesrelatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables enFrance ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenirl’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probantsjustifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécierles principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêtédes comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que noscontrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentielIFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent uneimage fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat del’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-avant, nous attirons votre attention sur lepoint suivant exposé dans les notes aux états financiers concernant la reconnaissancedu chiffre d’affaires :

■ Activité immobilière : le chiffre d’affaires est constaté à la signature de l’acte.Par exception, il est constaté à la signature du compromis de vente lorsque lesconditions de reconnaissance du chiffre d’affaires selon IAS 18 sont respectéesà la date de clôture et avec prise en compte du délai de rétractation légal.

annexe 1

----------------------------


40

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à lajustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les élémentssuivants :

■ Chiffre d’affaires

Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables relatives à lacomptabilisation du chiffre d’affaires et des informations fournies dans les notes auxétats financiers.

■ Stock

Une partie importante de l’actif de votre société est constituée du stock d’immeuble quia été évalué conformément à la méthode indiquée dans les notes aux états financiers.Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons revu l’approche retenue etles calculs effectués par la société et nous avons apprécié les évaluations qui enrésultent.

■ Tests de dépréciation des actifs

Les immobilisations incorporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur ayant poureffet la constitution de provisions pour dépréciation, le cas échéant. Nos travaux ontconsisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent cesestimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la société,vérifier la méthodologie de calcul et les évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’auditdes comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formationde notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normesprofessionnelles applicables en France, à la vérification des informations, donnéesdans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formulersur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 16 mai 2006.

Les Commissaires aux Comptes

Mazars Andrée NéolierMax Dumoulin


41

Société anonyme au capital de 1.356.707,40 €Siège Social à LYON (69009) - 51 rue de Saint Cyr

402 002 687 RCS LYON

RAPPORT DU PRÉSIDENT

A L‘ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 31 MAI 2006

SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION

DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

En complément du rapport général du Conseil d’Administration, et conformément auxdispositions de l’article L 225-37 du code de commerce, nous vous rendons compte auxtermes du présent rapport des conditions de préparation et d’organisation des travauxdu Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi quedes procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le présent rapport a été élaboré selon les recommandations et exigences formuléespar l’AMF. Le Président du Conseil d’Administration s’est appuyé à cette fin sur destravaux coordonnés par le Contrôleur Interne et Déontologue Groupe, en relation avecla Direction Financière et les directions du Groupe et des filiales. S'ajoute à ces travaux,des contrôles spécifiques de validation et d'analyse des flux de données et ratiosfinanciers coordonnés par la Direction Financière d’Avenir Finance. Avant saprésentation à l’Assemblée Générale, le présent rapport a été communiqué au Conseild’Administration d’Avenir Finance.

Compte tenu de la diversité des risques inhérents aux différentes activités financièresdu Groupe, le contrôle interne constitue un instrument essentiel de pilotage et demaîtrise des risques et contribue ainsi fortement à la pérennité de l’ensemble desactivités.Ce contrôle s’inscrit, également, dans un cadre réglementaire très strict au plannational. Il concerne l’ensemble des acteurs de l’entreprise.

annexe 2

----------------------------


42

I. PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEILD’ADMINISTRATION

I.1 - PRÉSENTATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La société est dirigée par un Conseil d’Administration qui est composé, conformémentà l’Article 16 des statuts, de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.Au 31 décembre 2005, il est composé de huit membres élus pour six ans. Ils sontrééligibles au terme de leur mandat.

Quatre Administrateurs n’exercent aucune activité au sein du Groupe et sont doncconsidérés comme indépendants. Est considéré comme indépendant, au sens de lagouvernance d’entreprise, l’Administrateur qui n’est pas salarié du Groupe, nimandataire social, qui n’est pas bénéficiaire avec le Groupe d’une relation économiquesignificative pour lui, et qui n’a pas en qualité de Commissaire aux Comptes exercé unemission au sein de l’une quelconque des entités du Groupe au cours de l’un des cinqderniers exercices clos.

Le Conseil d’Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et deDirecteur Général.

I.2 - MODE DE FONCTIONNEMENT

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige etau moins une fois par trimestre. Les convocations sont faites par tous moyens, par lePrésident, ou en son nom, par toute personne qu’il désigne. Les réunions se tiennenten tout lieu fixé par la convocation.

Les Commissaires aux Comptes assistent aux séances du Conseil au cours desquellessont arrêtés les comptes semestriels ou annuels. Le Déontologue et Contrôleur Internedu Groupe est convié à chaque réunion du Conseil.

Il est établi un procès-verbal des délibérations lors de chaque séance du Conseild’Administration. Ce procès-verbal est approuvé par le Conseil, puis signé par lePrésident de séance et au moins un Administrateur.

Le Conseil d’Administration s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2005 surconvocation du Président. Le taux de présence moyen a été de plus de 80% avec unminimum de 75% et un maximum de 100% montrant ainsi la forte implication desAdministrateurs.

Le Conseil d’Administration a adopté, lors de sa réunion du 15 mars 2006, un règlementintérieur dont les principales dispositions sont les suivantes :

■ Organisation et mode de fonctionnement du CA,■ Missions du CA,■ Information du CA,■ Modalités de modifications du règlement intérieur.


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Nous vous rappelons ci-après l’ordre du jour des Conseils tenus en 2005 et laparticipation des Administrateurs :

31 mars 2005

Six Administrateurs - Démission d’un Administrateur et cooptationsur huit étaient présents d’un nouvel Administrateur.

- Examen et arrêté des comptes sociauxet des comptes consolidés de l'exercice 2004.

- Rémunération des dirigeants sociaux.- Renouvellement du programme de rachat.- Convocation et préparation de

l'Assemblée Générale.- Autorisation de conventions réglementées.

2 juin 2005

Six Administrateurs - Autorisation donnée par le Conseil en vuesur huit étaient présents des conventions réglementées.

- Augmentation du capital en numéraire.- Modification corrélative des statuts.- Mise en œuvre du programme de rachat

d’actions propres.- Décision du prix d’émission pour paiement

du dividende en actions.

19 juillet 2005

Six Administrateurs - Constatation de l’augmentation de capitalsur huit étaient présents consécutive au paiement du dividende en action.

- Autorisation donnée par le Conseil en vuedes conventions réglementées.

26 septembre 2005

Sept Administrateurs - Arrêté des comptes et du rapport relatifsur huit étaient présents au premier semestre 2005.

25 novembre 2005

Tous les Administrateurs - Projet de levée de fonds. étaient présents - Extension d’agrément d’une filiale.

Toutes les questions importantes sont présentées et discutées en Conseil, enparticulier touchant la politique commerciale, la politique risque, la politiquefinancière.

Le Président informe également le Conseil des principaux projets ou orientationstouchant à la gestion proprement dite (immobilier, sécurité, système d’information,organisation générale…).

Enfin, pour l’arrêté à fin juin et fin décembre, les comptes sociaux et les comptesconsolidés d’Avenir Finance lui sont présentés pour arrêté. Le Conseil statue,également, sur la politique financière d’Avenir Finance.


44

I.2.1 - Conventions réglementées

Les procédures d’autorisation préalables sont respectées. Elles concernent lesopérations réalisées entre des sociétés du Groupe et des Administrateurs ou leDirecteur Général.

Il peut s’agir de conventions courantes, dans le cadre des activités du Groupe ou degestion de l’entreprise, contractées à des conditions exceptionnelles ou de conventionsexceptionnelles.

Ces conventions sont transmises aux Commissaires aux Comptes, pour présentationde leur rapport spécial à l’Assemblée Générale. L’inventaire de ces conventions a étéétabli et communiqué aux Commissaires aux Comptes.

I.2.2 - Conventions dites “Déclarables”

Il s’agit des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à desconditions normales et significatives pour l’une des parties. L’inventaire de cesconventions a été établi et communiqué aux Commissaires aux Comptes.

I.2.3 - Présentation des pouvoirs donnés par le Conseil d’Administration au DirecteurGénéral

A ce jour, le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière auxpouvoirs du Président Directeur Général ou du Directeur Général Délégué.

II. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

II.1 - LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Objectifs

Le contrôle interne est défini, au sein du Groupe Avenir Finance, comme le processusmis en œuvre par la Direction visant les objectifs suivants :

■ la prévention et la maîtrise des risques résultant de l’ensemble des activités duGroupe,

■ la protection des actifs,■ la connaissance précise et régulière des données nécessaires à la prise de

décision et à la gestion des risques,■ l’assurance que les activités opérationnelles des différentes filiales s’inscrivent

dans le cadre défini par les organes sociaux, les lois et règlements en vigueur,par les valeurs internes au Groupe,

■ la prévention et détection des fraudes et erreurs,■ la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion

communiquées aux organes sociaux de la société et en externe.

Environnement de contrôle et évaluation des risques

Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle fondé sur une organisationvisant à capitaliser sur les forces issues d’un mode de management décentralisé, enparticulier, par type de métiers.

Ce management repose donc sur des dirigeants opérationnels (filiales organisées parmétiers), qui sont responsables de la conduite des activités et des résultats dans lecadre des priorités économiques et humaines, arrêtées par la Direction Générale duGroupe, en charge de la bonne marche opérationnelle de l’ensemble des activités.


45

Le comité de Direction Groupe

Il est composé de la direction générale du Groupe, des dirigeants de chacune desfiliales “métiers” et des responsables fonctionnels “holding” (administratif, financier,juridique, compliance, marketing)Il se réunit au moins une fois par trimestre, avec pour mission :

■ de faire part de ses analyses et recommandations à la Direction Générale,■ d’identifier et de généraliser les meilleures pratiques dans tous les domaines,■ d’évaluer régulièrement les risques inhérents aux différentes activités du

Groupe, au regard des objectifs assignés,■ de prendre les mesures correctrices nécessaires tout en anticipant sur les

facteurs de risques,■ de porter à la connaissance de la Direction Générale tout nouveau risque qui

nécessiterait une action correctrice appropriée.

Activités de contrôle

Conformément aux principes en vigueur au sein du Groupe, le dispositif de contrôleinterne d’Avenir Finance s’applique sur le périmètre consolidé qui inclut l’ensemble desfiliales.

Les activités de contrôle interne d’Avenir Finance, communes à l’ensemble des entitésdu Groupe, sont articulées autour de procédures qui visent à :

■ une bonne gestion des risques liés aux différentes activités,■ responsabiliser l’ensemble des acteurs, faire en sorte que les

comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini parles orientations données aux activités de l’entreprise par les organessociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs,normes et règles internes à l’entreprise,

■ une formalisation régulièrement actualisée des normes et procédures,notamment comptables et de traitement de l’information.

Les Dirigeants des filiales “métiers” du Groupe sont responsables de la mise en œuvredes procédures de contrôle interne destinées à sécuriser les principaux processusopérationnels et fonctionnels de leur entité. Ils sont garants de l’application desprincipes et bonnes pratiques définis par le Groupe.

Les procédures de contrôle interne sont complétées par une veille réglementaire etfinancière qui vise à identifier en amont et à anticiper les évolutions de la législation etde la réglementation française et européenne qui pourraient avoir un impact sur lescontraintes applicables à la société.

Au sein des filiales, des recueils de procédures décrivent les traitements à réaliserainsi que les contrôles afférents. Ils portent notamment sur le respect des règles dedélégation, sur la validation des opérations, leur correct dénouement, etc. Sonactualisation est permanente, en fonction des évolutions de périmètres des services etactivités. Des contrôles permanents sont réalisés par les unités opérationnelles elles-mêmes.

Une démarche d’inventaire des risques opérationnels et réglementaires a été mise enplace au cours de l’exercice 2005. Elle a eu pour objet de recenser et de mesurer leszones de risques (importance et fréquence).

Les résultats des contrôles sont formalisés par le biais du contrôleur interne de l’entitéopérationnelle concernée et ils font l’objet d’un reporting de synthèse périodique à laDirection Générale et selon le cas, au niveau hiérarchique adéquat.


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En outre, des dispositifs de contrôle interne particuliers recouvrent :

■ les systèmes d’informations, pour lesquels des procédures et contrôles visentà assurer un niveau de sécurité satisfaisant. Une mesure de niveau de sécuritéest régulièrement réalisée et les insuffisances relevées font l’objet de plansd’amélioration,

■ la prévention du blanchiment des capitaux et la lutte contre le financement duterrorisme, conformément aux procédures et recommandations édictées parAvenir Finance. Des moyens spécifiques sont mis en œuvre afin de satisfaireaux diligences prévues par les lois et réglementations en vigueur en matière desurveillance et contrôle des opérations (incluant notamment les opérations enespèces et les chèques), de formation du personnel, d’adoption de règlesécrites internes, ainsi qu’aux obligations déclaratives vis-à-vis des autorités detutelle.

Par ailleurs, deux autres entités du Groupe ont été certifiées ISO 9001, en janvier 2006,matérialisant la démarche Qualité dans laquelle s’est inscrite le Groupe. Leresponsable Qualité est chargé de coordonner, de mener des audits qualité internespar rapport au référentiel ISO et par rapport au référentiel interne. Des missionsd’audit sont régulièrement organisées et font l’objet d’un reporting en revue deDirection Groupe.Il est prévu la création de comités des risques, début 2006, spécifiques à chacun desmétiers et composé de la direction générale du Groupe, des dirigeants de la filialeconcernée et du contrôleur interne Groupe. Le premier concernera le domaineimmobilier.

II.2 - LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE DE L’INFORMATION COMPTABLE ETFINANCIÈRE

Les informations financières et comptables destinées aux actionnaires sont établiespar la Direction Générale du Groupe.Les règles et les procédures sont communes aux comptes sociaux et aux comptesconsolidés.La fonction financière et comptable d’Avenir Finance est centralisée au siège. Le partage des responsabilités relatives à la fonction comptable et les principesfondamentaux relatifs au contrôle comptable sont décrites dans une procédure“AVENIR FINANCE procédures comptables”.

Piloté par la comptabilité générale, le dispositif de contrôle comptable, qui fait partieintégrante du système de contrôle d’Avenir Finance, s’appuie sur une méthodologieformalisée visant notamment à :

■ s’assurer que le système d’information comptable et réglementaire d’AvenirFinance et les référentiels qui leur sont associés permettent le respect desdispositions réglementaires et notamment l’existence et la continuité de lapiste d’audit,

■ exercer un contrôle comptable constitué d’un 1er degré sous la responsabilitédu cabinet d’expertise comptable externe et du Chef Comptable.

Enfin, la comptabilité générale transmet des reporting à la Direction Financière et à laDirection Générale du Groupe.

Ce dispositif, ainsi décrit, est applicable aux comptes consolidés. La consolidation estexternalisée. Les principes de consolidation ont été soumis à la Direction Générale etau Conseil d’Administration, qui a mandaté des missions d’expertise externes pourconforter certaines évaluations d’actifs. Les écarts d’acquisition, les parts de marchéet les fonds de commerce font l’objet de tests de valeur selon la méthoded’actualisation des flux futurs de trésorerie.


47

III. PERSPECTIVES 2006

Le département de contrôle interne va être complété en 2006 grâce au recrutement denouveaux contrôleurs internes “filiales”. Un contrôleur de gestion Groupe sera embauché au cours du 1er semestre 2006.La mise en place de Comité des Risques “métiers” sera poursuivie en 2006.

Une mission d’analyse du risque informatique sera mise en œuvre au sein du groupe àcompter du 2ème semestre 2006 pour être achevée en 2007. Elle devrait déboucher surun plan d’actions visant à augmenter le niveau de sécurité des systèmes de traitementinterne de l’information ainsi que des bases de données.

La certification ISO de nouvelles entités sera poursuivie en 2006, aux fins de favoriserle partage des meilleures pratiques au sein de notre Groupe, à la fois décentralisé etintégré, ainsi qu’une appropriation forte par les opérationnels.

La Direction Générale apportera tout son soutien à cette démarche dont le Groupereconnaît l’importance pour un bon développement rentable et durable, afin derépondre au souci constant d’améliorer la qualité et la maîtrise de nos processusopérationnels et supports.

Fait à Lyon, le 15 mars 2006.

Le Président du Conseil d’Administration


RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATIONDE L’ARTICLE L. 225-335 DU CODE DE COMMERCE,

SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDE LA SOCIÉTÉ AVENIR FINANCE POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES

DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENTDE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE.


Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société AVENIR FINANCE et enapplication des dispositions de l’article L. 225-335 du Code de commerce, nous vousprésentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre sociétéconformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre del’exercice clos le 31 décembre 2005.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment desconditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration etdes procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part lesinformations données dans le rapport du Président concernant les procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France.Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations données dans le rapport du Président concernant les procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière. Ces diligences consistent notamment à :

■ prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôleinterne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans lerapport du Président ;

■ prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnéesdans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur lesinformations données concernant les procédures de contrôle interne de la sociétérelatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi enapplication des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 16 mai 2006.

Les Commissaires aux Comptes

Mazars Andrée NéolierMax Dumoulin

annexe 3

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48


51, rue de Saint-Cyr - 69009 LYON - Tél. 04 27 70 54 00 - Fax. 04 27 70 54 01www.avenirfinance.fr - email : [email protected]

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