prises de contrôle et mesures de défense • rémunérations ... · dans le périmètre de...

Gouvernementd’entreprise

41• Structure de la Banque et actionnariat 42• Structure du capital 46• Conseil d’administration 46• Direction générale 56• Rémunérations, participations et prêts 62 • Droits de participation des actionnaires 63

• Prises de contrôle et mesures de défense 64• Organe de révision 64• Politique d’information 64• Membres de direction 66• Audit interne 66

BANQUE CANTONALE DU VALAIS ★ RAPPORT ANNUEL 2007 ★ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ★ SOMMAIRE

En Valais, 3’161 personnes sontemployées dans le commerce et la réparation

de véhicules automobiles

42 BANQUE CANTONALE DU VALAIS ★ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ★ STRUCTURE DE LA BANQUE ET ACTIONNARIAT

Le gouvernement d'entreprise dési-gne l'ensemble des principes qui, tout en maintenant la capacité de décision et l'efficacité, visent à instaurer au plus haut niveau

de l'entreprise, dans l'intérêt des actionnai-res, la transparence et un rapport équilibré entre les tâches de direction et de contrôle. La Directive Corporate Governance engage les émetteurs à publier des indications es-sentielles sur la direction de leur entreprise (ou d'expliquer les motifs pour lesquels ces indications ne sont pas publiées). En sa qualité de société anonyme cotée à la Bourse suisse, la Banque Cantonale du Va-lais (BCVs) est soumise à ces exigences qui ont été appliquées - à l'instar de toutes les

sociétés cotées à la Bourse suisse – pour la première fois à son rapport de gestion 2002.

MODIFICATION DE LA DIRECTIVE

CORPORATE GOVERNANCE

La Directive Corporate Governance a été révisée sur la base de la disposition entrée en vigueur le 1er jan-vier 2007 de l’art. 663b bis du Code des obligations (CO) concernant la transparence des indemnités versées aux membres du Conseil d’administration et de la Direction. Conformément à ces nouvelles prescriptions, les indications relatives aux rémuné-rations, participations et prêts doivent désormais,en raison du droit fédéral, être publiées dans l’annexe au bilan. Toutefois, les indications concernant le contenu et la procédure de fixa-tion des rémunérations et des programmes

STRUCTURE DE LA BANQUE

L’organigramme et la structure opérationnelle présentés ci-après décrivent l’organisation de la BCVs:

• Organigramme de la BCVs voir encadré ci-dessous.• Structure opérationnelle de la BCVs voir pages 44 et 45.• Sociétés cotées et non cotées incluses dans le périmètre de consolidation La Banque ne détient pas de participa tions vis-à-vis des sociétés cotées et non cotées, à consolider.

ACTIONNAIRES IMPORTANTS

Au 31 décembre 2007, l’Etat du Valais déte-nait 73,33% du capital-actions de la Banque (voir annexe 3.10 des comptes annuels 2007). Aucun autre actionnaire connu ne possède une participation atteignant ou dépassant 5% du capital-actions.

PARTICIPATIONS CROISÉES

La Banque ne dispose pas de participations croisées de part et d’autre dépassant le 5% de l’ensemble des voix ou du capital.

La Directive de la SWX Swiss Exchange (Bourse suisse) concernant le Corporate Governance – ou gouverne-ment d'entreprise - concerne toutes les sociétés émet-trices qui ont leur siège en Suisse et dont les droits de participation sont cotés à la SWX Swiss Exchange.

Gouvernementd’entreprise STRUCTURE DE LA BANQUE

ET ACTIONNARIAT

Audit interne

Réviseur selon le Code des obligations Réviseur bancaireselon la Loi fédérale sur les banques

Assemblée générale des actionnaires

Conseil d’administration

Direction générale

RégionMonthey

RégionMartigny

RégionSion

RégionSierre

RégionHaut-Valais

RÉSEAU

Division clientèleDivision trading

& assetmanagement

Division valorisationDivision

finances, risques& services

Division centrede compétences

crédits

de participation seront, comme précédemment, publiées dans le chapitre Corporate Governance du rapport de gestion.

ORGANIGRAMME DE LA BCVs

43

En Valais, 11'223 personnes sont actives dans l'hôtellerie et la restauration

44 BANQUE CANTONALE DU VALAIS ★ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ★ STRUCTURE DE LA BANQUE ET ACTIONNARIAT

RÉGION SIERRE

PHILIPPE DE PREUXMEMBRE DE DIRECTION

RÉGION MARTIGNY

THIERRY CORNUTMEMBRE DE DIRECTION

RÉGION MONTHEY

THIERRY CORNUTMEMBRE DE DIRECTION

COMMUNICATION

JEAN-YVES PANNATIERMEMBRE DE DIRECTION

MARKETING

JEAN-YVES PANNATIERMEMBRE DE DIRECTION

COMMUNICATION COMMERCIALE

CONTROLLING VENTE & ANALYSE ET RECHERCHE

ÉTAT-MAJOR

CLIENTÈLE DES ENTREPRISES

RÉGION HAUT-VALAIS

MARIO KALBERMATTERMEMBRE DE DIRECTION

APPROCHEPATRIMONIALE

GLOBALE

CLIENTÈLEINSTITUTIONNELLE

& SUPPORT

PRIVATE BANKING& INSTITUTIONNEL

STÉPHANE JEANMEMBRE DE DIRECTION

CLIENTÈLEDES PRIVÉS

RÉGION SION

MICHEL RAPPAZMEMBRE DE DIRECTION

PIERRE-ANDRÉ ROUXMEMBRE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

DIVISIONCLIENTÈLE

Allemagne / Autriche / Italie(région Milan-Domodossola)

France / Belgique / Italie(Val d'Aoste-Turin)

GEORGES LUGGENMEMBRE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

JEAN-MICHEL PACHEMEMBRE DE DIRECTION

MARCHÉ

lien hiérarchique lien fonctionnel

STRUCTURE OPÉRATIONNELLE DE LA BCVs AU 31.12.2007

45

RESSOURCES HUMAINES

ÉLIANE GASPOZMEMBRE DE DIRECTION

ORGANISATION

SECRÉTARIAT GÉNÉRAL

ANDRÉ PREMANDMEMBRE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

CENTRE DE COMPÉTENCES CRÉDITS

CONTRÔLE CRÉDITS

EXPERTISEIMMOBILIÈRE

ANALYSE & GESTION DES CRÉDITS

ÉTAT-MAJOR

MARTIN KUONENMEMBRE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

FINANCES, RISQUES& SERVICES

ACCUEIL / INTENDANCE

CAISSE CENTRALE

COMPTABILITÉ

ÉCONOMAT

PAIEMENTS

ÉTAT-MAJOR

IT-MANAGEMENT

CLAUDE MARIETHOZMEMBRE DE DIRECTION

INFORMATIQUE

GESTION QUALITÉ

GESTION DESREPRÉSENTATIONS

CONTROLLING

GEORGES LUGGENMEMBRE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

TRADING & ASSETMANAGEMENT

ÉTAT-MAJOR

GESTION TITRES

ASSET MANAGEMENT

MARCHÉS FINANCIERS& TRÉSORERIE

ÉTAT-MAJOR

LEGAL & COMPLIANCE

GINO SCHNYDRIGMEMBRE DE DIRECTION

COMPLIANCE /JURIDIQUE

IMMOBILIER

VALORISATION

CONTENTIEUX

PASCAL PERRUCHOUDMEMBRE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

VALORISATION

JEAN-DANIEL PAPILLOUD

PRÉSIDENTDE LA DIRECTION GÉNÉRALE

CENTRES DE COMPÉTENCES

RISK MANAGEMENT

46 BANQUE CANTONALE DU VALAIS ★ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ★ STRUCTURE DU CAPITAL

CAPITAL, CAPITAL AUTORISÉET CONDITIONNEL, MODIFICATIONS DU CAPITALLe capital-actions de la Banque se chiffre à 150 millions de francs. La BCVs ne dispose pas

de capital autorisé et conditionnel. Son capital n'a subi aucune modification durant les trois dernières années. La justification des capitaux propres figure dans l'annexe 3.11 des comptes annuels 2007.

STRUCTURE DU CAPITAL

Actions nominatives

Actions au porteur

Total du capital-actions

CAPITAL-ACTIONS 31.12.2007 31.12.2006

Nombrede titres

2 200 000

400 000

2 600 000

Nombrede titres

2 200 000

400 000

2 600 000

Capital donnant droit au dividende

110 000

40 000

150 000

Capital donnant droit au dividende

110 000

40 000

150 000

Valeurnominale

totale

110 000

40 000

150 000

Valeurnominale

totale

110 000

40 000

150 000

BONS DE JOUISSANCE

La Banque n’a pas émis de bons de jouissance.

RESTRICTIONS DE TRANSFERT

ET INSCRIPTIONS DES NOMINEES

• Restrictions de transfert et inscriptionsdes nominees

Aucune restriction n'existe, si ce n'est celle prévue à l'article 7, al. 2 de la Loi sur la Banque Cantonale du Valais: «Le canton dé-tient une participation donnant droit à au moins 51 pour-cent du nombre des actions et du droit de vote; il ne peut aliéner cette participation minimale.»

• Droit au dividende Selon l'article 8 des statuts, le dividende de

base des actions nominatives et au porteur

ACTIONS ET BONS DE PARTICIPATION en milliers de francs

RENÉ KÜNZLEMembre du Conseil

d'administration

KARIN PERRAUDINMembre du Conseil

d'administration

ALBERT BASSVice-président du Conseil

d’administration

OLIVIER DUMASMembre du Conseil

d'administration

CONSEIL D’ADMINISTRATION

JEAN-PIERRE BRINGHENMembre du Conseil

d'administration

JEAN-YVES BONVINMembre du Conseil

d'administration

JEAN-NOËL REYMembre du Conseil

d'administration

MICHEL BUROMembre du Conseil

d'administration

MAURICE DE PREUXPrésident du Conseil

d’administration

47

est calculé sur la base d'un taux identique jusqu'à 5%. Le dividende supplémentaire est versé sous forme dissociée. Le taux de divi-dende supplémentaire appliqué aux actions au porteur est un multiple du taux du divi-dende supplémentaire appliqué aux actions nominatives. Ce multiple est fixé en fonction de la capacité financière de la Banque ainsi que de la situation des marchés financiers.

• Droit de vote Selon l’article 21 des statuts, les actionnaires

exercent leur droit de vote proportionnelle-ment au nombre d’actions qu’ils détiennent, chaque action donne droit à une voix.

EMPRUNTS CONVERTIBLES ET OPTIONSLa Banque n’a émis ni emprunts convertibles, ni options.

En Valais, 1’859 personnestravaillent dans les assurances

CONSEIL D’ADMINISTRATION

PRÉNOM/NOM FONCTION MEMBRE COMITÉ/COMMISSION PREMIER MANDAT

Maurice DE PREUX20 juillet 1942

Président • Commission de rémunération et de nomination

2002 2009

Vice-président • Comité d'audit 1997 2009

Jean-Yves BONVIN4 décembre 1951

Membre • Comité d'audit 2002 2009

Jean-Pierre BRINGHEN24 juillet 1956

Membre • Commission de rémunération et de nomination

2005 2009

Michel BURO12 août 1942

Membre • Commission stratégique 2005 2009

Olivier DUMAS4 juin 1951

Membre • Commission de rémunération et de nomination

2005 2009

René KÜNZLE26 mars 1943

Membre • Comité d’audit 2002 2009

Jean-Noël REY23 décembre 1949


Karin PERRAUDIN14 novembre 1974


ÉCHÉANCE DU MANDAT

MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA BCVs

Aucun des membres du Conseil d’administration n’exerce ou n’a exercé de fonctions exécutives au sein de la Banque Cantonale du Valais.

48 BANQUE CANTONALE DU VALAIS ★ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ★ CONSEIL D’ADMINISTRATION

Albert BASS29 août 1944

NATIONALITÉ

Licence en droitMBA INSEAD Fontainebleau

Différentes fonctions directoriales de 1970 à 2001 auprès d’une banque internationale, d’une grande banque helvétique et d’une banque privée à New-York, Londres, Sion, Lausanne et Genève

Retiré du niveau opérationnel

Diplôme fédéral d’expert-comptable, contrôleur de gestion; Swiss Banking School: programme de formation conti-nue «banque et finance»

Réviseur auprès de l’inspectorat des finances du Canton du Valais

Propriétaire de AB Treuhand und Revisions AG à Naters

Licence en sciences économiques, licence en droit et brevet d’avocat

Réviseur auprès d’une société fiduciaire internationale; fonctions directoriales auprès d’une grande banque helvétique en Valais

Directeur général du groupe Rhône Média à Sion

Doctorat en sciences économiqueset sociales

Chargé de cours et professeur à l’université de Neuchâtel et à HEC Lausanne; membre de direction de Bringhen SA, mandats de conseil stratégique

Directeur généraldu groupe Bringhen

Ingénieur civil - dipl. ETS/ASCE, maîtrise fédérale d'entrepreneur

Différentes fonctions de cadre et directoriales en Suisseet à l’étranger auprès de sociétés de construction; administrateur-délégué de Losinger Sion SA; directeur général de PraderLosinger SA Sion et Zurich

Consultant,Buroconsult Sàrl, Sierre

Ingénieur dipl. ETS/UTS en mécanique, brevet fédéral d'agent d’exploitation, programme supérieur pour dirigeants(INSEAD, Fontainebleau)

Différentes fonctions de cadre et directoriales auprèsde sociétés métallurgiques et d’assurances valaisanneset suisses; responsable de la représentation valaisanne d’Aar & Tessin SA d'Electricité (Atel)

Directeur d'Electricité d'Emosson SA

Brevet fédéral de comptable Conseiller d’entreprise

Licence et diplôme en sciences politiques, doctorat en sciences économiques et sociales

Secrétaire d’un groupe de l’Assemblée fédérale; collabo-rateur personnel du conseiller fédéral Otto Stich, chef du département des finances; directeur général des PTT (poste et télécom); consultant en management; directeur général DPD (Suisse) SA et TAT Express (Suisse) SA

Administrateurde sociétés

Suisse

Suisse

Suisse

Suisse

Suisse

Suisse

Suisse

Suisse

Suisse

Licence HEC, diplôme fédéral d’experte-comptable

Senior auditeur auprès de la succursale sédunoise d’un cabinet d’audit international

Employé de commerce et comptable auprèsde diffé rentes sociétés bancaire et industrielle, suisse et valaisanne; propriétaire, ensuite directeurd’un bureau fiduciaire

Directrice adminis-tration et financede la société Union Fruits SA, Charrat

PARCOURS PROFESSIONNEL ACTIVITÉ ACTUELLEFORMATION

AU 31 DÉCEMBRE 2007

49


MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION FONCTIONS AU SEIN D’ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE D’ENTREPRISES

Maurice DE PREUX Membre du Conseild’administration

• Anglo Irish Bank (Suisse) SA, Genève• Bearbull Degroof Banque Privée SA, Genève• Carnegie Asset Management SA, Genève

Jean-Yves BONVIN Membre du Conseild’administration

Directeur général

• Alp media SA, Brigue• Médiapost SA, Sierre (jusqu'en juillet 2007 - dès cette date: secrétaire hors conseil)

• Rhône Média SA, Sion• Centre d’impression des Ronquoz, C.I.R. SA, Sion• Editions Le Nouvelliste SA, Sion• Imprimerie Beeger SA Sion Edition Juralp, Sion• Messageries du Rhône et BVA Sion SA, Sion• Téléval Publicité SA, Sion

Membre du Conseil d’administration

Délégué

Albert BASS Président du Conseild’administration

• Immobiliare Maggiore SA, Locarno• Société des Montres West End SA, Leytron• Treuhand- und Revisions AG, Naters, Zweigniederlassung, Baar• Centre de Compétences Financières SA, Sion• BFB Bass Finanz- und Beteiligungs AG, Naters• EC Consult Holding AG, Naters, Baar• Aletsch Riederalp Bahnen AG, Ried-Mörel• Forces Motrices Mauvoisin SA, Sion• Parkhaus Mörel-Riederalp AG, Mörel• Hotel Giardino Immobiliare SA, Ascona• Rhodanus Microtechnic AG, Naters• BV Versicherung AG, Naters

• Vaparoid AG,Turtmann• Bergbahnen Obergoms AG, Oberwald• Matterhorn Group Management AG, Zermatt• Hotel Giardino SA, Ascona• MCI med.care international AG, Baar• DIG Beteiligungs AG, Brigue-Glis

• Mobilière Suisse, Société coopérative, Berne

AUTRES ACTIVITÉS ET GROUPEMENTS D’INTÉRÊTS

Président du Conseild’administration

Membre du Conseild'administration

Secrétaire et membre du Conseil d'administration

Directeur général

Directeur actuaire

Jean-Pierre BRINGHEN • Bringhen AG, Viège• Sanibat SA, Sion• Santag AG, Thoune

• Schneider Sanitär AG, Biglen• Sanval SA, Martigny• Rhône Média SA, Sion

• JHB AG, Viège

• Groupe Bringhen, Viège

• H. Bringhen, Handels und Immobilien AG, Viège

Membre du Conseil de fondation

• Caisse de retraite et de prévoyance du personnel de la Banque Cantonale du Valais, Sion• Fondation du 75

e de la Banque Cantonale du Valais, Sion

MANDATS POLITIQUESFONCTIONS PERMANENTES DE DIRECTION OU DE CONSEIL POUR LE COMPTE DE GROUPES D’INTÉRÊTS

Président

Vice-président

Membre du comité

Membre du Conseilde fondation

Membre

Président du Conseilde fondation


• Alterssiedlung Sancta Maria, Naters• Regionales Alters- und Pflegeheim St. Michael, Naters

• Sammelstiftung der Swisspor-Gruppe, Boswil• Stiftung Universitäre Fernstudien Schweiz, Brigue• Stiftung Atelier Manus, Brigue• Stiftung Musikdorf Ernen, Ernen• Stiftung MBM Manus Berufliche Massnahmen, Brigue-Glis

Juge

Membre permanent

• Tribunal du Travail, canton du Valais

• Service social de protection des travailleurs et des relations du travail, canton du Valais

• Association Aéro Club du Valais• Association valaisanne des éditeurs de journaux• Association pour l’organisation de meetings de l’Aéro Club du Valais

• Presse Suisse, Lausanne

• Association Romandie Combi, Fribourg

• Fondation du Centre Romand de Formation des Journalistes, Lausanne• Fondation d’Aide aux Artistes Valaisans Collection Le Nouvelliste, Sion• Fondation pour la prévoyance professionnelle des sociétés du groupe Rhône Média SA (dès le 01.12.2007)

• Conseil consultatif régional Vaud-Valais, Banque Nationale Suisse

51


MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION FONCTIONS AU SEIN D’ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE D’ENTREPRISES

ELECTION ET DURÉE DU MANDAT

Le Conseil d'administration se composestatutairement de neuf membres et comprend un président, un vice-président et sept autres membres.

Selon l'article 14 de la Loi sur la Banque Cantonale du Valais, al. 1 et 2, les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une période de quatre ans et sont rééligibles.

La durée totale de leur mandat ne peut excé-der douze ans; de plus, les administrateurs sont tenus de se démettre de leur fonction au terme de la période administrative durant la-quelle ils atteignent l'âge de 65 ans révolus.

Sous rubrique «Membres du Conseil d'admi-nistration» sont mentionnées la date de la pre-mière élection de chacun des membres ainsi que l'échéance de leur mandat.

ORGANISATION INTERNE

Selon l'article 12 de la Loi sur la Banque Cantonale du Valais, al. 1, le Conseil d'admi-nistration exerce la haute direction et lasurveillance de la banque et de la gestion des affaires. Il détermine la politique générale de la banque et définit dans des principes directeurs la manière dont se concrétise la mission de la banque en faveur de l'économie valaisanne.

Président du Conseild’administration

Vice-président duConseil d’administration

Vice-président


• IdeArk SA, Martigny

• Sinergy Commerce SA, Martigny• Sinergy Infrastructures SA, Martigny• Forces Motrices de Martigny-Bourg SA, Martigny

• Coopérative CERM, Martigny

• Société d'Electricité de Martigny-Bourg SA, Martigny• Energie Electrique du Simplon SA, Simplon Dorf• TMR, Transport de Martigny et Régions SA, Martigny

Olivier DUMAS



Propriétaire/gérant

Michel BURO Président du Conseil d'administration

• AG Verlag Hoch- und Tiefbau, Zürich• Funiculaire St-Luc - Chandolin SA, St-Luc

• SI Meinier-Résidence Nord S.A., Genève

• PraderLosinger SA, Sion et Zürich• Prader AG Tunnelbau, Zürich et Wangen SZ• STA, Services Techniques Alpins, Sembrancher

• Buroconsult Sàrl, Sierre

Vice-président

René KÜNZLE Président du Conseil d’administration

Vice-président du Conseil d'administration

Membre du Conseil d'administration

• Campsoleil SA, Monthey• Camp Industries Consulting SA, Monthey

• Café de la Paix SA, Monthey

• JJP Services SA, Monthey

Propriétaire • K. Perraudin Fiduciaire, SaillonKarin PERRAUDIN

Jean-Noël REY Président du Conseil d’administration

Vice-président du Conseil d'administration

Membre du Conseil d'administration

• Médiapost SA, Sierre

• DPD (Suisse) SA, Dübendorf

• FG Conseil SA, Sierre

53

MANDATS POLITIQUESFONCTIONS PERMANENTES DE DIRECTION OU DE CONSEIL POUR LE COMPTE DE GROUPES D’INTÉRÊTS

• Répartition des tâches au sein du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est présidé par Maurice de Preux. Albert Bass assume la fonction de vice-président. Les autres mem-bres sont Karin Perraudin, secrétaire, Jean-Yves Bonvin, Jean-Pierre Bringhen, Michel Buro, Olivier Dumas, René Künzle et Jean-Noël Rey.

Le Conseil d’administration peut s’organi-ser en commissions, dont il fixe les com-pétences et l’organisation dans son règle-ment. Il a ainsi constitué en son sein un comité et deux commissions ayant pour tâche de préparer les décisions et de lui soumettre des propositions (voir détail sous la rubrique «Membres du Conseil d'administration»).

• Méthode de travail du Conseil d’administration

L'Assemblée générale élit les membres du Conseil d'administration et désigne, sur proposition du Conseil d'Etat, son président et son vice-président. Le Conseil d'admi-nistration prend ses décisions à la majorité des membres présents. Il délibère valable-ment dès que six membres sont présents.

Président de la Commune de Martigny

• Association Valaisanne des Producteurs d'Energie Electrique (AVPEE), Sion• IDIAP, Martigny • CREM, Martigny • Infovision, Martigny• Fondation patronale en faveur du personnel de la Commune de Martigny, Martigny• Fondation sociale de la Commune de Martigny, Martigny • Fondation Bernard et Caroline de Watteville, Musée du Chien du Grand-St-Bernard, Martigny• Fondation B. et S. Tissières, Martigny

• Comité Canal 9, Sierre

• Fondation Pierre Gianadda, Martigny • Fondation Barry du Grand-St-Bernard, Martigny

• Comité de la Conférence transfrontalière du Mont-Blanc• Commission de développement économique de l'ARM, Martigny • Fondation Tremplin, Martigny

Président

Vice-président du Conseilde fondation

Vice-président


Membre

Président • Fédération INFRA, entreprises de travaux publics suisses, Zürich

Vice-président • SSE Société Suisse des Entrepreneurs, Zürich

Membre du Conseil • Observatoire François-Xavier Bagnoud, St-Lucde fondation

Membre du comité • FIEC - Fédération de l'Industrie Européenne de la Construction, Bruxelles


• Caisse de retraite et de prévoyance du personnel de la Banque Cantonale du Valais, Sion

Députée au Grand Conseil valaisan

Président

Membre

• Association EMERA, Sion

• Comité du Festival international de musique de Sion, Valais• KEP & Mail, Association des opérateurs privés de services postaux en Suisse

Conseiller national(jusqu'au 30.11.2007)


COMITÉ ET COMMISSIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Comité/commissions, tâches et délimitation des compétences

Les réunions du comité et des commissions font l'objet de procès-verbaux. Le comité et les commissions établissent des recommandations à l'intention du Conseil d'administration.

L’organisation du Conseil d’administra-tion est régie par le Règlement du Conseild’administration.En plus des séances plénières, le Conseil d’administration s’organise en com mis-sions. Les commissions ainsi créées s’intitu-lent Comité d’audit, Commission de rému-nération et de nomination et Commission stratégique. Ces commissions n’ont pasde compétence propre. Elles ne font que rapporter au Conseil d’administration, qui demeure la seule instance de décision. Pour les travaux administratifs, les Com-missions peuvent utiliser l’infrastructure de la banque.

COMITÉ D’AUDIT

Le Comité d’audit se compose de quatre membres au maximum du Conseil d’admi-nistration, dont le mandat est limité à deux ans. Les membres du Comité ne sont en prin-cipe pas immédiatement rééligibles. Le Co-mité se réunit chaque fois que les circonstan-ces l’exigent, mais au minimum quatre fois l’an. Le Comité d’audit peut notamment faire des propositions dans les domaines suivants:

• proposer au Conseil d’administration le programme à moyen terme et annuel de l’Audit interne;

• assurer la liaison et la collaboration entre l’Audit interne et la Révision externe;

• proposer au Conseil d’administration la va-lidation des comptes annuels et semestriels.

En outre, le Comité d’audit a les missions sui-vantes:

• s’assurer en permanence des méthodes comptables adoptées et du provisionne-ment des coûts et des risques;

• s’assurer de la qualité, de l’indépendan-ce et de l’adéquation des ressources de l’Audit interne;

• prendre connaissance du rapport de révi-sion;

• s’assurer de la séparation des fonctions au sein de la banque et de l’application correcte du cadre légal, statutaire et régle-mentaire, ainsi que de la politique d’affai-res des divisions;

• s’assurer de la qualité et de l’indépendan-ce de la révision externe.

Il peut, sur demande du Conseil d’adminis-tration, procéder à tout contrôle complé-mentaire.

En 2007, le comité d’audit était composé de Albert Bass (président), Jean-Yves Bonvin et René Künzle ; il s’est réuni à dix reprises.

En principe, le chef de l’Audit interne parti-cipe à toutes les séances du comité. Pour sa part, l’organe de révision externe y a accès en tout temps. En fonction des points trai-tés, les membres de la Direction générale concernés, tout particulièrement le respon-sable de la division finances, risques et ser-vices, ainsi que d’autres spécialistes de la Banque y participent aussi.

COMMISSION DE RÉMUNÉRATION

ET DE NOMINATION

La Commission de rémunération et de no-mination se compose de quatre membres au maximum du Conseil d’administration. Leur mandat est de deux ans. La Commission se réunit chaque fois que les circonstances l’exigent. Elle a reçu les missions suivantes:

• vérifier la politique de rémunération en vigueur au sein de la banque;

• préaviser le système de rémunération, respectivement les rémunérations des or-ganes dirigeants de la banque;

• veiller à la relève de la Direction générale et préaviser les nominations de membres de la Direction générale.

Maurice de Preux (président), Jean-Pierre Bringhen et Olivier Dumas formaient la Commission de rémunération et de nomi-nation en 2007. Cette commission a tenu trois séances durant l’année sous revue. En principe, le président de la Direction géné-rale y participe.

COMMISSION STRATÉGIQUE

La Commission stratégique se compose de quatre membres au maximum du Conseil d’administration. Leur mandat est de deux ans. La Commission se réunit chaque fois que les circonstances l'exigent. La Commis-sion stratégique a notamment les missions suivantes:

• étudier la stratégie pour que la banque reste une banque de proximité;

• étudier la stratégie informatique de la banque.

La Commission stratégique était constituée en 2007 de Jean-Noël Rey (président), de Ka-rin Perraudin ainsi que de Michel Buro. Neuf rencontres ont eu lieu. En principe, le prési-dent de la Direction générale y participe. Se-lon les points de l’ordre du jour, les membres de la Direction générale concernés, dont le responsable de la division clientèle, le res-ponsable de la division finances, risques et services, ainsi que d’autres membres de Di-rection y prennent part également.

Le Conseil d'administration se réunit en principe chaque deux semaines selon un calendrier préétabli.Des séances supplémentaires sont possibles. Le président de la Direction générale et les membres de la Direction générale ainsi que, le cas échéant, le ou les collaborateurs qu'ils mandatent, assistent à la séance avec voix consultative.En 2007, le Conseil d’administration s’est réuni en séance plénière à vingt reprises. En principe, elles ont eu lieu chaque deux lundi; la matinée est réservée pour les tra-vaux préparatoires (séances du président et du vice-président du Conseil d’administra-tion avec le président de la Direction géné-rale, consultation des dossiers pour tous les membres), alors que la séance («open end») commence en début d’après-midi.Le président, respectivement le vice-prési-dent du Conseil d’administration ainsi que le président de la Direction générale ont rencontré à deux reprises le conseiller d’Etat du Valais, chef du département des finances, des institutions et de la sécurité.

• Evaluation de la performance du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration procède annuel-lement à une évaluation des objectifs fixés et du mode de travail et de fonctionnement. De plus, les commissions et le comité rap-portent par écrit au Conseil d’administration leurs activités.

COMPÉTENCES

Le Conseil d'administration exerce la haute direction et la surveillance de la Banque. Il adopte et revoit régulièrement la stratégie d'af-faires, fixe l'organisation et approuve la poli-tique de risques. Il assume, au demeurant, les tâches que lui assigne la loi (article 716a CO).

Conformément à l'article 24 des statuts, le Conseil d'administration assume notamment les compétences suivantes:- Il détermine la politique générale de la Ban-

que (plans, budgets et bilans prévisionnels).- Il fixe l'organisation en approuvant le Règle-

ment d'organisation et de gestion.- Il exerce la surveillance et le contrôle in-

terne des gros risques au sens de l'article 21,al. 1, de l'Ordonnance sur les banques.

- Il décide des prises de participation et des opérations conformément au Règlement d'organisation et de gestion.

- Il nomme le président et les membres de la Direction générale, le Réviseur bancaire ainsi que le chef et le personnel de la Révi-sion interne.

- Il examine et discute les rapports du Ré-viseur bancaire ainsi que les comptes an-nuels.

- Il examine et discute le rapport de gestion relatif à l’exercice écoulé et soumet à l’As-semblée générale le bilan et le compte de pertes et profits, de même que ses propo-

sitions relatives à la répartition du béné-fice et, le cas échéant, ses propositions sur le mode de couverture des pertes et sur la constitution de réserves spéciales.

- Il approuve la politique des risques et en réexamine périodiquement l'adéquation.

En plus des compétences intransmissibles et inaliénables qui lui sont attribuées par la loi et les statuts, notamment à l'article 24, le Conseil d'administration a entre autres les compéten-ces suivantes:- Il adopte tout règlement ayant trait à la

mise en place de l'organisation opération-nelle de la Banque (création et suppression de divisions et changements de compéten-ces au niveau de la Direction générale).

- Il décide des prises de participation et des opérations conformément au tableau des compétences.

- Il approuve le choix des banques et des né-gociants correspondants.

- Il fixe la rémunération de la Directiongénérale.

- Il fixe la rémunération du chef de la Révision interne.

- Il approuve le règlement du personnel et la politique générale des traitements.

Les statuts, selon les articles 24 et 30, et le Rè-glement d'organisation et de gestion de la Ban-que fixent de manière détaillée la répartition des compétences entre le Conseil d'administra-tion et la Direction générale. Les compétences de la Direction générale sont formulées à l'ar-ticle 30 des statuts. La Direction générale a la charge de l'ensemble de la gestion de la Banque.

Sous réserve des compétences du Conseil d'administration mentionnées notamment ci-devant, elle accomplit toutes les opérations permettant d'atteindre le but fixé par la loi, conformément au Règlement d'organisation et de gestion. La Direction générale exécute les décisions du Conseil d'administration et émet des propositions relatives aux affaires de la compétence du Conseil d'administration.

La Direction générale est chargée de la ges-tion et de la surveillance directe des affaires de la Banque. Ses attributions principales sont notamment les suivantes:- Elle est responsable de l’application des

dispositions de la Loi sur les banques, de la Loi sur les bourses et le commerce de va-leurs mobilières et des ordonnances d’exé-cution de ces lois ainsi que des directi-ves, circulaires et conventions émises par l’Autorité de surveillance des banques et les organisations professionnelles, de même qu’elle veille au respect des statuts et des règlements de la Banque.

- Elle est responsable de la mise en place de la politique des risques approuvée par le Conseil d’administration et d’émettre les directives nécessaires.

- Elle surveille l’exécution des prescriptions en matière de liquidités, de fonds propres et de répartition des risques et en informe le Conseil d’administration.

- Elle définit la politique commerciale et promo-tionnelle de la Banque et s’assure de sa mise en application dans l’ensemble du réseau.

- Elle émet les instructions et directives né-cessaires à la conduite des affaires ainsi qu'à leur surveillance et veille notamment

au bon fonctionnement du système de contrôle interne.

- Elle élabore les budgets annuels de fonc-tionnement et d'investissement et surveille leur utilisation.

- Elle décide de la création et du remplace-ment des postes de travail; engage les em-ployés et fixe le cadre de leur rémunéra-tion; nomme et révoque les cadres.

- Elle assure la coordination de l’activité des divisions.

DEVOIR D’INFORMATION

Les membres du Conseil d’administration in-forment le Conseil d’administration de tout mandat d’administrateur, de dirigeant ou de cadre qu’ils assument ou envisagent d’assumer dans une autre société.

De même, ils informent le Conseil d'admi-nistration, aussitôt que le cas se présente, des relations d’affaires qu’ils entretiennent avec des personnes physiques ou morales en rapport avec la Banque, lorsque celles-ci sont étroite-ment liées avec des dossiers traités.

INSTRUMENTS D'INFORMATION

ET DE CONTRÔLE À L'ÉGARD

DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d’administration exerce sa sur-veillance et son contrôle sur la Directiongénérale en s’appuyant notamment sur le Co-mité d’audit, sur l’organe de révision externe et sur l’Audit interne qui est chargé d’effectuer des contrôles réguliers portant sur toute l’acti-vité de la Banque.

Le suivi et le contrôle des opérations de la Direction générale se font par le biais

55

En Valais, 5’650 personnes sontemployées dans l’enseignement

56 BANQUE CANTONALE DU VALAIS ★ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ★ DIRECTION GÉNÉRALE

HAUTE SURVEILLANCE (information) HAUTE DIRECTION (décision)

mensuellement

trimestriellement

semestriellement

annuellement

selon le besoin

• Rapport Audit interne• Rapport Financial Management• Risques de taux

• Crédits aux organes selon compétences

• Rapport Risk Management• Rapport Système de contrôle interne (SCI)• Stratégie d'investissement• Portefeuille Nostro• Controlling vente (pénétration du marché – secteurs et régions) et communication institutionnelle

• Liste des dépassements• «Watching lists»• Immeubles à vendre• Procédures en cours• Rapport sur le risque Compliance

• Rapport d'activité des divisions secteurs/marchés• Profitabilité/valeur ajoutée• Révision des comptes annuels (long form)

• Politique de risques – Rapport sur les risques encourus• Limites de compétences• Budget/stratégie des divisions• Politique salariale• Rémunération• Politique de bouclement

• Création et suppression de représentations

d'informations régulières. La Direction géné-rale informe le Conseil d'administration des affaires courantes importantes ou d'intérêt général. Toutes les opérations traitées par la Direction générale sont transmises au Conseil d'administration sous forme de procès-verbal des séances de Direction générale.

• Flux et fréquence d’information au Conseil d’administration

De manière à ce que le Conseil d'administra-tion puisse exercer les tâches de surveillance qui lui reviennent, la Direction générale lui présente et lui commente de manière appro-priée les informations pertinentes et requises selon le tableau ci-contre.Plus précisément, la Direction générale informe adéquatement le Conseil d'administrationde la situation générale dans les domaines d'activité de la Banque, de l'évolution des résultats et des litiges ainsi que des créances compromises ou douteuses et les décisions d'amortissements.Les objets et la fréquence des informations soumises pour information et/ou pour dé-cision au Conseil d’administration sont planifiés dans le détail, selon un rythme spé-cifique pour chaque type d’information et de décision.

JEAN-DANIEL PAPILLOUDPrésident de la Direction générale

ANDRÉ PREMANDMembre de la Direction générale, responsablede la division centre de compétences crédits

r

PIERRE-ANDRÉ ROUXMembre de la Direction générale,

responsable de la division clientèle

DIRECTION GÉNÉRALE

les réguliers portant sur toute l'activité bancaire. Le responsable ainsi que les col-laborateurs de l'Audit interne sont nommés par le Conseil d'administration. Annuel-lement, ce dernier approuve sur préavis du Comité d'audit, le programme d'audit annuel établi par le responsable de l'Audit interne. Il reçoit les rapports de l'Audit interne accompagnés des prises de position de la Direction générale et les discute dans le cadre de ses séances. L'Audit interne, qui remplit les critères de qualité profession-nelle de l'ASAI (Association suisse d'audit interne), collabore avec la révision externe dans le sens des dispositions de la loi bancaire.

En Valais, 6’457 personnes travaillent dans le domainedes autres servicesaux entreprises

PASCAL PERRUCHOUDMembre de la Direction générale,

responsable de la division valorisation

MARTIN KUONENMembre de la Direction générale,

responsable de la division finances, risques et services

GEORGES LUGGENMembre de la Direction générale,

responsable de la divisiontrading & asset management

S’agissant des activités de crédit (core-business)de la Banque, la Direction générale remet en plus, semestriellement, au Conseil d'adminis-tration la liste des dépassements de comptes importants, les «Watching lists», mention-nant les groupes de contreparties liées avec engagements globaux importants ainsi que, trimestriellement, le relevé de tous les gros risques constatés (position risque atteignant ou dépassant les 10% des fonds propres dis-ponibles) selon le formulaire établi par la Commission Fédérale des Banques.Dans le cadre de la gestion de l’image de la Banque Cantonale du Valais, le Conseil d’administration prend connaissance régu-lièrement de la politique de communication d’entreprise de la BCVs, des actions menées et des résultats obtenus. Une analyse tant quali-tative que quantitative est portée trimestriel-lement à sa connaissance. Cette approche s’inscrit également dans le processus global de la gestion des risques de réputation.

• Audit interneL'Audit interne, indépendant de la Direc-tion générale, est subordonné directement au Conseil d'administration. Disposant d'un droit d'examen illimité à l'intérieur de la Banque, il est chargé d'effectuer des contrô-


DIRECTION GÉNÉRALE

FONCTION

MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Président de la Direction généraleJean-Daniel PAPILLOUD30 novembre 1950

Licence HEC; International Banking Course, Londres;diplôme CPCG, centre de perfectionnement des cadresgenevois; cours suisse de direction d’entreprise, centre romandde promotion du management

NATIONALITÉ

Suisse

Membre de la Direction générale Licence HEC; licence en droit et brevet d'avocat; International Banking Course, New York

Pascal PERRUCHOUD11 mars 1958

Suisse

Membre de la Direction générale Diplôme fédéral d'employé de banqueAndré PREMAND21 août 1949

Suisse

Membre de la Direction générale Licence en droitPierre-André ROUX4 février 1947

Suisse

Membre de la Direction générale Diplôme fédéral d'employé de banque; Bachelor of Business Administration

Georges LUGGEN16 février 1951

Suisse

FORMATIONPRÉNOM/NOM

Membre de la Direction générale Licence en sciences économiques; diplôme fédéral d'expert-comptable

Martin KUONEN4 décembre 1962

Suisse

59

Parcours professionnel auprès de grandes banques helvétiquesFormation et expérience dans l’ensemble des services bancaires à Lucerne,Lausanne, Londres, Lugano, Berne et ZürichFonction de direction auprès de grandes banques à Monaco, Genève et Sion

Pré sident de la Direction générale 1er janvier 1992

PARCOURS PROFESSIONNEL ACTIVITÉ ACTUELLE

1er janvier 1998Différentes fonctions de cadre dans le domaine juridique et des crédits auprès

d'une banque valaisanne; responsable successivement du service juridique, des départements crédits administration et crédits clientèle de la BCVs

Membre de la Direction générale,responsable de la division valorisation

1er mars 1993Formation et activité dans le domaine de la caisse, de la comptabilité,

des devises et des crédits auprès d'une grande banque helvétique; successivement cadre et responsable de la succursale BCVs de Monthey; puis, membre de la Direction générale, responsable de la division logistiqueet ensuite responsable de la division clientèle des entreprises

Membre de la Direction générale,responsable du centrede compétences crédits

1er février 1992Conseiller juridique au sein du service du contentieux de la BCVs;

successivement responsable du service du contentieux et responsabledu département crédits administration de la BCVs; ensuite, membre de la Direction générale, successivement responsable de la division créditset responsable de la division clientèle des privés

Membre de la Direction générale,responsable de la division clientèle

1er mars 1993Fonction de cadre dans le domaine de l’organisation, de l’informatique auprès

de banques suisses; fonction de cadre dans le domaine du private bankingauprès d’une banque américaine et d’une banque cantonale suisse alémanique;membre de la direction générale de la BCVs, responsable de la division clientèle private banking et trading

Membre de la Direction générale,responsable de la division trading & asset management

ENTRÉE

1er octobre 2003Responsable de mandat auprès d’un cabinet d’audit international, spécialisé

dans le conseil aux entreprises et les analyses économiques, responsablede l’état-major de la BCVs, en charge du Financial Management, du RiskManagement et IT-Management

Membre de la Direction générale,responsable de la division finances, risques & services



• Investissements Fonciers SA, Lausanne

• Société suisse de crédit hôtelier, Zürich• ASSBA Caisse interprofessionnelle d'allocations familiales• Union des Banques Cantonales suisses

• Mobilière Suisse, Société coopérative, Berne

• Mutuelle Valaisanne de Prévoyance, Sion

Jean-Daniel PAPILLOUD Vice-Président du Conseild’administration


Délégué

Représentant hors conseil

CONTRATS DE MANAGEMENT Il n’existe aucun contrat de management entre la Banque et des sociétés extérieures au groupe.

MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE FONCTIONS AU SEIN D’ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE D’ENTREPRISES

Georges LUGGEN Membre du Conseil d’administration

Membre

• Finarbit AG, Küsnacht ZH

• Comité des responsables de segments «clientèle privée/ clientèle individuelle» de Swisscanto Holding SA

• Centre de Compétences Financières SA, SionPascal PERRUCHOUD Membre du Conseil d’administration

• Centre de Compétences Financières SA, Sion

• Genilem Valais, Sion

• Mutuelle Valaisanne de Prévoyance, Sion

André PREMAND Vice-président du Conseild'administration


Représentant hors Conseil

Pierre-André ROUX Président du Conseil d’administration


• Office valaisan de cautionnement mutuel pour artisans & commerçants, Sion

• Chambre Immobilière du Valais

Martin KUONEN

• Fondation du 75e de la Banque Cantonale du Valais, Sion

• Association Valaisanne des Banques, Sion

• Union Commerciale Valaisanne «UCOVA», Sion• Centre universitaire des sciences de la vigne et du vin

Président du Conseil de fondation

Vice-président

Membre du comité

61

FONCTIONS PERMANENTES DE DIRECTION OU DE CONSEIL AU SEIN DE GROUPES D’INTÉRÊTS MANDATS POLITIQUES

Vice-président du Conseilde fondation

• Fondation Epargne 3 de la Banque Cantonale du Valais, Sion• Fondation Libre passage de la Banque Cantonale du Valais, Sion• Fonds valaisan de cautionnement

Président du Conseilde fondation


• Caisse de retraite et de prévoyance du personnel de la Banque Cantonale du Valais, Sion

• Fonds valaisan de cautionnement

Vice-président

Membre

Secrétaire et membre du Conseil de fondation

• Fondation du 75e de la Banque Cantonale du Valais, Sion

• Fonds de secours et de prévoyance pour les Instituts Psychiatriques du Valais Romand• Commission Promotion Economique Région de l'Association Régionale de Monthey et St-Maurice (ARMS)

• Fonds valaisan de cautionnement

• Fondation Epargne 3 de la Banque Cantonale du Valais, Sion• Fondation Libre passage de la Banque Cantonale du Valais, Sion• Fonds valaisan de cautionnement

• Intégration pour Tous

• Golf Club, Sion

Président du Conseil de fondation

Membre du Conseil de fondation

Membre du Comité

Organe de révision • Fondation du 75e de la Banque Cantonale du Valais, Sion

62 BANQUE CANTONALE DU VALAIS ★ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ★ RÉMUNÉRATIONS, PARTICIPATIONS ET PRÊTS - DROITS DE PARTICIPATION

CONTENU ET PROCÉDURE DE FIXATION

DES RÉMUNÉRATIONS ET DES

PROGRAMMES DE PARTICIPATION

• Système de rémunérationDe manière générale, le système de rému-nération en vigueur au sein de la BCVs vise notamment à promouvoir le développement des compétences et du professionnalisme des collaboratrices et des collaborateursainsi que la performance individuelle et collective.Les rémunérations sont constituées d’un salaire de base fixe et d’une rémunéra-tion variable individuelle. De plus, dans le cadre des prestations sociales de la Banque en faveur de son personnel, les employé(e)s peuvent prendre part au capital-actions de la BCVs via un plan de participation.Le salaire de base fixe est déterminé pour chaque collaboratrice et collaborateur selon la fonction occupée et en tenant compte des pratiques du marché. A cet égard, un benchmark est effectué avec les Banques Cantonales Latines. L’évolution du salaire de base fixe, dans le cadre du niveau du poste, dépend de l’appréciation annuelle des prestations et de l’expérience.La prime à la performance individuelle se base sur le système de management par objectifs. En début d’année, les objectifs individuels (quantitatifs, qualitatifs, com-portementaux et formation) sont définis pour chaque collaboratrice et collaborateur et formalisés sur le formulaire d’apprécia-tion annuelle des prestations. En janvier de l’année suivante, les objectifs annuels d’une part et les activités courantes, les tâ-ches de conduite et les critères requis pour la fonction d’autre part sont évalués.

Dans le cadre de l’adoption des budgets et des comptes annuels, le Conseil d’adminis-tration fixe le montant global dévolu à la rémunération du personnel.

Conseil d’administrationLes rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration se composent de jetons de présence et d’honoraires. Le montant des appointements est déterminé par le Conseil d’administration. Une rémunération variable est également versée sous forme d’actions au porteur BCVs en fonction de l’atteinte des objec-tifs globaux de la Banque tels que définis dans la stratégie quadriennale 2006-2009 et dans le business plan afférent.

Direction généraleLa politique salariale réservée aux membres de la Direction générale doit assurer que les compétences et expériences nécessaires soient réunies et que les membres soient motivés et attachés à l’entreprise à long terme. La BCVs entend offrir des rémunéra-tions concurrentielles, comparables à celles des Banques Cantonales.Le montant total des rémunérations versées à la Direction générale est fixé par le Conseil d’administration. La rémunération individuelle du président de la Direction générale et de chacun des membres de la Direction générale est revue annuellement et décidée sur la base de l’at-teinte des objectifs quantitatifs et qualita-tifs fixés et évalués par la Commission de nomination et de rémunération. Les rémunérations sont constituées d’un sa-laire de base fixe et d’une rémunération variable.

La détermination de la rémunération varia-ble est réalisée sur la base de la perfor-mance individuelle du membre de la Direc-tion générale et en fonction de la marche des affaires de la Banque.Pour ce dernier point, sont tout particuliè-rement pris en compte l’évolution du Cash flow (bénéfice brut), du résultat intermé-diaire et du ratio «charges/produits». Ces deux critères permettent de mesurer la qua-lité de la conduite opérationnelle dont les effets se font ressentir tant dans la capacité bénéficiaire de la banque que dans la maî-trise des coûts et la gestion rigoureuse des risques. Le 60%, au minimum, du salaire variable est versé sous forme d’actions au porteur BCVs bloquées pour une période minimale d’une année. Le cours de bourse détermi-nant correspond au cours de clôture de l’année sous revue, moins le dividende.S’agissant des frais de représentation, les membres de la Direction générale et de la Direction sont défrayés par le biais d’un forfait adapté aux dépenses présumées. De plus, ces personnes sont au bénéfice d’un plan de prévoyance sur-obligatoire fi-nancé par la Banque selon l’annexe 3.7 descomptes annuels.Dans le cadre d’un plan de participation à long terme, les membres précités ainsi que l’ensemble des collaborateurs se voientattribuer des actions et peuvent en acquérir à un prix préférentiel.Conformément aux dispositions de l’art. 663b bis du CO, entrées en vigueur le 1er janvier 2007, les indications relatives aux rémunérations, participations et prêts sont publiées dans l’annexe au bilan (voir annexe 6 des comptes annuels).

RÉMUNÉRATIONS, PARTICIPATIONS ET PRÊTS

• Organisation interne de la Direction générale

La Direction générale peut, dans le respect des prescriptions la concernant, déléguer ses

Comité créditsAndré Premand (président)Georges LuggenMartin KuonenPascal Perruchoud

REPRÉSENTATION DE LA DIRECTIONGÉNÉRALE AU SEIN DU COMITÉ

MISSIONS PRINCIPALES

• Décisions liées aux importantes affaires de crédits dans le cadre des compétences.

Comité Alco (Asset and Liabilities Management)Martin Kuonen (président)Georges LuggenPierre-André Roux

• Elaboration de propositions concernant la gestion active du bilan global, la politique des taux d’intérêts (actif/passif) ainsi que les stratégies et activités de refinancement et l’utilisation d’instruments financiers dérivés pour des opérations de couverture, des placements.

Comité marchéPierre-André Roux (président)Jean-Daniel Papilloud

• Suivi de la performance de l’activité clientèle dans le contexte concurrentiel et mesure des actions marketing.

Comité de placement Nostro Georges Luggen (président)

• Définition des directives de gestion du portefeuille titres Nostro (négoce et immobilisations financières) dans le cadre de la stratégie d’investissement et des limites déterminées par la Direction générale et décidées par le Conseil d’administration.• Surveillance de la gestion des différents portefeuilles de titres «Nostro».

tâches et compétences à l’exception de ses compétences intransmissibles et inaliénables.

Dans ce contexte, le fonctionnement de base de la Direction générale est renforcé par des

comités chargés, au nom de la Direction gé-nérale, de préparer et d’exécuter certaines décisions, d’exercer des compétences ou des contrôles importants.

63

LIMITATION ET REPRÉSENTATION

DES DROITS DE VOTE

• Limitation des droits de vote Aucune disposition n’existe en la matière.

• Règles statutaires concernant la participation à l’Assemblée générale Selon l'article 19 des statuts, les person-

nes qui entendent assister à l'Assemblée générale doivent justifier de leur qualité d'actionnaires ou de leurs pouvoirs de représentation.

QUORUMS STATUTAIRES

Selon l’article 21, al. 1, des statuts, toutes les décisions se prennent à la majorité absolue au premier tour, puis à la majorité relative au deuxième tour, y compris les dé-cisions prévues à l’article 704 du Code des obligations.

CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE

La convocation à l’Assemblée générale est régie, conformément à la Loi sur la Banque Cantonale du Valais, par les règles statutaires suivantes:

• Art. 15 des statuts – Convocation ordi naire 1 L’Assemblée générale ordinaire est convo-

quée par le Conseil d’administration. 2 L’Assemblée générale ordinaire se réunit

dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, au siège social de la Ban-que ou à tout autre endroit choisi dans le canton par le Conseil d’administration.

• Art. 16 des statuts - Convocation extraordinaire

1 Une Assemblée générale extraordinaire a lieu lorsque le Conseil d’administration le décide ou lorsqu’un ou plusieurs action-

naires représentant ensemble dix pour-cent au moins du capital-actions en font la demande, par écrit, en indiquant le but visé.

2 Le réviseur selon le Code des obligations peut convoquer une Assemblée géné-rale extraordinaire, si les circonstances l’exigent.

INSCRIPTIONS À L’ORDRE DU JOUR

• Art. 17 des statuts - Ordre du jour 3 Au moins quinze jours avant l’Assemblée

générale, des actionnaires, qui représen-tent des actions totalisant une valeur no-minale d’un million de francs, peuvent requérir, par écrit, l’inscription d’un objet à l’ordre du jour, en indiquant les objets de discussion et les propositions; ces der-niers seront communiqués aux actionnai-res en début de séance.

DROITS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES

En Valais, 10’513 personnessont actives dans le domainede la construction

INSCRIPTIONS AU REGISTRE DES ACTIONS

Aucune disposition particulière n’existe en la matière.

PRISES DE CONTRÔLE ET MESURES DE DÉFENSE

OBLIGATION DE PRÉSENTER UNE OFFRE

Il n’existe aucune clause statutaire «d’opting out» ou «d’opting up».

CLAUSE RELATIVE AUX PRISES

DE CONTRÔLE

Il n’existe aucune clause relative aux prises de contrôle dans les accords et les pro grammes élaborés en faveur des membres du Conseil d’administration et/ou de la Direction générale.

ORGANE DE RÉVISION

DURÉE DU MANDAT DE RÉVISION ET

DURÉE DE LA FONCTION DU RÉVISEUR

RESPONSABLE

L'Assemblée générale a désigné comme ré-viseur selon le Code des obligations Price-waterhouseCoopers SA, à Lausanne et à Sion.Cette société assume également le mandat de réviseur bancaire.

PricewaterhouseCoopers SA a été désigné pour la première fois organe de révision de la Banque Cantonale du Valais lors de l’Assem-blée générale du 25 avril 2002. Depuis cette date, M. Jean-Blaise Conne, réviseur, assume la fonction de réviseur responsable.

HONORAIRES DE RÉVISION

Les honoraires facturés par la société de révision pour l’exercice 2007 s’élèvent à CHF 415'200.-. Ce montant se détermine selon le principe «Accrual».

HONORAIRES SUPPLÉMENTAIRES

Aucun honoraire additionnel n’a été facturé durant l’exercice 2007.

INSTRUMENTS D’INFORMATION

SUR L'ORGANE DE RÉVISION

Le Conseil d'administration évalue chaque année les qualifications, l'indépendance ainsi que les prestations du réviseur. Il approuve les honoraires relatifs aux mandats de l'organe de révision. Le Comité d'audit s'entretient avec le réviseur responsable sur l'état du système de contrôle interne et son adéquation avec le profil de risques du groupe. Durant l'exercice 2007, dix réunions du Comité d'audit ont eu lieu. L'organe de révision externe a accès en tout temps au Comité d'audit.

POLITIQUE D’INFORMATION

La Banque Cantonale du Valais applique une politique d'information transparente à l'égard de ses actionnaires, de ses clients, du marché

des capitaux et du public. Le rapport de gestion, la conférence de presse des résultats annuels ainsi que le communiqué de presse des résultats semestriels constituent les canaux d'informa-tion centraux.

Les faits d'actualité font l'objet de commu-niqués de presse. De plus, la Banque Cantonale du Valais utilise différents autres moyens pour informer de manière adéquate et spécifique ses différents partenaires: actionnaires, public, per-sonnel, communauté financière, clients...

En sa qualité de société anonyme cotée à la SWX Swiss Exchange (Bourse suisse), la BCVs est également soumise à la Directive concernant la publicité événementielle. Cette directive dé-finit le devoir d’information des sociétés cotées dans le cadre des faits susceptibles d’influencer les cours ; elle a pour but de garantir que le pu-blic soit informé de manière véridique, claire et complète sur les événements importants surve-nus dans la sphère d’activité de ces sociétés.

En conformité avec ces prescriptions, la BCVs fonde sa politique d’information sur le principe de l'égalité de traitement des destinataires de l'information. Elle s’attache ainsi scrupuleuse-ment à diffuser l’information selon ce principe afin de garantir à tous les participants au mar-ché la prise de connaissance des faits suscepti-bles d’influencer le cours de son action dans les mêmes conditions.

Dans ce contexte, la Banque offre, sur son site internet (www.bcvs.ch/www.wkb.ch), à toute personne intéressée, la possibilité de s’inscrire sur une liste «mailing» pour recevoir gratuitement et à temps des informations sur les faits suscepti-bles d’influencer les cours. Cette «Newsletter» électronique donne également la possibilité à la Banque de diffuser des informations générales sur son activité et la marche de ses affaires.

PUBLICATIONS

• Rapport annuelDans son rapport annuel, la Banque donne aussi le compte rendu de la concrétisation de la mission que le législateur lui a assi-gnée. Le rapport annuel est mis à disposi-tion des actionnaires dans tous les points de vente de la Banque ainsi que lors de l’Assemblée générale. Sur demande, ce document est adressé par courrier. Il peut également être consulté sur le site internet www.bcvs.ch/www.wkb.ch

• Lettres aux actionnaires Au minimum deux lettres aux actionnaires

sont publiées par exercice: au mois d’avril à l’occasion de la publication des comptes annuels et au mois de septembre en relation avec les résultats semestriels. En fonction des circonstances, des éditions supplémen-taires sont possibles. En plus d’une mise à disposition dans ses points de vente, la Banque adresse de manière personnalisée cette lettre à tous les actionnaires dont les actions sont déposées dans un dossier-titres BCVs.

MANIFESTATIONS

• Assemblée générale Selon l’art. 17 des statuts, la convocation et

l’ordre du jour à l'Assemblée générale sont publiés vingt jours au moins avant le jour de la réunion, dans le Bulletin officiel du Canton du Valais et dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Cette convoca-tion est également diffusée dans quelques quotidiens et journaux locaux du Valais. En outre, tous les actionnaires connus (dont les actions au porteur BCVs sont déposées dans un dossier-titres de la BCVs), y sont convo-qués par courrier personnel.

• Rencontres régionales des actionnaires Annuellement, en automne, deux ren-

contres régionales d’actionnaires sont or-ganisées dans le Haut-Valais et le Valais romand. C'est l'occasion pour les organes de la Banque d'évoquer les aspects stratégi-ques, de commenter les résultats semestriels et d'aborder les perspectives annuelles. C'est aussi l'opportunité pour les actionnaires de poser des questions et d'obtenir des complé-ments d'information si nécessaire.

64 BANQUE CANTONALE DU VALAIS ★ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ★ RÉMUNÉRATIONS, PARTICIPATIONS ET PRÊTS - DROITS DE PARTICIPATION

DES ACTIONNAIRES - PRISES DE CONTRÔLE ET MESURES DE DÉFENSE - ORGANE DE RÉVISION - POLITIQUE D’INFORMATION 65

SITE INTERNET (www.bcvs.ch/www.wkb.ch)La rubrique «gouvernement d'entreprise» du site de la Banque met à disposition des actionnaires différentes informations: com-muniqués de presse, résultats annuels/semes-triels, manifestations ou encore loi et statuts. En outre, les actionnaires ont également la possibilité de commander les publications de la Banque et de s’y abonner, de même qu’à la Newsletter.

ADRESSE DE CONTACT

Relations avec les investisseurs et la presse:Jean-Yves PANNATIERMembre de directionResponsable Communication & MarketingTéléphone +41 (27) 324 60 30

Fax +41 (27) 324 60 39

e-mail [email protected]

AGENDA

- 26 août 2008 Publication des résultats semestriels 2008 - 6 novembre 2008 Rencontre des actionnaires du Valais romand- 13 novembre 2008 Rencontre des actionnaires du Haut-Valais- Avril 2009 Publication du rapport de gestion 2008- 29 avril 2009 Assemblée générale ordinaire à la salle

polyvalente de Conthey

En Valais, 2’416 personnessont employées dans le domainedes postes et télécommunications

66 BANQUE CANTONALE DU VALAIS ★ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ★ MEMBRES DE DIRECTION - AUDIT INTERNE

JEAN-YVES PANNATIERMembre de direction

responsable Communication & Marketing

ELIANE GASPOZMembre de direction

responsable ressources humaines

PHILIPPE DE PREUXMembre de direction

responsable région Sierre

MARIO KALBERMATTERMembre de direction

responsable région Haut-Valais

STÉPHANE JEANMembre de direction

responsable Private Banking & Institutionnel

MAX SAVIOZResponsable

de l'Audit interne

MEMBRES DE DIRECTION

AUDIT INTERNE

67

GINO SCHNYDRIGMembre de direction

responsable Legal & Compliance

ng

CLAUDE MARIÉTHOZMembre de direction

responsable IT-Management

MICHEL RAPPAZMembre de direction

responsable région Sion

THIERRY CORNUTMembre de directionresponsable régionsMartigny et Monthey

En Valais, 2’136 personnes œuvrentdans la production et la distributiond’électricité et de gaz

prises de contrôle et mesures de défense • rémunérations ... · dans le périmètre de...

Documents