note d’information definitive simplifiee

NOTE D’INFORMATION DEFINITIVE SIMPLIFIEE

CETTE NOTE D’INFORMATION SIMPLIFIEE EST COMPLETEE PAR : Le document de référence 2016 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.17-0175 en date du 17

mars 2017 ; le DICI du FCPE «TOTAL Actionnariat International Relais 2018» agréé par l’AMF sous le numéro de

code AMF : (C) 990000119659(C) et son règlement ; le DICI du compartiment « TAIC Compartiment A» du FCPE «TOTAL Actionnariat International

Capitalisation » agréé par l’AMF sous le numéro de code AMF : (C) 990000080669 et son règlement ;

le règlement du PEG – A de TOTAL SA du 19 novembre 1999 et son avenant du 10 juillet 2017.

AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE PAR EMISSION D’ACTIONS TOTAL S.A. RESERVEE AUX SALARIES DU GROUPE ADHERENTS AU PLAN

D’EPARGNE GROUPE ACTIONNARIAT TOTAL Sociétés concernées au Maroc :

TOTAL MAROC, OUARGAZ et GAZBER

Nombre maximum d’actions à souscrire : 18 millions actions Valeur nominale : 2.50 euros

Prix de souscription : 37,20 euros soit 421,66 DH1 PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 22 MARS AU 3 AVRIL 2018 INCLUS

CETTE OPERATION S’INSCRIT DANS LE CHAMP D’APPLICATION DE L’INSTRUCTION GENERALE DES OPERATIONS DE CHANGE EN DATE DU 31 DECEMBRE 2013

ORGANISME CONSEIL

VISA DEFINITIVE DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX

Conformément aux dispositions de la Circulaire prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, l'original de la présente note d'information définitive simplifiée a été visé par l’AMMC le 21 mars 2018 sous la référence VI/EM/001/2018/D. Sont annexés à la présente note d’information définitive simplifiée: - l’autorisation du Ministère de l’Economie et des Finances du 6 février 2018 portant les références 1461587; - Le mandat irrévocable ; - Le modèle de l’engagement à signer et légaliser par les souscripteurs tel qu’exigé par l’Office des Changes ; - Le bulletin de souscription ; - le DICI du FCPE «TOTAL Actionnariat International Relais 2018» agréé par l’AMF sous le numéro de code AMF : (C) 990000119659(C) et son règlement ;

- le DICI du compartiment « TAIC Compartiment A» du FCPE «TOTAL Actionnariat International Capitalisation A» agréé par l’AMF sous le numéro de code AMF : (C) 990000080669 et son règlement ;

- le règlement du PEG – A de TOTAL SA du 19 novembre 1999 et son avenant du 10 juillet 2017 ;

- le document de référence 2016 déposé auprès de l'AMF le 17 mars 2017 sous le numéro D17-0175.

Ces documents font partie intégrante de la présente note d’information définitive simplifiée. 1 Au cours de change d’Euro/MAD 11,335 négocié par Total Maroc

TOTAL Plan d’Epargne de Groupe Actionnariat 2018

2

Abréviations

AGM : Assemblée Générale Mixte

AMF : Autorité des Marchés Financiers

BAM : Bank Al Maghrib

AMMC : Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

CGI : Code Général des Impôts

DH : Dirham

DICI : Document d’Information Clés pour l’Investisseur

EONIA : Euro Overnight Index Average

EUR, € : Euros

FCPE : Fonds Commun de Placement d’Entreprise

IR : Impôt sur le Revenu

IS : Impôt sur les Sociétés

PEE : Plan Epargne Entreprise

PEG-A : Plan d’Epargne de Groupe- Actionnariat


3

Définitions

actions : (avec un « a » minuscule), désigne les actions ordinaires de la société TOTAL.

Actions : désigne les actions de TOTAL S.A à acquérir par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise dont les Parts seront souscrites par les Adhérents, conformément aux termes de la présente note d’information définitive simplifiée.

Adhérent : tout salarié des sociétés TOTAL MAROC, GAZBER et OUARGAZ qui effectue des versements au PEG-A.

AMUNDI ASSET MANAGEMENT : société de gestion de portefeuille qui agit pour le compte des porteurs de parts des FCPE et les représente à l’égard des tiers dans tous les actes concernant le Fonds.

Apport Personnel : montant en dirhams, converti en euros, égal au Versement Initial effectué par le salarié de l’Employeur Local.

CAC 40 : indice qui rassemble les 40 plus grandes valeurs françaises considérées parmi les plus grosses capitalisations boursières.

CACEIS Bank : banque dépositaire des FCPE qui assure la conservation des actifs compris dans le Fonds. Le dépositaire assure également la tenue de compte émetteur du Fonds.

Dividende : fraction du résultat de l’entreprise distribuée aux actionnaires. Le dividende est versé chaque année sur décision de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Il varie en fonction des bénéfices réalisés par l’entreprise.

Employeur Local : il s’agit des sociétés TOTAL MAROC, GAZBER et OUARGAZ.

EONIA (Euro Overnight Index Average) : correspond au taux effectif déterminé sur la base d’une moyenne pondérée de toutes les transactions au jour le jour exécutées sur le marché interbancaire de la zone Euro par un panel de banques. Ce taux est calculé par la Banque centrale européenne et publié quotidiennement par la Fédération bancaire européenne. L’EONIA capitalisé intègre en complément l’impact du réinvestissement des intérêts selon la méthode OIS (Overnight Indexed Swap).

FCPE : un fonds commun de placement d’entreprise est un portefeuille de valeurs mobilières détenues en copropriété. Il est divisé en parts et géré par une société de gestion agréée en France par l’Autorité des Marchés Financiers. C’est ce FCPE qui souscrit les actions TOTAL dans le cadre de l’augmentation de capital, au moyen de l’Apport Personnel du salarié. Il est investi en actions TOTAL.

GAZBER : société anonyme inscrite au registre de commerce de Casablanca sous le numéro 93 057 et au capital social de 25.000.000 DH au 31 décembre 2017.

OUARGAZ : société anonyme inscrite au registre de commerce de Casablanca sous le numéro 53 871 et au capital social de 32.150.000 DH au 31 décembre 2017.

PEG-A : désigne le Plan d’Epargne Groupe - Actionnariat de Total mis en place le 19 novembre 1999 tel que modifié par avenants ; Le PEG-A a pour objet :

• de permettre aux employés des filiales étrangères de TOTAL de souscrire des Actions TOTAL émises dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés du groupe ;

• et d’établir les termes et conditions d’utilisation du PEG-A conformément aux lois et règlements et de fixer la nature et les modalités de gestion des droits des salariés bénéficiaires.

Prix de Souscription : moyenne des cours de clôture de l'action TOTAL sur Euronext Paris (code ISIN FR0000120271) lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Président-Directeur Général fixant la date d’ouverture de la période de


4

souscription (cours de référence) diminuée d’une décote de 20% arrondie au dixième d’euro supérieur. Ce prix de souscription sera définitif et ne sera pas modifié quelles que soient les variations, à la hausse ou à la baisse, du cours de l'action TOTAL jusqu'à la date de clôture de la période souscription.

Société Adhérente : société du Groupe dont TOTAL S.A. détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social et qui, par une adhésion formelle, adhère aux dispositions du PEG-A et s’engage à les appliquer. Il s’agit dans le cas du Maroc des sociétés TOTAL MAROC, GAZBER et OUARGAZ.

TOTAL : société anonyme de droit français au capital de 6 340 193 800 euros au 11 janvier 20182, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 542 051 180, dont le siège social est situé 2, place de Jean Millier, La Défense 6, 92 400 Courbevoie, France.

Total Capital 2018 : désigne l’offre de souscription d’actions Total réservée aux salariés du Groupe Total dans le cadre du PEG-A sur la base de la 23ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2016.

TOTAL MAROC : Société anonyme au capital social de 448 000 000 DH au 31 décembre 2017, inscrite au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 39.

2 Source TOTAL France


5

Sommaire

Abréviations 2 DEFINITIONS 3 AVERTISSEMENT 6 PREAMBULE 7 I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES 8 I.1 DELEGUE REPRESENTANT AU MAROC LE CONSEIL D’ADMINISTRATION TOTAL SA 9 I.2 LE CONSEILLER JURIDIQUE 9 I.3 LE CONSEILLER FINANCIER 10 I.4 LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE 10 II. PRESENTATION DE L’OPERATION 11 II.1 CADRE JURIDIQUE DE L’OPERATION 12 II.2 OBJECTIFS DE L’OPERATION 17 II.3 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL 18 II.4 STRUCTURE DE L’OFFRE 19 II.5 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE 23 II.6 ÉLEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION 25 II.7 COTATION EN BOURSE 26 II.8 RESEAU EN CHARGE DE LA COLLECTE DES SOUSCRIPTIONS 27 II.9 MODALITES DE SOUSCRIPTION AU MAROC 27 II.10 MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES 29 II.11 MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES 30 II.12 ETABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE TITRES 30 II.13 CONDITIONS FIXEES PAR L’OFFICE DES CHANGES 30 II.14 ENGAGEMENTS RELATIFS A L’INFORMATION FINANCIERE 31 II.15 CHARGES ENGAGEES 32 II.16 REGIME FISCAL 32 III. PRESENTATION DU GROUPE 35 III.1 A PROPOS DU GROUPE TOTAL 36 III.2 FACTEURS DE RISQUES 37 IV. ANNEXES 39

• l’autorisation du Ministère de l’Economie et des Finances du 6 février 2018 portant les références 1461587;

• Le mandat irrévocable ;

• Le modèle de l’engagement à signer et légaliser par les souscripteurs tel qu’exigé par l’Office des Changes ;

• Le bulletin de souscription ;

• le DICI du FCPE «TOTAL Actionnariat International Relais 2018» agréé par l’AMF sous le numéro de code AMF : (C) 990000119659(C) et son règlement ;

• le DICI du compartiment « TAIC Compartiment A» du FCPE «TOTAL Actionnariat International Capitalisation A» agréé par l’AMF sous le numéro de code AMF : (C) 990000080669 et son règlement ;

• le règlement du PEG – A de TOTAL SA du 19 novembre 1999 et son avenant du 10 juillet 2017 ;

• le document de référence 2016 déposé auprès de l'AMF le 17 mars 2017 sous le numéro D17-0175.


6

Avertissement

Les informations contenues dans la présente note d’information définitive complètent et remplacent celles contenues dans la note d’information préliminaire visée par l’AMMC le 22 février 2018 sous la référence VI/EM/001/2018/P.

Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur. La présente note d’information définitive simplifiée ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l'acquisition de titres de capital, objet de ladite note d’information simplifiée. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération. La présente note d’information définitive simplifiée ne contient que des éléments d’information d’ordre règlementaire spécifiques au marché marocain, nécessaires aux salariés de TOTAL pour se déterminer sur l’investissement qui leur est proposé dans le cadre du plan d’épargne salariale mis en place par le Groupe TOTAL. Les filiales de TOTAL, concernées au Maroc, sont : TOTAL MAROC, OUARGAZ et GAZBER.


7

Préambule

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, la présente note d’information définitive simplifiée porte notamment sur l’organisation de TOTAL SA, sa situation financière et l’évolution de son actionnariat ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée à l’exception du Prix de Souscription.

Ladite note d’information définitive simplifiée a été préparée par BMCI conformément aux modalités fixées par la Circulaire de l’AMMC prise en application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993.

Le contenu de cette note d’information définitive simplifiée a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

le document de référence 2016 déposé auprès de l'AMF le 17 mars 2017 sous le numéro D17-0175;

le DICI du FCPE «TOTAL Actionnariat International Relais 2018» agréé par l’AMF sous le numéro de code AMF : (C) 990000119659(C) et son règlement ;

le DICI du compartiment « TAIC Compartiment A» du FCPE «TOTAL Actionnariat International Capitalisation A» agréé par l’AMF sous le numéro de code AMF : (C) 990000080669 et son règlement ;

le règlement du PEG-A du 19 novembre 1999 et son avenant du 10 juillet 2017 ;

le procès-verbal de l’assemblée générale du 24 mai 2016 autorisant l’opération ;

et le procès-verbal du conseil d’administration du 26 juillet 2017 décidant l’opération et ;

des informations et éléments de compréhension recueillis auprès des entités en charge du dossier chez le groupe TOTAL.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, cette note d’information définitive simplifiée doit être :

remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

tenue à la disposition du public selon les modalités suivantes : elle est disponible à tout moment au siège social de :

BMCI sise 26 place des Nations Unies, Casablanca.

Téléphone : 05 22 46 12 46

TOTAL MAROC, OUARGAZ et GAZBER sises au 146, Boulevard Zerktouni - BP 638 - Casablanca. Téléphone : 05 22 22 04 71 ;

elle est disponible sur le site de l'AMMC : www.ammc.ma.


8

I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES


9

I.1 DELEGUE REPRESENTANT AU MAROC LE CONSEIL D’ADMINISTRATION TOTAL SA

Je soussigné, Monsieur Jean-Louis Bonenfant, Directeur Général de TOTAL MAROC, représentant l’émetteur TOTAL SA au Maroc, atteste que, à ma connaissance, les données de la présente note d'information définitive simplifiée dont j’assume la responsabilité sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux salariés du groupe pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société TOTAL S.A ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. A ma connaissance, elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Monsieur Jean-Louis Bonenfant

Directeur Général TOTAL MAROC

146, Boulevard Zerktouni -Casablanca E-Mail : [email protected]

Tél. :05 22 22 04 71 Fax : 05 22 27 48 52

I.2 LE CONSEILLER JURIDIQUE

L’opération d’offre de souscription à des actions TOTAL SA via le FCPE, dont l’actif est totalement investi en actions TOTAL S.A (France), proposée aux salariés du Groupe TOTAL au Maroc et faisant l’objet de la présente note d’information définitive simplifiée, est conforme :

aux dispositions statutaires de TOTAL SA (France) tel que cela ressort de l’avis juridique émis par le Cabinet Shearman & Sterling LLP, sis au 7, rue Jacques Bingen 75017, Paris (France) en date du 15 mars 2018;

et à la législation marocaine en ce qui concerne l’appel public à l’épargne, étant en outre précisé que conformément aux indications données dans la note d’information définitive simplifiée susvisée :

a) les souscripteurs de nationalité marocaine devront se conformer aux prescriptions édictées par l’Office des Changes ;

b) les souscripteurs devront se conformer à la législation fiscale en vigueur au Maroc.

Simon AUQUIER

Conseil juridique et avocat au barreau de Paris Gide Loyrette Nouel

Tour Crystal-1, Boulevard Sidi Mohammed Ben Abdellah Quartier Casablanca Marina

E-Mail : [email protected] Tel : 05 22 48 90 00 Fax : 05 22 48 90 01


10

I.3 LE CONSEILLER FINANCIER

La présente note d’information définitive simplifiée a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences comprennent notamment l’examen des documents suivants :

le document de référence 2016 déposé auprès de l'AMF le 17 mars 2017 sous le numéro D17-0175;

le DICI du FCPE «TOTAL Actionnariat International Relais 2018» agréé par l’AMF sous le numéro de code AMF : (C) 990000119659(C) et son règlement ;

le DICI du compartiment « TAIC Compartiment A» du FCPE «TOTAL Actionnariat International Capitalisation A» agréé par l’AMF sous le numéro de code AMF : (C) 990000080669 et son règlement ;

le règlement du PEG-A du 19 novembre 1999 et son avenant du 10 juillet 2017;

le procès-verbal de l’assemblée générale du 24 mai 2016 autorisant l’opération ;

et le procès-verbal du conseil d’administration du 26 juillet 2017 décidant l’opération et ;

des informations et éléments de compréhension recueillis auprès des entités en charge du dossier chez le Groupe TOTAL.

Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Hatim CHERRAT Responsable Métier Corporate Finance

BMCI BMCI 26, place des Nations Unies. Casablanca

E-Mail : hatim.cherrat @bnpparibas.com Tél : 05 22 46 12 46 Fax : 05 22 27 93 79

I.4 LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Mme Bouchra BEL ABBES Directeur Financier

TOTAL MAROC 146, Boulevard Zerktouni –Casablanca

E-Mail : [email protected] Tél. :05 22 22 04 71 Fax : 05 22 47 59 34


11

II. PRESENTATION DE L’OPERATION


12

IIIIII...111 CCCAAADDDRRREEE JJJUUURRRIIIDDDIIIQQQUUUEEE DDDEEE LLL’’’OOOPPPEEERRRAAATTTIIIOOONNN3

Assemblée générale ayant autorisée l’émission

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de TOTAL SA, réunie le 24 mai 2016 a dans sa vingt-troisième résolution:

1. délégué au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans la limite de 1,5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa dix-huitième résolution;

2. réservé la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

3. autorisé le Conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises à titre d’abondement ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5 ci-dessous ;

4. décidé de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3 ci-dessus, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;

5. décidé que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 % ;

6. décidé que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des

3 Les dispositions présentées du code de commerce ainsi que du code de travail concerne la législation française


13

émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La délégation susvisée a été conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de TOTAL SA en date du 24 mai 2016.

Conseil d’administration ayant décidé l’émission

Le Conseil d’Administration du 26 juillet 2017, agissant dans le cadre de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016, a notamment décidé :

A. De procéder à l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe TOTAL S.A :

Cette opération comprend une formule de souscription classique et une formule à effet de levier au choix des salariés, ainsi qu’un abondement immédiat versé sous la forme d’attribution gratuite d’actions à émettre en application de l’article L.3332-21 du Code du travail.

Cette augmentation de capital sera ouverte :

aux salariés de TOTAL SA, justifiant d’une ancienneté d’au moins 3 mois au sein du Groupe au dernier jour de la période de souscription;

aux salariés justifiant des mêmes conditions de présence et d’ancienneté au sein du Groupe, des filiales françaises et étrangères adhérant au Plan d’Epargne Groupe Actionnariat TOTAL (« PEG-A »), dont les droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, au jour de l’ouverture de la période de souscription à plus de 50% par TOTAL SA et

aux anciens salariés retraités de TOTAL SA ou de ses filiales, à condition que :

- ils aient quitté l’entreprise à la suite d’un départ à la retraite ou en préretraite ;

- ils aient, avant leur cessation d’activité, effectué au moins un versement dans le PEG-A;

- ils détiennent toujours des avoirs placés dans le PEG-A.

Les conditions de cette augmentation de capital, concernant tant la formule classique que la formule à effet de levier, seraient les suivantes :

période de souscription minimale de 5 jours de bourse. Sous réserve de la décision du Président-Directeur Général, cette période de souscription serait fixée du 15 mars au 3 avril 2018 (dates indicatives susceptibles d’être modifiées) ;

prix d’émission sera égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de TOTAL S.A sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Président-Directeur Général fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Cours Initial de Référence Non Décoté »), diminuée d’une décote de 20% arrondie au dixième d’euro supérieur (le « Prix de Souscription Décoté »);

nombre maximal d’actions de 18 millions, soit 0,72% du capital social à la date de la tenue du Conseil d’Administration du 26 juillet 2017;

Jouissance : courante ;

Modalités de paiement : paiement du prix de souscription par versement volontaire payé comptant ou, au choix de chaque employeur, paiement du prix de souscription financé par avance remboursée par prélèvement sur salaires sur 12 mois, dans la


14

limite des dispositions légales et sous réserve d’autres modalités susceptibles d’être décidées localement.

Les conditions particulières de la formule à effet de levier seraient les suivantes :

Effet de levier : permettant d’obtenir un financement 4 fois l’apport personnel des Salariés ;

Structure : à travers un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (ou pour certains pays directement) ;

Cours moyen de référence : moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris relevés bimensuellement le dernier jour de bourse de chaque quinzaine sur la durée de l’investissement, étant entendu que pour chaque cours de bourse relevé inférieur au Cours Initial de Référence Non Décoté sera retenu, pour les besoins du calcul, le Cours Initial de Référence Non décoté (« Cours moyen de Référence »)

Garantie et Performance : à l’échéance, le Salarié recevra :

- 100% de son apport personnel (correspondant au montant de la souscription des actions par le Salarié au Prix de Souscription Décoté réalisé avant le financement de la banque), et

- Le maximum entre (i) un rendement annuel capitalisé de 4% sur l’apport personnel mentionné ci-dessus et (ii) un multiple de la hausse des actions souscrites avec son apport personnel calculée par différence entre le Cours Moyen de Référence et le Cours Initial de Référence Non Décoté. Le multiple sera fixé après agrément de l’AMF des nouveaux compartiments des fonds communs de placement d’entreprise créés pour les besoins de l’opération.

Dans le cadre de l’opération TOTAL Capital 2018, les versements des salariés (hors retraités) seront complétés par une attribution gratuite d’actions émises à titre d’abondement immédiat en application de L.3332-21 du Code du travail par TOTAL SA, au taux de 100%, dans la limite de 5 actions gratuites par salarié (hors retraités), en fonction du montant investi par apport personnel du salarié et quelle que soit la formule d’investissement choisie.

Le nombre d’actions gratuites attribuées à titre d’abondement pour chaque salarié (hors retraité) sera calculé comme suit : montant de la souscription du salarié (hors retraité) à l’augmentation de capital divisé par le prix de souscription décoté. Le nombre obtenu sera arrondi au nombre entier d’actions inférieur sans pouvoir excéder 5 actions gratuites par salarié (hors retraité).

Les actions attribuées à titre d’abondement pour chaque salarié (hors retraité) seront des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée sur le fondement de la vingt-troisième résolution de l’AGM du 24 mai 2016.

Le nombre d’actions à émettre à titre d’abondement est compris dans le nombre maximal de 18 millions d’actions indiqué ci-dessus.

Les actions émises à titre d’abondement seront libérées par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prime d’émission de Total S.A. Ces actions seront jouissance courante.

La création des actions interviendra au plus tard avant la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017.

Le Conseil d’Administration décide de procéder à l’augmentation de capital et a également délégué au Président-Directeur Général tous pouvoirs afin de :

fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions, dans les conditions prévues ci-dessus ;


15

déterminer les conditions et les modalités de souscription, en particulier celles applicables aux salariés des filiales étrangères pour tenir compte des dispositions légales et fiscales locales ;

constater l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérant au plan d’épargne et modifier les statuts en conséquence une fois l’augmentation de capital réalisée.

En outre, le Conseil d’Administration a délégué au Président-Directeur Général et à Messieurs Patrick de la Chevardière, Directeur Financier, Namita SHAH, Directeur Général People & Social Responsibility, et Jean Pierre SBRAIRE, Trésorier, tous pouvoirs pour mettre en œuvre ces décisions et en fixer les modalités d’application, notamment en cas de réduction des demandes dans l’hypothèse où elles excèderaient le nombre d’actions offertes, ainsi que pour remplir dans tout pays concerné toutes formalités règlementaires requises, rédiger, publier et signer tous documents utiles et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire afin de mettre en œuvre la présente décision relative à l’augmentation de capital.

B. D’attribuer gratuitement des actions à titre d’abondement différé dans le cadre de TOTAL Capital 2018 :

Pour répondre aux cas de certains salariés, hors retraités, de certains employeurs non français non éligibles à l’abondement tel que prévu précédemment, le Conseil d’Administration de TOTAL SA a décidé de procéder sur le fondement de la 24ème résolution de l’AGM du 24 mai 2016, à une attribution gratuite d’actions en faveur de ces salariés, hors retraités ayant participé à l’opération TOTAL Capital 2018.

Le nombre d’actions gratuites attribués à chaque salarié, hors retraité, sera alors calculé, en fonction de l’apport personnel du salarié, sur la base du même taux et montant maximum indiqué ci-dessus, à savoir : montant de la souscription du salarié (hors retraité) à l’augmentation de capital divisé par le prix d’émission des actions. Le nombre obtenu sera arrondi au nombre entier d’actions inférieur sans pouvoir excéder 5 actions gratuites par salarié (hors retraité). Le nombre maximal de bénéficiaires étant estimé à 20 000, le Conseil d’Administration décide que l’attribution maximale à ce titre sera de 100 000 actions.

Les actions seraient ainsi attribuées gratuitement aux salariés (hors retraités) ayant participé à Total Capital 2018 et inscrits dans les effectifs des sociétés du Groupe à la date d’attribution de ces actions.

L’attribution gratuite d’actions, constituant un abondement à acquisition différée, serait régie par les dispositions du règlement du plan dont les principaux termes et conditions sont résumés ci-dessous :

• Les actions seraient acquises définitivement au terme d’une période d’acquisition de 5 ans à compter de la date d’attribution, l’échéance de cette période d’acquisition étant alignée sur la période de disponibilités des actions souscrites dans le cadre de Total Capital 2018, sous réserve que le contrat de travail du salarié n’ait pas été rompu au cours de la période d’acquisition en raison de sa démission ou d’un licenciement pour faute. L’acquisition définitive des actions attribuées ne sera pas soumise à la réalisation d’une condition de performance ;

• L’attribution gratuite des actions sera définitive avant le terme d’acquisition en cas de décès ou d’invalidité du salarié correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent en droit étranger ;

• Les actions attribuées définitivement au salarié à l’issue de la période d’acquisition seraient des actions nouvelles ayant jouissance courante. Ces actions proviendraient en vertu de la 24ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016, d’une augmentation de capital de Total S.A. réalisée par incorporation de réserves ou de primes d’émission ;


16

• Dans les cas de décès ou d’invalidité d’un salarié entrainant une attribution anticipée des actions gratuites, les actions définitivement attribuées pourraient être des actions existantes de Total SA ;

• Les actions seraient livrées dans le FCPE Total Actionnariat International Capitalisation (TAIC Compartiment B) ou tout fonds de nature équivalente, sous réserve des contraintes règlementaires en vigueur ou, le cas échéant, seraient détenues en direct ;

• Les actions attribuées définitivement au salarié ne seraient pas soumises à une obligation de conservation et seraient cessibles dès leur livraison, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de Commerce.

Les actions seraient attribuées gratuitement le 3 mai 2018 (date indicative susceptible d’être modifiée), sur la base de la constatation de l’augmentation de capital réalisée en application de la présente décision, à la suite de la souscription à Total Capital 2018 par les salariés concernés, et seraient soumises à la période d’acquisition mentionnée à compter de leur date d’attribution.

A cet effet, la liste des salariés bénéficiaires de l’attribution ainsi que le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux sera centralisée dans les fichiers dont la conservation sera assurée par la Direction des Ressources Humaines de Total S.A.

Le Conseil décide du principe d’une attribution gratuite d’actions telle que décrite ci-dessus et arrête les principaux éléments du règlement du plan.

En outre, le Conseil d’Administration a délégué au Président-Directeur Général et à Messieurs Patrick de la Chevardière, Directeur Financier, Namita SHAH, Directeur Général People & Social Responsibility, et Jean Pierre SBRAIRE, Trésorier, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la décision de principe relative à l’attribution gratuite d’actions et notamment, pour remplir dans tout pays concerné toutes formalités règlementaires requises, rédiger, publier et signer tous documents utiles et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire afin de mettre en œuvre la décision de principe relative à l’attribution gratuite d’actions.

L’offre proposée au Maroc

La participation des salariés au Maroc à cette opération d’augmentation de capital réservée aux salariés est limitée à la formule classique et à une attribution immédiate d’actions à titre d’abondement.

Dans ce cadre, peuvent participer au Maroc à l’augmentation de capital objet de la présente note d’information définitive simplifiée, les salariés actuellement en activité (les retraités étant exclus) et adhérents au PEG-A des sociétés4 :

• TOTAL Maroc, filiale à hauteur de 55% de TOTAL OUTRE MER et ;

• OUARGAZ, et GAZBER, filiales à près de 100% de Total Maroc elle-même filiale de TOTAL OUTRE MER à hauteur de 55%.

Le Président-Directeur-Général de TOTAL SA, dans sa décision du 14 mars 2018 a :

• Constaté que le prix de souscription des actions, égal la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le 14 mars 2018, diminuée d’une décote de 20% arrondie au 10ème d’euro supérieur, s’est établi à 37,20 euros par action ;

• Décidé que la période de souscription sera ouverte du jeudi 15 mars 20185 au mardi 3 avril 2018 inclus ;

4 A la date du 31 décembre 2017 5 Au Maroc, la période de souscription débutera le lendemain de la date d’obtention du visa définitif de l’AMMC


17

• Rappelé que la création des actions interviendra au plus tard avant la date de l’Assemblée Générale prévue le 1er juin 2018 qui décidera de la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2017.

La participation des salariés au Maroc à cette opération d’augmentation de capital réservée aux salariés est limitée à la formule classique et à une attribution immédiate d’actions à titre d’abondement.

Dans ce cadre, peuvent participer au Maroc à l’augmentation de capital objet de la présente note d’information définitive simplifiée, les salariés actuellement en activité (les retraités étant exclus) et adhérents au PEG-A des sociétés6 :

• TOTAL Maroc, filiale à 55% de TOTAL OUTRE MER et ;

• OUARGAZ, et GAZBER, filiales à près de 100% de Total Maroc elle-même filiale de TOTAL OUTRE MER de 55%.

Accord du Ministre de l’Economie et des Finances :

Conformément aux dispositions de l’article 12 du Dahir portant loi n° 1-93-212, le Ministre de l’Economie et des Finances a donné, par courrier en date du 6 février 2018, son autorisation pour permettre à la société TOTAL S.A., société de droit français, de faire appel public à l’épargne au Maroc, au titre de l’opération objet de la présente note d’information définitive simplifiée.

IIIIII...222 OOOBBBJJJEEECCCTTTIIIFFFSSS DDDEEE LLL’’’OOOPPPEEERRRAAATTTIIIOOONNN

Le Groupe Total propose depuis de nombreuses années à ses collaborateurs, tant en France qu’à l’étranger, de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée. Les salariés du Groupe Total au Maroc ont pu ainsi participer à ce type d’opérations depuis l’an 2002.

Le Groupe TOTAL souhaite ainsi continuer à associer de façon étroite ses collaborateurs à l’activité et au développement du Groupe.

La part des salariés dans le capital social de TOTAL SA est de 5,02% au 31 décembre 2017.

Ci-après l’historique des résultats des dernières opérations PEG-A TOTAL SA dans le monde :

2002 2004 2006* 2008 2011 2013 2015 2017

Nombre de pays 85 93 100 106 103 96 102 98

Nombre de souscripteurs 50 841 52 032 50 882 32 178 33 749 27 758 41 918 41 246

Taux de souscription7 41% 40% 44% 27% 31% 24% 40% 39%

Montant total alloué (millions €) 341,7 370,6 395.4 216,2 309.8 242.4 267.2 267.8

% du Capital détenu par les salariés 3,23% 3,31% 3,75% 4.0% 4.3% 4.9% 5.1% 5.02%

* Hors Arkema : suite à l’opération d’apport scission du groupe Arkema (Cf. page 3 du règlement du FCPE « Total Actionnariat International Capitalisation »

Source : TOTAL Maroc

6 A la date du 31 décembre 2016 7 Nombre de souscripteurs rapporté au nombre des ayants droits


18

Ci-après les résultats de l’opération PEG-A TOTAL SA au Maroc :

2002 2004 2006 2008 2011 2013 2015 2017

Nombre d’ayant droits 367 316 335 319 673 568 528 426

Nombre de souscripteurs 123 81 72 73 135 - 71 75

Taux de souscription 33.51% 25.63% 21.49% 22.88% 20.05% - 13% 18%

Montant autorisé* (en KDH) 3 084.00 4 114.40 7 687.40 6 819.60 6 012.89 8 201.58 9 326.92 9 051

Montant souscrit (en KDH) 2 999.99 3 888.00 2 147.28 1 945.66 1 746.96 - 1 247.60 2 251.22

Source : Total Maroc

*Montant maximum autorisé par l’Office des Changes

IIIIII...333 RRREEENNNSSSEEEIIIGGGNNNEEEMMMEEENNNTTTSSS RRREEELLLAAATTTIIIFFFSSS AAAUUU CCCAAAPPPIIITTTAAALLL

Au 31 décembre 2016, le capital social de la société TOTAL S.A. s’élève à 6 075 914 655 euros et est réparti comme suit :

% du Capital

% des droits de

vote

% des droits de vote

théoriques*

BlackRock, Inc 5,6% 4,9% 4,9%

Salariés du Groupe 4,8% 8,6% 8,5%

dont FCPE "Total Actionnariat France" 3,5% 6,4% 6,3%

Autres actionnaires au porteur 89,6% 86,5% 86,6%

Total 100% 100% 100%

Source : Document de Référence 2016

* les droits de vote sont doubles après deux ans de détention cf Document de Référence 2016 p 189

Au 11 janvier 2018, le montant du capital de la société TOTAL S.A. s’élève à 6 340 193 800 euros divisé en 2 536 077 520 actions de 2,50 euros de nominal chacune.

Le montant de l'augmentation du capital social serait au maximum de 45 000 000 euros par émission de 18 000 000 actions nouvelles, représentant 0,71% du capital social au 11 janvier 2018.

En cas de souscription de la totalité des actions offertes, le capital social de la société TOTAL SA passerait à 6 385 193 800 euros divisé en 2 554 077 520 actions de 2,50 euros de nominal chacune.

L’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence des actions effectivement souscrites.

L’évolution du capital social de Total S.A. au cours des cinq derniers exercices se présente comme suit:


19

Exercices Apports en numéraire

Montants successifs du capital Nominal Nombre cumulé d’actions de la Société (en milliers d’euros) Nominal

Prime d’émission ou de conversion

2012 Variation de capital

Exercice d’options de souscription d’actions

1 997 29 284 5 911 415 2 364 566 196

Augmentation de capital réservée aux salariés

3 418 5 914 833 2 365 933 146



2 357 32 879 5 917 190 2 366 875 945


27 005 302 694 5 944 195 2 377 678 160



17 307 299 457 5 961 502 2 384 600 950

Augmentation de capital 1 667 5 963 169 2 385 267 525



3 674 55 340 5 966 843 2 386 737 131


26 198 353812 5 993 041 2 397 216 541

Augmentation de capital par dividende payé en actions

107 104 1 538 248 6 100 145 2 440 057 883



5 595 84 584 6 105 740 2 442 295 801

Augmentation de capital par dividende payé en actions

221 003 3 125 703 6 326 743 2 530 697 130

Réduction de capital par annulation d’actions autocontrôle

(250 828) (4 514 405) 6 075 915 2 430 365 862

Source : Document de référence Total S.A 2016 et pour plus d’informations se référer à la page 369 du document de référence 2016

IIIIII...444 SSSTTTRRRUUUCCCTTTUUURRREEE DDDEEE LLL’’’OOOFFFFFFRRREEE

Les salariés des sociétés adhérentes au PEG-A sont invités à souscrire des Actions TOTAL SA à l’occasion de l’augmentation de capital qui leur est proposée dans le cadre de la présente note d’information définitive simplifiée.

Dans ce cadre, peuvent participer au Maroc à l’augmentation de capital objet de la présente note d’information définitive simplifiée, tous les salariés actifs des sociétés adhérentes au Plan d’Epargne Groupe d’Actionnariat et justifiant d’une ancienneté


20

minimale de 3 mois, acquises dans le Groupe à la date de clôture de la période de souscription.

La souscription des Actions par lesdits salariés est réalisée par l’intermédiaire du FCPE constitué à cet effet. Le FCPE souscrit au nom du bénéficiaire des actions TOTAL.

La valeur initiale de la part à la constitution du Fonds sera égale au prix unitaire de l’action TOTAL, pour les salariés, soit au Prix de Souscription correspondant à la moyenne arithmétique des cours de clôture de l’action TOTAL pendant les vingt jours de bourse précédant la décision du 14 mars 2018 du Président-Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société TOTAL S.A. statuant sur cette opération, diminuée d’une décote de 20%, arrondie au dixième d’euro supérieur.

Le montant de chaque souscription devra au minimum être de 50 euros selon les modalités fixées par Total SA et les actions souscrites porteront jouissance courante.

L’opération présentée aux salariés du Groupe TOTAL au Maroc ne comprend que la formule de souscription classique telle que décrite ci-dessous :

La formule de souscription est classique8

La formule d'investissement classique permet aux salariés éligibles de souscrire, par l'intermédiaire du FCPE relais créé spécifiquement pour l’opération 2018, « TOTAL Actionnariat International Relais 2018», aux actions TOTAL émises dans le cadre de l’opération d’augmentation de capital 2018 réservée aux salariés du Groupe.

Le Fonds « TOTAL Actionnariat International Relais 2018 » a vocation à fusionner avec le Compartiment « TAIC COMPARTIMENT A » du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION ».

Cette fusion interviendra dans les plus brefs délais, après décision du Conseil de surveillance9 et agrément de l’Autorité des marchés financiers, à compter de sa souscription à l’augmentation de capital réservée, dans les conditions prévues à l’article 22 « Fusion/Scission » du règlement de ce FCPE.

A l’issue de la souscription à ladite augmentation de capital réservée et jusqu’à sa date d’échéance telle que définie à l’article 4 « Durée du Fonds » du règlement de ce FCPE, les bénéficiaires ne pourront plus verser de sommes dans ce Fonds.

Le Fonds « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2018 » a vocation à être investi en actions TOTAL, admises aux négociations sur un marché réglementé, dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux adhérents du PEG - A. L'investissement sera réalisé à partir de la date de souscription par le Fonds à l'augmentation de capital. Avant cette date, il est classé dans la catégorie FCPE « Monétaire».

L'objectif de gestion du Fonds est de rechercher une performance proche de l’indice EONIA capitalisé et sera investi en produits monétaires, via des OPCVM et/ou Fonds d'investissement à vocation générale appartenant aux classifications "monétaire" et/ou "monétaire court terme".

Le porteur de part ne bénéficie d’aucune garantie de restitution du capital investi.

Dès la souscription à l’augmentation de capital prévue le 3 mai 20183, le Fonds relèvera de la catégorie des Fonds « investis en titres cotés de l’entreprise ».

Le Fonds sera investi exclusivement en titres de l’Entreprise ou d’une entreprise qui lui est liée au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail (exclusivement en actions TOTAL cotées sur le marché d’Euronext PARIS Compartiment A), hors, le cas échéant, les actions ou parts d’OPCVM et/ou Fonds d’investissement à vocation générale « monétaire» 8 Cf DICI « TOTAL Actionnariat International Relais 2018» et son règlement 9 Du FCPE


21

et/ou « monétaire court terme» et/ou les liquidités qui resteront accessoires (moins de 10% de l’actif net).

La politique de gestion du Fonds vise à chercher à répliquer la performance de l’action TOTAL à la hausse, comme à la baisse.

Dans cette formule, le souscripteur est pleinement exposé aux variations du cours de l’action : la valeur de la part du FCPE suit l’évolution du cours de l’action TOTAL à la hausse comme à la baisse. Le capital n’est pas garanti.

La Société de gestion peut, pour le compte du Fonds, procéder à des emprunts en espèces dans la limite de 10 % de l’actif du Fonds et dans le cadre exclusif de l’objet et de l’orientation de la gestion du Fonds. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille du fonds en garantie de cet emprunt.

Ces opérations ont pour objet la protection de la valeur de l’actif sous-jacent du Fonds et/ou la réalisation de l’objectif de gestion conformément aux dispositions du Code monétaire et financier.

Conformément aux dispositions de l’article 318-14 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, les souscripteurs sont informés que le Fonds peut investir dans des OPC gérés par la Société de gestion ou par une société qui lui est liée.

Les revenus et les plus-values nets réalisés des avoirs détenus dans le Fonds sont obligatoirement réinvestis. Lors de leur versement, les sommes ainsi réemployées viennent en accroissement de la valeur globale des actifs et ne donnent pas lieu à l'émission de parts nouvelles.

Toutefois, au moment des réajustements prévus à l’article 10 du règlement du FCPE10, ces sommes donneront lieu à la création éventuelle de parts et/ou fractions de parts, au profit de chaque porteur, dont la date de disponibilité sera la même que celle des avoirs auxquels elles sont attachées.

Dans le cas d'un versement du dividende en numéraire, il est précisé que, dans l'intérêt des porteurs de parts et pour ne pas perturber le marché ni influer sur le cours de l'action TOTAL, en l'absence de décision du Conseil de surveillance et si les conditions de liquidité le permettent, le dividende sera réinvesti soit le dernier jour où l’action TOTAL cote sur le marché avec le dividende, soit le premier jour où l’action cote sans le dividende, soit pendant ces deux jours, dans les trois cas, à un cours proche du cours moyen pondéré par les volumes (VWAP), de l’action TOTAL au cours de la (ou des deux) journée(s).

Modalités de paiement des actions :

Le paiement du prix de souscription des Actions sera intégralement effectué :

soit au comptant par Apport Personnel ;

soit à l'aide d'une avance sur salaire qui pourra être consentie par l'employeur aux salariés ayant souscrit à l’offre remboursable par prélèvement mensuel sur salaire à partir du mois de mai 2018, ce prélèvement ne devra pas excéder 10% du salaire net mensuel moyen ;

soit par panachage de ces deux options.

Les salariés participants recevront un abondement sous forme d’une attribution gratuite d’actions complémentaires.

L’abondement est versé en actions TOTAL, au taux de 100%, dans la limite de 5 actions souscrites par salarié.

10 En annexe


22

A cet effet, chaque versement des salariés participant est arrondi au nombre entier d’actions inférieur. Le calcul est fait sur la base du prix de souscription décoté proposé dans le cadre de l’opération.

Au-delà du montant équivalent au prix de 5 actions Total, les versements des salariés ne sont pas abondés.

L’abondement est investi dans son intégralité dans le FCPE « Total Actionnariat International Relais 2018 » ayant vocation à être fusionné dans le FCPE « Total Actionnariat International Capitalisation ».

Le salarié participant bénéficiera des dividendes éventuels attachés à l’action qui seront réinvestis dans le FCPE. Les actions seront créées jouissance courante (elles donneront droit à toute distribution de dividendes postérieure à l’augmentation de capital)

Exemples d’attribution des Actions Gratuites pour l’offre TOTAL 2018 :

Chaque salarié, pourra bénéficier d’une action gratuite pour une action souscrite dans la limite des 5 premières, soit au maximum 5 actions offertes.

Exemple :

Nombre d’actions souscrites Nombre d’actions offertes

1 1

2 2

3 3

4 4

5 5

Le nombre d’actions offertes sera déterminé en fonction du Prix de Souscription:

- L’Apport Personnel du salarié est divisé par le prix de souscription afin de calculer le nombre d’actions souscrites ;

- Le nombre ainsi obtenu est plafonné à 5. Si le nombre n’est pas un nombre entier, il sera arrondi au nombre entier d’actions inférieur.

Exemples :

Montant réservé en euros

Si le prix de souscription est de

Nombre d’actions souscrites

Actions gratuites

50

40

1,25 1

100 2,50 2

150 3,75 3

200 5,00 5

250 6,25 5

Le calcul du nombre d’actions Gratuites se fera par rapport aux montants effectivement investis en actions TOTAL, après prise en compte éventuelle des réductions des demandes de souscription en cas de dépassement du plafond fixé pour l’augmentation de capital dans le cadre de l’offre TOTAL Capital 2018.


23

IIIIII...555 RRREEENNNSSSEEEIIIGGGNNNEEEMMMEEENNNTTTSSS RRREEELLLAAATTTIIIFFFSSS AAAUUUXXX TTTIIITTTRRREEESSS AAA EEEMMMEEETTTTTTRRREEE

Nature et forme des titres :

Les actions souscrites sont nominatives au profit du FCPE, les salariés détiennent des parts dans ce FCPE.

Nombre de titre maximum à émettre :

18 000 000 actions, plafond comprenant les actions gratuites

Valeur nominale :

2,50 euros par action.

Prix de souscription

37,20 euros correspondant à un prix de 421,66 Dirhams11.

Prime d’émission : 34,70 Euros.

Libération des titres :

Les parts du FCPE souscrites sont indisponibles pendant 5 ans hors cas de déblocage anticipé.

Date de jouissance :

Jouissance courante.

Droit préférentiel de souscription :

Emission d’actions nouvelles, dans le cadre de l’augmentation du capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérant au Plan d’Epargne Groupe Actionnariat (PEG-A) du groupe TOTAL

Montants autorisés :

L’Instruction Générale des opérations de change en date du 31 décembre 2013 telle que modifiée limite la participation de chaque Adhérent à 10% maximum de son salaire annuel perçu en 2016, net de l'impôt sur le revenu, des prélèvements au titre de la prévoyance sociale et de tout autre montant à sa charge en tant que salarié.

Pour la présente offre, l’Apport Personnel d’un salarié est donc limité au plus petit des deux montants suivants :

(i) 10% du salaire annuel perçu en 2017 par le salarié, net de l'impôt sur le revenu, des prélèvements au titre de la prévoyance sociale et de tout autre montant à sa charge en tant que salarié (contrainte spécifique à la règlementation des changes au Maroc), (abondement non inclus),

(ii) 25% de la rémunération annuelle brute du salarié estimée pour 2018 (contrainte spécifique à la règlementation française).

Les salariés peuvent contacter leur service des ressources humaines pour toute information sur la limite qui leur est applicable.

11 Au cours de change d’Euro/MAD 11,335 négocié par Total Maroc


24

Catégorie d’inscription des titres

Les actions nouvelles seront admises à la cotation sur Euronext Paris le 3 mai 2018, sur une même ligne que les actions existantes.

Droits rattachés aux titres à émettre :

Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation.

Chaque action donne droit à une voix, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales.

Les actions créées (jouissance courante) bénéficieront des distributions de dividende postérieur à l’augmentation de capital prévue le 3 mai 2018. Les dividendes sont réinvestis et capitalisés dans le FCPE « TOTAL Actionnariat International Capitalisation ».

Régime de négociabilité et déblocage anticipé :

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la société.

Toutefois, les droits inscrits au nom des salariés participants seront indisponibles jusqu’à l’expiration d’un délai de cinq ans, à partir de leur année de souscription soit jusqu’au mois de mai 2023.

Cependant, les salariés ou leurs ayants droit, pourront obtenir la levée de leurs droits avant l’expiration du délai de cinq ans dans les cas suivants prévus par la législation française, à l’article R. 3324-22 du Code du travail français :

a) Mariage de l'intéressé;

b) Naissance ou arrivée au foyer d'un enfant en vue de son adoption dès lors que le foyer compte déjà au moins deux enfants à sa charge ;

c) Divorce avec obtention de la garde d'au moins un enfant au domicile de l'intéressé ;

d) Invalidité du salarié, de ses enfants, de son conjoint. Cette invalidité s'apprécie au sens des points 2° et 3° de l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale français ou doit être reconnue par décision de la commission des droits et de l’autonomie des personnes handicapées à condition que le taux d'incapacité atteigne au moins 80% et que l'intéressé n'exerce aucune activité professionnelle ;

e) Décès du salarié, de son conjoint ;

f) Cessation du contrat de travail ;

g) Affectation des sommes épargnées à la création ou reprise, par le salarié, ses enfants, son conjoint, d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, soit à titre individuel, soit sous la forme d'une société, à condition d'en exercer effectivement le contrôle au sens de l'article R. 5141-2 du code du travail français, à l'installation en vue de l'exercice d'une autre profession non salariée ou à l'acquisition de parts sociales d'une société coopérative de production ;

h) Affectation des sommes épargnées à l'acquisition ou l’agrandissement de la résidence principale emportant création de surface habitable nouvelle telle que définie à l'article R. 111-2 du code de la construction et de l'habitation français, sous réserve de l'existence d'un permis de construire ou d'une déclaration préalable de travaux, ou à la remise en état de la résidence principale endommagée à la suite d’une catastrophe naturelle reconnue par arrêté ministériel ;

i) Situation de surendettement du salarié définie à l'article L. 331-2 du code de la consommation français, sur demande adressée à l'organisme gestionnaire des fonds


25

ou à l'employeur, soit par le président de la commission de surendettement des particuliers, soit par le juge lorsque le déblocage des droits paraît nécessaire à l'apurement du passif de l'intéressé ;

j) Levée d'options Total dans le cadre de la loi NRE du 15/05/2001, et dans tout autre cas prévu par une réglementation ultérieure.

En cas de décès du bénéficiaire, il appartient aux ayants droit de demander la liquidation de ses droits.

L’interprétation des causes de déblocage anticipé, telles que définies par la loi française et résumées ci-dessus, sera faite en conformité avec la règlementation française applicable sous réserve de la législation locale. L’Employeur Local est seul habilité à vérifier la validité de la raison invoquée.

Pour permettre un déblocage anticipé, la demande du salarié doit être présentée dans un délai maximal de 6 mois à compter de la survenance du fait générateur (sauf en cas de cessation du contrat de travail, décès du conjoint, invalidité et surendettement où la demande de l’Adhérent peut survenir à tout moment à compter de la survenance de l’évènement considéré). La levée anticipée de l’indisponibilité intervient sous forme d’un versement unique qui porte, au choix du salarié, sur tout ou partie des droits susceptibles d’être débloqués.

Toutefois, l’Adhérent ne peut prétendre au déblocage anticipé de ses avoirs pour un événement antérieur au dernier jour de la période de souscription (soit le 3 avril 2018). Si l’événement se produit après le dernier jour de la période de souscription, les avoirs souscrits dans le cadre de cette opération ne pourront être débloqués qu’après leur date de première valorisation ou cotation en mai 2018 au plus tard.

A l’expiration du délai d’indisponibilité, l’Adhérent aura le choix pour l’ensemble des FCPE dont il sera porteur de parts, entre conserver ses avoirs au sein du PEG-A, ou bien demander le remboursement partiel ou total de ses parts de FCPE et recevoir un versement correspondant à la valeur des parts rachetées.

Taux de change Euro / MAD

Le taux de change à appliquer au montant transféré sera le taux de change négocié par l’Employeur au Maroc auprès d’une salle des marchés de la place pour une date de valeur au plus tard le 20 avril 2018, date limite de transfert des fonds vers la France.

L’éventuel différentiel entre ce taux et celui communiqué au moment de la période de souscription fixé à Euro/MAD 11,335, sera supporté par chaque Employeur Local.

La souscription à cette opération sera exonérée de commissions pour les salariés.

IIIIII...666 ÉÉÉLLLEEEMMMEEENNNTTTSSS DDD’’’AAAPPPPPPRRREEECCCIIIAAATTTIIIOOONNN DDDUUU PPPRRRIIIXXX DDDEEE SSSOOOUUUSSSCCCRRRIIIPPPTTTIIIOOONNN

Dans le cadre de la formule classique de souscription, le Prix de Souscription est égal à la contre-valeur en Dirhams de 80% du Prix de Référence exprimé en euros.

Le Prix de Référence désigne le prix calculé à partir de la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action TOTAL constatés sur les vingt Jours de Bourse précédant la date de la décision du Président-Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la société TOTAL S.A. fixant le Prix de Souscription, prévue le 14 mars 2017.


26

IIIIII...777 CCCOOOTTTAAATTTIIIOOONNN EEENNN BBBOOOUUURRRSSSEEE

Calendrier de l’opération au Maroc

22 février 2018 : • Visa préliminaire de l’AMMC

14 mars 2018 : • Date de fixation du Prix de Souscription

21 Mars 2018 : • Visa définitif de l’AMMC

22 Mars 2018 : • Date d’ouverture de la période de souscription

3 avril 2018 : • Date de clôture de la période souscription

20 avril 2018 :

• Date limite de réception des flux financiers sur les comptes bancaires de CACEIS (en France), et la date limite du règlement qui correspond au jour du débit des comptes de l’Employeur Local.

3 mai 2018 : • Date de réalisation de l’augmentation de capital

4 mai 2018 : • Livraison des Actions au FCPE

Cotation des actions nouvelles L’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. sera demandée après la réalisation de l’augmentation de capital et interviendra au plus tard au cours du mois de mai 2018 sur la même ligne que les actions existantes. Des ADSs (American Depositary Shares) seront émis aux souscripteurs à la formule classique aux Etats-Unis, une ADS TOTAL représentant une action TOTAL.

Codes des actions sur le marché Eurolist d’Euronext Libellé : TOTAL S.A Mnémonique : TOTAL Code ISIN : FR0000120271

Evolution du cours (en euro) et volumes échangés (en millions d’euros) de l’action TOTAL SA entre 31 janvier 2017 et 31 janvier 2018 :


27

Source : site Boursorama En euros

Au 31 janvier 2018, l’action cotait 46.6350 euros, en hausse de 5.44% par rapport au 31 janvier 2017 (44.2293 euros) et par comparaison, le CAC40 a augmenté de 15.44 % au cours de la même période.

IIIIII...888 RRREEESSSEEEAAAUUU EEENNN CCCHHHAAARRRGGGEEE DDDEEE LLLAAA CCCOOOLLLLLLEEECCCTTTEEE DDDEEESSS SSSOOOUUUSSSCCCRRRIIIPPPTTTIIIOOONNNSSS

Les souscriptions aux parts du FCPE sont centralisées au niveau de la Direction des Ressources Humaines de l’Employeur Local.

IIIIII...999 MMMOOODDDAAALLLIIITTTEEESSS DDDEEE SSSOOOUUUSSSCCCRRRIIIPPPTTTIIIOOONNN AAAUUU MMMAAARRROOOCCC

Bénéficiaires de l’opération

Cette augmentation de capital est ouverte, sous réserve des obligations légales en vigueur en local :

aux salariés de TOTAL SA, justifiant d’une ancienneté d’au moins 3 mois au sein du Groupe au dernier jour de la période de souscription;

aux salariés justifiant des mêmes conditions d’ancienneté et de présence, des filiales françaises et étrangères adhérant au Plan d’Epargne Groupe Actionnariat TOTAL (« PEG-A »), dont les droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, au jour de l’ouverture de la période de souscription/rétractation à plus de 50% par TOTAL SA et pour lesquelles les autorisations administratives locales auront été obtenues, et

aux anciens salariés retraités de TOTAL SA ou de ses filiales, sous réserve des dispositions de droit local et à condition que :

- ils aient quitté l’entreprise à la suite d’un départ à la retraite ou en préretraite ;

- ils aient, avant leur cessation d’activité, effectué au moins un versement dans le PEG-A ;

- ils détiennent toujours des avoirs placés dans le PEG-A ;

Au Maroc, les retraités ou préretraités ne peuvent pas souscrire à l’augmentation de capital.

Ainsi, peuvent souscrire au Maroc à l’augmentation du capital objet de la présente note d’information définitive simplifiée tout salarié, remplissant les conditions précitées, de TOTAL MAROC, OUARGAZ et GAZBER.

Période de souscription

Au Maroc, la période de souscription sera ouverte du lendemain de la date de l’obtention du visa définitif de l’AMMC au 3 avril 2018 inclus.

A l’issue de cette période, leurs engagements deviennent irrévocables.

Modalités de souscription

Dans le cadre de cette opération, les salariés éligibles au Maroc auront la faculté de participer à l’augmentation de capital en souscrivant à des parts du FCPE « TOTAL Actionnariat International Relais 2018 ».

Les souscriptions seront définitives à la clôture de la période de souscription qui se déroulera du lendemain de la date du visa définitif de l’AMMC au 3 avril 2018 inclus auprès des salariés des entreprises adhérentes au PEG-A.


28

Aucune souscription ultérieure ne pourra avoir lieu.

Le Teneur de comptes conservateur ou, le cas échéant, l’entité tenant le compte émission du Fonds, crée le nombre de parts que chaque versement permet en divisant ce dernier par le prix d'émission.

Le Teneur de comptes conservateur indique à l'Entreprise ou à son délégataire teneur de registre, le nombre de parts revenant à chaque porteur de parts en fonction d'un état de répartition établi par celle-ci. L'Entreprise ou son délégataire teneur de registre informe chaque porteur de parts de cette attribution.

Les modalités de souscription sont les suivantes :

les salariés éligibles souhaitant souscrire à l’offre durant la période de souscription devront utiliser les bulletins de souscription qui leur seront délivrés par la Direction des Ressources Humaines de leur Employeur Local, et qu’ils devront lui retourner en précisant le moyen de paiement choisi (paiement par chèque ou prélèvement sur salaire12) ;

les versements issus des souscriptions à la fin de la période de souscription sont dans un premier temps transférés par leur Employeur Local sur un compte ouvert au nom de TOTAL;

le Versement Initial de chaque salarié souscripteur est versé à l'employeur pour le compte du FCPE, à la date de souscription ;

en contrepartie de son Versement Initial, le salarié reçoit des parts du FCPE.

Le montant de chaque souscription devra au minimum être de 50 euros selon les modalités fixées par Total SA.

Plafond de souscription

En application du Code du travail français, les versements annuels des salariés éligibles aux plans d’épargne auxquels ils participent ne peuvent excéder un quart de leur rémunération annuelle brute ou des pensions reçues au titre de l’année en cours.

De plus, le montant de la souscription ne peut excéder la limite autorisée par l’Instruction Générale des opérations de change en date du 31 décembre 2013 et doit respecter les conditions fixées par celle-ci.

L’Apport Personnel d’un salarié est ainsi limité au plus petit des deux montants suivants :

(i) 10% (abondement non inclus) du salaire annuel perçu en 2017 par le salarié, net de l'impôt sur le revenu, des prélèvements au titre de la prévoyance sociale et de tout autre montant à sa charge en tant que salarié (contrainte spécifique à la règlementation des changes au Maroc),

(ii) 25% de la rémunération annuelle brute du salarié estimée pour 2018 (contrainte spécifique à la règlementation française).

Les salariés peuvent contacter leur service des ressources humaines pour toute information sur la limite qui leur est applicable.

Lors de la période de souscription, le salarié aura la possibilité de choisir entre deux modalités pour le règlement des actions attribuées :

• Au comptant à la souscription ;

• Paiement par avance sur salaire qui pourra être consentie par l’Employeur Local aux salariés ayant souscrit à l’offre 2018, remboursable par prélèvement mensuel

12 Prélèvement de 1/12ème du montant dû, première retenue étant faite sur le salaire de mai 2018.


29

sur salaire sur une période maximale de 12 mois (à partir du mois de mai 2018). Au Maroc, ce prélèvement ne devra pas excéder 10% du salaire net mensuel moyen du souscripteur tout le long de la période de remboursement de l’avance ;

• Ou une combinaison de ces deux modes de paiement

En cas de déblocage anticipé, avant l’échéance finale de l’avance sur salaire, l’Employeur Local sera en droit :

• de prélever, à son profit, le solde de l’avance sur salaire non encore remboursé, sur le montant provenant de la liquidation totale ou partielle des droits acquis dans le FCPE ;

• d’opérer, éventuellement, une compensation entre le solde de l’avance sur salaire non remboursé et les salaires, accessoires de salaires et indemnités de toutes natures restant dus au souscripteur au titre de l’exécution ou de la rupture de son contrat de travail.

IIIIII...111000 MMMOOODDDAAALLLIIITTTEEESSS DDDEEE TTTRRRAAAIIITTTEEEMMMEEENNNTTT DDDEEESSS OOORRRDDDRRREEESSS

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de TOTAL a autorisé, en date du 24 mai 2016, dans sa 23ème résolution, le conseil d’administration à augmenter le capital social dans la limite de 1,5% du capital social au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant l’émission.

Le Conseil d’administration du 26 juillet 2017 a fixé le nombre maximal d’actions à 18 millions d’actions (y compris les actions attribuées à titre d’abondement), soit 0.72% du capital social à cette date.

Le nombre d’actions créées au titre des souscriptions ne pourra donc excéder ce montant.

Toutefois, et si la demande totale excède le montant de l’augmentation de capital autorisé par ladite Assemblée, les souscriptions devront être réduites.

Dans ce cas, sur décision du Président-Directeur Général de TOTAL S.A, la réduction sera effectuée de la manière suivante :

• tous les engagements de souscription sont intégralement honorés jusqu’à concurrence de la Moyenne de Souscription, définie comme étant le quotient entre le montant de l’enveloppe allouée par le Conseil d’administration et le nombre de souscripteurs ;

• les engagements de souscription supérieurs à cette Moyenne de Souscription seront ensuite servis proportionnellement aux engagements de souscription non encore servis et la réduction sera réalisée de la manière suivante :

o en cas de souscription dans les deux formules, Classique et Capital +, la réduction s’effectuera sur chacune des formules au prorata des engagements de souscription pour chacune des formules,

o pour chaque formule, la réduction s’effectue par priorité sur la partie de la souscription réglée par avance sur salaire, puis sur la partie réglée au comptant.

Le Teneur de comptes conservateur indique à l'Entreprise ou à son délégataire teneur de registre le nombre de parts revenant à chaque porteur de parts en fonction d'un état de répartition établi par celle-ci. L'Entreprise ou son délégataire teneur de registre informe chaque porteur de parts de cette attribution.


30

IIIIII...111111 MMMOOODDDAAALLLIIITTTEEESSS DDDEEE RRREEEGGGLLLEEEMMMEEENNNTTT EEETTT DDDEEE LLLIIIVVVRRRAAAIIISSSOOONNN DDDEEESSS TTTIIITTTRRREEESSS

Le règlement en Euros aura lieu au plus tard le 20 avril 2018 sur le compte de CACEIS.

A la date de l’augmentation de capital, fixée au 3 mai 2018 et après fusion du fonds relais et du fonds principal, les parts de FCPE relatives à cette opération seront attribuées aux Adhérents au prorata de leur souscription.

IIIIII...111222 EEETTTAAABBBLLLIIISSSSSSEEEMMMEEENNNTTT AAASSSSSSUUURRRAAANNNTTT LLLEEE SSSEEERRRVVVIIICCCEEE TTTIIITTTRRREEESSS

L’établissement dépositaire des titres TOTAL est CACEIS Bank dont le siège social est situé 1-3, place Valhubert, 75013 Paris.

L’établissement teneur de compte conservateur des parts est AMUNDI Tenue de Comptes, dont le siège social est 90, Boulevard Pasteur, 75015 Paris. Il est chargé des souscriptions et des rachats de parts.

La société de gestion de ces fonds est AMUNDI Asset Management, dont le siège social est 90, Boulevard Pasteur, 75015 Paris.

Un compte individuel est ouvert pour chaque Adhérent sur lequel est inscrit le nombre de parts correspondant à ses droits.

IIIIII...111333 CCCOOONNNDDDIIITTTIIIOOONNNSSS FFFIIIXXXEEEEEESSS PPPAAARRR LLL’’’OOOFFFFFFIIICCCEEE DDDEEESSS CCCHHHAAANNNGGGEEESSS

Les sociétés du Groupe TOTAL participant à la présente opération sont autorisées à faire bénéficier leurs salariés actifs résidents au Maroc (les retraités étant exclus) du plan d’actionnariat salarié objet de la présente note d’information définitive simplifiée, sous réserve de respecter les conditions et modalités prévues par l’Instruction Générale des opérations de change en date du 31 décembre 2013, lesquelles se résument ainsi :

- le montant de la participation (Apport Personnel) des salariés résidents au Maroc ne doit pas dépasser 10% du salaire annuel perçu en 2017, net de l’impôt sur le revenu, des prélèvements au titre de la prévoyance sociale et de tout autre montant à la charge des salariés ;

- seules les sociétés du Groupe TOTAL au Maroc détenues directement ou indirectement à plus de 50% par TOTAL sont éligibles ;

- les sociétés du Groupe TOTAL au Maroc participant à la présente opération sont tenues de fournir à leur intermédiaire agréé :

• une fiche comportant des informations sur elles (conforme au modèle joint en annexe 111 à ladite Instruction) ;

• un état (conforme au modèle joint en annexe 112 à ladite Instruction) reprenant les principales caractéristiques de l’offre 2018 ainsi que la liste des souscripteurs résidents au Maroc, faisant apparaître leurs nom et adresse, leur âge, le numéro de leur carte d’identité nationale, le salaire annuel net perçu par eux en 2017, le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux ainsi que le montant de la souscription correspondant ;

Les sociétés du Groupe TOTAL au Maroc participant à la présente opération :

- doivent souscrire l’engagement « avoirs à l’étranger » conformément au modèle joint en annexe 113 à ladite instruction, dûment signé par les personnes mandatées à cet effet et légalisé par les autorités compétentes ;

- doivent se faire remettre par chacun de leurs salariés souscripteurs à l’offre 2018, un mandat irrévocable dûment signé et légalisé, leur donnant droit de céder les actions souscrites pour le compte desdits salariés et de rapatrier au Maroc les revenus et produits de cession correspondants, même si ces salariés ne font plus


31

partie du personnel de ces sociétés pour quelque raison que ce soit (lesquels mandats doivent être conservés par lesdites sociétés du groupe TOTAL et tenus à la disposition de l’Office des Changes pour tout contrôle ultérieur) ;

- sont tenues de procéder au rapatriement des revenus d’investissement, des plus-values ainsi que de tout autre type de revenus générés par l’offre 2018 ;

- sont tenues de transmettre à l’Office des Changes un compte rendu annuel justifiant le rapatriement des dividendes générés par les actions détenues par chaque salarié et un compte rendu semestriel justifiant le rapatriement du produit de cession des actions ainsi que toute autre rémunération générée par l’offre 2018 (conforme au modèle joint en annexe 116 à ladite Instruction).

Par ailleurs, chaque salarié résident au Maroc, souscripteur à l’offre 2018, est tenu de :

- signer et légaliser par les autorités compétentes l’engagement établi conformément au modèle joint en annexe 114 à ladite Instruction (lequel doit être conservé par les sociétés du groupe en vue d’être transmis à l’Office des Changes à sa première demande) ;

- donner un mandat irrévocable dûment signé et légalisé à son employeur, lui conférant le droit de céder pour son compte, les actions souscrites et de rapatrier au Maroc les revenus et produits de cession correspondants ;

- rapatrier les revenus d’investissement, produits de cession des actions ainsi que toute autre rémunération lui revenant au titre de l’offre 2018 et de les céder sur le marché des changes dans le délai fixé par la réglementation des changes en vigueur.

L’ (ou les) intermédiaire(s) agréé(s) du Groupe TOTAL au Maroc ayant exécuté le transfert des montants dus au titre de la participation des salariés résidents à l’offre 2018 est (sont) tenu(s), dès réalisation de l’opération de transfert, d’adresser à l’Office des Changes un compte rendu conforme au modèle joint en annexe 115 à ladite Instruction.

Tout manquement par les souscripteurs aux obligations prévues par l’Instruction Générale des opérations de change datant du 31 décembre 2013 est passible des sanctions prévues par la réglementation des changes marocaine.

IIIIII...111444 EEENNNGGGAAAGGGEEEMMMEEENNNTTTSSS RRREEELLLAAATTTIIIFFFSSS AAA LLL’’’IIINNNFFFOOORRRMMMAAATTTIIIOOONNN FFFIIINNNAAANNNCCCIIIEEERRREEE

Le teneur des comptes des porteurs de parts des FCPE :

informera individuellement les adhérents du nombre de parts de FCPE souscrites dont ils sont titulaires;

mettra systématiquement à la disposition des Adhérents la documentation habituellement établie en vue des assemblées générales d’actionnaires ainsi que la documentation permanente à laquelle les actionnaires ont habituellement droit ;

informera chaque adhérent, au moins une fois par an, sous forme d’un relevé de parts dans le ou les FCPE ou d’une attestation d’inscription en compte de ses actions, de la situation de son compte et de la valeur de ses parts.

Chaque adhérent sera directement informé dans son lieu de travail, par l’Employeur Local, de toutes les opérations relatives aux parts du FCPE qu’il détient.

En outre, les documents légaux qui doivent être remis aux actionnaires ou mis à leur disposition, conformément à la loi, soit de manière permanente soit de manière occasionnelle, seront remis ou tenus à leur disposition par l’Employeur Local.


32

IIIIII...111555 CCCHHHAAARRRGGGEEESSS EEENNNGGGAAAGGGEEEEEESSS

Le total des charges engagées au Maroc entrant dans le cadre de l’augmentation de capital objet de la présente note d’information définitive simplifiée est de l’ordre de 300 000 DH.

IIIIII...111666 RRREEEGGGIIIMMMEEE FFFIIISSSCCCAAALLL

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal applicable aux revenus de la présente opération est régi par les dispositions du Code Général des Impôts (CGI) ainsi que par les dispositions de la convention fiscale entre le Royaume du Maroc et la République Française.

Le régime fiscal présenté ci-dessous à titre indicatif, ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur.

Ainsi, les salariés désireux de participer à la présente opération sont invités à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier.

Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :

A. S’agissant des actions acquises avec décote :

Financement sans intérêts

Le prêt sans intérêt est assimilé sur le plan fiscal à avantage en argent accordé au salarié.

Les intérêts qui auraient dû être perçus par la société au taux du marché seront donc soumis par l’employeur à l'impôt sur le revenu au barème progressif visé par l’article 73 du CGI (le taux marginal applicable, variant de 10% à 38%, sera déterminé après prise en compte de l’ensemble des revenus annuels - notamment salariaux - du salarié).

Des cotisations sociales seront également prélevées sur une assiette identique.

L’administration fiscale marocaine considère toutefois que le financement sans intérêt effectué au moyen d’avances sur salaire dont le remboursement est étalé sur une période n’excédant pas 12 mois ne donne lieu à aucune imposition ou charges sociales.

La décote de 20 %

La décote supportée par la société mère étrangère et non refacturée à la société marocaine employeuse est la différence entre le prix payé par le salarié et le prix de référence.

Cette décote est considérée en vertu de l’article 25 du CGI comme un revenu de source étrangère du salarié acquis au cours de l'année d'acquisition des parts, imposable à l’impôt sur le revenu au Maroc au barème progressif visé par l’article 73 du CGI (le taux marginal applicable, variant de 10% à 38%, sera déterminé après prise en compte de l’ensemble des revenus annuels - notamment salariaux - du salarié).

Il appartient donc au salarié concerné de souscrire sa déclaration de revenu global avant le 1er mars de l’année qui suit celle au cours de laquelle la décote a été attribuée (i.e. au moment où le salarié devient propriétaire des parts de FCPE) et de payer concomitamment l’impôt sur le revenu correspondant (procédure de déclaration et de paiement en ligne sur le site de la DGI depuis le 1er janvier 2018).

Aucune cotisation sociale n'est applicable à ce revenu.


33

La plus-value d’acquisition

La plus-value d’acquisition correspond à la différence positive entre le prix de référence non décoté et le cours de l’action au jour de l’augmentation de capital. Ce gain d'acquisition est imposable uniquement au Maroc en tant que profit de capitaux mobiliers de source étrangère soumis au taux du barème progressif visé par l’article 73 du CGI (le taux marginal applicable, variant de 10% à 38%, sera déterminé après prise en compte de l’ensemble des revenus annuels - notamment salariaux - du salarié).

La plus-value d’acquisition est imposable au moment de la cession des actions (lors de la cession des titres de FCPE).

Le salarié devra reporter le gain d’acquisition dans sa déclaration annuelle d’impôt sur le revenu global avant le 1er mars de l’année qui suit celle de la vente des actions (procédure de déclaration et de paiement en ligne sur le site de la DGI depuis le 1er janvier 2018).

Par ailleurs, aucune charge sociale ne sera appliquée à ce revenu.

S’agissant des actions gratuites (Abondement)

L’abondement correspondant à la valeur des actions gratuites, versé par TOTAL, est considéré comme un revenu de nature salariale de source étrangère du salarié acquis au cours de l'année d'acquisition des parts, imposable à l’impôt sur le revenu au Maroc au barème progressif visé par l’article 73 du CGI (le taux marginal applicable, variant de 10% à 38%, sera déterminé après prise en compte de l’ensemble des revenus annuels - notamment salariaux - du salarié).

Il appartient donc au salarié concerné de souscrire sa déclaration d’impôt sur le revenu global avant le 1er mars de l’année qui suit celle au cours de laquelle l’abondement a été attribué et de payer l’impôt sur le revenu correspondant (procédure de déclaration et de paiement en ligne sur le site de la DGI depuis le 1er janvier 2018).

Aucune cotisation sociale n'est applicable sur ce revenu.

B. Règles communes aux actions acquises avec décote ainsi qu’aux actions gratuites

Les dividendes

Le FCPE « TOTAL Actionnariat International Relais 2018 » ne donne pas lieu à des distributions de dividendes. Après la fusion de ce fonds avec le FCPE « Total Actionnariat International Capitalisation » (TAIC Compartiment A), les dividendes versés au titre des actions Total ne seront pas versés aux porteurs de parts mais seront réinvestis dans le Fonds.

Par conséquent, aucune imposition ou cotisation sociale n’est applicable.

Le rachat des parts (plus-value de cession des parts de FCPE)

A l’issue de la Période d’Indisponibilité de 5 ans (ou avant en cas de déblocage anticipé), la plus-value réalisée à l’occasion du rachat des parts de FCPE sera soumise à l’impôt sur le revenu en tant que profit de capitaux mobiliers de source étrangère aux taux de 20%. La plus-value afférente aux cessions de valeurs mobilières réalisée au cours d’une même année civile n’excédant pas 30 000 dirhams est exonérée d’impôt sur le revenu.

La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix de rachat des parts de FCPE et le cours de l’action le jour de l’augmentation de capital.

Le salarié devra déposer la déclaration « Revenus et profits de capitaux mobiliers de source étrangère » et payer spontanément l’impôt sur le revenu au taux de 20% avant la fin du mois suivant celui au cours de laquelle le rachat des parts a été effectué.


34

Les plus-values réalisées par les adhérents au Maroc en cas de rachat des parts de FCPE ne seront pas soumises à l’imposition en France en vertu de la convention de non double imposition conclue entre la République Française et le Royaume du Maroc.

Par ailleurs, aucune charge sociale ne sera appliquée à ce revenu.


35

III. PRESENTATION DU GROUPE


36

IIIIIIIII...111 AAA PPPRRROOOPPPOOOSSS DDDUUU GGGRRROOOUUUPPPEEE TTTOOOTTTAAALLL

Avertissement : « Pour plus d’information sur le groupe TOTAL, les souscripteurs devront se référer au document de référence 2016 en annexes de la présente note d’information définitive simplifiée. »

Brève présentation :

TOTAL S.A., société anonyme de droit français créée le 28 mars 1924, forme aujourd’hui avec l’ensemble des sociétés du Groupe le quatrième groupe intégré pétrolier et gazier coté dans le monde.

Présent dans plus de 130 pays, TOTAL exerce ses activités dans tous les secteurs de l’industrie pétrolière en :

• amont (exploration, développement et production d’hydrocarbures) et

• aval (raffinage, pétrochimie, chimie de spécialités, trading et transport maritime de pétrole brut et de produits pétroliers, distribution).

En outre, TOTAL est actif dans les énergies renouvelables et dans le secteur de la production d’électricité.

Participations du groupe TOTAL S.A. au Maroc au 31 décembre 2016 :

Ce groupe est présent au Maroc à travers sa filiale TOTAL MAROC qui détient elle-même plusieurs filiales, notamment :

• GAZBER

• OUARGAZ

100%

55%

100% 100%

TOTAL SA

TOTAL OUTRE MER

OUARGAZ GAZBER

TOTAL MAROC

Source : Total Maroc

Perspectives du groupe TOTAL S.A13 :

Le Brent est remonté à la suite des engagements de réduction de production de l’Opep et des pays non Opep, dont la Russie. Le niveau des stocks est néanmoins élevé et les prix devraient rester volatiles. En conséquence, les efforts de discipline sur les dépenses se poursuivent avec un objectif d’économies de 3,5 milliards de dollars en 2017 pour atteindre un coût de production de 5,5 $ / bep.

Les investissements atteignent leur niveau pérenne pour assurer la croissance rentable future, entre 16 et 17 milliards de dollars en 2017, y compris acquisitions de ressources.

Dans l’Amont, la production augmentera de plus de 4% en 2017, confortant l’objectif de croissance moyenne de 5% par an entre 2014 et 2020. Compte tenu de cette croissance,

13 Source : Site Internet www.total.com et document de référence 2016 p 60


37

la sensibilité du portefeuille au Brent augmente à 2,5 milliards de dollars pour 10 $ de variation du Brent en 2017. Le Groupe a pour stratégie de tirer parti d’un environnement favorable en matière de coûts en lançant une dizaine de projets dans les 18 mois à venir et en ajoutant des ressources attractives au portefeuille.

En 2017, l’Aval devrait continuer à générer une marge brute d’autofinancement stable de 7 milliards de dollars grâce à la diversité de ses activités. Le Raffinage-Chimie a été rendu plus performant par les restructurations et continuera de s’appuyer sur ses plateformes intégrées, notamment à Anvers, aux États-Unis et en Asie – Moyen Orient. La décision d’investissement du side-cracker de Port Arthur devrait être prise en 2017.

Le Marketing & Services poursuit sa stratégie de croissance de génération de cash grâce à des positions fortes sur des marchés à haut potentiel dans les réseaux et les lubrifiants.

En 2017, le point mort du Groupe continuera à diminuer, pour s’établir à moins de 40 $ / b avant dividende. Le flux de trésorerie d’exploitation généré couvrira les investissements et la partie cash du dividende à 50 $ / b. TOTAL confirme son objectif à moyen terme de ratio dette nette sur capitaux propres de 20%.

Le Groupe est engagé pour maintenir à ses actionnaires un retour attractif et mettra fin à la décote sur le paiement du dividende en actions lorsque le prix du baril s’établira à 60 $.

IIIIIIIII...222 FFFAAACCCTTTEEEUUURRRSSS DDDEEE RRRIIISSSQQQUUUEEESSS

Risques de change

Le taux de change EUR/MAD qui sera appliqué le jour du règlement est le taux de change négocié auprès d’une salle des marchés de la place, au moins 2 jours ouvrables avant le transfert effectif des fonds.

Dans l’opération objet de la présente note d’information définitive simplifiée, aucun dividende ne sera versé aux souscripteurs dans la mesure où le FCPE « TOTAL Actionnariat International Relais 2018 » ne donne pas lieu à des distributions de dividende. De même, après la fusion de ce fonds avec le FCPE « Total Actionnariat International Capitalisation » (TAIC Compartiment A), les dividendes versés au titre des actions Total ne seront pas versés aux porteurs de parts mais seront réinvestis dans le Fonds.

Seule la réalisation d’une vente (à terme, ou suite à un déblocage anticipé), pourrait engendrer une opération de change MAD/EUR. Le taux de change appliqué sera celui négocié sur le marché le jour de la réception des fonds.

Il est à noter que le calcul de la valeur liquidative est en Euros. Par conséquent, la fluctuation du taux de change EUR/MAD peut avoir un impact négatif ou positif sur la valeur des parts au moment de la vente.

Les opérations de change supporteront les commissions de transfert négociées entre l’Employeur au Maroc et la banque locale intermédiaire, en plus de la commission BAM égale à 0.1% et incluse dans le taux de change.

Risques d’évolution du cours

Les actions offertes dans le cadre de la présente opération d’augmentation de capital étant cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, l’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en valeurs mobilières comporte des risques, et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.


38

Risques réglementaires

L’opération objet de la présente note d’information définitive simplifiée est régie par les textes réglementaires actuellement en vigueur, en matière d’appel public à l’épargne, et en matière de fiscalité.

Cette réglementation pourrait être amenée à subir des modifications dans le futur. Il est recommandé aux souscripteurs de s’enquérir auprès de conseillers juridiques et fiscaux aux moments opportuns.

Risques de portefeuille

Compte tenu de la concentration des risques du portefeuille du FCPE « TOTAL Actionnariat International Relais 2018 » sur les titres d’une seule entreprise, il est recommandé aux souscripteurs d’évaluer la nécessité pour chacun d’entre eux de procéder à une diversification des risques de leur épargne financière.

Risques concernant la société TOTAL SA

Nous vous invitons à consulter le document de référence 2016 (en Annexe de la présente note), pour une description plus complète du groupe TOTAL, ses activités, sa stratégie, ses résultats financiers et ses comptes, ainsi que les risques auxquels il est confronté.


39

IV. ANNEXES


40

Sont annexés à la présente note d’information définitive simplifiée, les documents suivants :

▪ l’autorisation du Ministère de l’Economie et des Finances du 6 février 2018 portant les références 1461587;

▪ Le mandat irrévocable ;

▪ Le modèle de l’engagement à signer et légaliser par les souscripteurs tel qu’exigé par l’Office des Changes ;

▪ Le bulletin de souscription ;

▪ le DICI du FCPE «TOTAL Actionnariat International Relais 2018» agréé par l’AMF sous le numéro de code AMF : (C) 990000119659(C) et son règlement ;

▪ le DICI du compartiment « TAIC Compartiment A» du FCPE «TOTAL Actionnariat International Capitalisation A» agréé par l’AMF sous le numéro de code AMF : (C) 990000080669 et son règlement ;

▪ le règlement du PEG – A de TOTAL SA du 19 novembre 1999 et son avenant du 10 juillet 2017 ;

▪ le document de référence 2016 déposé auprès de l'AMF le 17 mars 2017 sous le numéro D17-0175.

Mandat irrévocable

Je soussigné :

M, Mme…………………….

salarié de la société ……………………………,

matricule N°

titulaire de la CIN N°

et demeurant actuellement à ………………,

agissant aux présentes dans le cadre de l‘opération de participation au plan d’actionnariat 2017 mis en place par TOTAL S.A. au profit des salariés du Groupe, et après avoir pris connaissance et accepté les conditions et modalités de ce plan, tels que rappelés dans le Plan d’Epargne Groupe Actionnariat (PEG.A), et ainsi que celles figurant dans le bulletin de souscription d’actions TOTAL S.A. que j’ai signé,

donne mandat irrévocable à mon employeur, la société……………………..,

pour procéder à la cession en mon nom et pour mon compte des actions souscrites, pour rapatrier au Maroc les revenus et produits de cession correspondants et en informer l’office des changes en lui transmettant les documents justificatifs requis.

Fait à ………….., le …………….

Engagement à souscrire par les salariés

Plan d’achat d’actions ou de stock-options ou d’attribution d’actions Gratuites

Instruction Générale des Opérations de Change du 31 décembre 2013 – Articles 803 et 805 Je soussigné M, Mme …………….., salarié(e) de la société ………….., matricule n°…………., titulaire de la CNI n° ……….. et demeurant actuellement à…………………………………………, m’engage, au titre du plan………………………à : - donner un mandat irrévocable dûment signé et légalisé, à la société…………………….., lui donnant droit pour céder pour mon compte, les actions souscrites (pour annuler les options non encore exercées) et de rapatrier au Maroc les revenus et produits de cession correspondants ; - justifier à l'Office des Changes le rapatriement des revenus d'investissement, des produits et des plus-values de cession des actions …………………..(ou des options) et ce, conformément au Décret n° -2-59-1739 du 17 Octobre 1959 ; - communiquer à l'Office des Changes régulièrement et dans les délais impartis les documents dûment authentifiés et informations requises au sujet du plan susvisé; - procéder sans délai, à la cession de mes actions (à l’annulation de mes options non encore exercées) au cas où je ne ferais plus partie des employés de la société marocaine……………………….. ; J’affirme en conséquence, avoir pris entière connaissance : - des dispositions législatives et réglementaires en la matière et je m’engage à m’y conformer strictement et à procéder aux diligences prévues en ce qui me concerne; - des sanctions auxquelles m’exposera tout manquement au présent engagement. Signature légalisée NB : Cet engagement ainsi que le mandat irrévocable correspondant doivent être conservés, après signature et légalisation, par la société marocaine et tenus à la disposition de l’Office des Changes pour tout contrôle ultérieur.

Je, soussigné(e) : M, Mme, Mlle (rayer les mentions inutiles)

Nom : ____________________________________________________Prénom : _________________________________________________Né(e) le : __________________________________________________N° téléphone : _____________________________________________E-mail : ___________________________________________________

Adresse : ___________________________________________________________________________________________________________Code postal : ___________Ville : _____________________________Pays : ____________________________________________________Matricule : ________________________________________________Société employeur : ________________________________________Établissement : ____________________________________________

TOTAL CAPITAL 2018

déclare avoir pris connaissance des modalités de l’augmentation de capital 2018 réservée aux salariés telles que décrites dans la brochure dédiée, des règlements et des Documents d’Information Clés pour l’Investisseur (« DICI ») des FCPE Total Actionnariat International Relais 2018 et Total Actionnariat International Capitalisation (TAIC Compartiment A) de la note d’information définitive simplifiée visée par l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) ainsi que des conditions juridiques de l’offre indiquées au verso de ce bulletin,

donne ordre de souscrire, en mon nom et pour mon compte, dans la limite des montants indiqués pour chaque mode de paiement, des actions Total par l’intermédiaire du FCPE indiqué ci-après :

Pour plus de facilité, vous pouvez participer à l’opération 2018 directement en ligne sur le site :www.totalcapital2018.comDans le cas où vous choisissez de souscrire par Internet, vous n’avez pas à remplir ce bulletin. (souscription de parts du FCPE Total

Actionnariat International Relais 2018*)

Je souhaite régler ma souscription (Plus de détails sur les moyens de paiement au verso)

Total de mes versements (A)+(B)=(C)

Au comptantÀ ce titre, je joins obligatoirement le règlement au comptant au présent bulletin. ,

Montant en monnaie de mon pays

A

Le total des mes versements indiqué en (C) doit être au minimum de 50 € et doit respecter le plafond applicable aux versements volontaires dans les plans d’épargne (voir au verso les modalités précises du calcul de ce plafond).

Et/Ou

Par prélèvement sur salaireÀ ce titre, j’autorise mon employeur à prélever sur mon salaire le montant total indiqué ci-contre, divisé en 12 mensualités égales, à compter de mai 2018.

Attention, des limites peuvent être applicables, voir au verso.

Fait à .................................................................................................................................. le : .......................................................................................................................................

Signature précédée de la mention manuscrite « Lu et approuvé » :

* Je souscris les actions Total via le FCPE Total Actionnariat International Relais 2018 lequel a vocation à fusionner dans le FCPE Total Actionnariat International Capitalisation (TAIC Compartiment A), après accord du Conseil de surveillance et agrément de l’Autorité des Marchés Financiers.

Le montant total de mes versements (C), donné à titre indicatif, me permet de calculer le total des paiements à ma charge. Si la somme des montants indiqués pour chaque mode de paiement n’est pas égale au total de mon versement (C), ma souscription sera servie à hauteur des montants indiqués pour chaque mode de paiement : montants (A) et (B).En cas de paiement au comptant, j’ai bien noté que le paiement sera effectué selon les modalités définies par mon employeur dont j’ai pris connaissance.En cas de paiement par prélèvement sur salaire, j’autorise mon employeur à retenir ou faire retenir chaque mois sur mon salaire 1/12ème du montant dû au titre de ce mode de règlement selon les modalités définies par lui et dont j’ai pris connaissance, la première retenue étant faite sur le salaire du mois de mai 2018.

J’ai bien noté que ma souscription deviendra effective et irrévocable à l’issue de la période de souscription, prévue le 3 avril 2018 inclus.J’ai noté qu’en cas de sursouscription, le montant de ma souscription pourra être réduit (voir les modalités au verso) et j’accepte d’ores et déjà de réduire à due concurrence le montant qui sera investi dans mon compte individuel du PEG-A de Total.J’adhère aux déclarations et engagements mentionnés au verso de ce bulletin.Je déclare conserver une copie du présent bulletin.

Le présent bulletin doit être transmis à votre correspondant Ressources Humaines au cours de la période de souscription.

,Montant en monnaie

de mon pays

B

,Montant en monnaie

de mon pays

C

Avertissement de l’AMMC

L’attention du souscripteur est attirée sur le fait que tout investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse, sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.

La note d’information définitive simplifiée visée par l’AMMC est disponible sans frais au siège social de la société au sein de laquelle le souscripteur est salarié.

Bulletin de souscriptionDESTINÉ AUX SALARIÉS DES FILIALES DE TOTAL S.A. HORS DE FRANCE

TOTAL CAPITAL 2018Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Total

Éligibilité à l’opération• Être salarié(e) de TOTAL S.A. ou d’une de ses filiales dont Total détient les droits de vote à

plus de 50 % au jour de l’ouverture de la période de souscription prévue le 15 mars 20181, et ayant adhéré au Plan d’Épargne Groupe – Actionnariat de Total (PEG-A).

• Avoir trois mois d’ancienneté continue ou discontinue à la date de clôture de la période de souscription prévue le 3 avril 2018.

Modalités de l’opération• Si je ne suis pas encore adhérent, ma souscription à l’augmentation de capital réservée

aux salariés vaut adhésion au PEG-A.• Le prix de souscription d’actions Total sera communiqué à l’ouverture de la période

de souscription. Ce prix sera égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris lors des 20 jours de bourse précédant le jour de la décision du Président-Directeur général fixant la date d’ouverture de la période de souscription avec application d’une décote de 20 %, le résultat étant arrondi au dixième d’euro supérieur.

• Les actions Total sont cotées en Euro. Le montant de mon versement sera converti en Euro au taux de change qui m’aura été communiqué avant le début de la période de souscription. Ce taux de change sera maintenu jusqu’à la date de l’augmentation de capital mais pas après. En conséquence, mon investissement est à risque par rapport aux fluctuations du taux de change entre l’Euro et la devise locale.

• L’opération 2018 est faite dans le cadre du PEG-A de Total. Mon investissement sera versé sur mon compte individuel d’adhérent au PEG-A et affecté à la souscription des parts de FCPE selon la répartition que j’ai indiquée au recto de cet ordre. Sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi, les sommes investies resteront bloquées pendant 5 ans.

• Mon versement dans le cadre de l’opération 2018 ne doit pas dépasser le plus petit des deux montants suivants :

- 10 % de mon salaire annuel perçu en 2017, net de l’impôt sur le revenu, des prélèvements au titre de la prévoyance sociale et de tout autre montant à ma charge en tant que salarié (contrainte spécifique à la réglementation des changes au Maroc), (abondement non inclus),

- 25 % de ma rémunération annuelle brute (contrainte spécifique à la réglementation française). Pour calculer ce plafond de 25 %, je dois tenir compte de ma rémunération annuelle brute estimée pour 2018 que je peux calculer à partir des éléments de rémunération connus en décembre 2017.

Un simulateur est à ma disposition pour m’aider à faire le calcul sur le site : www.totalcapital2018.com. • Mon investissement n’est pas garanti. Il suivra l’évolution du cours de l’action Total à la

hausse comme à la baisse et présente donc un risque de perte en capital. Je note que ni Total ni mon employeur n’ont pour rôle de me conseiller en matière d’investissement et de fiscalité ni à me fournir de quelconque garantie quant à l’évolution du cours de l’action Total.

• Total tient à ma disposition les règlements du PEG-A et des FCPE visés au recto de ce bulletin sur le site www.totalcapital2018.com. Ces documents pourront également m’être communiqués sur demande. J’ai eu accès à un exemplaire du dernier Document de référence incluant le Rapport Financier Annuel de Total qui contient d’importants renseignements sur les activités, la stratégie, les facteurs de risques la direction et les résultats financiers de Total. Le Document de référence, déposé par la Société auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, est disponible sur le site Internet : www.total.com.

• Je reconnais avoir pris connaissance des conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer du fait de ma participation à l’offre et en assume la pleine responsabilité. Je reconnais notamment être redevable envers mon employeur de toute somme qu’il devrait avancer en mon nom au titre de prélèvements fiscaux et/ou sociaux me concernant.

• Je suis libre de participer ou non à cette offre. Ma décision à cet égard n’aura aucune influence sur mon emploi au sein du groupe Total. L’adhésion à cette offre est distincte de mon contrat de travail, dont elle ne constitue pas une partie intégrante, et ne me confère aucun droit ou prétention en relation avec mon emploi.

• J’ai également noté que ni ce bulletin ni toute autre documentation que j’ai pu recevoir dans le cadre de cette offre ou du PEG-A ne me confère un quelconque droit ou prétention en relation avec des offres futures.

• J’ai bien noté que la souscription des parts de FCPE n’est pas ouverte aux « US Persons » et par conséquent, je certifie que je ne suis pas résident des États-Unis d’Amérique. Je note que des informations complémentaires concernant cette restriction figurent dans les règlements des FCPE ainsi que sur le site internet de la société de gestion (www.amundi.com).

Abondement • Un abondement sous la forme d’actions Total sera versé aux salariés en complément

de leur versement à l’augmentation de capital suivant les modalités décrites dans la brochure d’information. Ces actions seront versées dans le FCPE Total Actionnariat International Relais 2018.

• En cas de dépassement des demandes de souscription par rapport au nombre d’actions offertes, ma souscription à l’augmentation de capital et l’abondement pourront être réduits suivant les modalités exposées ci-après (voir section Réduction des demandes de souscription).

Moyens de paiements. Défauts de paiement• Deux modes de paiement peuvent être panachés :

- Un paiement comptant selon les modalités définies par mon employeurSi j’ai opté pour ce mode de paiement, mon ordre doit être accompagné du règlement du montant de ma souscription.En cas de défaut de paiement, je reste redevable envers mon employeur du montant de ma souscription par ce mode de paiement. Total se réserve le droit de procéder ou de faire procéder, en tenant compte des dispositions légales et réglementaires impératives applicables, sans préavis ni mise en demeure préalable, au rachat de tout ou partie de mes parts de FCPE afin d’en affecter le produit, à due concurrence, au règlement de la totalité de la somme due. Si le produit du rachat des parts est insuffisant pour couvrir la somme due, je resterai redevable pour le montant correspondant.

- Un paiement grâce à une avance sur salaire remboursable sur 12 mois, selon les modalités définies par mon employeurLe paiement échelonné, généralement sur 12 mois, prendra la forme d’une avance de l’employeur sur salaires futurs dans tous les pays où cela est légalement possible. En cas d’impossibilité légale, les filiales pourront mettre en place un système équivalent. - Dans tous les cas, ce paiement échelonné est lié à l’existence d’un contrat de travail entre

le souscripteur et son employeur. En cas de cessation du contrat de travail, pour quelque cause que ce soit, le solde de l’avance est immédiatement exigible.

- Le souscripteur veille à ce que les mensualités de remboursement ne dépassent pas 10 % de son salaire mensuel.

- Dans le cas où, avant la dernière échéance, je demanderais un rachat total ou partiel des parts devenues disponibles du fait d’un motif de déblocage anticipé, j’autorise expressément mon employeur à prélever à son profit, le solde de l’avance sur salaire restant dû sur le montant provenant du rachat total ou partiel de mes parts. Dans le cas où, avant la dernière échéance, interviendrait une rupture du contrat de travail avec mon employeur, j’autorise expressément mon employeur à retenir le solde de l’avance sur salaire restant dû sur mes indemnités ou sur mon dernier salaire. Si cela s’avérait impossible ou insuffisant, je m’engage par la présente à faire une demande de déblocage anticipé pour le motif de cessation du contrat de travail, de manière à liquider la quantité de parts nécessaire et suffisante pour rembourser le solde de l’avance sur salaire.

Attention : ce paiement échelonné ne sera pas ouvert dans les cas tels que la suspension du contrat de travail ou cas des salariés présents le dernier jour de la souscription mais dont le départ est prévu peu de temps après ; ces derniers ne pourront souscrire qu’en effectuant un paiement au comptant.

Transmission des demandes de souscription• Le souscripteur a la possibilité de participer à l’augmentation de capital directement via le

site Internet www.totalcapital2018.com ou bien en adressant le bulletin dûment complété et signé, accompagné des documents nécessaires au paiement de la souscription à son correspondant Ressources Humaines. En cas de souscription par Internet, il n’est pas nécessaire de retourner le présent bulletin.

• En cas de souscription à la fois par remise du présent bulletin et par Internet, seule la souscription par Internet sera prise en compte.

Réduction des demandes de souscription• Si les engagements de souscription de l’ensemble des souscripteurs aboutissaient à

dépasser le montant maximum de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’administration du 26 juillet 2017 (18 millions d’actions ordinaires à émettre au maximum y compris les actions attribuées à titre d’abondement), les engagements de souscription seraient réduits de la façon suivante : il sera procédé à la division du nombre total d’actions offertes par le nombre de souscripteurs afin d’obtenir la « moyenne de souscription ».

• Tous les engagements de souscription d’un montant égal ou inférieur à cette « moyenne de souscription » seront intégralement honorés.

• Tous les engagements de souscription d’un nombre de titres supérieur à la « moyenne de souscription » seront ensuite servis proportionnellement aux engagements de souscription non encore servis.

• Si une réduction doit être engagée, elle s’effectue au prorata des engagements de souscription pour chaque formule. La réduction s’effectue par priorité sur la partie de la souscription réglée par avance sur salaire. Si elle n’est pas suffisante, il est procédé au remboursement du souscripteur.

Informatique et libertésVos données font l’objet d’un traitement informatique mis en place pour les besoins de la souscription des parts des FCPE, la gestion de vos avoirs dans le cadre du PEG-A, pour respecter les obligations légales ainsi que, le cas échéant, pour vous informer d’une nouvelle offre. A cet effet, vos données pourront être utilisées par Total ou les personnes mandatées par Total pour la réalisation des opérations précitées. Conformément à la loi n°09-08 relative à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel, vous disposez d’un droit d’accès, de rectification et de suppression de vos données en adressant votre demande à la DRH.Le traitement de vos données personnelles a fait l’objet (i) d’une autorisation préalable de traitement accordée par la Commission Nationale de Contrôle de la Protection des Données à Caractère Personnel sous le numéro n° 298 – AU -2014 et (ii) d’une autorisation de transfert de ces données à l’étranger selon la délibération de la Commission Nationale de Contrôle de la Protection des Données à Caractère Personnel du 6 septembre 2013 (n°465/2013).

BS

_CLA

_IM

_MA

R_F

R18

* Sous réserve de l’obtention du visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux.

Total S.A., Société Anonyme au capital de 6 251 766 872,50 euros - Siège social : 2 place Jean Millier - La Défense 6 - 92078 Paris La Défense Cedex - France - 542 051 180 RCS Nanterre

Déclarations et engagements

TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2018

Informations clés pour l'investisseurCe document fournit des informations essentielles aux investisseurs de ce FCPE. Il ne s’agit pas d’un document promotionnel. Les informations qu’il contient vous sont fournies conformément à une obligation légale, afin de vous aider à comprendre en

quoi consiste un investissement dans ce FCPE et quels risques y sont associés. Il vous est conseillé de le lire pour décider en connaissance de cause d’investir ou non.

TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2018Code AMF : (C) 990000119659

Ce fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) est géré par Amundi Asset Management, société du groupe Amundi FCPE – Fonds d’Epargne Salariale soumis au droit français.

Objectifs et politique d'investissementLe FCPE est un FCPE relais. Il est créé en vue de souscrire à l'augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés retraités des filiales internationales du groupe Total.En souscrivant à "TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2018", vous investissez dans des actions de TOTAL S.A.Préalablement à l'augmentation de capital , le Fonds aura pour objectif de gestion de rechercher une performance nette proche de l'indice EONIA capitalisé(Euro Overnight Index Average) diminué des frais de gestion et sera investi en produits monétaires au travers d’organismes de placement collectifs en valeurs mobilières(OPCVM) et/ou de fonds d'investissement à vocation générale (FIVG) classés « monétaire » et/ou « monétaire court terme ». Cette gestion induit un risque de perte en capital et un risque de taux.Dans certaines situations de marché telles que le très faible niveau de l'EONIA, la Valeur Liquidative du Fonds pourra baisser de manière structurelle et affecter négativement le rendement du Fonds, ce qui pourrait compromettre l'objectif de préservation du capital du Fonds.A la suite de la souscription à l'augmentation de capital par le Fonds, l'objectif sera de suivre la performance à la hausse comme à la baisse des actions de TOTAL S.A. dans lequel il sera investi. Dès lors, le Fonds sera susceptible de subir un risque de perte en capital et un risque action spécifique lié à la concentration de l’investissement sur les titres d’une même entreprise. Le Fonds aura vocation à être fusionné dans les plus brefs délais, dans le Compartiment "TAIC COMPARTIMENT A" du FCPE "TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION", relevant de la catégorie des FCPE investis en titres cotés de l'entreprise (le DICI du FCPE d'actionnariat est annexé au présent DICI).Calendrier de l'opération :

Période de détermination du Prix de souscription : du 14 février 2018 au 13 mars 2018*Date de fixation du Prix de souscription : le 14 mars 2018*Période de souscription du 15 mars 2018 au 3 avril 2018 inclus*Date de l'augmentation de capital : 3 mai 2018*

* Dates prévisionnelles sous réserve de la décision du Président directeur général de TOTAL S.A.Pour connaître les modalités de réduction en cas de sursouscription, veuillez-vous reporter au Règlement du Fonds.Les revenus et les plus-values nettes réalisées sont obligatoirement réinvestis.Vous pouvez demander le rachat de vos parts de façon quotidienne. Les opérations de rachat sont exécutées chaque jour, selon les modalités décrites dans le Règlement du Fonds.

Informations pratiquesLes informations pratiques du FCPE relais étant identiques à celles du FCPE d’actionnariat, veuillez-vous reporter au DICI du FCPE d’actionnariat pour de plus amples informations.Le présent Fond sn’est pas ouvert aux résidents des Etats Unis d’Amérique / "U.S. Person" (la définition est disponible sur le site internet de la Société de gestion : www.amundi.com).La responsabilité de Amundi Asset Management ne peut être engagée que sur la base de déclarations contenues dans le présent document qui seraient trompeuses, inexactes ou non cohérentes avec les parties correspondantes du Règlement du Fonds.

--------------------------

Ce Fonds est agréé en France et réglementé par l'Autorité des marchés financiers.La Société de Gestion Amundi Asset Management est agréée en France et réglementée par l'Autorité des marchés financiers.Les informations clés pour l'investisseur ici fournies sont exactes et à jour au 3 mai 2018.

1

Règlement du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2018 » 1

RÈGLEMENT DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT D’ENTREPRISE

TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2018

La souscription de parts d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE)

emporte acceptation de son règlement.

En application des dispositions des articles L214-24-35, L214-164 et L214-165 du Code monétaire et financier, il est constitué à l'initiative de :

la Société de Gestion :

AMUNDI ASSET MANAGEMENT

Société Anonyme au capital de 1 086 262 605 euros immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 437 574 452

Siège Social : 90, Boulevard Pasteur – 75015 Paris

Ci-après dénommée la « Société de Gestion »

un fonds commun de placement d’entreprise individualisé de groupe, ci-après dénommé « Le Fonds », pour l'application du plan d'épargne de groupe – actionnariat, établi par la société TOTAL S.A. le 19 novembre 1999, tel que modifié par ses avenants, dans le cadre des dispositions du titre III du livre III de la troisième Partie du Code du travail, au bénéfice des salariés des sociétés du groupe Total.

la Société :

TOTAL S.A.

Société anonyme au capital de 6 251 766 872,50 euros

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180

Siège social : La Défense 6, 92400 – Courbevoie – 2, place Jean Millier

Secteur d’activité : Énergie

(et filiales au sens de l’article L3344-1 du Code du travail)

ci-après dénommées ensemble et individuellement « l’Entreprise ».

Ne peuvent adhérer au Fonds que les salariés et anciens salariés retraités (dans les conditions de l’article L3332-2 du Code du travail) des filiales à l’international de la société TOTAL S.A. liées à TOTAL S.A. au sens de l’article L3344-1 du Code du travail. Les adhérents au présent Fonds ne relèvent pas du Code du travail français.

Jusqu’à l’augmentation de capital, le Fonds sera classé en FCPE « monétaire » et suivra les règles de composition des actifs des FCPE régis par l’article L214-164 du Code monétaire et financier. À compter de la date de souscription par le Fonds à l’augmentation de capital réservée aux salariés il sera classé FCPE « investi en titres de l’Entreprise » et suivra les règles de composition des actifs des FCPE régis par l’article L214-165 du Code monétaire et financier.


Les parts de ce Fonds ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person »1, telle que définie par la réglementation américaine.

Les personnes désirant souscrire des parts de ce Fonds certifient en souscrivant qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons ». Tout porteur de parts doit informer immédiatement la Société de Gestion dans l’hypothèse où il deviendrait une « U.S. Person ».

La Société de Gestion peut imposer des restrictions (i) à la détention de parts par une « U.S. Person » et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une « U.S. Person ».

Ce pouvoir s’étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de l’avis de la Société de Gestion, faire subir un dommage au Fonds qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi.

Présentation de l’Opération 2018

Dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés, autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TOTAL S.A. réunie le 24 mai 2016, et conformément à la décision du Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 26 juillet 2017, l’Entreprise a offert dans le cadre du plan d’épargne groupe ‒ actionnariat (le « PEG-A ») aux bénéficiaires situés, pour le Fonds, à l’international la possibilité de participer à la souscription des actions nouvellement créées de l’Entreprise dans le cadre de cette augmentation de capital réservée dont la réalisation est prévue le 3 mai 2018.

L'augmentation de capital de la Société sera réalisée à concurrence (i) du nombre d'actions souscrites par le FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE RELAIS 2018 », par le FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2018 », par le compartiment « TOTAL FRANCE CAPITAL + 2018 » du FCPE « TOTAL FRANCE CAPITAL + », par les compartiments « TOTAL INTL A CAPITAL + 2018 » et « TOTAL INTL B CAPITAL + 2018 » du FCPE « TOTAL INTL CAPITAL » et, directement par les salariés souscrivant aux États-Unis, en Allemagne et en Italie et (ii) du nombre d’actions gratuites attribuées par TOTAL S.A. à titre d’abondement.

Les actions Total qui seront émises lors de l’augmentation de capital réservée décrite ci-dessus, porteront jouissance courante.

Les actions Total seront souscrites par le Fonds pour le compte des porteurs de parts dans les conditions suivantes :

Le Fonds souscrira les actions Total à un prix égal à la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action Total sur Euronext Paris constatés sur les vingt Jours de Bourse précédant la date de la décision du Président-directeur général agissant sur délégation du Conseil d’administration de la société TOTAL S.A., fixant la date d'ouverture de la souscription (ci-après, le « Prix de Référence »), diminuée d'une décote de 20 %. Le calcul du prix de souscription sera arrondi au dixième d’euro supérieur (ci-après le « Prix de Souscription ») ;

Les parts du Fonds seront payables, dès leur souscription, par versements volontaires. La valeur initiale de chaque part émise sera égale au Prix de Souscription ;

18 millions d’actions Total au maximum sont proposées aux salariés et aux anciens salariés retraités. Toutefois, dans le cas où le montant des souscriptions serait supérieur à ce montant réservé dans le cadre cette augmentation de capital (soit 18 millions d’actions), le montant des souscriptions des porteurs de parts pourrait être réduit sur décision de Président-directeur général, de la manière suivante : chaque porteur de parts recevra un nombre de parts du Fonds qui sera établi en fonction du montant de sa souscription après éventuelle réduction, en divisant ce dernier par la valeur initiale de la part.

En complément des souscriptions des salariés, TOTAL S.A. attribuera des actions supplémentaires à titre d’abondement. Ces actions sont comprises dans le plafond global de 18 millions d’actions.

1 Une telle définition des « U.S. Persons » est disponible sur le site Internet de la Société de Gestion :

www.amundi.com

http://www.amundi.com/


Règles de réduction :

Il sera procédé à la division du nombre total d’actions offertes par le nombre de souscripteurs afin d’obtenir la « moyenne de souscription ».

Tous les engagements de souscription d’un montant égal ou inférieur à cette « moyenne de souscription » seront intégralement honorés.

Tous les engagements de souscription d’un nombre de titres supérieur à la « moyenne de souscription » seront ensuite servis proportionnellement au nombre de titres demandés et non encore servis.

En cas de panachage des formules classique et levier, la réduction s’imputera sur chacune des formules au prorata de l’engagement de souscription pour chacune d’entre elles. En cas de panachage des options de paiement pour une même formule, la réduction s’imputera par priorité sur la fraction de la souscription financée par prélèvement sur salaire. Si cela se révélait insuffisant, il serait procédé au remboursement du souscripteur.


TITRE I

IDENTIFICATION

ARTICLE 1 – Dénomination

Le Fonds a pour dénomination « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2018 ».

ARTICLE 2 – Objet

Le Fonds a pour objet la constitution d'un portefeuille d’instruments financiers conforme à l'orientation définie à l'article 3 ci-après.

À cette fin, le Fonds ne peut recevoir que les sommes versées et les titres apportés dans le cadre du plan d'épargne de groupe – actionnariat (« PEG-A »).

Le Fonds est destiné à éviter la dilution de la décote offerte aux adhérents qui souscrivent à l’augmentation de capital réservée.

Le Fonds a vocation à fusionner avec le Compartiment « TAIC COMPARTIMENT A » du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION ». Cette fusion interviendra dans les plus brefs délais, après décision du Conseil de surveillance et agrément de l’Autorité des marchés financiers, à compter de sa souscription à l’augmentation de capital réservée susvisée, dans les conditions prévues à l’article 22 « Fusion / Scission » du présent règlement (« le Règlement »). À l’issue de la souscription à ladite augmentation de capital réservée et jusqu’à sa Date d’Echéance telle que définie à l’article 4 « Durée du Fonds » du Règlement, les bénéficiaires ne pourront plus verser de sommes dans ce Fonds.

ARTICLE 3 – Orientation de gestion

Le Fonds TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2018 a vocation à être investi en actions Total, admises aux négociations sur Euronext, dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux adhérents du PEG-A. L'investissement sera réalisé à partir de la date de souscription par le Fonds à l'augmentation de capital dont la date prévisionnelle est fixée au 3 mai 2018.

Le Prix de Souscription d'une action Total sera fixé dans les conditions prévues par le Conseil d’administration de TOTAL S.A. dans sa décision du 26 juillet 2017.

Avertissement

Les porteurs de parts sont informés que le présent Fonds a vocation à être investi en valeurs mobilières émises par TOTAL S.A. dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés, dont la date prévisionnelle est fixée au 3 mai 2018. Le Prix de Souscription de l’action Total sera de 37,20 euros, correspondant à la moyenne des cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris

lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du 14 mars 20182 du Président-directeur général agissant sur délégation du Conseil d’administration de la société TOTAL S.A., diminuée

d’une décote de 20 %.

Compte tenu de la concentration des risques du portefeuille de ce Fonds sur les titres d’une seule entreprise, l’Autorité des marchés financiers recommande aux souscripteurs d’évaluer la nécessité

pour chacun d’entre eux de procéder à une diversification des risques de l’ensemble de leur épargne financière.

2 Dates prévisionnelles sous réserve de la décision du Président-directeur général


A. Jusqu’à la date de l'augmentation de capital

Le Fonds est classé dans la catégorie « monétaire ».

Objectif de gestion et stratégie d’investissement

L'objectif de gestion du Fonds est de rechercher une performance nette proche de l’indice EONIA capitalisé diminué des frais de gestion, et sera investi en produits monétaires via des organismes de placement collectifs en valeurs mobilières (OPCVM) et/ou fonds d'investissement à vocation générale appartenant aux classifications « monétaire » et/ou « monétaire court terme ».

Dans certaines situations de marché telles que le très faible niveau de l’EONIA, la Valeur Liquidative du Fonds pourra baisser de manière structurelle et affecter négativement le rendement du Fonds, ce qui pourrait compromettre l’objectif de préservation du capital du Fonds.

L’EONIA (Euro Overnight Index Average) correspond au taux effectif déterminé sur la base d'une moyenne pondérée de toutes les transactions au jour le jour exécutées sur le marché interbancaire de la zone euro par un panel de banques. Ce taux est calculé par la Banque centrale européenne et publié quotidiennement par la Fédération bancaire européenne. L’EONIA capitalisé intègre en complément l’impact du réinvestissement des intérêts selon la méthode OIS (Overnight Indexed Swap).

Le choix d'OPCVM et/ou fonds d’investissement à vocation générale sera déterminé par leurs stratégies d'investissement. Le gérant vérifiera notamment les composantes suivantes :

1) La qualité des titres : OPCVM et/ou fonds d’investissement à vocation générale investis en titres offrant un bon niveau de qualité de crédit privilégiant la diversification des titres en portefeuille et, le cas échéant, couverts du risque de change ;

2) Le rendement des titres : OPCVM et/ou fonds d’investissement à vocation générale investis principalement en titres indexés sur l'EONIA ou couverts contre le risque de taux ;

3) La liquidité des titres : OPCVM et/ou fonds d’investissement à vocation générale investis sur des titres offrant une grande liquidité.

Profil de risque

Il est géré dans une fourchette de sensibilité de 0 à 0,5. Le porteur de parts ne bénéficie d’aucune garantie de restitution du capital investi.

Le Fonds est soumis aux risques suivants :

Risque de taux : il s’agit du risque de baisse des instruments de taux découlant des variations de taux d’intérêts. Il est mesuré par la sensibilité globale du portefeuille qui est comprise entre 0 et 0,5. En période de hausse des taux d’intérêts, la Valeur Liquidative pourra baisser de manière sensible.

Risque de perte en capital : l’investisseur est averti que son capital n’est pas garanti et peut donc ne pas lui être restitué.

Risque crédit : il s’agit du risque de baisse des titres émis par un émetteur privé ou de défaut de ce dernier. En fonction du sens des opérations du Fonds, la baisse (en cas d’achat) ou la hausse (en cas de vente) de la valeur des titres de créances sur lesquels est exposé le Fonds peut entraîner une baisse de la Valeur Liquidative.

Composition du Fonds

Le Fonds sera en permanence investi à 100 % de son actif net en parts ou actions d'OPCVM et/ou fonds d’investissement à vocation générale classés « monétaire » et/ou « monétaire court terme », hors liquidités qui resteront accessoires et suit les règles de composition des actifs des FCPE régis par l’article L214-164 du Code monétaire et financier.


Instruments utilisés

Les instruments pouvant être utilisés sont les suivants :

les parts ou actions d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières et/ou fonds d’investissement à vocation générale ;

les actifs mentionnés à l’article R214-32-19 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % de l’actif.

B. À compter de la réalisation de l'augmentation de capital

Le Fonds est classé dans la catégorie « investis en titres cotés de l’entreprise ». Il suivra les règles de composition des actifs des FCPE régis par l’article L214-165 du Code monétaire et financier.


La politique de gestion du Fonds vise à chercher à répliquer la performance de l’action Total à la hausse, comme à la baisse.

Profil de risque

Risque de perte en capital : l’investisseur est averti que son capital n’est pas garanti et peut donc ne pas lui être restitué.

Risque actions spécifiques : les actions Total pouvant représenter jusqu'à 100 % du portefeuille, si le cours de l’action Total baisse, la Valeur Liquidative du Fonds subira une baisse comparable.


Le Fonds sera investi exclusivement en titres de l’Entreprise ou d’une entreprise qui lui est liée au sens de l’article L3344-1 du Code du travail (exclusivement en actions Total cotées sur le marché d’Euronext Paris compartiment A), hors, le cas échéant, les actions ou parts d’OPCVM et/ou fonds d’investissement à vocation générale « monétaire » et/ou « monétaire court terme » et/ou les liquidités qui resteront accessoires (moins de 10 % de l’actif net).

Instruments utilisés

Les instruments pouvant être utilisés sont les suivants :

les actions Total admises aux négociations sur Euronext ;

les parts ou actions d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières et/ou fonds d’investissement à vocation générale ;

les actifs mentionnés à l’article R214-32-19 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % de l’actif.

La Société de Gestion peut, pour le compte du Fonds, procéder à des emprunts en espèces dans la limite de 10 % de l’actif du Fonds et dans le cadre exclusif de l’objet et de l’orientation de la gestion du Fonds. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille du fonds en garantie de cet emprunt.

Ces opérations ont pour objet la protection de la valeur de l’actif sous-jacent du Fonds et/ou la réalisation de l’objectif de gestion conformément aux dispositions du Code monétaire et financier.

Conformément aux dispositions de l’article 318-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les souscripteurs sont informés que le Fonds peut investir dans des OPC gérés par la Société de Gestion ou par une société qui lui est liée.

Information sur les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) :

Des informations supplémentaires sur les modalités de prise en compte des critères ESG par la Société de Gestion sont disponibles sur le site Internet de la Société de Gestion (www.amundi.com) et dans le rapport annuel du Fonds.


ARTICLE 4 – Durée du Fonds

Le Fonds est créé pour une période allant de la date d’agrément du Fonds jusqu’à la date de réalisation de l’opération de fusion-absorption du Fonds TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2018 avec le Compartiment « TAIC COMPARTIMENT A » du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION », après décision du Conseil de surveillance et agrément de l'Autorité des marchés financiers.


TITRE II

LES ACTEURS DU FONDS

ARTICLE 5 – La Société de Gestion

La gestion du Fonds est assurée par la Société de Gestion conformément à l'orientation définie pour le Fonds.

Sous réserve des pouvoirs dont dispose le Conseil de surveillance, la Société de Gestion agit dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts et les représente à l'égard des tiers dans tous les actes concernant le Fonds.

ARTICLE 6 – Le Dépositaire

Le dépositaire est :

CACEIS BANK


Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 692 024 722

Siège social : 1-3, Place Valhubert – 75013 Paris

Ci-après dénommé « le Dépositaire ».

Le Dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la Société de Gestion. Il doit notamment s’assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu'il juge utiles. En cas de litige avec la Société de Gestion, il en informe l’Autorité des marchés financiers.

Il effectue la tenue de compte émetteur du Fonds.

ARTICLE 7 – Le Teneur de compte-conservateur de parts du Fonds

Le teneur de compte-conservateur de parts principal du Fonds est AMUNDI TENUE DE COMPTES (« le Teneur de compte »). Il est responsable de la tenue de compte conservation des parts du Fonds détenues par le porteur de parts.

Il est agréé par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution après avis de l'Autorité des marchés financiers.

Il reçoit les instructions de souscription et de rachat des parts, procède à leur traitement et initie les versements ou les règlements correspondants.

ARTICLE 8 – Le Conseil de surveillance

1) Composition

Le Fonds a le même Conseil de surveillance que le fonds « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION ».

Les représentants des porteurs de parts du Conseil de surveillance du Fonds sont donc les mêmes que ceux du Conseil de surveillance du fonds « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION ». Afin d’être représentant des porteurs de parts des deux fonds, chaque membre devra être porteur de parts de chacun de ces deux fonds.

Le Conseil de surveillance, institué en application des dispositions de l'article L214-165 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues au 2ème alinéa de son article L214-164, (dénommé « le Conseil de surveillance ») est composé de 21 membres :


14 membres salariés et porteurs de parts représentant les porteurs de parts de l’Entreprise, désignés à partir de la zone géographique des filiales adhérentes :

Europe : 8 membres,

Asie et Océanie : 2 membres,

Amériques : 1 membre,

Afrique : 2 membres,

Moyen Orient : 1 membre.

Cette désignation intervient, à la diligence de chaque pays, selon l’un des 3 modes de désignation prévus dans le Code monétaire et financier (article L214-164), à savoir :

o élection par tous les porteurs de parts du pays concerné,

o désignation par le comité d’entreprise,

o désignation par les organisations syndicales représentatives.

et

7 membres représentant les sociétés adhérentes, désignés par la direction de la Société.

Chaque membre du Conseil de surveillance peut être remplacé par un ou deux suppléants élus ou désignés dans les mêmes conditions, étant précisé que lors d’une même réunion, chaque membre ne peut être remplacé que par un suppléant.

Les mêmes personnes peuvent être élues pour représenter les salariés porteurs de parts au Conseil de surveillance de chacun des Fonds dont l'Entreprise est adhérente, à condition que ces personnes soient porteurs de parts de chacun des fonds concernés.

La durée du mandat est fixée à un (1) exercice. Le mandat expire effectivement après la réunion du Conseil de surveillance qui statue sur les comptes de l’exercice. S’agissant du présent Fonds, il a vocation à fusionner avec le compartiment « TAIC COMPARTIMENT A » du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION », les mandats des membres du Conseil de surveillance expirant à l’issue de la fusion.

Les membres (titulaires ou suppléants) du Conseil de surveillance qui n’auraient plus la qualité de salarié de l’Entreprise perdront immédiatement leur qualité de membre du Conseil de surveillance.

En cas de vacance d’un poste de membre titulaire représentant les porteurs de parts en cours de mandat, ce poste revient de droit, au suppléant du pays correspondant, ou à défaut, au candidat titulaire du pays de la même zone géographique n’ayant pas obtenu de siège lors de la dernière élection mais ayant recueilli le plus grand nombre de voix. En cas de vacance d’un poste de membre (titulaire ou suppléant) représentant l’Entreprise, il est procédé à une nouvelle désignation par la direction de la Société. L’entrée en fonction doit être réalisée sans délai, à l'initiative du Conseil de surveillance, ou à défaut de l'Entreprise, et en tout état de cause, avant la prochaine réunion du Conseil de surveillance.

2) Missions

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an pour l'examen du rapport de gestion et des comptes annuels du Fonds, l’examen de la gestion financière, administrative et comptable et l’adoption de son rapport annuel.

Il exerce les droits de vote attachés aux valeurs inscrites à l'actif du Fonds et, à cet effet, désigne un ou plusieurs mandataires représentant le Fonds aux assemblées générales des sociétés émettrices, les représentants de l’Entreprise ne prenant pas part au vote pour la désignation du mandataire.

Le Conseil de surveillance doit rendre compte de ses votes, de façon motivée, aux porteurs de parts.

Il peut présenter des résolutions aux assemblées générales.

Le Conseil de surveillance décide de l’apport des titres aux offres d’achat ou d’échange.

Aucune modification du Règlement ne peut être décidée sans son accord.

Il peut demander à entendre la Société de Gestion, le Dépositaire et le Commissaire aux comptes du Fonds qui sont tenus de déférer à sa convocation. Il décide des transformations, fusion, scission et liquidation du Fonds. Sans préjudice des compétences de la Société de Gestion et de celles du liquidateur, le Conseil de surveillance peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs.


Les informations communiquées au Comité d’entreprise en application des articles L2323-10, L2323-12, L2323-13, L2323-15, L2323-17, L2323-28, L2323-60 et L2325-35 à L2325-42 du Code du travail, ainsi que, le cas échéant, copie du rapport de l’expert-comptable désigné en application des articles L2325-35 à L2325-37 du même code, sont transmises au Conseil de surveillance.

3) Quorum

Lors de la première convocation d’une réunion du Conseil de surveillance, celui-ci ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Si le quorum n'est pas atteint, il est procédé à une deuxième convocation par lettre recommandée avec avis de réception sur le même ordre du jour que celui de la première convocation. Le Conseil de surveillance peut valablement délibérer avec les membres présents ou représentés.

Lorsque, après une deuxième convocation, le Conseil de surveillance ne peut toujours pas être réuni, la Société de Gestion établit un procès-verbal de carence. Un nouveau Conseil de surveillance peut alors être constitué à l'initiative de l'Entreprise, d'un porteur de parts au moins ou de la Société de Gestion, dans les conditions prévues par le Règlement.

4) Décisions

La convocation de la première réunion du Conseil de surveillance est assurée par tous moyens par la Société de Gestion. Lors de cette réunion, les représentants des porteurs de parts au Conseil de surveillance élisent parmi eux et pour la durée du mandat, un président, les représentants de l’Entreprise ne prenant pas part au vote.

Le Conseil de surveillance peut être réuni à toute époque de l'année, notamment dans le cas de circonstances exceptionnelles visées à l’article 13 « Souscription » du Règlement, soit sur convocation de son président, soit à la demande des deux tiers au moins de ses membres titulaires, soit à l'initiative de la Société de Gestion ou du Dépositaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. [En cas de partage des voix, le président du Conseil de surveillance dispose d’une voix prépondérante.]

Toutefois, les décisions relatives à la transformation, fusion, scission ou liquidation du Fonds, ainsi que, plus généralement, toute décision relative à une modification de son Règlement, sont prises à la majorité qualifiée de 15 membres présents ou représentés.

Un représentant de la Société de Gestion assiste, dans la mesure du possible, aux réunions du Conseil de surveillance. Le Dépositaire, s'il le juge nécessaire, peut également assister aux réunions du Conseil de surveillance.

Il est tenu un registre de présence signé par les membres présents. Les délibérations du Conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et au minimum un membre présent à la réunion. Ces procès-verbaux reprennent la composition du Conseil de surveillance, les règles de quorum et de majorité, les membres présents, représentés ou absents et, pour chaque résolution, le nombre de voix favorables et défavorables, le nom et la fonction des signataires du procès-verbal. Ils doivent être conservés par le président du Conseil de surveillance et par la direction de TOTAL S.A., copie devant être adressée à la Société de Gestion.

Dans tous les cas, un procès-verbal de séance du Conseil de surveillance sera établi au nom de chacun des Fonds concerné par la réunion ou par les décisions du Conseil de surveillance.

En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par un des membres présents représentant les porteurs de parts, et désigné par eux pour suppléer temporairement le président.

En cas d'empêchement, chaque membre du Conseil de surveillance peut, en l'absence de suppléant, se faire représenter par le président ou par tout autre membre du Conseil de surveillance.

Les pouvoirs ainsi délégués doivent être annexés à la feuille de présence et être mentionnés dans le procès-verbal de la réunion. Les délégations de pouvoir ne peuvent être consenties que pour une seule réunion.


ARTICLE 9 – Le Commissaire aux comptes

Le Commissaire aux comptes est PricewaterhouseCoopers Audit désigné pour six exercices par le conseil d'administration de la Société de Gestion, après accord de l'Autorité des marchés financiers.

Il certifie la régularité et la sincérité des comptes.

Il peut être renouvelé dans ses fonctions.

Le Commissaire aux comptes est tenu de signaler dans les meilleurs délais à l’Autorité des marchés financiers tout fait ou toute décision concernant l’organisme de placement collectif en valeurs mobilières dont il a eu connaissance dans l’exercice de sa mission, de nature à :

1) constituer une violation des dispositions législatives et réglementaires applicables à cet organisme et susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière, le résultat ou le patrimoine ;

2) porter atteinte aux conditions ou la continuité de son exploitation ;

3) entraîner l’émission de réserves ou le refus de la certification des comptes.

Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du Commissaire aux comptes.

Il apprécie tout apport en nature sous sa responsabilité.

Il contrôle l'exactitude de la composition de l'actif et des autres éléments avant publication.

Les honoraires du Commissaire aux comptes sont fixés d'un commun accord entre celui-ci et le conseil d'administration de la Société de Gestion au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires.

Il atteste les situations servant de base à la distribution d'acomptes.


TITRE III

FONCTIONNEMENT ET FRAIS DU FONDS

ARTICLE 10 – Les parts

Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts, chaque part correspond à une même fraction de l’actif du Fonds et peut être divisée en dixièmes, centièmes, millièmes ou dix-millièmes dénommées fractions de parts. Chaque porteur de parts dispose d'un droit de copropriété sur les actifs du Fonds proportionnel au nombre de parts possédées.

La valeur initiale de la part à la constitution du Fonds est de 37,20 euros, soit le prix unitaire de l’action Total, pour les salariés, ou Prix de Souscription correspondant à la moyenne arithmétique des cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris pendant les vingt jours de Bourse précédant la décision, prévue le 14 mars 2018, du Président-directeur général agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société fixant les dates de la période de souscription, diminuée d’une décote de 20 % et arrondie au dixième d’euro supérieur.

Les dispositions du Règlement réglant l'émission et le rachat de parts sont applicables aux fractions de parts dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de la part qu'elles représentent. Toutes les autres dispositions du Règlement relatives aux parts s'appliquent aux fractions de parts sans qu'il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu'il en est disposé autrement.

Il est rappelé que le Fonds TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2018 a vocation à fusionner avec le compartiment « TAIC COMPARTIMENT A » du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION », au plus tôt après le détachement du solde du dividende de l’exercice 2017 (référence articles 2 et 3 du Règlement).

Pour mémoire : le Fonds « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION » est un fonds dont la valeur liquidative est corrélée au cours de l’action Total.

À cet effet, la Société de Gestion procèdera à un réajustement de la Valeur Liquidative en fonction du cours de l’action Total à la date qui lui conviendra, mais en tout état de cause, après le versement du solde du dividende de l’exercice 2017 et avant la fusion dans « TAIC COMPARTIMENT A » du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION ».

À l’occasion de ce réajustement, tout autre éventuel écart sera corrigé.

Corrélativement, ce réajustement donnera lieu, au profit de chaque porteur de parts, à la création ou à la destruction éventuelle de parts et/ou de fractions de parts.

Le nouveau nombre de parts ainsi calculé, fera l’objet d’un relevé individuel adressé par le Teneur de compte à chaque porteur de parts, et une note explicative sera disponible sur son site Internet.

La décorrélation entre la Valeur Liquidative de la part du Fonds et le cours de l’action Total dont la cause serait une opération sur le titre Total autre que le versement d’un dividende, ou un écart entre le cours de valorisation et le cours de transaction du titre fera l’objet d’un réajustement uniquement si la Société de Gestion juge que cet événement sera susceptible de provoquer une décorrélation sur les Valeurs Liquidatives suivantes.

Toujours dans le but de limiter l’écart entre la Valeur Liquidative du Fonds et le cours de l’action Total, l’objectif qui a été fixé est que l’acquisition d’actifs autres que les actions Total ne doit pas entraîner une variation de la valeur de la part de plus ou moins 1 % par rapport au cours de l’action Total. La constatation d’un dépassement sera suivie d’un ajustement immédiat de la composition du portefeuille.

ARTICLE 11 – Valeur Liquidative

La Valeur Liquidative est la valeur unitaire de la part. La Valeur Liquidative de chacune des parts est calculée chaque jour ouvré de bourse, à l’exception des jours fériés légaux en France.

La Valeur Liquidative de la part est calculée en divisant l’actif net correspondant, par le nombre de parts émises et non encore rachetées par le Fonds.


La Valeur Liquidative est transmise à l’Autorité des marchés financiers le jour même de sa détermination. Elle est mise à disposition du Conseil de surveillance et sur le site Internet de la Société de Gestion dédié à l'épargne salariale www.amundi-ee.com, à compter du premier jour ouvrable qui suit sa détermination, et affichée dans les locaux de l’Entreprise et de ses établissements. Le Conseil de surveillance peut obtenir sur sa demande communication des dernières Valeurs Liquidatives calculées.

Les valeurs mobilières et instruments financiers figurant à l'article 3 « Orientation de gestion » du présent Règlement et inscrits à l'actif du Fonds sont évalués de la manière suivante :

Les actions Total sont évaluées au prix du marché, sur la base du cours de clôture de l’action sur Euronext Paris.

Toutefois, les valeurs mobilières dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation ou dont le cours a été corrigé, sont évaluées à leur valeur probable de négociation sous la responsabilité de la Société de Gestion. Ces évaluations et leur justification sont communiquées au Commissaire aux comptes à l'occasion de ses contrôles. Le Conseil de surveillance en est tenu informé.

Les parts ou actions d’OPCVM et/ou fonds d’investissement à vocation générale sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation.

ARTICLE 12 – Sommes distribuables

Les revenus et les plus-values nettes réalisées des avoirs compris dans le Fonds sont obligatoirement réinvestis. Lors de leur versement, les sommes ainsi réemployées viennent en accroissement de la valeur globale des actifs et ne donnent pas lieu à l'émission de parts nouvelles.

Toutefois, au moment des réajustements prévus à l’article 10 « Les parts » ci-dessus, ces sommes donneront lieu à la création éventuelle de parts et/ou fractions de parts, au profit de chaque porteur, dont la date de disponibilité sera la même que celle des avoirs auxquels elles sont attachées.

Dans le cas d'un versement du dividende en numéraire, il est précisé que, dans l'intérêt des porteurs de parts et pour ne pas perturber le marché ni influer sur le cours de l'action Total, en l'absence de décision du Conseil de surveillance et si les conditions de liquidité le permettent, le dividende sera réinvesti à un cours proche du cours moyen pondéré par les volumes (« VWAP »), le jour du détachement du dividende, soit le premier jour où l’action cote sans le dividende.

ARTICLE 13 – Souscription

Les souscriptions seront définitives à la clôture de la période de souscription, qui se déroulera du 15 mars au

3 avril 2018 inclus3 auprès des salariés des entreprises adhérentes au PEG-A.

Aucune souscription ultérieure ne pourra avoir lieu.

Le Teneur de compte ou, le cas échéant, l’entité tenant le compte émission du Fonds, crée le nombre de parts que chaque versement permet en divisant ce dernier par le prix d'émission.

Le Teneur de compte indique à l'Entreprise ou à son délégataire teneur de registre le nombre de parts revenant à chaque porteur de parts en fonction d'un état de répartition établi par celle-ci. L'Entreprise ou son délégataire teneur de registre informe chaque porteur de parts de cette attribution.

En cas de circonstances exceptionnelles, afin de sauvegarder les droits des porteurs restants, notamment lorsque les demandes de rachat nécessitent la liquidation d'une partie importante du portefeuille, la Société de Gestion peut décider de suspendre provisoirement l'établissement de la Valeur Liquidative, les souscriptions et les rachats. La Société de Gestion en informe au préalable et au plus tard simultanément et par tous moyens l’Autorité des marchés financiers, le Conseil de surveillance, le Dépositaire et le Commissaire aux comptes.

3 Dates prévisionnelles sous réserve de la décision du Président-directeur général

http://www.amundi-ee.com/


ARTICLE 14 – Rachat

1) Les porteurs de parts bénéficiaires ou leurs ayants droit peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs parts, dans les conditions prévues dans le PEG-A.

Les porteurs de parts ayant quitté l’Entreprise sont avertis par cette dernière de la disponibilité de leurs parts. À l’expiration du délai d’un an à compter de la date de disponibilité de la totalité des droits dont ils sont titulaires ‒ date de leur sortie effective de l'Entreprise ‒ s’ils ne peuvent être joints à la dernière adresse indiquée, les parts dont ils sont titulaires pourront être transférées automatiquement vers un fonds appartenant à la classification « monétaire » ou « monétaire court terme ».

2) Les demandes de rachat, accompagnées s’il y a lieu des pièces justificatives, sont à adresser, directement ou par l’intermédiaire de l'Entreprise, au Teneur de compte et sont exécutées sur la base de la prochaine Valeur Liquidative.

Les demandes de rachat parvenues au Teneur de compte-conservateur de parts avant 12 heures (midi) heure de Paris pour les ordres de rachat saisis sur le site Internet du Teneur de compte, et avant 10 heures heure de Paris pour les ordres de rachat transmis au Teneur de compte par tout autre moyen (courrier, fax, …), sont exécutées sur la base de la Valeur Liquidative de la date de réception de la demande. Toute demande parvenue après cette heure limite sera exécutée sur la base de la Valeur Liquidative du jour de Bourse suivant.

Les parts sont payées en numéraire par prélèvement sur les avoirs du Fonds ou en titres.

Les sommes correspondantes sont adressées au bénéficiaire, directement par le Teneur de compte ou par l’intermédiaire de l’Entreprise, dans un délai n’excédant pas cinq (5) jours ouvrés après l’établissement de la Valeur Liquidative suivant la réception de la demande de rachat.

À compter de la date d’augmentation de capital :

Les porteurs de parts peuvent fixer une valeur de cours plancher de l’action Total pour l’exécution de leur demande de rachat. Les demandes de rachat avec cours plancher seront exécutées sur la base de la Valeur Liquidative correspondant à la première date à laquelle le cours de l’action à la clôture de la séance aura atteint ou dépassé le cours plancher fixé par le porteur de parts. Si, le jour de la Valeur Liquidative, le cours de l’action à la clôture n’est pas supérieur ou égal à la valeur de cours plancher fixée par le porteur de parts, la demande de rachat n’est pas exécutée.

L’ordre de rachat conditionnel a une durée de validité de six mois à dater du jour de la réception de la demande de rachat conditionnel par le Teneur de compte. Au-delà de cette période de six mois, la demande de rachat, pour être exécutée, devra être renouvelée. Nonobstant ce qui précède, le Fonds ayant vocation à fusionner avec le compartiment « TAIC COMPARTIMENT A » du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION », le porteur de parts est informé que la fusion du Fonds entraînera la caducité des ordres en instance.

ARTICLE 15 – Prix d'émission et de rachat

1) Le prix d'émission de la part est égal à la Valeur Liquidative calculée conformément à l'article 11 « Valeur Liquidative » ci-dessus. Aucune commission de souscription ne sera prélevée.

2) Le prix de rachat de la part est égal à la Valeur Liquidative calculée conformément à l'article 11 « Valeur Liquidative » ci-dessus. Aucune commission de rachat ne sera prélevée.


ARTICLE 16 – Frais de fonctionnement et commissions

Frais facturés au Fonds Assiette Taux barème Prise en charge

Fonds / Entreprise

Frais de gestion et frais externes à la Société de Gestion (Dépositaire, CAC, Valorisateur)

Actif net 0,02 % TTC l'an Taux maximum*

Entreprise

Frais indirects :

- commissions de souscription

- commissions de rachat

- frais de gestion des OPCVM monétaires

Actif net

Actif net

Actif net

néant

néant

0,35 % TTC Taux maximum

Fonds

Commissions de mouvement :

- sur transactions

- sur opérations sur titres

- sur autres opérations

Prélèvement sur chaque transaction

néant

néant

néant

Sans objet

Commission de surperformance Actif net néant Sans objet

* Les frais de fonctionnement et de gestion pour les deux fonds dénommés « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » et « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION », ainsi que pour les fonds relais qui pourraient être créés à l’occasion de chaque augmentation de capital réservées aux salariés de l’Entreprise, font l’objet d’un plafond annuel global de 800 000 euros TTC jusqu’au 31 décembre 2014, revalorisé ensuite annuellement en fonction de l’évolution de l’indice INSEE des services. Le plafond annuel global de frais de fonctionnement et de gestion pour l’ensemble des FCPE d’actionnariat salarié listés ci-dessus, ainsi revalorisé s’élève à 830 805 euros TTC pour 2016.

En cas d’application du plafond annuel global susvisé, les frais seront répartis au prorata des actifs sous gestion pour les deux FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » et « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION », ainsi que pour les fonds relais qui pourraient être créés à l’occasion de chaque augmentation de capital réservées aux salariés de l’Entreprise.

Il est précisé qu’AMUNDI ASSET MANAGEMENT n’ayant pas opté pour l’assujettissement à la TVA, les frais de gestion ne sont donc pas soumis à TVA.


TITRE IV

ÉLÉMENTS COMPTABLES ET DOCUMENTS D’INFORMATION

ARTICLE 17 – Exercice comptable

L'exercice comptable commence le lendemain du dernier jour de Bourse Euronext Paris du mois de décembre et se termine le dernier jour de Bourse du même mois de l'année suivante, ou le jour précédent si ce jour est un jour férié légal en France.

Exceptionnellement, le premier exercice suivant la date de création du Fonds commencera à compter de sa création et se terminera le dernier jour de Bourse du mois de décembre de l'année suivante.

ARTICLE 18 – Document semestriel

Dans les six semaines suivant chaque semestre de l’exercice, la Société de Gestion établit l’inventaire de l’actif du Fonds sous le contrôle du Dépositaire.

Dans un délai de huit semaines à compter de la fin de chaque semestre, elle est tenue de publier la composition de l’actif du Fonds, après certification du Commissaire aux comptes du Fonds. À cet effet, la Société de Gestion communique ces informations au Conseil de surveillance et à l’Entreprise, auprès desquels tout porteur peut les demander.

ARTICLE 19 – Rapport annuel

Chaque année, dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice, la Société de Gestion transmet à l’Entreprise l'inventaire de l'actif, attesté par le Dépositaire, le bilan, le compte de résultat, l'annexe établis conformément aux dispositions du plan comptable en vigueur, certifiés par le Commissaire aux comptes, et le rapport de gestion.

La Société de Gestion tient à la disposition de chaque porteur de parts un exemplaire du rapport annuel qui peut être, en accord avec le Conseil de surveillance, remplacé par un rapport simplifié comportant une mention indiquant que le rapport annuel est à la disposition de tout porteur de parts qui en fait la demande sur le site du Teneur de compte d’AMUNDI www.amundi-ee.com.

Le rapport annuel indique notamment le montant des honoraires du Commissaire aux comptes.

http://www.amundi-ee.com/


TITRE V

MODIFICATIONS, LIQUIDATION ET CONTESTATIONS

ARTICLE 20 – Modifications du Règlement

Les modifications du Règlement sont soumises à l’accord préalable du Conseil de surveillance. Toute modification entre en vigueur au plus tôt trois jours ouvrés après l'information des porteurs de parts, dispensée par la Société de Gestion et/ou l’Entreprise au minimum selon les modalités précisées par instruction de l'Autorité des marchés financiers, à savoir, selon les cas, affichage dans les locaux de l’Entreprise, insertion dans un document d'information et/ou courrier adressé à chaque porteur de parts.

ARTICLE 21 – Changement de Société de Gestion et/ou de Dépositaire

Le Conseil de surveillance peut décider de changer de Société de Gestion et/ou de Dépositaire, notamment lorsque celle-ci ou celui-ci déciderait de ne plus assurer ou ne serait plus en mesure d’assurer ses fonctions.

Tout changement d’une société de gestion et/ou de dépositaire est soumis à l’accord préalable du Conseil de surveillance du Fonds et à l’agrément de l'Autorité des marchés financiers.

Une fois la nouvelle société de gestion et/ou le nouveau dépositaire désigné(s), le transfert est effectué dans les trois mois maximum suivant l’agrément de l'Autorité des marchés financiers.

Durant ce délai, l'ancienne société de gestion établit un rapport de gestion intermédiaire, couvrant la période de l’exercice durant laquelle elle a opéré la gestion et dresse l'inventaire des actifs du fonds. Ces documents sont transmis à la nouvelle société de gestion à une date fixée d'un commun accord entre l'ancienne et la nouvelle société de gestion et l'ancien et le nouveau dépositaire après information du Conseil de surveillance sur cette date, ou, à défaut, à l'expiration du délai de trois mois précité.

En cas de changement de dépositaire, l'ancien dépositaire procède au virement des titres et autres éléments de l'actif chez le nouveau dépositaire selon les dispositions arrêtées entre eux et, le cas échéant, la ou les société(s) de gestion concernée(s).

ARTICLE 22 – Fusion / Scission

L'opération est décidée par le Conseil de surveillance. Dans l'hypothèse où celui-ci ne peut plus être réuni, la Société de Gestion peut, en accord avec le Dépositaire, transférer les actifs de ce Fonds dans un fonds multi-entreprises.

L'accord du Conseil de surveillance du fonds receveur est nécessaire. Toutefois, si le Règlement du fonds receveur prévoit l'apport d'actifs en provenance d'autres fonds, cet accord n'est pas requis.

Ces opérations de fusion ou scission ne peuvent intervenir qu'après agrément de l'Autorité des marchés financiers et information des porteurs de parts du fonds apporteur dans les conditions précisées à l'article 20 « Modification du Règlement » du Règlement sauf dans le cadre des fusions entre un fonds relais et un fonds d'actionnariat salarié où l'information des porteurs n'est pas obligatoire. Elles sont effectuées sous le contrôle du Commissaire aux comptes.

Si le Conseil de surveillance ne peut plus être réuni, le transfert des actifs ne peut être effectué qu'après l'envoi de la lettre d'information adressée aux porteurs de parts par la Société de Gestion ou, à défaut, par l’Entreprise.

Les nouveaux droits des porteurs de parts sont calculés sur la base de la valeur liquidative des parts du ou des fonds, déterminée le jour de la réalisation de ces opérations. Le teneur de compte-conservateur de parts adresse aux porteurs de parts du fonds absorbé ou scindé une attestation leur précisant le nombre de parts du (ou des) nouveau(x) fonds dont ils sont devenus porteurs. L’Entreprise remet aux porteurs de parts le(s) document(s) d'information(s) clé(s) pour l'investisseur de ce(s) nouveau(x) fonds (« DICI ») et tient à leur disposition le texte du (ou des) règlement(s) de ce(s) nouveau(x) fonds préalablement mis en harmonie, le cas échéant, avec les textes en vigueur.


ARTICLE 23 – Modification de choix de placement individuel et transferts collectifs partiels

Modification de choix de placement individuel

Aucune modification de choix de placement individuel n’est prévue.

Transferts collectifs partiels

Le comité d’entreprise ou, à défaut, les signataires des accords ou, à défaut, les deux tiers des porteurs de parts d’une même entreprise, peuvent décider le transfert collectif des avoirs des salariés et anciens salariés d’une même entreprise du présent Fonds vers un autre support d’investissement.

L’apport à un nouveau FCPE se fait alors dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 22 « Fusion / Scission » dernier alinéa du Règlement.

ARTICLE 24 – Liquidation / Dissolution

Il ne peut être procédé à la liquidation du Fonds tant qu'il subsiste des parts indisponibles.

1) Lorsque toutes les parts sont disponibles, la Société de Gestion, le Dépositaire et le Conseil de surveillance peuvent décider, d’un commun accord, de liquider le Fonds à l’échéance de la durée mentionnée à l’article 4 « Durée du Fonds » du Règlement. Dans ce cas, la Société de Gestion a tous pouvoirs pour procéder à la liquidation des actifs, et le Dépositaire pour répartir en une ou plusieurs fois, aux porteurs de parts, le produit de cette liquidation.

À défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de toute personne intéressée.

Le Commissaire aux comptes et le Dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme des opérations de liquidation.

2) Lorsqu'il subsiste des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la liquidation ne peut intervenir qu'à la fin de la première année suivant la disponibilité des dernières parts créées.

Dans l'hypothèse où la totalité des parts devenues disponibles appartiennent à des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la Société de Gestion pourra :

soit proroger le Fonds au-delà de l'échéance prévue dans le Règlement ;

soit, en accord avec le Dépositaire, transférer ces parts, à l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de disponibilité de l’ensemble des droits des porteurs de parts, dans un fonds multi-entreprises, appartenant à la classification « monétaire » ou « monétaire court terme » dont elle assure la gestion et procéder à la dissolution du Fonds.

Lorsque toutes les parts ont été rachetées, la Société de Gestion et le Dépositaire peuvent décider, d’un commun accord, de dissoudre le Fonds. La Société de Gestion, le Dépositaire et le Commissaire aux comptes continuent d’exercer leurs fonctions jusqu’au terme des opérations de dissolution.

ARTICLE 25 – Contestation - Compétence

Toutes contestations relatives au Fonds qui peuvent s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, entre les porteurs de parts et la Société de Gestion ou le Dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Règlement du FCPE : TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2018

Agréé par l’Autorité des marchés financiers le 10 août 2017

TAIC COMPARTIMENT A

Informations clés pour l'investisseurCe document fournit des informations essentielles aux investisseurs de ce FCPE. Il ne s’agit pas d’un document promotionnel.

Les informations qu’il contient vous sont fournies conformément à une obligation légale afin de vous aider à comprendre en quoiconsiste un investissement dans ce FCPE et quels risques y sont associés. Il vous est conseillé de le lire pour décider en

connaissance de cause d’investir ou non.

Compartiment "TAIC COMPARTIMENT A"du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION

Code AMF : (C) 990000080669Ce fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) est géré par Amundi Asset Management, société du groupe Amundi

FCPE - Fonds d'Epargne Salariale soumis au droit français

Objectifs et politique d'investissement

Classification de l'Autorité des Marchés Financiers : " investi en titres cotés de l’Entreprise ".En souscrivant au Compartiment " TAIC COMPARTIMENT A " du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION, vous investissez dans des actions de votre entreprise TOTAL.L'objectif est de rechercher à répliquer la performance de l'action TOTAL ; une performance à long terme qui sera dépendante de l'évolution, à la hausse ouà la baisse, des actions de votre entreprise.Pour y parvenir, l'actif du Compartiment est investi en actions TOTAL et accessoirement en parts ou actions d'OPCVM et/ou Fonds d'investissement "monétaire " et/ou "monétaire court terme" et/ou en liquidités. Les revenus et les plus-values nettes réalisées sont obligatoirement réinvestis.Vous pouvez demander le remboursement de vos parts de façon quotidienne, les opérations de rachat sont exécutées chaque jour, selon les modalités décrites dans le règlement du FCPE.Durée de placement recommandée : minimum 8 ans.Cette durée ne tient pas compte de la durée de blocage de votre épargne.

Profil de risque et de rendement

1 2 3 4 5 6 7Les données historiques utilisées pour le calcul de l’indicateur de risque numérique pourraient ne pas constituer une indication fiable du profil de risque futur du FCPE.La catégorie de risque associée à ce FCPE n’est pas garantie et pourra évoluer dans le temps.La catégorie la plus faible ne signifie pas « sans risque ».Le capital initialement investi ne bénéficie d'aucune garantie.

Les risques importants pour le FCPE non pris en compte dans l'indicateur sont :

Risque de contrepartie : il représente le risque de défaillance d’un intervenant de marché l’empêchant d’honorer ses engagements vis-à-vis de votre portefeuille.

La survenance de l'un de ces risques peut avoir un impact négatif sur la valeur liquidative du portefeuille.

1

TAIC COMPARTIMENT A

Frais

Les frais et commissions acquittés servent à couvrir les coûts d’exploitation du FCPE y compris les coûts de commercialisation et de distribution des parts, ces frais réduisent la croissance potentielle des investissements.

Frais ponctuels prélevés avant ou après investissementFrais d'entrée NéantFrais de sortie NéantCes taux correspondent au pourcentage maximal pouvant être prélevé sur votre capital avant investissement (entrée) ou en cas de rachat (sortie). L'investisseur peut obtenir auprès de son entreprise et/ou de son teneur de compte les taux des frais d'entrée et de sortie qui lui sont applicables.Frais prélevés par le FCPE sur une annéeFrais courants NéantFrais prélevés par le FCPE dans certaines circonstancesCommission de performance

Néant

Les frais courants sont fondés sur les chiffres de l’exercice précédent, clos le 30 décembre 2016.Ce pourcentage peut varier d’une année sur l’autre. Il exclut :

les frais à la charge de l'entreprise, tels qu'ils sont définis dans le règlement

les frais d'intermédiation, à l’exception des frais d’entrée et de sortie payés par le FCPE lorsqu’il achète ou vend des parts d’un autre OPC

Pour chaque exercice, le rapport annuel du FCPE donnera le montant exact des frais encourus.

Pour plus d'information sur les frais de ce FCPE, veuillez-vous référer aux rubriques "frais" de son règlement disponible sur le site internet www.amundi-ee.com.

Performances passées

7,9%

-28,

2%

22,1

%

-6,5

%

5,9%

4,7%

21,1

%

0,6%

2,9%

25,5

%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

% .

-30

-20

-10

0

10

20

30

TAIC COMPARTIMENT A

Les performances ne sont pas constantes dans le temps et ne préjugent pas des performances futures. Les performances annualisées présentées dans ce diagramme sont calculées après déduction de tous les frais prélevés par le FCPE. Le FCPE a été agréé le 8 novembre 2011. La devise de référence est l'euro (EUR).

Informations pratiques

Nom du dépositaire : CACEIS Bank.Nom du teneur de compte : Amundi Tenue de Comptes et/ ou, le cas échéant, tout autre Teneur de comptes désigné par l’Entreprise.Forme juridique du FCPE : individualisé de groupe.Selon votre régime fiscal, les plus-values et revenus éventuels liés à la détention de parts du FCPE peuvent être soumis à taxation.Le présent FCPE n’est pas ouvert aux résidents des Etats Unis d’Amérique/"U.S. Person" (la définition est disponible sur le site internet de la Société de gestion : www.amundi.com).Le Conseil de surveillance est composé de 14 représentants des porteurs de parts et de 7 représentants de l’entreprise désignés selon les modalités prévues au règlement du FCPE. Il a notamment pour fonction d’examiner le rapport de gestion et les comptes annuels du FCPE, la gestion financière, administrative et comptable. Il décide notamment des opérations de fusion, scission ou liquidation. Pour plus de précision, veuillez vous reporter au règlement.Le Conseil de surveillance exerce les droits de vote attachés aux titres de l’entreprise.Le règlement et les derniers documents d'information périodique réglementaires du FCPE, ainsi que toutes autres informations pratiques, sont disponibles gratuitement auprès de la société de gestion.La valeur liquidative est disponible sur le site internet www.amundi-ee.com.La responsabilité d' Amundi Asset Management ne peut être engagée que sur la base de déclarations contenues dans le présent document qui seraient trompeuses, inexactes ou non cohérentes avec les parties correspondantes du règlement du FCPE.

--------------------------

Ce FCPE est agréé en France et réglementé par l'Autorité des marchés financiers (AMF).La société de gestion Amundi Asset Management est agréée en France et réglementée par l'Autorité des marchés financiers (AMF). Les informations clés pour l'investisseur ici fournies sont exactes et à jour au 20 mai 2017.

2

Règlement du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION » 1

RÈGLEMENT DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT D’ENTREPRISE

TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION

La souscription de parts d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE)

emporte acceptation de son règlement.

En application des dispositions des articles L214-8-1 et L214-165 du code monétaire et financier, il est constitué à l'initiative de :

la Société de Gestion :

AMUNDI ASSET MANAGEMENT

Société anonyme au capital de 1 086 262 605 euros

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 437 574 452

Siège social : 90 boulevard Pasteur – 75015 Paris (France)

ci-après dénommée la « Société de Gestion »

un fonds commun de placement d’entreprise individualisé de groupe, ci-après dénommé « le Fonds », pour l'application :

du plan d'épargne groupe – actionnariat (« PEG-A ») établi par la société TOTAL S.A. le 19 novembre 1999, tel que modifié par ses avenants, , dans le cadre des dispositions du titre III du livre III de la troisième partie du Code du travail, au bénéfice des salariés des sociétés du groupe Total ;

des plans mondiaux d’attribution d’actions gratuites.

la société :

TOTAL S.A.


Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180

Siège social : La Défense 6, 92400 – Courbevoie – 2, place Jean Millier

Secteur d’activité : Énergie

(et filiales au sens de l’article L3344-1 du code du travail)

ci-après dénommées ensemble et individuellement « l’Entreprise ».

Ne peuvent adhérer au présent Fonds que les salariés, anciens salariés retraités et mandataires sociaux (dans les conditions fixées par les législations locales et le droit français) des filiales étrangères de TOTAL, dont Total détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, ci-après dénommées « l’Entreprise ».

Compte tenu de la concentration des risques du portefeuille du Fonds sur les titres d’une seule entreprise, l’Autorité des marchés financiers recommande aux souscripteurs d’évaluer la nécessité pour chacun d’entre eux de procéder à une diversification des risques de l’ensemble de leur épargne financière.

Il est précisé que, conformément à l’article L214-163 du code monétaire et financier, chaque Compartiment donne lieu à l'émission d'une ou plusieurs catégories de parts représentatives des actifs du Fonds qui lui sont attribués. Les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations et ne bénéficient que des créances qui concernent ce Compartiment.


TITRE I

IDENTIFICATION

ARTICLE 1 – Dénomination

Le Fonds a pour dénomination « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION ».

Le Fonds est composé d’un compartiment : « TAIC COMPARTIMENT A ».

ARTICLE 2 – Objet

Le Fonds a pour objet la constitution d'un portefeuille d’instruments financiers conforme à l'orientation définie à l'article 3 ci-après.

À cette fin, le Fonds ne peut recevoir que les sommes versées dans le cadre plan d'épargne groupe – actionnariat (« PEG-A »), à l’occasion d’augmentations de capital de la société TOTAL S.A. réservées aux salariés.

Ce Fonds peut aussi recevoir, hors plan d’épargne d’entreprise, les actions gratuites attribuées aux salariés des filiales étrangères, dans le cadre des dispositions de l’article L225-197-1 du code de commerce.

Les versements peuvent être effectués par apports d’actions Total évaluées selon les règles applicables au calcul de la Valeur Liquidative.

Le Fonds sera investi à plus du tiers de son actif en titres de l’Entreprise ou d’une entreprise qui lui est liée au sens du deuxième alinéa de l’article L3344-1 du Code du travail (article L214-165 du Code monétaire et financier).

Le Compartiment issu du Fonds TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION est ouvert dans le cadre du PEG-A tel que mentionné au préambule du présent Règlement, en vue de recevoir les souscriptions aux augmentations de capital réservées aux bénéficiaires du plan d’épargne.

ARTICLE 3 – Orientation de gestion

Le Compartiment du Fonds est classé dans la catégorie des « FCPE investis en titres cotés de l’entreprise ».

Compartiment TAIC COMPARTIMENT A


La politique de gestion du Compartiment vise à chercher à répliquer la performance de l’action Total. Pour ce faire, l’actif du Compartiment sera exclusivement investi en actions Total, hors les actions ou parts d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et/ou fonds d’investissement à vocation générale « monétaire court terme » et/ou « monétaire » et/ou les liquidités qui resteront accessoires.


Le Compartiment sera investi exclusivement en titres de l’Entreprise ou d’une entreprise qui lui est liée au sens de l’article L3344-1 du Code du travail (exclusivement en actions Total cotées sur le marché d’Euronext Paris compartiment A), hors, le cas échéant, les actions ou parts d’OPCVM et/ou fonds d’investissement à vocation générale « monétaire court terme » et/ou « monétaire » et/ou les liquidités qui resteront accessoires.


Profil de risque Le Compartiment étant investi exclusivement en actions TOTAL, l’investissement du porteur de parts suit à la hausse comme à la baisse le cours de l’action TOTAL. Le porteur de parts est soumis à un risque actions : Sur ces marchés le cours des actifs peut fluctuer selon les anticipations des investisseurs et entraîner un risque pour la valeur des actions. Le marché action a historiquement une plus grande variation des prix que celle des obligations. En cas de baisse du marché action, la valeur liquidative de la part du Compartiment peut baisser. Les titres et instruments pouvant être utilisés sont les suivants :

les actions TOTAL, cotées sur le Marché Euronext Paris (compartiment A);

les parts ou actions d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières répondant à la classification « monétaire » et/ou « monétaire court terme » y compris les parts ou actions d’OPCVM répondant à la classification monétaires nourriciers régis par l’article R 214-33-6° a) du code monétaire et financier dans la limite de 10% de l’actif.

la Société de Gestion peut, pour le compte du Compartiment, procéder à des emprunts en espèces dans la limite de 10% de l'actif du Compartiment et dans le cadre exclusif de l'objet et de l'orientation de la gestion du Compartiment. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille du Compartiment en garantie de cet emprunt.

Il ne pourra être procédé ni à l’acquisition ni à la cession temporaire des actions Total détenues par le Compartiment. Ces opérations ont pour objet la protection de la valeur de l’actif sous-jacent du Compartiment et/ou la réalisation de l’objectif de gestion conformément aux dispositions du code monétaire et financier. Il est précisé que dans le cadre d’une opération d’apport-scission du Groupe ARKEMA et d’attribution du 18 mai 2006, les actions ARKEMA attribuées aux actions TOTAL détenues dans le Fonds n’ont pas été affectées au Fonds. Les porteurs de parts du Fonds TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION se sont vus attribuer des parts du Fonds ARKEMA ACTIONNARIAT INTERNATIONAL proportionnellement au nombre d’actions TOTAL représentatives des parts du Fonds TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION détenues. Article 4 - Durée du Fonds Le Fonds est créé pour 99 ans à compter de son agrément. Si à l'expiration de la durée du Fonds, il subsiste des parts indisponibles, cette durée est prorogée d'office jusqu'à la fin de la première année suivant la date de disponibilité des parts concernées. Le Fonds, s’il est prorogé d'office, ne peut plus recevoir de versements.


TITRE II

LES ACTEURS DU FONDS Article 5 - La Société de Gestion La gestion du Fonds est assurée par la Société de Gestion conformément à l’orientation définie pour le Fonds. Sous réserve des pouvoirs dont dispose le Conseil de surveillance, la Société de Gestion agit dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts et les représente à l'égard des tiers dans tous les actes concernant le Fonds. Article 6 - Le Dépositaire Le Dépositaire est CACEIS Bank Le Dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la Société de Gestion. Il doit notamment s’assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu'il juge utiles. En cas de litige avec la Société de Gestion, il en informe l’Autorité des marchés financiers. Il effectue la tenue de compte émetteur du Fonds. Article 7 – Le Teneur de compte conservateur des parts du fonds Le Teneur de comptes conservateur est responsable de la tenue de compte conservation des parts du Fonds détenues par le porteur de parts. Il est agréé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel après avis de l’Autorité des marchés financiers. Il reçoit les instructions de souscription et de rachat des parts, procède à leur traitement et initie les versements ou les règlements correspondants. Article 8 - Le Conseil de surveillance 1) Composition Le Conseil de surveillance, institué en application de l'article L.214-165 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues au 2ème alinéa de son article L.214-164, est composé de 21 membres : 14 membres salariés actifs et porteurs de parts représentant les porteurs de parts de l’Entreprise, désignés

à partir de la zone géographique des filiales adhérentes : Europe : 8 membres, Asie et Océanie : 2 membres, Amériques : 1 membre, Afrique : 2 membres, Moyen Orient : 1 membre.

Cette désignation intervient, à la diligence de chaque pays, selon l’un des 3 modes de désignation prévus dans le code monétaire et financier (art. L.214-164), à savoir :

○ élection par tous les porteurs de parts du pays concerné, ○ désignation par le comité d’entreprise, ○ désignation par les organisations syndicales représentatives.

7 membres représentant l’Entreprise, désignés par la Direction de TOTAL S.A. Chaque membre du Conseil de surveillance peut être remplacé par un ou deux suppléants élus ou désignés dans les mêmes conditions, étant précisé que lors d’une même réunion, chaque membre ne peut être remplacé que par un suppléant.


Dans tous les cas, le nombre de représentants de l’Entreprise sera au plus égal au nombre de représentants des porteurs de parts. Les mêmes personnes peuvent être élues pour représenter les salariés porteurs de parts au Conseil de surveillance de chacun des Fonds dont l'Entreprise est adhérente, à condition que ces personnes soient porteurs de parts de chacun des Fonds concernés. La durée du mandat est fixée à 3 exercices. Le mandat expire effectivement à la mise en place du nouveau Conseil de surveillance. Celle-ci intervient après la réunion du Conseil de surveillance qui statue sur les comptes du dernier exercice du mandat et avant la fin de l’année suivant ce troisième exercice. Les membres peuvent être réélus. En cas de vacance d’un poste de membre titulaire représentant les porteurs de parts en cours de mandat, ce poste revient de droit, au suppléant du pays correspondant, ou à défaut, au candidat titulaire du pays de la même zone géographique n’ayant pas obtenu de siège lors de la dernière élection mais ayant recueilli le plus grand nombre de voix. En cas de vacance d’un membre (titulaire ou suppléant) représentant l’Entreprise, il est procédé à une nouvelle désignation par la Direction de Total SA. L’entrée en fonction doit être réalisée sans délai, à l'initiative du Conseil de surveillance, ou à défaut de l'Entreprise, et en tout état de cause, avant la prochaine réunion du Conseil de surveillance. 2) Missions Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an pour l'examen du rapport de gestion et des comptes annuels du Fonds, l’examen de la gestion financière, administrative et comptable et l’adoption de son rapport annuel. Il exerce les droits de vote attachés aux valeurs inscrites à l'actif du Fonds et décide de l’apport des titres, et à cet effet, désigne un ou plusieurs mandataires représentant le Fonds aux assemblées générales des sociétés émettrices, les représentants de l’Entreprise ne prenant pas part au vote pour la désignation du ou des mandataires. Le Conseil de surveillance doit rendre compte, en les motivant, de ses votes aux salariés. Il peut présenter des résolutions aux assemblées générales. Il décide des fusions, scissions et liquidation du Fonds. Sans préjudice des compétences de la Société de Gestion et de celles du liquidateur, le Conseil de surveillance peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs. Les informations communiquées au comité d’entreprise en application des articles L.2323-7 à L.2323-11, L.2323-46, L.2323-50, L.2323-51, L.2323-55, R.2323-11 et L.2323-47 et R.2323-8 du code du travail, ainsi que, le cas échéant, copie du rapport de l’expert-comptable désigné en application des articles L.2325-35 à L.2325-37 du même code, sont transmises au Conseil de surveillance. 3) Quorum Lors d'une première convocation, le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, il est procédé à une deuxième convocation par lettre recommandée avec avis de réception. Le Conseil de surveillance peut valablement délibérer avec les membres présents ou représentés. Lorsque, après une deuxième convocation, le Conseil de surveillance ne peut toujours pas être réuni, la Société de Gestion établit un procès-verbal de carence. Un nouveau Conseil de surveillance peut alors être constitué sur l'initiative de l'Entreprise, d'un porteur de parts au moins ou de la Société de Gestion, dans les conditions prévues par le présent règlement. 4) Décisions Lors de la première réunion, dont la convocation est assurée par tous moyens par la Société de Gestion, le Conseil de surveillance élit, parmi ses membres représentant les salariés porteurs de parts, un Président pour la durée de son mandat, les représentants de l’Entreprise ne prenant pas part au vote. Il est rééligible.


Le Conseil de surveillance peut être réuni à toute époque de l'année, soit sur convocation de son Président, soit à la demande des deux tiers au moins de ses membres titulaires, soit à l'initiative de la Société de Gestion ou du Dépositaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Toutefois, les décisions relatives à la transformation, fusion, scission ou liquidation du Fonds, ainsi que, plus généralement, toute décision relative à une modification de son règlement, sont prises à la majorité qualifiée de 15 membres présents ou représentés. Un représentant de la Société de Gestion assiste, dans la mesure du possible, aux réunions du Conseil de surveillance. Le Dépositaire, s'il le juge nécessaire, peut également assister aux réunions du Conseil de surveillance. Il est tenu un registre de présence signé par les membres présents. Les délibérations du Conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de séance et au minimum un membre présent à la réunion. Ces procès-verbaux reprennent la composition du conseil, les règles de quorum et de majorité, les membres présents, représentés ou absents et, pour chaque résolution, le nombre de voix favorables et défavorables, le nom et la fonction du signataire du procès-verbal. Ils doivent être conservés par le Président du Conseil de surveillance et par la direction de TOTAL au siège de cette dernière, copie devant être adressée à la Société de Gestion. Dans tous les cas, un procès-verbal de séance sera établi au nom de chacun des Fonds concernés par la réunion ou par les décisions du Conseil de surveillance. En cas d'empêchement du Président, celui-ci est remplacé par un des membres présents représentant les porteurs de parts et désigné par eux pour suppléer temporairement le Président. En cas d'empêchement, chaque membre représentant les porteurs de parts du Conseil de surveillance peut, en l'absence de suppléant, se faire représenter par le Président ou par tout autre membre représentant les porteurs de parts au sein du Conseil de surveillance. En cas d'empêchement, chaque membre représentant l’Entreprise peut, en l'absence de suppléant, se faire représenter par le Président ou tout autre membre du Conseil de surveillance. Les pouvoirs ainsi délégués doivent être annexés à la feuille de présence et être mentionnés dans le procès-verbal de la réunion. Les délégations de pouvoir ne peuvent être consenties que pour une seule réunion. Article 9 - Le Commissaire aux Comptes Le Commissaire aux comptes est désigné pour six exercices par le Conseil d'administration de la Société de Gestion, après accord de l’AMF. Il certifie la régularité et la sincérité des comptes. Il peut être renouvelé dans ses fonctions. Le Commissaire aux comptes est tenu de signaler dans les meilleurs délais à l’Autorité des marchés financiers tout fait ou toute décision concernant l’organisme de placement collectif en valeurs mobilières dont il a eu connaissance dans l’exercice de sa mission, de nature : 1° A constituer une violation des dispositions législatives et réglementaires applicables à cet organisme et susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière, le résultat ou le patrimoine ; 2° A porter atteinte aux conditions ou la continuité de son exploitation ; 3° A entrainer l’émission de réserves ou le refus de la certification des comptes. Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du Commissaire aux comptes. Il apprécie tout apport en nature sous sa responsabilité.


Il contrôle l'exactitude de la composition de l'actif et des autres éléments avant publication. Les honoraires du Commissaire aux comptes sont fixés d'un commun accord entre celui-ci et le Conseil d'administration de la Société de Gestion au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires. Il atteste les situations servant de base à la distribution d'acomptes.


TITRE III

FONCTIONNEMENT ET FRAIS DU FONDS Article 10 - Les parts Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts ; chaque part correspond à une même fraction de l'actif du Compartiment et peut être divisée en dixièmes, centièmes, millièmes, dix millièmes dénommées fractions de parts. Chaque porteur de parts dispose d’un droit de copropriété sur les actifs du Compartiment proportionnel au nombre de parts possédées. Les dispositions du règlement réglant l’émission et le rachat de parts sont applicables aux fractions de parts dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de la part qu’elles représentent. Toutes les autres dispositions du règlement relatives aux parts s’appliquent aux fractions de parts sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est disposé autrement. Compartiment TAIC COMPARTIMENT A

Ce Compartiment n’émet qu’une seule catégorie de part : parts C de capitalisation. La valeur initiale de la part de ce Compartiment est égale à la valeur initiale de la part du Fonds TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION devenu Compartiment TAIC COMPARTIMENT A le 28 février 2012, soit la valeur liquidative de l’ancien Fonds TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL, à la date de transfert de la totalité de ses actifs vers ce Fonds transformé en Compartiment. Le Compartiment est valorisé sur la base du cours de clôture de l’action TOTAL. La Valeur Liquidative du Compartiment a vocation à rester proche du cours du titre. Un ajustement du nombre de parts en fonction du cours de l’action TOTAL sera effectué lors de toute opération d’apport au Compartiment d’actions TOTAL souscrites à l’occasion d’une augmentation de capital réservée aux salariés. Ces ajustements donneront lieu à la création ou destruction de parts et/ou de fractions de parts au profit de chaque porteur. Afin de limiter la disparité qui pourra apparaître entre la valeur liquidative de la part et le cours de l’action TOTAL, un réajustement du nombre de parts en fonction du cours de l’action TOTAL sera effectué dans les conditions qui suivent. Un réajustement du nombre de parts en fonction du cours de l’action TOTAL sera réalisé à l’occasion du versement du dividende (uniquement pour les parts C) et, en cas de réduction ou d’augmentation du nominal de l’action TOTAL ainsi qu’en cas d’attributions gratuites, lors du calcul de la première valeur liquidative suivant ces opérations. A l’occasion de ces réajustements, tout autre éventuel écart sera corrigé. Corrélativement, ces réajustements donneront lieu, au profit de chaque porteur de parts, à la création ou à la destruction éventuelle de parts et/ou de fractions de parts supplémentaires. Toute autre cause de disparité entre la valeur liquidative de la part et le cours de l’action TOTAL fera l’objet d’une décision de recorrélation de la Société de Gestion de portefeuille lorsque l’écart constaté est égal ou supérieur à 1%. Le réajustement du nombre de parts sera effectué selon des modalités arrêtées d’un commun accord entre la Société de Gestion de portefeuille et le Teneur de compte conservateur de parts et après information écrite préalable de l’Entreprise et des membres du Conseil de surveillance. Le nouveau nombre de parts ainsi calculé, fera l’objet d’un relevé individuel adressé par le Teneur de Compte conservateur de parts à chaque porteur de parts accompagné d’une note explicative.


Article 11 - Valeur liquidative La valeur liquidative est la valeur unitaire de la part. Compartiment TAIC COMPARTIMENT A : La valeur liquidative du Compartiment est calculée en divisant l’actif net du Compartiment par le nombre de parts émises et non encore rachetées par le Compartiment. La valeur liquidative du Compartiment est calculée chaque jour de Bourse à l’exception des jours fériés légaux en France. La valeur liquidative est transmise à l’Autorité des marchés financiers le jour même de sa détermination. Elle est mise à disposition du Conseil de surveillance à compter du premier jour ouvrable qui suit sa détermination et affichée dans les locaux de l’Entreprise et de ses établissements. Le Conseil de surveillance peut obtenir sur sa demande communication des valeurs liquidatives calculées. Les valeurs mobilières et instruments financiers figurant à l’article 3 du présent règlement et inscrits à l’actif du Compartiment sont évalués de la manière suivante :

les actions TOTAL sont évaluées au prix du marché, sur la base du cours de clôture inscrit à la cote d’Euronext Paris (compartiment A) ;

Toutefois, les valeurs mobilières dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation ou dont le cours a été corrigé, sont évaluées à leur valeur probable de négociation sous la responsabilité de la Société de Gestion. Ces évaluations et leur justification sont communiquées au Commissaire aux comptes à l'occasion de ses contrôles.

Les parts ou actions d’OPCVM sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation.

Article 12 – Sommes distribuables Les revenus et produits des avoirs compris dans le Fonds sont obligatoirement réinvestis. Ils viennent en accroissement de la valeur globale des actifs du Compartiment et ne donnent pas lieu à l'émission de parts nouvelles. Toutefois, au moment des réajustements prévus à l’article 10 ci-dessus, ces sommes donneront lieu à la création ou destruction de parts et/ou fractions de parts, au profit de chaque porteur, dont la date de disponibilité sera la même que celle des avoirs auxquels elles sont attachées. Dans le cas d'un versement du dividende en numéraire, il est précisé que, dans l'intérêt des porteurs de parts et pour ne pas perturber le marché ni influer sur le cours de l'action TOTAL, en l'absence de décision du Conseil de surveillance et si les conditions de liquidité le permettent, le dividende sera réinvesti soit le dernier jour où l’action TOTAL cote sur le marché avec le dividende, soit le premier jour où l’action cote sans le dividende, soit pendant ces deux jours, dans les trois cas, à un cours proche du cours moyen pondéré par les volumes (VWAP), de l’action TOTAL au cours de la (ou des deux) journée(s). Article 13 - Souscription Les sommes versées au Compartiment ainsi que, le cas échéant les versements effectués par apports de titres en application de l’article 2, doivent être confiées à l'Etablissement Dépositaire. Pour toute souscription, l’investissement sera effectué sur la base de la valeur liquidative du Compartiment qui suivra la date de réception des sommes correspondantes. Le Teneur de comptes conservateur de parts ou, le cas échéant, l’entité tenant le compte émission du Fonds, crée le nombre de parts que chaque versement permet en divisant ce dernier par le prix d'émission correspondant à la valeur liquidative calculée à la date la plus proche suivant ledit versement.


Le Teneur de comptes conservateur de parts indique à l'Entreprise ou à son délégataire teneur de registre le nombre de parts revenant à chaque porteur de parts en fonction d'un état de répartition établi par celle-ci. L'Entreprise informe chaque porteur de parts de cette attribution. En cas de circonstances exceptionnelles, afin de sauvegarder les droits des porteurs restants, notamment lorsque les demandes de rachat nécessitent la liquidation d'une partie importante du portefeuille, la Société de Gestion de portefeuille peut décider de suspendre provisoirement l'établissement de la valeur liquidative, les souscriptions et les rachats. La Société de Gestion en informe au préalable et au plus tard simultanément et par tous moyens l’Autorité des marchés financiers, le Conseil de surveillance, le Dépositaire et le Commissaire aux comptes. Article 14 - Rachat 1) Les porteurs de parts bénéficiaires ou leurs ayants droit peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs parts, dans les conditions prévues dans les Plans visés en préambule. Les porteurs de parts ayant quitté l'Entreprise, sont avertis par cette dernière de la disponibilité de leurs parts. S'ils ne peuvent être joints à la dernière adresse indiquée, à l'expiration du délai d'un an à compter de la date de disponibilité de la totalité des droits dont ils sont titulaires, leurs droits sont conservés par la Société de Gestion jusqu’à l’expiration de la prescription prévue à l’article D.3324-38 du code du travail. Ils peuvent être transférés automatiquement vers un Fonds appartenant à la classification « monétaire» ou « monétaire court terme ». 2) Les demandes de rachat, accompagnées s’il y a lieu des pièces justificatives, sont à adresser, directement ou par l’intermédiaire de l'Entreprise, au Teneur de compte conservateur de parts et sont exécutées sur la base de la prochaine valeur liquidative. Les demandes de rachat parvenues au Teneur de compte conservateur de parts, avant 12 heures (midi heure française), sont exécutées sur la base de la valeur liquidative de la date de réception de la demande. Toute demande parvenue après cette heure limite sera exécutée sur la base de la valeur liquidative du jour de bourse suivant. Les demandes de rachat sont exprimées exclusivement en nombre de parts. Les parts sont payées au gré des bénéficiaires :

Soit en numéraire par prélèvement sur les avoirs du Compartiment ;

Soit par remise d’actions TOTAL composant le portefeuille du Compartiment, complétée d’une soulte éventuelle.

La demande de rachat précise l’option choisie, à défaut, le paiement se fait en numéraire. Les sommes correspondantes, ou les actions, sont adressées au bénéficiaire par le Teneur de compte conservateur, directement ou par l’intermédiaire de l'Entreprise, dans un délai n’excédant pas 5 jours ouvrés après l’établissement de la valeur liquidative suivant la réception de la demande de rachat, ou celle donnant lieu au remboursement. Toutefois, si la demande de rachat porte sur plusieurs fonds, notamment sur un fonds dont la périodicité de valorisation n’est pas quotidienne, le règlement de la demande de rachat est effectué globalement. Dans ce cas, la date de règlement de la demande de rachat sera décalée par application des dispositions les plus contraignantes prévues aux règlements desdits Fonds. Les porteurs de parts peuvent fixer une valeur de cours plancher de l’action TOTAL, pour l’exécution de leur demande de rachat. Les demandes de rachat avec cours plancher seront exécutées sur la base de la valeur liquidative correspondant à la première date à laquelle le cours de l’action à la clôture de la séance aura atteint ou dépassé le cours plancher fixé par le porteur de parts. Si, le jour de la valeur liquidative, le cours de l’action à la clôture n’est pas supérieur ou égal à la valeur de cours plancher fixée par le porteur de parts, la demande de rachat n’est pas exécutée. L’ordre de rachat conditionnel a une durée de validité de six mois, à dater du jour de demande de rachat conditionnel. Au delà de la période de six mois, la demande de rachat devra être renouvelée.


Article 15 - Prix d'émission et de rachat 1) Le prix d'émission de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 « Valeur

Liquidative » ci-dessus. Aucune commission de souscription ne sera prélevée. 2) Le prix de rachat de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 « Valeur

Liquidative » ci-dessus. Aucune commission de rachat ne sera prélevée. Article 16 - Frais de fonctionnement et Commissions Compartiment TAIC COMPARTIMENT A :

Frais facturés à l’OPCVM Assiette Taux barème Prise en charge Fonds/

Entreprise

Frais de gestion et frais de gestion externe à la Société de Gestion (Dépositaire, CAC, Valorisateur,y compris les droits de garde)*

Actif net 0,02 % TTC maximum l’an Entreprise Ils sont calculés et provisionnés lors de chaque valeur liquidative et sont facturés trimestriellement

Frais indirects maximum

Commission de souscription indirecte

Commission de rachat indirecte

Frais de gestion indirects :

de l’OPCVM sous-jacent.

Néant Néant Maximum 0,35%

Fonds

Commissions de mouvement Frais de transaction

Prélèvement sur chaque transaction

Néant Frais de transaction : les courtages, commissions et frais afférents aux ventes de titres compris dans le portefeuille collectif ainsi qu’aux acquisitions de titres effectuées au moyen de sommes provenant, soit de la vente ou du remboursement de titres, soit des revenus des avoirs compris dans le Fonds, sont prélevés sur lesdits avoirs et viennent en déduction des liquidités du Fonds.

Fonds

* Ces frais font l’objet d’un plafond annuel global de frais de fonctionnement et de gestion de 800 000 euros TTC pour les trois Fonds dénommés « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION », « ELF PRIVATISATION N°1 – ACTIONS TOTAL » et « TOTAL ACTIONNARIAT France », ainsi que pour les différents Fonds Relais qui pourraient être créés lors d’opérations d’actionnariat salarié. En cas d’application du plafond annuel global sus-visé, les frais seront répartis pour chaque FCPE d’actionnariat TOTAL au prorata des actifs sous gestion. Il est précisé qu’Amundi n’ayant pas opté pour l’assujettissement à la TVA, les frais de gestion ne sont donc pas soumis à TVA.


TITRE IV

ELEMENTS COMPTABLES ET DOCUMENTS D’INFORMATION Article 17 - Exercice comptable L'exercice comptable commence le lendemain du dernier jour de bourse du mois de décembre et se termine le dernier jour de bourse du même mois de l’année suivante. Article 18 - Document semestriel Dans les six semaines suivant chaque semestre de l’exercice, la Société de Gestion établit l’inventaire de l’actif du Fonds sous le contrôle du Dépositaire. Dans un délai de huit semaines à compter de la fin de chaque semestre, elle est tenue de publier la composition de l’actif du Fonds, après certification du Commissaire aux comptes du Fonds. A cet effet, la Société de Gestion communique ces informations au Conseil de surveillance et à l'Entreprise, auprès desquels tout porteur peut les demander. Article 19 - Rapport annuel Chaque année, dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice, la Société de Gestion adresse à l'Entreprise l'inventaire de l'actif, attesté par le Dépositaire, le bilan, le compte de résultat, l'annexe établis conformément aux dispositions du plan comptable en vigueur, certifiés par le Commissaire aux comptes et le rapport de gestion. La Société de Gestion tient à la disposition de chaque porteur de parts un exemplaire du rapport annuel qui peut être, en accord avec le Conseil de surveillance, remplacé par un rapport simplifié comportant une mention indiquant que le rapport annuel est à la disposition de tout porteur de parts sur le site internet du teneur de comptes. Le rapport annuel indique notamment : - le montant des honoraires du Commissaire aux comptes ; - les commissions indirectes (frais de gestion, commissions de souscription et de rachat) supportées par le FCPE investi à plus de 20 % en parts ou actions d’OPCVM.


TITRE V

MODIFICATIONS, LIQUIDATION ET CONTESTATIONS Article 20 - Modifications du règlement

Les modifications du présent règlement sont soumises à l’accord préalable du Conseil de surveillance Toute modification entre en vigueur au plus tôt trois jours ouvrés après l'information des porteurs de parts, dispensée par la Société de Gestion et/ou l'Entreprise, au minimum selon les modalités précisées par instruction de l’AMF, à savoir, selon les cas, affichage dans les locaux de l'Entreprise, insertion dans un document d'information et/ou courrier adressé à chaque porteur de parts. Article 21 - Changement de Société de Gestion et/ou de Dépositaire

Le Conseil de surveillance peut décider de changer de Société de Gestion et/ou de Dépositaire, notamment lorsque celle-ci ou celui-ci déciderait de ne plus assurer ou ne serait plus en mesure d’assurer ses fonctions. Tout changement d’une Société de Gestion et/ou de Dépositaire est soumis à l’accord préalable du Conseil de surveillance du Fonds et à l’agrément de l’Autorité des marchés financiers. Une fois la nouvelle Société de Gestion et/ou le nouveau Dépositaire désignés, le transfert est effectué dans les trois mois maximum suivant l’agrément de l’AMF. Durant ce délai, l'ancienne Société de Gestion établit un rapport de gestion intermédiaire, couvrant la période de l’exercice durant laquelle elle a opéré la gestion et dresse l'inventaire des actifs du Fonds. Ces documents sont transmis à la nouvelle Société de Gestion à une date fixée d'un commun accord entre l'ancienne et la nouvelle Société de Gestion et l'ancien et le nouveau Dépositaire après information du Conseil de surveillance sur cette date, ou, à défaut, à l'expiration du délai de trois mois précité. En cas de changement de Dépositaire, l'ancien Dépositaire procède au virement des titres et autres éléments de l'actif chez le nouveau Dépositaire selon les dispositions arrêtées entre eux et le cas échéant la ou les Société(s) de gestion concernée(s). Article 22 - Fusion, scission

L'opération est décidée par le Conseil de surveillance. Dans l'hypothèse où celui-ci ne peut plus être réuni, la Société de Gestion peut, en accord avec le Dépositaire, transférer les actifs de ce Fonds dans un Fonds « multi-entreprises ». L'accord du Conseil de surveillance du Fonds receveur est nécessaire. Toutefois, si le règlement du Fonds receveur prévoit l'apport d'actifs en provenance d'autres Fonds, cet accord n'est pas requis. Ces opérations ne peuvent intervenir qu'après agrément de l’Autorité des marchés financiers et information des porteurs de parts du (des) Fonds apporteur(s) dans les conditions précisées à l'article 20 « Modifications du règlement » du présent règlement, sauf dans le cadre des fusions entre un fonds relais et un fonds d’actionnariat salarié où l’information des porteurs de parts n’est pas obligatoire. Elles sont effectuées sous le contrôle du Commissaire aux comptes. Si le Conseil de surveillance ne peut plus être réuni, le transfert des actifs ne peut être effectué qu'après l'envoi de la lettre d'information adressée aux porteurs de parts par la Société de Gestion ou, à défaut, par l'Entreprise. Les nouveaux droits des porteurs de parts sont calculés sur la base de la valeur liquidative des parts du ou des Fonds, déterminée le jour de la réalisation de ces opérations. Le teneur de comptes conservateur de parts adresse aux porteurs de parts du Fonds absorbé ou scindé une attestation leur précisant le nombre de parts du ou des nouveaux Fonds dont ils sont devenus porteurs. L'Entreprise remet aux porteurs de parts le (les) Document(s) d’Informations Clés pour l’Investisseur (DICI) de ce(s) nouveau(x) Fonds et tient à leur disposition le texte du ou des règlement(s) de ce(s) nouveau(x) Fonds préalablement mis en harmonie, le cas échéant, avec les textes en vigueur. Les dispositions du présent article s’appliquent à chaque Compartiment.


Article 23 – Modification de choix de placement individuel et transferts collectifs partiels Ces opérations sont possibles si la liquidité du FCPE d’origine le permet. * Modification de choix de placement individuel : Aucune modification de choix de placement individuel n’est prévue. * Transferts collectifs partiels : Le comité d’entreprise, ou à défaut, les signataires des accords, ou à défaut, les 2/3 des porteurs de parts d’une même entreprise, peuvent décider le transfert collectif des avoirs des salariés et anciens salariés d’une même entreprise du présent Fonds vers un autre support d’investissement. L’apport à un nouveau FCPE se fait alors dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 22 « Fusion, scission » avant dernier alinéa du présent règlement. Article 24 – Liquidation/Dissolution Il ne peut être procédé à la liquidation du Compartiment tant qu’il subsiste des parts indisponibles. 1) Lorsque toutes les parts sont disponibles, la Société de Gestion, le Dépositaire et le Conseil de

surveillance peuvent décider, d’un commun accord, de liquider le Compartiment, soit parce que toutes les parts ont été rachetées, soit à l’échéance de la durée mentionnée à l’article 4 « Durée du Fonds » du présent règlement ; dans ce cas, la Société de Gestion a tous pouvoirs pour procéder à la liquidation des actifs, et le Dépositaire pour répartir en une ou plusieurs fois, aux porteurs de parts, le produit de cette liquidation. A défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de toute personne intéressée. Le Commissaire aux comptes et le Dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme des opérations de liquidation.

2) Lorsqu'il subsiste des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la liquidation du Compartiment ne peut intervenir qu'à la fin de la première année suivant la disponibilité des dernières parts créées. Dans l'hypothèse où la totalité des parts devenues disponibles appartiennent à des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la Société de Gestion pourra :

- soit proroger le Compartiment au-delà de l'échéance prévue dans le règlement ; - soit, en accord avec le Dépositaire, transférer ces parts, à l'expiration d'un délai d'un an à compter de

la date de disponibilité de l’ensemble des droits des porteurs de parts, dans un Fonds « multi-entreprises », appartenant à la classification « monétaire» ou «monétaire court terme », dont elle assure la gestion et procéder à la dissolution du Compartiment.

Le règlement précise le mode de répartition des actifs en cas de liquidation d’un ou plusieurs Compartiments. Lorsque toutes les parts ont été rachetées, la Société de Gestion et le Dépositaire peuvent décider, d’un commun accord de dissoudre le Compartiment. La Société de Gestion, le Dépositaire et le Commissaire aux comptes continuent d’exercer leurs fonctions jusqu’au terme des opérations de dissolution. Article 25 - Contestation - Compétence Toutes contestations relatives au Fonds qui peuvent s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, entre les porteurs de parts et la Société de Gestion ou le Dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.


Règlement du FCPE : TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION Approuvé par la Commission des Opérations de Bourse le 7 mai 2002. Date de la dernière mise à jour le 6 décembre 2017

- Mise à jour du 6 décembre 2017 : suite au vote en conseil de surveillance du Fonds le 24 mai 2017,

fusion du Compartiment « TAIC COMPARTIMENT B » du Fonds dans le Compartiment « TAIC COMPARTIMENT A » du Fonds.

- Mise à jour du 31 décembre 2015 : mise à jour de la dénomination de la société de gestion - Amundi est devenu Amundi Asset Management le 12 novembre 2015.

- Mise à jour du 8 juillet 2014 : mise en conformité avec la directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 (Directive AIFM)

- Mise à jour du 11 février 2014 : mise à jour des performances 2013 dans le DICI ; aucune modification n’est intervenue dans le règlement.

- Mise à jour du 19 septembre 2013 : mise en conformité du règlement avec l’instruction AMF N°2011-21 parue le 21 décembre 2011 modifiée le 26 octobre 2012.

- Mise à jour du 3 mai 2013 : mise à jour des frais courants 2012 dans les DICI des Compartiments A et B, aucune modification n’est intervenue dans le règlement.

o Mise à jour du 15 février 2013 : mise à jour des performances 2012 dans le DICI du Compartiment A, aucune modification n’est intervenue dans le Règlement.

- Mise à jour du 7 septembre 2012 : précisions quant au fonctionnement du Conseil de surveillance du Fonds selon les décisions du Conseil de surveillance du 10 mai 2012.

- Mise à jour 28 février 2012 : transformation du Fonds en fonds à 2 compartiments :

o TAIC COMPARTIMENT A (Ex TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION) approuvé par la Commissions des Opérations de Bourse (COB) le 7 mai 2002

o TAIC COMPARTIMENT B - Approuvé par l’AMF le 28 février 2012.

- Mise à jour du 8 novembre 2011 : changement d’acteurs.

PLAN D'EPARGNE DE GROUPE – ACTIONNARIAT PEG –A

Règlement

PREAMBULE Cette participation au Plan d’Epargne de Groupe Actionnariat est

facultative. Le présent plan d’Epargne de Groupe Actionnariat est établi à l’initiative de la Société TOTAL SA, ci-après désignée la "Société", en vue de permettre à ses salariés ainsi qu’à ceux de ses filiales françaises ou étrangères de souscrire aux augmentations de capital qui leur sont réservées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la "Société", en application des dispositions du Titre IV du Livre IV du Code du travail.

ARTICLE IV– VERSEMENTS EFFECTUES PAR LES SALARIES DANS LE PLAN D’EPARGNE DE GROUPE-ACTIONNARIAT Le montant minimal, les modalités et les dates de versements volontaires des salariés seront portés à la connaissance des intéressés préalablement à l’ouverture de la souscription à une augmentation de capital.

Ce Plan d’Epargne de Groupe Actionnariat a pour objet de définir les modalités selon lesquelles il est proposé aux salariés concernés de souscrire à ces augmentations de capital.

Le financement du présent Plan d’Epargne de Groupe Actionnariat est assuré aux moyens des versements volontaires.

Il est rappelé que le total des versements volontaires à des Plans d’Epargne d’Entreprise ne peut excéder le quart de la rémunération annuelle brute du salarié.

ARTICLE I – OBJET ET CADRE JURIDIQUE Le présent plan d'Epargne de Groupe Actionnariat a pour objet de favoriser le développement de l’actionnariat des salariés, en offrant aux membres du personnel des sociétés françaises et étrangères du Groupe TOTAL de devenir, avec l’aide de leur entreprise, actionnaires de la "Société".

La rémunération à prendre en compte pour le calcul du plafond légal rappelé à l’alinéa précédent, est le total de la rémunération annuelle à laquelle peut prétendre le salarié en début d’année civile en fonction de son contrat de travail et des conventions et accords collectifs applicables, sous réserve d’un ajustement à la hausse en cas de changements constatés en cours d’année. Il est institué pour la mise en œuvre des augmentations de capital

réservées au personnel, autorisées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la "Société" et dont les modalités particulières seront arrêtées par le Conseil d’Administration de la "Société".

ARTICLE V– EMPLOI DES SOMMES VERSEES

Il est régi par les dispositions des articles L 443-1 et suivants et R 443-1 à R 443-11 du Code du travail français.

Les sommes versées au Plan d’Epargne de Groupe Actionnariat sont employées en totalité à l’acquisition d’actions TOTAL par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement d’Entreprise suivants :

Ces dispositions s’appliqueront dans les autres pays que la France, sous réserve de la législation locale • TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE (ouvert aux salariés

relevant des filiales françaises) ; ARTICLE II – CHAMP D’APPLICATION • TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL (ouvert aux

salariés relevant de filiales étrangères) ; Toute société française ou étrangère liée à la "Société" au sens du 2ème alinéa de l’article L 444-3 du Code du travail peut adhérer au présent Plan d’Epargne de Groupe Actionnariat avec l’accord de la "Société".

Ces deux Fonds qui relèvent de la catégorie AMF des FCPE « investis en titres cotés de l’entreprise » sont régis par l’article L 214-40 du Code monétaire et financier.

La décision d’adhésion est du ressort de chaque société concernée, à laquelle il incombe de se prononcer dans les conditions définies par l’article L 443-1 du Code du travail français, avant l’ouverture de la souscription à une augmentation de capital.

Il est précisé que la souscription à l’augmentation de capital est réalisée par l’intermédiaire de fonds relais : • TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE RELAIS de l’année

considérée créé pour l’augmentation de capital dont l’objet est de recevoir les souscriptions des salariés des filiales françaises à l’augmentation de capital. Le fonds a pour vocation à fusionner avec le FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ;

Pour les sociétés dans lesquelles existe déjà un Plan d’Epargne d’Entreprise, le présent Plan d’Epargne de Groupe s’ajoutera au Plan d’Epargne particulier à la société dans la limite du plafond légal de versements volontaires prévu par l’article L 443-2 du Code du travail français, plafond qui ne pourra, en aucun cas être dépassé, tous Plans d’Epargne confondus.

• TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS de l’année considérée créé pour l’augmentation de capital dont l’objet est de recevoir les souscriptions des salariés des filiales étrangères à l’augmentation de capital. Le fonds a pour vocation à fusionner avec le FCPE TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL.

ARTICLE III – BENEFICIAIRES Peut participer au présent Plan d’Epargne de Groupe Actionnariat, tout membre du personnel du Groupe remplissant les conditions suivantes :

Conformément à l’article L443-4 du Code du travail français, un autre support d’investissement (FCPE relevant de l’article L 214-39 du Code monétaire et financier) est offert aux salariés relevant du Code du Travail français dans le cadre du Plan d’Epargne particulier à leur société.

• être salarié d’une société qui répond aux critères définis à l’article II ci-dessus et aura adhéré au présent Plan ;

• justifier d’une ancienneté minimale de 3 mois acquise dans le Groupe à la date de clôture de la souscription.

• Les présidents, directeurs généraux, et autres mandataires sociaux visées à l’article L443-1 alinéa 3 du Code du travail français des entreprises dont l’effectif comprend au moins un et au plus cent salariés.

Les Fonds TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE et TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL sont gérés par une société de gestion spécialisée, désignée par la "Société" au moment de la création des Fonds, puis par les conseils de surveillance ; de même l'établissement dépositaire des fonds a été désigné par la "Société" au moment de la création des Fonds, puis par les conseils de surveillance.

Peuvent aussi y participer les retraités et préretraités des sociétés mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’ils aient effectué au moins un versement avant leur retraite ou préretraite et qu’ils aient toujours des sommes placées dans le Plan d’Epargne.

La société de gestion de ces fonds est la suivante : AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, dont le siège social est Cœur Défense Tour B - La Défense 4 – 100, esplanade du Général de Gaulle – 92932 PARIS LA DEFENSE CEDEX.

L’établissement dépositaire est le suivant : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d’Antin – 75002 PARIS. Le Teneur de compte conservateur des parts est AXA EPARGNE ENTREPRISE. Pour chaque Fonds, un règlement précise, entre autres, les règles de fonctionnement, l’objectif de gestion et la composition du portefeuille ainsi que les conditions dans lesquelles peuvent être rachetées les parts. Il détermine, en outre, la composition et les attributions du Conseil de Surveillance. Les sociétés adhérentes prennent à leur charge la commission de gestion des Fonds Communs de Placement d’Entreprise. Dans le cas où certaines conditions d’ordre pratique exigeraient la détention d’actions en direct, les sommes versées par les salariés participants et les sociétés adhérentes pourront être affectées sous forme nominative à un compte ouvert au nom du souscripteur (dans le registre de la Société) – ou à défaut - auprès d’un établissement bancaire. ARTICLE VI – REVENU DU PORTEFEUILLE Les revenus du ou des portefeuilles collectifs seront automatiquement capitalisés dans le Fonds TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE et le Fonds TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL. ARTICLE VII – DELAI D' INDISPONIBILITE Les droits inscrits au nom des salariés participants seront indisponibles jusqu’à l’expiration d’un délai de cinq ans, à partir de leur année de souscription. Cependant, les salariés ou leurs ayants droit, pourront obtenir la levée de leurs droits avant l’expiration du délai de cinq ans dans les cas suivants prévus par la législation française, à l’article R 442-17 du Code du travail français : a) Mariage de l'intéressé ou conclusion d'un pacte civil de

solidarité par l'intéressé ; b) Naissance ou arrivée au foyer d'un enfant en vue de son

adoption dès lors que le foyer compte déjà au moins deux enfants à sa charge ;

c) Divorce, séparation ou dissolution d'un pacte civil de solidarité lorsqu'ils sont assortis d'un jugement prévoyant la résidence habituelle unique ou partagée d'au moins un enfant au domicile de l'intéressé ;

d) Invalidité du salarié, de ses enfants, de son conjoint ou de la personne qui lui est liée par un pacte civil de solidarité. Cette invalidité s'apprécie au sens des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ou doit être reconnue par décision de la commission technique d'orientation et de reclassement professionnel prévue à l'article L. 323-11 du code du travail ou de la commission départementale de l'éducation spéciale à condition que le taux d'incapacité atteigne au moins 80 % et que l'intéressé n'exerce aucune activité professionnelle ;

e) Décès du salarié, de son conjoint ou de la personne liée au bénéficiaire par un pacte civil de solidarité ;

f) Cessation du contrat de travail ; g) Affectation des sommes épargnées à la création ou reprise,

par le salarié, ses enfants, son conjoint ou la personne liée au bénéficiaire par un pacte civil de solidarité, d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, soit à titre individuel, soit sous la forme d'une société, à condition d'en exercer effectivement le contrôle au sens de l'article R. 351-43 du code du travail, à l'installation en vue de l'exercice d'une autre profession non salariée ou à l'acquisition de parts sociales d'une société coopérative de production ;

h) Affectation des sommes épargnées à l'acquisition ou agrandissement de la résidence principale emportant création de surface habitable nouvelle telle que définie à l'article R. 111-2 du code de la construction et de l'habitation, sous réserve de l'existence d'un permis de construire ou d'une déclaration préalable de travaux, ou à la remise en état de la résidence principale endommagée à la

suite d'une catastrophe naturelle reconnue par arrêté ministériel ;

i) Situation de surendettement du salarié définie à l'article L. 331-2 du code de la consommation, sur demande adressée à l'organisme gestionnaire des fonds ou à l'employeur, soit par le président de la commission de surendettement des particuliers, soit par le juge lorsque le déblocage des droits paraît nécessaire à l'apurement du passif de l'intéressé ;

j) Levée d'options Total dans le cadre de la loi NRE du 15/05/2001,

et dans tout autre cas prévu par une réglementation ultérieure. En cas de décès du bénéficiaire, il appartient aux ayants droit de demander la liquidation de ses droits. La demande du salarié doit être présentée dans un délai de six mois à compter de la survenance du fait générateur, sauf dans les cas de cessation du contrat de travail, décès du conjoint ou de la personne mentionnée au e), invalidité et surendettement où elle peut intervenir à tout moment. La levée anticipée de l'indisponibilité intervient sous forme d'un versement unique qui porte, au choix du salarié, sur tout ou partie des droits susceptibles d'être débloqués. Les règles d’indisponibilité et de déblocage anticipé prévus par la législation française s’appliqueront dans les autres pays sous réserve de la législation locale. ARTICLE VIII – INFORMATION DES ADHERENTS L’existence et le contenu du présent règlement sont portés à la connaissance des salariés des sociétés du groupe concernées préalablement à l’ouverture de la souscription à une augmentation de capital. Chaque salarié adhérent reçoit, au moins une fois par an un état de son compte sous forme d’un relevé de ses parts dans le ou les Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou d’une attestation d’inscription en compte de ses actions. Cet état rappelle les cas exceptionnels de déblocage anticipé. ARTICLE IX – DUREE DU PLAN D’EPARGNE DE GROUPE ACTIONNARIAT Le présent Plan d’Epargne de Groupe Actionnariat est institué pour une durée d’un an. Il sera ensuite renouvelé d’année en année par tacite reconduction, sauf dénonciation. Il peut être dénoncé par la "Société" ou une société adhérente peut dénoncer son adhésion mais avec un préavis de trois mois aux salariés concernés. En cas de dénonciation, le présent Plan d’Epargne de Groupe Actionnariat continuera de produire ses effets jusqu’à l’expiration du délai normal d’indisponibilité des dernières actions souscrites à l’occasion d’une augmentation de capital réservée au personnel. A Paris La Défense le 19 novembre 1999 Pour TOTAL : le Directeur des Ressources Humaines et de la Communication Jean-Jacques Guilbaud

Edition du 20 décembre 2005 : Mise en conformité avec la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005, la circulaire du 14 septembre 2005 (JORF du 1er novembre 2005) et avec l'instruction AMF du 17/06/2003, sans modifications substantielles. Annule et remplace l’édition du 19 janvier 2004.

Le document de référence de TOTAL SA déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2017 sous le Numéro D.17-0175 est disponible sur l’adresse suivante : https://www.total.com/fr/actionnaires/publications-et-informations-reglementees/rapports-et-publications#rapportsAnnuels