MONTE-CARLO

SOCIETE DES BAINS DE MER

Ce communiqué ne peut être distribué directementou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, enAustralie ou au Japon.

Le groupe Monte-Carlo S.B.M. lance uneaugmentation de capital de 220 millions d’euros avecdroit préférentiel de souscription des actionnaires

- Prix de Souscription : 34,60 euros par actionnouvelle

- Parité de Souscription : 7 nouvelles actions pour20 actions détenues

- Période de Souscription : du 26 février 2015 au11 mars 2015 inclus

- Engagement de Souscription de l’Etatmonégasque, actionnaire de référence, couvrant100 % du montant de l’augmentation de capital

La Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercledes Etrangers à Monaco (la « S.B.M. » ou la« Société ») annonce le lancement de son augmentationde capital (« l’Opération ») avec droit préférentiel desouscription (« DPS ») des actionnaires pour unmontant de 220 millions d’euros.

L’État monégasque s’est engagé irrévocablement :

- à souscrire à titre irréductible à l’Augmentation deCapital à hauteur de la totalité de ses 12 547 210 droitspréférentiels de souscription (hors rompu et hors ceuxéventuellement cédés à un investisseur tiers1) ; et

- à souscrire à titre réductible à concurrence dusolde du montant de l’émission qui ne serait passouscrit à titre irréductible ou réductible par d’autrespersonnes.

Le groupe Monte-Carlo S.B.M. avait annoncé lorsde ses précédentes communications le lancement dedeux projets immobiliers et d’urbanisme majeurs : larénovation de l’Hôtel de Paris et la transformation dusite actuellement occupé par le Sporting d’Hiver surla place du Casino. Ces projets, dont l’investissementtotal est aujourd’hui estimé entre 650 millions d’euroset 690 millions d’euros et pour lesquels près de110 millions d’euros ont déjà été investis, devraientpermettre à la Société de générer à un horizon d’environ5 ans un résultat opérationnel additionnel annuel,avant amortissements, supérieur à 50 millions d’euros.

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1 L’Etat monégasque pourrait en effet céder, avant la fin de la périodede souscription, une quote-part de ses droits préférentiels de souscriptionà un/des investisseur(s) – cf. résumé du prospectus en annexe (rubriqueE.3).

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Le règlement-livraison et l’admission auxnégociations des actions nouvelles sont prévus le24 mars 2015. Les actions nouvelles porterontjouissance courante et donneront droit en conséquence,à compter de leur émission, à toutes les distributionsdécidées par la S.B.M. à compter de cette date. Ellesseront immédiatement assimilées aux actions existantesde la Société et seront négociées sur la même lignede cotation sous le code ISIN MC0000031187.

Fondé il y a 150 ans, le groupe Monte-Carlo S.B.M.est un des principaux acteurs du secteur des jeux enEurope et le leader du tourisme de luxe en Principautéde Monaco. Détenteur du monopole des jeux enPrincipauté, le groupe exploite le Casino de Monte-Carlo, le Casino Café de Paris, le Sun Casino et leBay Casino. Dans le domaine hôtelier, outre les hôtelsde prestige (Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Beach, Monte-Carlo Bay Hotel & Resort etMéridien Beach Plaza), et 33 restaurants dont « LeLouis XV » avec Alain Ducasse et le Café de Paris,les activités du groupe Monte-Carlo S.B.M. regroupentles Thermes Marins Monte-Carlo, le Sporting Monte-Carlo et sa Salle des Etoiles et la discothèque Jimmy’z.Monte-Carlo S.B.M. détient enfin une participation de50 % dans le capital de Betclic Everest Group, acteurmajeur des jeux en ligne en Europe. Partenaire desgrandes compétitions sportives, le groupe Monte-CarloS.B.M. est également associé à tous les événementsprestigieux de la Principauté de Monaco.

Avec un chiffre d’affaires de 472 millions d’eurospour l’exercice 2013/2014, le groupe Monte-CarloS.B.M. emploie plus de 4 100 personnes.

http://www.montecarlosbm.comCONTACT PRESSE MONTE-CARLO S.B.M. :T. : +377 98 06 63 63www.pressmontecarlosbm.com

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifsdu groupe Monte-Carlo S.B.M. Ces indications et déclarations sontparfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et determes à caractère prospectif tels que « considérer », « entendre »,« ambitionner », « pouvoir », « estimer », « envisager de »,« anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires.L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces informationsne sont pas des données historiques et que la réalisation de cesobjectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstancesou de faits qui pourraient ou non se produire dans le futur. Cesdéclarations prospectives et ces informations sur les objectifspeuvent être affectées par des risques connus et inconnus, desincertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte queles résultats futurs, les performances et les réalisations du groupeMonte-Carlo S.B.M. soient significativement différents des objectifsformulés ou suggérés.

La réalisation de ces projets permettra à la S.B.M. deprendre une nouvelle dimension tant par l’augmentationattendue de ses revenus que par l’accroissement de lataille de son patrimoine. Les travaux ont débuté aumois d’octobre 2014 comme annoncé dans le calendrierprévisionnel.

L’Opération a principalement pour objectif d’assurerle remboursement à sa date d’échéance de la ligne decrédit actuelle à hauteur d’un montant d’environ90 millions d’euros et, pour le solde, de contribuerau financement des projets immobiliers et de manièregénérale aux besoins généraux de la Société.

Le solde du besoin de financement de ces projetssera assuré par la mise en place de financementsexternes d’ici la fin de l’exercice 2015/2016, et decessions de droit au bail, au titre desquels de premiersencaissements sont prévus au cours du même exercice.

Modalités de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avecinstitution au profit des actionnaires d’un DPS etentraînera la création de 6 356 171 actions nouvellesau prix unitaire de 34,60 euros, soit un produit brutde 219 923 516,60 euros.

Chaque actionnaire de la S.B.M. recevra 1 DPS pourchaque action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 25 février2015. Le prix de souscription des actions nouvelles aété fixé à 34,60 euros par action (soit 1 euro de nominalet 33,60 euros de prime d’émission), 20 DPS permettantde souscrire 7 actions nouvelles à titre irréductible. Lessouscriptions à titre réductible seront admises.

Le prix de souscription fait apparaître une décotede 17,62 % par rapport au cours de clôture de l’actionS.B.M. le 23 février 2015 et de 13,76 % par rapportau cours théorique ex-droit calculé sur la base de lamoyenne des cours pondérée par les volumes des20 jours de négociation précédant immédiatement ladécision du Conseil d’administration.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher deleurs intermédiaires habilités pour exercer leurs droitssoit par une souscription à l’augmentation de capitalsoit par la cession de leurs DPS.

L’offre sera ouverte au public uniquement en Franceet en Principauté de Monaco.

Calendrier envisagé

La période de souscription des actions nouvellesdébutera le 26 février 2015 et se terminera le 11 mars2015 inclus. Durant cette période, les DPS serontnégociables et cotés sur le marché réglementéd’Euronext à Paris sous le code ISIN MC0010000859.

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d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cettedéfinition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membreconsidéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutentà toute autre restriction de vente applicable dans les États membresayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’apas été approuvée par une personne autorisée (« authorisedperson ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services andMarkets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué estadressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehorsdu Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissementau sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes viséespar l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés,associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services andMarkets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) àtoute autre personne à laquelle le présent communiqué pourraitêtre adressé conformément à la loi (les personnes mentionnéesaux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignéescomme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquementdestinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou toutcontrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titresne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées.Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenird’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et lesinformations qu’il contient. Le présent communiqué ne constituepas un prospectus approuvé par la Financial Services Authorityou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sensde la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeursmobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou desouscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeursmobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues auxEtats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S.Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »),ou dans le cadre d’une exemption à cette obligationd’enregistrement. Les actions et les droits préférentiels desouscription de la S.B.M. n’ont pas été et ne seront pas enregistrésau titre du U.S. Securities Act et la S.B.M. n’a pas l’intentiond’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilièresaux Etats-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscriptionne pourront être offerts, vendus ou acquis en Australie ou au Japonet, sous certaines exceptions, au Canada.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peutconstituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Stabilisation

Non applicable

Information du public

Un prospectus ayant reçu de l’AMF le visa numéro 15-062 endate du 24 février 2015 est constitué (i) du document de référencede la Société enregistré auprès de l’AMF le 31 juillet 2014 sousle numéro R.14-049 (le « Document de Référence »), (ii) del’actualisation du Document de Référence déposée auprès del’AMF le 24 février 2015 sous le numéro D.14-0822-A01, (iii)d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») et d’un résumédu prospectus (inclus dans la Note d’Opération). Le prospectusvisé est disponible, sur demande et sans frais auprès de la S.B.M.(Monte-Carlo, Place du Casino, Principauté de Monaco), ainsique sur le site Internet de la S.B.M. (www.montecarlosbm.com) etsur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

La S.B.M. attire l’attention du public sur les facteurs de risquesdécrits au chapitre 4 «Facteurs de Risques » du Document deRéférence et de l’actualisation du Document de Référence, et auchapitre 2 de la Note d’Opération.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ouindirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou auJapon.

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituentni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achatd’actions ou de droits préférentiels de souscription de la S.B.M.

Aucune communication, ni aucune information relative à laprésente opération ne peut être diffusée au public dans un paysdans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrementou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne seraentreprise) dans un quelconque pays (autre que la France et laPrincipauté de Monaco) dans lequel de telles démarches seraientrequises. La souscription d’actions ou l’achat d’actions ou dedroits préférentiels de souscription S.B.M. peuvent faire l’objetdans certains pays de restrictions légales ou réglementairesspécifiques. La S.B.M. n’assume aucune responsabilité au titred’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Espace Economique Européen

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sensde la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseildu 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposéedans les Etats membres de l’Espace Economique Européen(ensemble, la « Directive Prospectus »).

L’offre est ouverte au public uniquement en France et enPrincipauté de Monaco. S’agissant des Etats membres de l’EspaceEconomique Européen autres que la France (les « États membres »)ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a étéentreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offreau public des titres rendant nécessaire la publication d’unprospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, lesactions nouvelles et les droits préférentiels de souscription de laS.B.M. peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement (i)à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la DirectiveProspectus ou (ii) dans des circonstances ne nécessitant pas lapublication par la S.B.M. d’un prospectus aux termes del’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre aupublic de titres » dans un État membre donné signifie toutecommunication adressée à des personnes, sous quelque forme etpar quelque moyen que ce soit, et présentant une informationsuffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilièresobjet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider

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RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 15-062 en date du 24 février 2015

cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

s, la numérotation des Eléments dans le

présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobili

Section A Introduction et avertissements

A.1 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.

nomique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé

-responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du ProspectusProspectus

A.2 Consentement Sans objet.

Section B Emetteur

B.1 Raison sociale et nom commercial

Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (la « Société » ou « S.B.M. ») ble de ses filiales consolidées (le « Groupe » ou le « Groupe S.B.M. »).

B.2 Siège social Monte-Carlo, Place du Casino, Principauté de Monaco.

Forme juridique

Société anonyme de droit monégasque à Conseil .

Droit applicable

Droit monégasque.

de la Société Principauté de Monaco.

B.3 Description des opérations effectuées par

ses principales activités

Le Groupe S.B.M. est un des principaux acteurs du secteur des jeux en Europe et le leader du tourisme de luxe en Principauté de Monaco. Détenteur du privilège des jeux en Principauté, le Groupe S.B.M. exploite quatre établissements de jeux proposant des jeux de table et/ou des appareils automatiques. Le Groupe S.B.M. détient également une participation de 50% dans le capital de Betclic Everest Group, acteur majeur des jeux en ligne en Europe.

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Dans le domaine hôtelier, le Groupe S.B.M. exploite, outre cinq hôtels de prestige, plusieurs restaurants. Les activités regroupent également les Thermes Marins Monte-Carlo, la discothèque le

u encore la Salle des Etoiles.

(boutiques, bureaux et vitrines) que résidentiel haut de gamme (résidences de grand standing, villas du Sporting et quelques logements individuels en location civile).

B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions

et ses secteurs

Eléments de chiffre d'affaires consolidé pour les neuf premiers mois de l'exercice 2014/2015 Les activités du Groupe S.B.M. restent dépendantes du contexte économique et financier et le caractère aléatoire , notamment des jeux, ne permet pas de faire de

texte politique qui peut affecter certains marchés, comme par exemple le marché russe depuis quelques mois.

S.B.M. a enregistré au cours du troisième trimestre pour la période courant du 1er octobre au 31 décembre

ros pour la même période en 2013, soit une baisse de 26%. consolidé résulte principalement de la dégradation du secteur jeux, en particulier des jeux de table.

recettes de jeux de table enregistrées au cours du mois de novembre, soit 24,1

2014 par des aléas très défavorables qui se sont traduits par un 5

ls automatiques au cours du trie du jeu, avec un

recul de 4Au

Cette évolution du chiffre

de tables (baisse des recettes de euros au titre des neuf premiers mois, pour les raisons exposées ci-dessus), 13 Monte-Carlo. Lsuite au démarrage des travaux afférents aux deux projets Hôtel de Paris et complexe immobilier

-Carlo ultats opérationnels au

Lancement des projets immobiliers du Groupe S.B.M.

2014, le Groupe S.B.M. a engagé les travaux de lancement de deux rs :

- pour un coût compris entre 280 et 300 millions sur la période 2014-2018 ;

- ,

sur la période 2013-2018. A la date de visa sur le Prospectus, ont déjà été réalisés. Avec ces réalisations, le Groupe S.B.M. a pour objectif de générer un résultat opérationnel additionnel annuel, avant amortissements, supérieur à 50 millions 9. Les

10 février 2015 au titre des deux projets 110,3 dont 72 .

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B.5 Description du Groupe et de la place de

le Groupe

La Société est la société-mère du Groupe, qui compte 10 filiales consolidées au 30 septembre 2014 (dont une à Paris et une à Luxembourg).

B.6 Principaux actionnaires et contrôle de

Au 30 septembre 2014, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la ressortait comme suit :

Actionnaires Nombre % du capital % des droits de vote

Etat monégasque 12 547 210 69,09 69,09

QD Europe S.à r.l. (filiale Qatari Diar)

1 161 102 6,39 6,39

Actions détenues par le public

4 452 178 24,52 24,52

Total 18 160 490 100 100

inaliénables en vertu de la loi monégasque n°807 du 23 juin 1966 (article 7 des statuts de la Société) et qui ne sont pas cotées sur Euronext Paris. Ces actions jouissent des mêmes droits que les autres actions composant le capital de la S.B.M.

B.7 Informations financières historiques et changement significatif depuis les dernières informations financières historiques

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan, du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie du Groupe établis conformément aux règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards tels que présentés dans les comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2014 et 31 mars 2013 et dans les comptes consolidés des semestres clos les 30 septembre 2014 et 30 septembre 2013. Les comptes

commissaires aux c auditeur contractuel. Les comptes semestriels au 30 septembre 2014 et 30 septembre

commissaires aux c auditeur contractuel.

Information financière sélectionnée du compte de résultat consolidé du Groupe

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Compte tenu de l'échéance de cette ligne de crédit au 30 mars 2015, la Société considère que ses disponibilités financières actuelles ne seraient pas suffisantes pour procéder au remboursement du montant de la ligne de crédit utilisée à cette date (soit un montant estimé d environ 90 millions

).

Toutefois, l monégasque est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible à l'Augmentation de Capital à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et, à

serait souscrite en totalité. Le produit de l'émission, pour

les douze prochains mois, doit permettre à la Société (i) de procéder au remboursement total de sa ligne de crédit (ii) de contribuer s aux deux projets Hôtel de

r de Monte-Carlo pour les douze prochains mois et (iii) le cas échéant de faire aux besoins généraux de la Société. Dans la mesure où l'Augmentation de Capital est garantie à hauteur de 100% par l'Etat monégasque, la Société a fait le choix de ne pas renouveler sa ligne de crédit et de rembourser le

par affectation d'Capital. La Société atteste que, sous réserve de la réalisation de la présente émission, le fonds de roulement net consolidé du Groupe sera suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains

. Néanmoins, la Société mettra à profit cette période pour étudier et mettre en place des financements externes en particulier auprès

établissements de crédit afin de compléter le financement des deux projets précités.

2015/2016. Il est, par ailleurs, prévu que de premiers encaissements au titre des cessions de droit au bail soient constatés au cours du même exercice.

Section C Valeurs mobilières

C.1 Nature, catégorie et numéro

6.356.171 actions ordinaires (les « Actions Nouvelles ») de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 34,60 euros

Augmentation de Capital »). Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

- Code ISIN : MC0000031187 ;

- Mnémonique : BAIN ;

- Classification sectorielle ICB : 5752, Gambling ;

- Lieu de cotation : Euronext Paris, Compartiment B. C.2 Monnaie de Euro.

C.3 Nombre ctions de la

Société émises et valeur nominale

A la date de 18.160.490 euros entièrement libéré, divisé en 18.160.490 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune.

Après réalisation de émission des 24.516.661 actions de 1 euro de valeur

nominale.

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C.4 Droits attachés aux Actions Nouvelles

monégasque et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises sont les suivants :

- droit à dividendes ;

- droit de vote ;

- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Forme : Les Actions Nouvelles devront revêtir la forme nominative conformément aux statuts de la Société.

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 24 mars 2015.

C.5 Restrictions à la libre négociabilité

Sans objet.

Il est toutefois sont inaliénables en vertu de la loi monégasque n°807 du 23 juin 1966 (article 7 des statuts de la Société) et qui ne sont pas cotées sur Euronext Paris. Ces actions jouissent des mêmes droits que les autres actions composant le capital de la S.B.M.

C.6 Demande Les Actions Nouvelles ont fait sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 24 mars 2015, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN MC0000031187).

C.7 Politique de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société est définie annuellement au cas par cas.

distribué au cours des exercices clos le 31 mars 2011, le 31 mars 2012 et le 31 mars 2013. La Société a toutefois, au titre de ces exercices, versé à ses actionnaires un

annuel s statuts),

Compte tenu des résultats du Groupe la Société pas versé de dividende au titre de cet exercice. Un montant de 181.604,90 euros a été versé au titre de assemblée générale extraordinaire de la Société du 19 septembre 2014 a supprimé et modifié les statuts de la Société en conséquence.

Section D Risques

D.1 Principaux risques propres

à son secteur

Les principaux facteurs de risques figurent ci- :- : risques liés à la dégradation du contexte

économique, risques géopolitiques, risques liés à risques liés à ;

- risques spécifiques aux activités du Groupe : risques de non-attribution, de non-réattribution, de autorisations de jeux ; risques liés à certaines obligations et certains engagements prévus dans le cahier des charges ; risques liés au non-respect de la réglementation (sécurité alimentaire, hygiène et sécurité, contraintes relatives au droit du travail monégasque) ; risques liés à la dégradation des relations sociales ; risques ; risques

; risques ge ; risques liés au maniement de sommes importantes ; risques climatiques ; ; risques liés à certains clients importants ;

- risques liés aux travaux dans le cadre des projets immobiliers de la Société (rénovation de transformation du site actuellement occupé par le bâtiment du Sporting

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Section E Offre

E.1 Montant total net du produit de

Estimation des dépenses totales liées à

A titre indicatif, le produit brut apital est de 219.923.516,60 euros et le est estimé à 217,44 euros.

Estimation des dépenses : rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : 2,49 euros.

E.2a Raisons de :-

remboursement à sa date d'échéance de la ligne de crédit actuelle de la Société décrite à la section 10.2. du Document de Référence ;

- t (environ 130 ), de contribuer principalement

transformation du site actuellement o sur la Place du Casino pour y édifier un ensemble immobilier de grand luxe (comportant des appartements résidentiels, des commerces et des bureaux), et aux besoins généraux de la Société.

Il est précisé que les deux projets susvisés représentent un investissement total estimé entre 650 et 690 , dont près de 110 ont déjà été réalisés. Au 10 février 2015, l ces projets 110,3 dont 72 . La Société a prévu que le solde du besoin de financement de ces projets proviendra de la mise en place de financements externes (à

minimum compris entre 235 e et de cessions de droit au bail .

2015/2016. Il est, par ailleurs, prévu que de premiers encaissements au titre des cessions de droit au bail soient constatés au cours du même exercice.

E.3 Modalités et conditions de

offre

Actions Nouvelles à émettre : 6.356.171 actions ordinaires de la Société.

Prix de souscription : le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de 34,60 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale par action

et 33,60 , faisant apparaître une décote faciale de 17,62% sur la base du 23 février 2015.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

- - sue de la journée comptable du 25 février 2015, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et

- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

- à titre irréductible à raison de 7 Actions Nouvelles pour 20 actions existantes possédées (20 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 7 Actions Nouvelles au prix de 34,60 euros par action) ;

- Actions Nouvelles

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Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 26 février 2015 et négociés sur Euronext 11 mars 2015 (inclus), sous le

code ISIN MC0010000859.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

1,92 euro (cette valeur étant calculée sur la base des 18.160.490 actions composant le capital de la Société et S.B.M. le 23 février 2015, soit 42,00 euros). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 13,68% par rapport à la

-droit et de 13,76% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit calculée sur la base de la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 jours de négociation précédant immédiatement la décision du

.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex- nt constatées sur le marché.

Garantie de bonne fin

L garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce français.

Engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres du

actionnaire détenant à la date de visa sur le Prospectus, 12.547.210 actions engagé irrévocablement en date

du 28 janvier 2015 : - à souscrire à titre irréductible à à hauteur de la totalité de ses

12.547.210 droits préférentiels de souscription (hors rompu et hors ceux éventuellement cédés à un investisseur tiers comme décrit ci-dessous) ; et

- à souscrire à titre réductible

CeL. 225-145 du Code de commerce français.

Cet engagement de souscription couvre 100% du montant de l'Augmentation de Capital.

conserver au moins 60% du capital et des droits de vote de la Société. A ce titre, des contacts ont ciété.

Dans tel(s) investisseur(s) avant la fin de la période de

monégasque pourrait ainsi décider de céder hors marché une quote-part maximale de 28,9% de ses droits préférentiels de souscription (correspondant à 20% de la totalité des droits préférentiels de souscription) au cours de la période de souscription, selon un prix de cession et des modalités à déterminer et qui seraient annoncées au marché. Dans une telle hypothèse, requerrait que à exercer

des droits préférentiels de souscription éventuellement cédés. Aucune assurance ne peut cependant être donnée, à la date de visa sur le Prospectus, s discussions engagées avec ces investisseurs potentiels. QD Europe S.à r.l., actionnaire détenant à la date de visa sur le Prospectus 1.161.102 actions S.B.M. représentant 6,39% du capital et des droits de vote, a informé la Société

participer ugmentation de Capital.

A la date de visa sur le Prospectus, ade souscrire (ou de ne pas souscrire) à ugmentation de Capital.

Augmentation de Capital sera ouverte au public

uniquement en France et à Monaco.

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La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité ou par Société Générale Securities Services, selon le cas, à tout moment entre le 26 février 2015 et le 11 mars 2015 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit et sans valeur à la fin de la période de souscription, soit le 11 mars 2015 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré : les souscripti 11 mars 2015 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03 11 mars 2015 inclus.

Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.

Calendrier indicatif Augmentation de Capital

19 septembre 2014 Délégation de compétence de l'assemblée générale des actionnaires de la Société au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'Augmentation de Capital

28 janvier 2015 Signature de la lettre d'engagement de souscription de l'Etat monégasque.

24 février 2015 Réunion du Conseil d'administration de la Société relative à la mise en compétence consentie par l'assemblée

générale des actionnaires de la Société le 19 septembre 2014 et au lancement de l'Augmentation de Capital.

24 février 2015 Dépôt auprès de l'AMF de l'actualisation du document de référence.

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

25 février 2015 Diffusion en France et à Monaco Société décrivant les principales caractéristiques de Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par Euronext Paris Augmentation de Capital.

26 février 2015 Augmentation de Capital.

Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

11 mars 2015 Clôture de la période de Augmentation de Capital.

Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription.

18 mars 2015 Diffusion en France et à Monaco d'un communiqué de presse de la Augmentation de

Capital.

Actions Nouvelles Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

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24 mars 2015 Règlement- Augmentation de Capital.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement

la date de visa sur le engagé irrévocablement :

- à souscrire à titre irréductible à à hauteur de la totalité de ses 12.547.210 droits préférentiels de souscription (hors rompu et hors ceux éventuellement cédés à un investisseur tiers comme décrit ci-dessous) ; et

- on qui ne serait pas

conserver au moins 60% du capital et des droits de vote de la Société. A ce titre, des contacts ont

Dans tel(s) investisseur(s) avant la fin de la période de monégasque pourrait ainsi décider de céder hors marché une quote-part

maximale de 28,9% de ses droits préférentiels de souscription (correspondant à 20% de la totalité des droits préférentiels de souscription) au cours de la période de souscription, selon un prix de cession et des modalités à déterminer et qui seraient annoncées au marché. Dans une telle hypothèse, requerrait que à exercer

des droits préférentiels de souscription éventuellement cédés. Aucune assurance ne peut cependant être donnée, à la date de visa sur le Prospectus, s discussions engagées avec ces investisseurs potentiels.

E.5 Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières

Voir les informations

Convention de blocage

Sans objet.

E.6 Montant et pourcentage de la dilution

Dilution

Incidence de Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres par action

A Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 septembre 2014 - 30 septembre 2014 - et 18.160.490 actions composant le capital social de la Société) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres

par action (en euros)

Avant émission des 6.356.171 actions provenant de l'Augmentation de Capital

29,44

Après émission des 6.356.171 actions provenant de l'Augmentation de Capital 30,68

Augmentation de Capital

A Augmentation de Capital sur la participation dans le capiactionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement et ne souscrivant

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