Valutazione d’AziendaLezione 12

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Applicazioni particolariLa parte IV dei Principi Italiani di Valutazione si occupa di alcuni casi particolari di applicazione:

Acquisizione

Cessione

Valutazioni legali

Gli aumenti di capitale sociale

Fusioni e scissioni

Conferimenti e trasformazioni

Recesso

Le valutazioni ai fini di bilancio (cenni)

Di cui si fornisce una breve panoramica.

Inoltre si vogliono fornire alcune nozioni riguardanti un nuovo regime di tassazione agevolata inerente leimmobilizzazioni immateriali, denominato Patent Box.

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AcquisizioneL’obiettivo è quello di valutare i benefici in capo ad un acquirente specifico derivanti dalla gestioneunitaria dell’attività o della target company.

Si tratta dunque di un valore soggettivo che si compone di 4 addendi:

1. Valore “as is” della target company;

2. Valore degli efficientamenti gestionali;

3. Valore delle sinergie divisibili attese;

4. Valore dei “benefici privati” (sinergie indivisibili).

Il valore di acquisizione si presenta dunque come un valore:

• Maggiore del valore “stand alone”;

• Dipendente dai flussi di risultato attesi;

• Soggettivo, che può variare da un soggetto all’altro.

Dipende dai risultati correnti

Dipendono dagli interventi programmatidell’acquirente. Le sinergie possono riguardarel’area operativa, finanziaria o il genericorischio aziendale.

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CessioneSpecularmente a quanto visto per l’acquisizione, in questo caso si va a determinare l’utilitàcomplessivamente perduta.

Il valore di cessione è dunque visto come il prezzo minimo in grado di compensare l’utilitàperduta.

Tale valore si compone di due addendi:

1. Valore “stand alone”;

2. Valore degli eventuali benefici privati.

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Le valutazioni legaliCon tale termine si vuole fare riferimento a tutte quelle ipotesi di valutazioni disciplinate dalla legge; sitratta dunque di valori “convenzionali” che, generalmente, rispondono allo scopo di “garanziasocietaria” (a tutela delle minoranze e, più in generale, di tutti gli stakeholders).

S’individuano una serie di principi cardine tra cui:

üPrevalenza della sostanza economica sulla forma;

üAdeguata conoscenza, da parte dell’esperto, della disciplina di riferimento;

ü“Funzione pubblica” della valutazione a tutela degli interessi dei terzi e delle parti coinvolte;

ü“Ricostruibilità” del processo valutativo: la relazione deve fornire tutti gli elementi inerenti la baseinformativa, i criteri/metodi e la loro scelta, il risultato finale;

üAdozione, se necessaria, di più metodi di valutazione (attribuendo a ciascuno un certo peso o,quantomeno, identificando il più rappresentativo della configurazione di valore ricercata), cercando dicomprendere le cause delle differenze nei risultati;

üAttenzione ai fattori di rischio.

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Gli aumenti di capitale socialeSi tratta, nello specifico, l’ipotesi di azioni di nuova emissione con esclusione o limitazione del diritto diopzione.

Articolo di riferimento è il 2441 del codice civile che, al comma 6, recita quanto segue: “ [...] La deliberazione determinail prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati,anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.”

Obiettivo finale è dunque quello di individuare il valore di mercato delle azioni, da compiersi in una prospettiva pre-money (a prescindere dalla creazione di nuovo valore connesso all’emissione delle nuove azioni).

Anche in questo caso si possono individuare alcuni principi guida:

ü Giudizio di equità: occorre bilanciare le posizioni dei vecchi soci con quelle dei nuovi entranti;

ü Prevalenza della sostanza economica dell’operazione;

ü Patrimonio netto quale unità di valutazione;

ü In presenza di volatilità del mercato: si può determinare un prezzo minimo ovvero introdurre meccanismi disegmentazione per categorie di investitori ovvero adeguare il numero di azioni emesse in funzione della domandadi mercato.

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Fusioni e scissioniIn termini civilistici si richiamano gli artt. 2501, 2501-bis, 2501-ter, 2501-sexies e 2506-ter.

Le fusioni possono avvenire tra soggetti indipendenti o meno. Nel primo caso si può richiamarequanto enunciato per le acquisizioni e cessioni mentre, nel secondo caso, sono previsti deiprincipi specifici: quando l’operazione coinvolge soggetti non indipendenti la valutazioneassolve una funzione di garanzia societaria poiché il rapporto di cambio deve essere tale dagarantire alle minoranze che non sia avvenuto alcun trasferimento di ricchezza.

Obiettivo finale è dunque la determinazione di un congruo rapporto di cambio, considerandoi cd. valori in atto: si ritiene che la semplice media dei rapporti determinati applicando criteridifferenti non risponda a tale scopo.

I Principi prevedono la possibilità di adottare una valutazione secondo l’approccio “stand alone”ovvero senza considerare le potenziali sinergie connesse alla fusione (si parla di “ipotesisemplificatrice”).

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Altre linee guida dettate dai Principi Italiani di Valutazione sono i seguenti:

üSingolo titolo azionario quale unità di valutazione ai fini della determinazione del rapporto diconcambio (cosa considerare soprattutto nel caso in cui fra i soggetti coinvolti ci siano societàquotate);

üOmogeneità nelle configurazioni di valore stimate. (anche più di una). Ad esempio: quandosono coinvolte società quotate è necessario che si prenda in considerazione anche il prezzo dimercato (ante annuncio dell’operazione stessa);

üCaso leverage buy out: la valutazione ha ad oggetto non business diversi quanto lo stessobusiness caratterizzato da strutture finanziarie differenti (è dunque opportuna l’adozione dicriteri “recettivi” all’influenza della struttura finanziaria.

Fusioni e scissioni

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Conferimenti in natura e trasformazioniPer la disciplina si richiamano gli articoli 2343, 2343-ter, 2465 e 2500 del codice civile.

I Principi Italiani forniscono invece delle linee guida e, in particolare, suggeriscono di porre attenzione a:

Tipologia Società

beneficiaria

Neocostituita Già operativa

Garanzia ai terzi e creditori dell’effettiva

sussistenza del capitale sociale.

Garanzia ai terzi e creditori dell’effettiva

sussistenza del capitale sociale e

dell’equilibrio negoziale tra valore

conferito e valore delle azioni di nuova

emissione.

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Bene oggetto del

conferimento

Insieme NON organizzato di

beni

Insieme organizzato di

beni

Azienda Ramo d’azienda

Non c’è la possibilità di associare un

ipotetico avviamento.

C’è la possibilità di associare un ipotetico

avviamento.

Si dispone dell’informazione storica

circa la performance

Manca l’informazione storica e occorre

verificare l’autonomia di reddito del ramo

Conferimenti in natura e trasformazioni

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Configurazione di vaore

Valore normale di mercato dei beni Minore tra

Valore intrinseco (prospettiva dello

specifico soggetto)

Valore normale di mercato (prosettiva

del massimo e migliore uso)

Si considerano solo i valori in atto

Complesso di beni NON organizzato

Per ragioni di sostanza economica si possono

adottare anche configurazioni

differenti, assicurando però la funzione di

tutela

Azienda/ ramo

d’azienda

Conferimenti in natura e trasformazioni

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üGeneralmente, al fine di determinare il valore, si fa riferimento alle «condizioni correnti» deibeni, al netto delle eventuali risorse necessarie affinché il bene possa produrre autonomamentereddito. Non vengono quindi considerati i possibili benefici attesi derivanti dalla gestioneintegrata di suddetti beni con quelli già in possesso. Tale principio generale è però derogabilenel caso di beni o rami aziendali strettamente complementari (prevalenza della sostanzaeconomica rispetto alla forma) sempre garantendo la tutela dei creditori e dei terzi;

üQuando la scorporazione è finalizzata al risanamento/rilancio aziendale (oggettodell’operazione sono dunque imprese/gruppi in difficoltà a favore di beneficiarie di nuovacostituzione) occorre prestare particolarmente attenzione ai profili di rischio ed alla presenza dipossibili periodi caratterizzati da perdite o carente redditività.

Conferimenti in natura e trasformazioni

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Il recessoRichiamando le disposizioni dell’articolo 2437-ter del Codice Civile si evince che:

Regola generale: Si deve tenere conto della consistenza patrimoniale, delle prospettive reddituali e dell’eventuale valore dimercato della azioni (comma 2) MA lo Statuto può prevedere criteri diversi, indicando gli elementidell’attivo e passivo che possono essere rettificati (e i relativi criteri) nonché degli altri elementisuscettibili di valutazione patrimoniale (comma 4).

Società quotate in mercati regolamentati (comma 3)Si fa riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazioneovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.Lo statuto può prevedere che il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri indicati daicommi 2 e 4 del presente articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non può essere inferioreal valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio indicato dal primo periodo del presente comma.

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L’unità di valutazione di riferimento nel caso di valutazioni a fini di recesso è rappresentatadall’azienda nel suo complesso.Il valore della singola azione è calcolato pro-quota.La configurazione di valore di riferimento in questo situazioni è il valore intrinseco in quanto esprimeciò cui rinuncia l’azionista che recede.Valore intrinseco: prezzo che si dovrebbe formare in un mercato efficiente in senso fondamentale. Lesue caratteristiche sono così sintetizzabili:ü Deve riferirsi all’impresa “as is”;ü Non deve riflettere i benefici attesi dalle decisioni che hanno fatto scattare il recesso;ü Deve riflettere la struttura finanziaria esistente dell’azienda;ü Può essere stimato con tutte e tre le metodiche di valore (del reddito, del mercato e del costo).

Il recesso

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Sintetizzando, la stima deve catturare tutto il valore che il socio che recede ha contribuito aformare, ma al contempo deve essere in grado di lasciare ai soci superstiti tutti i benefici futuriche l’operazione che ha legittimato il recesso dovrebbe generare.

Nei casi di particolari società che si caratterizzano per un profilo di assorbimento di cassa,incapacità di distribuire dividendi, esigenze di riequilibrio finanziario, è necessario considerarenella stima del valore intrinseco il rischio di diluizione del valore pro-quota a seguito delricorso a futuro capitale esterno.Quando un business per essere sostenuto richiede aumenti di capitale o il ricorso a terzifinanziatori, il valore intrinseco sarà più contenuto.

Il recesso

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Le valutazioni ai fini di bilancio (cenni)

S’intendono tutte quelle valutazioni disciplinate per tutti i loro aspetti dai principi contabili diriferimento;

L’esperto è chiamato ad assolvere un ruolo pubblico: i fruitori finali non sono i committentidel lavoro ma gli stakeholders in generale;

Lo scopo dei principi afferenti alle valutazioni di bilancio non è né quello di sostituirsi nè diinterpretare i principi contabili MA indentificare i principi che l’esperto dovrebbe seguire inambito valutativo per garantire l’osservanza degli stessi principi contabili.

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Le valutazioni ai fini di bilancio (cenni)ESPERTO

ü Definire gli obiettivi dell’incarico e le areedi responsabilità;

ü Trasmettere informazioni accurate ecomplete;

ü Disponibilità nel trasmettere informazioni;ü Analisi della relazione di valutazione e

possibile discussione con l’esperto circal’iter logico seguito;

MANAGEMENT IMPRESA

ü Fornire una disclosure completa etrasparenze circa la propria figura di«esperto»;

ü Essere in grado di «affrontare» unconfronto con altri professionisti;

ü Capire natura e scopo della valutazione;ü Valutare la «sostenibilità» delle ipotesi

assunte e delle altre informazioni raccolte;ü Adottare la tecnica valutativa pi consona;ü Rispettare i tempi e documentare tutto il

lavoro effettuato;

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Le valutazioni ai fini di bilancio (cenni)S’individuano le seguenti peculiarità:

Ripetitività

Devono essere ripetute nel tempo;

Continuità dei criteri di valutazione;

Esame eventuali scostamenti tra risultati attesi ed effettivamente

conseguiti;

Assumptions

No assumption ipotetiche (condizioni che non sussistono alla data

di valutazione);

No assumption speciali (ipotesi che un generico partecipante al mercato

non formulerebbe);

Calibrazione

Identificazione determinanti del prezzo all’atto di acquisto dopo aver verificato che non si

tratti di overpayment;

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La Legge di stabilità 2015 (Legge n.190/2014) ha previsto un regime, opzionale, di tassazioneagevolata per i redditi derivanti da beni immateriali, chiamato Patent Box, che vuole«premiare» gli operatori economici che investono in beni immateriali ed incoraggiare losviluppo di questa tipologia di beni, molto importanti per la creazione di valore aggiunto.

In questo modo l’Italia segue la strada già intrapresa da tempo in altri paesi europei – GranBretagna, Spagna, Francia, Paesi Bassi, Belgio, Lussemburgo – dove sono state introdotteagevolazioni fiscali in relazione all’utilizzo dei beni immateriali, anche nel tentativo discoraggiare il trasferimento delle attività di ricerca e sviluppo in paesi a tassazione piùfavorevole.

Patent Box

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La normativa prevede che i soggetti titolari di reddito d’impresa, a prescindere dalla formagiuridica, dalla dimensione e dal regime contabile possano beneficiare della parzialedetassazione ai fini IRPEF/IRES ed IRAP dei proventi derivanti dallo sfruttamento dideterminati beni immateriali, a condizione che esercitino determinate attività di ricerca esviluppo (indicate nell’art 8 del D.M. 30 luglio 2015).

È sufficiente che le seguenti attività siano state esercitate anche solo nei periodi d’impostaprecedenti rispetto al periodo d’imposta in cui si fruisce dell’agevolazione, purché sianocollegate al bene che le stesse hanno generato.

Patent Box

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Il Patent Box si configura come un regime opzionale di esclusione parziale/totaledall’imponibile dei redditi derivanti dall’utilizzo/cessione di beni immateriali. In particolare iredditi derivanti dall’utilizzo non concorrono a formare il reddito complessivo, poiché esclusi,a regime, per il 50 % del relativo ammontare.

Percentuale di esclusione dal concorso alla formazione del reddito complessivo, ridotta per iprimi due periodi d’imposta, è:ü periodo d’imposta 2015 => 30%ü periodo d’imposta 2016 => 40%

Le plusvalenze derivanti dalla cessione dei beni immateriali sono escluse fiscalmente dalreddito d’impresa, purché il 90% del corrispettivo derivante dalla cessione dei predetti beni siareinvestito in attività di ricerca e sviluppo di altri beni immateriali.

Patent Box

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Ai fini del godimento dell’agevolazione occorre:ü individuare i beni immateriali agevolabiliü quantificare il reddito agevolabile derivante dai beni di cui sopra.

Da un punto di vista oggettivo, secondo il Decreto attuativo (D.M. 30 luglio 2015), i beni chepossono originare redditi agevolabili sono:ü software protetto da copyrightü brevetti industriali (concessi o in corso di concessione)ü marchi di impresa (registrati o in corso di registrazione)ü disegni e modelliü informazioni aziendali ed esperienze tecnico-industriali.

Patent Box

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I redditi agevolabili possono conseguire:ü dalla concessione in uso del diritto all’utilizzo dei beni immateriali (concessioni a terzi o

infragruppo)ü dall’uso diretto dei beni immateriali

In base alla formula contenuta nella Relazione al Decreto, il reddito agevolabile è determinatoin questo modo (nexus approach):

𝒄𝒐𝒔𝒕𝒊𝒒𝒖𝒂𝒍𝒊𝒇𝒊𝒄𝒂𝒕𝒊𝒄𝒐𝒔𝒕𝒊𝒄𝒐𝒎𝒑𝒍𝒆𝒔𝒔𝒊𝒗𝒊×𝒓𝒆𝒅𝒅𝒊𝒕𝒊𝒅𝒆𝒓𝒊𝒗𝒂𝒏𝒕𝒊𝒅𝒂𝒍𝒃𝒆𝒏𝒆𝒊𝒎𝒎𝒂𝒕𝒆𝒓𝒊𝒂𝒍𝒆×𝟓𝟎% = 𝒓𝒆𝒅𝒅𝒊𝒕𝒐𝒂𝒈𝒆𝒗𝒐𝒍𝒂𝒃𝒊𝒍𝒆

Patent Box

Nexus ratio

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La determinazione del reddito agevolabile non risulta di facile individuazione. Questodipende in parte dalla quantificazione dei costi qualificati e complessivi e all’assenza diriferimenti univoci e precisi in relazione alla stima dei redditi derivanti dai beni immateriali.

Il Decreto stabilisce che, nel caso in cui un bene sia concesso in uso a terzi, il reddito saràcostituito dai canoni derivanti dalla concessione in uso dei beni immateriali, al netto dei costifiscalmente rilevanti, diretti o indiretti, ad essi connessi.

Patent Box

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In caso di utilizzo diretto del bene immateriali, il contributo economico deve esseredeterminato sulla base degli standard internazionali elaborati dall’OCSE con particolareriferimento alle linee guida in materia di prezzi di trasferimento (contenute nel documento“Aligning transfer pricing outcomes with value creation”) ed oggetto di una procedura di ruling checonduca ad un accordo con l’Agenzia dell’Entrate, in cui vengono definiti i metodi e i criteri dicalcolo in caso di utilizzo diretto dei beni.

Per determinare il reddito figurativo è necessario partire dai dati di conto economico econseguentemente applicare puntualmente le disposizioni fiscali rilevanti, pervenendo così asegregare un risultato reddituale fiscale riferibile ai beni immateriali, come quota parte delreddito complessivo prodotto dal contribuente.

Patent Box

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Questo documento fornisce gli spunti in merito a metodi o criteri per il calcolo del redditoagevolabile. L’Organismo Italiano di Valutazione si concentra sulla misurazione del valore nelcaso in cui il bene immateriale sia utilizzato direttamente, ipotesi che implica un’analisi moltocomplessa .

O.I.V – Discussion Paper: Stima del contributo economico dei beni immateriali usati direttamente ai fini del regime di Patent Box

Proprio per questo viene richiesta la procedura di ruling, che non è obbligatoria se il bene immateriale è concesso in uso a terzi.

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Per stimare il contributo del bene immateriale utilizzato direttamente, l’OIV suggerisce diutilizzare i criteri ricadenti nell’ambito generale dei c.d. risultati attesi o income approach.

Criteri di stima

Metodica dei risultati attesi

(incomeapproach)

relief from royalty

excessearnings

with and without

reddito implicito

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ü Criterio del Relief from Royalty: permette di stimare il reddito del bene mediante il tassodi royalty che, in assenza di proprietà del bene immateriale, l’utilizzatore dovrebbericonoscere a terzi per ottenerlo in licenza;

ü Criterio dell’Excess Earning: da utilizzare per la stima del valore di un’attività che svolgeun ruolo rilevante o comunque primario. In base a questo metodo il reddito figurativo èottenuto calcolando il reddito che l’impresa registrerebbe nel caso in cui si liberasse dellaproprietà di tutti gli altri beni per riacquisirne il diritto d’uso tramite contratti di licenza oaffitto o noleggio;

ü Criterio del With or Without: metodo indiretto di determinazione del vantaggioeconomico che consiste nel confrontare la performance dell’impresa che dispone del beneimmateriale in esame con quella di un’impresa simile sprovvista di tale bene;

ü Criterio del reddito implicito nel valore di mercato: che si basa sulla relazione tra valoree flussi di cassa che il bene può generare.

Criteri di stima