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LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE La socit responsabilit limite est une socit commerciale par la forme, constitue entre des associs qui nont pas la qualit de commerant et donc la responsabilit est limite au montant de leurs apports. Cest une socit hybride qui se trouve mi-chemin entre les socits de personnes et socits de capitaux. Et ce titre, elle prsente des caractristiques communes aux deux catgories de socits. Par rapport aux socits de personnes : 1/ la SARL est une socit de taille moyenne adapte aux PME (petites et moyennes entreprises), elle ne peut pas regrouper plus de 50 associs, le capital minimum est de 100 000 dirhams. 2/ elle est domine par lintuitu personae, ce qui explique en premier lieu que le capital est divis en parts dintrts qui ne sont pas en principe librement cessibles. Et en second lieu, que pour les dcisions importantes, la loi exige une double majorit, la majorit en capital et la majorit en nombre dassocis. 3/ la SARL est dsigne par une dnomination librement choisie par les associs, laquelle peut tre incorpor le nom dun ou de plusieurs associs. 4/ la SARL ne peut jamais mettre des titres ngociables (donc ne peut jamais tre cote en Bourse). Par rapport aux socits de capitaux : 1/ les associs ne sont tenus du passif social qu concurrence de leur mise. 2/ les vnements affectant la situation juridique personnelle des associs tel que le dcs, lincapacit ou la faillite nont pas en principe (voir plus loin) de rpercussions sur la vie de la socit. La rglementation de la SARL est contenue dans la loi n 05-96, aux articles 44 87. (Voir notes cours 23) I- constitution de la SARL Para 1 : les conditions de constitution A- conditions de fonds 1- objet social En rgle gnrale, la SARL peut exercer toute activit permise par la loi. Toutefois, la loi interdit la forme de SARL aux socits dassurances, de capitalisation et dpargne. Il en est de mme des banques et des socits de crdit pour lesquelles la loi exige la forme de SA (parce que la socit anonyme est une socit protectrice, avec beaucoup dorganes et avec des commissaires aux comptes, cest une protection pour les cranciers et les pargnants). 2- les associs

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La SARL est la seule forme de socit dans laquelle la loi nexige pas un minimum de deux associs au moins. Autrement dit, la SARL peut tre constitue dun seul associ. Cest donc une socit unipersonnelle responsabilit limite (atteinte au principe de lunit du patrimoine). Par ailleurs, le nombre dassocis ne peut tre suprieur 50. Si ce chiffre vient tre dpass, la socit doit tre transforme en SA dans un dlai de 2 ans (dlai pour revenir 50 associs soit pour la transformer en socit anonyme). La qualit de commerant nest pas exige pour faire partie dune socit responsabilit limite. 3- le capital social a- montant du capital Le montant doit tre au moins de 100 000 dirhams. Sil est rduit un montant infrieur, il doit tre obligatoirement ramen au montant de 100 000 dirhams dans un dlai dun an. b- les apports Le capital ne peut en principe tre constitu que par des apports en numraire ou en nature. Ils doivent tre intgralement librs le jour de la signature des statuts. les apports en industrie Ils sont admis dans le cas exceptionnel o deux conditions doivent tre runies : 1/ lobjet de la socit doit porter sur lexploitation dun fonds de commerce ou dune entreprise artisanale apporte la socit. 2/ seul lapporteur en nature peut apporter son industrie, lorsque son activit principale est lie la ralisation de lobjet social. 4- le rgime juridique des parts sociales Le capital doit tre divis en parts sociales gales, dont la valeur nominale ne doit pas tre infrieure 100 dirhams. Ces parts ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables. Les parts sont librement cessibles entre conjoints et parents successifs (qui ont droit lhritage), et librement transmissibles par voie de succession sauf clause dagrment insre dans les statuts (droit de veto des autres associs). Elles ne peuvent tre cdes des tiers qu la majorit des associs reprsentant au moins les trois-quarts du capital social. (Voir notes cours 23) B- conditions de forme Les statuts doivent contenir peine de nullit de la socit, lidentit des associs, la forme de la socit, lobjet, la dnomination, le sige, la dure et le montant du capital (pour vrifier le capital minimum), les

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apports et leur valuation (pour les apports en nature), la rpartition des parts entre les associs, leur libration intgrale, ltat civil des grants, lindication du greffe du tribunal o le dpt des statuts sera effectu, la date et la signature de tous les associs. C- conditions de publicit La SARL est soumise aux mmes formalits de publicit que les autres socits savoir, le dpt des statuts au greffe, la publication dans un journal dannonces lgales et au bulletin officiel, la dclaration de conformit et limmatriculation au registre du commerce. D- les sanctions Les irrgularits qui entachent la constitution de la SARL, sont soumises au mme rgime juridique que celui applicable aux socits anonymes. II- organisation et fonctionnement de la SARL La SARL linstar des socits de personnes, se distingue par la simplicit de son organisation. Il ny a quun seul organe qui assure ladministration et la direction de la socit, savoir le ou les grants. Mais la loi a opr un rapprochement avec les SA en dveloppant le rle des associs non grants, et en ninstituant le commissariat aux comptes que pour les SARL les plus importantes. Para 1 : la grance (lorgane de gestion) A- statut juridique du grant 1- nomination La SARL est gre par un ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associs ou en dehors des associs (la diffrence avec la SA ladministrateur peut tre une personne morale, la qualit dactionnaire est requise pour tre grant). Le nombre des grants est laiss lapprciation des statuts, un seul suffit. La nomination des grants peut se faire dans les statuts, dans ce cas le grant est dit statutaire, il peut galement tre nomm par un acte postrieur en vertu dune dcision des associs reprsentant les trois-quarts du capital. 2- cessation de fonctions Le grant peut tre nomm pour une dure limite ou illimite. (SA maximum six ans). Dans le silence des statuts, le grant est nomm pour une dure de trois ans. Les fonctions de grant peuvent prendre fin part la dmission ou par la rvocation : Cette rvocation peut se faire de deux manires :

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En premier lieu, par une dcision des associs reprsentant au moins les trois-quarts du capital. La rvocation doit tre fonde sur un juste motif. A dfaut, le grant rvoqu est en droit de demander des dommages-intrts (pour les administrateurs, ils sont rvoqus AD NUTUM et il ny a pas lieu de justifier). En second lieu, par dcision de justice la demande de tout associ (mme seul). En effet, le grant qui possde plus de 25 % du capital est labri de toute rvocation par les associs. Cest pourquoi la loi a permis nimporte quel associ ft-il propritaire dune seule part, de demander au tribunal la rvocation du grant. B- pouvoirs du grant La loi fait la distinction classique entre les rapports avec les associs et les rapports avec les tiers (dordre interne et dordre externe). 1- dans les rapports avec les associs Les pouvoirs du grant sont dtermins par les statuts, ces derniers peuvent moduler librement les pouvoirs du grant en y apportant des restrictions ou des limitations. 2- dans les rapports avec les tiers Dans les rapports avec les tiers, la loi a investi le grant des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Autrement dit, lgard des tiers, le grant peut accomplir sans limitation tous les actes dadministration et de disposition. Toute clause limitant les pouvoirs du grant est inopposable aux tiers. En cas de pluralit des grants, chacun peut engager sparment la socit par sa seule signature. C- responsabilit du grant 1- responsabilit civile Le grant est responsable envers la socit ou envers les tiers soit pour les infractions aux dispositions lgales qui rgissent la SARL, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. En cas de pluralit des grants, ces derniers sont responsables solidairement sils ont agi ensemble. La mise en uvre de la responsabilit civile peut donner lieu lexercice de trois actions : En premier lieu, laction sociale exerce par la socit contre les grants. En second lieu, laction sociale exerce par un ou plusieurs associs condition quils reprsentent au moins 25 % du capital (UT SINGULI aussi alors que dans la SA, un seul peut agir). En troisime lieu, laction individuelle en rparation du prjudice personnel subi par un associ (action individuelle). 2- responsabilit pnale

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La loi numre un certain nombre dinfractions qui peuvent tre commises par les grants, en particulier la distribution de dividendes fictifs, labus de biens sociaux et la prsentation dtats de synthse inexacts. Les peines encourues varient pour lemprisonnement de 1 2 ans, et pour amende de 2 000 400 000 dirhams. Para 2 : les associs non grants (Hypothse dune socit avec des associs grants et dautres qui ne grent pas, ou quaucun ne gre et quon appelle quelquun de lextrieur pour grer) (Donc ce nest pas valable quand tous les grants grent). Les associs non grants ont des droits individuels et des droits collectifs. A- droits individuels 1- droit dinformation a- information priodique Tous les ans, le grant doit adresser aux associs 15 jours au moins avant la runion de lassemble annuelle, le rapport de gestion, les tats de synthse, le texte des projets de rsolution (voil ce quon vous propose de dcider) et sil y a lieu, le rapport du commissaire aux comptes. Ces documents sont envoys doffice aux associs sans quil soit besoin den faire la demande (obligation du grant) (dans la SA, il faut aller au sige et en faire la demande). Le non-respect de ce droit dinformation peut entraner la nullit des dlibrations de lassemble. A compter de lenvoi des documents aux associs, ces derniers ont la possibilit de poser par crit des questions auxquelles, le grant est tenu de rpondre le jour de lassemble. b- information permanente Un associ peut tout moment obtenir au sige social communication des documents sociaux et du procs-verbal des assembles concernant les trois derniers exercices. 2- droit de vote Chaque associ a le droit de participer la prise de dcision, et il dispose cet effet dun nombre de voix gal au nombre de parts quil dtient dans la socit. Tout associ peut se faire reprsenter soit par son conjoint soit par un autre associ. 3- contrle de la gestion a- le droit de poser des questions Tout associ non grant peut deux fois par an poser par crit des questions aux grants, sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation. Autrement dit, lorsque lassoci constate que la gestion de la socit peut lentraner vers un dpt de bilan ou la faillite (prcde les procdures de redressement ou de liquidation). b- expertise de gestion

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Un ou plusieurs associs reprsentant au moins 25 % du capital, peuvent demander en justice la dsignation dun ou de plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Ce droit a t institu pour permettre aux associs minoritaires de faire contrler par un homme de lart, les oprations accomplies par le grant. B- droits collectifs Toutes les dcisions qui dpassent, qui excdent les pouvoirs du grant, relvent de la comptence de la collectivit des associs. Les dcisions peuvent tre prises de deux manires : Premirement en assemble des associs : la convocation dune assemble nest obligatoire que pour lapprobation des comptes annuels. Pour le reste, les statuts peuvent prvoir que les dcisions peuvent tre prises par consultation crite des associs. Dans le deuxime cas, lorsquil sagit de prendre des dcisions qui nentranent pas une modification des statuts, il faut une majorit de la moiti des parts plus une (50 % +1). Dans le cas contraire, il faut une majorit en nombre dassocis (2/3 par exemple), reprsentant au moins les trois-quarts du capital. Para 3 : le commissaire aux comptes En rgle gnrale, la nomination dun commissaire aux comptes nest pas obligatoire. Cependant, la loi prvoit cette nomination du commissaire aux comptes dans trois cas : Premirement, par dcision des associs prise la majorit en nombre, reprsentant les trois-quarts du capital social. Deuximement, dans les socits qui ralisent un chiffre daffaires hors taxes, suprieur 50 millions de dirhams. Troisime cas, par dcision de justice la demande dun ou de plusieurs associs reprsentant au moins 10 % du capital social. Le rgime juridique du commissaire aux comptes est prvu par la loi n 17-95 sur la SA. Section 3 : dissolution La SARL est soumise aux causes de dissolution communes toutes les socits, et en outre pour les causes suivantes : 1/ lorsque le capital tombe au-dessous du seuil minimum qui est de 100 000 dirhams. 2/ lorsque la socit compte plus de 50 associs.

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3/ lorsque la situation nette de la socit devient infrieure au quart du capital social. Lorsqu la suite de pertes le capital social est absorb pour plus de 75 % de son montant, il faut assainir la situation lexpiration du troisime exercice qui suit celui au cours duquel les pertes ont t constates. A dfaut, la socit est dissoute.