la lettre À gilbert - bm&a intervient sur le marché de l ... · sous-compte de la prime de...

ACTUALITÉ AUDIT • Desrapportsd’auditplusinformatifs?

• Enbref:modalitésd’approbationdesservicesautresquelacertificationdescomptes

p. 16 à 19

SECTEUR PUBLIC • Quiddesprélèvementssurlefonds

deroulementdesétablissementspublics?

p. 20

INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE• Précisionsutilessurletraitement

desfusionsetopérationsassimilées

• Pratiquesdelacommunicationfinancière

p. 2 à 7

IFRS • Renégociationdedettes:

deschangementsimportantsattendusdanslapratiqueactuelle

p. 8 à 9

ACTUALITÉ JURIDIQUE • Simplificationadministrative:

desnouveautéspourlesgrandescommepourlespetitesentreprises

p. 14 à 15

FOCUS p. 10 à 13

UN RAPPORT DE GESTION expurgé ?

BM&A Paris 11, rue de Laborde 75008 Paris • www.bma-paris.com • BM&A Rhône- Alpes 32, rue de la République 69002 Lyon • www.bma-lyon.com

LA LETTRE À GILBERT

L A L E T T R E D ’ A C T U A L I T É S T E C H N I Q U E S

EditoAu cours du trimestre écoulé, nous avons relevé les modifi-cations intervenues sur le trai-tement des fusions mettant un terme aux incertitudes pesant sur certaines opérations.

Par ailleurs, les simplifications annoncées dans la loi Sapin II ont trouvé leurs échos dans deux ordonnances publiées cet été afin de rendre le rapport de gestion plus lisible.

Une position de l’IFRIC met un terme au traitement favorable d’étalement des frais de renégo-ciation en cas d’emprunts rené-gociés.

Issu de la réforme européenne de l’audit, le nouveau rapport d’audit devrait être plus infor-matif puisque l’accent sera mis sur les points clés soulevés lors de l’audit et qu'une rubrique spéci-fique liée à la remise en cause de la continuité d’exploitation est créée.

Bonne lecture !

Marie-Cécile MoinierDépartement Doctrine et Normes

JUILLET - AOÛT - SEPTEMBRE

2017

N°

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Sommaire

BM&A Maroc 23, rue El Amraoui Brahim Casablanca Maroc • [email protected]

AgendaForum EIP - 30 novembreActualités portant sur les entités d’intérêt public

IMA France - 7 novembre Recommandations AMF sur l’arrêté des comptes 2017

ANC - 11 décembre Etats généraux de la recherche comptable sur le thème « Comptabilité et numérique »

L E T T R E D’ A C T U A L I T É S T E C H N I Q U E S

2 JUILLET AOÛT SEPTEMBRE 2017

Information comptable et financière

Précisions utilessur le traitement des fusions et opérations assimilées

Si le principe selon lequel les opérat ions sous contrôle commun sont enregistrées à la valeur

comptable et celles sous contrôle distinct à la valeur réelle est bien établi, il restait des incertitudes sur le traitement comptable pour des situations particulières. Par ailleurs, la transposition de la directive comptable a modifié les règles liées au traitement du mali technique de fusion. Ces éléments justifiaient la révision du titre VII du PCG relatif aux fusions et opérations assimi-lées. C’est chose faite avec le règlement 2017-01 publié en sep-tembre dernier, dont les disposi-tions s’appliqueront aux opéra-tions réalisées à compter du 1er janvier 2018.

Champ d’applicationLe nouveau règlement, applicable aux comptes de l ’entité absorbante ou bénéficiaire des apports, élargit le champ d’application (PCG art. 710-2 modifié).

Si les apports partiels d’actif constituant une branche d’activité étaient déjà sous la coupe du règlement, les apports de titres de partici-pation conférant le contrôle de cette participa-tion à l’entité bénéficiaire des apports le seront également. La notion de contrôle s’apprécie en prenant en compte l’ensemble des apports de titres effectués par plusieurs entités de manière concomitante (il peut s’agir notamment d’ap-ports provenant de personnes physiques).

Problématique des joint-venturesSi pour la détermination de la valeur des apports il est fait référence à l’existence d’un contrôle commun à la date de réalisation juri-dique de l’opération, ces règles ne permettent pas de déterminer le traitement comptable des opérations aboutissant au contrôle conjoint. Dans ce cas, il convient d’analyser les modalités de l’opération. Ainsi, lorsque deux sociétés A et

B qui détiennent majoritairement et distincte-ment deux sociétés C et D souhaitent les fusion-ner pour créer une entité sous contrôle conjoint, les apports seront réalisés à la valeur réelle car il

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La lettre à Gilbert N°

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y a une modification du contrôle. En revanche, si avant la fusion des sociétés C et D, les sociétés A et B détenaient conjointement ces dernières et qu’après l’opération elles détiennent toujours conjointement la nouvelle société issue de la fusion de C et D, les apports seront réalisés à la valeur comptable.

Pour les besoins du traitement de ces situations, le règlement restreint la notion de contrôle com-

mun aux deux situations suivantes (PCG art. 741-1 modifié) :

• Opérations dans lesquelles une entité contrôle préalablement l’autre de manière exclusive ;

• Opérations dans lesquelles les deux entités sont préalablement sous le contrôle commun d’une même entité mère.

Opérations transfrontalières : le traité prime

Dans les opérations impliquant une société fran-çaise et une société étrangère, se pose la ques-tion de l’application des règles du PCG pour la comptabilisation des apports.

Aussi bien pour la retranscription des apports dans une société bénéficiaire française que pour

la comptabilisation de titres reçus par une appor-teuse française en rémunération d’un apport partiel d’actif au profit d’une société étrangère, le traité d’apport prime. En effet, comme le traité résulte d’un accord entre les parties dont l’une n’est pas soumise aux dispositions du PCG, ces dernières ne peuvent être imposées.

Fusion avec effet rétroactif : à quelle date doit-on apprécier la valeur des apports ?

Pour une fusion avec effet rétroactif, les apports doivent-ils être valorisés à la date d’effet rétroac-tif ou à la date de réalisation juridique de l’opé-ration ?

Le règlement apporte la réponse suivante : pour les apports à la valeur réelle, il convient de se placer à la date d’effet de l’opération pour leur évaluation (PCG art. 744-1 modifié).

Opération générant un “ Badwill ”Les opérations inscrites à la valeur comptable peuvent générer par fois un écart négatif (« badwil l ») lorsque la valeur globale des a p p o r t s e s t i n f é -rieure à la somme des valeurs comptables des actifs et passifs pris individuellement.

Se pose la problématique de la comptabilisation de cet écart. Le traitement applicable est désormais

de valeur réglementaire et non plus infraréglementaire (PCG art. 744-2 modifié) : le « badwill » est à comptabiliser dans un

sous-compte de la prime de fusion où seront impu-tées les éventuelles pertes ultérieures.

Possibilité de réévaluer des apports dont la valeur nette comptable est insuffisante pour libérer le capital

Désormais, dans cette situation, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être re-tenues. Toutefois, lorsque l’actif net apporté est insuffisant mais reste néanmoins positif, la

valorisation des apports à la valeur réelle n’est applicable qu’au seul cas d’apport à une entité ayant une activité préexistante (PCG art. 743-3 modifié).

Possibilité d'inscrire le “ badwill ” dans un sous-compte de la prime de fusion



Harmonisation des méthodes et retraitementLorsqu’une société absorbe ou reçoit des apports d’une société non soumise aux règles du PCG, une harmonisation minimale des méthodes s’impose, à savoir :

• sortie du bilan les actifs et passifs apportés qui ne répondent pas à la définition de ceux donnée par le PCG ;

• constatation des actifs et passifs confor-mément au PCG ;

• compléter le cas échéant la provision pour engagements de retraite si tel le est la méthode appliquée par l ’entité absorbante ou bénéficiaire des apports.

Ces retraitements sont comptabi l isés en contrepartie du mali ou boni de fusion éven-tuellement constaté. A défaut, ils sont imputés en report à nouveau de l ’entité bénéficiaire des apports ou absorbante, conformément aux règles sur les changements de méthode.

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C e nouveau règlement est un exemple d’adaptation des règles comptables au regard de l’évolution de la

vie des affaires. Ainsi, le développement des opérations transfrontalières et des joint-ventures a conduit à modifier

le règlement sur les fusions afin d’apporter une solution idoine propre à limiter les pratiques divergentes.

Pour conclure…

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23Pratiques de la communication financière

L’obser vatoire de la communication finan-cière a mis à jour son guide relatif au cadre

et aux pratiques de communi-cation financière (guide 2017, publié en juillet 2017 disponible sur www.observatoirecomfi.com). Au-delà du cadre réglemen-taire que les émetteurs doivent respecter, ce guide valorise les bonnes pratiques et fournit des exemples de communication financière correspondant à une situation précise.

Principes régissantla communication financièreOutre le cadre réglementaire des informa-tions permanentes, périodiques et réglemen-tées que les émetteurs doivent maîtriser, ces derniers doivent garder à l’esprit les principes généraux qui régissent la communication financière. Ainsi, sont identifiés les principes suivants.

Principe d’égalité

Dans un souci d’égalité, l’information diffusée doit être accessible à l’ensemble des investis-seurs au même moment, afin d’éviter que ne se crée une asymétrie d’information qui avanta-gerait certains investisseurs au détriment des autres. Ainsi, dans le cas d’une cotation à l’étran-ger, les informations doivent être diffusées de manière simultanée en France et à l’étranger. Il convient de noter que ce principe doit s’appli-quer tant pour la diffusion d’une information par la voie d’un communiqué de presse qu’en cas de

notification ou de dépôt d’un document, auprès d’une autorité étrangère (par exemple l’enregis-trement du 6-K aux États-Unis).

Il est également recommandé aux émetteurs de diffuser les informations financières en dehors des horaires d’ouverture de la bourse afin de permettre à l’ensemble des investisseurs d’assi-miler l’information diffusée avant la reprise des cotations et d’éviter une variation brutale du cours de bourse de l’émetteur.

Principe d’homogénéité de l’information

L’opportunité de communiquer une information doit être appréciée par l’émetteur en fonction

de ses pratiques antérieures et de l’historique de ses communications, afin d’éviter d’induire en



erreur les investisseurs. En particulier, l’émetteur doit réserver un traitement identique, en termes de communication, aux informations susceptibles d’impacter le cours de son titre à la hausse et à la baisse. En vertu de ce même principe, l’émetteur doit également s’assurer de la cohérence de l’en-semble des informations publiées, quels que soient la date, le support et les destinataires de la diffusion. Ainsi, l’information financière diffu-sée par voie de presse écrite doit être cohérente avec celle diffusée par voie électronique, ce qui

implique un contrôle préalable et une centralisa-tion de l’information à publier.

Principes d’exactitude, de précision et de sincérité dans l’information diffusée

L’exigence d’une information exacte, c’est-à-dire exempte d’erreurs, n’est pas l’apanage de l’infor-mation réglementée, elle doit également s’appli-quer aux informations communiquées par l’émet-teur sur une base purement volontaire. L’information délivrée au public par l’émetteur doit également être précise et complète, c’est-à-dire que l’émetteur doit communiquer au marché

l’ensemble des éléments relatifs à l’événement, objet de la communication, afin de permettre au marché d’apprécier l’impact de cet événement sur la situation et les perspectives de l’émetteur. Enfin, la sincérité de l’information délivrée par l’émetteur implique que soient communiqués tant les éléments positifs que les éléments néga-tifs afférents à l’information considérée.

Savoir communiquer : exemples pratiquesL’émetteur doit toujours veiller à ce que les événe-ments en cause revêtent un caractère significatif,

afin d’éviter de saturer les acteurs des marchés en leur délivrant trop d’informations non hiérarchisées.

Evènements liés à l’activité de l’entreprise

Lorsque survient un événement lié à l’activité de l’en-treprise, l’émetteur doit apprécier son caractère signi-ficatif ou non en fonction de l’impact éventuel qu’il pourrait avoir sur le cours de bourse de l’émetteur. Pour cet exercice, l’émetteur peut se fonder notam-ment sur les critères suivants :

• conséquences attendues sur les performances financières (chiffre d’affaires, marge, coûts induits) ;

• effets sur la structure financière (endettement net, capitaux propres) ;

• impacts estimés en termes de positionnement concurrentiel (gain ou perte de parts de marché, avancées technologiques conférant un atout compétitif, etc.) et de stratégie (conquête d’une nouvelle zone géographique, diversification des activités, etc.) ;

• répercussions sociales estimées (recrutement, réorganisation fonctionnelle, etc.), et, en parti-culier, sur la zone concernée (pays, commune, département, région, etc.).

A titre d’exemples, l’entité peut être ainsi amenée à communiquer sur la signature ou sur la perte d’un contrat ou encore sur un partenariat (nouveau ou terminé). A ce titre, le contrat ou le partenariat sera présenté dans une perspective stratégique avec une indication du chiffre d’affaires prévisible. L’annonce peut également concerner un plan d’in-vestissement industriel, un plan de restructuration ou encore le démarrage/arrêt d’une ligne de pro-duction. Les points abordés seront notamment le rappel du contexte stratégique et de marché, la nature de la production, les sites concernés, le calendrier prévisionnel de démarrage ou d’arrêt des installations industrielles, le montant de l’inves-tissement ou l’impact en trésorerie sur les comptes In

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Les émetteurs, lorsqu’ils établissent leur communication, doivent toujours garder à l’esprit les principes qui la régissent.

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23de la cessation d’activité, l’impact éventuel sur l’or-ganisation de l’émetteur et les effectifs concernés. Enfin, en matière de recherche et développement, les sociétés devront être particulièrement vigi-

lantes sur la communication au marché de l’évo-lution des différentes phases de leurs projets de R&D, des résultats des tests et études qui sont sus-ceptibles de constituer une information privilégiée.

Evènements liés aux risques et litiges

Outre les risques liés aux facteurs macro-éco-nomiques, les émetteurs peuvent être amenés à communiquer sur leurs risques intrinsèques dans le cadre de l’information périodique, mais pas seulement. Ainsi, un communiqué s’impose-ra dès la constatation d’un risque qui n’est pas connu du marché, dans la mesure où l’ampleur et les impacts finan-ciers éventuels de ce risque cou-ru ont une importance telle qu’ils peuvent modifier ses perfor-mances, sa structure financière ou encore sa réputation. Lorsque l’émetteur estime qu’une communication immédiate au mar-ché est nécessaire, celle-ci devrait comprendre une explication de la nature du risque couru et décrire les procédures de contrôle interne mises en place par l’émetteur. La communication de l’émetteur pourrait également donner une esti-mation des impacts chiffrés en cas de concréti-sation du risque (sous réserve que cette estima-tion présente une fiabilité suffisante) et indiquer

si l’émetteur a mis en place une couverture du risque.Le même raisonnement sera tenu pour les litiges. La nécessité de diffuser immédiatement un com-muniqué de presse procédera d’un examen des conséquences industrielles, commerciales et/

ou financières pour l’émetteur, étant précisé que le caractère significatif d’un litige avec des salariés et/ou des représentants de salariés s’apprécie au regard de la masse salariale concernée

et de la remise en cause éventuelle d’un plan social, ou d’un accord collectif. En pratique, la communication de l’émetteur se concentrera sur les termes du litige et le montant des indemni-tés demandées à l’encontre de l’émetteur. Elle pourrait également inclure une estimation des impacts commerciaux, industriels, sociaux et/ou financiers éventuels de l’issue du litige et le cas échéant, préciser si le litige est provisionné dans ses comptes.

S i les régulateurs, notamment l’AMF, précisent régu-lièrement le cadre de l’information financière en

fonction de l’évolution des textes, ce guide n’est pas super-flu puisqu’il permet d’attirer l’attention sur des points fré-

quemment rencontrés par les émetteurs.

Pour conclure…

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reEn cas de risque important non connu du marché, un communiqué s'impose



Renégociation de dettes : des changements importants attendus dans la pratique actuelle

L’environnement géné-ral de baisse des taux a conduit de nombreuses entreprises à vouloir

renégocier leurs emprunts. Si la norme IAS 39 relative aux instru-ments financiers permettait d’éta-ler les effets de la renégociation sur la durée de l’emprunt rené-gocié lorsque l’opération s’analy-sait comme une modification du passif initial, la donne va changer en raison de la position prise par l’IFRIC IC, confortée par celle de l’IASB, au regard de la nouvelle norme IFRS 9.

Modification de la dette ou extinction de la dette ?

Afin de déterminer le traitement en IFRS appli-cable aux renégociations de dettes avec son ou ses prêteurs existants, l’entreprise doit déter-miner s’ il s’agit d’une modification ou d’une extinction de la dette d’origine.

Pour ce faire elle utilise ce qu’on appelle cou-ramment le test des 10% pour déterminer si les termes de la dette initiale et de la dette rené-gociée sont substantiellement différents. Ce test nécessite de comparer, à la date de rené-gociation, la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie de la dette renégociée et de la dette initiale au taux d’intérêt effectif d’origine. Si cette différence est d'au moins 10 %, la dette initiale est considérée comme éteinte et la dette renégociée comme un nouvel instrument, avec constatation de l’impact en résultat.

Dans le cas contraire, la renégociation se tra-duit par une modification de la dette initiale ce qui conduisait jusqu’à maintenant, dans la grande majorité des cas, à lisser les impacts de cette renégociation sur la durée résiduelle de la nouvelle dette. De nombreux groupes ont ainsi qualifié les renégociations effectuées ces dernières années de modification de dettes, les frais encourus ayant alors été imputés sur la valeur comptable de la dette initiale à la date de renégociation et amortis sur la durée rési-duelle de la dette modifiée via le nouveau taux d’intérêt effectif déterminé à cette même date.

Par Loriane Rapinat, directrice associée IFRS, BM&A

IFRS

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23Problématique

Si les dispositions d’IAS 39 concernant la qualifi-cation des renégociations de dettes (modification ou extinction) n’ont pas été modifiées par IFRS 9, cette dernière introduit des dispositions spé-cifiques au traitement des renégociations d’actifs financiers (par exemple, les prêts inscrits à l’actif des établissements bancaires), sujet qui n’était pas abordé par IAS 39. Or ce sont ces nouvelles dispo-sitions relatives aux actifs financiers qui viennent remettre potentiellement en cause le traitement comptable actuel des modifications de dettes.

En effet le traitement des modifications d’actifs financiers selon IFRS 9 conduit à comptabiliser un profit ou une perte sur modification en résultat, à hauteur de l’écart entre la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels attendus avant et après renégociation ou modification. Les coûts liés à cette renégocia-tion constituent quant à eux un ajustement de la valeur comptable de l’actif financier modifié et ils sont amortis sur la durée résiduelle de ce dernier.

L’IFRIC IC a été questionné pour savoir si un traitement similaire devait être appliqué aux modifications de dettes, ce qui conduirait alors à modifier significativement la pratique actuelle.

Dans une décision provisoire de mars 2017 l’IFRIC IC s’est prononcé positivement, consi-dérant que les dispositions d’IFRS 9.B5 .4 .6 relatives aux révisions d’estimations de décais-sements ou d ’encaissements s’appliquent également aux modifications de l’ instrument. Suite aux nombreuses lettres de commentaires reçues, la question a été transférée à l’IASB qui a confirmé en juillet dernier la position de l ’ IFRIC IC. Cette confirmation s’est récem-ment traduite par une modification des bases de conclusion d’IFRS 9 lors de la publication le 12 octobre 2017 de l’amendement « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une com-pensation négative ».

Quels impacts ?Si la traduction comptable des modifications de dettes va donc être profondément modi-fiée à compter de l’application d’IFRS 9, soit pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, les groupes ayant procédé à une renégociation de dette qualifiée de modifica-tion en application d’IAS 39 sont également concernés.

En effet, IFRS 9 est d’application rétrospective à la date de première application. Par consé-quent, les groupes vont être contraints de réexaminer les dettes précédemment modifiées encore existantes au bilan à la date de transi-tion. Ces dettes devront faire l’objet d’un retrai-tement rétrospectif avec des impacts potentiel-lement significatifs sur leurs résultats.

C omme l’AMF l’a déjà préconisé pour la mise en œuvre d’IFRS 9 (voir AMF, DOC 2016-12,

novembre 2016), les entreprises concernées devront être vigilantes, dans leur communication financière, sur la

présentation des impacts liés à ce changement de méthode, conformément à IAS 8.

Pour conclure…

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Focus

Un rapport de gestion expurgé ?

C e document d’informa-tion des actionnaires a grossi au fil du temps de telle sorte qu’on y

retrouve au final pêle-mêle, beau-coup d’informations peu lisibles du fait de thématiques peu iden-tif iées . D eu x ordon na nces publ iées cet été devraient remédier à cet inconvénient (ord. 2017-1162 du 12 juillet et ord. 2017-1180 du 19 juillet 2017 ; décrets 2017-1174 et 2017-1265).

Ainsi, certaines informations seront regroupées dans un rap-port sur le gouvernement d’en-treprise tandis que d ’autres figureront dans une déclara-tion de performance extra-fi-nancière, reprenant ainsi les informations RSE. Signalons également que le rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risques est supprimé et ce, dès l’exercice 2017.

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise

Champ d’application

Outre les SA et SCA cotées sur un marché réglementé, les sociétés sous cette forme juridique non cotées devront au titre des exercices ouverts en 2017 établir un rap-port sur le gouvernement d’entreprise. Ce

dernier sera joint au rapport de gestion, avec la possibilité pour les SA sous forme moniste (SA à conseil d ’administration) de l’ inclure dans le rapport de gestion sous une rubrique distincte.

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Contenu

Dans ce rapport, sont surtout développés les aspects juridiques du droit des sociétés. Ainsi, des informations qui figuraient auparavant dans le rapport de gestion sont transférées dans ce nouveau document. Il s’agit (art. L. 225-37-4 du code de com.) :

• de la liste de l 'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;

• des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l 'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, la filiale de cette société, à l 'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

• du tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces déléga-tions au cours de l'exercice ;

• du choix fait en ce qui concerne les moda-lités d’exercice de la direction générale (président du CA ou directeur général) à l'occasion du premier rapport ou en cas de modification.

En sus de ces informations, les SA et SCA cotées devront fournir dans ce rapport :

• la composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ;

• la description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’ad-ministration ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de ses moda-lités de mise en œuvre et des résultats obtenus (NB : cette information n’étant à fournir qu’au titre des exercices ouverts au 1er septembre 2017 pour les seules sociétés cotées dépassant deux des trois seuils sui-vants : 20 M€ pour le bilan, 40 M€ CAHT et 250 pour l’effectif) ;

• les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général ;

• la référence ou non à un code de gouver-nement d'entreprise (par exemple le code AFEP/MEDEF) ainsi que la justification des dispositions qui ont été écartées ou de la non-utilisation d’un code de référence ;

• les modalités particulières de la participa-tion des actionnaires à l'assemblée géné-rale ou les dispositions des statuts qui pré-voient ces modalités.

Le cas échéant, ces sociétés devront fournir, dans ce rapport, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (art. L. 225-37-5 du code de com.).

Disparition du rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risquesComme nous l’avons exposé, les informations qui auparavant figuraient dans ce rapport sont désormais transférées pour les sociétés cotées :

• soit dans leur rapport de gestion en ce qui concerne les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques affectées au seul traitement de l’information comptable et financière. De

même, y seront également mentionnés les risques financiers liés aux effets du change-ment climatique ainsi que les mesures prises pour les réduire en adoptant une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de leur activité,

• soit dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (voir ci-avant).



En raison de sa disparition, le commissaire aux comptes n’a plus à établir de rapport sur le rapport du président . I l devra toutefois établir un rapport sur celui relatif au gouver-

nement d’entreprise. Dans ce cadre, il attes-tera de l’existence des informations fournies dans ce rapport (art. L. 225-235 du code de com.).

La déclaration de performance extra-financière

En préambule, signalons que l’entrée en vigueur de cette obligation n’interviendra qu’au titre des

exercices ouverts au 1er septembre 2017. Cette déclaration est à joindre au rapport de gestion.

Champ d’application

Si auparavant toutes les sociétés cotées sur un marché réglementé devaient fournir une infor-mation RSE, seules celles qui dépassent certains seuils sont soumises à l’obligation de publier sur leur site Internet la déclaration de performance extra-financière.

En ce qui concerne les sociétés non cotées, les seuils existant pour la publication d’information

RSE dans le rapport de gestion sont conservés (voir tableau récapitulatif ci-après). Par ailleurs, le champ de l’obligation est étendu aux SNC dont les parts sont détenues par des SA, SCA, SAS et SARL (ou des sociétés étrangères de forme analogues). Signalons qu’en revanche, les SAS ne sont finalement pas concernées par cette obligation (alors que le projet de l’ordonnance le prévoyait…).

Seuils Obligation d’établir la déclaration

Total bilan > 20 M€ ou CA HT > 40 M€ ET

nombre de salariés > 500SA, SCA, SE cotées sur un marché réglementé

Total bilan ou CA HT > 100 M€ ET nombre de salariés > 500

Sociétés non cotées : SA, SCA, SE, Commandite simple et SNC dont les parts

sont détenues par des SA, SCA, SAS et SARL.

NB : Il existe une réglementation spécifique pour certains secteurs particuliers tels que le secteur bancaire, l’assurance, la prévoyance et le secteur coopératif.

Exonération : cas des sociétés consolidées

Les sociétés dont la forme juridique impose cette déclaration et qui établissent des comptes consoli-dés sont tenues de publier une déclaration consolidée lorsque l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation excède les seuils des sociétés cotées (si la mère est cotée) ou ceux des sociétés non-cotées (si la mère est non cotée).

Par conséquent, les sociétés consolidées, même si elles dépassent les seuils, ne seront pas tenues d’établir individuellement cette déclaration si la société consolidante française ou d’un pays membre de l’UE établit elle-même une déclaration consolidée.

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23L’établissement d’une déclaration consolidée par la société mère éxonère les sociétés consolidées de fournir ce document.

S i le regroupement par thématique va faciliter la lisibilité des informations publiées, il n’est

pas sûr que cette nouvelle réglementation améliore la transparence des états financiers. Ainsi, pour

les groupes, la déclaration de performance extra-financière consolidée sera appréhendée globalement et

non plus de façon détaillée par société consolidée.

Pour conclure…

Contenu

Sur le fond, il n’y a pas de grand changement pour les sociétés habituées à donner une information RSE au titre de « Grenelle II ». Signalons toutefois que la nouvelle rédaction du texte insiste sur le lien entre le « business model » de la société et les indicateurs présentés destinés à mieux appré-hender les effets de l’activité de l’entreprise.

Les sociétés cotées devront toutefois donner des informations supplémentaires sur les effets de l’activité et sur les actions engagées en faveur du respect des droits de l’homme et en matière de lutte contre la corruption.

Afin que les lecteurs de la déclaration puissent mieux appréhender les évolutions, les données seront indiquées, à titre comparatif, pour l’exer-cice N et N-1.

Vérification de la déclaration

Un changement est à signaler car la vérification par l’organisme tiers indépendant (OTI) ne sera plus obligatoire que pour les seules sociétés cotées dépassant les seuils suivants : 100 M€ pour le total du bilan ou le CA HT et 500 sala-riés, la vérification étant toujours imposée aux

société non cotées dépassant ces mêmes seuils.

A moins qu’il ne soit accrédité COFRAC en tant qu’OTI, le commissaire aux comptes devra seulement attester de la présence de la décla-ration dans le rapport de gestion.

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En bref

Un rapport de gestion allégé pour les petites entreprises

Dans le prolongement des modifications apportées au rapport de gestion, les petites entreprises vont pouvoir bénéficier d’un allégement du contenu du rapport de gestion 2018 au titre des exercices ouverts en 2017. Sont visées les sociétés ne dépassant pas, pendant deux exer-cices, deux des trois seuils suivants : un total de bilan de 4 M€, un chiffre d’affaires de 8 M€ et un nombre de salariés de 50 (ordon-nance 2017-1162 du 12 juillet 2017). Ainsi, ces dernières n’auront plus à mentionner leurs activités en matière de recherche et de développement et des succursales existantes. Plus spécifiquement les petites SA et SCA n’auront également plus à fournir les indicateurs extra-financiers clés ainsi que les informations liées à sa politique de couverture (notam-ment par le biais de l’utilisation d’instruments financiers) et à son exposition aux risques.

Actualité juridiqueSimplification administrative : des nouveautés pour les grandes comme pour les petites entreprises

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Sociétés cotées : de l’utilité de déposer au greffe son document de référence

Prévue dans le cadre des allégements de la loi Sapin II, une ordonnance de juillet 2017 instaure une simplification pour les sociétés cotées pour le dépôt au greffe de leurs documents comptables (ord. 2017-1142 du 7 juillet 2017). Ainsi, les sociétés cotées qui déposent auprès de l’AMF un docu-ment de référence pourront également le déposer au greffe du tribunal de commerce (c. com. art. L. 232-23 modifié). Cette possibilité, applicable à compter de l’exercice clos au 31 décembre 2017, permettra de s’exonérer de déposer au greffe les documents suivants (dans la mesure où ils sont déjà inclus dans le document de référence) :

• les comptes annuels et le rapport de gestion ;• le rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels ;• les comptes consolidés et le rapport sur la gestion

du groupe (le cas échéant) ;• le rapport des CAC sur les comptes consolidés

(le cas échéant) ;• le rapport du conseil de surveillance (le cas échéant) ;• la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée

et la résolution d'affectation votée.

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Des rapports d’audit plus informatifs ?

Dans le cadre de la réforme européenne de l’audit, les rap-ports d’audit concer-

nant tant les EIP que les non-EIP devaient être modifiés. Nous revenons sur les nouveautés intro-duites par les textes publiés en mai dernier (voir notre LAT n° 22, rubrique « Audit »), sachant que le rapport « nouvelle formule » devra être établi au titre des exer-cices ouverts à compter du 17 juin 2016 s’il concerne une EIP, et à compter du 30 juillet 2016 pour une non-EIP.

Les normes impactées par la réforme

La NEP 700 révisée

La nouvelle norme prévoit un nouveau format pour rendre compte de l’opinion émise sur les comptes annuels et le cas échéant consolidés (qui se rap-proche fortement du modèle prévu par la norme ISA 700). Si une trame commune d’informations à fournir est prévue pour les rapports de certification des comptes d’EIP et de non-EIP, des informations complémentaires sont toutefois demandées pour les rapports relatifs à des EIP.

La nouvelle NEP 701

Afin d’attirer l’attention des lecteurs sur les points clés d’audit rencontrés, la justification des appré-ciations prend désormais la forme d’un exposé des points clés d’audit relatifs aux risques d’ano-malies significatives (y compris celles dues à une

fraude) qui, selon le jugement de l’auditeur, ont été les plus importants pour l’audit des comptes d’entités d’intérêt public. Par ailleurs, l’auditeur doit indiquer les réponses apportées face à ces risques.

La nouvelle NEP 702

En raison d’une différenciation des modalités de justification des appréciations dans le rapport d’audit selon qu’elles concernent une EIP ou non, cette nouvelle NEP traite de cette problématique

pour les seules entités non-EIP. Si la directive européenne n’imposait pas une telle rubrique pour les non-EIP, la France a souhaité la conserver pour ce type d’entités.A

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Actualité audit

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La NEP 570 révisée

Si les comptes sont établis selon le principe de continuité d’exploitation, des événements sont susceptibles de le remettre en cause. Ces faits ont forcément une incidence sur le rapport d’audit. Afin

que les lecteurs des rapports soient mieux infor-més de tels risques, désormais, une rubrique inti-tulée « Incertitude significative liée à la continuité de l’exploitation » est identifiée au sein du rapport.

Focus sur les principales nouveautés du rapport d’audit

Une nouvelle formulation d’opinion

L’expression de l’opinion qui introduit le rapport de certification des comptes peut désormais cor-respondre à une impossibilité de certifier. Cette formulation sera reprise :

• lorsque le commissaire aux comptes n’a pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d’audit nécessaires pour fonder son opi-nion et que soit l’incidence de ce fait sur les comptes ne peut être clairement circonscrite ou soit la formulation d’une réserve n’est pas suffisante pour permettre à l’utilisateur des

comptes de fonder son jugement en connais-sance de cause ;

• ou lorsque les multiples incertitudes dont l ’ incidence sur les comptes ne peuvent être clairement circonscrites empêchent le commissaire aux comptes d’exprimer son opinion.

En corrélation, le refus de certifier pour limita-tion ou pour incertitudes multiples ne fait plus partie des formulations possibles de l’opinion.

Une nouvelle structure du rapport

Fini le rapport en trois parties. Celui-ci com-porte désormais plusieurs rubriques, constituant la trame commune des rapports d’audit d’EIP et de non-EIP, avec, pour les seules EIP, des infor-mations supplémentaires à fournir. La nouvelle structure du rapport d’audit s’articule autour des rubriques suivantes :

• la formulation de l’opinion ;

• le fondement de l’opinion ;

• l’incertitude significative liée à la continuité d’exploitation (le cas échéant) ;

• les observations (le cas échéant) ;

• la justification des appréciations ;

• la vérification du rapport de gestion (et des autres documents adressés aux membres de l’organe statuant sur les comptes) ;

• les vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ;

• le rappel des responsabilités des organes de gouvernance de l’entreprise ;

• le rappel des responsabilités du commissaire aux comptes.

En ce qui concerne les informations supplémen-taires liées à la qualification d’EIP, nous citons :

• au niveau de la formulation de l’opinion, la confirmation de la cohérence de l’opinion d’audit avec le contenu du rapport complé-mentaire destiné au comité d’audit ;

• au niveau du fondement de l’opinion, l’indi-cation des services autres que la certification des comptes fournis à l’entité ou à ses filiales s’ils ne sont pas communiqués dans le rap-port de gestion ou l’annexe ;

• au niveau des autres vérifications et infor-mations, en raison de l’obligation de rotation des cabinets, l’indication de la date initiale de désignation du commissaire aux comptes ain-si que la durée de son mandat.



La nouvelle démarche de justification des appréciations pour les EIP

Si les notes de synthèse établies à l’ issue de l’audit d’une EIP comportent en général les points d’audit principaux, désor-mais ces points figureront dans le rapport d’audit au niveau de la justification des appréciations (voir ci-avant la nouvelle NEP 701). La norme précise à ce titre la démarche de détermination des points clés d’audit.

Ainsi, parmi les éléments communiqués au comi-té d’audit, le commissaire aux comptes opère

une sélection en tenant compte notamment des risques identifiés lors de la connaissance de

l’entité et de son environnement, des est imations comptables n é ces s i t a nt d es juge m e nt s importants de la part de la direc-tion, des incidences sur l’audit

d’opérations ou d’évènements importants inter-venus au cours de l’exercice. Son jugement pro-fessionnel doit le conduire à choisir les points les plus importants pour l’audit des comptes de l’exercice qui figureront dans le rapport d’audit.

Incertitude sur la continuité d’exploitation : où trouver l’information dans le rapport ?

Si cette rubrique a été créée spécifiquement en cas d’incertitude sur la continuité d’exploitation, son contenu diffère cependant en fonction de l’information donnée par l’entité à ce sujet. Dans le cas où l’entité a établi les comptes selon le principe de continuité d’exploitation mais qu’il existe une incertitude significative sur ce point, le commissaire aux comptes attire l’attention de l’utilisateur des comptes sur ce point dès lors que

l’information dans l’annexe est appropriée. En revanche, si celle-ci est inadéquate (ou absente), le commissaire certifiera avec réserves ou refu-sera de certifier les comptes. Dans ce cas, l’infor-mation figurera dans le fondement de l’opinion puisque c’est ce qui justifie cette dernière. Il en sera de même pour une application du principe de continuité d’exploitation inapproprié qui conduira à un refus de certifier.

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P ar rapport à l’ancien modèle, le nouveau rapport est certes plus informatif, notamment en ce qui

concerne la justification des appréciations pour les EIP. En outre, la création d’une rubrique spécifique rappe-lant la responsabilité des dirigeants dans l’établissement des comptes permet de leur faire prendre conscience

qu’ils sont en premier lieu les garants de la sincérité et la régularité des comptes.

Pour conclure…

Les points clés d’audit : élément crucial des rapports d’audit EIP.

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En brefModalités d’approbation des services autres que la certification des comptesAvec la réforme de l’audit, les entités d’intérêt public (EIP) sollicitant leurs commissaires aux comptes pour la réalisation de services autres que la certification des comptes doivent au préalable les faire approu-ver par leurs comités spécialisés. Dans ce cadre, le H3C a précisé les modalités de cette approbation (H3C, avis 2017-04 du 26 juillet 2017).

Le H3C considère qu’après analyse des risques de perte d’indépen-dance pesant sur le commissaire aux comptes, le comité spécialisé peut mettre en place une procédure d’approbation préalable selon une catégorisation de services, en listant des services de même nature. Toutefois, il souligne qu’une telle procédure d’approbation, contraire-ment à un examen au cas par cas, nécessite que les services concer-nés soient définis avec un degré de précision suffisant pour permettre d’apprécier le respect des exigences en matière d'indépendance du commissaire aux comptes. Enfin, il est d’avis que la période pour laquelle ces services seront approuvés n’excède pas une année, afin que soient régulièrement prises en compte les évolutions de l’environ-nement de l’entité et l’efficacité de la procédure mise en place.

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Secteur public

Quid des prélèvementssur le fonds de roulementdes établissements publics ?

Dans un avis de juillet dernier le CNoCP a précisé le traite-ment comptable

des prélèvements opérés sur le fonds de roulement de certains établissements publics (Avis 2017-01 du 3 juillet 2017).

ContexteDepuis quelques années, il est opéré des pré-lèvements sur les réserves d’établissements publics au bénéfice de l’État. A titre d’exemples, les agences de l’eau et l’ADEME ont déjà subi de tels prélèvements.

Les caractéristiques de ces prélèvementsLa lecture des textes permet de mettre en évi-dence les caractéristiques suivantes :

• les prélèvements s’appliquent en général par définition à l’année sur laquelle porte la dispo-sition législative ;

• les bénéficiaires de ces prélèvements sont généralement identifiés et, soit affectés au budget général de l’Etat, soit à des fonds de mutualisation ;

• le caractère « ponctuel » de ces opérations a été souligné et ne permet pas d’assimiler les prélèvements à des mécanismes de finance-ment courants ;

• enfin, le montant « significatif » des prélève-ments par rapport au résultat budgétaire annuel des entités publiques concernées est également un élément caractéristique qui les différencie des opérations d’ajustement annuel des ressources.

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Traitement comptable

Le CNoCP estime que l ’enregistrement en charges n’est pas adéquat ; il considère que le prélèvement doit s’ imputer directement sur les fonds propres de l’entité. Une telle opéra-tion qui n’est liée, ni à l’activité, ni à une décision de gestion prise par l’établissement lui-même,

ne trouve pas sa traduction comptable dans le résultat de l’exercice, mais par amputation des fonds propres. Quant au fait générateur de l’écriture comptable, il correspond au moment où la loi devient applicable et où le montant est déterminé.

C et avis doit conduire à modifier le recueil des normes comptables applicables aux

établissements publics et par conséquent mettre fin aux pratiques divergentes sur ce sujet.

Pour conclure…

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LA LETTRE À GILBERT Responsable éditorial Eric Seyvos, associé, responsable du Pôle Audit. Rédacteur en chef Marie-Cécile Moinier, associée, responsable du Département Doctrine et Normes. Avec la participation de Gilbert Gélard, associé du Département Doctrine et Pratiques Professionnelles, en charge de la direction édito-riale. Conception Graphique Marie Bondeelle et Cécile Garlantezec.

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