gestion des documents entrants - zonebourse.com · chers actionnaires, pour la deuxième année...
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Chers actionnaires,
Pour la deuxième année consécutive, le chiffre d'affaires d'Esker est en progression. En 2005, comme en 2004, la forte croissance des solutions dedématérialisation (+37%) a permis de compenser la baisse des activités traditionnelles du Host Access (-22%). Dans le même temps, la dernière opération d'ajustement des coûts et en particulier la fermeture de la R&D aux Etats-Unis nous a permis de revenir à l'équilibre opérationnel au cours dudeuxième trimestre 2005.
Au-delà des chiffres, l'année 2005 a été riche en événements et en succès. Le bureau américain des brevets (USPTO) nous a ainsi attribué la paternité de la technologie qui est au cœur de nos solutions de dématérialisation des documents d'entreprise. Le Gartner Group a désigné notre offre " à la demande "comme l'une des technologies les plus " cool " de l'année. Nous avons établi despartenariats prometteurs avec des sociétés telles que SAP, Oracle, Filenet,Microsoft et Salesforce.com qui nous offrent aujourd'hui un accès plus facile à un très grands nombre de clients potentiels. De très grandes entreprisescomme Whirlpool, Vodafone, Samsung, Flammarion ou Adecco ont placé notretechnologie au cœur de leur stratégie de dématérialisation. Notre tout nouveauservice de dématérialisation " à la demande " a conquis près de 300 clients et a traité un peu plus de 8 millions de pages en 2005. Pour finir, 90% de nos actionnaires nous ont fait confiance en souscrivant massivement à l'augmentation de capital que nous avons organisé à la fin de l'année 2005.
L'année 2005 confirme ainsi le succès du repositionnement de l'entreprise quiest engagé depuis la fin de l'année 2000. La vingtième année d'Esker marque lafin d'un épisode à la fois passionnant et douloureux au cours duquel il a falluremplacer en cinq ans la quasi-totalité du chiffre d'affaires auquel nous étionsparvenu après quinze ans d'activité. Une crise d'adolescence éprouvante qui s'est déroulée pendant une crise économique mondiale majeure, un effondrement des valeurs technologiques et la chute brutale du dollar. Tout ce quine tue pas rend plus fort…
Esker est désormais bien en face de son marché. Notre offre technologique estmure et la demande du marché est croissante. Les entreprises réalisent enfinqu'il y a beaucoup d'argent à gagner en réduisant l'usage du papier dans leurprocessus. Il s'agit désormais de bien négocier cette vague qui s'annonce pours'emparer d'un leadership mondial. Pour ce faire notre stratégie est en troistemps :
Gestion des documents entrants
Dès la première moitié de 2006, nous allons doter le produit DeliveryWare de lacapacité à reconnaitre automatiquement le contenu des documents (bons decommande, factures) quelque soit leur présentation. Cette fonction permettra deréduire significativement les tâches de saisie manuelles qui sont très couteuseset trop souvent source d'erreur. Surtout, cette gestion complète des documentsentrants nous permettra d'offrir une solution unique pour automatiser l'intégralitédes processus d'entreprise. Que le document entre, sorte ou circule dans l'entreprise, il pourra être pris en charge par notre solution sans obliger nosclients à avoir recours à des produits tiers. C'est l'aboutissement du développementde notre vision de 2001.
Une offre tout à la demande
Conformément à ce que nous avions annoncé lors de l'augmentation de capitalà la fin de l'année dernière, nous allons poursuivre la mutation technologique de nos solutions de dématérialisation vers un modèle tout à la demande. Ce mouvement nous permettra d'offrir des solutions qui ne demanderont plus degros investissements financiers ou humains de la part de nos clients. Cela nousautorisera à nous adresser à un marché plus large qui comprendra aussi les PMEet même les TPE tout en assurant à l'entreprise un chiffre d'affaires récurrent.
Expansion géographique
Au-delà des marchés Américains et Européens qui assurent aujourd'hui l'essentiel du chiffre d'affaires d'Esker, il convient de se préoccuper des marchésémergents tels que l'Asie, les pays de l'Est et l'Amérique latine. Même si lesgains de productivité procurés par nos solutions de dématérialisation ne sont pasencore aussi indispensables dans ces régions, nous devons nous préparer àrépondre à la demande qui ne va pas tarder. C'est le sens du partenariat quenous avons établit avec le groupe Lippo pour créer une Joint Venture destinée àcouvrir les zones de Singapour, Hong Kong, Taiwan et la Chine continentale.
En vingt ans à la tête d'Esker, je n'ai jamais vu personnellement cette entrepriseaussi bien positionnée sur un marché aussi prometteur. Tout en ayant le sentiment de vivre une aventure exceptionnelle, je regarde l'avenir d'Esker avecbeaucoup d'enthousiasme. Je remercie à nouveau tous nos actionnaires pour nous avoir donné récemment les moyens de financer nos très grandesambitions.
Jean-Michel BérardPrésident du Directoire, Esker
Ce document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilitéde ses signataires.
Des exemplaires du présent document de référence sont mis à la dispositionde toute personne en faisant la demande au siège social de la société.
Il est également consultable sur les sites Internet suivants :
site Esker : http://www.esker.fr
site de l'AMF : http://www.amf-france.org(rubrique "Décisions & informations financières ")
site Euronext : http://www.euronext.com
En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) n° 809/2004 pris enapplication de la Directive 2003/71/CE dite Directive "Prospectus", les informationssuivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
le rapport d'activité du Groupe, les comptes consolidés du Groupe et lerapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidéspour l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels que présentés aux pages 75 à 98, page 49 à 69 et page 48 du document de référence déposéauprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 juillet 2005 sous le n° D.05-1038, et de l'actualisation du document de référence 2004déposée le 12 décembre 2005 sous le n°D.05-1038-A01,
le rapport d'activité du Groupe, les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidéspour l'exercice clos le 31 décembre 2003 tels que présentés aux pages 48 à 66 et 71 à 91 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 juin 2004 sous le n° D.04-0951 ;
Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jourpar des informations incluses dans le présent document de référence.
Les documents de référence ci-dessus cités sont disponibles sur les sitesInternet de la société, www.esker.fr, ou de l'Autorité des Marchés Financiers,www.amf-france.org.
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité desMarchés Financiers le 21/07/06 conformément à l'article 212-13 du règlementgénéral de l'Autorité des Marchés Financiers.
Ce document pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il estcomplété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.
TABLE DES MATIERES
1. PERSONNES RESPONSABLES .............................................................12
1.1. Responsable du document de référence .......................................12
1.2. Attestation du responsable du document de référence..................12
2. CONTROLEURS LEGAUX....................................................................14
2.1. Responsables du contrôle des comptes........................................14
2.2. Démission des contrôleurs légaux .................................................14
3. INFORMATION FINANCIERE SELECTIONNEE ............................................16
4. FACTEURS DE RISQUES....................................................................18
4.1. Risques technologiques.................................................................18
4.2. Risques financiers et commerciaux................................................19
4.3. Risques juridiques..........................................................................20
4.4. Risques industriels et liés à l'environnement ..................................21
4.5. Autres risques................................................................................22
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR............................................24
5.1. Histoire et évolution de la société ..................................................24
5.1.1. Raison sociale et nom commercial..................................245.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur...............245.1.3. Date de constitution et durée de vie ...............................245.1.4. Siège social et forme juridique ........................................245.1.5. Evénements importants dans le développement
des activités de l'émetteur ..............................................24
5.2. Politique d'investissement..............................................................25
5.2.1. Principaux investissements réalisés en 2004 et 2005 .....255.2.2. Principaux investissements en cours et futurs.................25
6. APERÇU DES ACTIVITES...................................................................26
6.1. Principales activités .......................................................................26
6.2. Principaux marchés .......................................................................35
6.2.1. Répartition du chiffre d'affaires par produit......................356.2.2. Le marché des solutions de dématérialisation.................366.2.3. Le marché des Serveurs de Fax .....................................366.2.4. Le marché du " Host Access "........................................36
6.3. Indépendance de l'émetteur ..........................................................366.4. Position concurrentielle ..................................................................37
6.5. Eléments servant de base à toute déclaration concernant la position concurrentielle ............................................37
7. ORGANIGRAMME DU GROUPE ............................................................38
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS.............................40
8.1. Immobilisations corporelles importantes ........................................40
8.2. Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles ....................................40
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ...........................42
10. TRESORERIE ET CAPITAUX..............................................................44
10.1. Capitaux de l'émetteur ................................................................4410.2. Source, montants et description des flux de trésorerie ................44
10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement ......................44
10.4. Restriction à l'utilisation de capitaux ............................................44
10.5. Sources de financement attendues .............................................45
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES .......................46
11.1. Dépenses de recherche et développement..................................46
11.2. Brevet..........................................................................................46
11.3. Marques ......................................................................................47
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES .................................................48
12.1. Situation et évolution de l'activité de la société au cours de l'exercice..................................................................48
12.2 Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir..............................48
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .........................................50
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ...52
14.1. Information concernant les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.......................................................52
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et la Direction Générale ................53
15. REMUNERATION ET AVANTAGES .......................................................54
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION........56
16.1. Date d'expiration du mandat .......................................................56
16.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration.....56
16.3. Comité d'audit et de rémunération ..............................................56
16.4. Conformité au régime de gouvernement d'entreprise applicable en France....................................................................56
16.5. Informations relatives au fonctionnement du Directoire ................57
16.6. Rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l'article L 225-68 du Code de Commerce (article 117 de la loi de sécurité financière)...................................57
16.7. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance ......................................62
17. SALARIES ..................................................................................64
17.1. Effectifs et informations sur les ressources humaines ..................64
17.2. Stocks options et / ou autres avantages attribués aux mandataires sociaux .............................................................65
17.3. Accord de participation, intéressement........................................66
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................68
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES.................................................72
19.1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées................................................72
19.2. Conventions réglementées nouvelles conclues depuis la clôture de l'exercice......................................................73
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR ..................74
20.1. Informations financières historiques : états financiers consolidés .....74
20.2. Informations financières pro forma.............................................100
20.3. Etats financiers ..........................................................................100
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles ...100
20.4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.........................................100
20.4.2. Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux..101
20.5. Date des dernières informations financières...............................101
20.6. Informations financières intermédiaires et autres ........................101
20.7. Politique de distribution de dividendes.......................................101
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage ..........................................102
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale....102
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES.................................................104
21.1. Capital social .............................................................................104
21.1.1. Montant du capital souscrit.........................................10421.1.2. Actions non représentatives du capital........................10421.1.3. Actions détenues par l'émetteur ou ses filiales............10421.1.4. Montant des valeurs mobilières convertibles,
échangeable ou assorties de bons de souscription ....10421.1.5. Conditions régissant tout droit d'acquisition et / ou toute
obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré,ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital .....104
21.1.6. Information sur le capital faisant l'objet d'une option......10421.1.7. Historique du capital social .........................................109
21.2. Actes constitutif et statuts .........................................................110
21.2.1. Objet social.................................................................11021.2.2. Disposition concernant les membres des organes de
Direction et de surveillance .........................................11021.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque
catégorie d'action existante ........................................11021.2.4. Actions nécessaires pour modifier le droit
des actionnaires..........................................................11021.2.5. Assemblées Générales ...............................................11021.2.6. Disposition ayant pour effet de retarder, différer
ou empêcher un changement de contrôle ..................11021.2.7. Franchissement de seuil .............................................11021.2.8. Conditions de modifications du capital .......................111
22. CONTRATS IMPORTANTS...............................................................112
23. INFORMATIONS PROVENANT DES TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS .......................................................114
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ..............................................116
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS..........................................118
ANNEXES ......................................................................................120
Annexe 1. Calendrier des publications et autres évènements financiers du Groupe Esker en 2005 et 2006....................120
Annexe 2. Rapport spécial du Directoire concernant les options .......120
Annexe 3. Glossaire...........................................................................123
Jean-Michel BERARD - Président du Directoire.
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à enaltérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document deréférence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence »
Jean-Michel BERARDPrésident du Directoire
1.2. Attestation du responsable du document de référence
1.1. Responsable du document de référence
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ent de référence 2004/2005 Esker
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Document de référence 2005
Esker
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CONTROLEURS LEGAUX2
Commissaires aux Comptes titulaires
S.A. Deloitte & Associésreprésenté par Alain DESCOINS185 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine
Date de nomination : 19 juin 2000
Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2005 (renouvelé à l'Assemblée Généraledu 28 juin 2006)
Yves FOURNAND55 avenue Galline 69199 Villeurbanne
Date de nomination : 30 mai 1997
Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Commissaires aux Comptes suppléants
SARL B.E.A.S.7/9 Villa Houssaye 92200 Neuilly sur Seine
Date de nomination : 19 juin 2000
Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005.
Jacques TAFFIGNONParc d'affaires Crecy-Telebase18 avenue du Général de Gaulle 69370 St Didier au Mont D'or
Date de nomination : 30 mai 1997
Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
2.1. Responsables du contrôle des comptes
N/A.
2.2. Démission des contrôleurs légaux
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Document de référence 2005
Esker
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INFORMATION FINANCIERE SELECTIONNEE3
22 500
22 600
22 700
22 800
22 900
23 000
2004 2005
Chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires annuel (K€)
2004 22 641
2005 22 917
(1 500)
(1 800)
(1 200)
(900)
(600)
(300)
02004 2005
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel courant (K€)
2004 - 1 617
2005 - 652
(2 000)
(2 400)
(1 600)
(1 200)
(800)
(400)
02004 2005
Résultat net
Résultat net (K€)
2004 - 2 204
2005 - 1 637
(0,80)
(0,60)
(0,40)
(0,20)
0,002004 2005
Résultat par action
Résultat net par action en € 2004 - 0,67
2005 - 0,49
3.
Inf
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2005
Es
ker
1 7
ACTIF (en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004
Actif immobilisé 2 721 2 065
Autres actifs financiers non courants 262 154
Total des Actifs non courants 2 983 2 219
Total des Actifs courants 10 545 10 132
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 270 4 278
TOTAL ACTIF 13 528 12 351
PASSIF (en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004
Total des Capitaux Propres 3 850 4 535
Autres passifs non courants 88 18
Provisions - non courant 689 59
Produits constatés d'avance à long terme 350 222
Total des Passifs non courants 1 127 299
Dettes fournisseurs, fiscales et sociales 4 151 3 819
Produits constatés d'avance - court terme 4 309 3 629
Autres passifs courants 91 70
Total des Passifs courants 8 551 7 518
TOTAL PASSIF 13 528 12 351
Le niveau de trésorerie présenté au 31/12/2005 ne tientpas compte de l'opération d'augmentation de capital parattribution de BSA qui a débuté en décembre 2005 et dontle produit des souscriptions, d'un montant de 3 277 K€ n'aété perçu qu'en janvier 2006. Les détails de cette opérationsont présentés dans la Note 25 de l'annexe aux états financiers, présentée en section 20 du présent documentde référence.
Les commentaires de ces données sont apportées en section 9 " examen de la situation financière et du résultat ".
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ent de référence 2005 Esker
1 8
FACTEURS DE RISQUES 4
Risques liés à une évolution technologiquerapide et au lancement de nouveaux produits
Le marché sur lequel est positionné le groupe Esker est marqué par une évolution technologique rapide, générant une nécessité de lancer régulièrement de nouveaux produits (modules et logiciels) répondant à cesnouveaux critères technologiques en vue de satisfaire lademande en la matière et maintenir sa position.
Le développement de logiciels est un processus long etcomplexe, nécessitant des investissements significatifs enrecherche et développement. Le groupe n'a aucune garantie de parvenir à maîtriser ces nouvelles technologie,développer des nouveaux produits ou améliorer des produitsexistant, ni de commercialiser avec succès ces produits.
Risque lié à la qualité des logiciels(défauts, erreurs)
Compte tenu de leur complexité, il peut advenir que les logiciels commercialisés présentent des erreurs ou anoma-lies pouvant nuire à leur fonctionnement ou causer des préjudices à des tiers.
Afin de limiter ce risque, une organisation d'une dizaine depersonnes, dédiée au contrôle qualité est en place au seindu groupe Esker. Cette équipe indépendante, composéed'ingénieurs de développement a pour mission principalede tester et valider les logiciels avant leur mise sur le marché.Elle dispose notamment de matériels et de logiciels équivalentsà ceux qui se trouvent chez les clients.
Les licences d'utilisation sont en général livrées sans garantie et avec risques à la charge de l'utilisateur, ce quilimite également les risques de litiges avec les clients.
Le groupe souhaite cependant couvrir le risque de dommages et notamment d'impacts financiers liés à l'utilisation des produits Esker par des tierces parties. A cetitre, Esker a souscrit une assurance en responsabilité civile professionnelle qui couvre notamment tout dommagematériel, corporel ou immatériel causé à un tiers par lasociété dans le cadre de son activité professionnelle, aprèslivraison - réception des produits. Les " dommages immatériels "sont notamment constitués par " tout préjudices pécuniairesrésultant de la privation de la jouissance d'un droit, de
l'interruption d'un service rendu par une personne ou parun bien ou de la perte d'un bénéfice ". La filiale américainea également souscrit une assurance couvrant les dommagesliés à l'utilisation des produits Esker par des tierces parties.
Obtention d'informations techniquesauprès d'acteurs du marché informatique
Dans le développement de ses programmes informatiques,la société peut avoir besoin d'informations techniques(licences sources, spécifications de protocole…) qui nerelèvent pas du domaine public, mais sont la propriété d'unconcepteur de matériel ou de logiciel informatique. Il seraitdonc nécessaire, dans ce cas, d'obtenir l'accès à ces sources d'information, ce qui demande souvent l'accord dupropriétaire. Dans le passé, Esker a réussi à obtenir lesinformations nécessaires à ses développements, mais rienne garantit que la société puisse obtenir ces informations àl'avenir dans des conditions acceptables.
Eventuelle nécessité d'intégration de composants OEM dans l'offre de la Société
Les produits TUN d'origine Esker n'intègrent que des composants développés par Esker ou du domaine public.
Les produits Esker Fax, VSI et DeliveryWare contiennentdes composants extérieurs achetés en OEM. Néanmoins,ces achats de composants n'affectent que faiblement sesmarges et la politique d'Esker est de ne pas multiplier cescomposants.
4.1. Risques technologiques
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Risque lié à la saisonnalité des ventes
Historiquement, Esker a toujours réalisé une part significativede son chiffre d'affaires au cours du dernier trimestre del'année civile, et plus particulièrement au cours du mois dedécembre. Toute variation ou retard des ventes attenduesau cours de cette période pourrait donc influencer significa-tivement les performances commerciales annuelles.
De même, la constitution des chiffres d'affaires trimestrielsest très fortement déséquilibrée en faveur des derniersjours du dernier mois du trimestre. Un événement interneou externe qui viendrait perturber cette période est doncsusceptible d'influer significativement sur les performancesaffichées par le groupe.
Risque lié à la structure des coûts
Comme tous les éditeurs de logiciels, la structure de coûtsdu groupe Esker est essentiellement composée de coûtsfixes (salaires, locaux, amortissement des investissements, …).Cette structure a notamment permis, par un effet de levierpositif, de dégager la rentabilité importante qui a été affichée historiquement par le groupe jusqu'en 1999. Dansun contexte moins favorable, ce qui est notamment le caspour le groupe depuis 2000, cette structure de coûts, via le même effet de levier, joue au contraire en négatif sur larentabilité de la société.
Risque liés à un marché fortement compétitif
Le marché sur lequel Esker intervient est très compétitif,tant en matière d'offre de produits et services dont l'évolution technologique est très rapide qu'en matière tarifaire marquée par une pression accrue à la baisse.
Une partie importante de la croissance d'Esker repose surle succès des marchés de la dématérialisation(DeliveryWare et FlyDoc). Le succès commercial ne pourraêtre obtenu que si la croissance de ces marchés resteconforme aux attentes de la société, l'arrivée de nouveauxconcurrents ou la performance des concurrents actuelsétant susceptibles de modifier cette donne.
En effet, certains concurrents potentiels d'Esker disposentde ressources financières et humaines plus importantesque celles du groupe et sont donc en mesure de consacrerdavantage de ressources au développement, à la promo-tion et à la commercialisation de leurs produits en vuenotamment de répondre plus rapidement aux technologiesnouvelles ou émergentes ainsi qu'au changement des exigences des clients. Ces ressources peuvent égalementleur permettre d'accroître la pression à la baisse des prix du marché, en vue d'acquérir des parts de marché et d'affirmer leur position.
Cette concurrence constitue ainsi un risque pour le groupedans la mesure où elle est susceptible de générer des effets négatifs sur l'activité de la société et sur sa situationfinancière.
Piratage des logiciels informatiques
Les logiciels sont commercialisés sous forme de licenced'utilisation. La copie illicite ou "piratage" constitue une violation du droit d'auteur et une perte d'exploitation pourtout éditeur de logiciels. Bien que le marché se soit disciplinéces dernières années dans les principaux pays industrialisés,rien n'indique que cette situation ne se détériore à nouveau.Toutefois, la société individualise toute licence livrée par un numéro de série et une clé d'activation. Par ailleurs, la société a la possibilité d'identifier tout détenteur de licence grâce à son système d'enregistrement par Internet. La société considère que ces mesures permettent de limiter le piratage de ses propres logiciels.
Risque lié à la solvabilité des clients
Afin de se couvrir contre le risque d'impayés, auquel lasociété, comme toute société commerciale, est exposée,une garantie est souscrite auprès de la SFAC et la COFACE pour la majorité des clients. Le risque n'estcependant pas couvert en totalité car ces organismes peuvent toujours retirer leur garantie sur un client.
De part un mode de commercialisation en partie indirectdes produits, la facturation est concentrée sur un nombrerestreint de comptes. En conséquence, toute défaillanced'un distributeur pourrait impacter de façon négative lesventes et le résultat opérationnel d'Esker.
Risques de marché
Risque de liquidité & taux A fin 2005, le groupe Esker n'a pas d'endettement financier;le montant des créances à long terme (198k€) n'est passignificatif. Au 31/12/2005 l'actif circulant représentait 123 %des dettes d'exploitation et court terme. Cet actif circulantest composé à 31% de trésorerie et 53% des comptesclients dont la part à plus d'un an est insignifiante. Au31/12/2005 la société Esker SA dispose d'une ligne dedécouvert de 50 000 €, Celle ci n'est pas utilisée. Esker aréalisé une augmentation de capital qui a été souscrite enjanvier 2006 à hauteur de 3 277 K€ €. Cette augmentation decapital combinée à l'amélioration de l'activité sur le quatrièmetrimestre permet à Esker de disposer d'une trésorerie suffisante pour financer son activité. La société disposantd'une trésorerie positive, une variation des taux aurait pourimpact une réduction des produits financiers.
Risque de change Les sociétés de groupe implantées à l'étranger facturentleurs propres clients dans leur devise locale. Par consé-quent, le risque de change encouru par Esker porte principalement sur les opérations intragroupes (facturationde produits, services, royalties) réalisées en dollars, livressterling et dollar australien. Il n'y a que très peu de transactions inter filiales mais principalement des transac-tions mère fille. C'est donc la société mère qui supporte lerisque de change ce qui permet d'en avoir le contrôle. Lerisque de change est suivi en permanence par le servicetrésorerie groupe qui, en fonction de l'évolution des devises, des montants et des échéances, est amené àprendre les couvertures de change adéquates.
4.2. Risques financiers et commerciaux
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Le risque de change au 31/12/2005 est notamment détaillédans la Note 23 de l'annexe aux états financiers consolidésprésentée au paragraphe 20.1 du présent document deréférence.
L'estimation du risque de change en cas d'évolution défavorable de 1 centime de l'euro, devise d'établissementdes comptes, contre l'USD, la GBP et l'AUD (à titred'exemple, le risque de change relatif au dollars est estimésur la base d'un taux de change passant de 1,17 eurospour un dollar à 1,18 euros) est le suivant :
Conformément à l'interprétation n° 2 de l'AMF sur lesfacteurs de risques, le risque de change est calculé sur la
position nette globale en devises au bilan. Toutefois, l'activité réalisée aux Etats-Unis représente près de 54 %du total, et génère une contribution au résultat opérationnelcourant du groupe avant prise en compte des coûts centraux supportés par la France de l'ordre de 3 246 K€ €,soit 71 % du total (données issues de l'information sectoriellede 1er niveau présentée dans la Note 2 de l'annexe inséréeau paragraphe 20.1).
Le principal risque de change porte donc sur cette contribution, toute variation significative du dollar ayantpour conséquence une diminution de la contribution américaine à l'absorption des coûts centraux libellés en euros. Au titre de l'exercice 2005, une évolution défavorable de 1 centime de la devise en euros a un impactdéfavorable de 26 K€€ sur le résultat opérationnel du groupe.
Risque sur actions Hormis les titres d'autocontrôle, la trésorerie de la sociétéest systématiquement investie sur des produits financiers àcapital garanti. Concernant les titres en autocontrôle,compte tenu du niveau des provisions déjà comptabilisées,une variation de + ou -10% de la valeur du titre n'affecteraitpas de manière significative le compte de résultat de lasociété mère, et demeure sans incidence sur le résultat dugroupe présenté en conformité avec le référentiel IFRS.
Risque de crédit Esker commercialise ses produits auprès d'une clientèleappartenant à des secteurs d'activité variés et répartie dans de nombreux pays, ce qui permet de minimiser son exposition au risque de crédit client. La société évalue régulièrement le risque client et procède à un suivi permanent de l'état des en-cours par rapport au créditmaximum autorisé.
Au 31/12/05 USD GBP AUD
Position nette après 1 324 440 345 911 866 586gestion en devises(1)
Risque de perte en cas - 8 492 - 8 581 - 3 360d'évolution défavorable de 1 centime de la devise en euros
(1) : issue de la Note 23 de l'annexe aux comptes consolidés.
Dépendance à l'égard des droits de propriété industrielle
Les marques utilisées par Esker ont été déposées enEurope, aux Etats-Unis, en Asie et dans les principaux paysindustrialisés. Dans l'état actuel de la loi européenne, lesprogrammes d'ordinateurs développés à ce jour par Eskerne sont pas des inventions brevetables. La protection de la société repose donc principalement sur son savoir-faire,le respect des droits d'auteur et des licences concernantses logiciels. Toutefois, une bonne protection des droitsd'auteur n'est pas garantie dans tous les pays. Des actionsen justice peuvent s'avérer nécessaires et avoir une incidence sur les résultats de l'entreprise.
Les lois américaines et canadiennes autorisent le dépôt de brevet sur les logiciels. En 2005, Esker s'est vu accordéun brevet par l'USPTO (United State Patent and TrademarkOffice) sous le numéro : 6 906 817. Ce brevet vise spécifi-quement le cœur de la technologie de dématérialisation dela société. Malgré le processus d'investigation approfondimis en œuvre par l'USPTO, il n'existe aucune garantiequant à la validité de ce brevet qui peut être remis en question à tout moment par un autre inventeur qui auraitdécouvert et mis sur le marché une technologie comparableavant Esker.
Par ailleurs, un risque existe que l'un de nos produits enfreigne un ou plusieurs brevets américain ou canadien etque la société soit obligée de payer des royalties importantespour se mettre en conformité avec les lois sur la propriétéindustrielle. Dans le pire des cas, il peut être interdit à Eskerde commercialiser le produit en question sur les territoiresaméricain et canadien.
Un risque existe qu'une société tierce intente un procès àEsker pour infraction d'un ou de plusieurs de ses brevets.Même si l'infraction n'est pas prouvée, ce type de contentieuxpeut engendrer des coûts juridiques très importants quipeuvent peser sur les résultats de l'entreprise.
A ce jour, la société fait l'objet d'un contentieux avec lasociété américaine Catch Curve qui lui demande un millionde dollars de royalties pour de prétendues infractions surun ensemble de brevets relatifs à la technologie de fax. Des informations complémentaires sont données sur ce litigeaux paragraphes 20.8. et 20.9. du présent document.
Risques fiscaux
La société peut faire l'objet tant en France qu'à l'étrangerde contrôles sociaux et fiscaux. Esker S.A. a fait l'objet d'uncontrôle fiscal, portant sur la période du 01/01/2000 au31/12/2001, qui s'est achevé en septembre 2003 et qui n'adonné lieu à aucun redressement. Aucun autre contrôlesignificatif n'est en cours à ce jour dans aucun autre pays.
Litiges
La société peut faire l'objet tant en France qu'à l'étrangerde divers litiges. Les litiges en cours au 31/12/2005 sontexposés au paragraphe 20.5 du présent document et dansla note 28 de l'annexe aux états financiers consolidés présentés en section 20 du présent document de référence.
4.3. Risques juridiques
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Sécurité
Le siège social d'Esker qui abrite la Recherche etDéveloppement, est protégé par des mesures de sécuritécorrespondant aux usages de la profession. En particulier,la Société effectue systématiquement deux copies hebdo-madaires des codes sources de ses logiciels qui sont stockées sur deux sites géographiques différents.
Assurances
Esker a souscrit des polices d'assurance en vue de couvrirles risques suivants sur ses différents sites :
Responsabilité civile professionnelle,Perte d'exploitation,Dommages aux biens
Les principales couvertures sont les suivantes :
Multirisques industriels professionnelle en France :
- Incendie, explosion, risques divers - Evénements climatiques, catastrophes naturelles - Vol et vandalisme - Archives, bris de glace - Dégâts des eaux - Emeutes, sabotage et vandalisme - Dommages d'ordre électrique
Tous risques informatiques (France) : la garantieporte sur les biens, le parc informatique étant assurépour sa valeur au bilan et en location. La garantie est étendue aux dommages matériels survenant au coursdu transport ou des manutentions en France ou lorsde l'utilisation occasionnelle dans les pays frontaliers,ainsi qu'aux dommages annexes tels que les frais de reconstitution des informations et les frais supplé-mentaires d'exploitation.
Perte d'exploitation consécutive à un sinistre :la période d'indemnisation est fixée à 12 mois et portesur la marge brute de l'entreprise Esker France.
Responsabilité civile Entreprise : pour les consé-quences pécuniaires encourues en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causésaux tiers avant et après livraison des produits ouréception des travaux. Les dommages couverts sontles dommages corporels, matériels et immatérielsconfondus ainsi que les dommages immatériels nonconsécutifs (pertes financières). Cette garantie couvrenotamment les dommages aux biens confiés ouimputables au défaut des produits ou travaux, à uneerreur de conception ou de livraison.
Responsabilité Civile Employeur : une couverturea été souscrite en Angleterre à hauteur de 10 millionsde GBP.
L'ensemble de ces garanties doit permettre de couvrir lesrisques et actifs significatifs, bien qu'il ne soit pas possiblede présager des conséquences et préjudices éventuels quela société pourrait encourir.
Les primes d'assurances (hors assurance crédit) groupe autitre de l'exercice 2005 s'élèvent à 143 K€ (140 K€ en2004).
Risques industriels et liés à l'environnement
L'activité de la société n'est pas susceptible d'entraîner desrisques industriels ou liés à l'environnement qui pourraientavoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de lasociété.
Conformément aux articles L.225-102-1 du Code de commerce et 148-3 du décret du 23 mars 1967 sur lessociétés commerciales (texte introduit par le décret 2002-221 du 20 février 2002), nous sommes tenus de présenterles conséquences de l'activité de la société sur l'environne-ment pour l'exercice 2005.
Le fonctionnement de la Société requiert des ressourcesénergétiques pour le chauffage et la régulation de l'air deses locaux et l'usage du matériel de bureau. Ses activitésgénèrent des déchets sous la forme de papier usagé et dematériel électronique de rebut.
La Société ne relève pas des données environnementalesrelatives à sa consommation d'eau et de matières premières.Elle n'a jamais fait l'objet d'une plainte pour violation de lalégislation en matière de protection de l'environnement etn'a jamais reçu d'injonction de payer des amendes à cetégard.
La Société n'a pas connaissance de risques industriels ouenvironnementaux déclarés ou suspectés en relation avecle développement, la fabrication, le transport ou l'utilisationde ses produits. Elle n'a pas non plus connaissance de risques industriels ou environnementaux affectant ou susceptibles d'affecter l'utilisation de ses équipements.
4.4. Risques industriels et liés à l'environnement
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Dépendance à l'égard du personnel clé
La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, deses équipes de recherche et de ses commerciaux, dont ledépart pourrait affecter de manière significative les résultatsdu groupe. La plupart de ces personnes ne sont pas liéespar des clauses de non-concurrence. Esker considère que la mise en place de plans d'options sur actions vis-à-vis des personnes clés doit permettre une stabilité dans la gestion de la société.
Volatilité possible du cours des actions
Les prix du marché des actions des sociétés de haute technologie, telles qu'Esker, sont très volatiles et sont sujetsà des variations qui peuvent être sans relation avec les performances financières. Plusieurs facteurs peuvent avoirun impact significatif sur le cours des actions, notamment :la fluctuation des résultats financiers, le comportement des actionnaires, les annonces de nouveaux produits ou les améliorations des produits par la Société ou par sesconcurrents, les conditions du marché.
Dilution
Compte tenu du domaine d'activité d'Esker, la Sociétén'exclut pas de procéder à l'avenir à de nouvelles opérationsd'apport en fonds propres qui pourraient avoir commeconséquence une dilution des actionnaires existants.
4.5. Autres risques
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INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR5
5.1.1. Raison sociale et nom commercial
Esker SA
5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur
Numéro RCS : la société est inscrite au RCS deLyon, sous le numéro B 331 518 498
Code APE : 722 A
5.1.3. Date de constitution et durée de vie
Date de constitution : 7 février 1985
Durée de la Société : 50 ans à compter de la datede son immatriculation au Registre du Commerce etdes Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.
5.1.4. Siège social et forme juridique
Siège Social :10 rue des Emeraudes, Immeuble " GEO CHAVEZ "69006 Lyon - France 04 72 83 46 46
Forme juridique : Société Anonyme de droit françaisà Directoire et Conseil de Surveillance, régie par lesdispositions du Code de Commerce.
Pays d'origine : France
5.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur
En 1985, Jean-Michel Bérard et Benoît Borrits fondentEsker dès la fin de leurs études d'informatique àl'INSA de Lyon. Dans un premier temps, la sociétéréalise des prestations de services en informatique.Ces années permettent aux dirigeants de se familiariseravec le marché des systèmes Unix et des PC.
En mars 1989, Esker commercialise la première version de Tun, logiciel de " Host Access " qui vaassurer le développement de l'entreprise au cours desannées suivantes. Les dirigeants décident alors depositionner la société en tant qu'éditeur de progicielset ouvrent son capital à des investisseurs privés. Despremiers contrats sont signés avec des distributeurseuropéens.
En 1991, Esker établit une filiale à San Francisco auxEtats-Unis qui est rapidement suivie par les filialesallemande, anglaise, italienne et espagnole. En 1997,Esker acquiert son principal distributeur à Sydneypour en faire son entité commerciale en Australie.
Le 2 juillet 1997, Esker est introduit sur le NouveauMarché de la Bourse de Paris pour renforcer sesfonds propres afin d'accélérer son développement sur le marché nord américain et de diversifier son portefeuille de produits.
En 1998, Esker acquiert la société Teubner &Associates (Stillwater, Oklahoma, USA).
En 1999, Esker acquiert la société Alcom (MountainView, Californie, USA)
En 1999, Esker acquiert la société Persoft (Madison,Wisconsin, USA)
En 2000, Esker acquiert la société VSI (Lake Forest,Californie, USA)
L'ensemble de ces acquisitions permettent à Esker d'accéderà des bases importantes de clients et de distributeurs nordaméricains et de se diversifier dans l'activité des serveursde fax. La part de chiffre d'affaires des USA passe de 15%en 1998 à 53% en 2004.
En 2000, prenant acte du déclin inexorable de sagamme de produit Host Access (-35% en 2000),Esker décide de renouveler son offre et de se reposi-tionner sur le marché de la dématérialisation qui estplus en phase avec les besoins des entreprises aprèsl'an 2000. Ce mouvement stratégique donne lieu au lancement du produit DeliveryWare en 2001. Dansle même temps, Esker procède à une réductionimportante de ses charges d'exploitation tout enadaptant l'ensemble de son organisation humainepour faire réussir son nouveau projet.
5.1. Histoire et évolution de la société
Les investissements du groupe sont généralement autofinancés à l'exclusion des véhicules automobiles quifont parfois l'objet d'un contrat de location. Les investisse-ments réalisés pour le service Esker on Demand ont étéfinancés à la fois par location (machine de mise sous pli,affranchisseuse) et par acquisition (imprimantes).
5.2.1. Principaux investissements réalisésen 2004 et 2005
Les investissements de la société sont principalementconsacrés :
au développement de nouveaux logiciels, etnotamment de la mise au point de la version " DeliveryWare 4 " en 2005
au développement de la plate-forme de dématé-rialisation " Esker on Demand ". Les investisse-ments de 2004 étaient principalement constitués desfrais de création et mise en place de l'activité. En 2005, la société a notamment procédé à l'achat de serveurs, de cartes fax, d'imprimantes et d'unenouvelle machine de mise sous pli de manière à assurerle développement de sa plate-forme de dématérialisa-tion " Esker on Demand ".
Les autres immobilisations sont essentiellement constituéesde matériel informatique et de logiciels nécessaires à l'activitéde l'entreprise. A noter que les acquisitions de 2004 incluentles acquisitions de nouveau matériel et installations engagéesdans le cadre du déménagement du site de Madison.
Il est à noter qu'au cours de l'exercice 2005, des investis-sements ont été réalisés en Asie dans le cadre de la créationde la filiale " Esker Software Asia Pacific " en octobre 2005.Ces investissements ont été autofinancés par la société.Les données financières concernant cette opération sontprésentées dans la note 7 de l'annexe aux comptes consolidésen section 20 du présent document.
5.2.2. Principaux investissements en courset futurs
Des investissements sont actuellement engagés en vue dedévelopper l'infrastructure " Esker on Demand ", nécessaireà la prise en charge des nouveaux clients FlyDoc etDeliveryWare et notamment :
Augmenter les capacités de traitement de sescentres de production existants sur les trois prochainesannées,
Créer de nouvelles usines courriers en Australie etau Royaume Uni
Apporter de nouvelles fonctionnalités telles quel'archivage électronique.
Cette évolution nécessite notamment l'acquisition de nou-veaux serveurs, de nombreuses cartes fax et de plusieurssystèmes d'impression et de mise sous pli. Ce projet devraitgénérer des investissements de l'ordre de 2,2 millions d'eurosau cours des trois prochaines années.
Les modes de financement de ces investissements sontprésentés au paragraphe 10.5 de ce document.
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A la fin de l'année 2003, la dématérialisation représente15% du chiffre d'affaires du groupe.
En 2004, le retour à la croissance témoigne de laréussite de l'opération de repositionnement effectuéeau cours des trois années précédentes. En 2005, la dématérialisation représente 35% du chiffre d'affai-res d'Esker et croit de 37% par rapport à l'année précédente. Plus de 900 clients comme MicrosoftCorp., Whirlpool, France-Télécom ou Groupama utilisent quotidiennement cette solution.
En 2005, Esker complète sa gamme de solutions dedématérialisation avec le produit FlyDoc qui permetd'offrir les bénéfices de DeliveryWare " à la demande" à des sociétés de taille plus petite ainsi qu'à des noninformaticiens. Ce lancement est un tel succès que lasociété a procédé à la fin de l'année 2005 à une levéede fonds destinée à financer les investissementsmatériels et logiciels pour assurer son développement.
5.2. Politique d'investissement
en milliers d'euros 2 005 2 004
Recherche et développement DeliveryWare 296
Esker On Demand 402 514
Autres immobilisations 255 523
TOTAL 953 1 037
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APERÇU DES ACTIVITES6
Esker est concepteur et éditeur de logiciels pour les entre-prises. Plus précisément, Esker est un fournisseur mondialde solutions de dématérialisation des documents de gestion pour les entreprises. Les logiciels Esker sont commercialisés sous forme de licences d'utilisation ou sousla forme de services accessibles à la demande via Internet.52% du chiffre d'affaires d'Esker en 2005 est réalisé enventes de licences logicielles, le reste correspond soit à des
prestations de services (formation et assistance à la miseen œuvre, externalisation des envois, refacturation detransport...), soit à la vente de contrats de support et demise à jour, soit enfin à la fourniture de matériel (cartes fax)lié à ces produits.
Les produits de la société se classent en trois grandescatégories :
6.1. Principales activités
Les solutions de dématérialisationEsker DeliveryWareFlyDoc
Les produits " Serveurs de fax "Esker FaxVSI-FAX
Les produits " Host Access "TunSmarTerm
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La dématérialisation des documents de gestion consiste àéliminer l'usage ou la manipulation manuelle du papier au sein des processus d'entreprises tels que la facturation,
le recouvrement, la gestion des commandes ou tout simplement l'envoi d'un courrier à partir d'un poste de travail.
Les solutions de dématérialisation
Le principe de dématérialisation des documents de gestion
Continuellement à la recherche de gains de productivité, lesentreprises ont procédé, au cours des vingt dernièresannées, à la mise en place de logiciels de gestion. Le butrecherché était d'automatiser les processus administratifstels que la comptabilité, la prise de commande, la mise enproduction ou encore la gestion des ressources humaines.Cependant, lorsque ces processus doivent communiqueravec le monde extérieur (clients, fournisseurs, administra-tion) ou avec d'autres services internes à l'entreprise, l'automatisation des processus s'arrête brutalement etdonne généralement lieu à la réception ou à l'émission dedocuments papier (factures, relances, bons de commande…).Ces documents papier entraînent de nombreuses manipu-lations manuelles telles que la saisie manuelle, l'impression,la mise sous pli, l'affranchissement, le passage au fax, lerangement dans des classeurs, la photocopie ou la distribution dans les services internes. Outre la perte deproductivité qu'elles entraînent, ces nombreuses tâchesmanuelles sont à l'origine de fréquentes erreurs.
Esker considère que seule une fraction des gains de productivité liés à l'automatisation des processus de ges-tion a été obtenue grâce à la mise en place d'applicationsinformatiques de gestion (ERP, CRM, …). L'objectif dessolutions de dématérialisation développées par Esker estd'achever complètement l'automatisation des processusde gestion en prenant en charge l'ensemble des tâchesayant trait à la réception ou à la diffusion des documents degestion. La solution de dématérialisation lit et interprète lesdocuments de gestion qu'elle reçoit et se substitue auximprimantes pour assurer leur acheminement en exploitantles canaux de distribution modernes qui ont été rendus
accessibles par l'Internet (e-mail, publication sur le Web,courrier à la demande, SMS, archivage électronique, faxautomatique, etc.…).
Cette automatisation des processus liés aux documentssur papier donne lieu à une réduction significative du besoinen fond de roulement (BFR) des entreprises, à une amélio-ration importante de la productivité des services administra-tifs, à une réduction du nombre d'erreurs, à une réductiondes coûts (papier, encre, affranchissement, téléphone) ainsiqu'à l'amélioration du service rendu aux clients (réactivité,personnalisation). Esker considère que ses clients remboursentleurs investissements dans une solution de dématérialisa-tion dans un délai moyen égal à six mois avec les économiesréalisées sur les consommables et sur le temps gagné.
Par ailleurs, les entreprises ont progressivement mis enplace un certain nombre de solutions ponctuelles destinéesà supporter partiellement les tâches manuelles liées à lamanipulation des documents. Il s'agit d'équipements telsque les machines de mises sous pli, les photocopieurs, les imprimantes, les machines à affranchir, les machinesfax, les classeurs, les agrafeuses, le papier carbone, quiencombrent la plupart des bureaux des entreprises d'aujourd'hui et qui sont souvent des investissementscoûteux et relativement difficiles à maintenir. Esker considèreque sa solution de dématérialisation permet d'éliminer toutou partie de ces systèmes en simplifiant dans le mêmemouvement l'infrastructure technique des entreprises et en libérant les équipes informatiques ou techniques desnombreuses tâches de maintenance associées.
Les besoins couverts par ce type de solution
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Afin de répondre aux besoins des entreprises en matière de dématérialisation des documents de gestion, les technologiesEsker s'articulent de la manière suivante :
Les solutions de dématérialisation
Les technologies de dématérialisation Esker
Applicationsd'entreprise
Fax
Fax & e-mail
Poste de travail
Mail on Demand
E-mail on Demand
Fax on Demand
Scanner SMS on Demand
Acquisition Lecture TransportFormatage
Applicationd'entreprise
Base de données
Imprimante
Nos logiciels sont capables d'acquérir tous lesdocuments quelque soit leur source. Ces dernierspeuvent provenir d'une application d'entreprise, d'un poste de travail, d'une connexion fax ou être simplement numérisés par un scanner.
Nos logiciels " lisent " ensuite ces documents. C'est-à-dire qu'ils en extraient intelligemment l'infor-mation qu'ils contiennent et ils la restituent dans un format directement manipulable par l'ordinateur.
Le document et son contenu sont ensuite enrichis par des données ou des images, qui peuvent être l'ajout d'un fond de page, d'une pièceattachée ou d'une information manquante saisie au clavier par un opérateur.
En fonction du contenu et des règles de routage,les documents sont ensuite transportés vers un ou plusieurs médias électroniques tels que lefax ou l'email, les imprimantes ou une application d'entreprise.
Afin d'affranchir les utilisateurs des imprimantes,des machines de mise sous pli ou de coûteux systèmesde téléphonie, les documents peuvent être transmis au service " Esker on Demand " qui se chargera d'acheminer les documents via le média sélectionné(courrier, fax, SMS ou email).
L'ensemble des quatre premiers points constitue le cœur de la technologie de dématérialisation d'Esker. Le BureauAméricain des Brevets (USPTO) lui a accordé le brevet N° 6 906 817. Le service de délivrance de document à lademande par courrier, fax, SMS ou email a été reconnucomme l'une des huit solutions les plus " Cool " de l'annéepar le Gartner Group en 2005.
Exemple : Le traitement des bons de commande
Aujourd'hui Une entreprise reçoit les bons de commandede ses clients par télécopie. Ils sont imprimés sur unemachine fax et le personnel de l'entreprise saisit les informations qu'ils contiennent dans l'application de gestion(ERP). Une confirmation de la commande est ensuiteémise par fax ou par email en direction du client avant dedupliquer plusieurs fois le bon de commande pour l'archiverdans des classeurs. Lorsque l'expédition des biens estréalisée, le personnel de l'entreprise demande l'impressiond'une facture qui sera pliée, mise sous pli, affranchie etremise en poste à destination du client. Plusieurs copies dela facture seront réalisées à des fins d'archivage.
Avec la solution de dématérialisation d'Esker Notrelogiciel reçoit électroniquement les bons de commandedes clients qui lui sont transmis par télécopie. L'informationcontenue sur les bons de commande est automatique-ment extraite pour être présentée à un opérateur pour validation. Une fois confirmées, l'information est transfor-mée pour être automatiquement et directement intégréedans l'application de gestion. Dans le même temps, le bon de commande est électroniquement archivé et uneconfirmation de commande est automatiquement transmisepar fax ou email aux clients. Lorsque l'expédition des biensest réalisée, le personnel de l'entreprise demande la génération d'une facture qui sera transmise au service "Esker on Demand" pour être matérialisée sous forme d'uncourrier et remise en poste. Une copie de cette facturesera conservée électroniquement.
Dans cet exemple de processus, avec la solution dedématérialisation d'Esker, toutes les manipulationsde papier ont été éliminées même si le client continuede faxer à la main et de recevoir ses factures sur papier.
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Les solutions de dématérialisation
L'offre produit de dématérialisation d'Esker obéit au schéma suivant :
L'offre de dématérialisation d'Esker
Logiciel "sur site" :
Licence Maintenance Service Trafic
APPLICATIONS D'ENTREPRISE
Sevice "à la demande" :
Service Trafic
POSTE DE TRAVAIL
CENTRES ESKER ON DEMAND
Mail on Demand Fax on Demand E-mail on Demand SMS on Demand
Le logiciel DeliveryWare est installé chez nos grands clientsderrière des applications d'entreprise (ERP). Il capture les documents entrants ou sortants de l'entreprise pour leur appliquer des règles de reconnaissance et de routage. Lorsqu'il souhaite envoyer un courrier ou un fax, DeliveryWare peut sous-traiter cette opération à la plate-forme " Esker on Demand ".
Le service FlyDoc est installé sur les postes de travail desutilisateurs où il s'interface avec des logiciels de traitementde texte comme Microsoft Word ou de petites applicationsde gestion. Lorsque les utilisateurs souhaitent envoyer ou
recevoir une télécopie, émettre un courrier, un email ou un message SMS, ils sous-traitent cette opération à laplate-forme " Esker on Demand " par le biais du serviceFlyDoc.
Les centres de dématérialisation/matérialisation " Esker onDemand " offrent des services d'envoi et de réception de fax, d'émission de courriers, de messages SMS ou d'emails qui sont utilisés " à la demande " par le logicielDeliveryWare ou le service FlyDoc.
La plate-forme " Esker on Demand " n'est pas un produit,c'est une plate-forme d'externalisation de l'envoi de courriers et de télécopies en temps réel. Vendu en tant queservice complémentaire à DeliveryWare et FlyDoc, " Eskeron Demand " assure l'envoi des documents au formatcourrier et fax sans qu'il soit nécessaire pour l'utilisateur des'équiper avec des imprimantes, des machines à affranchirou des serveurs de fax.
Les principaux services offerts par " Esker on Demand "sont les suivants :
Envoi de " Courrier à la demande " : les courrierssont envoyés au service " Esker on Demand " par leslogiciels DeliveryWare ou FlyDoc sous la forme d'unmessage électronique. En fonction de leur destination,ils sont acheminés vers l'usine courrier la plus appro-
La plate-forme " Esker on Demand "
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Les solutions de dématérialisation
priée qui se charge de réaliser l'impression, la misesous pli, l'affranchissement et la remise en poste entemps réel.
Envoi de " Fax à la demande " : les télécopies àexpédier sont soumis au service "Esker on Demand"par les logiciels DeliveryWare ou FlyDoc sous la formed'un message électronique. En fonction de leur desti-nation, elles sont acheminées vers le serveur de fax leplus proche de la destination qui se charge de réaliserl'envoi en temps réel.
Réception de " Fax à la demande " : Un numéro detéléphone est alloué à chacun des utilisateurs. Chaquetélécopie reçue sur ce numéro est automatiquementtransférée par email dans la boîte à lettres de l'utilisa-teur.
Envoi de " SMS à la demande "
" Esker on Demand " se présente sous la forme d'unensemble de serveurs sécurisés (clusters) situés à Lyon enFrance, à Madison aux Etats-Unis et à Sydney en Australie.Cette infrastructure est hébergée dans des salles blanchessurveillées 24 heures sur 24 et 7 jour sur 7 et disposantd'une alimentation électrique, téléphonique et Internetredondante. Cette infrastructure est administrée à distancepar le personnel d'Esker en rotation sur 24 heures (les EtatsUnis et l'Australie prennent le relai lorsque la journée est terminée en France).
Pour l'envoi et la réception des fax, " Esker on Demand "dispose de plusieurs serveurs de fax eux aussi hébergésdans des salles sécurisées.
Pour l'envoi de courriers, " Esker on Demand " est relié àplusieurs usines courriers situées en France, aux USA et enAustralie. Ces usines disposent d'une importante capacitéd'impression, de machines de mise sous pli et de systèmesd'affranchissement automatique.
La plate-forme " Esker on Demand " est intégralement baséesur la technologie DeliveryWare.
DeliveryWare est la première solution d'automatisation desprocessus d'entreprise liés à la distribution de documents(facturation, relance, administration des ventes). C'est unlogiciel permet d'éliminer ou de réduire l'usage du papier ausein des processus d'entreprise.
DeliveryWare capture les documents quelque soit leur origine. Ces derniers peuvent provenir d'une applicationd'entreprise, d'un poste de travail, d'une connexion fax ouêtre simplement numérisés par un scanner. DeliveryWare "lit " ensuite ces documents. C'est-à-dire qu'il en extraitintelligemment l'information qu'ils contiennent et il la restitue dans un format directement manipulable par l'ordinateur. Le document et son contenu sont ensuite enrichis par des données ou des images. Ce peut être l'ajout d'un fond de page, d'une pièce attachée ou d'une information manquante saisie au clavier par un opérateur. En fonction du contenu et des règles de routage,les documents sont ensuite transportés vers un ou plusieurs médias électroniques tels que le fax ou l'email, les imprimantes ou une application d'entreprise.
Lorsque le ou les transports appropriés au document traitéont été déterminés, " DeliveryWare " l'achemine vers l'undes médias électronique suivants :
Application d'entreprise par le biais d'un transfertde fichiers ou d'un connecteur spécialisé. Ce typede transport est adapté pour injecter le contenu desdocuments entrants (facture, bons de commande)dans le système d'information de l'entreprise
" Courrier à la demande " permet d'envoyer unmessage électronique via Internet à un centred'impression et de mise sous pli qui va le transfor-mer en temps réel en un courrier papier. Ce médiapermet d'envoyer et de dématérialiser des docu-ments de gestion (factures, contrats, relances)sans changer les habitudes du destinataire. Ceservice est fourni par la plate-forme " Esker onDemand "
" Fax à la demande " qui permet d'envoyer unmessage électronique via Internet à un centred'expédition de télécopie. Ce service est fournipar la plate-forme " Esker on Demand " et permetà l'entreprise utilisatrice de ne pas investir dansdes équipements de téléphonie (lignes, modems)
Fax automatique : pour envoyer des documentsde gestion (bons de commande, devis) au formattélécopie sans devoir réaliser une impression préalable
Courrier électronique (email), avec ou sans signature électronique, pour envoyer des copiesdes documents de gestion aux autres servicesinternes. Dans le cadre de la loi de juillet 2003, ce média permet aussi de dématérialiser complè-tement les échanges de factures (facture électronique)
Messages sur téléphones mobiles par SMSpour transmettre des alertes ou des notifications.
Le logiciel DeliveryWare
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Archivage électronique : pour garder une copiedes documents qui sont envoyés.
XML : format standard mondial de présentation dedonnées en environnement B-to-B permettant d'échanger des informations de gestion entre les
entreprises directement ou par l'intermédiaire d'une placede marché.
Alimentation de sites Web : Esker DeliveryWareoffre la possibilité de publier sur le web d'une façonsimple et automatique les données issues des
systèmes d'information. Les données sont mises en formeet publiées sur le web pour consultation privée ou publique
Impression locale ou à distance lorsque l'exis-tence d'un document papier est indispensable.
Tout autre média électronique peut être intégré et exploitépar DeliveryWare par l'intermédiaire d'une interface de programmation.
DeliveryWare fonctionne sur les systèmes d'exploitationWindows Server 2000, XP ou 2003.
Les solutions de dématérialisation
FlyDoc est le premier bureau de poste électronique privé.C'est un service en ligne sur Internet qui permet à n'importequel utilisateur équipé d'un PC d'envoyer un courrier papier,un fax ou un SMS aussi facilement qu'un email.
FlyDoc est accessible à partir de n'importe quel poste detravail connecté à Internet. Il se présente sous la formed'une interface Web à partir de laquelle il est possible detélécharger un document (Microsoft Word par exemple),d'indiquer un numéro de fax ou une adresse postale, desélectionner certaines options (couleur/noir et blanc, recto-verso, type d'affranchissement, urgence) puis de demanderl'envoi en cliquant sur un bouton. Le document reçu par laplate-forme FlyDoc est converti au format approprié puissoumis au service " Esker on Demand " qui se chargera del'expédition proprement dite (par courrier ou par fax).
Dans un mode plus avancé, FlyDoc se présente sous laforme d'un pilote d'impression spécifique. Chaque foisqu'un utilisateur demande l'impression d'un document surcette imprimante virtuelle, une page Web lui est présentée
qui lui demande de quelle manière et avec quelles optionsil souhaite expédier ce document. Lorsque ces informationssont renseignées, l'utilisateur peut demander l'envoi en cliquant sur un bouton particulier. L'imprimante FlyDoc permetd'envoyer un document à partir de n'importe quelle appli-cation fonctionnant sous Windows, elle peut donc être utilisée par un traitement de texte ou une petite applicationde gestion.
Il n'est pas nécessaire d'installer un logiciel pour pouvoirutiliser FlyDoc. Le seul composant (optionnel) qui doit êtreinstallé est un pilote d'impression pour les utilisateurs quisouhaitent exploiter les fonctions avancées.
Le service FlyDoc est intégralement basé sur la technologieDeliveryWare.
Le service FlyDoc
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Les produits " Serveurs de fax "
A la fin des années 1980, la télécopie est devenue l'un desmoyens de communication professionnels les plus répandus,aussi bien avec le monde extérieur qu'à l'intérieur même del'entreprise, entre filiales ou bureaux éloignés. Dès lors, levolume de fax émis par les entreprises n'a jamais cesséd'augmenter.
Avec l'apparition des PC, des outils de traitement de texteet des réseaux locaux, les utilisateurs ont souhaité ne plusdevoir imprimer les documents avant de les faxer mais dedisposer d'outils leur permettant d'émettre directement desfax à partir de leur station de travail. Des logiciels, tels queEsker Fax, permettent aujourd'hui à des utilisateurs d'envoyer des télécopies sans devoir interrompre leur travail,attendre devant une machine fax et subir les autres contrain-tes du fax manuel. Avec un serveur de fax, la télécopie estémise directement à partir d'un logiciel de traitement detexte, en utilisant simplement la commande " Imprimer " dulogiciel. Dans le sens inverse, les serveurs de fax reçoiventles télécopies en provenance du monde extérieur et lestransmettent automatiquement dans la boîte à lettres du destinataire en fonction du numéro de l'appelant ou del'appelé. Les serveurs de fax procurent des gains de productivité importants pour les entreprises qui les utilisent.
A l'époque de l'Internet, le support de communication parfax s'avère encore très utilisé pour transmettre des documents issus des applications d'entreprises (bons decommande, bons de livraison, devis, factures, contrats,relances…). Le fax bénéficie d'avantages incontestables surles autres moyens de communication :
Instantanéité de transmission ;
Universalité du support (peut être utilisé dans qua-siment 100% des situations y compris à l'international)
Assurance de la délivrance du document (accuséde réception) ;
Intégrité de la présentation des documents com-muniqués (le document transmis par fax ne modifieaucun élément de mise en page) ;
Confidentialité de la transmission via un réseaupropriétaire (le réseau téléphonique) et non par l'Internet
Intégrité du contenu du document car un fax n'estpas aisément modifiable ;
Coût inférieur au courrier papier.
Ces éléments constituent les facteurs importants du choixd'une communication par télécopie des documents d'entre-prises ayant un caractère confidentiel et critique.
Les entreprises recherchent des solutions de serveur de faxpouvant se connecter directement sur le système d'informa-tion central de l'entreprise (ERP, grands systèmes IBM,applications de gestion de la relation client…). Par ailleurs,avec la généralisation des systèmes de messagerie internes(Lotus Notes, Microsoft Exchange, Novell Groupwise), le besoin s'est fait sentir pour les entreprises de ne plus avoirà gérer plusieurs sources de messages (le fax et la messa-gerie) mais de les combiner en un seul outil. L'utilisateurpeut alors envoyer des télécopies comme il envoie des e-mails, directement à partir de sa messagerie. De la mêmemanière, il souhaite recevoir et lire les fax qui lui sont destinés à partir de son outil de messagerie. Cette fonctionoffre à l'utilisateur un confort supérieur et lui permet d'augmenter sa productivité personnelle.
Les besoins couverts par ce type de produits
Esker Fax est un serveur de fax généraliste qui fonctionnesur un serveur Microsoft Windows 2000/2003 ou XP. EskerFax se commercialise essentiellement auprès des grandesentreprises.
En environnement de production, Esker Fax offre de nombreux connecteurs spécifiques (SAP, LPD, LPR, APPC,RJE…) qui permettent de le raccorder à la plupart desgrandes applications en vigueur dans les entreprises.
Le produit Esker Fax est certifié par la société SAP. En l'absence d'un connecteur spécifique pour un environnement ou une application donnée, Esker Fax secomporte comme une imprimante et utilise la technologiede reconnaissance de contenu spécialement développée par Esker. Cette technologie permet de reconnaître et d'extraire, directement sur le document à transmettre, lesinformations de routage telles que le numéro de fax ou lenom du destinataire.
Le produit Esker Fax
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Esker Fax s'intègre nativement avec les principaux systèmes de messagerie électroniques en vigueur dans lesentreprises tels qu'IBM Lotus Notes (Esker Fax for Notes),Microsoft Exchange, ou SMTP (Messagerie Internet). Parailleurs, Esker Fax est accessible directement à partir desprincipaux outils bureautiques tels que Microsoft Word,Microsoft Excel et d'une manière générale à partir de tousles outils sachant imprimer directement à partir du poste detravail. A ce jour et suite au retrait en décembre 2000 duprogiciel serveur de fax de Lotus, " Esker Fax for Notes " estla seule solution fax au monde à proposer une interface utilisateur et administrateur totalement intégrée à IBM LotusNotes.
Esker Fax a été spécialement conçu pour gérer des volumesimportants de télécopies en intégrant de nombreuses optimisations et des fonctions d'équilibrage de charge ou "Load Balancing ". Esker Fax supporte des cartes fax intel-ligentes multivoies (d'origine Brooktrout ou Eicon) qui luipermettent de gérer jusqu'à 120 lignes par serveur. Eskerestime qu'Esker Fax est l'un des meilleurs produits de sacatégorie pour gérer des volumes importants de télécopies.
Les produits " Serveurs de fax "
Ce produit serveurs de fax a été développé par la sociétéaméricaine VSI qui a été acquise par Esker en octobre2000.
VSI-FAX est un serveur de fax de production fonctionnantsous Unix et Linux et qui offre sensiblement les mêmescaractéristiques que le produit Esker Fax dans ces
environnements particuliers. VSI-FAX est très souvent intégré à des applications verticales (dédiées à un métier ouà un secteur économique particulier). L'essentiel de la clientèle du produit VSI-FAX est constitué d'éditeurs de logiciels de gestion à destination des petites et moyennesentreprises.
Le produit VSI-FAX
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Les produits " Host Access "
La plupart des applications de gestion (comptabilité, gestionde stock, gestion commerciale…) développées dans lesannées 1970 et 1980 sont centralisées sur des serveurs.Elles s'exécutent sur des ordinateurs multipostes (IBM,UNIX, HP, SUN) et communiquent avec des terminaux passifs (clavier + écran) qui assurent le dialogue avec l'utilisateur.
Avec l'apparition massive des PC dans l'entreprise au débutdes années 90, les entreprises ont progressivement remplacé les terminaux passifs par des PC fonctionnant enenvironnement Windows. Afin de pouvoir continuer à exploiter les anciennes applications à partir de ces nouveauxpostes de travail, les entreprises ont du installer sur les PCdes logiciels qui imitent le fonctionnement des anciens terminaux passifs. Ces logiciels s'appellent des " émulateursde terminaux " et constituent la fonction première des produits de " Host Access ".
Au-delà de l'accès aux applications centrales à partir d'unestation de travail, les produits " Host Access " permettentaussi :
L'échange de fichiers avec les sites centraux (protocole FTP client et serveur) ;
Le partage de disques avec les sites centraux (protocole NFS client et serveur)
L'utilisation des imprimantes des sites centraux(protocole LPR)
La mise à disposition des sites centraux de l'imprimante de la station de travail (protocole LPD)
La réalisation de copies de sauvegarde dudisque de la station de travail sur le site central (TAR)
L'exécution de commandes à distance sur le sitecentral (RSH/REXEC)
Les besoins couverts par ce type de produits
Tun PLUS est le produit d'origine de la société. Tun PLUSse commercialise principalement autour des serveurs SCOUnix, Linux, IBM AIX, HP-UX, IBM 390 et IBM AS/400. Les clients traditionnels de cette gamme de produits sontles grands comptes équipés de systèmes IBM et les éditeurs de logiciels qui offrent des solutions de gestionfonctionnant en environnement Unix ou Linux.
La force de cette gamme réside dans la richesse des émulations proposées (plus de 20 à ce jour) et dans sacapacité d'intégration à des solutions tierces développéespar des éditeurs de logiciels ou d'autres revendeurs àvaleur ajoutée.
Le produit " Tun PLUS "
SmarTerm a été développés par la société Persoft (acquiseen 1999). Ce produit possède un leadership dans lesadministrations américaines et dans le domaine de la santéet de l'industrie.
La gamme des produits SmarTerm se commercialise principalement autour des serveurs Digital (VAX OpenVMS), Data General et IBM. Les clients traditionnels decette gamme de produits sont les entreprises et administra-
tions de toutes tailles équipées de ces serveurs. Par comparaison avec Tun PLUS, la force de cette gamme réside dans sa capacité à répondre aux problématiquesdes très grandes entreprises et dans la très grande qualitéde son intégration dans les environnements Digital VT.
Le produit " SmarTerm "
6.2.1. Répartition du chiffre d'affaires par produit
Chiffre d'affaires par produit
Chiffre d'affaires par type de revenue
Compte tenu de la montée en puissance des produits de dématérialisation, le chiffre d'affaires maintenance et service est en forte progression et devrait continue à croître sur les prochaines années. Le chiffre d'affaires trafic correspond àl'activité d'envoi de document " à la demande " réalisé par la plate-forme " Esker on Demand ".
Chiffre d'affaires par pays
Esker réalise 84 % de son chiffre d'affaires hors de Franceavec une structure qui correspond aujourd'hui à la répartitiondes marchés mondiaux de l'informatique. Ainsi, différentesétudes de marché laissent apparaître que les États-Unisreprésentent à eux seuls un peu plus de la moitié du marchémondial du progiciel professionnel. C'est aussi le marché
de référence sur lequel sont présents les principaux acteurset sur lequel les principales alliances se réalisent. Eskerréalise en 2005 54% de ses ventes sur le continent américainet dispose donc aujourd'hui d'une base commerciale équilibrée entre l'Amérique et l'Europe.
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6.2. Principaux marchés
CHIFFRES D'AFFAIRE 2005
DématérialisationServeur de faxHost Access
36,05% 35,24%
28,71%
2005 2004
En milliers d'euros Montant % Montant %
Dématérialisation 8 076 35,24% 5 857 25,87%
Serveurs de fax 8 261 36,05% 8 274 36,54%
Host access 6 580 28,71% 8 510 37,59%
TOTAL 22 917 100,00% 22 641 100,00%
CHIFFRES D'AFFAIRE 2005
LicenceMaintenanceHardwareTraficService
52,39%
29,76%
8,11%
3,86%
5,88%
2005 2004
En milliers d'euros Montant % Montant %
Licences 12 006 52,39% 12 938 57,14%
Maintenance 6 821 29,76% 6 552 28,94%
Hardware 1 347 5,88% 1 704 7,53%
Trafic 884 3,86% 300 1,33%
Service 1 859 8,11% 1 147 5,07%
TOTAL 22 917 100,00% 22 641 100,00%
CHIFFRES D'AFFAIRE 2005
FranceRoyaume-UniAllemagneItalieEspagneAustralieEtats-Unis
53,9%
5,42%
15,98%
13,06%
5,56%
3,23%
2,85%
2005 2004
En milliers d'euros Montant % Montant %
France 3 661 15,98% 2 961 13,08%
Royaume-Unis 2 992 13,06% 3 273 14,28%
Allemagne 1 275 5,56% 1 598 6,97%
Italie 741 3,23% 621 2,71%
Espagne 654 2,85% 658 2,87%
Australie 1 242 5,42% 1 352 5,90%
Etats-Unis 12 353 53,90% 12 178 53,14%
TOTAL 22 917 100,00% 22 641 100,00%
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6.2.2. Le marché des solutions de dématérialisation
Le marché de la dématérialisation est un marché émergentpour lequel peu d'études ont été réalisées par des cabinetsd'analyse technologiques. La diffusion électronique dedocuments est encore centrée sur des processus non intégrés ou ne supportant qu'un seul média (ex : le fax ou l'impression traditionnelle). Cependant, certaines indicationsfournies par différentes études commencent à dessiner les contours de ce marché et à permettre une premièreapproche de la taille.
C'est le cas de l'étude IDC qu'Esker a fait réaliser en mars2006 et qui donne les prévisions suivantes :
Le marché mondial devrait s'établir à 1,6 milliard d'euros en2009 et présenter une croissance moyenne annuelle de23%.
D'après IDC, au niveau européen, le marché de la dématé-rialisation connaîtra une croissance annuelle moyennesupérieure à celle constatée au niveau mondial. Ainsi, letaux de croissance annuel moyen en Europe sera de 23,1%entre 2005 et 2009 et le marché licences et maintenancepassera de 196 M$ en 2005 à 519 M$ en 2009.
6.2.3. Le marché des Serveurs de Fax
Selon une étude du cabinet IDC/Peter Davidson, le marchédes serveurs de fax s'est établit à 240M$ en 2003 en croissance de 8,3% par rapport à 2002. Même si cetteétude ne fournit pas de prévisions, le marché du serveur defax est attendu comme stable pour les prochaines années.
Cependant, ces chiffres globaux cachent une forte disparitéselon les types de serveurs de télécopie concernés. Eneffet, selon IDC, si les serveurs de fax de production nereprésentaient en 1998 que 15% des ventes mondiales, la
prévision pour 2003 monte à 45%. La stabilité prévisible dumarché du fax cache donc deux tendances contraires : la forte baisse des serveurs de fax ayant une fonction de messagerie pure et une croissance significative des serveurs de production, supérieure à 30%.
Ce changement d'orientation du marché en faveur du faxde production suggère une utilisation des serveurs de faxcomme outils e-business servant à faire circuler à l'extérieurdes murs de l'entreprise des documents et informationsissus des systèmes informatiques critiques des entreprises.Cette tendance est soutenue par l'émergence de nouvelleslois de régulation telles que Sarbanes-Oxley aux Etats-Unisou la Loi sur la Sécurité Financière en France.
IDC souligne une autre opportunité de croissance pour leséditeurs de fax sous la forme du traitement des faxentrants, utilisation jusqu'à présent négligée au profit desflux sortants. IDC souligne enfin, sans la chiffrer, l'opportunitéque constitue la diffusion d'information multi-canal, principalement pour les éditeurs de fax de production quipourront utiliser leur savoir-faire en matière d'intégration dela diffusion de documents avec les systèmes d'information.
En conclusion, l'étude d'IDC révèle le fort potentiel de ce secteurpour les acteurs dont le positionnement correspond auxévolutions de marché.
6.2.4. Le marché du " Host Access "
La société se réfère dans cette analyse à une étude ducabinet IDC publiée en juin 2003. Le total du marché desapplications Host Access en 2002 est évalué par cetteétude à 1.044 millions de dollars américains (sur la base ducoût de vente des produits à l'utilisateur final et non desventes réalisées par les éditeurs avec leurs distributeurs). Il faut néanmoins noter que 50% environ de ce marché estdétenu par des constructeurs de matériels informatiques(IBM en particulier) qui commercialisent leurs solutions d'émulation sur leur parc de matériel installé, se réservantainsi des marchés presque entièrement captifs. Eskerconsidère donc que la taille effective du marché mondial du Host Access réellement accessible à des éditeurs indé-pendants est limitée à 50% environ des chiffres fournis parIDC.
IDC prévoit un taux de croissance annuel moyen pour ces marchés de l'ordre de 1,4% par an jusqu'en 2007.Cependant, une part importante de la croissance affichéepar IDC se fera au bénéfice des acteurs constructeurs de matériels comme IBM, notamment dans le domaine du Web-to-Host. Esker, pour sa part, observe et attend une décroissance annuelle moyenne des marchés " HostAccess " de l'ordre de 10 à 25% par an.
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400
800
1200
1600
2000
0
20%
10%
30%
200920082007200620052004
601 73
2 910 11
20 1372
MIL
LION
S DE
DOL
LARS
TAUX DE CROISSANCE ANNUELLE
21,1%22,5%23,2%
24,2%21,8%
1662
Les produits Esker sont généralement vendus sans produits tiers complémentaires, à l'exception des produitsserveurs de fax et DeliveryWare qui intègrent des modules
de conversion de format de document et qui sont souventcommercialisés par Esker conjointement avec une carte faxintelligente.
6.3. Indépendance de l'émetteur
La concurrence sur le marché de la dématérialisation
DeliveryWare Les concurrents identifiés sur le marché du produitDeliveryWare sont les suivants :
Esker estime être le seul acteur de cette catégorie à offrirune solution capable de traiter aussi bien les documentsentrants que sortants et autant de média de diffusion. Lesupport du courrier et du fax " à la demande " est uneexclusivité du produit DeliveryWare par rapport à l'ensembledes produits de cette catégorie.
FlyDoc Seule la société Maileva (filiale du groupe La Poste) offreune véritable alternative au service FlyDoc en ce quiconcerne l'envoi de courrier à la demande. Nous estimonsle chiffre d'affaires 2005 de cette entreprise aux alentoursde 15M€ €. Esker estime que son produit est mieux intégréaux applications Windows que son concurrent français.FlyDoc est aussi moins cher et ne requiert pas le paiementd'une redevance annuelle pour pouvoir l'utiliser.
Sur le marché de l'envoi et de la réception de fax à lademande, les concurrents sont plus nombreux et sontessentiellement d'origine Nord-Américaine. Il s'agit dessociétés J2 Global Communication, Xpedite et Graphnet.Seule la société J2 est cotée et a réalisé 135M$ de chiffred'affaires en 2005.
La concurrence sur le marché des serveurs de faxLe marché du serveur de fax est un marché extrêmementmorcelé. A l'exception du leader mondial Captaris, dont lapart de marché est de 24,3%, aucun acteur ne détient plusde 8% de ce marché.
Esker juge comme significatifs les concurrents suivants :
D'après le classement établi par le cabinet IDC, Esker est letroisième acteur mondial sur le marché du fax derrièreCaptaris et TopCall.
Esker estime qu'un des éléments différentiateurs de sonproduit Esker Fax est son caractère de fax de production et donc sa capacité à gérer de très grands volumes de télécopies et à se connecter à tout environnement informa-tique, y compris les systèmes SAP, les Mainframes IBMS/390 et les AS/400. L'intégration native avec la messagerieIBM Lotus Notes est aussi une exclusivité de cette ligne deproduits.
L'acquisition en octobre 2001 de VSI a apporté à Esker defortes compétences et une base installée importante dansle domaine du serveur de fax de production fonctionnantsous UNIX et Linux.
Ayant concentré ses efforts sur le développement d'unegamme cohérente et performante de serveurs de fax deproduction, capables de traiter tous les flux de donnéesquel que soit leur volume ou leur provenance, Esker estimeaujourd'hui être une des sociétés les plus à même de tirerpartie des évolutions du marché des serveurs de fax tellesque les anticipent les analystes du secteur.
La concurrence sur le marché du Host AccessLes concurrents significatifs identifiés par Esker sur le marchédu " Host Access " sont les suivants :
Toutes les entreprises citées ne sont pas cotées et ne divul-guent donc pas leurs données financières publiquement, à l'exception de la société NetManage qui est cotée auNASDAQ.
Selon les chiffres publiés en septembre 2000 par le cabinetIDC, Esker est le cinquième acteur mondial sur le marchédu Host Access. Esker estime détenir des positions de leader mondial sur certaines plate-formes, notamment UnixSCO avec le produit Tun PLUS. Par ailleurs, Esker considèreson produit SmarTerm comme prédominant autour desserveurs Digital et Data General, et dans les secteurs de lasanté et l'administration américaine.
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6.4. Position concurrentielle
Sociétés CA 2005 (1) Produits ou famille de produits
Streamserve 30 M€ (estimé) Business Communication Platform
Macro4 33,2M£ (30/06/05) Columbus
Readsoft 42 M€€ Invoices
HP / Dazel N/S Document Router, Document Output Server
(1) : Le chiffre d'affaires mentionné est celui de l'entreprise et non pas celui de la ligne de produitconcurrente
Sociétés CA 2005 (1) Produits ou famille de produits
Captaris 86 M$ RightFax
TopCall 25 M€ (estimé) Vienna, Communication One
Omtool 14 M€ Fax Sr.
Equisys Société privée Zetafax
(1) : Le chiffre d'affaires mentionné est celui de l'entreprise et non pas celui de la ligne de produitconcurrente
Sociétés CA 2005 (1) Produits ou famille de produits
Attachmate + WRQ 100 M$ Irma 3270, 5250, Extral, e-Vantage
NetManage 43 M$ View / Now, Rumba, Salvo
Century Software 5 M$ Term, Tiny Term
ICOM Informatique 2 M$ Winsurf
(1) : Le chiffre d'affaires mentionné est celui de l'entreprise et non pas celui de la ligne de produitconcurrente
Les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle sont précisés dans le paragraphe 6.4. ci-avant.
6.5. Eléments servant de base à toute déclaration concernant la position concurrentielle
7. O
rg
an
igr
am
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du
gr
ou
pe
Document de référence 2005
Esker
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ORGANIGRAMME DU GROUPE7
Structure juridique du groupe Esker au 31 décembre 2005
ESKER SA
Siège social monde
Lyon, France
Direction Générale et Financière, R&D, Marketing, Informatique
Ventes France, Suisse, Belgique et Afrique francophone
100% ESKER Inc. Madison, Wisconsin (siège social USA)
Ventes USA (Est et Grands lacs) et Canada
100% ESKER GmbH Munich, Allemagne
Ventes Allemagne, Autriche et pays de l’Est
100% ESKER Italia Srl Milan, Italie
Ventes Italie
99,8
%
ESKER Iberica Sl Madrid, EspagneVentes Espagne et Portugal
100% ESKER UK Ltd Derby, Royaume Uni
Ventes Royaume Uni, Irlande, Benélux et Scandinavie
100% ESKER Australia
Pty Ltd.Sydney, AustralieVentes Australie, Nouvelle Zélande et Asie
49% ESKER Asia
Pacific LdtSingapourVentes Asie du Sud-Est et Chine
Lake Forest, Californie, USAVentes USA (Ouest et Rocheuses)
Stillwater, Oklahoma, USAVentes USA (Sud et MidWest)
Toutes les filiales sont détenues et contrôlées à 100% parEsker SA, à l'exception :
de la filiale espagnole contrôlée à 99,80%
de la filiale de Singapour, détenue conjointementpar Esker SA (49 %) et le groupe Lippo (51 %).
Les informations financières concernant l'acquisition de cette filiale sur l'exercice 2005 sont présentées dans la note 7 des annexes aux comptes consolidés (section 20." Information financière concernant le patrimoine, la situationfinancière et les résultats ").
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Les relations commerciales entre les sociétés du GroupeEsker sont résumées dans la liste des conventions libres(transactions courantes conclues à des conditions normales)de l'exercice 2005, établie par le Conseil de Surveillance.Les facturations groupe proviennent des éléments suivants :
ventes de produits par la société mère à ses filialesroyaltiesrefacturation de dépenses marketingrefacturation de frais de personnelintérêts sur avances
Au cours de l'exercice 2005, Esker S.A. a facturé à ce titreun total de 7 026 K€ € (7 309 K€ € en 2004) à l'ensemble deses filiales. Les filiales, quant à elles, lui ont facturé à ce titre un total de 1 405 K€ € (2 265 K€ € en 2004). Les charges etproduits résultant des facturations entre les sociétés du
Groupe sont éliminés dans les comptes consolidés. Ils n'ontdonc aucune incidence financière sur les comptes consoli-dés du Groupe.
Les conventions réglementées conclues entres sociétés dugroupe sont présentées dans le rapport des commissairesaux comptes sur les conventions réglementées présenté auparagraphe 19.1 du présent document.
Les informations sectorielles figurent dans la note 2 desannexes aux comptes consolidés (section " 20. Informationfinancière concernant le patrimoine, la situation financière etles résultats ").
Et l'information sur les parties liées est également présentéedans la note 24 de la même annexe aux comptes consolidés.
Relations commerciales entre les sociétés du Groupe Esker
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PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS8
Aucune société du groupe n'est propriétaire d'immeubles. Les locaux qu'elles occupent font l'objet de contrats de location dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous :
Au 31 décembre 2005, les engagements totaux au titre deces contrats de location s'élèvent à 3 292 K€ €.
Par ailleurs, les immobilisations corporelles du groupe sontprincipalement constituées
de matériel informatique (parcs d'ordinateurs, impri-mantes)
du matériel nécessaire à la production " on Demand " :machine de mise sous plis et imprimantes de production principalement
La note 4 de l'annexe aux comptes consolidés, insérée ensection 20 du présent document de référence présente lesdonnées chiffrées relatives aux immobilisations corporelles.Il n'existe pas de charge majeure pesant sur ces éléments.
8.1. Immobilisations corporelles importantes
Etablissements Adresse Expiration du bail de location Surface
Esker France Lyon - France avril 2009 1 485 m2
Esker France Production Villeurbanne - France janvier 2009 200 m2
Esker GMBH Munich - Allemagne septembre 2010 446 m2
Esker Iberica Madrid - Espagne mars 2009 180 m2
Esker Italia Milan - Italie janvier 2008 213 m2
Esker Ltd Derbyshire - Grande Bretagne août 2013 271 m2
Esker Pty Sydney - Australie décembre 2010 351 m2
Esker Inc Madison - Etats-Unis juillet 2009 2 207 m2
Esker Inc Stillwater - Etats-Unis décembre 2006 349 m2
Esker Inc Lake Forest - Etats-Unis octobre 2008 721 m2
Les éventuelles questions environnementales relatives à l'utilisation des immobilisations corporelles sont évoquées dansla description des risques industriels et environnementaux du paragraphe 4.4 du présent document.
8.2. Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles
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L'examen de la situation financière et du résultat groupe aété décrit dans le rapport de gestion du Directoire, présentéà l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2006, dont l'extraitest présenté ci-après. Cette information se rapporte auxcomptes consolidés tels que présentés au paragraphe 20.1
du présent document. Cette information peut égalementêtre complétée par l'information donnée sur les tendancesen section 12 et par l'annexe des comptes consolidés présentée au paragraphe 20.1.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
L'exercice 2005 est caractérisé par une légère croissancedu chiffre d'affaires consolidé. L'activité commerciale enFrance a été particulièrement dynamique principalementsur la ligne de produits DeliveryWare (+77%) et sur les revenusde trafic sur la plateforme Esker on Demand (+213%). Enrevanche, l'activité des autres pays européens a souffertdes performances commerciales de l'Allemagne (-20%) et de la Grande Bretagne (-8%). Le chiffre d'affaires USAprogresse sous l'effet du DeliveryWare (+22%). La zoneAsie Pacifique décroît principalement en Australie (-8%).
Concernant le chiffre d'affaires par ligne de produits l'année2005 se caractérise par :
une nouvelle décroissance du chiffre d'affaires desproduits " Host Access " (- 22% entre 2004 et 2003).
La décroissance de cette ligne de produits est conformeaux attentes et représente désormais 29% des ventesdu groupe,
une croissance de 16% des ventes de produits Fax etDeliveryWare. Ces produits représentent désormais71% du chiffre d'affaires du groupe.
le démarrage d'une nouvelle activité de service, Eskeron Demand en France, aux Usa et en Australie totalisant880 K€ € de chiffre d'affaires inclus dans la ligne IID.
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ
L'année 2005 a été marquée par la poursuite de la fortecroissance de l'activité DeliveryWare d'une part et par lamontée en puissance de l'offre Esker on Demand d'autrepart.
Sur l'ensemble de l'année 2005, la croissance de l'activitéDeliveryWare s'élève à 37% (à taux de change constant)pour atteindre 8,10 M€ €. La croissance a été plus forte enEurope qu'aux Etats-Unis. Sur le 4e trimestre, DeliveryWarereprésente 44% des ventes de l'entreprise (35% sur l'année). 150 nouveaux clients, dont une moitié de grandscomptes internationaux utilisateurs du progiciel de gestionSAP, ont placé DeliveryWare au cœur de leur stratégie dedématérialisation.
Le chiffre d'affaires généré par les produits Fax etDeliveryWare s'est élevé à 16,37 M€€, contre 6,58 M€€ obtenu
sur les produits Host Access (contre 8,5 M€ € en 2004, soit une baisse de 29%). Parmi ces produits, EskerDeliveryWare confirme son succès auprès des entreprises.
Le 4e trimestre voit également se confirmer le succès de l'offre Esker on Demand qui permet aux entreprisesd'externaliser leurs envois de courriers et de fax. Fin 2005,plus de 10 millions de pages ont été envoyées par Eskerdepuis le lancement de cette offre il y a 21 mois. Près de210 clients utilisent régulièrement ce service dont le chiffred'affaires mensuel s'établit à environ 120.000 euros.
Avec plus de 44% des ventes totales du groupe sur le 4e trimestre, la ligne DeliveryWare atteint une taille lui permettant de tirer significativement la croissance du chiffred'affaires du groupe malgré les tendances enregistrées surles lignes de produits traditionnelles (Host Access et Fax).
ACTIVITÉ DU GROUPE
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Avec une croissance nette du chiffre d'affaires total supé-rieure à 7% hors effet devises (13,5% à taux de changecourants), Esker réalise pour le 4e trimestre son meilleur trimestre de l'exercice en termes de croissance et de volumede ventes.
La décroissance du chiffre d'affaires a été de 1% pour lesserveurs de fax et de 23% pour les produits Host Access (à taux constant).
Sur le plan comptable, l'exercice affiche un résultat opéra-tionnel courant négatif avec toutefois une réduction de laperte par rapport à 2004 (- 651K€€ en 2005 contre -1 618 K€€en 2004).
Les bonnes performances commerciales et le plein effetdes mesures d'économies décidées fin 2004 ont permis unretour à la rentabilité opérationnelle courante au deuxièmesemestre 2005. Le résultat opérationnel courant entre le 30juin et le 31 décembre 2005 (avant prise en compte des éléments non récurrents) s'établit à 331K€€€ et place le comptede résultat du groupe sur une tendance positive pour lesexercices à venir.
Le résultat opérationnel pour l'ensemble de l'exercice 2005s'inscrit également en amélioration de près de 460 K€ €€ parrapport à 2004, malgré la prise en compte intégrale surl'exercice de charges non récurrentes. Comme annoncépar le Groupe , Esker a en effet été récemment approchépar une société américaine prétendant détenir des brevetscouvrant les technologies utilisées par ses produits de serveurs de fax et demandant le paiement de royalties pour 1M$. Après étude des brevets concernés et analysedétaillée des situations juridiques mises en œuvre, Eskerestime que ses produits ne sauraient être concernés parces brevets, dont la validité semble par ailleurs contestable.Esker a par conséquent attaqué en justice cette société afinde faire reconnaître rapidement son bon droit. Par ailleurs,Esker a aussi continué en 2005 de travailler à la réductionde ses coûts et à la simplification de ses opérations afin derenforcer sa performance économique future. Ces chargesnon récurrentes de l'exercice se montent à 1,1M€ €€.
Après prise en compte du résultat financier et de la fiscalité,le résultat net d'Esker s'inscrit en amélioration de 570K€ €€ à
-1,6M€ €€. Hors éléments non récurrents détaillés ci-dessus,le deuxième semestre 2005 présente un résultat net positif.
Pour l'exercice 2005, la capacité d'autofinancement avantcoût de l'endettement financier et impôt du groupe s'élèveà - 546K€ €€ contre -1 255 K€ € en 2004. L'amélioration de cetindicateur traduit le rééquilibrage du compte de résultat dugroupe constaté sur l'exercice 2005.
Le flux net de trésorerie consommé par l'activité se monteà 805 K€ €€ contre -8 K€ €€ en 2004. La variation négative de ceposte correspond essentiellement à une augmentation dubesoin en fonds de roulement (BFR) du groupe de 259 K€ €€, à comparer à une baisse du BFR de 1 246 K€ €€ en 2004.Ceci est lié à la fois à une légère augmentation des délaisde règlement clients et à une forte saisonnalité du chiffre d'affaires sur décembre 2005.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissementcomprend les investissements du groupe en matériels, logiciels et dépense de R&D. L'augmentation de ce postepar rapport à 2004 est essentiellement dû à la créationd'Esker Asia Pacific, filiale du groupe Esker à 49% et dugroupe Lippo à 51%. Cette filiale commune a pour missionde développer les produits du groupe Esker en Asie à partir de sa base de Singapour.
Les opérations de financement intègrent essentiellementles augmentations de capital dues aux levées d'options desouscription d'actions par les salariés (94 K€ €€) et la vente de100 000 actions propres détenues par Esker au groupeLippo, son partenaire en Asie (612 K€ €€).
La trésorerie nette du groupe diminue donc de 1 379 K€ €€ en2005 pour atteindre 3 270 K€ €€ au 31 décembre 2005. cemontant n'intègre pas l'augmentation de capital réaliséepar le groupe et constatée le 6 janvier 2006 pour un montantde 3,28 M€ €€.
Au 31/12/2005, les capitaux propres consolidés s'élèvent à3,85 M€ €€. Les dettes financières sont nulles et la trésorerienette positive s'élève à 3,28 M€ €€.
Les frais de Recherche et Développement sont principale-ment comptabilisés sur la société mère, Esker S.A., ledépartement R&D y étant concentré.
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TRESORERIE ET CAPITAUX10
Les informations concernant les capitaux sont présentées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés,au paragraphe 20.1 " informations financières historiques : comptes consolidés ".
10.1. Capitaux de l'émetteur
Les informations concernant les flux de trésorerie sont présentées dans le tableau de variation des flux de trésorerie,au paragraphe 20.1.
Au 31 décembre 2005, la trésorerie du groupe s'élevaitnotamment à 3 270 K€ €. La société disposait à cette dated'une trésorerie excédentaire dans ses filiales américaine etanglaise. En ce sens, l'appréciation de l'euro par rapport audollar ou à la livre pourrait potentiellement constituer unfrein au transfert de fonds des Usa et de la GB vers laFrance. Les excédents de trésorerie sont investis dans lesprincipales devises (EUR, USD, GBP). La société mèresupervise les investissements financiers des filiales parconsultation directe de leurs soldes bancaires et demandede prévisions de trésorerie.
Les placements effectués par le groupe sont sur des supportsnon risqués.
Depuis le 31 décembre 2005, la trésorerie du groupe a évoluéfavorablement, suite à la réalisation d'une augmentation decapital par attribution gratuite de BSA d'un montant de 3 277 K€ €. Une information détaillée sur cette opération estdonnée au paragraphe 10.5 ci-dessous et dans la Note 25de l'annexe aux états financiers consolidés, présentéeparagraphe 20.1.
10.2. Source, montants et description des flux de trésorerie
Comme indiqué dans la Note annexe 23 aux états financiers consolidés, présentée au paragraphe 20.1 du présent document, aucun endettement financier n'est à constater à la clôture de l'exercice.
10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement
Il n'existe aucune restriction à l'utilisation des capitaux de la société.
10.4. Restriction à l'utilisation de capitaux
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L'essentiel des investissements sont en général financéssur fonds propres.
Par ailleurs, en vue de financer les investissements liés audéveloppement de l'offre " Esker on Demand ", décrits auparagraphe 5.2.3 du présent document, la société a procédéà une augmentation de capital par attribution gratuite de
BSA. Le produit des souscriptions réalisées en janvier 2006s'élève à 3 277 K€ €. Les détails de cette opération sont présentés dans la Note 25 de l'annexe aux états financiersconsolidés, présentée au paragraphe 20.1 du présentdocument.
10.5. Sources de financement attendues
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Esker a toujours investi un montant significatif dans sa R&D.En 2005, ces dépenses ont représenté près de 14% duchiffre d'affaires total du groupe. Elles permettent à Eskerde conserver son avance technologique ce qui est le seulvéritable moyen de résister face à la concurrence. Au 31décembre 2005, dans les locaux de Lyon, une équipe de25 ingénieurs informaticiens développe les logiciels d'Esker.Le contrôle qualité, la rédaction de la documentation et lesupport technique de deuxième niveau sont assurés par 15autres ingénieurs.
Le tableau suivant récapitule les dépenses R&D en fonctiondes principales lignes de produits, avant et après immobili-sation de certains frais de développement (les notes 3 et 17 de l'annexe aux comptes consolidés présentée au paragraphe 20.1. du présent document fournissent desinformations complémentaires à ce sujet) :
L'investissement R&D est soutenu pour les lignes de produitsFax et Dématérialisation. L'investissement R&D sur les produits matures de " Host Access " a été sensiblementréduit au fil du temps. Une partie du personnel dédié à cetteligne de produit a été redéployé sur des activités de Service
Professionnel (aide et assistance à l'installation de la solutionDeliveryWare auprès des clients finaux). Le développementdes fonctions Fax est minoritaire au sein des équipes " Dématérialisation et Fax ".
11.1. Dépenses de recherche et développement
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
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en milliers d'euros Host Dématérialisation Total Host Dématéria- TotalAccess et fax Access lisation et fax
Dépenses de R&D 472 3 010 3 482 980 3 365 4 345 engagées sur l'exercice
Montants immobilisés - 447 - 447 - 485 - 485
Amortissement 105 105 31 31
DEPENSES DE R&D 472 2 668 3 140 980 2 911 3 891 PASSEES EN CHARGES
La technologie de reconnaissance, d'analyse et de routagedes documents en fonction de leur contenu, développéepar Esker, est protégée depuis 2005 par un brevet accordé
par l'USPTO (United State Patent and Trademark Office)sous le numéro : 6 906 817. Cette technologie est au cœurdes solutions de dématérialisation de l'entreprise.
11.2. Brevet
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Les marques et les noms de domaines suivants ont été déposés par Esker en France et dans d'autres pays du monde :
EskerFlyDocVSI-FAXFaxGateGeneral Document RecognitionSmartermSmartmouseTunTun EmulTun KernelTun MailTun PlusTun TCPPersonaPulse
11.3. Marques
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INFORMATIONS SUR LES TENDANCES12
Le chiffre d'affaires du groupe a progressé de 1% au coursde l'exercice 2005. Ce faible taux de croissance s'expliquepar une baisse sensible du chiffre d'affaires lié aux produits de " Host Access " (-23%) qui vient masquer laforte croissance des solutions de dématérialisation (+37%).Cependant, l'activité " Host Access " qui représentait 80%des ventes en 2000 ne représente plus que 29 % du chiffred'affaires en 2005. Son influence négative sur le chiffre d'affairesdevrait mécaniquement s'estomper au cours des prochainesannées. Le démarrage de la nouvelle activité de servicesFlyDoc est également très prometteur et constitue un nouveaurelais de croissance pour l'entreprise.
Le résultat net 2005 est encore négatif mais il est en amélioration par rapport à 2004 (-1 636 K€€ contre -2 205 K€€€).Les mesures d'économies entreprises en début d'année2005 (fermeture de la R&D américaine) n'ont porté leursfruits que sur la deuxième partie de l'année.
L'endettement du groupe est quasi inexistant. La trésoreriedisponible de 3 270 K€€ € à la fin de l'année 2005 s'est accrue de 3 277 K€€ € au début du mois de Janvier grâce àl'augmentation de capital lancée à la mi-décembre 2005.
12.1. Situation et évolution de l'activité de la société au cours de l'exercice
Le succès mondial des solutions de dématérialisation établit en 2004 s'est confirmé en 2005. Le " Host Access "ne représente plus que 29 % des facturations du groupe etson effet négatif sur la croissance doit mécaniquements'estomper. L'accélération de la croissance des solutionsde dématérialisation constatée au cours de l'année 2005s'est encore accrue au cours du premier trimestre 2006. Le succès du service " à la demande " FlyDoc s'est encoreconfirmé au cours du premier trimestre 2006 et doperadavantage la croissance des solutions de dématérialisation.
Les mesures d'économie entreprises au début de l'année2005 joueront à plein sur l'ensemble de l'exercice 2006 cequi influencera positivement le résultat consolidé.
Le niveau de trésorerie est suffisant pour assurer le développement des infrastructures nécessaires à la croissance du produit FlyDoc.
Pour 2006 et 2007, l'objectif principal d'Esker continue d'êtrela croissance rapide des solutions de dématérialisation etl'affirmation de son leadership sur ce nouveau marchéappelé à un très fort développement. Cet objectif est combiné avec la forte volonté de reconstituer les équilibresfinanciers du groupe par une optimisation de ses ressourcessans toutefois pénaliser les investissements nécessaires àson développement.
12.2 Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir
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PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE13
La société ne présente dans le présent document de référence aucune prévision ou estimation de ses bénéfices futurs.
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T. WolfeMembre duConseil deSurveillance
Esker SA Française Membre duConseil deSurveillance
1999 2010
Esker Inc. - 1212Deming Way,Suite 350 -Madison, WI53717 - USA
R.TeubnerMembre duConseil deSurveillance
Esker SA FrançaiseMembre duConseil deSurveillance
2000 2005 -
HostbridgeTechnology Américaine Administrateur 2000 -
HostBridgeTechnology - 100E. 7th Avenue -Stillwater, OK74074 - USA
SouthwestBancorp Américaine
Membre duComité deDirection
2000 2008 -
K. BeauvillainVice Présidentdu Conseil deSurveillance
KB CONSEILSSARL Française Gérant 1997 N/A 68 Rue Pernety
75014 Paris
Esker SA Française Vice Présidentdu Conseil deSurveillance
1999 2010 -
ALPHA MOS SA Française Administrateur 1998 2007 -
ARES GROUPE SA Française Administrateur 1999 2006 -
GALILEO Française Administrateur - 2007 -
LAFAYETTEFUND INT SA Française Administrateur 1997 2004 -
SARL LE GOLLOT Française Associé 2002 - -
BEATWARE INC Américaine Administrateur - 2005 -
MALAAH SA Française Président duConseil deSurveillance
2002 2006 -
INFOFLASH SA Française Directeur Général 1997 2002 -
PICIS Américaine Directeur 1998 2002 -
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14ORGANES D'ADMINISTRATION, DE SURVEILLANCEET DIRECTION GENERALE
14.1. Information concernant les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance
Nom
Mandat ou fonctionexercée ausein d'EskerS.A.
Société Nationalité Mandat /Position
Année de nomination d'origine
Expiration dumandat : AGstatuant sur les comptesclos en
Adresse professionnelle(fonction principale)
AUTRES MANDATS DANS D'AUTRES SOCIETES AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES
M.C. BernalPrésident duConseil deSurveillance
Esker SA Française Président duConseil deSurveillance
2001 2006 -
ILOG SA Française Administrateur,Présidente ducomité d'audit
2000 2008
ILOG, Inc. -Boston Office -144 TurnpikeRoad - Suite 130- Southborough,MA 01772 - USA
J.M. Bérard Président duDirectoire Esker SA Française Président du
Directoire 2000 200610 Rue desEmeraudes69006 Lyon
E. Olivier Membre duDirectoire Esker SA Française Membre du
Directoire 2003 200610 Rue desEmeraudes69006 Lyon
Il n'existe aucun lien familial entre les personnes membres du Directoire et du Conseil de surveillance.
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A notre connaissance :
aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'égard des membres du Directoire et duConseil de Surveillance au cours des 5 dernièresannées,
aucun de ces membres n'a été frappé de faillite, n'aété mis sous séquestre ou en liquidation au cours des5 dernières années,
aucune incrimination et/ou sanction publique officiellen'a été prononcée contre un de ces membres,
aucun de ces membres n'a été empêché par unTribunal d'agir en qualité de membre d'un organed'administration, de direction ou de surveillance d'unémetteur au cours des cinq dernières années,
aucun de ces membres n'a été empêché par unTribunal d'intervenir dans la gestion ou la conduite desaffaires d'un émetteur au cours des cinq dernièresannées.
A notre connaissance, il n'existe aucun conflit d'intérêtpotentiel entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de toutepersonne membre d'un organe de direction ou de surveillance et tout directeur général et leurs intérêts privéset / ou d'autres devoirs.
Il n'existe aucun accord ou arrangement conclu avec lesprincipaux actionnaires, clients ou fournisseurs, en vertudesquels l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'une
organisation d'administration, de direction ou de surveillanceou en tant que membre de la direction générale.
La société a mis en place des règles de restriction ou d'interdiction d'intervention sur des opérations sur ses titresà l'égard des membres du conseil de surveillance, du directoire et des responsables disposant d'informationsnon encore rendues publiques. Ces personnes sont informées sur l'ouverture et la fermeture de la fenêtre d'interdiction.
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et la Direction Générale
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REMUNERATION ET AVANTAGES15
(1) : Dont 10 000 € de primes sur objectifs versées au titre des réalisations 2004, et 5 093 € de primes dues au titre des réalisations 2005, provisionnée au 31/12/2005
Les rémunérations du Président et du Vice-Président duConseil de Surveillance versées au titre de leurs fonctionsont été fixées par une décision du Conseil de Surveillanceen date du 15/10/2001. Il s'agit d'une rémunération fixe. Lemontant annuel global des jetons de présence est fixé enassemblée générale annuelle et réparti par le conseil desurveillance entre ses membres. Les rémunérations desmembres du Directoire ont été approuvées par le Conseilde Surveillance du 28/03/2006.
La rémunération versée au Président du Directoire en 2005est fixe. En revanche, la rémunération versée à E. Olivier en2005 inclut une part variable correspondant à la réalisationd'objectif commerciaux relatifs à l'exercice 2004. La partvariable portant sur les réalisations des objectifs définis autitre de l'exercice 2005 n'a pas été payée sur 2005, maisfait néanmoins l'objet d'une provision dans les comptes au31 décembre 2005.
Rémunérations versées au titre de 2005 aux membres du Conseil de surveillance et membres du Directoire
Mandatai-re Social
Mandatou fonctionexercéeau seind'EskerSA
Stockoptions,OptionsAchat,BSA
Sociétéayantversé larémuné-ration
Rémuné-ration
versée en 2005
(basebrute en
euros)
Rémuné-ration dueau titre de2005, non
versée(en euros)
Salairesfixes,
honoraires
Salairesvariables
Avantagesen nature
Jetons deprésence
Marie-ClaudeBernal
Pdt duConseil deSurveillance
20 000BSA Esker SA 27 500 22 500 € 5000 €
K.Beauvillain
Vice-PdtConseil desurveillan-ce
30 000BSA Esker SA 20 000 € 15 000 € 5000 €
R. Teubner
Membredu Conseilde sur-veillance
Esker Inc. 20 000 € 15 000 € 5000 €
T. Wolfe
Membredu Conseilde sur-veillance
Esker Inc. 20 000 € 15 000 € 5000 €
JM Bérard Pdt duDirectoire Esker SA 103 128 € 101 640 € 1 488 € €
E. OlivierMembreduDirectoire
25 000options d'achat, 40 000BSA
Esker SA 103 596 € 5 093 €€ 90 729 € 15 093 €(1) 2 867 € €
NATURE DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE ET DUE AU TITRE DE 2005 EN EUROS
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A titre d'information, présentation comparative des rémunérations sur les 2 derniers exercices :
Mandataire social
STOCK OPTIONS/OPTIONS D'ACHAT/BSA
au 31/12/2003 au 31/12/2004
Nombre Nature Nombre Nature
MC Bernal 20 000 BSA 30 000 BSA
K. Beauvillain 20 000 BSA 30 000 BSA
R. Teubner - - - -
T. Wolfe - - - -
JM Bérard - - - -
E. Olivier 25 500 OA 65 500 25.500 OA + 40.000 BSA
TOTAL 65 500 125 500
Mandatairesocial
RÉMUNÉRATIONS BRUTES Sociétéayantversé larémuné-ration
2003 2004
Salairesbruts
Avantageen nature
Jetons deprésence Total Salaires
brutsAvantageen nature
Jetons deprésence Total
MC Bernal 22 500 - 6 000 28 500 22 500 - 5 000 27 500 Esker SA
K. Beauvillain 15 000 - 6 000 21 000 15 000 - 5 000 20 000 Esker SA
R. Teubner 15 000 - 4 000 19 000 - - 3 147 3 147 Esker Inc.
T. Wolfe 15 000 - 6 000 21 000 - - 4 124 4 124 Esker Inc.
JM Bérard 101 569 1 969 - 103 538 99 600 1 968 - 101 568 Esker SA
E. Olivier 91 391 2 389 - 93 780 89 425 2 388 - 91 813 Esker SA
TOTAL 260 460 4 358 22 000 286 818 226 525 4 356 17 271 248 152
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Les dates d'expiration des mandats des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont indiquées au paragraphe 14.1 présenté ci-dessus.
16.1. Date d'expiration du mandat
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration
Il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou à sesfiliales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.
Les informations relatives au comité d'audit et au comité derémunération sont présentées dans le rapport du Présidentdu Conseil de surveillance portant sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôleinterne, inséré ci-après au paragraphe 16.5.
Le comité d'audit est composé de 2 membres du Conseilde Surveillance : Mme Bernal et M. Beauvillain. Il s'est réuni
2 fois au cours de l'exercice 2005, en présence de l'ensemblede ses membres (taux de présence de 100 %).
Le comité de rémunération est composé des 4 membresdu Conseil de surveillance. Il s'est réunion une fois en 2005, en présence de l'ensemble de ses membres (taux de présence de 100 %).
16.3. Comité d'audit et de rémunération
16.4. Conformité au régime de gouvernement d'entreprise applicable en France
En application des dispositions de l'article L. 225-37 duCode de commerce, le Président du Conseil de surveillancedes société cotées doit rendre compte dans un rapportjoint au rapport de gestion, des conditions de préparationet d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
En application de la réglementation française, ce rapportest présenté au paragraphe 16.6. ci-dessous. Le paragraphe1.5. " Gouvernement d'entreprise : application des recom-mandations de la place " indique notamment qu'Eskeradhère aux principes de gouvernement d'entreprise telsqu'ils ont été décrits dans le rapport Bouton publié le 23septembre 2002.
16.6. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L 225-68 DU CODE DE COMMERCE (ARTICLE 117 DE LA LOI DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE)
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Le Directoire se compose de deux membres, élus par leConseil de Surveillance pour une durée de deux ans :
Jean Michel BERARD (Président du Directoire),nommé par le Conseil de Surveillance du 31 août1999, puis renouvelé par les Conseils de Surveillancedu 18 juin 2000, 24 juin 2003 et 22 juin 2005,
Emmanuel OLIVIER, nommé par le Conseil deSurveillance du 27 janvier 2003 puis renouvelé par lesConseils de Surveillance du 24 juin 2003 et 22 juin2005.
Au cours de l'exercice 2005, le Directoire s'est réuni 7 foisau siège social de la société. Le taux de présence à cesréunions a été de 100%.
Les dispositions particulières concernant les membres duDirectoire sont présentées dans le rapport du Présidentinséré au paragraphe 16.6 ci-dessous.
16.5. Informations relatives au fonctionnement du Directoire
Conformément aux dispositions de l'article L225-68 duCode de Commerce faisant suite à l'article 117 de la Loi deSécurité Financière, le président du Conseil de surveillancevous rend compte dans le présent rapport des conditionsde préparation et d'organisation des travaux du Conseil desurveillance ainsi que des procédures de contrôle internemises en place par la société. Le Président a chargé la direction financière des travaux préparatoires et des diligences nécessaires, dont elle lui a rendu compte.
Fonctionnement du Conseil deSurveillance
Composition du Conseil de surveillanceLe Conseil de surveillance se compose de quatre membresélus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour unedurée de six ans : Kléber Beauvillain et Thomas Wolfe élusen 2005, Russell Teubner élu en 2000 et Marie-ClaudeBernal, élue en 2001. Les quatre membres du Conseil desurveillance d'Esker ont la compétence, l'expérience et letemps nécessaires au bon exercice de leurs fonctions.Marie-Claude Bernal, présidente du Conseil de surveillance,et Kléber Beauvillain, Vice-président, sont considérés parEsker comme indépendants, c'est-à-dire qu'ils n'ont aucunlien capitalistique, professionnel ou familial significatif avecla société. Conformément aux statuts de la société, leConseil de surveillance peut avoir entre trois et dix-huitmembres.
Mission et fonctionnement du Conseil de surveillanceLa mission principale du Conseil de surveillance est lecontrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il nomme les membres du Directoire et peutles révoquer sous réserve de l'approbation de l'assembléegénérale. Il autorise les conventions visées par l'article 225-88 du Code de commerce. Il rédige et présente àl'Assemblée Générale des actionnaires un rapport sur lagestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exerciceécoulé.
Le Conseil de surveillance exerce sa mission en s'informantsur les développements commerciaux, technologiques,
financiers, sociaux et juridiques récents de la société aumoyen de documents qui lui sont remis ou directementauprès des cadres de l'entreprise. Il évalue et approuve lesplans stratégiques de la société, les budgets, les allocationsmajeures de ressources et investissements, et le plan desuccession pour ses principaux dirigeants. Le Conseil desurveillance s'assure également de l'intégrité du reportingfinancier et approuve les résultats semestriels et annuelsavant leur publication.
Le Conseil de surveillance se réunit au minimum une foispar trimestre, soit en France, soit dans les locaux d'une filiale située à l'étranger. Les délibérations du Conseil desurveillance sont résumées dans un procès-verbal de séancequi est approuvé au début de la séance suivante et inscritdans un registre spécial, tenu conformément aux lois envigueur. Les convocations aux réunions du Conseil de surveillance sont faites dans les délais impartis par la loi et les documents nécessaires à ses délibérations sontenvoyés aux participants à l'avance.
Le Conseil de surveillance s'est réuni cinq fois en 2005 :quatre fois au siège social de Lyon, en mars, juin, septembreet décembre, et une fois dans ses bureaux de Madison -Etats-unis, en avril. Le taux de participation à ces réunionsa été de 95%.
Comités constitués au sein du Conseil de surveillance Afin de pouvoir mieux exercer sa mission, le Conseil de surveillance du 9 septembre 2002 a approuvé la créationde deux comités spécialisés : un comité d'audit et un comité de rémunération. Le comité d'audit a pour missionprincipale de s'assurer de l'intégrité des résultats financiersde la société et de la fiabilité de son processus de contrôleinterne. Il sélectionne les deux auditeurs statutaires et revoitleur rémunération. Le comité d'audit est composé des deuxmembres indépendants du Conseil et se réunit au minimumdeux fois par an, en mars et en septembre, pour examinerles comptes annuels et semi annuels. Il s'est réuni deux foisen 2005.
Le comité de rémunérations a pour mission principale deprocéder à la revue des salaires des membres duDirectoire, des plans de stock-options de l'entreprise et de
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la politique générale de rémunération des salariés. Les quatremembres du Conseil font partie du comité de rémunération.Ce comité se réunit au minimum une fois par an. Il s'estréuni une fois en 2005.
Les chartes de ces deux comités ont été revues et approuvéespar le Conseil de surveillance du 9 septembre 2002.
RémunérationLa rémunération individuelle des membres du Conseil desurveillance se compose d'un montant fixe annuel de 15 000 euros, porté à 30 000 euros pour le Président (autitre de 2005, un montant de 7 500 € a été abandonné par la Présidente en raison des résultats de la société, parconséquent seuls 22 500 euros ont été versés) et de jetonsde présence d'un montant de 1 000 euros pour chaqueconseil de surveillance auquel le membre a assisté. En2005, la rémunération globale du Conseil de surveillances'est élevée à 87 500 euros (deux membres sont payés parEsker SA, et les deux autres membres par Esker Inc).
Gouvernement d'entreprise : application des recomman-dations de la placeEsker adhère aux principes de gouvernement d'entreprisetels qu'ils ont été décrits dans le rapport Bouton publié le23 septembre 2002. Avant même que ce rapport ne soitpublié, Esker avait déjà adopté une grande partie des recommandations faites dans le rapport Bouton, enparticulier en ce qui concerne le fonctionnement du Conseilde surveillance, sa composition (moitié de membres indépendants), la création de comités spécialisés (comitéd'audit et comité des rémunérations) et la rémunération deses membres (présence d'une partie variable liée à leurassiduité). Esker s'engage à continuer à appliquer les règlesde gouvernement d'entreprise présentes et futures.
Le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pouragir au nom de la société dans la limite de l'objet social.L'administration de la société s'effectue conformément à la loi et aux statuts. Ceux ci prévoient que le Directoire présente au moins une fois par trimestre un rapport auConseil de Surveillance (articles 15 et 16 des statuts). Il n'existe pas de délégation de pouvoirs autres que ceuxaccordés au Directoire par l'assemblée générale.
Règlement intérieurUn règlement intérieur fixant les conditions de consultationdes membres du Conseil de Surveillance par voie de visioconférence a été adopté lors de la réunion du Conseilde Surveillance du 12 juin 2002. Il convient de préciser quel'utilisation de moyens de visioconférence est exclue pour lanomination et la révocation des membres du Directoire ainsique la nomination et la fixation de la rémunération duPrésident et du vice-Président du Conseil de Surveillance.
Procédures de contrôle interne
Définition du contrôle interne et objectif du rapportLes procédures de contrôle interne en vigueur chez Eskeront pour objet :
d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans lecadre défini par les orientations données aux activitésde l'entreprise par les organes sociaux, par les lois etrèglements applicables, et par les valeurs, normes etrègles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables,financières et de gestion communiquées aux organessociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et lasituation de la société.
L'un des objectifs du système de contrôle interne est deprévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, enparticulier dans les domaines comptable et financier.Comme tout système de contrôle, il ne peut cependantfournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.
Description de l'environnement de contrôle interneLe groupe Esker exerce son activité dans un environnementinternational, constitué d'une société mère basée à Lyon, et des filiales implantées sur les principaux marchés du groupe : en France, aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne,en Allemagne, en Italie, en Espagne, en Australie et àSingapour.
A l'exception de la filiale de Singapour, créée sur l'exerciceconjointement avec le Groupe Lippo et dans laquelle Eskerdétient une participation de 49 %, l'ensemble des filialessont contrôlées à 100 % par le Groupe.
La Direction du siège définit la politique et les procéduresde contrôle interne du Groupe et définit notamment lesrègles applicables à l'ensemble des filiales et en délimiteégalement les pouvoirs.
Le Comité de Direction, composé de membres français etaméricains, procède à un contrôle régulier des opérationsréalisées par les filiales et par le siège et s'assure notammentde la mise en œuvre au niveau local des procédures définiespour le Groupe. Les procédures documentées à ce joursont disponibles via l'Intranet du Groupe.
Les principaux acteurs impliqués dans la mise en œuvre etla réalisation d'activités de contrôle sont les suivants :
ACTEURS INTERNES AU GROUPE
Le conseil de surveillance est un acteur en matièrede contrôle interne, par l'exercice d'un contrôle permanent de la gestion du Directoire, les vérificationsqu'il opère portant à la fois sur les états financiersmais aussi sur l'opportunité des actes de gestion duDirectoire. Le Conseil est notamment sollicité pourapprouver les opérations importantes, en raison deleur montant ou de leur caractère stratégique pourl'entreprise
Le comité d'audit est un acteur essentiel en matièrede contrôle interne puisqu'il a pour mission principalede s'assurer de l'intégrité des résultats financiers de lasociété et de la fiabilité de son système de contrôleinterne.
Le comité des rémunérations a pour mission principale de procéder à la revue des salaires desmembres du Directoire, des plans de stocks optionsde l'entreprise et de la politique générale de rémunérationdes salariés
Le Comité de direction : constitué des responsablesdes différentes fonctions de la société, il a pour mission de définir la stratégie du Groupe, de la planifier et d'en contrôler l'exécution. Il se réunitchaque trimestre et une réunion supplémentaire estorganisée au cours du dernier trimestre pour préparerle budget de l'année suivante.
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La Direction administrative et financière du groupea pour mission :
> d'établir les comptes consolidés du groupe,
> de préparer la documentation nécessaire à la communication financière
> d'établir un reporting de gestion mensuel à l'attention du comité de Direction et desresponsables de filiales
> de coordonner l'élaboration du budget annuel
> de définir les procédures comptables et financièreset le plan comptable du groupe
> d'analyser le reporting de gestion de la filialeaméricaine
La Direction administrative et financière Europea pour mission :
> de superviser les comptabilités des filiales européennes et australienne
> la gestion centralisée de la facturation et desexpéditions
> de gérer les aspects légaux relatifs aux filialeseuropéennes et australiennes
> de communiquer les instructions et directives et procédures du groupe en matière comptableet financière aux différentes filiales et en vérifie lacorrecte application.
> de réaliser des contrôles ponctuels sur les opérations des filiales
> d'assurer la coordination avec les différentsconseils externes en matière juridique, fiscal et financier
La Direction administrative et financière américainea pour mission
> d'établir les comptes de la filiale américaineimplantée sur 3 sites
> de superviser les services facturation et expédi-tions
> de superviser la personne en charge des affairesjuridiques pour les Etats-Unis.
La Direction juridique américaine est en charge dutraitement et de la résolution des questions ayant traitau droit commercial, ainsi que d'établir et revoir les contrats. Elle travaille en collaboration avec les différents services de la société, notamment avec lesresponsables produits et la Direction financièreEurope pour la rédaction des contrats utilisés auniveau du Groupe.
Le contrôleur de gestion américain a pour missionprincipale
> L'analyse des variations par rapport au budget,
> Le suivi de la trésorerie
> La réalisation du reporting de gestion mensuel à l'attention de la société mère du Groupe
Le service Qualité et Test est en charge du contrôleet de la validation des produits avant leur mise sur lemarché.
La Direction des systèmes d'information définit la stratégie informatique du Groupe et en assure lesuivi. Elle est responsable de l'investissement, dudéploiement et de la maintenance des applicationsinformatiques. Elle est garante du bon fonctionnementdes ressources informatiques et des infrastructuresréseau du groupe.
Le comité de déploiement SAP a été créé dans lecadre de la mise en place d'un plan d'intégration progressive sous le progiciel SAP de l'informationfinancière des sociétés européennes. A fin 2005, l'intégration des filiales anglaise, italienne, espagnoleet allemande est achevée. L'intégration de la filialeaustralienne devrait être réalisée d'ici fin 2007. Au sein du comité, 2 personnes du service adminis-tratif et financier pilotent l'intégration des filiales en collaboration avec la Direction des systèmes d'information. La mission du comité porte notammentsur les éléments suivants :
> définition du cahier des charges
> définition et suivi du planning
> réalisation de la migration des données
> formation des utilisateurs (personnel des filialesou des experts-comptables locaux réalisant la saisie ou la révision des opérations dans SAP)
La Direction des Ressources Humaines a pourmission :
> de définir les procédures et les outils de ressources humaines (recrutement, plan d'intégration, entretiens annuels),
> de procéder aux recrutements,
> de définir le programme de formation des salariés
> d'assurer le suivi de la gestion des carrières.
ACTEURS EXTERNES AU GROUPE
La comptabilité de certaines filiales est tenue par un expert-comptable local. Les comptes des filiales étrangères quisont établis en interne font par ailleurs l'objet d'une révisionpar un expert-comptable local.
Elaboration de l'information comptable et financière destinée aux actionnaires
ORGANISATION DE LA FONCTION COMPTABLE ET FINANCIÈRE
Afin de répondre aux contraintes légales et de cotation, lafonction comptable et financière du groupe est organiséede la manière suivante :
au niveau de chaque filiale, les états financiers sont réalisés en interne ou en externe par un expert-comptable indépendant, selon la taille de la filiale.Lorsque la comptabilité est tenue en interne, les étatsfinanciers sont révisés 2 fois par an par un expert-comptable avant d'être transmis à la maisonmère pour consolidation. Les déclarations fiscales etsociales sont établies au niveau local.
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au niveau de la société mère, les comptes sociauxet consolidés ainsi que l'ensemble des documentsrequis en matière de communication financière sontétablis par le service comptable et financier du groupe. Ce dernier s'assure notamment du respectdes procédures groupe et des délais de publication.
ORGANISATION DES SYSTÈMES D'INFORMATION COMPTABLE
ET FINANCIÈRE
Les données comptables et financières du groupe sontgérées via des logiciels standards du marché :
SAP R3 pour la comptabilité des sociétés situées enFrance, Italie, Grande-Bretagne, Espagne et l'Allemagne,
Solomon pour la comptabilité de la filiale américaine(système accessible en consultation par la sociétémère)
MYOB comme système comptable et de paye de la filiale australienne
REFLEX d'AS CONSO pour l'établissement des comptes consolidés par la société mère
CIEL comme système de paye en France.
L'étude de la migration de la filiale australienne sous SAP adébuté. Le projet devrait être finalisé d'ici fin 2007.
Grâce au progiciel intégré déployé dans les filiales européennes, Esker a une meilleure visibilité sur les comptes de ses filiales et l'accès à l'information se fait sans délai depuis la maison mère. Les filiales n'ont accèsqu'à la modification des données de la période d'arrêté, ettout accès au paramétrage est strictement restreint.
ELABORATION DES COMPTES SOCIAUX ET DES COMPTES CONSOLIDÉS
Les comptes sociaux sont arrêtés suivant les principes etnormes comptables locaux.
Conformément à la réglementation en vigueur, la sociétéEsker est tenue d'établir des comptes consolidés annuelsdans les 3 mois qui suivent la date de clôture de l'exercice,ainsi que des comptes semestriels. Ils font l'objet d'unepublication officielle, sont soumis aux contrôles de l'AMF etfont l'objet soit d'une certification annuelle par les commissaires aux comptes pour les comptes annuels, soit d'une revue limitée pour les comptes semestriels. Les comptes des filiales font également l'objet d'un audit enconformité avec les instructions d'audit transmises par lescommissaires aux comptes du groupe.
Le référentiel applicable depuis le 1er janvier 2005 est leréférentiel IFRS.
Le plan comptable de référence utilisé par les filiales est leplan comptable français, l'équivalence en plan comptablelocal étant paramétré dans SAP directement donné pourchaque compte, ce qui permet d'établir des états dans les2 référentiels.
Afin de d'assurer un traitement homogène de l'informationcomptable et financière par les différentes filiales, l'Auditinterne transmet des instructions sur le déroulement duprocessus de clôture précisant notamment le calendrier àrespecter, les informations à renseigner et les éventuelsretraitements à opérer.
Méthode d'établissement des comptes consolidésLes comptes des filiales étrangères sont transmis au
service consolidation du groupe dans leur formatlocal. Le service consolidation procède à leur harmonisation en terme de présentation puis les intègrent dans le logiciel de consolidation. Les retraitements de consolidation et de mise enconformité avec les normes IFRS sont ensuite réalisés par le service consolidation du groupe : élimination des comptes réciproques, tests d'impairment, suivi des écarts de conversion, impact des variations de périmètre, provisions, éliminations des marges intra-groupe, impôts différés, bouclage des capitaux propres consolidés,présentation du compte de résultat et du bilan….
Contrôles réalisés: La direction financière du groupeprocède aux contrôles suivants afin de garantir la fiabilité de l'information financière produite :
> une revue systématique des comptes des filiales est réalisée mensuellement au niveau du groupe. Elle porte notamment sur l'analysedu chiffre d'affaires, des salaires, des charges,des investissements et des postes clients,
> un audit spécifique de certains postes ou opérations : la révision mensuelle des comptesdes filiales ou l'analyse des écarts entre le réalisé et le budget permettent à la société mèred'identifier certains postes à auditer plus parti-culièrement. La trésorerie et le suivi des créan-ces clients font notamment l'objet de contrôlesréguliers.
> Contrôles de cohérence et cadrages spécifiquesréalisés dans le cadre de l'établissement descomptes consolidés :
- réconciliation entre le montant du chiffre d'affaires consolidé et celui issu du reportingde gestion mensuel,
- réconciliation entre le résultat d'exploitation etle résultat du reporting de gestion de la période,et analyse des écarts le cas échéant
- réconciliation entre le résultat net consolidé et la somme des résultats nets de chaquesociété du groupe et des écritures de retraitement de consolidation
- vérification des capitaux propres consolidés etde la contribution de chaque société aux capitaux propres du groupe via le partage dessituations nettes établis de façon automatiquepar le logiciel de consolidation
- les états financiers consolidés sont présentés parcompte et par société en comparaison avec lapériode précédente, ce qui permet de détecterles erreurs de classement, les incohérences etd'identifier et analyser les écarts par rapport àla période précédente.
ELABORATION DU REPORTING DE GESTION
Un reporting de gestion est produit par la DirectionFinancière du groupe. Il est constitué des éléments suivants :
un compte de résultat consolidé mensuel présentantles résultats et performances issus de l'activité des filiales sur la période. Ces résultats font l'objet de comparaisons et d'analyses avec les donnéesbudgétaires. Une information supplémentaire par ligne
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de produit est donnée aux membres du conseil desurveillance.
un reporting hebdomadaire des ventes par filialeet par ligne de produits, destiné aux responsables de filiales, au comité de direction et au conseil de surveillance.
un reporting de la position consolidée de la trésorerie, transmis mensuellement au Conseil deSurveillance. Une consolidation des balances âgéesprésentant une information particulière sur les problèmesde paiement est également transmise mensuellementaux responsables de filiales et personnels administratifs.
un reporting trimestriel des investissements,présentant les principaux investissements de la période et une analyse comparative avec le budget,destiné à la Direction du groupe.
PROCESSUS BUDGÉTAIRE
Un processus commun est décliné pour l'ensemble desfiliales du groupe. Le budget s'établit au cours du derniertrimestre et une révision budgétaire est effectuée en milieud'année pour ajuster les ventes et les coûts correspondants.
Informations concernant les autres procédures decontrôle interne ayant un impact significatif sur l'activité de la sociétéOutre les procédures relatives à l'élaboration de l'informa-tion financière du groupe décrite ci-dessus, les procéduressuivantes, susceptibles d'avoir un impact significatif sur lesrésultats de la société, sont documentées dans le manuelde procédures groupe :
reconnaissance du revenu, credit managementassurance responsabilité produitsachats
Au cours de l'exercice 2005, le groupe Esker a poursuivi sadémarche d'amélioration du système de contrôle interne eta notamment procédé à l'analyse et la documentation desprocédures relatives à l'établissement de la paye et de lafacturation intra-groupe, dont une synthèse est présentéeci-après.
PROCÉDURE D'ÉTABLISSEMENT DE LA PAYE
L'établissement de la paye est réalisé en interne en Franceet en Australie. Pour les autres filiales (Etats-Unis, Grande-Bretagne, Italie, Espagne et Allemagne), la paye est sous-traitée à des prestataires extérieurs.
Le service des Ressources Humaines a mis en place desoutils de recrutement, de suivi des objectifs et d'évaluationannuelle. La Direction a mis en place des outils de suivi desrémunérations du personnel, de suivi des objectifs ou defixation des différentes primes.
Des procédures définissant les modalités et les différentsniveaux d'approbation des rémunérations versées et plusparticulièrement des primes octroyées sont notamment enplace et prévoient notamment les points suivants :
au niveau des équipes locales des filiales, les rémuné-rations et primes versées aux équipes sont revues etapprouvées par les responsables de filiales
les primes attribuées aux responsables de filiales sontvalidées par la Direction du Groupe
au niveau du siège, les primes des équipes sont validées par les responsables d'équipes,
les primes des Managers sont fixées par la Directiondu Groupe
Enfin, la revue des salaires des membres du Directoire, desplans de stocks-options de l'entreprise et de la politiquegénérale de rémunération des salariés est réalisée par lecomité de rémunération, qui est constitué des 4 membresdu conseil de surveillance.
Le suivi et le contrôle des autres éléments variables de paye(congés payés, absences…) est réalisé localement par le département comptable ou le prestataire en charge del'établissement de la paye.
Un contrôle de l'exactitude des données de paye est parailleurs réalisé par :
les responsables de filiales au niveau des filiales, unerevue de la cohérence de ces données étant également réalisée par le service financier groupedans le cadre des révisions mensuelles
la Direction financière du groupe pour la France.
PROCÉDURE DE FACTURATION GROUPE
Un manuel définissant les règles relatives à la fixation desprix de transfert internes au groupe est mis à jour annuelle-ment par la Direction financière. Il définit notamment :
les types de facturations réalisées entre sociétés dugroupe
la méthode de calcul des coûts de revient
la méthode de calcul des royalties.
Ce manuel est communiqué aux différents responsables del'établissement des comptes des filiales du groupe.
Les facturations groupe sont de natures différentes :
facturation du coût des produits vendus aux filia-les européennes et australienne
le coût des services groupe (Ressources Humaines,Administration des ventes, Marketing groupe,Direction Générale…), et d'autres frais directs (COFACE…) supportés par Esker SA pour le comptedu Groupe sont refacturés aux filiales.
facturation de royalties réciproques au titre de fraisde développement engagés par Esker SA et Esker Inc.
Les comptes groupe réciproques sont vérifiés mensuelle-ment lors de la révision des comptes. Par ailleurs, les facturations groupe sont détaillées dans la " liste desconventions libres " (transactions courantes conclues à des conditions courantes), document validé par le Conseilde surveillance.
Plan d'action pour 2006
En 2006, le Groupe envisage de poursuivre l'améliorationde son système de contrôle interne. Il est notamment prévude procéder à une analyse particulière des sujets suivants :
procédure de suivi des coûts de recherche etdéveloppement et des critères d'élection au CréditImpôt Recherche et à la comptabilisation d'immobili-
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sations incorporelles (procédures existant déjà maispartiellement documentées, devant faire l'objet d'uncomplément et d'une actualisation)
actualisation de la procédure de reconnaissancedu revenu, notamment du fait du développement desventes de services.
Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société Esker, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Esker et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005.
Il appartient au Président du conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôleinterne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dansle rapport du Président du conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Celles-ci requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement del'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernantles procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en applicationdes dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce.
Villeurbanne, le 7 juin 2006Les Commissaires aux Comptes
Yves FOURNAND DELOITTE & ASSOCIESAlain DESCOINS
16.7. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance
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SALARIES17
L'équipe dirigeante
L'équipe dirigeante d'Esker s'est progressivement structuréeautour de Jean-Michel Bérard l'un des fondateurs de l'entreprise. Elle est constituée de 7 personnes :
Jean-Michel Bérard 44 ans, Président du Directoire.
Il obtient en 1984 son diplôme d'Ingénieur en informatiquede l'Institut National des Sciences Appliquées de Lyon.Cofondateur d'Esker, il est dans un premier temps responsable de la Recherche et Développement. Il assumedésormais les responsabilités de Président du Directoire.Jean-Michel supervise tout particulièrement la stratégieainsi que l'ensemble des équipes Corporate du groupe(R&D, Marketing et Informatique). En 2000, Jean-Michel a reçu le Grand Prix de l'Entrepreneur pour la France et larégion Rhône Alpes.
Emmanuel Olivier 38 ans, Directeur Financier (DAF), Directeur Général Etats-Unis (CEO) et Membre du Directoire.
Il est diplômé de l'ESC Nice - Sophia Antipolis et titulaire dudiplôme américain d'expert comptable (Certified PublicAccountant). Avant de rejoindre Esker en septembre 1999,il occupe le poste de Manager chez Ernst & Young pendant7 années, dont deux à Philadelphie en Pennsylvanie (USA).Emmanuel cumule actuellement les responsabilités deDirecteur financier et de Directeur Général, où il supervise et coordonne l'activité des services financiers du Groupe, etl'activité des filiales. Il est également responsable de lacommunication financière d'Esker
Mitchell D. Baxter44 ans, Vice-président des Alliances stratégiques et Membreinvité du Directoire.
Il obtient sa Licence de Science en Ingénierie Electrique(BSEE) à l'Université de Irvine (Californie). Il débute sa carrière au sein du pôle communication de Rockwell & Collins, où il dirige plusieurs projets de conception, d'analyse et de développement de systèmes de communi-cation par satellite et laser. Il est ensuite responsable de la planification stratégique et du marketing chez ARINCInc., société internationale de télécommunications ($300M
de chiffre d'affaires), avant de rejoindre VSI en 1997.Actuellement Vice-président des Alliances stratégiques,Mitch noue et développe des partenariats avec les grandséditeurs de logiciel aux Etats-Unis. M.Baxter est un des membres actifs du conseil d'administration du groupeSO/CAL/TEN, auquel participent plusieurs cadres diri-geants d'entreprises technologiques du sud de la Californie
Jean-Jacques Bérard40 ans, Vice-président Recherche & Développement etMembre invité du Directoire.
Il obtient en 1988 le diplôme d'Ingénieur de l'InstitutNational des Sciences Appliquées de Lyon. Avant de rejoindreEsker, il occupe le poste de directeur de l'équipe deRecherche & Développement chez Andersen Consulting. Ilrejoint Esker en 1995, où il occupe le poste deResponsable de Projet, puis devient Directeur de laRecherche et du Développement en novembre 1997. Enjuin 1998, il est nommé Vice-président Recherche &Développement. Sa mission consiste à mettre en œuvre lastratégie produit et à superviser la planification et le déve-loppement des produits.
Eric Bussy31 ans, Directeur du Marketing et du " Product Management "et membre invité du Directoire.
Eric Bussy est diplômé de l'ESC IDRAC Lyon. Avant derejoindre Esker, il occupe le poste Chef de produit interna-tional pendant 3 ans chez France Air et Melink Corp àCincinnati (USA). Responsable du marketing opérationnelpour le compte de Seal's et Cdtel pendant 2 ans, il rejointEsker en 2002 et assume actuellement les responsabilitésde Directeur Marketing et Communication. Eric assumeégalement depuis janvier 2005 la responsabilité du ProductManagement pour l'ensemble des solutions développéespar Esker.
Michael J. Wenzel40 ans, Vice-président Ventes et Marketing, Amériques etmembre invité du Directoire
Titulaire d'un Bachelor's degree et d'un M.B.A. (MasterDegree in Business Administration), Michael Wenzel rejointPersoft en 1996 en tant que Directeur des ventes USA.Bénéficiant d'une expérience de 16 ans dans le domaine
17.1. Effectifs et informations sur les ressources humaines
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des ventes et du management d'équipes commerciales,Mike assume actuellement les responsabilités de Vice-président des Ventes. Il dirige la force de vente américaineet les équipes Marketing dans l'exécution de la stratégiecommerciale d'Esker sur les continents Nord et Sud américains.
Linda W. Winger42 ans, Vice-présidente des services clients (ProfessionalServices & Technical Support) et membre invité du Directoire
Titulaire d'un Master en Informatique de l'Université duWisconsin, Linda Winger rejoint la société Persoft en 1986
en tant qu'Ingénieur Informaticien. Directrice Recherche &Développement aux USA de 2001 à 2004, elle assumedésormais les responsabilités de Vice-présidente des services clients où elle se consacre à la mise en œuvre dessolutions de dématérialisation chez nos grands clients
Le personnel d'Esker
France Allemagne Royaume Europe Australie Etats-Unis TOTALUni du sud Asie
Effectif au 31/12/2005 99 9 17 10 11 81 227
Effectif au 31/12/2004 83 11 14 11 9 113 241
La participation détenue par les membres du Conseil desurveillance et du Directoire dans le capital social est présentée dans la section 18 du présent document de référence, et les options existantes sur ces actions sontprésentées en section 15.
Ces informations sont également complétées par le rapportspécial établi par le Directoire conformément à l'articleL.225-184 du Code de Commerce, intégré au paragrapheen Annexe 2 du présent document de référence.
Politique d'attribution des options de souscription et d'achat d'actions et autresaccords prévoyant une participation aucapital
La politique d'Esker est de fidéliser les salariés du groupeen leur attribuant des stocks options, sous condition d'uneancienneté minimum de 6 mois à la date d'attribution. Le nombre de stocks options dépend de la fonction occupéepar le salarié au sein du groupe.
Les salariés ont également accès au capital de l'entreprisedans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise " Esker " gérépar la société. La proportion du capital que représentent lesactions détenues par le personnel de la société et par lepersonnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article225-180 du code de commerce, dans le cadre d'une gestion collective (Plan d'Epargne Entreprise, FCPE) s'élève à 0,41% au 31 décembre 2005.
Enfin, la société donne également la possibilité aux membresdu Conseil de surveillance, membres du Directoire et à certains salariés de prendre part au capital de la société enleur attribuant des bons de souscription d'action.
L'information détaillée concernant ces opérations est donnée au paragraphe 21.1.6 du présent document deréférence.
17.2. Stocks options et / ou autres avantages attribués aux mandataires sociaux
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Accord de participation
Un accord de participation a été signé le 10 mars 1998avec application à l'exercice clos le 31/12/1997. Cet accordconclu pour une durée d'un an est reconduit tacitement
chaque année sauf dénonciation effectuée par l'une oul'autre des parties contractantes 6 mois au moins avant ladate de son échéance normale. Aucune somme n'a étéversée au titre de la participation entre 1998 et 2005.
2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999
Intéressement (en milliers d'euros) 0 0 0 0 62 0 283
Pourcentage de la masse salariale 0 0 0 0 1,92% 0 8,96%
Contrats d'intéressement et de participation
Un accord d'intéressement a été signé en date du 19 mai2005. La durée de cet accord est de 3 ans à compter del'exercice ouvert au 1er janvier 2005. Tous les salariés desétablissements français en bénéficient à condition d'avoirau moins trois mois d'ancienneté dans la société au cours
de la période de référence. La base de calcul est le résultatannuel consolidé du groupe. Les salariés peuvent percevoirdirectement leur intéressement ou verser son montant sur différents supports au sein d'un Plan d'Epargned'Entreprise (PEE). Le tableau suivant, indiquent les sommesversées aux salariés français au titre de l'intéressementdepuis 1999.
17.3. Accord de participation, intéressement
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PRINCIPAUX ACTIONNAIRES18
Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2005
Actionnaires Statut
Au 31/12/2005 Au 31/12/2004
Nombre de titres
% du capital
% desdroits de
voteNombre de
titres% du
capital % desdroits
de vote
Jean-MichelBérard
Nominatif /Porteur
301 820 8,72% 8,80% 316 370 9,27% 9,67%
Thomas Wolfe Nominatif 270 895 7,83% 7,90% 270 895 7,93% 8,28%
Russell Teubner Nominatif 124 650 3,60% 3,63% 133 000 3,90% 4,07%
Marie ClaudeBernal
Nominatif /Porteur
10 100 0,29% 0,29% - - -
TOTAL EQUIPE DIRIGEANTE 707 465 20,44% 20,62% 720 265 21,10% 21,94%
Odyssée Porteur 280 287 8,10% 8,17% 264 642 7,75% 8,09%
David Droman Nominatif 58 147 1,68% 1,70% 141 647 4,15% 4,33%
Benoît BorritsNominatif /Porteur
146 091 4,22% 4,26% 164 221 4,81% 5,02%
Jean-JacquesBérard
Nominatif 10 325 0,30% 0,30% 10 325 0,30% 0,32%
Robert Droman Nominatif 3 360 0,10% 0,10% 4 360 0,13% 0,13%
Lippo Porteur 100 000 2,89% 2,92%
Pedenales RiverFellows
Nominatif 5 100 0,15% 0,15%
Aviva Porteur 92 779 2,68% 2,70%
FCPE Esker Nominatif 12 000 0,35% 0,35% 9 700 0,28% 0,30%
Auto détention Nominatif 30 983 0,89% 0,00% 143 041 4,19% 0,00%
Autres nominatifs
Nominatif 16 129 0,47% 0,47% 15 918 0,47% 0,49%
Public Porteur 1 998 535 57,73% 58,26% 1 940 042 56,82% 59,31%
TOTAL 3 461 201 100,00% 100,00% 3 414 161 100,00% 100,00%
A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire nedétient directement, indirectement ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote à la date du 31 décembre2005.
Les actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents. Il n'existe pas de droit de vote double attribuéaux actionnaires de la société Esker. Par ailleurs, à laconnaissance de la société, il n'existe pas de pactes d'actionnaires.
Déclarations de franchissements de seuils(article L. 233-7 du Code de commerce)intervenus au cours des 3 derniers exercices
15 juin 2006Par courrier en date du 12 juin 2006, reçu le 15 juin, la société ODYSSEE VENTURE SAS (12 bd de la Madeleine- 75009 Paris) a déclaré que le 9 juin 2006, à la suite del'acquisition d'actions sur un marché réglementé, elle avaitfranchi en hausse le seuil de 10 % des droits de vote deEsker et détenait au travers des FCPI gérés par elle,431.719 actions et droits de vote Esker, représentant 10,12 %du capital et 10,17 % des droits de vote existants selon larépartition détaillée ci-après :
28 juin 2004Par courrier en date du 25 juin 2004 reçu le même jour, M.Benoît Borrits (06560 Valbonne) a déclaré que le 25 juin2004, à la suite d'une cession d'actions, il avait franchi en baisse le seuil de 5% des droits de vote et détenait désormais 163.461 actions Esker représentant autant dedroits de vote, soit 4,79% du capital (composé de3.414.161 actions) et 4,99% des 3.276.795 droits de voteexistants (dernier nombre total de droits de vote existant au25 juin 2003).
1er juin 2004Par courrier en date du 28 mai 2004, reçu le 1er juin,Monsieur David Droman, a déclaré avoir franchi en baisse,le 26 mai 2004, le seuil de 5% des droits de vote de lasociété Esker. Au 26 mai 2004, Monsieur David Dromandétient 157.647 actions représentant autant de droits devote, soit 4,62% du capital (composé de 3.414.161actions) et 4,81% des 3.276.795 droits de vote existants.
3 mai 2004 Par lettre en date du 28 avril 2004 reçue le 29 avril, la sociétéODYSSEE Venture SAS (12 bd de la Madeleine - 75009Paris) a déclaré que le 23 avril 2004, à la suite de l'acquisitiond'actions sur un marché réglementé, elle avait franchi enhausse le seuil de 5% des droits de vote de Esker et détenait au travers des FCPI gérés par elle, 166.833actions et droits de vote Esker, représentant 4,89% ducapital (composé de 3.414.161 actions) et 5,09% des3.276.795 droits de vote existants selon la répartitiondétaillée ci-après :
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Actionnaires StatutAu 31/12/2003
Nombre de titres % du capital % des droits de vote
Jean-Michel Bérard Nominatif / Porteur 316 370 9,27% 9,65%
Thomas Wolfe Nominatif 270 895 7,93% 8,26%
Russell Teubner Nominatif 221 000 6,47% 6,74%
TOTAL EQUIPE DIRIGEANTE 808 265 23,67% 24,66%
Galileo SA Nominatif 25 051 0,73% 0,76%
David Droman Nominatif 180 647 5,29% 5,51%
Benoît Borrits Nominatif / Porteur 165 071 4,83% 5,04%
Robert Droman Nominatif 17 860 0,52% 0,54%
Odyssée Porteur 136 849 4,01% 4,17%
Auto détention Nominatif 136 039 3,98% -
Autres nominatifs Nominatif 53 124 1,56% 1,62%
Public Porteur 1 891 255 55,39% 57,69%
TOTAL 3 414 161 100,00% 100,00%
Actions et % capital % droits droits de vote de vote
Oddo Innovation 3 938 0,02 % 0,02 %
Capital Innovation 12 500 0,29 % 0,29 %
Capital Innovation 2 135 423 3,17 % 3,19 %
Croissance Innovation 18 975 0,44 % 0,45 %
Equilibre Innovation 30 208 0,71 % 0,71 %
Nouveaux Marchés 134 614 3,16 % 3,17 %
Boursinnovation 60 450 1,42 % 1,42 %
Capital Proximité 38 611 0,91 % 0,91 %
TOTAL 431 719 10,12 % 10,17 %
Actions et % capital % droitsdroits de vote de vote
FCPI Capital Innovation 2 103 860 3,04% 3,17%
FCPI Croissance Innovation 6 153 0,18% 0,19%
FCPI Equilibre Innovation 9 547 0,28% 0,29%
FCPI Nouveaux Marchés 47 273 1,38% 1,44%
TOTAL 166 833 4,89% 5,09%
Rappel des données historiques
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18 mars 2004Par courriers en date des 9 et 18 mars 2004, MonsieurDavid Droman a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 mars2004, le seuil de 5% du capital de la société Esker. Au 4mars 2004, Monsieur David Droman détient 167.647actions représentant autant de droits de vote, soit 4,91%jeudi 17 novembre 2005 00:00 à vendredi 18 novembre2005 00:00.du capital (composé de 3.414.161 actions) et5,12% des 3.276.795 droits de vote existants.
25 novembre 2003Par courrier en date du 20 novembre 2003 reçu le jourmême, M. Benoît Borrits (06560 Valbonne) a déclaré que le20 novembre 2003, à la suite d'une cession d'actions surle marché réglementé, il avait franchi en baisse le seuil de 5% du capital et détenait désormais 165 071 actionsEsker représentant autant de droits de vote, soit 4,83% du capital (composé de 3 414 161 actions) et 5,03% des 3 276 795 droits de vote[1] existants.
[1] Dernier nombre total de droits de vote publié par la société le 25 juin 2003.
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OPERATIONS AVEC DES APPARENTES19
La description des transactions réalisées avec des partiesliées est présentée dans la Note 24 de l'annexe aux comptesconsolidés insérée en section 20 du présent document.
Une description des relations commerciales entretenuespar les sociétés du groupe est présentée dans la section 7du présent document de référence.
Par ailleurs, les conventions réglementées susceptiblesd'entrer dans le champ d'application de l'article L 225-86du Code de commerce sont présentées dans le rapportspécial établi par les commissaires aux comptes et présentéau paragraphe 19.1 ci-dessous.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votresociété, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions réglementées.
Conventions autorisées au cours de l'exercice
En application de l'article L.225-88 du code de commerce,nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objetde l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éven-tuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, surla base des informations qui nous ont été données, lescaractéristiques et les modalités essentielles de celles dontnous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leurutilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termesde l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'in-térêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions envue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes profes-sionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concor-dance des informations qui nous ont été données avec lesdocuments de base dont elles sont issues.
1. Avec la société Esker Italia SRLMembre du directoire concerné : Jean-Michel BERARD
Nature et objet : Abandon de créance au profit d'EskerItalia SRL.
Modalités : Abandon de créance détenue vis-à-vis d'EskerItalia SRL, afin de permettre sa recapitalisation.
Le montant porté en charges par votre société au cours del'exercice clos le 31 décembre 2005 s'élève à 203 400 €.
2. Avec la société Esker Iberica SLMembre du directoire concerné : Jean-Michel BERARDet Emmanuel OLIVIER
Nature et objet : Octroi d'un prêt participatif à EskerIberica SL.
Modalités : Affectation d'une partie des créances courtterme (129 661,12 € €) et d'une partie des créances longterme (199 338,88 € €) à un prêt participatif octroyé par votre société à Esker Iberica SL, afin de permettre lareconstitution de ses fonds propres.
Le montant du prêt participatif s'élève ainsi à 694 000 € € au31 décembre 2005, dont 329 000 € consentis cette année.
Rémunération au taux minimum de 1% par an en l'absencede bénéfice d'Esker Iberica ou taux Euribor si le bénéficeest inférieur à 250 000 €, taux Euribor+1% si le bénéfice estcompris entre 250 000 € et 500 000 € €, taux Euribor+2% si le bénéfice est compris entre 500 000€ € et 1 000 000 € €,taux Euribor +3% si le bénéfice est compris entre 1 000 000 €€et 1 500 000 €.
Aucun produit n'a été enregistré au titre de l'exercice closle 31 décembre 2005.
3. Avec la société Esker GmbHMembre du directoire concerné : Jean-Michel BERARD
Nature et objet : Avance de fonds à Esker GmbH.
Modalités : Le montant de cette avance au 31 décembre
19.1. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
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2005 s'élève à 2 482 218 € €€, dont 116 118 € inscrits en créances d'exploitation et 2 370 100 € inscrits en créancesrattachées à des participations.
Seule la partie inscrite en créances d'exploitation à étérémunérée au taux de 4,21%, soit un produit financier de10 685 € pour l'exercice.
4. Avec la société Esker Inc.Membre du directoire concerné : Jean-Michel BERARD
Nature et objet : Avance de fonds à Esker Inc.
Modalités : le montant de cette avance au 31 décembre2005 s'élève à 1 603 149 €, inscrits en créances rattachéesà des participations.
Aucun produit n'a été enregistré au titre de l'exercice closle 31 décembre 2005
5. Avec la société Esker AustralieMembre du directoire concerné : Jean-Michel BERARD
Nature et objet : Avance de fonds à Esker Australie
Modalités : Le montant de cette avance au 31 décembre2005 s'élève à 2 243 852 € €, inscrits en créances rattachéesà des participations.
Aucun produit n'a été enregistré au titre de l'exercice closle 31 décembre 2005
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécutions'est poursuivie durant l'exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967,nous avons été informés que l'exécution de la conventionsuivante, approuvée au cours d'exercices antérieurs, s'estpoursuivie au cours du dernier exercice.
Avec la société Esker Iberica SLNature et objet : Avance de fonds à Esker Iberica.
Modalités : Le montant de cette avance au 31 décembre2005 s'élève à 6 882 € €.
Cette avance est rémunérée au taux de 4,21%, soit un produit financier de 290 € pour l'exercice.
Villeurbanne, le 24 mai 2006Les Commissaires aux Comptes
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Aucune convention réglementée nouvelle n'a été conclue depuis la clôture de l'exercice 2005.
19.2. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES NOUVELLES CONCLUES DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
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Bilan consolidé
20.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR
ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2005 31/12/2004
Ecarts d'acquisition 3 358 358
Immobilisations incorporelles nettes 2 1 057 823
Immobilisations corporelles nettes 4 928 884
Titres mis en équivalence 5 378 -
Autres actifs financiers non courants 6 187 154
Actifs d'impôt exigible à plus d'un an 7 75 -
Total des Actifs non courants 2 983 2 219
Stocks nets 8 127 171
Créances clients 9 5 626 4 313
Actifs d'impôt exigibles - court terme 10 249 501
Autres créances 10 465 432
Charges constatées d'avance 10 807 437
Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 3 270 4 278
Total des Actifs courants 10 545 10 132
TOTAL ACTIF 13 528 12 351
PASSIF Notes 31/12/2005 31/12/2004
Capital social 14 6 922 6 828
Primes d'émission 15 185 15 118
Réserves consolidées - 16 648 - 15 139
Ecarts de conversion 27 - 69
Résultat net - 1 636 - 2 204
Total des Capitaux Propres 3 850 4 535
Dont Part du groupe 3 852 4 534
Dont Intérêts minoritaires - 1 - 1
Autres passifs non courants 13 88 18
Provisions - non courant 12 689 59
Produits constatés d'avance à long terme 350 222
Total des Passifs non courants 1 127 299
Dettes fournisseurs 1 624 1 304
Dettes fiscales 494 775
Dettes sociales 2 033 1 740
Passifs d'impôts exigibles - court terme 48 37
Produits constatés d'avance - court terme 4 309 3 629
Autres passifs courants 43 33
Total des Passifs courants 8 551 7 518
TOTAL PASSIF 13 528 12 351
Document de référence 2005
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Compte de résultat consolidé
(en milliers d'euros) Notes 2005 2004
Chiffre d'affaires 16 22 917 22 641
Coût des produits vendus - 1 964 - 2 218
% du CA -8,6% -9,8%
Charges R&D 17 - 3 139 - 3 893
% du CA -13,7% -17,2%
Charges commerciales - 11 085 - 10 149
% du CA -48,4% -44,8%
Charges marketing - 3 692 - 3 976
% du CA -16,1% -17,6%
Charges administratives et générales - 3 689 - 4 022
% du CA -16,1% -17,8%
Résultat Opérationnel courant - 651 - 1 618
% du CA -2,8% -7,1%
Autres produits et charges opérationnels 18 - 1 084 - 574
% du CA -4,7% -2,5%
RESULTAT OPERATIONNEL - 1 735 - 2 192
Produits de trésorerie et d'équivalents trésorerie 64 75
Coût de l'endettement financier brut - 10 - 13
Coût de l'endettement financier net 54 62
Impôts 21 68 - 75
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - 23
RESULTAT NET - 1 636 - 2 205
Résultat par action en euros 22 - 0,49 - 0,67
Résultat dilué par action en euros 22 - 0,49 - 0,67
Document de référence 2005
Esker
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Tableau de flux de trésorerie consolidé
(en milliers d'euros) 2005 2004
Résultat net consolidé - 1 636 - 2 205
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus 23
Dotations nettes aux amortissements et provisions 958 646
Charges calculées liées aux stock-options et assimilés 42
Autres produits et charges calculées 167
Plus et moins values de cession 81
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier - 532 - 1 392
Intérêts payés - 6 - 13
Intérêts reçus 60 75
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés - 68 75
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt - 546 - 1 255
Impôts versés 53 - 18
Augmentation des clients et autres débiteurs -1 045 179
Augmentation des stocks 50 36
Diminution des fournisseurs et autres créditeurs 683 1 048
Variation du BFR lié à l'activité - 259 1 245
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE - 805 - 8
Décaissement / acquisition immos incorporelles - 505 - 537
Décaissement / acquisition immos corporelles - 448 - 496
Encaissement / cession d'immos corp et incorp 16
Augmentation, diminution des immos financières - 38
Investissement dans une entreprise associée - 401 212
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT - 1 376 - 821
Augmentation de capital ou apports 161 42
(Augmentation) Diminution des actions propres 616 12
Variation des autres fonds propres 24
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 801 54
VARIATION DE TRESORERIE - 1 379 - 775
Incidences des variations de taux de change 372 - 138
Trésorerie à l'ouverture 4 278 5 191
Trésorerie à la clôture 3 270 4 278
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Tableau de variation des capitaux propres
SITUATION AU 1ER JANVIER 2004 21 906 - 15 103 6 803 - 1 6 802
Augmentation de capital 42 42 42
Variation des écarts de conversion - 69 - 69 - 69
Variation des titres d'auto-contrôle - 12 - 12 - 12
Autres - 25 - 25 - 25
Résultat net 2004 - 2 204 - 2 204 - 2 204
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2004 21 948 - 69 - 17 344 4 535 - 1 4 534
Variation des écarts de conversion 96 96 96
Variation des titres d'auto-contrôle 624 624 624
Augmentation de capital 161 161 161
Option de souscription d'actions 42 42 42
Autres 30 30 30
Résultat net 2005 - 1 636 - 1 636 - 1 636
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2005 22 109 27 - 18 284 3 852 - 1 3 851
(en milliers d'euros) Capital etprime
d'émission
Ecart deconver-
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Résultat etRéserves
CapitauxPropresGroupe
Intérêtsminori-
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Capitauxpropres
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ent de référence 2005 Esker
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Principes et méthodes comptables
Les comptes consolidés 2005 du groupe Esker ont étéarrêtés par le Directoire et présentés pour approbation auConseil de surveillance du 28 Mars 2006.
Référentiel comptableEn application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du groupe Eskerpour l'exercice 2005 sont préparés en conformité avec leréférentiel IFRS (International Financial ReportingStandards) publié par l'IASB (International AccountingStandards Board) au 31 décembre 2005 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes. Les informations financières comparatives 2004 ont étéétablies selon ce même référentiel IFRS et en conformitéavec la norme IFRS 1 relative à la première adoption desnormes IFRS.
Les effets de la transition aux normes IFRS sont décrits à la note 29 du présent document.
Comme les comptes consolidés du Groupe étaient, jusqu'au 31 décembre 2004, établis conformément auxrègles et principes comptables français, Esker a appliquéles règles spécifiques de première application définies par lanorme IFRS 1. D'une manière générale, les normes IFRS envigueur au 31 décembre 2005 ont été appliquées demanière rétrospective comme si Esker avait toujours utiliséces normes.
La norme IFRS 1 toutefois explicitement prévu, de manièrelimitative, quelques exceptions à ce caractère rétrospectifdu retraitement aux normes IFRS : des exceptions obligatoires telles que le maintien en IFRS des estimationseffectuées sous le précédent référentiel (pas de " bénéficedu recul "); des exemptions facultatives pour lesquellesEsker a retenu l'option de ne pas retraiter rétrospectivementles points suivants :
les regroupements d'entreprises antérieurs au 1erjanvier 2004 (norme IFRS 3),
les engagements de retraites et avantages similaires(norme IAS 19) conduisant ainsi à la constatation par capitaux propres de tous les écarts actuarielscumulés au 1er janvier 2004,
la conversion des comptes des entreprises étrangèressuivant la norme IAS 21. Il en résulte l'annulation desécarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004(sans effet sur le montant total des capitaux propres),
les instruments de capitaux propres octroyés avantle 7 novembre 2002 et ceux dont les droits étaientintégralement acquis au 1er janvier 2005.
Par ailleurs, Esker a appliqué par anticipation les normesIAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers à compterdu 1er janvier 2004.
Principes de consolidationLes sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôleexclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôleexclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afinde tirer avantage de ses activités.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influencenotable, sont consolidées par mise en équivalence. Cessociétés sont nommées " entreprises associées " dans lesétats financiers consolidés.
Les créances, dettes, produits et charges réciproques sontéliminés en totalité pour les entreprises intégrées globale-ment.
Conversion des comptes en devisesLa monnaie de fonctionnement des filiales étrangères duGroupe est la monnaie locale en vigueur.
Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie defonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis en euros,pour le bilan, au taux de clôture de la période et, pour lecompte de résultat et le tableau des flux de trésorerieconsolidés, au taux de change moyen de la période. Les écarts de conversion sont inscrits dans une composanteséparée des capitaux propres.
Les transactions réalisées par une société dans une deviseautre que sa monnaie fonctionnelle sont converties aucours de change en vigueur au moment de la transactionou au cours de la couverture de change mise en place, le cas échéant.
Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sontconvertis au cours de clôture ou au cours de la couverturequi leur est éventuellement affectée. Les actifs et passifsnon monétaires exprimés en devises sont généralementconvertis en utilisant le cours de change à la date de transaction, pouvant faire exception ceux qui sont évaluésà la juste valeur et ceux auxquels une couverture est éventuellement affectée.
Les différences de change résultant de la conversion destransactions en devises sont incluses dans le compte de résultat dans la rubrique " autres produits et chargesopérationnelles ", à l'exception de celles relatives à desprêts et emprunts qui, en substance, font partie intégrantede l'investissement net dans une filiale étrangère et qui sontcomptabilisées dans les réserves de conversion (inclusesdans les capitaux propres consolidés).
Recours à des estimationsL'établissement des états financiers conformément aucadre conceptuel des normes IFRS nécessite d'effectuerdes estimations et de formuler des hypothèses qui affectentles montants figurant dans les états financiers.
Les principaux éléments concernés par l'utilisation d'esti-mations et d'hypothèses sont les durées d'amortissementdes immobilisations, les impôts différés et les provisions.
Ces estimations sont fondées sur les meilleures informationsdont la direction dispose à la date d'arrêté des comptes.Une évolution divergente des estimations et des hypothèsesretenues pourrait avoir un impact sur les montants compta-bilisés dans les états financiers.
Regroupements d'entreprisesTous les éléments identifiables d'actif acquis et d'élémentsde passif acquis ou éventuels sont comptabilisés à leurjuste valeur à la date du transfert de contrôle au profit duGroupe (date d'acquisition), indépendamment de la priseen compte de tout intérêt minoritaire.
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
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Le coût d'un regroupement d'entreprises est égal au prixd'acquisition, augmenté des coûts directement attribuablesà l'acquisition. Tout excédent du coût d'acquisition sur lajuste valeur de l'actif net acquis, du passif et des passifséventuels comptabilisés, est inscrit à l'actif en écart d'ac-quisition.
Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'ob-jet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.
Pertes de valeur des écarts d'acquisition et des actifs immobilisés non amortissablesConformément aux dispositions de la norme IAS 36 -Dépréciation d'actifs, la valeur des écarts d'acquisition etdes actifs immobilisés non amortissables est testée auminimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît unindice de perte de valeur.
Ce test, dont l'objectif est de prendre en compte des éléments ayant pu impacter la valeur recouvrable de cesactifs, est effectué à la clôture de chaque exercice.
Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie ou unité dereporting (UGT). L'UGT correspond aux centres de profitsautour desquels le Groupe organise ses activités et analyseses résultats dans son reporting interne ; ces centres deprofits correspondent généralement aux entités juridiques.
Lorsque la valeur recouvrable d'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en compte de résultat au niveau de larubrique " autres produits et charges opérationnels ".
La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevéeentre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et lavaleur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infinides flux de trésorerie.
Pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles amortissablesLorsque des événements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable de certains actifs corporels ou incorporels est susceptible de ne pas êtrerecouvrable, cette valeur est comparée à sa valeur recouvrable, estimée à partir de la valeur d'utilité (calculéecomme la somme actualisée des flux de trésorerie estimésfuturs attendus de l'utilisation des actifs et de leur cessionéventuelle) en l'absence de juste valeur nette estimable demanière fiable.
Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nettecomptable de ces actifs, cette dernière est ramenée à savaleur recouvrable (définie comme le plus haut de la justevaleur nette et de la valeur d'utilité) par comptabilisationd'une perte de valeur d'actif en " Autres produits et chargesd'exploitation ".
La nouvelle valeur de l'actif est dépréciée prospectivementsur la nouvelle durée de vie résiduelle de l'actif.
Immobilisations incorporellesConformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sontcomptabilisés en charges et les frais de développement sontactivés dès lors que l'entreprise peut démontrer :
Son intention, sa capacité financière et technique àmener le projet de développement à son terme,
Qu'il est probable que les avantages économiquesfuturs attribuables aux dépenses de développementiront à l'entreprise,
Que le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peutêtre évalué de façon fiable.
Les coûts de développement engagés par le groupe Esker concernent essentiellement des développements applicatifs et font l'objet d'un suivi individualisé. Leur évaluation est faite sur la base des charges directes desalaire majorées des charges sociales.
Nous distinguons deux types de développement :
Des développements visant au maintien des produits : adaptation aux nouveaux systèmes d'exploitation, maintenance corrective… Ce type dedéveloppements n'est pas capitalisé car il vise à assurer le maintien du chiffre d'affaires du produitconcerné.
Des développements visant à créer de nouveaux produits ou apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants. Les critères de capitalisation de ces frais suivant IAS 38 sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement des investissements.
Les frais correspondant à des projets non encore finaliséssont comptabilisés en immobilisations incorporelles encours et ne font pas l'objet d'amortissements. Ces projetssont néanmoins suivis et peuvent donner lieu le caséchéant à une dépréciation.
Le Groupe n'a pas retenu l'option offerte par la norme IAS23 qui autorise à incorporer dans les coûts d'immobilisationles frais financiers supportés pendant la période de développement.
La durée d'amortissement des frais de développement estde 5 ans. Les logiciels acquis font l'objet d'un amortissementsur une durée de 1 à 5 ans.
Immobilisations corporellesLa valeur brute des immobilisations est égale au coût historique d'acquisition. Les amortissements sont calculéssuivant la méthode linéaire pour les durées d'utilité estimées suivantes :
Installations générales .................................5 à 8 ans
Matériel de transport...................................3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique...........2,5 à 8 ans
Mobilier ............................................................ 5 ans
Les valeurs résiduelles sont en général considérées commenulles.
Les biens pris en location financement sont immobiliséslorsque ces contrats ont pour effet de transférer au Groupela quasi-intégralité des risques et avantages inhérents à lapropriété de ces biens.
Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classésen location simple. Les paiements au titre des locationssimples sont comptabilisés en charge de façon linéaire surla durée du contrat.
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Stocks et en coursLes stocks sont évalués à leur coût d'acquisition ou à lavaleur nette de réalisation si elle est inférieure. Ils compren-nent :
des matières consommables (CD Rom et emballages),des cartes fax intelligentes,des produits marketing (brochures, ..).
Titres d'autocontrôleLes actions de la société mère qui sont détenues par la société mère ou l'une de ses filiales intégrées sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leurcoût d'acquisition. Les variations de juste valeur au coursde la période de détention ne sont pas comptabilisées. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres et ne contribuent pas aurésultat de l'exercice.
Trésorerie et équivalents trésorerie Le poste est constitué des liquidités en banque, des fondsde caisse et des valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont constituées principalement de titres de placement à court terme et de Sicavs de trésorerie.
Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués enjuste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisésau compte de résultat en produits ou charges financiers.
Autres actifs financiers non courantsLes autres actifs financiers non courants comprennent desdépôts et cautionnements évalués au coût amorti.
ProvisionsConformément à la norme IAS 37, les provisions comptabi-lisées sont constituées en fonction d'évaluations au cas parcas des risques et charges correspondants. Une provisionest constituée chaque fois que les organes de Direction duGroupe ont la connaissance d'une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisionssont ventilées entre passif courant et passif non courant enfonction de l'échéance attendue du terme du risque. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sontactualisées, si l'impact est significatif.
Engagements de retraiteConformément aux dispositions en vigueur de la loi française,le groupe s'affranchit de ses obligations de financementdes retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pasd'autre engagement lié à ces contributions.
La loi française exige également, le cas échéant, le versementen une seule fois d'une indemnité au moment du départ enretraite. Compte tenu de l'ancienneté et de l'âge moyen dupersonnel, les indemnités de départ à la retraite ont uncaractère non significatif et ne sont pas comptabilisées.
La plupart des filiales ont opté pour le versement de cotisations.Les engagements de retraite sont non significatifs.
Impôts différésConformément à la norme IAS 12, les impôts différés correspondant aux différences temporaires existant entreles bases fiscales et comptables des actifs et passifs
consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode dureport variable. Les actifs d'impôts différés sont reconnusquand leur réalisation future apparaît probable à une datequi peut être raisonnablement déterminée.
Les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisationdes reports fiscaux déficitaires (y compris les montantsreportables de manière illimitée) ne sont reconnus quelorsque leur récupération est probable.
Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualiséset sont compensés au sein d'une même entité fiscale :société, groupe fiscal. Les impôts différés calculés sur deséléments imputés en capitaux propres sont comptabilisésen capitaux propres.
Les crédits d'impôt recherche sont comptabilisés dans larubrique " impôts " du compte de résultat.
Paiement en actionsLors de l'octroi d'options, le Groupe évalue la juste valeurdes instruments à la date d'octroi. Le Groupe utilise lemodèle mathématique Black & Scholes pour les valoriser.Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans effet sur cette évaluation. Cette juste valeur estconstatée linéairement en compte de résultat (en résultatopérationnel courant) sur la période d'acquisition des droitsavec contrepartie en réserves.
Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont desdroits permettant l'exercice des options restent à acquérirau 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la normeIFRS 2 en charges de personnel.
Chiffre d'affairesPour la comptabilisation du chiffre d'affaires, Esker seconforme à la norme américaine SOP 97-2. Cette normeaméricaine est compatible avec IAS 18 et répond plusdirectement aux problématiques métier d'Esker. Le chiffred'affaires est enregistré au moment du transfert de propriété des produits. Il est constaté net de remises et ristournes accordées aux clients.
Information sectorielle
1ER NIVEAU : SECTEUR GÉOGRAPHIQUE
Le groupe Esker est organisé en centres de profit qui assurent la commercialisation des produits sur les marchésFrançais et étrangers. C'est dans ces unités que sont réalisés les principaux investissements commerciaux etmarketing. C'est donc la rentabilité et le suivi du risque deces centres de profits qui sont estimés et évalués dans lereporting interne de la société. Est rattaché à un centre deprofit l'ensemble des coûts directs et des ventes dont elle est responsable. Ces unités couvrent chacune des territoires géographiques différents correspondant aux marchés où elles opèrent. Pour cette raison le 1er niveaud'information sectorielle choisi par Esker est géographique.
La ventilation est la suivante :
Il n'y a pas de facturation externes inter-secteurs. Chaquesecteur facturant uniquement sa propre zone géographique.
FRANCE ALLEMAGNEROYAUME-
UNIAUSTRALIE
ASIEEUROPEDU SUD
ETATS-UNIS
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2ÈME NIVEAU : SECTEUR D'ACTIVITÉ
Une fois, estimée la rentabilité des centres de profits, leursventes, sont ensuite analysées par lignes de produits, et larentabilité par lignes de produits étudiée au niveau groupe.Les lignes de produits représenteront donc le second niveaud'information sectorielle.
La ventilation est la suivante :
Les produits Host AccessLes produits FaxLes produits Delivery Ware
Normes et interprétations publiées mais non encoreentrées en vigueurA la date d'approbation de ces états financiers, les normeset interprétations publiées mais non encore entrées envigueur sont les suivantes :
IFRS 7 - Instruments Financiers - Informations à four-nir (applicable en 2007)
IFRIC 4 - Déterminer si un accord contient un contratde location (applicable en 2006)
IFRIC 8 - Champ d'application d'IFRS 2 (applicable en2007)
Révision limitée d'IAS 19 - Avantages au personnel-Gains et pertes actuariels, régime groupe et informa-tions à fournir (applicable en 2006)
Révision limitée d'IAS 39 - Instruments financiers :comptabilisation et évaluation - L'option de juste valeur(applicable en 2006).
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NOTE 1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Sociétés Sièges
2005 2004 Méthodede consoli-dation (1)Contrôle Intérêt Contrôle Intérêt
Esker S.A. Lyon (France) Société consolidante
EskerGmbH Essen (Allemagne) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% I. G.
Esker Ltd Derbyshire (Royaume Unis) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% I. G.
Esker Srl Milan (Italie) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% I. G.
EskerIberica Sl Madrid (Espagne) 99,80% 99,80% 99,80% 99,80% I. G.
Esker Inc Madison (Etats-Unis) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% I. G.
EskerAustraliaPty Ltd
Sidney (Australie) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% I. G.
EskerSoftwareAsia PacificPte Ltd
Singapour 49,00% 49,00% N/A N/A M.E.
(1) : I.G. : Intégration Globale / M.E. : Mise en Equivalence
La société Esker Software Asia Pacific est entrée dans le périmètre en Septembre 2005. Il s'agit d'une société crééeconjointement avec le groupe Lippo dans laquelle Esker détient une participation minoritaire de 49%. Cette société estmise en équivalence.
NOTE 2 INFORMATIONS SECTORIELLES
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Information sectorielle de 1er niveau : par localisation géographique
Chiffres d'affaires externe 3 661 1 275 2 992 1 395 1 242 12 353 22 917
Chiffres d'affaires intra groupe 7 026 3 1 1 415 - 8 445
Résultat du segment hors groupe 994 -413 898 94 - 263 3 246 4 556
Dépenses corporate non allouées - 5 207 - 5 207
Résultat opérationnel courant 994 - 413 898 94 - 263 3 246 - 5 207 - 651
Autres produits / 74 - 1 158 - 1 084charges opérationnels
Résultat opérationnel 1 068 - 413 898 94 - 263 2 088 - 5 207 - 1 735
Résultat financier 54 54
Résultat sociétés - 23 - 23mises en équivalence
Impôts 68 68
RESULTAT NET - 1 636
Au 31 décembre 2005(en milliers d'euros)
France AllemagneRoyaume
UniAustralie
AsieEtats-
UnisElimina-
tionsAutres Total
Europedu sud
Chiffres d'affaires externe 2 961 1 598 3 273 1 279 1 352 12 178 22 641
Chiffres d'affaires intra groupe 4 851 1 476 - 5 328
Résultat du segment hors groupe 1 009 - 499 1 132 102 - 22 3 128 4 851
Dépenses corporate non allouées - 6 468 - 6 468
Résultat opérationnel courant 1 009 - 499 1 132 102 - 22 3 128 - 6 468 - 1 618
Autres produits et charges - 96 - 170 - 308 - 574opérationnels
Résultat opérationnel 913 - 669 1 132 102 - 22 2 820 - 6 468 - 2 192
Résultat financier 62 62
Résultat sociétés mises en équivalence
Impôts - 75 - 75
RESULTAT NET - 2 205
Au 31 décembre 2004(en milliers d'euros)
France
Acquisitions d'Immobilisations 589 23 19 9 37 277 953
Amortissements et provisions 252 30 28 51 47 801 105 1 314
Immobilisations corporelles 461 37 40 68 66 518 1 154 2 343et incorporelles
Actifs sectoriels 2 690 431 1 440 814 849 4 963 11 185
Passifs sectoriels 2 650 509 1 880 554 102 3 981 9 677
Allemagne RoyaumeUni
AustralieAsie
Etats-Unis
Elimina-tions Autres Total
Europedu sud
Au 31 décembre 2005(en milliers d'euros)
France Allemagne RoyaumeUni
AustralieAsie
Etats-Unis
Elimina-tions Autres Total
Europedu sud
Acquisitions d'Immobilisations 572 6 7 47 25 380 1 037
Amortissements et provisions 262 20 3 27 24 232 32 600
Immobilisations corporelles 583 46 38 95 50 442 811 2 065 et incorporelles
Actifs sectoriels 2 064 850 1 754 699 650 4 267 10 286
Passifs sectoriels 2 153 834 887 506 502 2 935 7 817
Au 31 décembre 2004(en milliers d'euros)
France Allemagne RoyaumeUni
AustralieAsie
Etats-Unis
Elimina-tions Autres Total
Europedu sud
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ent de référence 2005 Esker
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Effectif au 31/12/2005 99 9 17 10 11 81 227
Effectif au 31/12/2004 83 11 14 11 9 113 241
France Allemagne RoyaumeUni
Australie, Asie Etats-Unis Total
Europe du sud
En milliers Host Serveurs Delivery Tous Total Host Serveurs Delivery Tous Totald'euros Access de fax -Ware secteurs Groupe Access de fax -Ware secteurs Groupe
d'activité d'activité
Chiffres d'affaires 6 580 8 261 8 076 22 917 8 500 8 265 5 849 28 22 642
Valeur comptable 179 975 12 374 13 528 453 11 898 12 351des actifs sectoriels
Acquisition 447 506 953 453 584 1 037 d'immobilisations
Information sectorielle de 2ème niveau : par secteur d'activité
Au 31 décembre 2004Au 31 décembre 2005
Compte tenu de l'organisation géographique d'Esker, la plupart des actifs ne peuvent pas être alloués clairement à uneligne de produits. Seuls les frais de R&D et de mise en place de l'activité "On Demand " ont été affectés à l'activité " DeliveryWare ".
NOTE 3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les frais de développement correspondent
d'une part aux dépenses de développement initiées en 2005 pour la mise au point de la version " DeliveryWare 4 ".Ces dépenses ont été immobilisées conformément à IAS 38 et seront amorties compter de la date de commercialisation(soit avril 2006).
d'autre part aux frais de développement liés à l'activité " On Demand ". Il s'agit principalement de coûts salariaux.
Les frais de développement sont amortis sur une durée de 5 ans.
31/12/200431/12/2005
En milliers d'euros Valeur Brute Amortissements Valeur Nette Valeur Nette
Logiciels 825 601 224 326
Frais de développement 932 136 796 453
Autres 111 73 37 45
TOTAL IMMOBILISATIONS 1 868 810 1 057 823INCORPORELLES
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Es
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Mouvements
Au 31/12/2005 Ouverture Augmentations Diminutions Effet Change ClôtureEn milliers d'Euros
Logiciels 1 244 53 - 571 99 825
Frais de développement 485 447 932
Autres 230 5 - 127 7 115
TOTAL VALEURS BRUTES 1 959 505 - 698 106 1 873
Au 31/12/2004 Ouverture Augmentations Diminutions Effet Change ClôtureEn milliers d'Euros
Logiciels 1 368 50 -112 -63 1 243
Frais de développement 485 485
Autres 245 2 - 17 230
TOTAL VALEURS BRUTES 1 613 537 - 112 - 79 1 959
Amortissements
Au 31/12/2005 Ouverture Augmentations Diminutions Effet Change ClôtureEn milliers d'Euros
Logiciels 918 122 - 525 84 600
Frais de développement 32 104 136
Autres 188 10 - 127 10 80
TOTAL AMORTISSEMENTS 1 138 236 - 652 94 816
Au 31/12/2004 Ouverture Augmentations Diminutions Effet Change ClôtureEn milliers d'Euros
Logiciels 949 146 - 121 - 56 918
Frais de développement 32 32
Autres 195 9 - 16 188
TOTAL AMORTISSEMENTS 1 144 187 - 121 - 72 1 138
Ecart d'acquisition
La valeur de l'écart d'acquisition a fait l'objet d'un test de dépréciation dans le cadre de l'arrêté annuel des comptes suivant la méthode décrite dans les principes comptables. Ce test n'a pas abouti à de dépréciation ni en 2005 ni en 2004.
En milliers d'euros Ecart d'acquisition
Valeur brute Au 01/01/2004 358
Dépréciation de la période
Valeur Nette au 31/12/2004 358
Dépréciation de la période
VALEUR NETTE AU 31/12/2005 358
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ent de référence 2005 Esker
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NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
31/12/200431/12/2005
En milliers d'euros Valeur Brute Amortissements Valeur Nette Valeur Nette
Matériel de bureau informatique 1 872 1 273 599 501
Installations et agencements 299 155 144 132
Matériel de transport 291 217 75 128
Mobilier 322 211 111 123
TOTAL IMMOBILISATIONS 2 783 1 855 928 884CORPORELLES
Mouvements
Au 31/12/2004 Ouverture Augmentations Diminutions Effet Change ClôtureEn milliers d'Euros
Matériel de bureau informatique 2 890 359 - 1 038 - 156 2 055
Installations et agencements 461 16 - 157 - 24 297
Matériel de transport 303 26 - 15 313
Mobilier 626 100 - 294 - 33 399
TOTAL VALEURS BRUTES 4 280 501 - 1 504 - 213 3 064
Au 31/12/2005 Ouverture Augmentations Diminutions Effet Change ClôtureEn milliers d'Euros
Matériel de bureau informatique 2 055 377 - 735 175 1 872
Installations et agencements 297 52 - 72 21 299
Matériel de transport 313 - 22 291
Mobilier 399 18 - 129 34 322
TOTAL VALEURS BRUTES 3 064 448 - 958 230 2 783
Amortissements
Au 31/12/2005 Ouverture Augmentations Diminutions Effet Change ClôtureEn milliers d'Euros
Matériel de bureau informatique 1 554 294 - 705 130 1 273
Installations et agencements 168 40 - 58 5 155
Matériel de transport 185 54 - 22 217
Mobilier 275 37 - 130 29 211
TOTAL AMORTISSEMENTS 2 181 424 - 915 164 1 855
Au 31/12/2004 Ouverture Augmentations Diminutions Effet Change ClôtureEn milliers d'Euros
Matériel de bureau informatique 2 429 300 - 1 109 - 66 1 554
Installations et agencements 283 49 - 169 4 167
Matériel de transport 137 56 - 8 185
Mobilier 544 53 - 308 - 14 276
TOTAL AMORTISSEMENTS 3 393 458 - 1 594 - 77 2 181
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NOTE 5 AUTRES ACTIFS NON COURANTS
Les autres actifs non courant sont constitués de dépôts et cautionnements versés.
NOTE 6 ACTIF D'IMPOT EXIGIBLE À PLUS D'UN AN
Il s'agit de crédit d'impôt recherche
NOTE 7 MISE EN EQUIVALENCE
En milliers d'euros 31/12/05
Coût d'acquisition des titres mis en équivalence 401
Quote part de résultat postérieur à l'acquisition - 23
TITRES MIS EN EQUIVALENCE 378
La société Esker Software Asia Pacific (ESAP) est entrée dans le périmètre en Septembre 2005. Il s'agit d'une sociétécréée conjointement avec le groupe Lippo dans laquelle Esker détient une participation minoritaire de 49%.
Les principales informations financières relatives à ESAP se résument ainsi :
En milliers d'euros 31/12/05
Total actifs 423
Total passifs 14
Capitaux propres 409
Part du Groupe dans les capitaux propres 200
Ecart d'acquisition 178
Perte de valeur du goodwill -
VALEUR DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE 378
En milliers d'euros 31/12/05
Chiffre d'affaires 8
Résultat net de l'exercice - 47
QUOTE PART DU GROUPE DANS - 23LE RESULTAT DE LA SOCIETE
NOTE 8 STOCKS ET EN-COURS
Le stock de marchandises correspond aux cartes fax intelligentes vendues avec certains de nos serveurs de fax.
En milliers d'euros Brut Dépréciation Net Net
CD Roms, emballages, brochures marketing 103 - 2 101 97
Marchandises 26 26 74
TOTAL STOCKS 129 - 2 127 171
20042005
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ent de référence 2005 Esker
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NOTE 9 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
Il n'y a pas de concentration du risque de crédit au titre des créances en raison du nombre important de clients et de leurimplantation internationale.
La juste valeur des créances clients est proche de leur valeur comptable.
En milliers d'euros 31/12/05 31/12/04
Créances clients - Valeur Brute 5 855 4 466
Dépréciation - 230 - 153
CREANCES CLIENTS VALEUR NETTE 5 625 4 313
NOTE 10 AUTRES ACTIFS COURANTS
La créance d'IS à moins d'un an inclut principalement un carry back de 198K€ exigible à compter du 1er janvier 2006.Les autres créances fiscales sont majoritairement de la TVA
En milliers d'euros Valeur Nette 31/12/05 Valeur Nette 31/12/04
Créance d'IS à moins d'un an 249 501
Autres créances fiscales 365 352
Charges constatées d'avance 807 437
Autres créances 100 80
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 1 521 1 370
NOTE 11 TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE
En milliers d'euros Valeur Nette 31/12/05 Valeur Nette 31/12/04
Valeurs mobilières de placement 1 775 2 757
Disponibilités 1 495 1 521
TOTAL TRESORERIE NETTE 3 270 4 278
NOTE 12 PROVISIONS
En milliers d'euros 1/01/05 Augmentation, Montants utilisés Montants non Autres 31/12/05dotation de au cours utilisés, repris variations
l'exercice de l'exercice au cours de l'exercice
Provision pour risques 59 613 - 18 35 689
Dont part à moins d'un an
Dont part à plus d'un an 59 689
NOTE 13 AUTRES PASSIFS NON COURANTS
Ceux ci sont constitués à hauteur de 24K€ d'avances conditionnées de l'Anvar et 64K€ € de dettes fiscales et socialesconcernant la filiale Italienne.
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NOTE 14 CAPITAL SOCIAL
Au 31 décembre 2005, le capital social est composé de 3 461 201 actions d'un nominal de 2.00 euros chacune. Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Compte tenu du fait que les actions propres sont privées de droit devote, le nombre de droits de vote attachés au capital est, au 31 décembre 2005, de 3 430 218.
Les mouvements relatifs au capital social en 2004 et 2005 se résument ainsi :
En milliers d'euros 31/12/05 31/12/04
Capital social à l'ouverture 6 828 6 828
Levée de stock options 74
Levée de bons de souscription d'actions 20
CAPITAL SOCIAL A LA CLÔTURE 6 922 6 828
En nombre d'actions 31/12/05 31/12/04
Solde à l'ouverture 3 414 161 3 414 161
Levée de stock options 37 040
Levée de bons de souscription d'actions 10 000
SOLDE A LA CLÔTURE 3 461 201 3 414 161
En milliers d'euros 31/12/05 31/12/04
Vente de logiciels 12 006 12 938
Vente de cartes fax 1 347 1 704
Contrats de maintenance et mise à jour 6 821 6 552
Prestations de services 2 743 1 447
CHIFFRE D'AFFAIRES 22 917 22 641
En décembre 2005 Esker a réalisé une augmentation de capital par attribution gratuite de BSA, 3 277KEuros ont été levés.Cette augmentation de capital n'est pas comptabilisée dans les comptes 2005, les fonds ayant été encaissés en Janvier2006.
NOTE 15 ACTIONS PROPRES
Esker détenait en propre au 31/12/2005 30 983 titres (soit 0,9% du capital) contre 139 888 titres (soit 4,1%) au31/12/2004.
NOTE 16 CHIFFRE D'AFFAIRES
En milliers d'euros 31/12/05 31/12/04
Dépenses de R&D de la période - 3 482 - 4 346
Frais de développement immobilisés 447 485
Amortissements des frais de développement immobilisés - 105 - 32
DEPENSES DE R&D NON IMMOBILISEES - 3 139 - 3 893
NOTE 17 FRAIS DE R&D
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ent de référence 2005 Esker
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En milliers d'euros 31/12/05 31/12/04
Frais de restructuration USA - 449 - 223
Litiges sociaux, juridiques et autres charges - 709 - 255
Gains (pertes) de change 74 - 96
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS - 1 084 - 574
NOTE 18 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS
En milliers d'euros 31/12/05 31/12/04
Rémunération du personnel 11 891 12 320
Charges sociales 3 169 3 122
Charges liées au paiements en actions 42
FRAIS DE PERSONNEL 15 103 15 442
NOTE 19 FRAIS DE PERSONNEL
En milliers d'euros 31/12/05 31/12/04
(Charge) / Produit d'impôt exigibles 68 - 75
(Charge) / Produits nets d'impôts différés 0 0
(CHARGE) / PRODUIT D'IMPÔT SUR LES BENEFICES 68 (75)
NOTE 21 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES
En milliers d'euros 31/12/05 31/12/04
Dotation aux amortissements des immobilisations 661 646
NOTE 20 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Analyse de la charge d'impôt
Impôts différés au bilan
En milliers d'euros 31/12/04 Variations 31/12/05
Impôts différés sur les différences temporaires 320 - 268 52
Impôts sur reports déficitaires 6 818 - 1 288 5 530
Impôts sur écritures de consolidation & divers - 51 - 93 - 144
Provisions - 7 087 1 649 - 5 438
TOTAL IMPÔT DIFFERE AU BILAN 0 0 0
Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 5 530 K€€ à la clôture de l'exercice. Cela concerne principalementles sociétés Française, Américaine et Australienne.
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Taux d'impôt effectif
En milliers d'euros 31/12/05 31/12/04
Résultat des sociétés intégrées - 1 613 - 2 208
Impôts sociétés - 68 75
Résultat net avant impôt taxable - 1 681 - 2 133
Taux normal d'IS de la mère 34,33% 34,33%
Charge / (Produit) d'impôt théorique - 577 - 732
Incidence des :
Différentiel de taux d'impôts des pays d'étrangers 100 133
Impôts forfaitaires France & filiales 15 19
Crédit d'Impôt Recherche - 75
Non activation (utilisation des IDA) 17 661
Retraitements de consolidation et différences temporaires 453 - 6
CHARGE / (PRODUIT) D'IMPÔT EFFECTIVEMENT CONSTATE - 68 75
Taux d'impôt effectif 4% -3%
Numérateur 31/12/2005 31/12/2004
Résultat net part du Groupe pris en compte pour le résultat de base en euros - 1 636 191 - 2 204 648
Résultat net part du Groupe pris en compte pour le résultat dilué en euros - 1 636 191 - 2 204 648
Dénominateur 31/12/2005 31/12/2004
Nombre moyen pondéré d'actions pris en compte pour le résultat de base 3 317 911 3 274 273
Option de souscription (*) (*)
Bons de souscription d'actions (*) (*)
Nombre moyen pondéré d'actions pris en compte pour le résultat dilué 3 317 911 3 274 273
NOTE 22 RESULTAT PAR ACTION
Le calcul des résultats de base et dilué par action pour les exercices clos les 31 décembre 2005 et 2004 est présenté ci-dessous :
NOTE 23 OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Risque de liquidité et taux
A fin 2005, le groupe Esker n'a pas d'endettement financier.Au 31/12/2005, la société Esker SA dispose d'une ligne dedécouvert de 50 000 € €, celle ci n'est pas utilisée.
Esker a réalisé une augmentation de capital qui a été souscrite en janvier 2006 à hauteur de 3 277 K€ €. Cette
augmentation de capital combinée à l'amélioration de l'ac-tivité sur le quatrième trimestre permet à Esker de disposerd'une trésorerie suffisante pour financer son activité.
La société disposant d'une trésorerie positive une baissedes taux d'intérêts aurait pour impact une réduction des produits financiers.
(*) Les bons de souscription et les options de souscription d'actions sont à la clôture des instruments anti dilutifs du fait de la perte enregistrée par le Groupe et ne sont donc pas prisen compte dans le calcul du résultat dilué
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Risque de change
La part du chiffre d'affaires consolidé en Euros est de 28%. Chaque filiale d'Esker facture ses propres clients dans sa devise,ainsi le risque de change encouru par Esker porte principalement sur les opérations intragroupe pour le Dollar, la GBP etl'AUD. Il s'agit d'opérations court terme entre la France et ses filiales (facturation de produits, services, royalties…)
Au 31/12/2005 et 31/12/2004, le risque de change s'évalue ainsi :
Au 31/12/05 USD GBP AUD
Actifs 1 324 440 524 521 866 586
Passifs - 178 610
Position avant Gestion 1 324 440 345 911 866 586
Instruments de couverture néant néant néant
POSITION NETTE APRES GESTION 1 324 440 345 911 866 586
Au 31/12/04 USD GBP AUD
Actifs 4 962 419 1 251 322 1 185 994
Passifs 4 217 037 689 792 6 287
Position avant Gestion 745 382 561 530 1 179 707
Instrumens de couverture néant néant néant
POSITION NETTE APRES GESTION 745 382 561 530 1 179 707
La procédure de couverture de risque de change, tientcompte :
de l'évolution des devises et de l'environnement économique à moyen terme,
de l'existence d'une date connue de recouvrement /de paiement,
de la volatilité de la devise.
US Dollar : la position nette après gestion comprend essen-tiellement les facturations relatives aux mois de Novembreet Décembre.
Concernant les créances et dettes en GBP celles-ci sont régulièrement couvertes suivant les principes précédemment décrits. Le montant non couvert au31/12/05 correspond à hauteur de 154 KGBP aux facturations effectuées fin décembre.
Le règlement de la créance australienne se faisant progressivement au gré des excédents de la filiale, il n'a pas été mis en place de couverture.
NOTE 24 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Les seules parties liées concernées sont les membres duDirectoire et du Conseil de Surveillance et de l'entrepriseassociée Esker Software Asia Pacific. Les rémunérations etavantages de toutes natures versées aux mandatairessociaux sont détaillés au paragraphe suivant.
Par ailleurs, la filiale Esker Inc loue ses bureaux de Stillwaterà Russel Teubner, membre du Conseil de Surveillance. Au titre des exercices 2004 et 2005, Esker Inc a payé et comptabilisé une charge de 119 milliers d'euros et 103 milliers d'euros respectivement.
Les comptes consolidés incluent des opérations effectuéespar le Groupe dans le cadre normal de ses activités avecson entreprise associée Esker Software Asia Pacific. Cestransactions sont au prix de marché et sont non significativesau titre de 2005. Il s'agit principalement de vente de licenceset contrat de mise à jour par Esker SA à Esker Software AsiaPacific en vue de leur commercialisation.
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Rémunération du personnel dirigeant
En euros 2005 2004
Conseil de Surveillance 84 897 85 494
Comité de Direction 206 724 193 381
Salaires et autres avantages court terme 291 621 278 875
Avantages long terme
Paiement fondés sur des actions
TOTAL 291 621 278 875
NOTE 25 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS
16/06/2000 15/06/2005 15/06/2005 27,25 11 200 500 500
* 09/10/2005 09/10/2005 $3,32 67 758 11 634 11 634
* 09/10/2005 09/10/2005 $8,21 9 430 9 430 9 430
* 09/10/2005 09/10/2005 $12,73 3 929 3 929 3 929
* 09/10/2005 09/10/2005 $15,27 31 433 23 575 23 575
13/10/2000 12/10/2005 12/10/2005 12,56 17 700 800 800
13/10/2000 12/10/2005 12/10/2005 17,93 65 200 56 300 56 300
25/01/2001 24/01/2006 24/01/2006 7,77 201 662 33 904 52 404 33 904 49 129
17/04/2001 16/04/2006 16/04/2006 5,02 180 912 136 768 109 496 136 768 95 809
16/07/2001 15/07/2006 15/07/2006 4,91 33 916 13 212 21 462 13 212 17 438
12/09/2001 11/09/2006 11/09/2006 4,33 10 000 10 000 8 125
28/12/2001 27/12/2006 27/12/2006 5,16 59 408 9 048 18 806 9 048 14 105
01/07/2002 30/06/2007 30/06/2007 3,14 16 674 7 712 8 112 6 748 5 070
03/01/2003 03/01/2008 03/01/2008 2,51 41 592 9 508 33 996 6 537 14 873
01/07/2003 30/06/2008 30/06/2008 3,74 45 652 18 512 35 036 11 570 13 139
02/01/2004 01/01/2009 01/01/2009 3,2 27 746 17 044 22 338 7 457
30/06/2004 29/06/2009 29/06/2009 2,9 81 444 52 944 81 444 19 854
04/01/2005 03/01/2010 03/01/2010 3,1 80 529 79 729
04/07/2005 03/07/2010 03/07/2010 4,89 37 380 34 880
TOTAUX 1 023 565 413 261 499 262 245 098 323 855
Date de décision du
directoire
Date de maturité
Dated'expiration
Prix d'exercice
en Euros
Nombre d'options
accordées
Nombre d'options en
circulation au 31/12/05
Nombre d'options en
circulation au 31/12/04
Nombreexerçables
en 2005
Nombre exerçables
en 2004
* Lors de l'acquisition de la société VSI Inc le 10/10/2000 le plan de stock options en cours de validité au sein de la société VSI a été transformé en plan de stocks options Esker SAconformément au contrat d'acquisition. Les conditions de levée des options restent les mêmes que celles du plan initial.
Charges constatées relatives aux paiements fondés sur des actions
Le Groupe enregistre une charge compensatoire au titredes paiements fondés sur des actions. Elle s'élève au titrede 2005 à 42 milliers d'euros (néant en 2004).
Le groupe a mis en place des plans d'intéressement des salariés et des dirigeants au capital. Pour ce faire un certainnombre d'outils ont été mis en place tels que les bons desouscription d'actions (BSA) et les options de souscriptiond'actions.
Seul les plans attribués postérieurement au 7 novembre2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier2005 ont été retraités conformément à la norme IFRS 2.
Stocks options octroyées aux salariés etdirigeants
Les caractéristiques des plans sont les suivantes :
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En euros 2005 2004
Prix d'exercice moyen pondéré 4,33 6,42
Nombre d'options en circulation 2005
Options en circulation à l'ouverture 499 262
Options exercées - 37 040
Options octroyées 117 909
Options échues - 79 413
Options annulées - 87 457
OPTIONS EN CIRCULATION A LA CLÔTURE 413 261
Date d'attribution des options
Date AGDate de mise
en œuvreNombre d'options
attribuables Prix d'exercice Nombre d'options restantà acquérir au 31/12/2005
Volatilitéattendue
Taux d'intérêt sans risque
Durée de vie des options
Rendement desdividendes
Prix de souscription
Juste valeur de l'option
Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :
04/01/2003 25% 3,50% 5 ans 0,00% 2,51 0,82
01/07/2003 25% 3,25% 5 ans 0,00% 3,74 0,75
02/01/2004 25% 3,00% 5 ans 0,00% 3,20 0,87
30/06/2004 25% 3,00% 5 ans 0,00% 2,90 0,82
04/01/2005 25% 3,00% 5 ans 0,00% 3,10 0,89
04/07/2005 25% 3,00% 5 ans 0,00% 4,89 1,95
Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur des stock-options sont les suivantes :
18/04/1997 63 750
13/10/2000 12,56
17/04/2001 5,02 8 072
01/07/2002 3,14 512
09/04/1998 85 534
13/10/2000 12,56
28/12/2001 5,16 3 400
01/07/2002 3,14 2500
Options d'achat d'actions
Bons de souscription d'actions
Bons de souscription Plan 2004 Plan 2001
Date de décision du directoire 24/06/2004 18/06/2001
Date d'expiration 30/06/2009 17/06/2006
Prix d'exercice en Euros 3,88 5,29
Nombre de BSA accordés 200 000 40 000
Nombre de BSA en circulation au 31/12/05 200 000 30 000
Nombre de BSA en circulation au 31/12/04 200 000 40 000
Nombre d'actions potentielles au 31/12/05 200 000 30 000
Les caractéristiques des bons de souscription en circulation en 2004 et 2005 sont les suivantes :
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NOTE 26 EVENEMENTS POST-CLOTURE
L'augmentation de capital d'Esker par attribution gratuitede BSA, lancée le 15 décembre 2005, s'est clôturée le 28décembre 2005.
Cette opération, avec un taux de souscription de 87,48 %,a rencontré un franc succès et a été massivement suiviepar les actionnaires d'Esker. Le produit d'émission s'élèveà 3 277 652 €. Les actions nouvelles, assimilées auxactions existantes, seront cotées dès le jeudi 5 janvier2006.
Les fonds levés par cette opération vont permettre à Eskerd'accélérer le développement de son offre "Esker on
Demand" avec les objectifs suivants :
Augmenter les capacités de traitement de ses centresde production existants sur les trois prochaines années,
Créer de nouvelles usines courriers au Royaume Uniet en Australie,
Apporter de nouvelles fonctionnalités telles que l'archivage électronique.
NOTE 27 ENGAGEMENTS
Garanties données
Lettres de garantie données par Esker SA pour la souscription de leasings de véhicules par Esker Srl (Italie) pour un montant correspondant au solde restant du au 31/12/2005 soit 44K€ (56K€ au 31/12/2004).
Lettre de garantie donnée par Esker SA pour la location des bureaux de Madison par Esker Inc pour un montant de 1 394KUSD à expiration 31/07/2009 (Au 31/12/2004 le montant était de 1 758 KUSD).
Engagements de locations simples au 31/12/2005
Il n'y pas de contrat location à une échéance supérieure au 31/12/2010. La majorité des contrats de locationsconcernent les locaux de l'entreprise, la durée (de 3 à 10ans), les clauses d'indexation et de renouvellement sont propres à chaque pays. Les autres contrats de locations
concernent principalement des véhicules et une machine demise sous pli et d'affranchissement en France.
Le montant payé en locations pour 2005 s'est élevé à : 1 107 K€ dont 912 K€ de locations immobilières.
En milliers d'euros 31/12/2005 31/12/2004
Locations immobilières 3 292 3725
Autres locations 435 288
TOTAL ENGAGEMENT SUR CONTRATS DE LOCATION 3 726 4 014
Dont part à moins d'un an 1 066
Dont part à plus d'un an 2 660
NOTE 28 LITIGES
Un litige est actuellement en cours contre le Groupe concernantun conflit avec une société américaine qui prétend que leGroupe a transgressé une série de brevets et demande desdommages d'un montant de 1.0 millions de dollars (soit 0.8millions d'euros).
L'information habituellement requise par la norme IAS 37n'est pas fournie car celle-ci pourrait causer un préjudicesérieux à la société dans la résolution de ce litige.
En l'état actuel du dossier, le Groupe est confiant sur l'évolution de cette procédure.
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NOTE 29 TRANSITIONS AUX IFRS
Description du déroulement du projet de transitions aux IFRS et des optionsappliquées dans le cadre de la premièreapplication des IFRS
La première étape de la transition IFRS a consisté en la pré-paration d'un bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 quiconstitue le point de départ de l'application des normesIFRS. Le retraitement des comptes comparatifs 2004 selonles normes IFRS a été réalisé et a donné lieu, concomitam-ment à la communication des données chiffrées du premiertrimestre 2005, à la publication d'une note spécifique detransition permettant de réconcilier les comptes établisselon les principes comptables français et ceux préparésconformément aux normes IFRS. Ces tableaux de passa-ge, accompagnés de notes explicatives, ont notammentprésenté l'impact de la transition IFRS sur : la variation descapitaux propres de l'ensemble consolidé entre le 1er jan-vier et le 31 décembre 2004, le compte de résultat del'exercice 2004 et le bilan au 31 décembre 2004.
Esker a retenu les options suivantes relatives au traitementrétrospectif des actifs et passifs :
Regroupements d'entreprises Esker a choisi d'utiliser la possibilité offerte par IFRS 1 dene pas retraiter les regroupements d'entreprise antérieurs à la date de transition aux IFRS (01/01/2004) selon lesdispositions de la norme IFRS 3. Il en résulte que la valeurdes écarts d'acquisition au bilan d'ouverture sera la valeurcomptable du précédent référentiel à la date de transitionen l'absence d'impact de la norme IAS 36. Les écarts d'acquisition ne sont plus amortis à compter de cette dateet font l'objet uniquement d'un test de dépréciation suivantdes critères définis par la société. L'examen de ces critèresn'a pas donné lieu à un ajustement de la valeur des écartsd'acquisition au 1/01/2004 et au 31/12/2004.
Écarts de conversion Le groupe a transféré en " réserves consolidées " les écartsde conversion relatifs à la conversion des comptes des filialesétrangères au 1/01/2004. Cet ajustement est sans impactsur le total des capitaux propres d'ouverture au 1/01/2004.La nouvelle valeur IFRS des écarts de conversion est doncramenée à zéro au 1er janvier 2004. Le montant transféréen réserves au 01/01/2004 est 300 K€; En cas de cessionultérieure de ces filiales, le résultat de cession n'incorporerapas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1erjanvier mais comprendra en revanche les écarts de conversionconstatés postérieurement au 1er janvier 2004.
Paiements sur la base d'actions Esker applique la norme IFRS 2, pour tous les plansoctroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits nesont pas acquis au 01/01/05.
Avantages au personnelLe groupe a décidé d'adopter l'option offerte par la normeIFRS 1 consistant à comptabiliser à la date de transition lesécarts actuariels non encore constatés en contrepartie descapitaux propres. Compte tenu des montants d'engagementde retraite calculés au titre de l'exercice 2004 cet impactest négligeable.
Evaluation des actifs incorporels et corporels à la juste valeurIFRS 1 offre l'option d'évaluer au 1er janvier 2004 certaines
immobilisations corporelles et incorporelles à leur justevaleur. Le Groupe n'a pas utilisé cette option.
Instruments financiersLe Groupe a anticipé au 1er janvier 2004 et 31 décembre2004 la norme IAS 32/39 relative à l'évaluation et à lacomptabilisation des instruments financiers. Cela se traduitpar la réduction des capitaux propres du montant desactions propres, ce quelque soit leur destination.
Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement desvaleurs d'entrée des actifs et des passifs au 1/01/2004 aété effectué de façon rétrospective comme si ces normesavaient toujours été appliquées.
Description des ajustements IAS/IFRS
Bilan
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Ecarts d'acquisition : l'amortissement systématique des écarts d'acquisition est remplacé par des tests dedépréciation périodiques, comme les pratiquait déjà Esker.La conversion aux IFRS n'entraîne pas de modification dela valeur nette comptable à la date de transition. A compterdu 01/01/2004 les dotations annuelles liées au plan d'amortissement ne seront plus enregistrées au compte derésultat. Les tests de dépréciation pratiqués sont effectuéssuivant la méthode des flux de trésorerie actualisés, leshypothèses utilisées sont celles du business plan de lasociété.
Frais de développement : Le groupe Esker en normes françaises comptabilisait 100% de ses frais de développementen charges. Conformément à IAS 38 ceux-ci seront désormais immobilisés suivant les critères imposés par lanorme. La 1ère application de cette norme est sans impactsur le bilan d'ouverture, dans la mesure où les conditionspour la capitalisation des frais engagés antérieurement pasremplies. En revanche pour l'exercice 2005 et les suivantscela se traduira par une augmentation des immobilisationsincorporelles lesquelles seront par la suite amorties. Les impacts sur le résultat par rapport aux normes françaisesrésulteront du net des montants capitalisés et des dotations aux amortissements des frais précédemmentimmobilisés.
DISPONIBILITÉS
Suivant la norme IAS 32/39, tous les titres auto détenusdoivent être déduits des capitaux propres, à la différencedes principes comptables français qui demandaient lacomptabilisation en trésorerie des actions propres destinées à l'animation de marché et aux plans de stockoption. La 1ère application des normes IFRS se traduira, àl'ouverture, dans les comptes du groupe Esker par unediminution de la trésorerie et des capitaux propres de196K€ €.
CAPITAUX PROPRES
Comme indiqué précédemment en normes IFRS les capitauxpropres seront réduits du montant des actions propres.
En outre, la charge issue de la comptabilisation des stocksoptions a pour contrepartie un compte de capitaux propres.
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PASSIFS NON COURANTS : PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE À +D'UN AN
En présentation IFRS, les dettes et créances à plus d'un an sont distinguées. A l'ouverture la part des produits constatés d'avance à +d'un an présentés séparément semontera à 148 K€€. Il s'agit de contrats de mise à jour et demaintenance commercialisés par la société.
Compte de résultat
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
Suivant la norme IFRS 2 relative aux paiements en actionsEsker comptabilise une charge correspondant aux droitsacquis pour les plans octroyés après le 7/11/2002. La valeurdes options est déterminée sur la base du modèle Black-Scholes.
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS
Cette rubrique est alimentée par des produits et charges inhabituels anormaux et peu fréquents, correspondant à unévénement majeur intervenu sur la période et de nature à fausser la lisibilité et la prévision de la performance d'Esker.Esker a inclut dans cette rubrique les frais de restructuration à l'exception de ceux considérés comme potentiellementrécurrents. Sont également inclus dans cette rubrique les écartsde change liés à l'activité.
AUTRES COMPOSANTE DU RÉSULTAT
La notion d'exceptionnel n'existant plus en IFRS les élémentsconstitutifs de ce résultat ont été réallouées sur les différentescomposantes du résultat opérationnel en fonction de leur destination.
Tableau de rapprochement des capitaux propres en principes comptables français aux capitaux propres en normes IFRS au 1/1/2004 et au 31/12/2004 et rapprochement du résultat 2004
Capitaux propres en principes français 6 999 - 2 277 16 - 69 4 670
Actions propres IAS 32/39 - 196 4 - 12 - 204
Paiements sur la base d'actions IFRS2
Amortissements des écarts d'acquisition IAS36 69 69
Immobilisation des frais de développement IAS38
Autres
Total des ajustements après impôt - 196 73 - 12 - 135
CAPITAUX PROPRES IFRS 6 803 - 2 204 4 - 69 4 535
En milliers d'euros 01/01/04 Résultat Autresvariations
Ecarts deconversion 31/12/04
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Compte de résultat IFRS 2004
Chiffre d'affaires 22 641 22 641
dont Licences 14 642 14 642
dont contrats 7 999 7 999
Coût des produits vendus - 2 267 b. 49 - 2 218
% du CA -10,0% -9,8%
Charges R&D - 3 893 - 3 893
% du CA -17,2% -17,2%
Charges commerciales - 10 446 b. 297 - 10 149
% du CA -46,1% -44,8%
Charges marketing - 3 976 - 3 976
% du CA -17,6% -17,6%
Charges administratives et générales - 4 130 a. / b. 108 - 4 022
% du CA -18,2% -17,8%
Amortissement des écarts d'acquisition - 69 1. 69 0
Résultat Opérationnel courant - 2 139 454 69 - 1 617
% du CA -9,4% -7,1%
Autres produits et charges opérationnels b. - 574 - 574
% du CA 0,0% -2,5%
Résultat Exceptionnel (*) - 28 a. / 2. 24 4 0
RESULTAT OPERATIONNEL - 2 167 - 96 73 - 2 191
Produits de trésorerie et d'équivalents trésorerie 75 75
Coût de l'endettement financier brut - 13 - 13
Résultat Financier (*) - 34 b. 34 0
Coût de l'endettement financier net 96 0 62
Impôts - 75 - 75
RESULTAT NET - 2 276 0 73 - 2 204
Résultat par action en euros - 0,68 - 0,67
Résultat dilué par action en euros - 0,68 - 0,67
(*) : ligne ne figurant plus dans le compte de résultat IFRS
(en milliers d'euros)2004 en principes
français et présentation IFRS
NoteReclasse-
mentsRetraite-
ments
2004 en normes
IFRS
Reclassements(a) Ce montant inclus 24K€ € auparavant classé en résultat
exceptionnel en normes Françaises, principalement desrésultats de cessions d'immobilisations.
(b) En normes françaises ces produits et charges à caractèreinhabituel étaient présentés suivant leur destination
Charges administratives : 132K€ € principalementlié à un procès aux Etats Unis
Frais commerciaux : 296 K€ €, dont 126K€ € liés à la restructuration aux Etats unis des services commerciaux et support technique & 170K€€ liés à la mise en liquidation d'un partenaire en Allemagne.
Coût des produits vendus : 49K€ € liés à la restructuration et au déménagement des services de production aux Etats Unis.
Résultat de change sur les opérations courantes : 96K€
Retraitements (1) En IFRS, les amortissements systématiques des écarts
d'acquisition sont remplacés par des tests de dépréciation.En normes Françaises, Esker pratiquait déjà ces tests,cela n'a pas donné lieu à un ajustement de la valeur desécarts d'acquisition en 2004, seule la dotation de lapériode est neutralisée.
(2) Il s'agit du retraitement de la variation provision pouractions propres classées en disponibilités en normesFrançaises.
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Bilan IFRS au 31/12/2004
Immobilisations incorporelles nettes 823 823
Ecarts d'acquisition 289 1. 69 358
Immobilisations corporelles nettes 884 884
Autres actifs financiers non courants 141 14 155
Actifs d'impôt exigible à plus d'un an -
Total des Actifs non courants 2 137 0 83 2 220
Stocks nets 171 171
Créances clients 4 313 4 313
Actifs d'impôt exigibles 0 a. 501 501
Autres créances 877 (501) 376
Charges constatées d'avance 437 437
Disponibilités 4 496 2. (218) 4 278
Total des Actifs courants 10 293 0 (218) 10 075
TOTAL ACTIF 12 430 0 (135) 12 295
ACTIF (en milliers d'euros)31/12/04
Principesfrancais
NoteReclasse-
mentsAjustements
IFRS31/12/04
IFRS
Capital social 6 828 6 828
Primes d'émission 15 118 15 118
Réserves consolidées - 15 232 93 - 15 139
Ecarts de conversion 232 3. - 300 - 68
Résultat de l'exercice - 2 277 4. 72 - 2 205
Capitaux propres part du groupe 4 670 4 535
Intérêts minoritaires - 1 - 1
Total des Capitaux Propres 4 669 0 - 135 4 534
Provisions part à long terme 59 59
Dette financière part long terme 47 b. - 29 18
Produits constatés d'avance part à long terme 0 d. 222 222
Total des Passifs non courants 106 193 0 299
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 304 1 304
Passifs d'impôts exigibles c. 37 37
Dettes fiscales 812 - 37 775
Dettes sociales 1 684 1 684
Autres dettes part à moins d'un an 4 b. 29 33
Produits constatés d'avance part à - d'un an 3 851 d. - 222 3 629
Total des Passifs courants 7 655 - 193 0 7 462
TOTAL PASSIF 12 430 0 - 135 12 295
PASSIF (en milliers d'euros)31/12/04
Principesfrancais
NoteReclasse-
mentsRetraitements
31/12/04IFRS
Retraitements
(1) Il s'agit de la dotation systématique pour amortissement des écarts d'acquisition.
(2) Montant des actions propres déduit des capitaux propres en référentiel IFRS.
(3) Montant des écarts de conversion transférés en réserves, lors du bilan d'ouverture IFRS
(4) Impacts sur le résultat :
- DAP écarts d'acquisition : 68 580 €
- Annulation provision Actions propres classéesen disponibilités: 3 758 €
Reclassements
(a) Créance d'IS dont l'échéance est à moins d'un an
(b) Dépôts et cautionnements versés
(c) Dette d'IS
(d) Contrats de mise à jour et maintenance commercialiséspar la société dont l'échéance est supérieure à un an
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20.2. Informations financières pro forma
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 sont présentés au paragraphe 20.1 ci-avant.
20.4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
20.3. Etats financiers
En exécution de la mission qui nous a été confiéepar votre assemblée générale, nous avons procédéau contrôle des comptes consolidés de la sociétéEsker relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005,tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Cescomptes ont été préparés pour la première foisconformément au référentiel IFRS, tel qu'adoptédans l'Union européenne. Ils comprennent à titrecomparatif les données relatives à l'exercice 2004retraitées selon les mêmes règles.
I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDESNous avons effectué notre audit selon les normesprofessionnelles applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettantd'obtenir l'assurance raisonnable que les comptesconsolidés ne comportent pas d'anomalies signifi-catives. Un audit consiste à examiner, par sondages,les éléments probants justifiant les données conte-nues dans ces comptes. Il consiste également àapprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté descomptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une baseraisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, auregard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Unioneuropéenne, réguliers et sincères et donnent uneimage fidèle du patrimoine, de la situation financière,ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par lespersonnes et entités comprises dans la consolidation.
II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONSEn application des dispositions de l'article L.823-9du Code de commerce relatives à la justification denos appréciations, nous portons à votre connaissanceles éléments suivants :
Votre société constitue des provisions pourrisques, selon les modalités décrites en annexedans la note relative aux règles et méthodescomptables. Nos travaux ont notamment consistéà apprécier les données et hypothèses sur les-quelles se fondent ces estimations et à revoir lescalculs effectués par la société.
Dans le cadre de notre appréciation des principescomptables suivis par votre société, nous avonsnotamment examiné les modalités de l'inscriptionà l'actif des frais de développement, ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pourl'évaluation de leur valeur recouvrable.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans lecadre de notre démarche d'audit des comptesconsolidés pris dans leur ensemble et ont donccontribué à la formation de notre opinion expriméedans la première partie de ce rapport.
III. VERIFICATION SPECIFIQUENous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans lerapport de gestion, conformément aux normes pro-fessionnelles applicables en France. Nous n'avonspas d'observation à formuler sur leur sincérité et leurconcordance avec les comptes consolidés.
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles
Villeurbanne, le 5 mai 2006Les Commissaires aux Comptes
Yves FOURNAND DELOITTE & ASSOCIESAlain DESCOINS
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20.4.2. Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux
Les informations suivantes présentées ou évoquées dans le présent document de référence ont fait l'objet d'une vérification et, le cas échéant, d'un rapport des commissairesaux comptes, inséré dans le présent document de référence :
Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et les procédures de contrôle interne en application de l'article L 225-68 du Code de Commerce (article 117de la loi de sécurité financière), présenté au paragraphe16.6 : le rapport des commissaires aux comptes surle rapport du Président est présenté au paragraphe16.7 du présent document.
Les données concernant les conventions réglementéesont fait l'objet d'un rapport spécial des commissairesaux comptes, présenté au paragraphe 19.1. du présentdocument
Comme indiqué dans le rapport des commissairesaux comptes sur les comptes consolidés, présenté ci-dessus au paragraphe 20.4.1., les données relativeau groupe et présentées dans le rapport de gestionont fait l'objet d'une vérification. Un extrait en estnotamment donné en section 9. du présent document.
L'exercice clos au 31 décembre 2005 est le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées, ce qui ne remonte pas à plus de 18 mois.
20.5. Date des dernières informations financières
Depuis la date des derniers états financiers vérifiés, soit le 31 décembre 2005, la société a publié le chiffre d'affaires du premier trimestre 2006, présenté ci-dessous. Ces données n'ont pas fait l'objet d'un rapport d'examen ou d'audit descommissaires aux comptes.
20.6. Informations financières intermédiaires et autres
Chiffre d'affaires par 2006 2005 Variation en Variation enzones géographiques pourcentage pourcentage (en milliers d'euros) (taux de change constant)
Europe et reste du monde 2 562 2 040 25,6% 25,5%
USA-Canada-Am. Latine 3 075 2 651 16,0% 6,6%
Asie / Australie 285 239 19,2% 16,7%
TOTAL 1ER TRIMESTRE 5 922 4 930 20,1% 14,9%
Aucun dividende n'a été versé au titre des cinq derniersexercices. La société envisage de verser des dividendeslorsque son niveau de profitabilité sera revenu à des niveauxacceptables. Dans l'hypothèse où la société verserait des
dividendes, il est rappelé qu'en application de l'article 2277du Code Civil, les dividendes non réclamés dans un délaide 5 ans à compter de leur mise en paiement sont prescritsau profit de l'Etat.
20.7. Politique de distribution de dividendes
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La société a entamé une procédure de liquidation de safiliale à Singapour. Dans le cadre de cette liquidation, uncréancier a obtenu l'octroi de dommages & intérêts pourun montant de 83 kSGD soit 49 K€€. Compte tenu desinformations communiquées par son avocat basé àSingapour, ce risque est provisionné dans les comptes dela société depuis le 31/12/2001 pour un montant de 38 K€€€correspondant au montant que pourraient potentielle-ment revendiquer les créanciers. Aucune évolution signifi-cative n'est à noter sur l'exercice 2005.
Un litige est en cours avec un ancien distributeur d'Eskerdont la maison mère étrangère s'est déclarée en cessa-tion de paiement en avril 2002. Ce distributeur a assignéla société au paiement d'un montant total de 860 K€€ € dedommages et intérêts pour rupture abusive de contrat dedistribution. Pour ce litige, les pièces versées au dossiercontredisent cette accusation. Une partie de la créance a été passée en perte suite au jugement de liquidation
prononcé sur l'une des sociétés du groupe. Le solde dela créance a été provisionné à hauteur de 133 K€€ € enattendant l'issue du jugement de liquidation. Ce litige esten cours de dénouement avec le liquidateur judiciaire. Laprovision constatée dans les comptes est suffisante pourcouvrir le risque financier.
Enfin, comme indiqué dans la Note 28 de l'annexe auxcomptes consolidés, présentés au paragraphe 20.1, unlitige est actuellement en cours concernant un conflit avecune société américaine qui prétend que le Groupe a transgressé une série de brevets et demande des dommages d'un montant de 1 million de dollars (soit 0.8million d'euros).
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrage (y compristoute procédure en suspens ou dont la société est menacée)qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifssur la situation financière ou la rentabilité du groupe.
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage
Les évènements significatifs intervenus entre la date de clôture et le 28 mars 2006, date d'arrêté des comptes parle Directoire sont mentionnés dans la Note 26 de l'annexedes comptes consolidés présentée au paragraphe 20.1. duprésent document de référence.
Depuis la date d'arrêté des comptes, le seul changementsignificatif sur la situation financière ou commercial de la société concerne la résolution du litige brevet avec lasociété américaine Catch Curve. Cette résolution s'esteffectuée de manière cohérente avec les provisions constituées dans les comptes au 31 décembre 2005. Lestermes de cet accord demeurent confidentiels.
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale
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INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES21
21.1.1. Montant du capital souscrit
Le capital de la société au 31 décembre 2005 s'élève à 6 922 402 Euros, correspondant à 3 461 201 actions de 2 euros de nominal, entièrement libérées et toutes demême rang.
L'ensemble des actions émises sont totalement libérées au31 décembre 2005.
21.1.2. Actions non représentatives ducapital
Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital.
21.1.3. Actions détenues par l'émetteur ou ses filiales
Au cours de l'exercice 2004, la société n'a procédé à aucuneacquisition ou cession d'actions propres de façon directe.
Le nombre de titres détenus par la société et ses filiales au 31 décembre 2005 s'élève à 30 983 actions, d'unevaleur nominale de 2 euros. La valeur comptable brut duportefeuille à cette date s'élève à 242 227 euros.
21.1.4. Montant des valeurs mobilièresconvertibles, échangeable ouassorties de bons de souscription
L'ensemble de l'information est donnée au paragraphe21.1.6 ci-après.
21.1.5. Conditions régissant tout droit d'acquisition et / ou toute obligationattaché(e) au capital souscrit maisnon libéré, ou sur toute entreprisevisant à augmenter le capital
N/A
21.1.6. Information sur le capital faisantl'objet d'une option
Bons de souscription d'actionsUn état récapitulatif des bons de souscription relatifs auplan de 2001 et 2004 et en circulation au 31 décembre2005 est présenté dans la Note 25 de l'annexe aux comptesconsolidés insérée au paragraphe 20.1. du présent documentde référence.
Les caractéristiques détaillées de ces plans sont les suivantes :
L'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2001 a attribuédes bons de souscription d'actions, (un bon donnant droità une action nouvelle de valeur nominale de 2 euros) auxmembres suivant du Conseil de Surveillance :
M. Kléber BEAUVILLAIN : 20 000 BSAMme Marie Claude BERNAL : 20 000 BSA
Ces bons de souscription d'actions ont été émis au prix de0,01 €, avec un prix de souscription de 5,29 € et sont devenus exerçables depuis le 19 juin 2002 conformémentà un calendrier figurant dans le contrat de bons de souscription d'actions. Ils devront être exercés dans undélai maximum de 5 ans à compter de leur émission, soit au plus tard le 18 juin 2006.
Au cours de l'année 2004, 200 000 bons de souscriptiond'actions ont été émis au profit de membres du Conseil deSurveillance, de dirigeants et de cadres supérieurs au prixde 0,204 €, chaque bon donnant droit de souscrire à uneaction de 2 € de nominal au prix de 3,88 € €. La valeur desbons a été évaluée selon la méthode Black & Scholes. Les conclusions de l'expert qui a réalisé l'étude de valorisation des Bons de Souscription d'Actions (BSA) sontles suivantes : " … à la date du présent rapport, nous n'avons pas connaissance de faits susceptibles de remettreen cause notre approche de valorisation de prix d'émissionde BSA Les conclusions de l'expert présentées dans ce document ont été établies à partir des informations fournies par les dirigeants d'Esker, lesquelles n'ont fait l'objet d'aucune vérification spécifique ".
Les actions auxquelles les BSA donnent le droit de souscriredoivent être émises dans un délai maximum de cinq anssuivant l'émission des BSA, soit au plus tard le 29/6/2009.
21.1. Capital social
Les BSA sont exerçables par le bénéficiaire à hauteur de25% maximum du nombre total de BSA qui lui sont attribués par période de douze mois et pour la première foisà l'issue d'une période d'indisponibilité de douze mois, soit :
à hauteur de 25 % entre le 30 juin 2005 et le 29 juin 2006à hauteur de 25% entre le 30 juin 2006 et le 29 juin 2007à hauteur de 25% entre le 30 juin 2007 et le 29 juin 2008à hauteur de 25% entre le 30 juin 2008 et le 29 juin 2009
Le détail de l'exercice de bons au cours de la période écoulée et leur solde au 31 décembre 2005 sont présentésdans le rapport spécial du Directoire concernant les optionsprésenté en Annexe 2 du présent document.
Aucun de ces BSA n'a été exercé entre le 31/12/05 et le30/06/06.
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Bénéficiaires Nombre de bons attribués
BEAUVILLAIN Kléber 10 000
BERNAL Marie Claude 10 000
BERARD Jean Jacques 50 000
BRAGARD Nicolas 13 000
BUSSY Eric 12 000
CHALLANCIN Annick 15 000
GUYENOT Michel 10 000
OLIVIER Emmanuel 40 000
THOMAS Eric 40 000
TOTAL 200 000
2 19/07/1996 155 000 95 770 0
Directoire 13/10/2000 12/10/2005 0
25/01/2001 24/01/2006 800 7,77
17/04/2001 16/04/2006 5 460 5,02
16/07/2001 15/07/2006 0 4,91
5 19/03/1999 09/04/2004 100 000 13 677 0
Directoire 16/06/2000 15/06/2005 0
25/01/2001 24/01/2006 3 300 7,77
17/04/2001 16/04/2006 5 825 5,02
12/09/2001 11/09/2006 0 4,33
01/07/2002 30/06/2007 2 200 3,14
03/01/2003 02/01/2008 1 700 2,51
02/01/2004 01/01/2009 2 154 3,20
6 30/08/1999 Directoire 30/08/2004 200 000 4 122 0
25/01/2001 24/01/2006 11 304 7,77
16/07/2001 15/07/2006 10 700 4,91
28/12/2001 27/12/2006 400 5,16
01/07/2002 30/06/2007 5 000 3,14
01/07/2003 30/06/2008 14 984 3,74
02/01/2004 01/01/2009 10 810 3,20
30/06/2004 29/06/2009 47 324 2,90
7 05/01/2000 Directoire 10/01/2000 09/01/2005 170 000 0 0 0
8 10/10/2000 Directoire 13/10/2000 12/10/2005 200 000 0 0
13/10/2000 12/10/2005 0
25/01/2001 24/01/2006 18 500 7,77
17/04/2001 16/04/2006 125 483 5,02
16/07/2001 15/07/2006 2 512 4,91
28/12/2001 27/12/2006 8 648 5,16
01/07/2002 30/06/2007 512 3,14
04/07/2005 30/07/2010 17 784 4,89
8 bis 10/10/2000 - - 12/10/2005 198 677 0 0 0
9 26/06/2002 Directoire 26/06/2002 25/08/2005 160 000 24 576 17 563
03/01/2003 02/01/2008 7 808 2,51
01/07/2003 30/06/2008 3 528 3,74
02/01/2004 01/01/2009 4 080 3,20
30/06/2004 29/06/2009 5 620 2,90
04/01/2005 03/01/2010 79 729 3,10
04/07/2005 03/07/2010 17 096 4,89
TOTAL 1 183 677 138 145 413 261 17 563
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Options de souscription d'actionsDans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées Générales Extraordinaires indiquées dans le tableau ci-dessous, le Directoire a octroyé à certains membres du personnel du groupe Esker des options de souscription d'actions(une option octroyée donne droit à la souscription d'une action d'Esker SA).
Prix d'exercice
en €
Solde d'options à
attribuer
Nb d'options
exerça-bles
Nb d'options
souscrites
Nb d'options
attribuables
Échéanceplan / finexercice
Date d'A.G.N°
Plan
Mise en œuvre
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Les caractéristiques des différents plans par date d'attributionainsi que le nombre d'options en circulation et leur prixmoyen d'exercice sont présentés dans la Note 25 de l'annexe aux comptes consolidés insérée au paragraphe20.1 du présent document. Par ailleurs, les informationssuivantes sont disponibles dans le rapport spécial du Directoire sur les options inséré en Annexe 2 de cedocument de référence
options émises et levées durant l'exercice
options émises avant la clôture de l'exercice écoulé etnon encore levées
options consenties et levées par les mandatairessociaux de la société au cours de l'exercice écoulé
options consenties par la société et levées par chacun des 10 salariés non mandataires sociaux dontle nombre d'actions est le plus élevé
Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la société
BSA 18-juin-01 5,29 Membres du Conseil 18-juin-06 30 000 30 000 de Surveillance
23-juin-04 3,88 Membres du Conseil 23-juin-09 200 000 200 000de Surveillance, dirigeants
et Cadres supérieurs
TOTAL BSA 230 000 230 000
Options de 16-juin-00 30,0 Salariés Groupe 16-juin-05 0 0 souscriptions d'actions
10-oct-00 Salariés d'Esker Inc 0 0
13-oct-00 17,9 Salariés Groupe 13-oct-05 0 0
13-oct-00 12,6 Salariés Groupe 13-oct-05 0 0
25-janv-01 7,8 Salariés Groupe 25-janv-06 33 904 33 904
17-avr-01 5,0 Salariés Groupe 17-avr-06 136 768 136 768
16-juil-01 7,8 Salariés Groupe 16-juil-06 13 212 13 212
12-sept-01 4,3 Salariés Groupe 12-sept-06 0 0
28-déc-01 5,2 Salariés Groupe 28-déc-06 9 048 9 048
01-juil-02 3,1 Salariés Groupe 01-juil-07 7 712 7 712
03-janv-03 2,5 Salariés Groupe 02-janv-08 9 508 9 508
01-juil-03 3,7 Salariés Groupe 30-juin-08 18 512 18 512
01-janv-04 3,2 Salariés Groupe 01-janv-09 17 044 17 044
30-juin-04 2,9 Salariés Groupe 29-juin-09 52 944 52 944
04-janv-05 3,1 Salariés Groupe 03-janv-10 79 729 79 729
04-juil-05 4,9 Salariés Groupe 03-juil-10 34 880 34 880
TOTAL OPTIONS DE SOUSCRIPTION 413 261 413 261
DILUTION POTENTIELLE TOTALE 643 261 643 261
DILUTION POTENTIELLE TOTALE EN POURCENTAGE DU CAPITAL EMIS 18,58% 18,58%
Nature des instrumentspotentiellementdilutifs
Date d'émission
Prix d'exercice
Identité des détenteurs de ces instruments
Dilution poten-tielle pouvant
résulter del'exercice
de ces instruments
Période d'exerçabilité
Par détenteur Nbe d'actions auxquelles
donnent droit ces instruments
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NotesSolde
d'options à attribuer
Nb d'options
exerçables
Nb d'optionssouscrites
Nb d'optionsattribuables
Échéance plan / fin exercice
Période d'exerçabilité
DateC.A. /
Directoire
Plans d'options d'achat d'actionsDes options d'achat d'actions ont également été attribuées à certains membres du personnel du groupe Esker dans lecadre des plans présentés ci-dessous.
Les dates de mises en œuvre et prix d'exercice des actionssont présentés dans la Note 25 de l'annexe aux comptesconsolidés insérée au paragraphe 20.1 du présent document.Les informations suivantes sont disponibles dans le rapportspécial du Directoire sur les options inséré en Annexe 2 :
options émises et levées durant l'exercice
options émises avant la clôture de l'exercice écoulé etnon encore levées
options consenties et levées par les mandataires sociauxde la société au cours de l'exercice écoulé
options consenties par la société et levées par chacundes 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombred'actions est le plus élevé
3 18/04/1997 CA 21/04/1997 20/04/2002 63 750 34 517 0
Directoire 13/10/2000 12/10/2005
17/04/2001 16/04/2006 8 072
01/07/2002 30/06/2007 512
4 09/04/1998 CA 30/04/1998 29/04/2003 85 354 3 324 0
Directoire 13/10/2000 12/10/2005
17/04/2001 16/04/2006
28/12/2001 27/12/2006 3 400
01/07/2002 30/06/2007 2 500
TOTAL 149 104 37 841 14 484 0
Date limite
d'attribu-tion :
20/04/02
Date limite
d'attribu-tion :
29/04/03
N°Plan
Dated'A.G
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01/01/1990 411 000 F 1 096 375 F
22/12/1995 Emission en numéraire 55 500 F 5 272 500 F 466 500 F 1 244 375 Fde 148 actions nouvelles au prix de 36 000 F par action
02/04/1996 Incorporation de prime 5 131 500 F - 5 598 000 F 1 244 4 500 Fd'émission au capital et élévationde la valeur nominale des actions
Division de la valeur nominale par 250 - - 5 598 000 F 311 000 18 F
27/01/1997 Levée de 2 500 options de souscription 45 000 F 1 000 F 5 643 000 F 313 500 18 Fà F 18,40 par action
23/05/1997 Levée de 6 750 options de souscription 121 500 F 2 700 F 5 764 500 F 320 250 18 Fà F 18,40 par action
30/05/1997 Incorporation de réserves au capital et 11 849 250 F - 17 613 750 F 320 250 55 Félévation de la valeur nominale des actions
Division de la valeur nominale par 5 - - 17 613 750 F 1 601 250 11 F
02/07/1997 Emission contre espèces dans le cadre 4 347 970 F 54 151 990 F 21 961 720 F 1 996 520 11 Fde l'introduction au Nouveau Marché
19/06/1905 Levées de 10 000 options de souscription 110 000 F -73 200 F 22 071 720 F 2 006 520 11 Fà F 3,68 par action
17/07/1998 Augmentation de capital de 336 000 actions 3 696 000 F 59 737 440 F 25 767 720 F 2 342 520 11 Fréservée à M. Russell Teubner
1998 Levées d'options de souscription 500 159 F 835 771 F 26 267 879 F 2 387 989 11 F
19/03/1999 Augmentation de capital suite 659 989 F 8 104 762 F 26 927 868 F 2 447 988 11 Fà l'acquisition de la société Alcom
31/08/1999 Augmentation de capital suite 7 245 337 F 84 048 350 F 34 173 205 F 3 106 655 11 Fà l'acquisition de la société Persoft
1999 Levées d'options de souscription 300 036 F 900 516 F 34 473 241 F 3 133 931 11 F
10/10/2000 Augmentation de capital suite 2 663 639 F 38 445 568 F 37 136 880 F 3 376 080 11 Fà l'acquisition de la société V.S.I.
2000 Levées d'options de souscription 266 376 F 1 517 061 F 37 403 256 F 3 400 296 11 F
2001 Conversion du capital social en Euros 1 098 502 € - 6 800 592 € 3 400 296 2 €par incorporation de réserves
2001 Levées d'options de souscription 27 730 € 31 733 € € 6 828 322 € 3 414 161 2 €
2002 Aucune opération liée au capital 6 828 322 € € 3 414 161 2 € €
2003 Aucune opération liée au capital 6 828 322 € 3 414 161 2 € €
2004 Aucune opération liée au capital 6 828 322 € 3 414 161 2 € €
2005 Levée de bons de souscription d'actions 20 000 € 32 900 € € 6 848 322 € 3 424 161 2 € €
2005 Levées d'options de souscription d'actions 74 080 € 34 430 € € 6 922 402 € 3 461 201 2 € €
2005 6 922 402 € 3 461 201 2 €€
Date Nature de l'opération
Montant des variations du capital (F : Francs / € : Euros)
Montants successifs du
capital (F/€ €)
Nombrecumulé
d'actions
Nominalde l'action
(F/€ €)Nominal Prime
21.1.7. Historique du capital social
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21.2.1. Objet social
Conformément à l'article 2 des statuts, la Société a pourobjet :
la conception, la réalisation et l'exploitation de produitsinformatiques,
les prestations d'impression, de mise sous pli et d'affranchissement de courrier pour le compte de tiers,
les prestations d'envoi de fax, SMS et e-mail pour lecompte de tiers,
plus généralement tout traitement (envoi, réception,archivage) de documents ou de données pour le compte de tiers quel qu'en soit le format ou le modede transmission,
plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérationsindustrielles, commerciales et financières, mobilièreset immobilières pouvant se rattacher directement ouindirectement à l'objet social et à tous objets similairesou connexes;
la participation de la Société, par tous moyens, à toutesentreprises ou Sociétés créées ou à créer, pouvant serattacher à l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, commandite,souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,fusion, alliance ou association en participation, ougroupement d'intérêt économique, ou location-gérance.
21.2.2. Disposition concernant les membresdes organes de Direction et de surveillance
Les statuts mis à jour en date du 5 janvier 2006 décriventle fonctionnement des organes d'administration, de directionet de surveillance. Les règles concernant les membres duDirectoire et du Conseil de Surveillance sont issues duCode de Commerce.
Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance signé endate du 12 Juin 2002 prévoit les conditions de participationde ses membres aux réunions par voie de visioconférence.Ainsi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance quiparticipent à la réunion par des moyens de visioconférence.Cependant, l'utilisation de moyens de visioconférence estexclue pour l'adoption des décisions suivantes :
Nomination des membres du directoire (article L.225-59 du Code de commerce) ;
Révocation des membres du directoire (article L.225-61 du Code de commerce) ;
Nomination du Président et du Vice-président du conseil de surveillance et fixation de leurs rémunérations (article L.225-81 du Code de commerce).
21.2.3. Droits, privilèges et restrictionsattachés à chaque catégorie d'action existante
Les actions sont toutes de même catégorie. L'article 9 desstatuts stipule notamment que chaque action donne droit,dans la propriété de l'actif social et dans le partage desbénéfices, à une part égale à la quotité du capital socialqu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capitalamorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégoriesdifférentes ; notamment et sous ces réserves, toute actiondonne droit, en cours de Société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pourtoute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'ilsera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actionsindistinctement de toutes exonérations fiscales comme detoutes taxations susceptibles d'être prises en charge par laSociété.
21.2.4. Actions nécessaires pour modifierle droit des actionnaires
Les actions nécessaires pour modifier le droit des actionnairessont celles prévues par la loi.
21.2.5. Assemblées Générales
Selon les articles 20 à 22 des statuts, les AssembléesGénérales sont convoquées et délibèrent dans les conditionsprévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ouen tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. LesAssemblées se composent de tous les actionnaires, quelque soit le nombre de leurs actions, sous réserve desdispositions légales. Tout actionnaire a autant de voix qu'ilpossède d'actions ou en représente, sans autre limitationque celles prévues par la loi. Les statuts ne prévoient pas lapossibilité de droits de vote double.
21.2.6. Disposition ayant pour effet deretarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
Il n'existe aucune disposition statutaire qui pourrait avoirpour effet de retarder, différer ou empêcher un changementdu contrôle de la société.
21.2.7. Franchissement de seuil
Conformément à l'article 13 des statuts, outre l'obligationlégale d'informer la Société et le Conseil des MarchésFinanciers de la détention de certaines fractions du capital,toute personne physique ou morale, agissant seule ou deconcert, qui vient à détenir une fraction du capital ou desdroits de vote égale à 3 %, ou à augmenter ou réduire saparticipation en capital ou en droit de vote de plus de 3 %,doit informer la Société du nombre total d'actions qu'ellepossède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ouréduction de participation, par lettre recommandée avecaccusé de réception.
21.2. Actes constitutif et statuts
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Le défaut de déclaration à la Société dans les quinze jours,sera sanctionné par la privation des droits de vote, pendantun délai de deux ans suivant la date de régularisation de lanotification, dès lors qu'une demande en ce sens seraexprimée et consignée dans le procès-verbal d'Assemblée,par un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction ducapital ou des droits de vote égale à 3 %.
21.2.8. Conditions de modifications du capital
Les conditions de modifications du capital prévues par l'article 10 des statuts sont celles prévues par la loi.
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CONTRATS IMPORTANTS22
Aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, n'a été conclu au cours desdeux derniers exercices.
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Document de référence 2005
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INFORMATIONS PROVENANT DES TIERS, DECLARATIONSD'EXPERTS ET DECLARATION D'INTERETS23
Dans le présent document de référence, il n'est fait référenceà aucune déclaration ou rapport attribué à une personneintervenant en qualité d'expert, à l'exception des différentsrapports établis par les commissaires aux comptes, dont l'identifié et les coordonnées sont mentionnées en section 2du présent document.
Par ailleurs, il n'est fait mention d'aucune information provenantd'une tierce partie nécessitant de fournir une attestationconfirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites.
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DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC24
Pendant la durée de validité du présent document, lesdocuments suivants (ou copie de ces documents) peuventle cas échéant être consultés et sont mis à la disposition detoute personne en faisant la demande au siège social de lasociété :
Acte constitutif et statuts de la société,
Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluation etdéclarations établis par un expert à la demande de lasociété dont une partie est incluse ou visée dans ledocument d'enregistrement,
Les informations financières historiques de la sociétéet des filiales pour chacun des 2 exercices précédantla publication du document de référence.
Le document de référence est également consultable surles sites Internet suivants :
site de la société : http://www.esker.fr
site de l'AMF : http://www.amf-france.org(rubrique "Décisions & informations financières ")
site d'Euronext :http://www.euronext.com
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INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS25
Information sur les entreprises dans lesquelles la société Esker détient une participation, venant en complément de l'information déjà données sur les sociétés filiales en section 7 du présent document.
Filiales (plus de 10% du capital détenu)
Esker Inc 6 922 - 1 090 100% 33 390 15 285 1 603 1 182 12 598 - 920 -
Esker Gmbh 26 - 3 129 100% 26 0 (2) 2 370 - 1 297 - 800
Esker Ltd 0 274 100% 0,1 0,1 - - 3 012 58 146
Esker SRL 10 10 100% 16 0 - 44 760 - 203 -
Esker IBERICA 3 - 690 99,80% 3 0 694 - 656 - 329 -
Esker Australia Pty Ltd 217 - 2 823 100% 249 0 (3) 2 244 - 1 258 - 581 -
Esker Asia Pte Ltd (1) (1) 100% 63 0 - - - -
Esker Software 315 457 49% 393 393 8 - 47
Asia Pacific Pte Ltd
FILIALES ETPARTICIPATIONS
En milliers d'euros
Capital social
CapitauxPropres
Quote-part ducapitaldétenu
en %
Valeurcomptabledes titres
détenus(brut)
Valeurcomptabledes titres
détenus(net)
Prêts etavances
consentispar la
société
Montantdes
cautionset avalsdonnés
par lasociété
Chiffred'affaires
horstaxes du
dernierexercice
écoulé
Résultatdu
dernierexercice
clos
Dividendesencaissés
par lasociété au
cours del'exercice
(1) La filiale Esker ASIA Pty Ltd n'a plus d'activité depuis le 31 décembre 1997.
(2) Esker Gmbh : le montant des prêts et avances a été provisionné à 100%. Une provision de 613 184 € a également été comptabilisée sur le compte clientde la filiale.
(3) Esker Australia Pty ltd : le montant des prêts et avances a été provisionné à 100%. Une provision de 537 949 € a également été comptabilisée sur le compteclient de la filiale.
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ANNEXES
La liste des informations publiées ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois, soit du 1er Mai 2005 au 31 Mai2006 est disponible sur le site de l'AMF : http://www.amf-france.org
Les prochaines communications seront les suivantes :
Chiffre d'affaires 2ème Trim. 2006 .................................................................................................19 juillet 2006
Résultats semestriels..................................................................................................................10 octobre 2006
Chiffre d'affaires 3e Trim. 2006 ............................................................................1ère quinzaine d'octobre 2006
Chiffre d'affaires 4e Trim. 2006.............................................................................1ère quinzaine de janvier 2007
Résultats annuels 2006..........................................................................................................................Avril 2007
Annexe 1. Calendrier des publications et autres évènements financiers du Groupe Esker en 2005 et 2006
Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, le rapport spécial du Directoire concernant les options etconcernant l'exercice clos le 31 décembre 2005, qui est joint ci-après, a été présenté à l'Assemblée Générale Mixte du28 juin 2006.
Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendrecompte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 dudit code relatifs auxoptions d'achat et de souscription d'actions.
1. Options émises par la société : informations générales
1.1. Options émises durant l'exercice écoulé en vertu des articles L.225-177 à L.225-186 du code de commerce
La différence apparaissant entre le nombre d'options attribué à l'origine et le solde au 31/12/2005 correspond aux options attribuées aux salariés ne faisantplus partie du groupe Esker au 31/12/2005
Annexe 2. Rapport spécial du Directoire concernant les options
04/01/2005 0 0 80.529 79.729 80.529 79.729 5 ans 3,10 €
04/07/2005 0 0 37.380 34.880 37.380 34.880 5 ans 4,89 €
Total 0 0 117.909 114.609 117.909 114.609
Date d'octroi DuréePrix
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Options d'achat
Attributiond'origine
Solde au31/12/2005
Options de souscription
Attributiond'origine
Solde au31/12/2005
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1.2. Options levées durant l'exercice écoulé
Date d'octroi Bons de Options d'achat Options de Totalsouscription souscription
10/10/2000 7.280 7.280
18/06/2001 10.000 10.000
28/12/2001 1.500 1.500
03/01/2003 23.576 23.576
01/07/2003 3.816 3.816
02/01/2004 1.286 1.286
30/06/2004 1.082 1.082
TOTAL 10.000 1.500 37.040 48.540
Date d'octroi Bons de Options d'achat Options de Total Durée Prix d'exercicesouscription souscription (en euros)
18/06/2001 30 000 30 000 5 ans 5,29 €
23/06/2004 200 000 200 000 5 ans 3,88 €
25/01/2001 33 904 33 904 5 ans 7,77 €
17/04/2001 8 072 136 768 144 840 5 ans 5,02 €
16/07/2001 0 13 212 13 212 5 ans 4,91 €
28/12/2001 3 400 9 048 12 448 5 ans 5,16 €
01/07/2002 3 012 7 712 10 724 5 ans 3,14 €
03/01/2003 9 508 9 508 5 ans 2,51 €
01/07/2003 18 512 18 512 5 ans 3,74 €
02/01/2004 17 044 17 044 5 ans 3,20 €
30/06/2004 52 944 52 944 5 ans 2,90 €
04/01/2005 79 729 79 729 5 ans 3,10 €
04/07/2005 34 880 34 880 5 ans 4,89 €
TOTAL 230 000 14 484 413 261 657 745
2. Options consenties aux mandatairessociaux de la société durant l'exerciceécoulé
Nous vous indiquons ci-après le nombre, les dates d'échéances et le prix des options de souscription et d'achat qui, durant l'année, à raison des mandats et fonctions exercées dans la société ont été consenties àchacun de ces mandataires sociaux par la société, les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-180du code de commerce et les sociétés contrôlées au sensde l'article L.233-16 du code de commerce.
2.1. Options consenties aux mandataires sociaux de la sociétédurant l'exercice écoulé
Néant. Monsieur Jean-Michel BERARD, Président duDirectoire, ne bénéficie d'aucun plan d'option de souscriptionou d'achat d'actions.
2.2. Options consenties aux mandataires sociaux de la sociétépar l'une quelconque des sociétés liées à la société tellesque visées à l'article L. 225-180 durant l'exercice écoulé
Néant.
2.3. Options consenties aux mandataires sociaux de la sociétépar les sociétés contrôlées par la société au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce durant l'exerciceécoulé
Néant.
3. Options levées par les mandatairessociaux de la société durant l'exerciceécoulé
Nous vous indiquons ci-après le nombre, le prix des actionssouscrites ou achetées durant l'exercice par les mandatairessociaux de la société en levant une ou plusieurs optionsdétenues dans la société, les sociétés liées au sens de l'article L225-180 et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.225-16 du code de commerce.
3.1. Options consenties par la société levées au cours del'exercice écoulé
Néant.
3.2. Options consenties par une société liée au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce levées durantl'exercice écoulé
Néant.
3.3 Options consenties par une société liée à la société ausens de l'article L. 233-16 du code de commerce levéesdurant l'exercice écoulé
Néant.
1.3. Options émises avant la clôture de l'exercice et non encore levées
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Attribution aux salariés d'esker S.A ou des filiales du groupe
Bashrat DIN Esker Ltd (GB) 04/01/2005 (a) 27 500 S 03/01/2010 3,10 €
Eric BUSSY Esker S.A. 04/07/2005 11 236 S 03/07/2010 4,89 €
Janet BERGER Esker Inc (Usa) 04/07/2005 9 984 S 03/07/2010 4,89 €
Randy COLLODORA Esker Inc (Usa) 04/01/2005 5 000 S 03/01/2010 3,10 €
Richard HALL Esker Inc (Usa) 04/07/2005 5 000 S 03/07/2010 4,89 €
Stéphane LICHTENBERGER Esker S.A. 04/01/2005 3 300 S 03/01/2010 3,10 €
Christophe DONCIEUX Esker S.A. 04/01/2005 3 300 S 03/01/2010 3,10 € €
Frédéric BEUQUE Esker S.A. 04/01/2005 3 300 S 03/01/2010 3,10 €
Philippe MERLE Esker S.A. 04/01/2005 3 236 S 03/01/2010 3,10 €
Stephen WYNE Esker Ltd (GB) 04/01/2005 3 000 S 03/01/2010 3,10 €
TOTAL 74 856
Nom du salarié Date d'octroiNombre
d'optionsoctroyées
Options d'achat ou de
souscription
Date d'échéance
Prixd'exercice
Société du groupeemployant le salarié
Mitch BAXTER Esker Inc (Usa) 23 576 23 576
Robert CASTLE Esker Inc (Usa) 4 040 4 040
Daniel SCHAFER Esker Inc (Usa) 3 912 3 912
Robert Mc MAHON Esker Inc (Usa) 3 240 3 240
Dean BEARMAN Esker Australia 1 500 1 500
Eric MAISONHAUTE Esker Australia 1 000 1 000
Jeffrey FRITSCHE Esker Inc (Usa) 551 551
Joseph JONHSON Esker Inc (Usa) 372 372
Luxem DOUGLAS Esker Inc (Usa) 190 190
Daniel STRONG Esker Inc (Usa) 159 159
TOTAL 38 540 37 040 1 500
Nom du salariéNombre
d'options levées
Options desouscription
Options d'achat
Bons de souscription
d'actions
Société du groupeemployant le salarié
(a) en remplacement d'allocations antérieures de même montant (17.500 actions allouées le 17/04/2001, 5000 actions le 16/07/2001 et 5000 actions le28/12/2001)
5. Options levées au cours de l'exercice écoulé par chacun des 10 salariés de la sociéténon mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est leplus élevé
Nous vous rendons compte des options consenties par la société ou par les sociétés ou groupements qui lui sont liéesdans les conditions prévues par l'article L.225-180 du code de commerce à chacun des dix salariés de la société nonmandataires sociaux dont le nombre d'options consenties et le nombre d'actions ainsi achetées est le plus élevé et levéespendant l'année.
Le Directoire
4. Options consenties par la société et options consenties par les sociétés ou groupementsliés à la société au sens de l'article L.225-180 à chacun des 10 salariés de la sociéténon mandataires sociaux ayant ainsi reçu le plus grand nombre d'options au cours del'exercice écoulé
Nous vous rendons compte des options consenties durant l'année, par la société ou par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par l'article L.225-180 du code de commerce à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options consenties et le nombre d'actions ainsi achetéesest le plus élevé. La société émettrice des options est toujours Esker S.A.
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Annexe 3. Glossaire
Applications alphanumériques Application en mode caractères, sans interface graphique, utilisés sur des systèmes informatiques traditionnels.
Courrier à la demande Courrier initié par la transmission via l'Internet d'un fichier électronique au service Esker on Demand, puis imprimé, mis sous pli, affranchi automatiquementet reçu par son destinataire comme un courrier papier traditionnel (éventuellementrecommandé).
Emulation de terminal Logiciel reproduisant le comportement d'un terminal de type clavier + écran.Un logiciel d'émulation de terminal permet donc d'activer les applications d'unordinateur à partir d'un autre ordinateur.
Host Access Catégorie de logiciels permettant à un parc PC de communiquer avec un site central (IBM Mainframe* ou AS/400, serveur Unix*, …), de partager despériphériques ou d'accéder aux bases de données associées.
HTML Format de documents, principalement utilisé par l'Internet.
Intranet Réseau utilisant les technologies Internet (serveur d'information HTTP, messagerie....) à l'intérieur d'une entreprise.
Java Langage de programmation conçu par SUN destiné à développer des applications fonctionnant sur différentes plates-formes et différents systèmesd'exploitation.
Linux Système d'exploitation libre de droits et conçu dans les années 80 par un étu-diant : Linus Tordwal. Proche du système d'exploitation Unix*, Linux est deve-nu très populaire en raison de sa gratuité et de sa robustesse.
Logiciel Ensemble des programmes, procédés et règles nécessaires au traitement dedonnées par un matériel informatique en vue de la satisfaction du besoin d'unutilisateur.
Mainframe Gros ordinateur (souvent de la marque IBM) disposant de fortes capacités decalcul et de sauvegarde et pouvant servir de nombreux utilisateurs.
Navigateur (ou Browser) Logiciel qui permet de rechercher, de consulter des informations et d'exécuterdes Applets auprès de serveurs Internet.
Original Equipment Manufacturer Fournisseur de produits informatiques contenant des composants en (OEM) provenance d'autres fournisseurs.
PC-to-Host Ensemble de technologies permettant de faire dialoguer un PC avec desordinateurs hôtes.
PDF Format portable de représentation des documents (Portable DocumentFormat) développé par la société ADOBE.
Progiciel Contraction des mots produit et logiciel. Un progiciel est un droit d'utilisationd'un logiciel matérialisé le plus souvent par un CD ROM et un manuel utilisateur.
Serveur de fax Logiciel ou matériel dont la fonction consiste à recevoir ou acheminer desdocuments en fac-similés (ou télécopie).
Station de travail Ordinateur individuel multitâches. Dans ce document, les PCs sont considéréscomme des stations de travail.
TCP/IP Protocole de communication entre différentes machines (micro, mini ou PC)quel que soit le type d'environnement logiciel (Dos, Windows, Netware, Unix*).Ce protocole est standard sur l'Internet.
An
ne
xe
s
Document de référence 2005
Esker
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UNIX Système d'exploitation conçu dans les années 70 et portable sur de nombreuses plateformes matérielles. Premier système ouvert, il a été adoptépar la quasi-totalité des constructeurs informatiques dans le domaine des serveurs départementaux et est devenu une référence.
VAR (Revendeur à Valeur Ajoutée) Société d'informatique proposant des solutions par assemblage de composants.
Verticaliste Editeur de logiciels destinés à une profession ou une catégorie très spécifiqued'utilisateurs (exemple : logiciel pharmaceutique, de gestion d'une étude denotaire.......)
Web-to-Host Ensemble de technologies permettant de faire dialoguer un système Intranetavec des ordinateurs hôtes. Dans ce contexte, le système Intranet est composé d'un serveur HTTP et de postes de travail disposant d'un navigateur Internet.
