fonds de placement immobilier pro · securities act of 1933, dans sa version modifiée (la « loi...

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre lecontraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ilsne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intituléeSecurities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ni d’aucune autre loi sur les valeurs mobilières d’un État et ils ne peuvent être offertsni vendus aux États-Unis, à des personnes des États-Unis (au sens donné à U.S. persons dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), pour lecompte de celles-ci ou à leur bénéfice, sauf conformément à une dispense des exigences d’inscription de ces lois. Se reporter à la rubrique « Mode deplacement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs ou d’autoritésanalogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adresséeau secrétaire du Fonds de placement immobilier PRO, au 2000, rue Peel, bureau 758, Montréal (Québec) H3A 2W5, au numéro de téléphone 514 933-9552ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission Le 19 novembre 2013

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER PRO11 093 800 $

4 622 417 partsLe présent prospectus simplifié autorise le placement (le « placement ») de 4 622 417 parts (les « parts ») du Fonds de placement immobilierPRO (le « FPI ») au prix de 2,40 $ par part (le « prix d’offre ») aux termes d’une convention de prise ferme (la « convention de prise ferme »)datée du 19 novembre 2013 intervenue entre, d’une part, le FPI et, d’autre part, Corporation Canaccord Genuity (« Canaccord »), ValeursMobilières TD Inc., Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., GMP Valeurs Mobilières S.E.C.et Valeurs Mobilières Dundee Ltée (collectivement, les « preneurs fermes »). Le prix d’offre des parts a été fixé par voie de négociation entre leFPI et les preneurs fermes.

Le FPI est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale régie par les lois de la provinced’Ontario. Le FPI a été établi afin de détenir en propriété un portefeuille d’immeubles commerciaux diversifié au Canada qui estprincipalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario. Les parts actuellement encirculation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse de croissance ») sousle symbole « PRV.UN ». Le 18 novembre 2013, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus simplifié, le cours declôture des parts à la Bourse de croissance s’établissait à 2,40 $. La Bourse de croissance a accepté sous condition l’inscription à sa cote desparts visées par le présent prospectus simplifié. L’inscription à la cote de la Bourse de croissance est subordonnée à l’obligation, pour leFPI, de remplir toutes les conditions d’inscription de la Bourse de croissance.

Un placement dans les parts comporte des risques. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » pour une présentation decertains facteurs dont les souscripteurs éventuels et leurs conseillers devraient tenir compte au moment d’évaluer l’opportunitéd’investir dans les parts.

Prix : 2,40 $ par part

Prix d’offreRémunération despreneurs fermes1)

Produit net revenantau FPI2)

Par part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,40 $ 0,144 $ 2,256 $Placement total3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 093 800 $ 601 808 $ 10 491 992 $

Notes :1) Aux termes de la convention de prise ferme, les preneurs fermes recevront une rémunération correspondant à 0,144 $ par part, soit 6 % du produit brut

tiré du placement (la « rémunération des preneurs fermes »), mais à l’exclusion du produit tiré de la vente de parts aux souscripteurs qui sontdirectement présentés par le FPI (la « liste présidentielle »), à l’égard de laquelle ils recevront une commission de 0,072 $ par part, soit 3 % du produitbrut tiré de la vente en question. En outre, les preneurs fermes ont accepté de renoncer à leur droit de recevoir une rémunération relativement auxsouscriptions de parts effectuées par certaines parties données, qui devraient viser 260 400 parts au total, pour un produit brut de 624 960 $. Se reporterà la rubrique « Mode de placement ».

2) Après déduction de la rémunération des preneurs fermes, mais avant déduction des frais du placement (terme défini aux présentes), estimésà 1 554 400 $.

3) Le FPI a octroyé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation ») leur permettant de souscrire jusqu’à 693 362 parts supplémentaires auprix de 2,40 $ par part aux mêmes conditions que celle du placement, qui peut être exercée en totalité ou en partie à tout moment dans les 30 jours quisuivent la clôture du placement (la « clôture ») afin de couvrir les attributions en excédent de l’émission, le cas échéant, et aux fins de stabilisation du

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marché. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le prix d’offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant au FPI(avant déduction des frais du placement) totaliseront, respectivement, 12 757 870 $, 701 653 $ et 12 056 217 $. Le présent prospectus simplifié autoriseégalement l’attribution de l’option de surallocation et le placement des parts offertes à l’exercice de cette option. Se reporter à la rubrique « Mode deplacement » et au tableau ci-après. L’acquéreur qui acquiert des parts comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces partsen vertu du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation soit ou non couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par desacquisitions sur le marché secondaire.

Position des preneurs fermes Nombre maximum de titres Période d’exercice Prix d’exercice

Option de surallocation Option permettantd’acquérir jusqu’à 693 362 parts

Période de 30 joursqui suit la clôture

2,40 $ par part

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les parts, sous les réserves d’usage concernant leur ventepréalable et leur émission par le FPI et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de priseferme décrite à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pourle compte du FPI, et par Cassels Brock & Blackwell LLP, pour le compte des preneurs fermes, quant à certaines questions d’ordre juridiqueconcernant le placement.

Corporation Canaccord Genuity a consenti le prêt-relais (terme défini aux présentes) au FPI et Valeurs Mobilières TD Inc. estmembre du groupe d’une banque canadienne qui compte parmi les principaux créanciers hypothécaires du FPI à l’égard des prêtshypothécaires existants (terme défini aux présentes). En outre, le FPI cherche à obtenir un engagement de financement d’unebanque canadienne qui est membre du groupe de Valeurs Mobilières TD Inc. à l’égard de la facilité de crédit renouvelable (termedéfini aux présentes). Par conséquent, le FPI peut être considéré comme un « émetteur associé » à Corporation Canaccord Genuityet à Valeurs Mobilières TD Inc. au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Se reporter aux rubriques « Stratégied’emprunt », « Mode de placement » et « Emploi du produit ».

Les souscriptions de parts seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore lesregistres de souscription à tout moment sans avis. La clôture devrait avoir lieu le 26 novembre 2013 ou à une date ultérieure dont le FPI etles preneurs fermes peuvent convenir, mais au plus tard le 3 décembre 2013. Les parts seront émises sous forme d’inscription en compte etpeuvent être attestées par un ou plusieurs certificats globaux ou par des titres sans certificat délivrés ou émis au nom de Services decompensation et de dépôt CDS inc. (« CDS ») ou de son prête-nom. Aucun certificat attestant les parts ne sera délivré aux souscripteurs,sauf dans certaines circonstances limitées, et l’inscription sera faite au service de dépositaire de CDS. Les souscripteurs de parts nerecevront qu’un avis d’exécution des preneurs fermes ou d’un autre courtier en valeurs inscrit qui est un adhérent de CDS et par l’entremiseduquel la participation véritable dans les parts est souscrite.

Sous réserve de la législation applicable, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du placement, attribuer des titres en excédent del’émission ou faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des parts à des niveaux différents de ceux qui seraient par ailleursformés sur le marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode deplacement ». Les preneurs fermes proposent d’offrir les parts initialement au prix d’offre. Après s’être raisonnablement efforcés devendre la totalité des parts au prix d’offre, les preneurs fermes peuvent par la suite réduire de temps à autre le prix de vente pourles investisseurs afin de vendre les parts restantes. Cette réduction n’aura aucune incidence sur le produit revenant au FPI. Sereporter à la rubrique « Mode de placement ».

À l’heure actuelle, le FPI ne verse aucune distribution sur les parts. Même si le FPI a l’intention de commencer à verser des distributionsd’une tranche de son encaisse disponible aux porteurs des parts, ces distributions en espèces ne sont pas garanties. Se reporter à la rubrique« Politique en matière de distributions ». Le rendement d’un investissement dans le FPI n’est pas comparable à celui d’un investissementdans un titre à revenu fixe. La capacité du FPI de faire des distributions en espèces et le montant réellement distribué dépendront,notamment, des résultats financiers du FPI, des taux d’intérêt, des taux d’occupation, des engagements et des obligations du FPI aux termesdes prêts contractés, des besoins en fonds de roulement du FPI et de ses besoins de capitaux futurs. Si le FPI commence les distributions, lavaleur marchande des parts pourrait se détériorer si le FPI n’est pas en mesure de maintenir les niveaux de distribution en espèces annoncésà l’avenir, et cette détérioration pourrait être importante. Un investissement dans les parts comporte un certain nombre de risques et deconsidérations de placements que les souscripteurs éventuels devraient examiner. Il est donc recommandé aux souscripteurs éventuels delire en entier le présent document ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi et d’examiner attentivement les facteurs de risquedécrits à la rubrique « Facteurs de risque » avant d’acheter des parts. Se reporter aux rubriques « Politique en matière de distributions » et« Facteurs de risque ».

Le FPI n’est pas une société de fiducie et n’est pas inscrit en vertu de la législation applicable régissant les sociétés de fiducie, étantdonné qu’il n’exerce pas ni n’a l’intention d’exercer les activités d’une société de fiducie. Le FPI est actuellement admissible à titrede fiducie de fonds commun de placement aux fins de la LIR (terme défini aux présentes) et il offre et vend ses parts dans le public.Les parts ne sont pas des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada et ne sont pas assurées en vertudes dispositions de cette loi ou de quelque autre législation.

Les investisseurs doivent savoir que l’acquisition, la détention ou la disposition des titres décrits dans le présent prospectus simplifié peutavoir des incidences fiscales au Canada ou ailleurs selon la situation particulière de chaque investisseur. Les investisseurs devraientconsulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à ces incidences fiscales. Le rendement après impôt d’un investissement dans des partspour les porteurs de parts assujettis à l’impôt sur le revenu canadien dépendra, en partie, de la composition aux fins de l’impôt desdistributions versées par le FPI sur les parts, lesquelles distributions peuvent être entièrement ou partiellement imposables ou faire l’objetd’un report d’impôt. Se reporter aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes», « Politique en matière dedistributions – Imposition différée des distributions » et « Facteurs de risque ».

Les investisseurs qui ne sont pas résidents du Canada aux fins de l’impôt devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalitéquant aux incidences que le placement peut avoir pour eux.

Des limites sont applicables à la propriété des parts par des non-résidents du Canada, comme il est décrit dans la déclaration defiducie modifiée et mise à jour du FPI intervenue le 11 mars 2013.

Le bureau principal, bureau de direction et siège social du FPI est situé au 2000, rue Peel, bureau 758, Montréal (Québec) H3A 2W5.

TABLE DES MATIÈRES

AVIS CONCERNANT LES ÉNONCÉSPROSPECTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMESAUX IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LESECTEUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DEPLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL . . . . . . . . . . 4

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI . . . . . 4

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION . . 5

GLOSSAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

SOMMAIRE DU PROSPECTUS . . . . . . . . . . . . . 10

LE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

STRUCTURE JURIDIQUE DU FPI . . . . . . . . . . . 24

ACTIVITÉ DU FPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

FAITS SAILLANTS DU PLACEMENT . . . . . . . 27

STRATÉGIES DE CROISSANCE . . . . . . . . . . . . 29

FAITS RÉCENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

APERÇU DES MARCHÉS DE L’EST DUCANADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

LE PORTEFEUILLE INITIAL . . . . . . . . . . . . . . . 38

ÉVALUATION DES IMMEUBLES INITIAUX . . 46

STRATÉGIE D’EMPRUNT . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

LES CONVENTIONS D’ACQUISITION . . . . . . 50

ENTENTES CONCLUES AVEC LEGESTIONNAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

FIDUCIAIRES ET MEMBRES DE LA HAUTEDIRECTION DU FPI ET DUGESTIONNAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

POLITIQUE EN MATIÈRE DEDISTRIBUTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

EMPLOI DU PRODUIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ . . . . 65

PRÉVISIONS FINANCIÈRES . . . . . . . . . . . . . . . 66

RAPPORT DE L’AUDITEURINDÉPENDANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBALCONSOLIDÉ PRÉVISIONNELS . . . . . . . . . . . 69

NOTES AUX ÉTATS DU RÉSULTATGLOBAL CONSOLIDÉ PRÉVISIONNELS . . 70

PRINCIPAUX PORTEURS DE PARTS . . . . . . . 77

CONTRATS IMPORTANTS . . . . . . . . . . . . . . . . 77

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS . . 77

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS . . . . 78

DESCRIPTION DES PARTS ET STRUCTUREDU CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78

MODE DE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

DISPENSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

FACTEURS DE RISQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

CERTAINES INCIDENCES FISCALESFÉDÉRALES CANADIENNES . . . . . . . . . . . . 99

INTÉRÊT DES EXPERTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106

AUDITEUR ET AGENT DES TRANSFERTSET AGENT CHARGÉ DE LA TENUEDES REGISTRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONSCIVILES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATSFINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-1

ATTESTATION DU FPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES . . . A-2

i

AVIS CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent prospectus simplifié renferme des énoncés prospectifs au sens de la législation canadienne en valeursmobilières, qui traduisent les attentes actuelles de la direction en ce qui concerne notre croissance, nos résultatsd’exploitation, notre rendement et nos perspectives et occasions d’affaires à venir. Les énoncés prospectifs ne sont queles convictions, les attentes et les intentions de la direction et ne sont pas des garanties de rendement. Dans la mesuredu possible, des verbes tels que « croire », « s’attendre à », « estimer », « avoir l’intention de », la forme future ouconditionnelle de ces verbes, ainsi que des expressions analogues ont été utilisés dans la formulation de ces énoncésprospectifs. Certains des énoncés prospectifs spécifiques qui figurent dans le présent prospectus simplifié comprennent,notamment, des énoncés à l’égard de ce qui suit :

Š l’intention du FPI de commencer les distributions et le montant de ces distributions;

Š la capacité du FPI d’exécuter ses stratégies de croissance;

Š les états financiers prévus du FPI pour les périodes indiquées à la rubrique « Prévisions financières »;

Š certaines prévisions qui figurent à la rubrique « Aperçu des marchés de l’Est »;

Š le traitement fiscal prévu des distributions du FPI aux porteurs de parts;

Š les énoncés se rapportant aux acquisitions (terme défini aux présentes) et au rendement du portefeuille initial(terme défini aux présentes);

Š les dépenses en immobilisations que le FPI doit engager à l’égard du portefeuille initial;

Š l’admissibilité du FPI à l’exception applicable aux FPI (terme défini aux présentes);

Š la réalisation attendue et le mode de financement des acquisitions;

Š le taux d’occupation prévu du portefeuille initial;

Š le calendrier d’échéance de la dette du FPI;

Š l’incidence des acquisitions sur le rendement financier du FPI;

Š l’emploi du produit net tiré du placement, y compris dans l’éventualité où certaines des acquisitions neseraient pas réalisées et/ou l’option de surallocation serait exercée.

Ces énoncés prospectifs traduisent les attentes de la direction en ce qui concerne des événements futurs et ils sontfondés sur des renseignements dont la direction dispose actuellement. Les énoncés prospectifs s’appuient sur des risquesconnus et inconnus, des incertitudes et des hypothèses. Le potentiel de croissance future du FPI, les dépenses enimmobilisations prévues, les conditions concurrentielles, les résultats d’exploitation, les perspectives et occasions futures,l’acquisition de chacun des immeubles qui constituent les acquisitions, le maintien des tendances au sein du secteur, lesniveaux d’endettement futurs, la capacité d’obtenir le nouveau prêt hypothécaire (terme défini aux présentes) et la facilitéde crédit renouvelable (terme défini aux présentes) selon des modalités acceptables pour le FPI, l’absence de modificationdes lois fiscales actuellement en vigueur, le maintien de la conjoncture économique actuelle et les hypothèses indiquées àla rubrique « Prévisions financières » figurent parmi les hypothèses importantes sur lesquelles s’appuient les énoncésprospectifs que renferme le présent prospectus simplifié. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que nos résultats,notre rendement ou nos réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futursqu’expriment ou que sous-entendent ces énoncés prospectifs, y compris, notamment, les risques et incertitudes serapportant au portefeuille initial, à nos attentes comportant les taux d’occupation futurs de nos immeubles, y compris lesrisques et incertitudes présentés à la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans nos documents intégrés par renvoidans le présent prospectus simplifié. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes devaient se matérialiser, ou si leshypothèses sur lesquelles s’appuient les énoncés prospectifs devaient se révéler inexactes, les résultats, le rendement oules réalisations réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs querenferme le présent prospectus simplifié. Ces facteurs devraient être examinés attentivement et les investisseurs éventuelsne devraient pas se fier sans réserve aux énoncés prospectifs. Même si les énoncés prospectifs que renferme le présentprospectus simplifié reposent sur des hypothèses que la direction considère actuellement comme raisonnables, nous nepouvons garantir aux investisseurs éventuels que les résultats, le rendement ou les réalisations réels seront conformes à cesénoncés prospectifs.

1

De plus, le lecteur doit savoir que la préparation des prévisions financières figurant dans le présent prospectusoblige la direction du FPI à formuler des hypothèses, des jugements et des estimations pouvant avoir une incidence surla prévision des résultats financiers, notamment en ce qui concerne les actifs, les produits d’exploitation, les dettes etpassifs et les charges. Ces estimations peuvent changer et avoir une incidence négative ou positive sur les résultatsréels à mesure que de plus amples renseignements deviendront disponibles et que la conjoncture économique évoluera.

Les présents énoncés prospectifs sont valables à la date du présent prospectus simplifié ou, dans le cas desdocuments intégrés aux présentes par renvoi, à la date de ces documents ou précisée dans ceux-ci, et nous n’avons pasl’intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs, ni n’assumons quelque obligation de le faire, sauf si la loi l’exige.Nous ne pouvons garantir que ces énoncés s’avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraientdifférer sensiblement de ceux que prévoient ces énoncés. Les investisseurs doivent savoir que les énoncés prospectifsne constituent pas des garanties de rendement futur et que, par conséquent, ils ne doivent pas s’y fier sans réserve auxénoncés prospectifs en raison de leur incertitude inhérente.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

Le résultat opérationnel net, les flux de trésorerie opérationnels et les flux de trésorerie opérationnels ajustés sontdes mesures de performance qui sont souvent utilisées par des fonds de placement immobilier. Le FPI estime que lerésultat opérationnel net et les flux de trésorerie opérationnels sont des mesures importantes de la performanceopérationnelle, tandis que les flux de trésorerie opérationnels ajustés constituent une mesure importante de laperformance économique et sont représentatifs de la capacité du FPI à verser des distributions. Le résultat opérationnelnet, les flux de trésorerie opérationnels et les flux de trésorerie opérationnels ajustés ne sont pas des mesures reconnuespar les normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et n’ont pas de définition normalisée prescritepar les IFRS. Le résultat opérationnel net du FPI est équivalent aux revenus locatifs nets, qui constituent une mesuredéfinie par les IFRS. Le résultat net est la mesure définie par les IFRS la plus directement comparable aux flux detrésorerie opérationnels et aux flux de trésorerie opérationnels ajustés.

Le résultat opérationnel net désigne les produits tirés des immeubles productifs de revenus, déduction faite descharges opérationnelles des immeubles comme les taxes et impôts, les services publics, les frais d’administrationgénéraux, les salaires, la publicité, les réparations et l’entretien. Le résultat opérationnel net ne comprend pas lescharges d’intérêt et les autres charges au titre de l’amortissement.

Les flux de trésorerie opérationnels désignent le résultat net du FPI calculé conformément aux IFRS, compte nontenu : (i) des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement; (ii) des profits (ou des pertes) à la vented’immeubles de placement; (iii) des ajustements de la juste valeur et des autres incidences des parts rachetablesclassées en tant que passifs; (iv) des coûts d’acquisition comptabilisés en charges par suite de l’achat d’un immeubleayant été comptabilisé comme un regroupement d’entreprises; et (v) de la charge d’impôt différé et de l’amortissementet de certains autres ajustements sans effet sur la trésorerie compte tenu des ajustements apportés aux entitéscomptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, des participations dans des coentreprises et desparticipations ne donnant pas le contrôle, calculés de façon à ce que la présentation des flux de trésorerie opérationnelssoit comparable à celle des immeubles consolidés.

Les flux de trésorerie opérationnels ajustés s’entendent des flux de trésorerie opérationnels du FPI, sous réserve decertains ajustements, notamment : (i) l’amortissement des ajustements au titre de l’évaluation à la juste valeur demarché des emprunts hypothécaires pris en charge, l’amortissement des coûts de financement différés, l’amortissementdes avantages incitatifs à la location, des coûts de location, des ajustements du loyer selon la méthode linéaire et de lacharge de rémunération relative aux régimes incitatifs à base de parts; et (ii) la déduction d’une réserve au titre desinvestissements de maintien normalisés et des coûts de location normalisés, comme il a été établi par le FPI. Lesfiduciaires (au sens attribué à ce terme dans les présentes) pourraient, à leur gré, apporter d’autres ajustements aux fluxde trésorerie opérationnels ajustés.

La direction estime que les flux de trésorerie opérationnels ajustés du FPI constituent une mesure de laperformance utile pouvant aider les investisseurs potentiels à évaluer un investissement dans des parts. Notamment, ladirection considère les flux de trésorerie opérationnels ajustés comme une mesure significative du rendement des fluxde trésorerie, car ils mesurent plus précisément les flux de trésorerie normalisés et effectifs que ne le font les flux de

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trésorerie opérationnels calculés selon les IFRS, lesquels reflètent les fluctuations saisonnières du fonds de roulementet d’autres éléments. Le FPI compte analyser ses distributions au comptant à la lumière des flux de trésorerieopérationnels ajustés afin d’évaluer la stabilité des distributions au comptant qu’il verse aux porteurs de parts.

Le résultat opérationnel net, les flux de trésorerie opérationnels et les flux de trésorerie opérationnels ajustés nesauraient être considérés comme des substituts du résultat net ou des flux de trésorerie opérationnels établis enconformité avec les IFRS. La méthode employée par la direction pour calculer le résultat opérationnel net, les flux detrésorerie opérationnels et les flux de trésorerie opérationnels ajustés pourrait différer de celle utilisée par d’autresémetteurs et, par conséquent, son résultat opérationnel net, ses flux de trésorerie opérationnels et ses flux de trésorerieopérationnels ajustés pourraient ne pas être comparables à ceux présentés par d’autres émetteurs.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR

Le présent prospectus simplifié comprend des données et des prévisions sur le marché et le secteur qui sont tiréesde sources externes, de publications sectorielles et de renseignements publics. Le FPI est d’avis que ces données sur lemarché et le secteur sont exactes. Les sources externes indiquent habituellement que les renseignements qu’ellescomportent sont tirés de sources jugées fiables, mais rien ne garantit l’exactitude ni l’exhaustivité des renseignementsqu’elles comprennent. Bien que le FPI estime que les renseignements sont fiables, ni le FPI ni les preneurs fermesn’ont vérifié de façon indépendante les données qui proviennent de sources externes dont il est question dans le présentprospectus simplifié, ni n’ont analysé ou vérifié les études ou les enquêtes sous-jacentes sur lesquelles se fondent cessources ou que citent ces sources, ni n’ont vérifié les hypothèses économiques sur lesquelles se fondent ces sources.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques du FPI, et de Cassels Brock &Blackwell LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, compte tenu des dispositions actuelles de la LIR et sousréserve des dispositions d’un régime particulier, pourvu que le FPI soit admissible en tout temps en tant que « fiduciede fonds commun de placement » (terme défini dans la LIR) ou que les parts soient inscrites à la cote d’une bourse devaleurs déterminée (qui comprend actuellement la Bourse de croissance), les parts constitueront un placementadmissible pour les fiducies régies par un REER (terme défini aux présentes), un FERR (terme défini aux présentes),un régime de participation différée aux bénéfices, un CELI (terme défini aux présentes), un régime enregistréd’épargne-études et un régime enregistré d’épargne-invalidité (collectivement, les « régimes »).

Malgré ce qui précède, si les parts constituent un « placement interdit » (terme défini dans la LIR) pour unefiducie régie par un CELI, un REER ou un FERR, le titulaire d’un CELI ou le rentier d’un REER ou d’un FERR, selonle cas, devrait payer une pénalité fiscale comme il est indiqué dans la LIR. Les parts constitueront généralement un« placement interdit » pour un CELI, un REER ou un FERR si le titulaire du CELI ou le rentier du REER ou du FERR,selon le cas, i) ne traite pas sans lien de dépendance avec le FPI pour l’application de la LIR, ii) détient une« participation notable » (terme défini dans la LIR) dans le FPI, ou iii) détient une « participation notable » (termedéfini dans la LIR) dans une société par actions, une société de personnes ou une fiducie avec laquelle le FPI ne traitepas sans lien de dépendance pour l’application de la LIR. Généralement, le titulaire d’un CELI ou le rentier d’un REERet d’un FERR détiendra une participation notable dans le FPI si le titulaire ou le rentier et/ou des personnes ayant unlien de dépendance avec lui ont la propriété, directement ou indirectement, d’au moins 10 % de la juste valeurmarchande des parts. Les modifications proposées à la LIR publiées le 21 décembre 2012 proposent de supprimer lacondition au point iii) ci-dessus. En outre, aux termes de ces modifications proposées, les parts ne constituerontgénéralement pas un « placement interdit » si les parts constituent des « biens exclus » (terme défini dans lesmodifications proposées). Les souscripteurs éventuels qui entendent détenir leurs parts dans un CELI, un REER ou unFERR devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l’égard de l’application de ces règles compte tenu deleur situation particulière.

Les actions d’une société canadienne qui est propriétaire de titres d’une filiale reçus à la suite du rachat en naturede parts par le FPI pourraient ne pas constituer des placements admissibles pour les régimes, ce qui pourrait avoir desincidences défavorables sur le régime ou encore le bénéficiaire ou le rentier aux termes de celui-ci. Par conséquent, lesrégimes qui détiennent des parts devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité avant de décider d’exercer lesdroits de rachat rattachés aux parts.

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QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Certains termes utilisés dans le présent prospectus simplifié sont définis à la rubrique « Glossaire ». Le terme« dollar » et le symbole « $ » renvoient au dollar canadien, tandis que le symbole « $ US » renvoie au dollar américain.Sauf indication contraire, l’information qui figure dans le présent prospectus simplifié repose sur l’hypothèse selonlaquelle l’option de surallocation ne serait pas exercée.

Sauf si le contexte ne s’y prête pas, lorsqu’ils sont utilisés dans le présent prospectus simplifié, les termes « FPI »,« nous » et « notre » renvoient au FPI et à ses filiales, y compris SC FPI PRO (terme défini aux présentes), de façonregroupée, et dans le cas des activités entreprises par un prédécesseur titulaire des mêmes droits que le FPI ou sesentités, ils comprennent chaque prédécesseur titulaire des mêmes droits.

Malgré ce qui précède, aux fins des avis donnés à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédéralescanadiennes » et de l’avis donné à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement », « FPI » renvoie au Fonds deplacement immobilier PRO uniquement et non à ses filiales ou à ses prédécesseurs titulaires des mêmes droits.

Dans le présent prospectus simplifié, le terme « direction » désigne les personnes qui agissent en qualité de chefde la direction et de chef des finances du FPI ainsi que les personnes qui sont les membres de la haute direction du FPIou agissent en cette qualité et sont les dirigeants ou les employés du gestionnaire. Toute déclaration faite par ladirection ou par une personne agissant pour son compte dans le présent prospectus simplifié est faite en sa qualité demembre de la direction du FPI et non en son nom personnel.

Vous devriez vous fier uniquement à l’information donnée dans le présent prospectus simplifié et dans lesdocuments qui y sont intégrés par renvoi. Le FPI et les preneurs fermes n’ont autorisé personne à fournir del’information supplémentaire ou différente de celle donnée dans le présent prospectus simplifié. Le FPI et les preneursfermes n’offrent les parts que dans les territoires où la législation autorise de tels placements et qu’aux personnes à quila législation nous autorise de le faire. L’information que contient le présent prospectus simplifié (y compris lesdocuments intégrés par renvoi aux présentes) n’est valable qu’à la date du présent prospectus simplifié (ou à la date desdocuments qui y sont intégrés par renvoi ou qui est précisée dans ceux-ci, selon le cas), sans égard à la date detransmission du présent prospectus simplifié ou de quelque vente des parts. Les activités, la situation financière, lesrésultats d’exploitation et les perspectives du FPI peuvent avoir changé depuis la date du présent prospectus simplifié.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposésauprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitementdes exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au FPI, au2000, rue Peel, bureau 758, Montréal (Québec) H3A 2W5, numéro de téléphone 514 933-9552, ou sur le site Internetde SEDAR à l’adresse suivante : www.sedar.com. Les documents ci-dessous, déposés auprès des diverses commissionsde valeurs mobilières ou autorités analogues de chaque province du Canada, sont expressément intégrés par renvoi auprésent prospectus simplifié et en font partie intégrante :

a) le modèle de la présentation datée du 23 octobre 2013 (la « présentation »);

b) le modèle du sommaire des modalités daté du 23 octobre 2013 (le « premier sommaire des modalités ») dusommaire des modalités daté du 4 novembre 2013 (le « deuxième sommaire des modalités ») et dusommaire des modalités daté du 14 novembre 2013 (le « troisième sommaire des modalités »);

c) la déclaration de changement important du FPI datée du 4 novembre 2013 se rapportant aux modalitésproposées de l’appel public à l’épargne projeté du FPI;

d) les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités du FPI au 30 juin 2013 et pour les périodesde trois et de sept mois closes le 30 juin 2013, ainsi que les notes complémentaires;

e) le rapport de gestion du FPI pour les périodes de trois et de sept mois closes le 30 juin 2013;

f) la déclaration d’acquisition d’entreprise du FPI datée du 13 juin 2013 portant sur l’acquisition de l’immeublede L’Ancienne-Lorette (terme défini aux présentes);

g) la déclaration d’acquisition d’entreprise du FPI datée du 29 mai 2013 portant sur l’acquisition de l’immeublede la rue Main (terme défini aux présentes);

h) la déclaration de changement important du FPI datée du 24 mai 2013 portant sur l’acquisition projetée desimmeubles situés au i) 1850, boulevard Vanier, Bathurst (Nouveau-Brunswick), ii) 267, rue Commerce,Beresford (Nouveau-Brunswick), iii) 879, rue Main, Beresford (Nouveau-Brunswick) et iv) 375, rue Miller,Dalhousie (Nouveau-Brunswick);

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i) la déclaration de changement important du FPI datée du 9 mai 2013 portant sur l’acquisition de l’immeublede Daveluyville (terme défini aux présentes) et de l’immeuble de L’Ancienne-Lorette;

j) la déclaration de changement important de Taggart datée du 13 mars 2013 portant sur sa restructuration enfiducie de placement immobilier;

k) la circulaire (terme défini aux présentes);

l) la déclaration de changement important de Taggart datée du 12 février 2013 portant sur la réalisation del’opération admissible (terme défini aux présentes);

m) les états financiers audités de Taggart aux 30 novembre 2012 et 2011 et au 1er décembre 2010 ainsi que pour lesexercices clos les 30 novembre 2012 et 2011, les notes complémentaires et le rapport de l’auditeur y afférent;

n) le rapport de gestion de Taggart pour les exercices clos le 30 novembre 2012 et 2011;

o) la charte du comité d’audit du FPI, au 11 mars 2013.

Les documents de même nature que ceux mentionnés ci-dessus, les déclarations de changement important etdéclarations d’acquisition d’entreprise (sauf les déclarations de changement important confidentielles) et les autresdocuments dont il est question à la rubrique 11.1 de l’Annexe 44-101A1, que le FPI dépose auprès des autorités envaleurs mobilières après la date du présent prospectus simplifié et avant la fin du présent placement seront réputés êtreintégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié.

Malgré toute indication contraire aux présentes, toute déclaration contenue dans le présent prospectussimplifié ou dans un document qui y est intégré ou qui est réputé y être intégré par renvoi, sera réputée modifiéeou remplacée aux fins du présent prospectus simplifié, dans la mesure où une telle déclaration contenue dans leprésent prospectus simplifié ou dans un autre document ultérieurement déposé qui y est ou est réputé égalementintégré aux présentes par renvoi, modifie ou remplace cette déclaration. Il n’est pas nécessaire que la déclarationde modification ou de remplacement indique qu’elle a modifié ou remplacé une déclaration antérieure oucomporte d’autres renseignements indiqués dans le document qu’elle modifie ou remplace. La formulation d’unedéclaration de modification ou de remplacement n’est pas réputée être une reconnaissance à quelque fin que ladéclaration de modification ou de remplacement constituait, au moment où elle a été faite, une information fausseou trompeuse, une déclaration inexacte d’un fait important ou l’omission d’énoncer un fait important dont lamention est requise ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière descirconstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera réputée fairepartie du présent prospectus simplifié que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

La présentation, le premier sommaire des modalités, le deuxième sommaire des modalités et le troisièmesommaire des modalités ne font pas partie du présent prospectus pour autant que leur contenu ait été modifié ouremplacé par de l’information contenue dans le présent prospectus.

La présentation, le premier sommaire des modalités, le deuxième sommaire des modalités et le troisièmesommaire des modalités ont été modifiés afin (i) de ne pas tenir compte de l’impact de l’immeuble situé au325, boulevard Hymus, à Pointe-Claire, au Québec; (ii) de refléter une réduction du prix d’achat de l’immeuble situé au26-32 Prince Arthur/11-15 Princess, à Amherst, en Nouvelle-Écosse; (iii) de refléter certaines modifications de lacomposition de la dette du FPI, dont une réduction des sommes remboursées aux termes de la facilité d’exploitation etdu prêt-relais, et une augmentation de l’encours de la facilité de crédit renouvelable; (iv) de refléter une hausse dunombre de parts de catégorie B devant être émises en faveur de certains vendeurs; et (v) de refléter les modalitésdéfinitives du placement. Le résumé des modifications qui précède n’est pas exhaustif et doit être lu à la lumière del’information contenue dans la version modifiée de ces documents qui a été établie par le FPI conformément àl’article 7.6(7) du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié et qui est soulignéepour indiquer l’information modifiée. La version modifiée des documents de commercialisation peut être consultéesous le profil du FPI sur SEDAR à l’adresse www.sedar. com.

Tout « modèle » d’autres « documents de commercialisation » (au sens attribué à ces termes dans leRèglement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) déposé auprès de la commission des valeursmobilières ou autre autorité analogue dans chacune des provinces du Canada dans le cadre du placement, après la datedes présentes et avant la fin du placement des titres aux termes du présent prospectus, est réputé intégré par renvoi dansles présentes.

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GLOSSAIRE

Les termes suivants qui sont utilisés dans le présent prospectus simplifié ont le sens qui leur est donné ci-après :

« acquisition » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Les conventions d’acquisition »;

« agent des transferts » désigne Société de fiducie financière Equity, en sa qualité d’agent des transferts et agentchargé de la tenue des registres des parts, à son bureau principal de Toronto, en Ontario;

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« arrangement » désigne l’arrangement prévu à l’article 182 de la LSAO qui comporte notamment le transfert, par lesactionnaires de Taggart, de la totalité des actions ordinaires de Taggart émises et en circulation à SC FPI PRO enéchange de parts ou de parts de catégorie B;

« baux du vendeur » désigne, collectivement, le bail du vendeur pertinent devant être conclu par le FPI et le vendeurrelativement aux immeubles situés, respectivement, au 3200-3260, rue Guénette, à Saint-Laurent, au Québec etau 370, rue Connell, à Woodstock, au Nouveau-Brunswick, et représentant, dans l’ensemble, une superficie locativebrute de 13 860 pieds carrés et 2,8 % du loyer de base prévisionnel, tel qu’il est énoncé à la rubrique « Les conventionsd’acquisition », et « bail du vendeur » désigne le bail du vendeur pertinent;

« Bourse de croissance » désigne la Bourse de croissance TSX;

« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc.;

« CELI » désigne un compte d’épargne libre d’impôt au sens de la LIR;

« circulaire » désigne la circulaire d’information de la direction de Taggart datée du 15 février 2013;

« Commandité FPI PRO » désigne Commandité FPI PRO Inc., filiale en propriété exclusive du FPI constituée sous lerégime des lois du Canada;

« conseil » ou « conseil des fiduciaires » désigne le conseil des fiduciaires du FPI;

« convention de gestion » désigne la première convention de gestion modifiée et mise à jour datée du 11 mars 2013 etintervenue entre le FPI, par l’entremise de l’une de ses filiales, Taggart, et le gestionnaire, notamment, et aux termes delaquelle le gestionnaire fournit des services de gestion d’immeubles et d’actifs, des services administratifs et d’autresservices au FPI et à ses filiales, y compris les services de certains dirigeants, dans sa version modifiée et mise à jour àl’occasion, comme il est indiqué à la rubrique « Ententes conclues avec le gestionnaire »;

« convention de prise ferme » désigne la convention datée du 19 novembre 2013 intervenue entre le FPI et lespreneurs fermes à l’égard du placement;

« convention relative à SC FPI PRO » désigne la première convention de société en commandite modifiée et mise àjour de SC FPI PRO intervenue entre Commandité FPI PRO, en qualité de commandité, le FPI, en qualité decommanditaire et chaque personne admise dans la société de personnes en qualité de commanditaire conformément auxmodalités de la convention, dans sa version modifiée et/ou mise à jour à l’occasion;

« conventions d’acquisition » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Les conventions d’acquisition »;

« déclaration de fiducie » désigne la déclaration de fiducie du FPI intervenue en date du 7 février 2013, dans saversion modifiée et mise à jour le 11 mars 2013 et dans sa version modifiée, complétée ou mise à jour de nouveau àl’occasion;

« deuxième sommaire des modalités » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Documents intégrés par renvoi »;

« EIPD » désigne une fiducie intermédiaire de placement déterminé ou une société intermédiaire de placementdéterminé, selon le cas, au sens des règles relatives aux EIPD;

« évaluateurs » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Évaluation des immeubles initiaux – Évaluations »;

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« exception applicable aux FPI » désigne l’exclusion de la définition de « fiducie intermédiaire de placementdéterminée », qui figure dans la LIR, des fiducies admissibles à titre de « fiducies de placement immobilier » (termedéfini au paragraphe 122.1(1) de la LIR);

« facilité de crédit renouvelable » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Stratégie d’emprunt –Facilité decrédit renouvelable »;

« facilité d’exploitation » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Stratégie d’emprunt – Composition de la dette »;

« FERR » désigne un fonds enregistré de revenu de retraite au sens de la LIR;

« fiduciaire indépendant » désigne un fiduciaire qui, à l’égard du FPI ou des personnes apparentées à celui-ci àcompter de la clôture, est « indépendant » au sens du Règlement 58-101sur l’information concernant les pratiques enmatière de gouvernance, dans sa version modifiée ou remplacée à l’occasion (y compris toute règle ou instructiongénérale qui pourrait le remplacer) et n’est pas « lié » au sens de la LIR;

« fiduciaires » désigne les fiduciaires à l’occasion du FPI;

« filiale » désigne, à l’égard de toute personne, société, société de personnes, société en commandite, fiducie ou autreentité, les sociétés, sociétés de personnes, sociétés en commandite, fiducies ou autres entités contrôlées, directement ouindirectement, par cette personne, société, société de personnes, société en commandite, fiducie ou autre entité et, sansque soit limitée la portée générale de ce qui précède, comprend, à l’égard du FPI, SC FPI PRO et toute société depersonnes dont SC FPI PRO est membre, directement ou indirectement;

« flux de trésorerie opérationnels » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Mesures financières nonconformes aux IFRS »;

« flux de trésorerie opérationnels ajustés » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Mesures financières nonconformes aux IFRS »;

« FPI » désigne le Fonds de placement immobilier PRO et dans le présent prospectus simplifié, les renvois au « FPI »doivent être interprétés comme il est indiqué à la rubrique « Questions d’ordre général »;

« gestionnaire » désigne Conseils Immobiliers Labec Inc., société constituée sous le régime des lois du Canada, en saqualité de gestionnaire d’immeubles et d’actifs du FPI et de ses filiales aux termes de la convention de gestion, ainsique ses successeurs et ayants droit autorisés;

« groupe » désigne une personne qui serait réputée une entité du même groupe que cette personne au sens duRèglement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription, dans sa version remplacée ou modifiée à l’occasion(y compris toute règle ou instruction générale qui pourrait le remplacer);

« IFRS » désigne les Normes internationales d’information financière établies par le Conseil des normes comptablesinternationales et adoptées par l’Institut Canadien des Comptables Agréés;

« immeuble de Daveluyville » désigne l’immeuble situé au 449, rue Principale, à Daveluyville, au Québec, dont il estquestion à la rubrique « Faits récents – Placement privé, opération admissible et conversion en FPI – Acquisition du449, rue Principale, Daveluyville (Québec) »;

« immeuble de L’Ancienne-Lorette » désigne l’immeuble situé au 1670, rue Notre-Dame, à L’Ancienne-Lorette, auQuébec, dont il est question à la rubrique « Faits récents – Placement privé, opération admissible et conversion enFPI – Acquisition du 1670, rue Notre-Dame, L’Ancienne-Lorette (Québec) »;

« immeuble de la rue Lawrence » désigne l’immeuble situé au 2 Lawrence Street, à Amherst, en Nouvelle-Écosse,dont il est question à la rubrique « Faits récents – Placement privé, opération admissible et conversion en FPI –Acquisition du 2 Lawrence Street, Amherst (Nouvelle-Écosse) »;

« immeuble de la rue Main » désigne l’immeuble situé au 135, rue Main, à Moncton, au Nouveau-Brunswick, dont ilest question à la rubrique « Faits récents – Placement privé, opération admissible et conversion en FPI – Acquisition du135, rue Main, Moncton (Nouveau-Brunswick) »;

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« LIR » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et le règlement pris en application de celle-ci, dans leurversion modifiée;

« loyer de base prévisionnel » désigne le loyer de base prévisionnel des immeubles initiaux inclus dans les prévisionsfinancières figurant à la rubrique « Prévisions financières »;

« LSAO » désigne la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), dans sa version modifiée;

« nouveau prêt hypothécaire » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Stratégie d’emprunt »;

« opération admissible » désigne l’opération admissible qui comporte et l’acquisition de l’immeuble de la rue Mainréalisée le 29 janvier 2013, conformément à la Politique 2.4 – Sociétés de capital de démarrage de la Bourse decroissance;

« option de surallocation » a le sens qui est donné à ce terme à la page couverture du présent prospectus simplifié;

« part comportant droit de vote spéciale » désigne une part comportant droit de vote spéciale du capital du FPI, dontil est question à la rubrique « Description des parts et structure du capital – Parts comportant droit de vote spéciales »;

« parts » désigne les parts de fiducie du capital du FPI et exclut expressément les parts comportant droit de votespéciales;

« parts assujetties à des restrictions » désigne les parts assujetties à des restrictions aux termes du RICT;

« parts comportant droit de vote » désigne les parts et/ou les parts comportant droit de vote spéciales, selon lecontexte;

« parts de catégorie A » désigne les parts de société en commandite de catégorie A du capital de SC FPI PRO et« part de catégorie A » désigne l’une d’entre elles;

« parts de catégorie B » désigne les parts de société en commandite de catégorie B du capital de SC FPI PRO et« part de catégorie B » désigne l’une d’entre elles;

« parts différées » désigne les parts différées aux termes du RILT;

« période couverte par les prévisions » désigne la période allant du 1er octobre 2013 au 30 septembre 2014;

« personne » désigne un particulier, une entreprise, une fiducie, un fiduciaire, un syndicat, une société par actions, unesociété de personnes, une société en commandite, une association, un gouvernement, un organisme gouvernemental ouune autre entité;

« personne apparentée » désigne, à l’égard de toute personne, une personne qui est une « personne apparentée »(terme défini dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérationsparticulières, dans sa version modifiée ou remplacée à l’occasion (y compris toute règle ou instruction générale quipourrait le remplacer));

« PIB » désigne le produit intérieur brut;

« placement » désigne le placement des parts aux termes du présent prospectus simplifié;

« portefeuille initial » ou « immeubles initiaux » désignent, collectivement, les huit immeubles productifs de revenudécrits à la rubrique « Le portefeuille initial – Aperçu des immeubles initiaux », dont quatre devraient être acquis par leFPI aux termes des conventions d’acquisitions et dont quatre lui appartiennent actuellement;

« porteur de parts » désigne un porteur de parts et tout renvoi à un porteur de parts dans le contexte du droit decelui-ci de voter à une assemblée des porteurs de parts comprend également un porteur de parts comportant droit devote spéciales;

« premier sommaire des modalités » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Documents intégrés par renvoi »;

« preneurs fermes » désigne, collectivement, Corporation Canaccord Genuity, Valeurs Mobilières TD Inc., ScotiaCapitaux Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., GMP Valeurs Mobilières S.E.C.et Valeurs Mobilières Dundee Ltée;

« présentation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Documents intégrés par renvoi »;

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« prêt hypothécaire pris en charge » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Stratégied’emprunt – Composition de la dette – Prêt hypothécaire pris en charge »;

« prêt-relais » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Mode de placement »;

« prévisions financières » désigne les prévisions financières présentées à la rubrique « Prévisions financières »;

« prix de base rajusté » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Ententes conclues avec le gestionnaire – Frais »;

« propositions fiscales » désigne toutes les propositions particulières visant à modifier la LIR que le ministre desFinances du Canada ou une personne agissant pour son compte a annoncées publiquement avant la date des présentes;

« ratio d’échange » désigne le ratio d’une (1) part reçue par les actionnaires de Taggart pour chaque tranche dedix (10) actions ordinaires de Taggart détenues, sous réserve d’un arrondissement, dans le cadre de la clôture del’arrangement;

« REER » désigne un régime enregistré d’épargne-retraite au sens de la LIR;

« règles relatives aux EIPD » désigne les règles applicables aux « fiducies intermédiaires de placement déterminées »et aux « sociétés intermédiaires de placement déterminées » (termes définis dans la LIR) dans la LIR dont il estquestion à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Règles relatives aux EIPD »);

« résultat opérationnel net » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Mesures financières non conformes auxIFRS »;

« RGT » désigne la région du Grand Toronto;

« RILT » désigne le régime incitatif à long terme du FPI que les fiduciaires ont adopté;

« RMM » désigne la région métropolitaine de Montréal;

« RRD » désigne le régime de réinvestissement des distributions du FPI dont il est question à la rubrique « Politique enmatière de distributions – Régime de réinvestissement des distributions »;

« SC FPI PRO » désigne Société en commandite FPI PRO, société en commandite formée sous le régime des lois dela province de Québec conformément à la convention relative à SC FPI PRO;

« sommaire des modalités » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Documents intégrés par renvoi »;

« Taggart » désigne Société de gestion FPI PRO Inc., auparavant Taggart Capital Corp., qui est maintenant une filialeen propriété exclusive de SC FPI PRO constituée sous le régime de la LSAO;

« TCAC » désigne le taux de croissance annuel composé;

« titres d’une filiale » désigne les billets ou les autres titres de SC FPI PRO, ou encore les autres billets ou titres d’unefiliale de celle-ci, selon ce que les fiduciaires désigneront ainsi à l’occasion;

« troisième sommaire des modalités » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Documents intégrés par renvoi »;

« valeur comptable brute » désigne, à tout moment, la valeur comptable des actifs du FPI et de ses filiales, comme ilest indiqué dans son bilan consolidé le plus récent, majorée de l’amortissement accumulé à l’égard des immeubles duFPI (et des immobilisations incorporelles connexes) indiqué dans celui-ci ou dans les notes complémentaires, a) moinsle montant de toute somme à recevoir qui reflète des bonifications du taux d’intérêt à l’égard d’une dette prise encharge par le FPI et b) le montant de tout impôt sur le revenu futur à payer découlant de l’ajustement de la juste valeurdes acquisitions indirectes de certains immeubles. Toutefois, si elle est approuvée par la majorité des fiduciaires, lavaleur d’expertise des actifs du FPI et de ses filiales peut être utilisée plutôt que la valeur comptable;

« VCB » désigne, à tout moment, la valeur comptable des actifs du FPI et de ses filiales consolidées, comme il estindiqué dans le bilan consolidé le plus récent du FPI, majorée de l’amortissement accumulé à l’égard des édificesindiqué dans celui-ci ou dans les notes complémentaires, plus le montant de tout impôt sur le revenu futur à payerdécoulant des acquisitions indirectes, à l’exclusion de toute somme à recevoir qui reflète des bonifications du tauxd’intérêt à l’égard d’une dette prise en charge par le FPI indiquée dans ce bilan ou dans les notes complémentaires ou,si elle est approuvée par la majorité des fiduciaires, la valeur d’expertise des actifs du FPI et de ses filiales consolidéespeut être utilisée plutôt que la valeur comptable.

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SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le texte qui suit constitue un résumé des principales caractéristiques du placement et doit être lu conjointementavec l’information plus détaillée ainsi que les données et les états financiers qui figurent ailleurs dans le présentprospectus simplifié ou qui y sont intégrés par renvoi. Certains termes utilisés dans le présent prospectus simplifié sontdéfinis dans le glossaire.

Le FPI

Le Fonds de placement immobilier PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituéeen personne morale qui a été établie aux termes de la déclaration de fiducie et qui est régie par les lois de la provinced’Ontario. Le FPI est une « fiducie de fonds commun de placement » (terme défini dans la LIR), mais il n’est pas un« organisme de placement collectif » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.

Occasion de placement

Le FPI a été établi afin de détenir en propriété un portefeuille d’immeubles commerciaux diversifiés situés auCanada qui est principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique(Nouveau-Brunswick, Nouvelle-Écosse, Île-du-Prince-Édouard et Terre-Neuve-et-Labrador) et en Ontario.

Le FPI est dirigé par une équipe de haute direction chevronnée qui possède des connaissances sur les marchésciblés par le FPI et de nombreuses relations sur ces marchés. L’équipe de direction compte, au total, plus de 50 ansd’expérience dans l’acquisition, la gestion et le financement d’immeubles canadiens, dans le cadre d’opérations sur desimmeubles commerciaux d’une valeur totalisant environ 4,2 milliards de dollars. Plus récemment (de mai 2010 àmars 2012), les membres de la direction du FPI ont occupé des postes au sein de la haute direction du Fonds deplacement immobilier CANMARC, FPI négocié en bourse doté d’un portefeuille diversifié à l’échelle nationalecomposé de 115 immeubles commerciaux ayant une superficie locative brute de 9,4 millions de pieds carrés,notamment un portefeuille important situé dans l’est du Canada. CANMARC a été ultimement acquis par le Fonds deplacement immobilier Cominar en mars 2012, ce qui a généré un rendement total annualisé composé d’environ 43 %pour les porteurs de parts de CANMARC. L’équipe de direction du FPI dispose d’un important réseau de relations dansle secteur immobilier canadien et jouit d’une expérience dans les marchés ciblés par le FPI qui, selon la direction,aidera à stimuler la croissance du FPI.

À la clôture des acquisitions, le portefeuille initial du FPI se composera de huit immeubles d’une superficielocative brute totalisant 372 878 pieds carrés et constituant une plateforme qui permettra au FPI de prendre del’expansion sur les marchés du Québec, du Canada atlantique et de l’Ontario qu’il cible. Ces marchés représentent deséconomies importantes et stables qui affichent actuellement des caractéristiques fondamentales solides. Comme ils’agit collectivement des marchés immobiliers commerciaux les plus importants du Canada dont la propriété esthautement fragmentée, la direction estime que ces marchés recèlent d’importantes occasions de regroupement. De plus,de l’avis de la direction, les immeubles commerciaux sur ces marchés représentent des valeurs hautement attrayantespar rapport à des immeubles similaires dans d’autres régions canadiennes. Se reporter à la rubrique « Facteurs derisque – Risques liés aux acquisitions ».

Le FPI a pour objectifs i) de verser aux porteurs de parts des distributions en espèces stables et croissantesprovenant de placements dans des immeubles situés au Canada qui sont axés sur l’est du Canada (le Québec, le Canadaatlantique et l’Ontario), et ce, d’une manière avantageuse sur le plan fiscal; ii) d’accroître les actifs du FPI etd’améliorer la valeur des actifs du FPI et d’optimiser la valeur des parts à long terme et iii) d’augmenter le bénéficed’exploitation net du FPI ainsi que ses flux de trésorerie opérationnels ajustés par part au moyen de stratégies decroissance interne et d’acquisitions relutives.

Faits saillants du placement

Š Équipe de direction et conseil chevronnés qui ont une capacité éprouvée de créer de la valeur. Legestionnaire est constitué d’une équipe chevronnée de professionnels en immobilier. Collectivement, les

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membres de la haute direction et les fiduciaires du FPI comptent plus de 100 ans d’expérience dans lesdomaines de l’exploitation, des acquisitions et du financement dans le secteur immobilier canadien. Ilsdisposent d’un vaste réseau de relations avec des propriétaires d’immeubles et des professionnels enprestation de services dans tout le Canada, et prévoient tirer parti de ces relations pour obtenir desacquisitions relutives de haute qualité. De mai 2010 jusqu’à mars 2012, les dirigeants clés du gestionnaireoccupaient des postes de haute direction auprès de CANMARC, FPI négocié en bourse doté d’un portefeuillediversifié à l’échelle nationale composé de 115 immeubles commerciaux d’une superficie locative brute de9,4 millions de pieds carrés, notamment un important portefeuille d’immeubles de bureaux et de commercesde détail et d’immeubles industriels situés dans l’est du Canada. Pendant qu’elle était au service deCANMARC et de la société que celle-ci a remplacée, l’équipe de la haute direction du FPI a conclu desopérations immobilières commerciales d’une valeur de plus de 3,9 milliards de dollars, y compris desacquisitions relutives de 700 millions de dollars postérieures au premier appel public à l’épargne deCANMARC. CANMARC a été ultimement acquis par Cominar en mars 2012 au prix de 16,50 $ par part, cequi représente un actif d’une valeur de 1,9 milliard de dollars et a généré un rendement total annualisécomposé d’environ 43 % pour les porteurs de parts de CANMARC, comparativement au rendement de 28 %affiché par l’indice des FPI S&P/TSX durant la même période. Étant donné l’expérience de ses membresdans les marchés du Québec, du Canada atlantique et de l’Ontario, l’équipe de direction possède descompétences et des relations uniques et précieuses pouvant être avantageuses pour le FPI.

Š Portefeuille initial d’immeubles commerciaux de grande qualité. À la clôture des acquisitions, leportefeuille initial du FPI se composera de huit immeubles commerciaux d’une superficie locative brutetotalisant 372 878 pieds carrés. Le portefeuille initial est diversifié sur les plans de la géographie et des typesd’immeubles dans l’est du Canada. Le portefeuille initial sera constitué de deux immeubles de bureauxreprésentant une superficie locative brute de 101 413 pieds carrés, de cinq immeubles de commerces de détailreprésentant une superficie locative brute de 171 795 pieds carrés et d’un immeuble commercial à usagemixte représentant une superficie locative brute de 99 670 pieds carrés. Les immeubles initiaux sontprincipalement situés dans des endroits de choix dans leur marché respectif le long d’artères principalesoffrant une grande visibilité et facilement accessibles. La direction estime que la qualité et la diversité duportefeuille initial permettant au FPI d’attirer de nouveaux locataires et de garder les locataires existants,constituant ainsi une base solide pour la production de flux de trésorerie stables et croissants. Se reporter à larubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux acquisitions ».

Š Accent géographique mis sur les marchés stables de l’est du Canada. Les immeubles initiaux sont situésau Québec et dans le Canada atlantique, ce qui donne au FPI une plateforme lui permettant d’accroître saprésence dans l’est du Canada, plus précisément en Ontario, et de se diversifier de manière sélective dansd’autres principaux marchés canadiens. Collectivement, les économies de ces provinces représentent environ60,6 % de l’économie canadienne, le Québec et l’Ontario étant les économies provinciales individuelles lesplus vastes du Canada. En outre, 23,4 millions de personnes vivent dans ces provinces ciblées, soit 67,1 % dela population canadienne. Les économies de l’est du Canada comptent parmi les plus stables du Canada. De2005 à 2011, la volatilité annuelle de la croissance du PIB de l’ensemble de l’économie canadienne, mesuréeau moyen de l’écart-type, s’est élevée à 2,2 %, comparativement à 1,2 %, à 0,9 % et à 2,2 % pour ce qui estdu Québec, du Canada atlantique et de l’Ontario, respectivement. On prévoit une croissance modérée du PIBdans tous les marchés ciblés par le FPI à court et à long terme. De plus, les marchés ciblés par le FPI sontmus par divers secteurs d’activité, notamment les biens industriels, les ressources naturelles, l’agriculture etles services financiers. En outre, les économies de l’est du Canada ont représenté environ 60 % desexportations canadiennes de marchandises en 2012, avec comme principale destination les États-Unis. Ladirection est d’avis que l’est du Canada est bien placé pour tirer profit de la reprise économique et del’appréciation relative du dollar américain par rapport au dollar canadien que l’on continue d’observer auxÉtats-Unis. Les marchés ciblés par le FPI affichent des données fondamentales stables sur le marchéimmobilier et comprennent les deux principaux marchés immobiliers commerciaux du Canada, soit leQuébec et l’Ontario. Dans l’ensemble, les grands marchés immobiliers de l’est du Canada, soit Toronto,Montréal, Ottawa, Québec, Halifax, Moncton, Fredericton et Saint John, comptent des locaux pour bureauxd’une superficie d’environ 326 millions de pieds carrés (soit environ 67,5 % des locaux pour bureaux offertsau Canada) et des locaux industriels d’une superficie de 1,1 milliard de pieds carrés (soit environ 78,3 % deslocaux industriels offerts au Canada). La propriété d’immeubles commerciaux dans ces marchés ciblés est

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très fragmentée, et la direction estime que les immeubles situés dans l’est du Canada offrent actuellement unrendement du capital investi rajusté en fonction des risques supérieur à celui des autres marchés canadiens,ces immeubles étant habituellement évalués à des taux de capitalisation supérieurs à ceux d’immeublesanalogues situés ailleurs au Canada.

Š Locataires de grande qualité concluant des baux à long terme. Les immeubles initiaux sont loués à23 locataires de grande qualité, les locataires gouvernementaux et nationaux représentant 87,9 % du loyer debase prévisionnel. Les locataires (ou leur société mère) classés dans une catégorie d’évaluation supérieurereprésentent 72,0 % du loyer de base prévisionnel du portefeuille initial, et la durée restante moyennepondérée de leurs baux est de 7,6 ans. De surcroît, les locataires des immeubles initiaux sont bien diversifiéspar secteur d’activité. On s’attend à ce que les 10 principaux locataires du portefeuille initial représentent86,2 % du loyer de base prévisionnel, et à ce qu’aucun locataire ne représente plus de 17,0 % du loyer debase du portefeuille initial. Huit des 10 principaux locataires du portefeuille initial (ou leur société mère) ontété classés dans une catégorie d’évaluation supérieure. Les immeubles initiaux sont actuellement occupés àhauteur de 91,5 % et la durée restante moyenne pondérée de leurs baux est d’environ 7,1 ans, ce qui offre uneexcellente stabilité pour les flux de trésorerie sous-jacents du FPI. Les échéances des baux du portefeuilleinitial sont bien échelonnées dans les années à venir : 52,7 % des baux qui constituent le loyer de baseprévisionnel viennent à échéance après 2018 (ils ont une échéance de plus de cinq ans) et au plus 14,8 % desbaux qui constituent le loyer de base prévisionnel viennent à échéance au cours des cinq prochaines années.

Š Harmonisation des intérêts au moyen d’une structure de gestion efficiente, d’une gouvernance solide etde la participation importante retenue. Le FPI est géré à l’externe par une équipe chevronnée deprofessionnels au moyen d’une structure de gestion efficiente. En contrepartie de la prestation de services degestion au FPI, le gestionnaire touche des honoraires de consultation concurrentiels, exprimés en pourcentagedu prix de base rajusté des actifs du FPI, et des frais d’acquisition, exprimés en pourcentage du prix d’achat desimmeubles acquis. Le gestionnaire ne facture toutefois pas de frais incitatifs, d’aliénation, de financement, delocation, de construction ou d’aménagement. En outre, le gestionnaire s’est engagé à internaliser la fonction degestion d’actifs du FPI une fois que la VCB du FPI aura atteint 500 millions de dollars. Se reporter à la rubrique« Ententes conclues avec le gestionnaire ». Finalement, le FPI maintiendra une gouvernance solide et efficaceavec un conseil des fiduciaires constitué en majorité de fiduciaires indépendants qui jouissent tous d’uneexpérience dans le secteur immobilier commercial canadien et les marchés financiers. La direction est d’avisque ses intérêts sont en harmonie avec ceux des porteurs de parts, compte tenu de la structure de gestion simpleet à faible coût du FPI comparativement à celle de ses homologues œuvrant dans le même secteur d’activité, desa stratégie d’internalisation préétablie, de même que de ses pratiques rigoureuses en matière de gouvernance,notamment le fait que son conseil se compose en majorité de fiduciaires indépendants. Les vendeurs de certainsimmeubles (dont Broccolini Construction Inc. et une fiducie de placement immobilier nationale cotée enbourse) ont convenu d’accepter des parts de catégorie B d’un capital totalisant 5,8 millions de dollars en guisede contrepartie partielle pour la vente de ces immeubles, le tout à un prix par part de catégorie B correspondantau prix d’offre. Immédiatement après la clôture du placement et des acquisitions, des membres de la direction,le conseil des fiduciaires et certains vendeurs détiendront une participation de 32,1 % dans le FPI.

Š Paramètres de placement attrayants. Le FPI prévoit verser aux porteurs de parts des distributions enespèces mensuelles stables et croissantes. Initialement, les distributions devraient s’établir à 0,21 $ par annéela part, ce qui fournira aux porteurs de parts un rendement annuel d’environ 8,75 % (au prix d’offre), d’aprèsun ratio des flux de trésorerie opérationnels ajustés de 92,8 %. La direction estime que le portefeuille initialrecèle un important potentiel de croissance interne à court terme, notamment des hausses de loyercontractuelles, la possibilité de louer des locaux actuellement vacants ainsi que de reconduire des baux quiviennent à échéance et de louer de nouveau des locaux aux taux du marché. Immédiatement après la clôturedes acquisitions et du placement, le FPI devrait afficher un ratio consolidé dette/valeur comptable bruted’environ 59,1 % (d’après la valeur estimée des actifs du FPI et des filiales de celui-ci). Se reporter à larubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux acquisitions ».

Stratégies de croissance

Le FPI compte employer les stratégies de croissance suivantes pour réaliser ses objectifs.

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Croissance interne

Š Occasions de croissance des produits d’exploitation. Étant donné que le taux d’occupation moyen pondérédu portefeuille initial est de 91,5 %, la direction est d’avis qu’il est possible d’accroître les revenus locatifs enlouant les locaux actuellement vacants de certains immeubles. En outre, plusieurs des immeubles initiauxsont situés dans des régions où les taux d’inoccupation sont bas et où les nouveaux concurrents sontrelativement restreints, ce qui devrait donner au FPI, après la clôture des acquisitions, la possibilité de louerde nouveau les locaux visés par des baux qui viennent à échéance à des taux du marché qui sont supérieursaux loyers actuels. Finalement, la direction tentera d’inclure des hausses de loyer contractuelles dans les bauxafin d’accroître de manière stable et prévisible les revenus locatifs.

Š Amélioration de l’exploitation et programmes d’entretien préventif. Le FPI reconnaît l’importance degarder ses locataires pour réaliser des efficiences de coûts et il cherchera à entretenir un dialogue avec seslocataires pendant toute la durée de leurs baux et à être proactif auprès de ceux-ci en prévoyant leurs besoinset en s’y adaptant, ainsi qu’en négociant la reconduction anticipée des baux qui viennent à échéance. Ladirection estime que cela stimulera la croissance interne en réduisant au minimum les coûts decommercialisation, de location et d’améliorations locatives tout en évitant des interruptions de revenuslocatifs attribuables aux périodes d’inoccupation et que cela lui laissera suffisamment de temps pour louer denouveau les locaux dont les baux expirent. La direction entend continuer à échelonner l’échéance des bauxdu portefeuille initial afin de limiter le risque de non-reconduction des baux ainsi que les frais de locationengagés au cours d’une année donnée. Habituellement, lorsque plusieurs baux viennent à échéance au coursd’une année donnée, les baux qui viennent à échéance sont répartis entre plusieurs régions géographiques etsecteurs d’activité. La durée restante moyenne pondérée des baux du portefeuille initial est de 7,1 ans :52,7 % des baux qui constituent le loyer de base prévisionnel viennent à échéance après 2018 et au plus14,8 % des baux qui constituent le loyer de base prévisionnel viennent à échéance au cours descinq prochaines années. En outre, la direction entend retenir les services de spécialistes des appels en matièred’impôts fonciers afin de réduire les impôts fonciers qu’elle doit payer et qui constituent généralement unepart importante des coûts d’exploitation d’un FPI. Finalement, la direction veillera à avoir en place desprogrammes d’entretien préventif axés sur les systèmes de contrôle d’édifices, les installations destationnement et les toitures afin de réduire au minimum les dépenses en immobilisations à long terme.

Š Possibilités d’agrandissement. La direction cherchera à renforcer ses actifs grâce à l’agrandissement et àl’amélioration judicieux d’immeubles existants. Elle pense qu’il est possible d’aménager plusieursimmeubles supplémentaires sur des terrains excédentaires faisant partie du portefeuille initial, notammentaux immeubles situés au 135, rue Main et au 55 Technology Drive. La direction est d’avis qu’il existe desoccasions d’expansion et d’aménagement sur des terrains d’environ 12,2 acres faisant partie de ceux surlesquels sont situés ces immeubles, représentant une superficie locative brute d’environ 68 000 pieds carrés.En outre, comme la conjoncture du marché local relatif à un immeuble particulier change, le FPI envisagerad’autres stratégies comme changer de locataire clé ou en ajouter de nouveau, repositionner l’immeuble oumodifier la composition de ses locataires.

Croissance externe

Š Acquisitions relutives d’immeubles commerciaux productifs de revenu. Le FPI profitera de l’expérienceet de l’expertise de ses dirigeants et de leurs connaissances en matière d’acquisition et de location pourtrouver des immeubles de bureaux et de commerce de détail et des immeubles industriels partout au Canadaqui constitueront des acquisitions relutives, en mettant l’accent sur les marchés de l’est du Canada, oùl’équipe de la haute direction du FPI possède une expérience particulièrement approfondie. Le FPI a cherchéà trouver des possibilités d’acquisition d’immeubles en ayant recours à des critères de placement axés sur laqualité des locataires, les données démographiques du marché, la durée des baux, les possibilitésd’agrandissement, le degré d’assurance des flux de trésorerie, la possibilité de plus-value du capital et lapossibilité d’augmentation de la valeur grâce à une gestion plus efficiente des actifs acquis, notamment parvoie d’expansion et de repositionnement. Les acquisitions du FPI se feront essentiellement parmi lesimmeubles qui exigent un capital minimal, y compris les nouveaux immeubles ou des immeubles plusanciens mais bien entretenus. Conformément à sa stratégie et dans le cours normal de ses activités, le FPIprend part à des discussions à l’égard d’acquisitions possibles d’immeubles. Se reporter à la rubrique« Facteurs de risque – Acquisition et aménagement ».

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Š Réduction au minimum du risque grâce à la diversification du portefeuille. Dans le cadre de sa stratégiede croissance, le FPI prévoit acquérir une vaste gamme d’immeubles commerciaux dans ses marchés cibléset cherchera à optimiser la diversification de son portefeuille. Le portefeuille initial est diversifié i) puisqu’ilcomporte plusieurs catégories d’actifs, soit des immeubles de bureaux (23,1 % du loyer de baseprévisionnel), des immeubles de commerces de détail (52,6 % du loyer de base prévisionnel) et desimmeubles commerciaux à usage mixte (24,3 % du loyer de base prévisionnel), et ii) puisque ses immeublessont situés dans différents marchés géographiques, soit le Québec (37,9 % du loyer de base prévisionnel) et leCanada atlantique (62,1 % du loyer de base prévisionnel). Dans chacune des catégories d’actifs (immeublesde bureaux, immeubles de commerces de détail et immeubles industriels), le FPI prévoit cibler les immeublesà un et à plusieurs locataires de catégorie A et de catégorie B. Comme nous l’avons mentionné, les marchésciblés par le FPI comprennent l’Ontario, ce qui accroîtra la diversification au fur et à mesure que desimmeubles y sont acquis. L’Ontario est l’économie provinciale la plus importante du Canada et compte leplus grand marché immobilier commercial.

Š Aménagement et agrandissement de certains immeubles. En complément de la stratégie d’acquisition duFPI, on entreprendra certains projets d’aménagement et d’agrandissement en fonction de la demande deslocataires. Le FPI a initialement l’intention de réaliser d’éventuels projets d’aménagement à l’externe, enrecourant aux services de tiers. Ces projets viseront à moderniser et à améliorer la qualité globale duportefeuille du FPI, tout en assurant d’excellents rendements du capital investi. Plusieurs des principauxéléments et critères de la stratégie d’acquisition du FPI s’appliqueront également à la stratégied’aménagement et d’agrandissement du FPI.

Le portefeuille initial

À la conclusion des acquisitions, le FPI sera propriétaire d’un portefeuille composé de huit immeubles productifsde revenu totalisant une superficie locative brute de 372 878 pieds carrés situés dans l’est du Canada. En ce moment, leFPI a décidé de ne pas acquérir l’immeuble de bureaux situé au 325, boulevard Hymus, à Pointe-Claire, au Québec(comme il est décrit plus en détail dans le prospectus provisoire daté du 22 octobre 2012). Le tableau suivant présentedes renseignements sur le portefeuille initial :

Immeubles Ville Année de construction/rénovation

Nombrede

locataires

Superficielocative

brute (pi.2)Taux

d’occupation

Bureaux55 Technology Drive . . . . . . . . . . . . . Saint John (N.-B.) 1999 1 50 732 100,0 %26-32 Prince Arthur / 11-15 Princess . . . Amherst (N.-É.) 1957 / 1974 / 2008 7 50 681 76,3 %

8 101 413 88,1 %Commerces de détail370, rue Connell . . . . . . . . . . . . . . . . . Woodstock (N.-B.) 1972 / 2001 92) 114 247 87,1 %2)

2 Lawrence Street1) . . . . . . . . . . . . . . . Amherst (N.-É.) 2009 1 21 212 76,2 %1670, rue Notre Dame1) . . . . . . . . . . . L’Ancienne-Lorette (Qc) 1980 / 2008 1 19 000 100,0 %135, rue Main1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moncton (N.-B.) 2012 1 10 574 100,0 %449, rue Principale1) . . . . . . . . . . . . . . Daveluyville (Qc) 1987 / 2011 1 6 762 100,0 %

13 171 795 88,5 %Commerciaux à usage mixte3200-3260, rue Guénette . . . . . . . . . . Saint-Laurent (Qc) 2007 42) 99 670 100,0 %2)

4 99 670 100,0 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253) 372 878 91,5 %

1) Immeuble qui appartient actuellement au FPI. Le FPI projette d’acquérir les autres immeubles aux termes des conventionsd’acquisition. Se reporter à la rubrique « Les conventions d’acquisition ».

2) Comprend le bail du vendeur pertinent. Se reporter à la rubrique « Les conventions d’acquisition ».

3) Vingt-trois locataires distincts, compte tenu des locataires qui occupent des locaux dans plus d’un immeuble.

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Diversification par catégorie d’actif

Le portefeuille initial se compose d’immeubles diversifiés faisant partie de différentes catégories d’actif, soitd’immeubles de bureaux, d’immeubles de commerces de détail et d’immeubles industriels. Les diagrammes suivantsillustrant la diversification du portefeuille initial par catégorie d’actif :

Loyer de base par catégorie d’actif1) Superficie locative brute par catégorie d’actif

Immeubles decommerces de

détail52,6 %

Immeublescommerciaux à

usage mixte24,3 %

Immeubles debureaux23,1 %


détail46,1 %


usage mixte26,7 %


1) D’après le loyer de base prévisionnel pour la période de 12 mois se terminant le 30 septembre 2014. Se reporter aux rubriques « Mesuresfinancières non conformes aux IFRS », « Avis concernant les énoncés prospectifs » et « Prévisions financières ».

Répartition géographique

Les immeubles initiaux sont situés sur les marchés primaires et secondaires du Québec, du Nouveau-Brunswick etde la Nouvelle-Écosse.

Loyer de base par province1) Superficie locative brute par province

Nouveau-Brunswick

44,7 %

Nouvelle-Écosse17,4 %

Québec37,9 %

Nouveau-Brunswick

47,1 %


Québec33,6 %


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Profil des locataires

Les immeubles initiaux sont loués à 23 locataires de grande qualité. Les locataires gouvernementaux et nationauxreprésentent 87,9 % du loyer de base prévisionnel du portefeuille initial. Les locataires des immeubles faisant partie duportefeuille initial sont bien diversifiés par secteur d’activité.

Loyer de base selon le profil du locataire1) Loyer de base par secteur d’activité du locataire1)2)

Gouvernement9,3 %

National78,6 %

Régional9,6 %

Local2,5 %

Servicesfinanciers 9,7 %

Gouvernement9,3 %

Industrials15,5 %

Consommationdiscrétionnaire

10,6 %

Biens deconsommationde base 37,6 %

Technologie12,6 %

Autres 4,7 %


2) « Autres » comprend les services professionnels (2,0 %) et les baux du vendeur (2,7 %). Se reporter à la rubrique « Les conventionsd’acquisition ».

Après la clôture des acquisitions, on s’attend à ce que le loyer de base provenant des immeubles faisant partie duportefeuille initial soit tiré, dans une proportion de 72,0 %, de baux de locataires classés dans une catégoried’évaluation supérieure, dont la durée restante moyenne pondérée est de 7,6 ans. Les 10 principaux locataires duportefeuille initial devraient compter pour environ 86,2 % du loyer de base prévisionnel, et aucun locataire ne devraitcompter pour plus de 17,0 % du loyer de base du portefeuille initial. Huit des dix principaux locataires du portefeuilleinitial sont classés dans une catégorie d’évaluation supérieure. Pour qu’une société soit classée dans une catégoried’évaluation supérieure, ses obligations doivent avoir obtenu au moins la note Baa de Moody’s, BBB- de S&P ou BBBbas de DBRS. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux acquisitions ».

Locataire% du loyer

de base1)

Superficielocative

brute (pi2)

% de lasuperficie

locative brute

Durée restantemoyenne pondéréedes baux (années) Note2)

Corporation Shoppers Drug Mart . . . . . . . . . . . . 17,0 % 35 709 9,6 % 10,5 BBB+/ALCAE Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,5 % 45 040 12,1 % 1,5Sobeys Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,2 % 42 737 11,5 % 13,2 BBB-/BBBXerox Canada Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,8 % 50 732 13,6 % 1,2 Baa2/BBB-Banque canadienne de l’annexe I . . . . . . . . . . . . 9,5 % 14 589 3,9 % 8,8 Aa3/A+/AAVF Northface . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,1 % 28 490 7,6 % 4,3 A3/A-Lawton’s Drug Stores Limited . . . . . . . . . . . . . . 6,1 % 16 166 4,3 % 15,6Cumberland Health Authority . . . . . . . . . . . . . . . . 3,7 % 9 125 2,4 % 4,0 Aa2/A+/AProvince de la Nouvelle-Écosse . . . . . . . . . . . . . . 3,3 % 12 785 3,4 % 4,6 Aa2/A+/AKia Motors Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,0 % 15 695 4,2 % 9,2 Baa1/BBB+

Total partiel des 10 principaux locataires . . . . 86,2 % 271 068 72,7 % 7,4Autres locataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,8 % 69 998 18,8 % 5,2Locaux inoccupés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 31 812 8,5 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,0 % 372 878 100,0 % 7,1


2) Source : Moody’s, S&P et DBRS. Note attribuée au locataire ou, indirectement, à sa société mère.

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Échéances des bauxAu 1er octobre 2013, le portefeuille initial avait un taux d’occupation moyen pondéré totalisant 91,5 % et une

durée restante moyenne pondérée des baux d’environ 7,1 ans.

Calendrier d’échéance des baux1)

0,9 %0,2 %

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 et parla suite

52,7 %

14,8 %12,5 %

4,1 %

4,9 %

15,5 %

12,5 %

3,3 %

37,6 %

3,4 %

12,1 %

17,1 %

Superficie locative bruteLoyer de base


Principaux membres de la direction et administrateursLe tableau ci-après renferme les nom, lieu de résidence, poste occupé auprès du FPI et fonctions principales au

cours des cinq dernières années de chacun des fiduciaires et des membres de la haute direction du FPI.

Nom et lieu de résidence Poste auprès du FPIFonctions principales exercéesau cours des cinq dernières années

John Levitt1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Toronto (Ontario) Canada

Fiduciaire indépendant etprésident du conseil desfiduciaires

Associé d’EDEV Real Estate Advisors et fiduciairedu Fonds de placement immobilier CANMARC

Gérard A. Limoges2)

Montréal (Québec) Canada . . . . . . . .Fiduciaire indépendant Administrateur de sociétés et fiduciaire du Fonds de

placement immobilier CANMARC

Vitale A. Santoro3) . . . . . . . . . . . . . .Montréal (Québec) Canada

Fiduciaire et secrétaire Associé d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.

Ronald E. Smith4) . . . . . . . . . . . . . . .Yarmouth (Nouvelle-Écosse) Canada

Fiduciaire indépendant Administrateur de sociétés

James W. Beckerleg5) . . . . . . . . . . . .Montréal (Québec) Canada

Fiduciaire, président etchef de la direction

Dirigeant de Conseils Immobiliers Labec Inc.,président et chef de la direction du Fonds deplacement immobilier CANMARC et président deCorporation Gestion Capital Belwest.

Gordon G. Lawlor . . . . . . . . . . . . . . .Halifax (Nouvelle-Écosse) Canada

Chef des finances Dirigeant de Conseils Immobiliers Labec Inc., chefdes finances du Fonds de placement immobilierCANMARC et chef des Finances d’HomburgCanada Inc.

1) Membre du comité d’audit, du comité de gouvernance et de rémunération, du comité de mise en candidature et du comité de placement.2) Président du comité d’audit et membre du comité de gouvernance et de rémunération, du comité de mise en candidature et du comité de placement.3) Président du comité de gouvernance et de rémunération.4) Membre du comité d’audit et du comité de placement.5) Président du comité de mise en candidature et du comité de placement.

Se reporter à la rubrique « Fiduciaires et membres de la haute direction du FPI ».

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Ententes conclues avec le gestionnaire

Convention de gestion

Le 11 mars 2013, le FPI a conclu une convention de gestion avec le gestionnaire. Aux termes de la convention degestion, le gestionnaire fournit au FPI les services dont il a besoin pour gérer ses activités quotidiennes.

Les sommes suivantes doivent être versées au gestionnaire, au comptant relativement aux services fournis parcelui-ci aux termes de la convention de gestion :

Š des frais de consultation annuels correspondant à 0,25 % du prix de base rajusté des actifs du FPI;

Š des frais d’acquisition correspondant i) à 1,00 % du prix d’achat payé par le FPI pour l’achat d’un immeublesur la première tranche de 100 000 000 $ d’immeubles acquis durant chaque exercice; ii) à 0,75 % du prixd’achat payé par le FPI pour le prix d’achat d’un immeuble sur la tranche suivante de 100 000 000 $d’immeubles acquis durant chaque exercice et iii) à 0,50 % du prix d’achat payé par le FPI pour l’achat d’unimmeuble sur les immeubles en sus de 200 000 000 $ acquis au cours de chaque exercice.

La convention de gestion a une durée initiale de cinq ans, sauf si elle est résiliée plus tôt dans certains cas, et ellepourra être renouvelée pour des périodes supplémentaires de cinq ans avec l’accord des deux parties. Le FPI a le droitde résilier la convention de gestion si la VCB de ses actifs atteint 500 millions de dollars, auquel cas il versera augestionnaire des frais de résiliation correspondant aux frais de gestion qui lui ont été versés au cours du dernierexercice clos, majorés des indemnités de départ relatives aux employés du gestionnaire. En outre, le FPI a le droit derésilier la convention de gestion à tout moment sans motif valable, au moyen d’une décision prise à la majorité desfiduciaires indépendants et sur remise d’un préavis écrit d’au moins 60 jours, auquel cas il versera au gestionnaire desfrais de résiliation correspondant à ce qui suit : i) si la convention de gestion est résiliée pendant sa durée initiale, lesfrais prévus qui auraient dû être versés au gestionnaire à l’égard de ces services durant le reste de la période initiale,majorés des indemnités de départ relatives aux employés du gestionnaire et des pénalités de résiliation de bail payablespar le gestionnaire; toutefois, si la durée initiale non écoulée de la convention de gestion est de moins de deux ans, leFPI devra verser au gestionnaire des frais de résiliation correspondant aux frais prévus qui auraient dû lui être versés àl’égard de ces services durant les deux années suivantes, majorés des indemnités de départ relatives aux employés dugestionnaire et des pénalités de résiliation de bail payables par le gestionnaire ou ii) si la convention de gestion estrésiliée pendant une période de renouvellement, les frais prévus qui auraient dû être versés au gestionnaire à l’égard deces services au cours des deux années suivantes, majorés des indemnités de départ relatives aux employés dugestionnaire et des pénalités de résiliation de bail payables par le gestionnaire.

Non-concurrence

Pendant la durée de la convention de gestion, le gestionnaire et MM. Beckerleg et Lawlor n’effectueront pas deplacement restreint au Canada. Aux fins de la convention de gestion, un « placement restreint » (restricted investment)désigne l’acquisition d’une participation, directement ou indirectement, dans des immeubles de bureaux, de commercesde détail et industriels productifs de revenu ou l’aménagement, directement ou indirectement, de tels immeubles.

Le gestionnaire et MM. Beckerleg et Lawlor peuvent toutefois effectuer des placements restreints si i) le FPI sevoit offrir la première la possibilité d’effectuer le placement restreint, directement ou indirectement, ou ii) siMM. Beckerleg et Lawlor effectuent un placement restreint dans un bien qu’ils prévoient utiliser principalement à desfins personnelles ou pour y aménager des bureaux.

Se reporter à la rubrique « Ententes conclues avec le gestionnaire ».

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Sommaire des évaluations indépendantes des immeubles initiaux

Le FPI a retenu les services des évaluateurs pour la préparation d’une estimation indépendante de la juste valeurmarchande des immeubles faisant partie du portefeuille initial. Les évaluations sont données en date du1er octobre 2013. D’après les évaluations, la valeur marchande globale des immeubles initiaux a été estimée à61,8 millions de dollars. En outre, Colliers a effectué une analyse supplémentaire afin d’établir la valeur des immeublesinitiaux en tant que portefeuille. Colliers a conclu que la valeur marchande globale estimative des immeubles initiauxen tant que portefeuille au 1er octobre 2013 se situait dans une fourchette allant de 63,0 millions de dollars à64,2 millions de dollars, y compris une prime variant entre 2 % et 4 % sur le portefeuille. Se reporter à la rubrique« Évaluation des immeubles initiaux – Évaluations ».

Stratégie d’emprunt et dette

Le FPI tente de maintenir une combinaison d’échéances à court, à moyen et à long termes qui est appropriée pourson portefeuille, en tenant compte de la disponibilité du financement, de la conjoncture des marchés et descaractéristiques financières et physiques de chaque immeuble. Le FPI compte obtenir le financement par empruntprincipalement à taux fixe et selon des durées qui tiennent compte du calendrier d’échéance des baux pour chaqueimmeuble.

Après la clôture des acquisitions et du placement, le FPI estime que sa dette consolidée totale se chiffrera àenviron 37,8 millions de dollars, ce qui représente environ 59,1 % de la valeur comptable brute (d’après la valeurestimée des actifs des FPI et des filiales de celui-ci). La dette totale devrait comprendre un financement hypothécairegaranti à long terme d’environ 30,0 millions de dollars, ayant un taux d’intérêt fixe moyen pondéré de 4,14 % et unedurée moyenne pondérée à l’échéance d’environ 4,8 ans. Le FPI estime qu’il aura un encours d’environ 1,0 million dedollars sur une facilité d’exploitation à court terme portant intérêt au taux de 8,5 % par année et échéant en avril 2016.Il estime également qu’il aura un encours d’environ 0,3 million de dollars sur un prêt-relais portant intérêt au taux de8,5 % par année et échéant en juillet 2014. En outre, le FPI prévoit devoir prélever une somme de 6,7 millions dedollars sur la facilité de crédit renouvelable qui a une durée de deux ans et qui porte intérêt à un taux variablecorrespondant au taux des acceptations bancaires en vigueur majoré de 263 points de base. Au 18 novembre 2013, letaux d’intérêt effectif de la facilité de crédit renouvelable serait d’environ 3,85 %. Le tableau qui suit indique leséchéances de la dette du FPI qui devraient être en place à la clôture et les remboursements du capital qui doivent êtreeffectués au cours des périodes indiquées. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés auxacquisitions ».

Exercice terminé le 31 décembre

Rembour-sements du

capital

Encours de ladette qui vientà échéance au

cours del’exercice

Rembour-sements

totaux ducapital

Pourcentagede la dette

totale

Taux d’intérêtmoyen pondéré

de l’encours de ladette qui vient à

échéance

$ $ $

2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263 607 — 263 607 0,7 % —2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 797 307 250 000 1 047 307 2,7 % 8,50 %2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 742 746 10 255 8691) 10 998 6151) 28,7 % 4,26 %2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 755 830 1 040 000 1 795 830 4,7 % 8,50 %2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 712 704 1 356 782 2 069 486 5,4 % 5,67 %2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 762 17 565 796 17 855 558 46,5 % 3,85 %2019 et par la suite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 495 3 719 933 4 340 428 11,3 % 4,14 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 182 451 34 188 380 38 370 831 100,00 %

1) Comprend une somme d’environ 6,7 millions de dollars prélevée sur la facilité de crédit renouvelable.

Se reporter à la rubrique « Stratégie d’emprunt ».

Les conventions d’acquisition

Le FPI a conclu des conventions relativement à l’acquisition potentielle d’un total de quatre immeublescommerciaux représentant une superficie locative brute d’environ 315 330 pieds carrés auprès de quatre vendeurs non

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reliés et distincts. Le prix d’achat global des immeubles devant être acquis aux termes des conventions d’acquisitiondevrait s’élever à environ 39,0 millions de dollars. Le FPI compte affecter le produit net tiré du placement, de mêmeque l’encaisse, le prêt hypothécaire pris en charge, le nouveau prêt hypothécaire, la facilité de crédit renouvelable etl’émission de parts de catégorie B, au financement de l’achat d’immeubles aux termes des conventions d’acquisition.Les vendeurs respectifs des immeubles situés au 3200 – 3260, rue Guénette (dont Broccolini Construction Inc.), au370, rue Connell et au 55 Technology Drive ont convenu d’accepter des parts de catégorie B d’un capital totalisant5,8 millions de dollars en guise de contrepartie partielle pour la vente de ces immeubles, le tout à un prix par part decatégorie B correspondant au prix d’offre. Les acquisitions sont évaluées au total à 42,6 millions de dollars, comptenon tenu de toute prime sur le portefeuille.

Prévisions financières

Les prévisions financières qui suivent sont fondées sur les prévisions financières préparées par la direction du FPIà l’aide d’hypothèses datées du 18 novembre 2013. Les prévisions financières ont été établies d’après des hypothèsesqui reflètent la ligne de conduite que la direction envisage d’adopter à l’égard du FPI pour les périodes couvertes, selonle jugement de la direction quant à la conjoncture économique la plus probable. Les prévisions supposent qu’aucuneacquisition n’est finalisée au cours de la période et que la structure du capital à la clôture est préservée tout au long dela période couverte par les prévisions. Les prévisions financières sont aussi assujetties à certaines hypothèsesrelativement aux activités de location, y compris aux taux d’occupation des propriétés initiales, lesquels devraientpasser de 91,5 % à 95,2 % au cours de la période couverte par les prévisions. Bien que les hypothèses ayant servi àl’établissement des prévisions aient été jugées raisonnables au moment de l’établissement, il est possible qu’elles ne seconcrétisent pas comme prévu et des événements et circonstances imprévus pourraient survenir après la date desprévisions. Par conséquent, il existe un risque important que les résultats réels obtenus au cours de la période couvertepar les prévisions varient et que ces variations soient importantes. Voir les rubriques « Mise en garde concernant lesénoncés prospectifs » et « Prévisions financières ».

Trimestres se terminant en

Période de12 mois se

terminant le30 septembre

2014Déc. 2013 Mars 2014 Juin 2014 Sept. 2014

$ $ $ $ $

Revenus locatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 751 887 1 777 330 1 826 470 1 826 477 7 182 164Charges opérationnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (685 570) (686 370) (687 984) (687 983) (2 747 907)

1 066 317 1 090 960 1 138 486 1 138 494 4 434 257Autres revenus et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Frais généraux et administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . (98 871) (98 871) (98 871) (98 871) (395 484)Frais financiers et coûts de financement . . . . . . . . . . . (591 130) (589 075) (586 998) (584 899) (2 352 102)

Résultat de la période avant ajustement à la juste valeurdes immeubles de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376 316 403 014 452 617 454 724 1 686 671

Ajustement à la juste valeur des immeubles deplacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — —

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376 316 403 014 452 617 454 724 1 686 671

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Le tableau qui suit présente un rapprochement entre le résultat net prévu et les flux de trésorerie opérationnels etles flux de trésorerie opérationnels ajustés. Voir les rubriques « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs »,« Mesures financières non conformes aux IFRS » et « Prévisions financières ».



terminant le30 septembre

2014Déc. 2013 Mars 2014 Juin 2014 Sept. 2014

$ $ $ $ $

Calcul des flux de trésorerie opérationnels et des flux detrésorerie opérationnels ajustés

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376 316 403 014 452 617 454 724 1 686 671Intérêt sur les parts de société en commandite de

catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 321 153 321 153 321 153 321 613 284Ajustement à la juste valeur des immeubles de placement . . . — — — — —

Flux de trésorerie opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 529 637 556 335 605 938 608 045 2 299 995

Loyers comptabilisés selon la méthode linéaire . . . . . . . . . . . (18 588) (18 588) (18 588) (18 588) (74 352)Coûts de financement amortis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 790 34 790 34 790 34 790 139 160Avantages incitatifs à la location et frais de location . . . . . . . (11 425) (11 425) (11 425) (11 425) (45 700)Dépenses en immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (18 750) (18 750) (18 750) (18 750) (75 000)

Flux de trésorerie opérationnels ajustés . . . . . . . . . . . . . . . 515 664 542 362 591 965 594 072 2 244 063Flux de trésorerie opérationnels ajustés par part1) . . . . . . 0,052 0,055 0,060 0,060 0,226Distributions par part visées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,053 0,053 0,053 0,053 0,210Distributions par part excédentaires estimatives . . . . . . . . (0,001) 0,002 0,007 0,007 0,016

Calcul du résultat opérationnel netRevenus locatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 182 164Charges opérationnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2 747 907)

Bénéfice opérationnel net2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 434 257

1) Aux fins du calcul des flux de trésorerie opérationnels ajustés par part, le nombre moyen pondéré de parts en circulation est présumé inclurel’incidence dilutive de l’échange de 2 920 397 parts de société en commandite de catégorie B contre un nombre égal de parts du FPI.

2) Le bénéfice opérationnel net au comptant est de 4 359 905 $ (en excluant les loyers comptabilisés selon la méthode linéaire de 74 352 $).

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LE PLACEMENT

Placement : 4 622 417 parts (5 315 779 parts si l’option de surallocation est exercée intégralement).

Montant : 11 093 800 $ (12 757 870 $ si l’option de surallocation est exercée intégralement).

Prix : 2,40 $ par part.

Emploi du produit : Le produit net tiré du placement, compte non tenu de l’option de surallocation, s’élèveraà environ 8 937 592 $, après déduction des frais estimatifs liés au placement du FPI de1 554 400 $ et de la rémunération des preneurs fermes de 601 808 $. Le FPI compteaffecter ce produit net au financement des acquisitions et au remboursement d’unetranche d’environ 4,4 millions de dollars de l’encours de la facilité d’exploitation, demême qu’aux fins générales de la fiducie et au fonds de roulement. Se reporter auxrubriques « Le portefeuille initial » et « Emploi du produit ».

Option de surallocation : Le FPI a octroyé aux porteurs de parts une option de surallocation qui peut être exercéeen totalité ou en partie à tout moment dans les 30 jours suivant la clôture afin de leurpermettre de souscrire jusqu’à 693 362 parts supplémentaires (représentant 15 % dunombre de parts offertes aux termes du placement) au prix de 2,40 $ par part uniquementafin de couvrir les attributions en excédent de l’émission, le cas échéant, et aux fins destabilisation du marché. Le FPI affectera le produit net reçu par celui-ci à l’exercice del’option de surallocation, le cas échéant, aux besoins généraux de la fiducie et aufinancement d’acquisitions futures. Se reporter aux rubriques « Mode de placement » et« Emploi du produit ».

Caractéristiquesdes parts :

Le FPI est autorisé à émettre un nombre illimité de parts et un nombre illimité de partscomportant droit de vote spéciales. Chaque part représente une participation effectiveindivise proportionnelle dans le FPI. Chaque part est cessible et confère à son porteuri) une participation égale dans les distributions du FPI, ii) des droits de rachat et iii) ledroit d’exprimer une voix à toutes les assemblées des porteurs de parts. Les partscomportant droit de vote spéciales ne confèrent aucun droit économique dans le FPI,mais donnent à leur porteur le droit d’exprimer une voix par part comportant droit devote spéciale à toute assemblée des porteurs de parts du FPI. Les parts comportant droitde vote spéciales ne peuvent être émises que dans le cadre des parts de catégorie B ou àl’égard de celles-ci dans le but de conférer des droits de vote à l’égard du FPI auxporteurs de ces titres. Les parts comportant droit de vote spéciales ne peuvent être cédéesséparément des parts de catégorie B auxquelles elles se rattachent et elles serontautomatiquement cédées au moment de la cession de ces parts de catégorie B. Se reporterà la rubrique « Description des parts et structure du capital ».

Participation retenue : Les vendeurs de certains immeubles (dont Broccolini Construction Inc. et une fiducie deplacement immobilier nationale cotée en bourse) ont convenu d’accepter des parts decatégorie B d’un capital totalisant 5,8 millions de dollars en guise de contrepartiepartielle pour la vente de ces immeubles, le tout à un prix par part de catégorie Bcorrespondant au prix d’offre. Immédiatement après la clôture du placement et desacquisitions, des membres de la direction, le conseil des fiduciaires et certains vendeursdétiendront une participation d’environ 32,1 % dans le FPI.

Politique en matièrede distributions :

À l’heure actuelle, le FPI ne verse pas de distributions sur les parts. Le FPI a l’intentiond’adopter une politique en matière de distributions aux termes de laquelle elle fera auprorata des distributions en espèces mensuelles aux porteurs de parts et aux porteurs departs de catégorie B (sous réserve d’un choix du porteur de parts de participer au RRD(terme défini aux présentes) qui correspondront, initialement à environ 92,8 % des

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FTOA par année. Il est actuellement prévu que les distributions en espèces représententun rendement de distributions annualisé de 8,75 % selon le prix d’offre. Même si le FPIentend commencer à verser des distributions d’une partie des espèces disponibles auxporteurs de parts, tel qu’il est décrit aux présentes, rien ne garantit que ces distributionsen espèces seront versées. Se reporter à la rubrique « Politique en matière dedistributions ».

Il est prévu que la première distribution visera la période allant de la clôture au31 décembre 2013, sera versée vers le 15 janvier 2014 aux porteurs de parts inscrits le31 décembre 2013 et s’élèvera à 0,0198 $ par part, dans l’hypothèse où la clôture auraitlieu le 26 novembre 2013. Le FPI a l’intention de faire des distributions mensuellessubséquentes le 15 du mois ou, s’il ne s’agit pas d’un jour ouvrable, le premier jourouvrable suivant, d’un montant estimatif de 0,0175 $ par part. Se reporter à la rubrique« Politique en matière de distributions ».

Régime deréinvestissementdes distributions :

Après la clôture, sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation, le FPIentend adopter un RRD aux termes duquel les porteurs de parts ou de parts decatégorie B pourront choisir de réinvestir automatiquement la totalité des distributions enespèces du FPI et de SC FPI PRO, s’il y a lieu, dans des parts supplémentaires à un prixpar part calculé en fonction du cours de clôture moyen pondéré des parts à la Bourse decroissance pour la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date dedistribution pertinente. Les porteurs de parts qui feront ce choix recevront unedistribution supplémentaire de parts correspondant à 3 % de chaque distributionréinvestie par eux. Se reporter à la rubrique « Politique en matière de distributions –Régime de réinvestissement des distributions ».

Facteurs de risque : Un placement dans les parts comporte un certain nombre de facteurs de risque que lessouscripteurs éventuels devraient examiner attentivement. Le versement des distributionsen espèces effectuées par le FPI n’est pas garantie et est en partie fondé sur le rendementfinancier des immeubles du FPI, qui est assujetti à un certain nombre de risques. Cesrisques, et d’autres risques associés à un placement dans les parts, comprennent lesrisques liés au secteur immobilier, au FPI, aux activités de celui-ci et au placement. Sereporter à la rubrique « Facteurs de risque » et aux autres renseignements figurant dans leprésent prospectus pour connaître les risques qu’un investisseur devrait étudierattentivement avant de décider d’investir dans les parts.

Date de clôture : On prévoit que la clôture du placement aura lieu le 26 novembre 2013 ou à une autre datedont le FPI et les preneurs fermes peuvent convenir, mais au plus tard le 3 decembre2013.

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STRUCTURE JURIDIQUE DU FPI

Le FPI

Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI ») est une fiducie de placement immobilier à capital variablenon constituée en personne morale qui a été établie aux termes de la déclaration de fiducie et qui est régie par les loisde la province d’Ontario. Le FPI est une « fiducie de fonds commun de placement » (terme défini dans la LIR), mais iln’est pas un « organisme de placement collectif » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.Le bureau principal, bureau de direction et siège social du FPI est situé au 2000, rue Peel, bureau 758, Montréal(Québec) H3A 2W5. La déclaration de fiducie est affichée sur SEDAR, à www.sedar.com.

La société initiale que le FPI a remplacée était Taggart, société de capital de démarrage qui est devenue unesociété ouverte lorsque ses titres ont été inscrits à la cote de la Bourse de croissance en 2011. Initialement, les activitésde Taggart consistaient uniquement à repérer et à évaluer des occasions d’affaires en vue de réaliser une opérationadmissible. Le 29 janvier 2013, Taggart a réalisé son opération admissible. Le 8 mars 2013, les actionnaires de Taggartont approuvé la conversion de Taggart en fiducie de placement immobilier, et la clôture de cette opération a eu lieu le11 mars 2013. Dans le cadre de cette conversion, les actionnaires de Taggart sont devenus des porteurs de parts du FPIen recevant des parts ou des parts de catégorie B, selon le cas, et les parts ont été inscrites à la cote de la Bourse decroissance sous le symbole « PRV.UN ». Les actions ordinaires de Taggart ont été radiées de la cote le 13 mars 2013.

Les parts de catégorie B se veulent, dans la mesure du possible, l’équivalent économique des parts. Les porteursde parts de catégorie B ont le droit de recevoir les distributions versées par SC FPI PRO, dont le montant seraéquivalent, dans la mesure du possible, à celui des distributions versées par le FPI aux porteurs de parts. Chaque part decatégorie B est accompagnée d’une part comportant droit de vote spéciale qui confère à son porteur le droit de voter surles questions relatives au FPI en proportion de sa participation indirecte dans le FPI. Conformément à une conventiond’échange, les porteurs de parts de catégorie B ont le droit d’exiger que le FPI échange une partie ou la totalité desparts de catégorie B qu’ils détiennent contre un nombre équivalent de parts, sous réserve des ajustements antidilutifshabituels prévus par la convention d’échange.

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Structure organisationnelle

Le diagramme suivant constitue une illustration simplifiée de la structure organisationnelle du FPI :

17,5 %(représentée par

des parts decatégorie B)6)

100 %

82,5 %(représentée par

des parts decatégorie A)5)

100 %

0,01 % (participationde société en nom collectif)

CommanditéFPI PRO7)8)

(Canada)

SC FPI PRO(Québec)

Société de gestionFPI PRO Inc.2)3)7)

(Ontario)

LE FPI(Ontario)

Porteurs departs de

catégorie B1)

Immeubles4)

Porteurs departs publics

1) Chaque part de catégorie B est accompagnée d’une part comportant droit de vote spéciale qui confère à son porteur le droit de voter sur lesquestions relatives au FPI en proportion de sa participation indirecte dans le FPI.

2) Société de gestion FPI PRO Inc. a retenu les services du gestionnaire aux termes de la convention de gestion. Se reporter à la rubrique « Ententesconclues avec le gestionnaire ».

3) Auparavant appelée Taggart Capital Corp.

4) Les immeubles du FPI sont détenus par l’intermédiaire de sociétés en commandite dont SC FPI PRO ou une filiale en propriété exclusive deSC FPI PRO est le seul commanditaire et contrôle le commandité.

5) Compte non tenu du placement, ou 70,6 % après la clôture du placement et des acquisitions (compte non tenu de l’exercice de l’option desurallocation).

6) Compte non tenu du placement, ou 29,4 % après la clôture du placement et des acquisitions (compte non tenu de l’exercice de l’option desurallocation).

7) James W. Beckerleg et Gordon G. Lawlor, respectivement le président et chef de la direction et le chef des finances du FPI, sont administrateursde Commandité FPI PRO et de Société de gestion FPI PRO Inc.

8) Commandité FPI PRO est le commandité de SC FPI PRO. Se reporter à la rubrique « SC FPI PRO – Le Commandité » dans la circulaire.

ACTIVITÉ DU FPI

Occasion de placement

Le FPI a été établi afin de détenir en propriété un portefeuille d’immeubles commerciaux diversifiés situés auCanada qui est principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique(Nouveau-Brunswick, Nouvelle-Écosse, Île-du-Prince-Édouard et Terre-Neuve-et-Labrador) et en Ontario. Le FPIa actuellement la propriété de quatre immeubles commerciaux situés au Québec, au Nouveau-Brunswick et en

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Nouvelle-Écosse, qui représentent une superficie locative brute de 57 548 pieds carrés, et il a conclu des ententes visantl’acquisition de quatre immeubles de bureaux, de commerces de détail et commerciaux à usage mixte au Québec, auNouveau-Brunswick et en Nouvelle-Écosse, qui représentent une superficie locative brute 315 330 pieds carrés.

Le FPI est dirigé par une équipe de haute direction chevronnée qui possède des connaissances sur les marchésciblés par le FPI et de nombreuses relations sur ces marchés. L’équipe de direction compte, au total, plus de 50 ansd’expérience dans l’acquisition, la gestion et le financement d’immeubles canadiens, dans le cadre d’opérations sur desimmeubles commerciaux d’une valeur totalisant environ 4,2 milliards de dollars. Plus récemment (de mai 2010 àmars 2012), les membres de la direction du FPI ont occupé des postes au sein de la haute direction du Fonds deplacement immobilier CANMARC (« CANMARC »), FPI négocié en bourse doté d’un portefeuille diversifié àl’échelle nationale de 115 immeubles commerciaux ayant une superficie locative brute de 9,4 millions de pieds carrés,notamment un portefeuille important situé dans l’est du Canada. CANMARC a été ultimement acquis par le Fonds deplacement immobilier Cominar (« Cominar ») en mars 2012, ce qui a généré un rendement total annualisé composéd’environ 43 % pour les porteurs de parts de CANMARC. L’équipe de direction du FPI dispose d’un important réseaude relations dans le secteur immobilier canadien et jouit d’une expérience dans les marchés ciblés par le FPI qui, selonla direction, aidera à stimuler la croissance du FPI.

À la clôture des acquisitions, le portefeuille initial du FPI se composera de huit immeubles totalisant unesuperficie locative brute de 372 878 pieds carrés et constituant une plateforme qui permettra au FPI de prendre del’expansion sur les marchés du Québec, du Canada atlantique et de l’Ontario qu’il cible. Ces marchés représentent deséconomies importantes et stables qui affichent actuellement des caractéristiques fondamentales solides. Comme ils’agit collectivement des marchés immobiliers commerciaux les plus importants du Canada dont la propriété esthautement fragmentée, la direction estime que ces marchés recèlent d’importantes occasions de regroupement. De plus,de l’avis de la direction, les immeubles commerciaux sur ces marchés représentent des valeurs hautement attrayantespar rapport à des immeubles similaires dans d’autres régions canadiennes. Se reporter à la rubrique « Facteurs derisque – Risques liés aux acquisitions ».

Le FPI est géré à l’externe par Conseils Immobiliers Labec Inc. (le « gestionnaire ») qui utilise une structure degestion efficiente. En contrepartie de la prestation de services de gestion au FPI, le gestionnaire touche des honorairesde consultation concurrentiels, exprimés en pourcentage du prix de base rajusté des actifs du FPI, et des fraisd’acquisition, exprimés en pourcentage du prix d’achat des immeubles acquis. Le gestionnaire ne facture toutefois pasde frais incitatifs, d’aliénation, de financement, de location, de construction ou d’aménagement. En outre, legestionnaire s’est engagé à internaliser la fonction de gestion d’actifs une fois que la VCB du FPI aura atteint500 millions de dollars. Le FPI maintiendra une gouvernance solide et efficace et un conseil des fiduciaires constituéen majorité de fiduciaires indépendants qui jouissent d’une vaste expérience dans le secteur immobilier commercialcanadien et les marchés financiers. Se reporter aux rubriques « Ententes conclues avec le gestionnaire » et « Fiduciaireset membres de la haute direction du FPI ». La direction est d’avis que ses intérêts sont en harmonie avec ceux desporteurs de parts, compte tenu de la structure de gestion simple et à faible coût du FPI comparativement à celle de seshomologues œuvrant dans le même secteur d’activité, de sa stratégie d’internalisation préétablie, de même que de sespratiques rigoureuses en matière de gouvernance, notamment le fait que son conseil se compose en majorité defiduciaires indépendants. Les vendeurs de certains immeubles (dont Broccolini Construction Inc. et une fiducie deplacement immobilier nationale cotée en bourse) ont convenu d’accepter des parts de catégorie B d’un capital totalisant5,8 millions de dollars en guise de contrepartie partielle pour la vente de ces immeubles, le tout à un prix par part decatégorie B correspondant au prix d’offre. Immédiatement après la clôture du placement et des acquisitions, desmembres de la direction, le conseil des fiduciaires et certains vendeurs détiendront une participation de 32,1 % dansle FPI.

Le FPI a pour objectifs i) de verser aux porteurs de parts des distributions en espèces stables et croissantesprovenant de placements dans des immeubles situés au Canada qui sont axés sur l’est du Canada (le Québec, le Canadaatlantique et l’Ontario), et ce, d’une manière avantageuse sur le plan fiscal; ii) d’accroître les actifs du FPI etd’améliorer la valeur des actifs du FPI et d’optimiser la valeur des parts à long terme et iii) d’augmenter le bénéficed’exploitation net du FPI ainsi que ses flux de trésorerie opérationnels ajustés par part au moyen de stratégies decroissance interne et d’acquisitions relutives. Le FPI entend stimuler la croissance et diversifier son portefeuille afind’accroître sa stabilité et de réduire son exposition à un immeuble, à un emplacement, à un locataire ou à un secteurparticulier. Le FPI cherche à trouver des occasions de placement à l’aide de critères de placement axés sur la sécuritédes flux de trésorerie, le potentiel de hausse des loyers, le potentiel de plus-value, le potentiel d’efficiences

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d’exploitation et la capacité de financement selon des modalités attrayantes. La stratégie d’acquisition du FPI estdynamique et vise à permettre au FPI de s’adapter à l’évolution de l’économie, du secteur immobilier et des marchésfinanciers. Le FPI cherche à repérer des occasions d’achat d’immeubles sous-évalués dans tous les cycles de marché dusecteur immobilier commercial.

FAITS SAILLANTS DU PLACEMENT

La direction estime que la Fiducie offre les avantages suivants :

Équipe de direction et conseil chevronnés qui ont une capacité éprouvée de créer de la valeur

Le gestionnaire est constitué d’une équipe chevronnée de professionnels en immobilier. Collectivement, lesmembres de la haute direction et les fiduciaires du FPI comptent plus de 100 ans d’expérience dans les domaines del’exploitation, des acquisitions et du financement dans le secteur immobilier canadien. Ils disposent d’un vaste réseaude relations avec des propriétaires d’immeubles et des professionnels en prestation de services dans tout le Canada, etprévoient tirer parti de ces relations pour obtenir des acquisitions relutives de haute qualité. De mai 2010 jusqu’àmars 2012, les dirigeants clés du gestionnaire occupaient des postes de haute direction auprès de CANMARC, FPInégocié en bourse doté d’un portefeuille diversifié à l’échelle nationale composé de 115 immeubles commerciauxd’une superficie locative brute de 9,4 millions de pieds carrés, notamment un important portefeuille d’immeubles debureaux et de commerces de détail et d’immeubles industriels situés dans l’est du Canada. Pendant qu’elle était auservice de CANMARC et de la société que celle-ci a remplacée, l’équipe de la haute direction du FPI a conclu desopérations immobilières commerciales d’une valeur de plus de 3,9 milliards de dollars y compris des acquisitionsrelutives de 700 millions de dollars postérieures au premier appel public à l’épargne de CANMARC. CANMARC a étéultimement acquis par Cominar en mars 2012 au prix de 16,50 $ par part, ce qui représente un actif d’une valeur de1,9 milliard de dollars et a généré un rendement total annualisé composé d’environ 43 % pour les porteurs de parts deCANMARC, comparativement au rendement de 28 % affiché par l’indice des FPI S&P/TSX durant la même période.Étant donné l’expérience de ses membres dans les marchés du Québec, du Canada atlantique et de l’Ontario, l’équipede direction possède des compétences et des relations uniques et précieuses pouvant être avantageuses pour le FPI.

Portefeuille initial d’immeubles commerciaux de grande qualité

À la clôture des acquisitions, le portefeuille initial du FPI se composera de huit immeubles commerciaux d’unesuperficie locative brute totalisant 372 878 pieds carrés. Le portefeuille initial est diversifié sur les plans de lagéographie et des types d’immeubles dans l’est du Canada. Le portefeuille initial sera constitué de deux immeubles debureaux représentant une superficie locative brute de 101 413 pieds carrés, de cinq immeubles de commerces de détailreprésentant une superficie locative brute de 171 795 pieds carrés et d’un immeuble commercial à usage mixtereprésentant une superficie locative brute de 99 670 pieds carrés. Les immeubles initiaux sont principalement situésdans des endroits de choix dans leur marché respectif le long d’artères principales offrant une grande visibilité etfacilement accessibles. La direction estime que la qualité et la diversité du portefeuille initial permettront au FPId’attirer de nouveaux locataires et de garder les locataires existants, constituant ainsi une base solide pour la productionde flux de trésorerie stables et croissants. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés auxacquisitions ».

Accent géographique mis sur les marchés stables de l’est du Canada

Les immeubles initiaux sont situés au Québec et dans le Canada atlantique, ce qui donne au FPI une plateforme luipermettant d’accroître sa présence dans l’est du Canada, plus précisément en Ontario, et de se diversifier de manièresélective dans d’autres principaux marchés canadiens. Collectivement, les économies de ces provinces représententenviron 60,6 % de l’économie canadienne, le Québec et l’Ontario étant les économies provinciales individuelles lesplus vastes du Canada. En outre, 23,4 millions de personnes vivent dans ces provinces ciblées, soit 67,1 % de lapopulation canadienne. Les économies de l’est du Canada comptent parmi les plus stables du Canada. De 2005 à 2011,la volatilité annuelle de la croissance du PIB de l’ensemble de l’économie canadienne, mesurée au moyen de l’écart-type, s’est élevée à 2,2 %, comparativement à 1,2 %, à 0,9 % et à 2,2 % pour ce qui est du Québec, du Canadaatlantique et de l’Ontario, respectivement. On prévoit une croissance modérée du PIB dans tous les marchés ciblés parle FPI à court et à long terme. De plus, les marchés ciblés par le FPI sont mus par divers secteurs d’activité, notammentles biens industriels, les ressources naturelles, l’agriculture et les services financiers. En outre, les économies de l’est

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du Canada ont représenté environ 60 % des exportations canadiennes de marchandises en 2012, avec comme principaledestination les États-Unis. La direction est d’avis que l’est du Canada est bien placé pour tirer profit de la repriseéconomique et de l’appréciation relative du dollar américain par rapport au dollar canadien que l’on continued’observer aux États-Unis. Les marchés ciblés par le FPI affichent des données fondamentales stables sur le marchéimmobilier et comprennent les deux principaux marchés immobiliers commerciaux du Canada, soit le Québec etl’Ontario. Dans l’ensemble, les grands marchés immobiliers de l’est du Canada, soit Toronto, Montréal, Ottawa,Québec, Halifax, Moncton, Fredericton et Saint John, comptent des locaux pour bureaux d’une superficie d’environ326 millions de pieds carrés (soit environ 67,5 % des locaux pour bureaux offerts au Canada) et des locaux industrielsd’une superficie de 1,1 milliard de pieds carrés (soit environ 78,3 % des locaux industriels offerts au Canada). Lapropriété d’immeubles commerciaux dans ces marchés ciblés est très fragmentée, et la direction estime que lesimmeubles situés dans l’est du Canada offrent actuellement un rendement du capital investi rajusté en fonction desrisques supérieur à celui des autres marchés canadiens, ces immeubles étant habituellement évalués à des taux decapitalisation supérieurs à ceux d’immeubles analogues situés ailleurs au Canada.

Locataires de grande qualité concluant des baux à long terme

Les immeubles initiaux sont loués à 23 locataires de grande qualité, les locataires gouvernementaux et nationauxreprésentant 87,9 % du loyer de base prévisionnel. Les locataires (ou leur société mère) classés dans une catégoried’évaluation supérieure représentent 72,0 % du loyer de base prévisionnel du portefeuille initial, et la durée restantemoyenne pondérée de leurs baux est de 7,6 ans. De surcroît, les locataires des immeubles initiaux sont bien diversifiés parsecteur d’activité. On s’attend à ce que les 10 principaux locataires du portefeuille initial représentent 86,2 % du loyer debase prévisionnel, et à ce qu’aucun locataire ne représente plus de 17,0 % du loyer de base du portefeuille initial. Huit des10 principaux locataires du portefeuille initial (ou leur société mère) ont été classés dans une catégorie d’évaluationsupérieure. Les immeubles initiaux sont actuellement occupés à hauteur de 91,5 % et la durée restante moyenne pondéréede leurs baux est d’environ 7,1 ans, ce qui offre une excellente stabilité pour les flux de trésorerie sous-jacents du FPI. Leséchéances des baux du portefeuille initial sont bien échelonnées dans les années à venir : 52,7 % des baux qui constituentle loyer de base prévisionnel viennent à échéance après 2018 (ils ont une échéance de plus de cinq ans) et au plus 14,8 %des baux qui constituent le loyer de base prévisionnel viennent à échéance au cours des cinq prochaines années.

Harmonisation des intérêts au moyen d’une structure de gestion efficiente, d’une gouvernance solide et dela participation importante retenue

Le FPI est géré à l’externe par une équipe chevronnée de professionnels au moyen d’une structure de gestionefficiente. En contrepartie de la prestation de services de gestion au FPI, le gestionnaire touche des honoraires deconsultation concurrentiels, exprimés en pourcentage du prix de base rajusté des actifs du FPI, et des fraisd’acquisition, exprimés en pourcentage du prix d’achat des immeubles acquis. Le gestionnaire ne facture toutefois pasde frais incitatifs, d’aliénation, de financement, de location, de construction ou d’aménagement. En outre, legestionnaire s’est engagé à internaliser la fonction de gestion d’actifs du FPI une fois que la VCB du FPI aura atteint500 millions de dollars. Se reporter à la rubrique « Ententes conclues avec le gestionnaire ». Finalement, le FPImaintiendra une gouvernance solide et efficace avec un conseil des fiduciaires constitué en majorité de fiduciairesindépendants qui jouissent tous d’une expérience dans le secteur immobilier commercial canadien et les marchésfinanciers. La direction est d’avis que les intérêts du FPI sont en harmonie avec ceux des porteurs de parts compte tenude la structure de gestion simple et à faible coût du FPI comparativement à celle de ses homologues œuvrant dans lemême secteur d’activité, de sa stratégie d’internalisation préétablie, de même que de ses pratiques rigoureuses enmatière de gouvernance, notamment le fait que son conseil se compose en majorité de fiduciaires indépendants. Lesvendeurs de certains immeubles (dont Broccolini Construction Inc. et une fiducie de placement immobilier nationalecotée en bourse) ont convenu d’accepter des parts de catégorie B d’un capital totalisant 5,8 millions de dollars en guisede contrepartie partielle pour la vente de ces immeubles, le tout à un prix par part de catégorie B correspondant au prixd’offre. Immédiatement après la clôture du placement et des acquisitions, des membres de la direction, le conseil desfiduciaires et certains vendeurs détiendront une participation de 32,1 % dans le FPI.

Paramètres de placement attrayants

Le FPI prévoit verser aux porteurs de parts des distributions en espèces mensuelles stables et croissantes.Initialement, les distributions devraient s’établir à 0,21 $ par année la part, ce qui fournira aux porteurs de parts unrendement annuel d’environ 8,75 % (au prix d’offre), d’après un ratio des flux de trésorerie opérationnels ajustésde 92,8 %. La direction estime que le portefeuille initial recèle un important potentiel de croissance interne à court

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terme, notamment des hausses de loyer contractuelles, la possibilité de louer des locaux actuellement vacants ainsi quede reconduire des baux qui viennent à échéance et de louer de nouveau des locaux aux taux du marché. Immédiatementaprès la clôture des acquisitions et du placement, le FPI devrait afficher un ratio consolidé dette/valeur comptable bruted’environ 59,1 % (d’après la valeur estimée des actifs du FPI et des filiales de celui-ci). Se reporter à la rubrique« Facteurs de risque – Risques liés aux acquisitions ».

STRATÉGIES DE CROISSANCE

Croissance interne

La direction estime qu’il existe des possibilités d’amélioration de la valeur du portefeuille du FPI en optimisantson rendement au moyen d’un certain nombre de mesures de croissance interne conçues pour accroître les flux detrésorerie tirés de l’exploitation du FPI. Ces mesures comprennent notamment les suivantes :

Š Occasions de croissance des produits d’exploitation : Étant donné que le taux d’occupation moyen pondérédu portefeuille initial est de 91,5 %, la direction est d’avis qu’il est possible d’accroître les revenus locatifs enlouant les locaux actuellement vacants de certains immeubles. En outre, plusieurs des immeubles initiauxsont situés dans des régions où les taux d’inoccupation sont bas et où les nouveaux concurrents sontrelativement restreints, ce qui devrait donner au FPI, après la clôture des acquisitions, la possibilité de louerde nouveau les locaux visés par des baux qui viennent à échéance à des taux du marché qui sont supérieursaux loyers actuels. Finalement, la direction tentera d’inclure des hausses de loyer contractuelles dans les bauxafin d’accroître de manière stable et prévisible les revenus locatifs.

Š Amélioration de l’exploitation et programmes d’entretien préventif : Le FPI reconnaît l’importance de garderses locataires pour réaliser des efficiences de coûts et il cherchera à entretenir un dialogue avec ses locatairespendant toute la durée de leurs baux et à être proactif auprès de ceux-ci en prévoyant leurs besoins et en s’yadaptant, ainsi qu’en négociant la reconduction anticipée des baux qui viennent à échéance. La directionestime que cela stimulera la croissance interne en réduisant au minimum les coûts de commercialisation, delocation et d’améliorations locatives tout en évitant des interruptions de revenus locatifs attribuables auxpériodes d’inoccupation et que cela lui laissera suffisamment de temps pour louer de nouveau les locaux dontles baux expirent. La direction entend continuer à échelonner l’échéance des baux du portefeuille initial afinde limiter le risque de non-reconduction des baux ainsi que les frais de location engagés au cours d’une annéedonnée. Habituellement, lorsque plusieurs baux viennent à échéance au cours d’une année donnée, les bauxqui viennent à échéance sont répartis entre plusieurs régions géographiques et secteurs d’activité. La duréerestante moyenne pondérée des baux du portefeuille initial est de 7,1 ans : 52,7 % des baux qui constituent leloyer de base prévisionnel viennent à échéance après 2018 et au plus 14,8 % des baux qui constituent le loyerde base prévisionnel viennent à échéance au cours des cinq prochaines années. En outre, la direction entendretenir les services de spécialistes des appels en matière d’impôts fonciers afin de réduire les impôts fonciersqu’elle doit payer et qui constituent généralement une part importante des coûts d’exploitation d’un FPI.Finalement, la direction veillera à avoir en place des programmes d’entretien préventif axés sur les systèmesde contrôle d’édifices, les installations de stationnement et les toitures afin de réduire au minimum lesdépenses en immobilisations à long terme.

Š Possibilités d’agrandissement : La direction cherchera à renforcer ses actifs grâce à l’agrandissement et àl’amélioration judicieux d’immeubles existants. Elle pense qu’il est possible d’aménager plusieursimmeubles supplémentaires sur des terrains excédentaires faisant partie du portefeuille initial, notammentaux immeubles situés au 135, rue Main et au 55 Technology Drive. La direction est d’avis qu’il existe desoccasions d’expansion et d’aménagement sur des terrains d’environ 12,2 acres faisant partie de ceux surlesquels sont situés ces immeubles, représentant une superficie locative brute d’environ 68 000 pieds carrés.En outre, comme la conjoncture du marché local relatif à un immeuble particulier change, le FPI envisagerad’autres stratégies comme changer de locataire clé ou en ajouter de nouveau, repositionner l’immeuble oumodifier la composition de ses locataires.

Croissance externe

La stratégie de croissance externe du FPI visera notamment ce qui suit :

Š Acquisitions relutives d’immeubles commerciaux productifs de revenu : Le FPI profitera de l’expérience et del’expertise de ses dirigeants et de leurs connaissances en matière d’acquisition et de location pour trouver desimmeubles de bureaux et de commerce de détail et des immeubles industriels partout au Canada qui constitueront

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des acquisitions relutives, en mettant l’accent sur les marchés de l’est du Canada, où l’équipe de la haute directiondu FPI possède une expérience particulièrement approfondie. Le FPI a cherché à trouver des possibilitésd’acquisition d’immeubles en ayant recours à des critères de placement axés sur la qualité des locataires, lesdonnées démographiques du marché, la durée des baux, les possibilités d’agrandissement, le degré d’assurance desflux de trésorerie, la possibilité de plus-value du capital et la possibilité d’augmentation de la valeur grâce à unegestion plus efficiente des actifs acquis, notamment par voie d’expansion et de repositionnement. Les acquisitionsdu FPI se feront essentiellement parmi les immeubles qui exigent un capital minimal, y compris les nouveauximmeubles ou des immeubles plus anciens mais bien entretenus. Conformément à sa stratégie et dans le coursnormal de ses activités, le FPI prend part à des discussions à l’égard d’acquisitions possibles d’immeubles. Sereporter à la rubrique « Facteurs de risque – Acquisition et aménagement ».

Š Réduction au minimum du risque grâce à la diversification du portefeuille : Dans le cadre de sa stratégie decroissance, le FPI prévoit acquérir une vaste gamme d’immeubles commerciaux dans ses marchés ciblés etcherchera à optimiser la diversification de son portefeuille. Le portefeuille initial est diversifié i) puisqu’ilcomporte plusieurs catégories d’actifs, soit des immeubles de bureaux (23,1 % du loyer de baseprévisionnel), des immeubles de commerces de détail (52,6 % du loyer de base prévisionnel), des immeublescommerciaux à usage mixte (24,3 % du loyer de base prévisionnel), et ii) puisque ses immeubles sont situésdans différents marchés géographiques, soit le Québec (37,9 % du loyer de base prévisionnel) et le Canadaatlantique (62,1 % du loyer de base prévisionnel). Dans chacune des catégories d’actifs (immeubles debureaux, immeubles de commerces de détail et immeubles industriels), le FPI prévoit cibler les immeubles àun et à plusieurs locataires de catégorie A et de catégorie B. Un immeuble de catégorie A désigne unimmeuble assorti d’éléments de finition de grande qualité qui est bien situé dans un secteur de prestige et quiest recherché par les investisseurs et par les locataires financièrement solides, et un immeuble de catégorie Bdésigne un immeuble bien conçu et bien entretenu qui offre un espace utile et fonctionnel. Comme nousl’avons mentionné, les marchés ciblés par le FPI comprennent l’Ontario, ce qui accroîtra la diversification aufur et à mesure que des immeubles y sont acquis. L’Ontario est l’économie provinciale la plus importante duCanada et compte le plus grand marché immobilier commercial.

Š Aménagement et agrandissement de certains immeubles : En complément de la stratégie d’acquisition duFPI, on entreprendra certains projets d’aménagement et d’agrandissement en fonction de la demande deslocataires. Le FPI a initialement l’intention de réaliser d’éventuels projets d’aménagement à l’externe, enrecourant aux services de tiers. Ces projets viseront à moderniser et à améliorer la qualité globale duportefeuille du FPI, tout en assurant d’excellents rendements du capital investi. Plusieurs des principauxéléments et critères de la stratégie d’acquisition du FPI s’appliqueront également à la stratégied’aménagement et d’agrandissement du FPI.

FAITS RÉCENTS

Placement privé, opération admissible et conversion en FPI

Le 21 décembre 2012, Taggart a réalisé un placement privé de 21 108 566 reçus de souscription au prix de 0,30 $chacun (ou environ 2 110 857 reçus de souscription au prix de 3,00 $ chacun compte tenu du ratio d’échange) pour unproduit brut total de 6 332 570 $. Le 29 janvier 2013, Taggart a conclu l’opération admissible et les 21 108 566 reçusde souscription ont été automatiquement convertis en 21 108 566 actions ordinaires de Taggart (soit environ2 110 857 actions ordinaires compte tenu du ratio d’échange). Parallèlement, Taggart a également réalisé un placementprivé de 1 587 302 actions ordinaires au prix de 0,1575 $ chacune (soit environ 158 730 actions ordinaires au prix de1,58 $ chacune compte tenu du ratio d’échange) auprès de James W. Beckerleg et de Gordon G. Lawlor pour unproduit brut de 250 000 $. En outre, MM. Beckerleg et Lawlor ont acheté la totalité des 3 450 000 actions de lancemententiercées de Taggart auprès des anciens dirigeants de celle-ci au prix de 0,13 $ chacune (soit environ 345 000 actionsordinaires au prix de 1,30 $ chacune compte tenu du ratio d’échange), pour une contrepartie totale de 448 500 $.MM. Beckerleg et Lawlor détiennent, respectivement, 302 238 et 201 492 parts de catégorie B à la date du présentprospectus, dont 151 120 et 100 746 parts de catégorie B sont actuellement entiercées. Aux termes de la conventiond’entiercement, 25 % des parts de catégorie B entiercées seront libérées les 6 février 2014 et 6 août 2014.

Le 8 mars 2013, les actionnaires de Taggart ont approuvé la conversion de Taggart en fiducie de placementimmobilier, dont la clôture a eu lieu le 11 mars 2013. Dans le cadre de cette conversion, les actionnaires de Taggartsont devenus des porteurs de parts du FPI et les parts ont été inscrites à la cote de la Bourse de croissance sous lesymbole « PRV.UN ». Les actions ordinaires de Taggart ont été radiées de la cote le 13 mars 2013.

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Acquisition du 135, rue Main, Moncton (Nouveau-Brunswick)

Le 29 janvier 2013, dans le cadre de son opération admissible, Taggart a réalisé l’acquisition d’un immeuble situéau 135, rue Main, à Moncton, au Nouveau-Brunswick (l’« immeuble de la rue Main »). Cet immeuble est d’unesuperficie locative brute totale d’environ 10 600 pieds carrés et est situé sur un terrain d’environ 2,2 acres. Il s’agitd’un immeuble de commerces de détail autonome de deux étages qui a été construit en 2012 dans un carrefour decommerce de détail en pleine expansion. Cet immeuble dispose de 30 places de stationnement extérieures et estentièrement loué à long terme à une banque canadienne de l’annexe I jusqu’en avril 2022. Il comprend un terrainadjacent de 0,8 acre qui peut servir à l’aménagement futur d’immeubles de commerces de détail. L’immeuble a étéacheté au prix d’environ 5,98 millions de dollars, exclusion faite des coûts relatifs à la clôture et à l’opération.

Acquisition du 2 Lawrence Street, Amherst (Nouvelle-Écosse)

Le 27 mars 2013, le FPI a réalisé l’acquisition d’un immeuble situé au 2 Lawrence Street, à Amherst, enNouvelle-Écosse (l’« immeuble de la rue Lawrence »). L’immeuble de la rue Lawrence est un édifice autonome dedeux étages, a une superficie locative brute d’environ 21 200 pieds carrés et est situé sur un terrain d’environ 1,2 acre.Il est occupé à 76,2 % et abrite une pharmacie Lawtons au rez-de-chaussée aux termes d’un bail à long terme échéanten avril 2029, ainsi qu’une clinique médicale et des bureaux à l’étage supérieur. Il a été construit en 2009 et dispose deplus de 60 places de stationnement extérieures. L’immeuble a été acheté au prix de 3,50 millions de dollars, exclusionfaite des coûts liés à la clôture et à l’opération.

Acquisition du 1670, rue Notre-Dame, L’Ancienne-Lorette (Québec)

Le 30 avril 2013, le FPI a réalisé l’acquisition de l’immeuble situé au 1670, rue Notre-Dame, à L’Ancienne-Lorette, au Québec (l’« immeuble de L’Ancienne-Lorette »). L’immeuble de L’Ancienne-Lorette est un édificecommercial autonome d’un étage et d’une superficie locative brute d’environ 19 000 pieds carrés situé sur un terraind’environ 2,0 acres, qui est entièrement loué à une pharmacie Pharmaprix aux termes d’un bail à long terme échéant enmars 2023. Il jouit d’un bon emplacement et offre une excellente visibilité dans un voisinage bien établi. Il offre deplus une excellente visibilité. Il a été construit en 1980, a été rénové en 2008 et compte un stationnement extérieurpouvant accueillir 120 véhicules. Il a été acheté à un prix d’environ 7,01 millions de dollars, exclusion faite des coûtsliés à la clôture et à l’opération.

Acquisition du 449, rue Principale, Daveluyville (Québec)

Le 30 avril 2013, le FPI a réalisé l’acquisition d’un immeuble situé au 449, rue Principale, à Daveluyville, auQuébec (l’« immeuble de Daveluyville »). L’immeuble de Daveluyville est un édifice commercial autonome d’unétage et d’une superficie locative brute d’environ 6 800 pieds carrés qui est situé sur un terrain d’environ 0,8 acre et quiest entièrement occupé par une pharmacie Familiprix aux termes d’un bail à long terme échéant en janvier 2026. Il aété construit en 1987 et a fait l’objet d’importants travaux de rénovation en 2011. Il compte 53 places de stationnementextérieures et a été acheté au prix d’environ 1,45 million de dollars, exclusion faite des coûts liés à la clôture et àl’opération.

APERÇU DES MARCHÉS DE L’EST DU CANADA

Le FPI a été établi afin de détenir en propriété un portefeuille d’immeubles commerciaux diversifié au Canada quiest principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario.Les économies de ces provinces représentent collectivement environ 60,6 % de l’économie canadienne, le Québec etl’Ontario étant les économies provinciales individuelles les plus vastes du Canada. En outre, 23,4 millions de personnesvivent dans ces provinces ciblées, soit 67,1 % de la population canadienne.

Les économies de l’est du Canada comptent parmi les plus stables du Canada, selon la variabilité des indicateurséconomiques clés au fil du temps. De 2005 à 2011, la volatilité annuelle de la croissance du PIB de l’ensemble del’économie canadienne, mesurée au moyen de l’écart-type, s’est élevée à 2,2 %, comparativement à 1,2 %, à 0,9 % et à2,2 % dans le cas du Québec, du Canada atlantique et de l’Ontario, respectivement. On prévoit une croissance modéréedu PIB dans tous les marchés ciblés par le FPI à court et à long terme. De plus, les marchés ciblés par le FPI sont muspar divers secteurs d’activité, notamment les biens industriels, les ressources naturelles, l’agriculture et les servicesfinanciers. En outre, selon Statistiques Canada, les économies de l’est du Canada ont représenté environ 60 % des

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exportations canadiennes de marchandises en 2012, avec comme principale destination les États-Unis. La direction estd’avis que l’est du Canada est bien placé pour tirer profit de la reprise économique et de l’appréciation relative dudollar canadien par rapport au dollar américain que l’on continue d’observer aux États-Unis.

Les marchés ciblés par le FPI affichent des données fondamentales stables sur le marché immobilier etcomprennent les deux principaux marchés immobiliers commerciaux du Canada, soit le Québec et l’Ontario. Dansl’ensemble, les grands marchés immobiliers de l’est du Canada, soit Toronto, Montréal, Ottawa, Québec, Halifax,Moncton, Fredericton et Saint John, comptent des locaux pour bureaux d’une superficie d’environ 326 millions depieds carrés (soit environ 67,5 % des locaux pour bureaux offerts au Canada) et des locaux industriels d’une superficiede 1,1 milliard de pieds carrés (soit environ 78,3 % des locaux industriels offerts au Canada). La propriétéd’immeubles commerciaux dans ces marchés ciblés est très fragmentée, et la direction estime que les immeubles situésdans l’est du Canada offrent actuellement un rendement du capital investi rajusté en fonction des risques supérieur, cesimmeubles étant habituellement évalués à des taux de capitalisation supérieurs à ceux d’immeubles analogues situésailleurs au Canada. La direction estime que la taille, la fragmentation et la valeur relative des marchés immobiliers del’est du Canada offrent une occasion de placement unique et des plus attrayantes, et que le FPI est bien placé pour entirer parti.

Le Canada

Survol économique

Moyennehistorique

(de 2005 à 2011) 2011A 2012P 2013P

Moyenneprévisionnelle

(de 2012 à 2018)

PIB réel (variation en %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,7 % 2,6 % 1,8 % 2,3 % 2,2 %Population (variation en %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,1 % 1,1 % 1,1 % 1,1 % 1,1 %Taux d’emploi (variation en %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2 % 1,5 % 1,0 % 1,5 % 1,3 %Taux de chômage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,0 % 7,5 % 7,3 % 7,3 % 6,4 %Ventes au détail (variation en %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,1 % 4,1 % 2,7 % 4,1 % 3,7 %PIB réel (variation en % de l’écart-type de 2005 à 2011) . . . . . . 2,2 %

Source : Conference Board du Canada

Le Québec

Survol économique

En 2012, le Québec a affiché un PIB de 340 milliards de dollars, ce qui en fait la deuxième économie enimportance du Canada. L’économie québécoise devrait croître à un rythme régulier et modéré de 1,6 % en 2013, quis’accélérera pour s’établir à 1,7 % en moyenne entre 2012 et 2018. Le Québec a constamment maintenu un taux dechômage stable, qui s’est élevé à 7,8 % en moyenne de 2005 à 2011, et qui devrait baisser de 7,9 % en 2012 à 7,4 % enmoyenne de 2012 à 2018. En 2012, environ 70 % des exportations québécoises étaient à destination des États-Unis, et38 % des exportations totales se composaient de biens industriels. Plusieurs projets d’infrastructures/industrielsd’envergure sont en cours au Québec, notamment la construction du complexe hydroélectrique de La Romaine(6,5 milliards de dollars), la construction du Centre universitaire de santé McGill et du Centre hospitalier del’Université de Montréal (collectivement, 3,3 milliards de dollars), l’expansion du complexe minier de Mont-Wrightd’ArcelorMittal (2,1 milliards de dollars) et l’expansion de l’aluminerie Alouette à Sept-Îles (2 milliards de dollars).

Moyennehistorique

(de 2005 à 2011) 2011A 2012P 2013P


(de 2012 à 2018)



32

Aperçu du marché immobilier

La RMM est le deuxième marché immobilier commercial en importance du Canada et le premier en importanceau Québec, comptant des locaux pour bureaux d’une superficie de 83,1 millions de pieds carrés et des locauxindustriels d’une superficie de 283,7 millions de pieds carrés. Ce marché est dominé par les secteurs de l’assurance etdes finances, suivis des secteurs pharmaceutique et manufacturier. En 2012, le taux d’occupation sur le marché desimmeubles de bureaux est demeuré stable (92,3 %), et il se situe dans une fourchette allant de 90,8 % à 92,5 % depuis2007. Les loyers des locaux pour bureaux ont connu sept années consécutives de croissance et ont augmenté à unTCAC stable de 3,9 % entre 2007 et 2012. Compte tenu de l’offre restreinte de locaux pour bureaux de catégorie A aucentre-ville, les taux d’inoccupation devraient baisser davantage en 2013, alors que les loyers demandés devraientdemeurer stables. Dans le marché des immeubles industriels, les taux d’occupation sont passés de 90,2 % en 2010 à91,0 % au premier trimestre de 2013, principalement en raison de l’accroissement de l’activité de fabrication. Lesloyers des locaux industriels sont demeurés stables au fil du temps et ils fluctuent de 4,50 $ à 5,25 $ le pied carrédepuis 2004. Les données fondamentales solides sous-tendant le marché du détail et l’afflux de détaillants américainset mondiaux au Canada soutiennent la demande continue pour des locaux. En 2012, le revenu personnel disponible parMontréalais et les ventes de détail ont respectivement progressé de 1,1 % et de 2,6 %, et elles devraient croître,respectivement, de 2,1 % et de 4,9 % en 2013. Malgré les données fondamentales solides sous-tendant le marchéimmobilier, les taux de capitalisation des immeubles de bureaux, des immeubles industriels et des immeubles decommerces de détail situés dans la RMM sont supérieurs de 32 points de base, de 78 points de base et de 72 points debase, respectivement, à la moyenne nationale globale pertinente.

Stocks(millions depieds carrés)

Tauxd’inoccupation

Loyernet

Fourchette des taux decapitalisation

Écart par rapport autaux de capitalisation

moyen canadien1)

MontréalBureaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83,1 7,9 % 14,27 $ de 5,00 % à 8,50 % + 32 points de baseIndustriels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283,7 9,0 % 5,00 $ de 6,25 % à 8,50 % + 78 points de baseCommerces de détail . . . . . . . . . . . — — — de 5,50 % à 8,50 % + 72 points de base

Ville de QuébecBureaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,8 7,2 % 11,44 $ de 6,00 % à 8,00 % + 57 points de baseIndustriels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — —Commerces de détail . . . . . . . . . . . — — — — —

Source : Cushman & Wakefield, Altus, au premier trimestre de 2013.

1) Correspond à la médiane de la fourchette des taux de capitalisation des locaux applicables, déduction faite de la moyenne canadienne des taux decapitalisation applicables (moyenne globale des taux de capitalisation les plus élevés et les plus bas à Vancouver, à Calgary, à Edmonton, àWinnipeg, à Toronto, à Ottawa, à Montréal, à Québec et à Halifax).

Loyers des immeubles de bureaux

11,42 $ 11,42 $ 11,71 $ 11,54 $ 11,67 $ 11,88 $ 12,33 $

13,72 $ 13,86 $ 14,42 $ 14,42 $ 14,27 $ 14,57 $ 14,46 $ 14,19 $ 14,22 $

16,50 $

17,43 $

18,62 $

17,18 $ 16,97 $

17,84 $ 18,46 $ 18,48 $

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 T1 2013

RMM

Canada

Taux d’occupation des immeubles de bureaux

88,4 %87,7 %

88,1 %89,1 %

89,9 %

91,5 %

92,5 %

91,0 % 90,8 %

92,1 % 92,3 % 92,1 %89,1 %88,5 %

89,4 %

91,8 %

93,5 % 93,7 % 93,9 %

91,5 % 91,4 %

92,7 % 92,8 % 92,7 %

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 T1 2013

RMM

Canada

33

Loyers des immeubles industriels

5,20 $

4,75 $ 4,50 $

5,25 $ 5,25 $ 5,25 $

4,70 $ 4,90 $ 4,90 $ 5,00 $ 5,00 $ 5,00 $

5,01 $ 5,30 $

5,48 $

5,83 $ 5,73 $

6,17 $ 6,09 $

5,59 $ 5,56 $ 5,62 $ 5,78 $

6,69 $

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 T1 2013

RMM

Canada

Taux d’occupation des immeubles industriels

95,6 %95,1 %

94,0 %

95,1 % 95,1 %

94,2 %93,6 %

91,5 %

90,2 %

91,6 % 91,4 %91,0 %

95,2 %95,5 %

95,1 %95,6 % 95,4 % 95,2 %

94,2 %

93,2 % 93,3 %93,8 % 93,8 %

93,3 %

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 T1 2013

RMM

Canada

Source : Cushman & Wakefield

Le Canada atlantique

Survol économique

En 2012, les provinces du Canada atlantique ont affiché un PIB totalisant environ 74 milliards de dollars, ce quien fait, collectivement, la quatrième économie en importance du Canada. Les économies des provinces du Canadaatlantique devraient croître à un rythme régulier et modéré de 1,8 % en 2013, puis progresser de 1,3 % en moyenneentre 2012 et 2018. L’économie des provinces du Canada atlantique est principalement mue par les ressourcesnaturelles, l’agriculture, le secteur manufacturier et les services. Les provinces du Canada atlantique sont d’importantsexportateurs de biens. En 2012, une grande partie de leurs exportations était à destination des États-Unis : Nouveau-Brunswick – 86 %, Nouvelle-Écosse – 72 %, Île-du-Prince-Édouard – 69 % et Terre-Neuve – 58 %. En 2012, lesproduits énergétiques ont compté pour 72 % des exportations du Nouveau-Brunswick, les produits agroalimentaires,pour 31 % des exportations de la Nouvelle-Écosse, les produits agroalimentaires, pour 60 % des exportations de l’Île-du-Prince-Édouard, et les produits énergétiques, pour 65 % des exportations de Terre-Neuve. Plusieurs importantsprojets d’infrastructures et d’énergie sont en cours dans le Canada atlantique, notamment la construction échelonnéesur 30 ans de 21 navires de combat destinés à la Marine royale canadienne à Halifax, aux termes d’un contrat de25 milliards de dollars attribué à Irving Shipbuilding, le démarrage prévu pour 2013 de la production au nouveauchamp gazéifère extracôtier de Deep Panuke aménagé par Encana, le projet d’investissement de 970 millions de dollarspar Shell Canada dans l’exploration pétrolière et gazière dans le plateau néo-écossais de 2014 à 2020, ainsi que leprojet de conversion, par TransCanada, d’un oléoduc permettant d’acheminer le pétrole brut de l’ouest du Canada versl’est du Canada, jusqu’à la raffinerie d’Irving Oil située à Saint John, au Nouveau-Brunswick (5 milliards de dollars).

Moyennehistorique

(de 2005 à 2011) 2011A 2012P 2013P


(de 2012 à 2018)

PIB réel (variation en %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,1 % 0,3 % 0,6 % 1,8 % 1,3 %Population (variation en %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,2 % 0,4 % 0,1 % 0,2 % 0,2 %Taux d’emploi (variation en %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4 % -0,3 % 0,6 % 0,9 % 0,5 %Taux de chômage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,9 % 9,3 % 9,5 % 9,1 % 8,0 %Ventes au détail (variation en %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,1 % 4,2 % 0,9 % 3,2 % 2,6 %PIB réel (variation en % de l’écart-type de 2005 à 2011) . . . . . . 0,9 %


Note : Les chiffres représentent une moyenne pondérée (selon la population) pour le Nouveau-Brunswick, la Nouvelle-Écosse et l’Île-du-Prince-Édouard.


Halifax est le marché immobilier commercial le plus important du Canada atlantique, comptant des locaux pourbureaux d’une superficie de 10,7 millions de pieds carrés et des locaux industriels d’une superficie de 7,4 millions depieds carrés. Le taux d’occupation sur le marché des immeubles de bureaux à Halifax s’est élevé à 90,4 % au premiertrimestre de 2013 et il se situe dans une fourchette allant de 90,0 % à 91,8 % depuis 2005. Les loyers des locaux pourbureaux ont également été stables, ayant augmenté à un TCAC de 3,5 % de 2007 à 2012. Ces données fondamentales

34

solides se sont traduites par une hausse de l’activité de construction d’immeubles de bureaux, mettant fin à 20 ansd’inactivité au centre-ville. Le taux d’occupation des immeubles industriels à Halifax s’est élevé à 91,9 % au premiertrimestre de 2013 et il se situe dans une fourchette allant de 90,8 % à 94,7 % depuis 2004. Les loyers des locauxindustriels ont augmenté au cours de quatre des cinq dernières années, ce qui représente un TCAC de 3,7 % depuis2007. L’activité liée à l’attribution d’un contrat à Irving Shipbuilding devrait continuer à soutenir les hausses de loyersd’après la disponibilité des locaux à l’heure actuelle. Les immeubles de commerces de détail ont constitué la catégoried’actif la plus active sur le plan des investissements en 2012, et la tendance voulant que les détaillants américainsemménagent dans les grands centres commerciaux et centres de pouvoir situés à Halifax devrait se poursuivre en 2013.En moyenne, les taux de capitalisation des immeubles de bureaux, des immeubles industriels et des immeubles decommerces de détail situés à Halifax sont supérieurs de 57 points de base, de 41 points de base et de 47 points de base,respectivement, à la moyenne nationale globale pertinente.


Tauxd’inoccupation Loyer net

Fourchette des tauxde capitalisation


moyen canadien1)

HalifaxBureaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,7 9,6 % 14,57 $ de 6,00 % à 8,00 % + 57 points de baseIndustriels . . . . . . . . . . . . . . . . 7,4 8,1 % 7,25 $ de 6,50 % à 7,50 % + 41 points de baseCommerces de détail . . . . . . . . — — — de 5,50 % à 8,00 % + 47 points de base

MonctonBureaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,7 8,1 % 13,49 $ — —Industriels . . . . . . . . . . . . . . . . 3,4 12,9 % 6,00 $ — —Commerces de détail . . . . . . . . — — — — —

Source : Cushman & Wakefield, Altus, au premier trimestre de 2013.1) Correspond à la médiane de la fourchette des taux de capitalisation des locaux applicables, déduction faite de la moyenne canadienne des taux de

capitalisation applicables (moyenne globale des taux de capitalisation les plus élevés et les plus bas à Vancouver, à Calgary, à Edmonton, àWinnipeg, à Toronto, à Ottawa, à Montréal, à Québec et à Halifax).

Loyers des immeubles de bureaux Taux d’occupation des immeubles de bureaux

13,02 $ 13,06 $ 13,01 $ 12,84 $

13,69 $

12,26 $

15,60 $

14,31 $ 13,89 $

14,26 $ 14,59 $ 14,57 $

14,57 $ 14,46 $ 14,19 $ 14,22 $

16,50 $

17,43 $

18,62 $

17,18 $ 16,97 $

17,84 $ 18,46 $ 18,48 $

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 T1 2013

Halifax

Canada

91,1 %90,1 %

88,0 %

91,8 % 91,4 %91,8 %

91,1 %90,6 %

91,6 % 91,2 %

90,0 % 90,4 %

89,1 % 88,5 %

89,4 %

91,8 %

93,5 % 93,7 % 93,9 %

91,5 % 91,4 %

92,7 % 92,8 % 92,7 %

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 T1 2013

Halifax

Canada

Loyers des immeubles industriels Taux d’occupation des immeubles industriels

6,59 $ 6,00 $ 6,09 $

6,92 $ 6,60 $

5,97 $

6,41 $ 6,31 $

6,72 $ 6,98 $

7,15 $ 7,25 $

5,01 $ 5,30 $

5,48 $

5,83 $ 5,73 $

6,17 $ 6,09 $

5,59 $ 5,56 $ 5,62 $ 5,78 $

6,69 $

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 T1 2013

Halifax

Canada

93,8 %

95,1 %

90,8 %

93,8 %

91,9 %

90,8 %

92,6 %91,9 %

94,7 %

92,6 %92,2 %

91,9 %

95,2 %95,5 %

95,1 %95,6 % 95,4 % 95,2 %

94,2 %

93,2 %

93,3 %

93,8 % 93,8 %93,3 %

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 T1 2013

Halifax

Canada


35

L’Ontario

Survol économique

En 2012, l’Ontario a affiché un PIB d’environ 650 milliards de dollars, ce qui en fait l’économie la plusimportante du Canada. L’économie ontarienne devrait croître à un rythme régulier et modéré de 2,1 % en 2013, quipassera à 2,2 % en moyenne de 2012 à 2018, ce qui correspond à la moyenne nationale. L’Ontario a une économiediversifiée, les secteurs manufacturiers et des services demeurant les principaux moteurs de la croissance économique.L’économie ontarienne repose en grande partie sur les exportations et une partie importante des exportations sont àdestination des États-Unis. En 2012, environ 78 % des exportations ontariennes étaient à destination des États-Unis, et35 % des exportations totales visaient des véhicules à moteur. La reprise économique aux États-Unis et l’appréciationdu dollar américain par rapport au dollar canadien que l’on continue d’observer aux États-Unis se sont traduites par unaccroissement de l’activité d’exportation et par une accélération de la croissance économique, ce qui a augmenté lerevenu personnel disponible et les dépenses et augmenté la confiance des consommateurs.

Moyennehistorique

(de 2005 à 2011) 2011A 2012P 2013P


(de 2012 à 2018)




La RGT constitue le marché immobilier commercial le plus important du Canada et le marché immobilier le plusimportant de l’Ontario, comptant des locaux pour bureaux d’une superficie de 169,5 millions de pieds carrés et deslocaux industriels d’une superficie de 791,0 millions de pieds carrés. Le marché immobilier commercial de la RGT estmû par le secteur des services financiers, le secteur manufacturier et le secteur de la construction. Le taux d’occupationsur le marché des immeubles de bureaux de la RGT s’est élevé à 93,2 % au premier trimestre de 2013, ce qui estconsidérablement supérieur à la moyenne sur 10 ans, soit 90,9%, et il se situe dans une fourchette allant de 91,5 % à94,5 % depuis 2005. Comme les locaux pour bureaux de grande qualité et recherchés continuent d’être très endemande, les taux d’inoccupation devraient demeurer relativement stables à l’avenir. Les loyers des immeubles debureaux situés dans la RGT ont également été stables et ont augmenté à un TCAC de 0,7 % de 2007 à 2012. Le tauxd’occupation des immeubles industriels situés dans la RGT s’est chiffré à 93,8 % au premier trimestre de 2013 et il sesitue dans une fourchette allant de 93,2 % à 95,2 % depuis 2002. Les loyers des immeubles industriels sont restésstables au fil du temps, ayant fluctué de 4,78 $ à 5,67 $ le pied carré depuis 2002. Les utilisateurs d’entreposage et deservices logistiques recherchent activement de vastes installations, et l’on s’attend à ce que l’activité de location en2013 soit principalement attribuable à des locataires des secteurs de l’alimentation, de l’automobile et des produits deconsommation; à cause de la pénurie de nouveaux locaux, les taux d’occupation des immeubles industriels devraientaugmenter. Sur le marché des commerces de détail, comme des détaillants étrangers continuent d’ouvrir des magasinsphares canadiens à Toronto, on s’attend à ce que les taux d’inoccupation baissent davantage en 2013. Les locaux degrande qualité pour les commerces de détail demeurent rares et sont bien occupés. En moyenne, les taux decapitalisation des immeubles de bureaux, des immeubles industriels et des immeubles de commerces de détail situésdans la RGT sont légèrement inférieurs de 43 points de base, de 9 points de base et de 28 points de base,respectivement, à la moyenne nationale globale pertinente, principalement en raison de la taille relative et de laliquidité du marché.



Fourchette destaux de capitalisation

Écart par rapport autaux de

capitalisation moyencanadien1)

TorontoBureaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169,5 6,8 % 18,27 $ de 4,75 % à 7,25 % � 43 points de baseIndustriels . . . . . . . . . . . . . . . . . . 791,0 6,2 % 5,11 $ de 5,75 % à 7,25 % � 9 points de baseCommerces de détail . . . . . . . . . . — — — de 4,75 % à 7,25 % � 28 points de base

36



Fourchette destaux de capitalisation


moyen canadien1)

OttawaBureaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,8 7,8 % 19,11 $ de 5,00 % à 7,75 % � 6 points de baseIndustriels . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,7 5,5 % 8,45 $ de 6,00 % à 7,50 % + 16 points de baseCommerces de détail . . . . . . . . . — — — de 5,00 % à 7,50 % � 3 points de base

Source : Cushman & Wakefield, Altus, au premier trimestre de 2013.1) Correspond à la médiane de la fourchette des taux de capitalisation des locaux applicables, déduction faite de la moyenne canadienne des taux de

capitalisation applicables (moyenne globale des taux de capitalisation les plus élevés et les plus bas à Vancouver, à Calgary, à Edmonton, àWinnipeg, à Toronto, à Ottawa, à Montréal, à Québec et à Halifax).

Loyers des immeubles de bureaux Taux d’occupation des immeubles de bureaux

17,86 $ 16,63 $ 16,04 $ 15,78 $

16,96 $ 17,55 $

18,27 $

16,61 $ 16,12 $

17,28 $

18,21 $ 18,27 $

14,57 $ 14,46 $ 14,19 $ 14,22 $

16,50 $

17,43 $

18,62 $

17,18 $ 16,97 $

17,84 $ 18,46 $ 18,48 $

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 T1 2013

RGT

Canada

89,3 %88,8 %

89,6 %

91,5 %

93,3 %93,8 %

94,5 %

92,3 % 92,2 %

93,3 % 93,0 % 93,2 %

89,1 %88,5 %

89,4 %

91,8 %

93,5 % 93,7 % 93,9 %

91,5 % 91,4 %

92,7 % 92,8 % 92,7 %

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 T1 2013

RGT

Canada

Loyers des immeubles industriels Taux d’occupation des immeubles industriels

5,36 $ 5,39 $ 5,55 $ 5,52 $ 5,62 $ 5,67 $

5,49 $

4,87 $ 4,78 $ 4,83 $ 5,05 $ 5,05 $

5,01 $ 5,30 $

5,48 $

5,83 $ 5,73 $

6,17 $ 6,09 $

5,59 $ 5,56 $ 5,62 $ 5,78 $

6,69 $

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 T1 2013

RGT

Canada

94,3 %

95,2 % 95,1 % 95,2 %94,6 % 94,5 %

93,6 %93,1 %

93,7 %94,0 % 93,8 % 93,8 %

95,2 %95,5 %

95,1 %95,6 % 95,4 % 95,2 %

94,2 %

93,2 % 93,3 %93,8 % 93,8 %

93,3 %

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 T1 2013

RGT

Canada


37

LE PORTEFEUILLE INITIAL

Aperçu des immeubles initiaux

À la conclusion des acquisitions, le FPI sera propriétaire d’un portefeuille composé de huit immeubles productifsde revenu totalisant une superficie locative brute de 372 878 pieds carrés situés dans l’est du Canada. En ce moment, leFPI a décidé de ne pas acquérir l’immeuble de bureaux situé au 325, boulevard Hymus, à Pointe-Claire, au Québec(comme il est décrit plus en détail dans le prospectus provisoire daté du 22 octobre 2012). Le tableau suivant présentedes renseignements sur le portefeuille initial :

Immeubles Ville Année de construction/rénovation

Nombrede

locataires

Superficielocative

brute (pi.2)Taux

d’occupation

Bureaux55 Technology Drive . . . . . . . . . . . . . Saint John (N.-B.) 1999 1 50 732 100,0 %26-32 Prince Arthur / 11-15 Princess . . . Amherst (N.-É.) 1957 / 1974 / 2008 7 50 681 76,3 %

8 101 413 88,1 %Commerces de détail370, rue Connell . . . . . . . . . . . . . . . . . Woodstock (N.-B.) 1972 / 2001 92) 114 247 87,1 %2)

2 Lawrence Street1) . . . . . . . . . . . . . . . Amherst (N.-É.) 2009 1 21 212 76,2 %1670, rue Notre Dame1) . . . . . . . . . . . L’Ancienne-Lorette (Qc) 1980 / 2008 1 19 000 100,0 %135, rue Main1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moncton (N.-B.) 2012 1 10 574 100,0 %449, rue Principale1) . . . . . . . . . . . . . . Daveluyville (Qc) 1987 / 2011 1 6 762 100,0 %

13 171 795 88,5 %Commerciaux à usage mixte3200-3260, rue Guénette . . . . . . . . . . Saint-Laurent (Qc) 2007 42) 99 670 100,0 %2)

4 99 670 100,0 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253) 372 878 91,5 %

1) Immeuble qui appartient actuellement au FPI. Le FPI projette d’acquérir les autres immeubles aux termes des conventionsd’acquisition. Se reporter à la rubrique « Les conventions d’acquisition ».

2) Comprend le bail du vendeur pertinent. Se reporter à la rubrique « Les conventions d’acquisition ».

3) Vingt-trois locataires distincts, compte tenu des locataires qui occupent des locaux dans plus d’un immeuble.

Diversification par catégorie d’actif

Le portefeuille initial se compose d’immeubles diversifiés faisant partie de différentes catégories d’actif, soitd’immeubles de bureaux, d’immeubles de commerces de détail et d’immeubles industriels. Les diagrammes suivantsillustrant la diversification du portefeuille initial par catégorie d’actif :

Loyer de base par catégorie d’actif1) Superficie locative brute par catégorie d’actif


détail52,6 %


usage mixte24,3 %



détail46,1 %


usage mixte26,7 %



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Répartition géographique

Les immeubles initiaux sont situés sur les marchés primaires et secondaires du Québec, du Nouveau-Brunswick etde la Nouvelle-Écosse. La carte suivante illustre la répartition géographique du portefeuille initial :

Québec

Saint JohnHalifax

Ottawa

Immeubles de bureaux

Montréal

Immeubles de commerces de détail

Immeubles commerciaux à usage mixte

Toronto

ON

QC

N.-B. N.-É.

Les diagrammes suivants illustrent la répartition géographique du portefeuille initial après la clôture desacquisitions :

Loyer de base par province1) Superficie locative brute par province

Nouveau-Brunswick

44,7 %


Québec37,9 %

Nouveau-Brunswick

47,1 %


Québec33,6 %


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Profil des locataires

Les immeubles initiaux sont loués à 23 locataires de grande qualité. Les locataires gouvernementaux et nationauxreprésentent 87,9 % du loyer de base prévisionnel du portefeuille initial. Les locataires des immeubles faisant partie duportefeuille initial sont bien diversifiés par secteur d’activité.

Loyer de base selon le profil du locataire1) Loyer de base par secteur d’activité du locataire1)2)

Gouvernement9,3 %

National78,6 %

Régional9,6 %

Local2,5 %

Servicesfinanciers 9,7 %

Gouvernement9,3 %

Industrials15,5 %

Consommationdiscrétionnaire

10,6 %

Biens deconsommationde base 37,6 %

Technologie12,6 %

Autres 4,7 %


2) « Autres » comprend les services professionnels (2,0 %) et les baux du vendeur (2,7 %). Se reporter à la rubrique « Les conventionsd’acquisition ».

Après la clôture des acquisitions, on s’attend à ce que le loyer de base provenant des immeubles faisant partie duportefeuille initial soit tiré, dans une proportion de 72,0 %, de baux de locataires classés dans une catégoried’évaluation supérieure, dont la durée restante moyenne pondérée est de 7,6 ans. Les 10 principaux locataires duportefeuille initial devraient compter pour environ 86,2 % du loyer de base prévisionnel, et aucun locataire ne devraitcompter pour plus de 17,0 % du loyer de base du portefeuille initial. Huit des 10 principaux locataires du portefeuilleinitial sont classés dans une catégorie d’évaluation supérieure. Pour qu’une société soit classée dans une catégoried’évaluation supérieure, ses obligations doivent avoir obtenu au moins la note Baa de Moody’s, BBB- de S&P ou BBBbas de DBRS. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux acquisitions ».

Locataire% du loyer

de base1)

Superficielocative

brute (pi2)

% de lasuperficie

locative brute

Durée restantemoyenne pondéréedes baux (années) Note2)

Corporation Shoppers Drug Mart . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,0 % 35 709 9,6 % 10,5 BBB+/ALCAE Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,5 % 45 040 12,1 % 1,5Sobeys Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,2 % 42 737 11,5 % 13,2 BBB-/BBBXerox Canada Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,8 % 50 732 13,6 % 1,2 Baa2/BBB-Banque canadienne de l’annexe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,5 % 14 589 3,9 % 8,8 Aa3/A+/AAVF Northface . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,1 % 28 490 7,6 % 4,3 A3/A-Lawton’s Drug Stores Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,1 % 16 166 4,3 % 15,6Cumberland Health Authority . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,7 % 9 125 2,4 % 4,0 Aa2/A+/AProvince de la Nouvelle-Écosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,3 % 12 785 3,4 % 4,6 Aa2/A+/AKia Motors Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,0 % 15 695 4,2 % 9,2 Baa1/BBB+

Total partiel des 10 principaux locataires . . . . . . . . . 86,2 % 271 068 72,7 % 7,4Autres locataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,8 % 69 998 18,8 % 5,2Locaux inoccupés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 31 812 8,5 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,0 % 372 878 100,0 % 7,1


2) Source : Moody’s, S&P et DBRS. Note attribuée au locataire ou, indirectement, à sa société mère.

Les renseignements suivants qui portent sur les 10 principaux locataires sont tirés de sources externes et derenseignements publics et n’ont pas été vérifiés de façon indépendante par le FPI ou les preneurs fermes.

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Corporation Shoppers Drug Mart

Corporation Shoppers Drug Mart (« Shoppers Drug Mart ») exploite des pharmacies de détail sous les bannièresShoppers Drug Mart et Pharmaprix au Canada. Les pharmacies de détail de la société offrent des médicaments en ventelibre, des produits de santé et de beauté, des cosmétiques, des parfums, des produits saisonniers ainsi que des produitsménagers courants essentiels. En outre, la société offre aux patients des conseils sur les médicaments, sur la gestion dessoins thérapeutiques et sur la santé et le bien-être, ainsi qu’une carte de fidélisation. Shoppers Drug Mart exploite plusde 1 240 pharmacies au Canada et est propriétaire-exploitant sous licence de 55 pharmacies dans des cliniquesmédicales. Shoppers Drug Mart a été fondée en 1962 et son siège social est situé à Toronto, en Ontario. Shoppers DrugMart a un chiffre d’affaires annuel d’environ 12 milliards de dollars, est inscrite à la cote de la TSX sous le symbole« SC », a une capitalisation boursière d’environ 10 milliards de dollars et s’est vu attribuer les notes BBB+ (S&P) etA2 (DBRS). En juin 2013, Shoppers Drug Mart a annoncé qu’elle avait conclu une convention d’acquisition par LesCompagnies Loblaw limitée, la plus importante entreprise de distribution alimentaire et l’un des plus importantsdétaillants de services et de produits pharmaceutiques, de marchandise générale et de services et produits financiers auCanada. Le loyer de base que verse Shoppers Drug Mart représente 16,2 % du loyer de base total reflété dans lesprévisions financières. Shoppers Drug Mart occupe une superficie locative brute de 35 709 pieds carrés, ce quireprésente 9,0 % de la superficie locative brute totale des immeubles faisant partie du portefeuille initial. Se reporteraux rubriques « Avis concernant les énoncés prospectifs » et « Prévisions financières ».

CAE Inc.

CAE Inc. (« CAE ») conçoit, fabrique et fournit des produits de simulation et des services connexes, et développedes solutions de formation intégrée destinés aux militaires, aux lignes aériennes commerciales, aux exploitantsd’aéronefs commerciaux, aux constructeurs d’aéronefs, aux professionnels de la santé et au secteur minier dans lemonde entier. CAE a été fondée en 1947, et son siège social est situé à Montréal, au Québec. CAE a un chiffred’affaires annuel d’environ deux milliards de dollars, est inscrite à la cote de la TSX sous le symbole « CAE » et a unecapitalisation boursière d’environ trois milliards de dollars. Le loyer de base que verse CAE représente 11,9 % du loyerde base total reflété dans les prévisions financières. CAE occupe une superficie locative brute de 45 040 pieds carrés,ce qui représente 11,3 % de la superficie locative brute totale des immeubles faisant partie du portefeuille initial. Sereporter aux rubriques « Avis concernant les énoncés prospectifs » et « Prévisions financières ».

Sobeys Inc.

Sobeys Inc. (« Sobeys ») est un détaillant canadien de produits alimentaires et de produits d’épicerie. La sociétéexploite ses magasins selon cinq concepts de base (magasins à gamme complète de services, magasins misant surl’offre de produits frais, magasins de quartier, magasins de rabais et magasins de type dépanneur, qui offrentprincipalement des produits alimentaires), et exploite également d’autres magasins qui offrent des produits de soins desanté, des produits de beauté, des cosmétiques, des produits de dépannage et des produits cadeaux. Sobeys exploiteenviron 1 300 magasins dans 10 provinces sous des bannières comme Sobeys, IGA, Foodland, FreshCo, Price Chopperet Thrifty Foods, de même que les pharmacies Lawton’s Drug Stores. En juin 2013, Empire et Sobeys ont annoncé queSobeys avait conclu avec Safeway Inc. une entente en vue de l’acquisition de Canada Safeway Limited pour5,8 milliards de dollars. Les éléments d’actifs devant être achetés par Sobeys comprennent 213 épiceries offrant unegamme complète de services sous la bannière Safeway dans l’ouest du Canada, 199 pharmacies situées dans lesmagasins, 62 stations d’essence situées près des magasins, 10 magasins de spiritueux, quatre centres de distributionprincipaux et 12 installations de fabrication. Sobeys a été fondée en 1907 et son siège social est situé à Stellarton, enNouvelle-Écosse. Sobeys s’est vu attribuer les notes BBB – (S&P) et BBB (DBRS), et est une filiale d’EmpireCompany Ltd. (« Empire »), dont le chiffre d’affaires annuel s’élève à environ 17 milliards de dollars. Empire estinscrite à la cote de la Bourse de Toronto (la TSX ») sous le symbole « EMP.A » et a une capitalisation boursièred’environ cinq milliards de dollars. Le loyer de base que verse Sobeys représente 11,6 % du loyer de base total reflétédans les prévisions financières. Sobeys occupe une superficie locative brute de 42 737 pieds carrés, ce qui représente10,8 % de la superficie locative brute totale des immeubles faisant partie du portefeuille initial. Se reporter auxrubriques « Avis concernant les énoncés prospectifs » et « Prévisions financières ».

Xerox Canada Inc.

Xerox Canada Inc. (« Xerox Canada ») fabrique et vend des produits électroniques de bureau et des logicielsconnexes. Les produits de bureau de la société comprennent des imprimantes multifonctions, des copieurs, des

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Xerox Canada Inc.

Xerox Canada Inc. (« Xerox Canada ») fabrique et vend des produits électroniques de bureau et des logicielsconnexes. Les produits de bureau de la société comprennent des imprimantes multifonctions, des copieurs, deslogiciels, des presses numériques, des imprimantes et des copieurs de production, des imprimantes en continu, deslogiciels de gestion de flux de travaux, de même que des imprimantes, des copieurs et des numériseurs de grand formatainsi que des fournitures. Elle offre également des services d’externalisation de la gestion des documents, notammentdes services d’impression gérés, des services de gestion des documents, des services de marketing et des services decommunication pendant la durée de vie des produits. Xerox Canada a été fondée en 1953 et est située à Toronto, enOntario. Xerox Canada est une filiale de Xerox Corp. (« Xerox »), dont le chiffre d’affaires annuel s’élève à environ22 milliards de dollars américains. Xerox est inscrite à la cote de la NYSE sous le symbole « XRX », a une logiciels,des presses numériques, des imprimantes et des copieurs de production, des imprimantes en continu, des logiciels degestion de flux de travaux, de même que des imprimantes, des copieurs et des numériseurs de grand format ainsi quedes fournitures. Elle offre également des services d’externalisation de la gestion des documents, notamment desservices d’impression gérés, des services de gestion des documents, des services de marketing et des services decommunication pendant la durée de vie des produits. Xerox Canada a été fondée en 1953 et est située à Toronto, enOntario. Xerox Canada est une filiale de Xerox Corp. (« Xerox »), dont le chiffre d’affaires annuel s’élève à environ22 milliards de dollars américains. Xerox est inscrite à la cote de la NYSE sous le symbole « XRX », a unecapitalisation boursière d’environ 13 milliards de dollars américains et s’est vu attribuer les notes Baa2 (Moody’s) etBBB – (S&P). Le loyer de base que verse Xerox Canada représente 11,2 % du loyer de base total reflété dans lesprévisions financières. Xerox Canada occupe une superficie locative brute de 50 732 pieds carrés, ce qui représente12,8 % de la superficie locative brute totale des immeubles faisant partie du portefeuille initial. Se reporter auxrubriques « Avis concernant les énoncés prospectifs » et « Prévisions financières ».

Banque canadienne de l’annexe I

Cette banque canadienne de l’annexe I offre divers produits et services financiers à des particuliers, à des PME, àdes entreprises commerciales, à des grandes entreprises et à des clients institutionnels au Canada et dans le mondeentier. Elle offre des produits et des services bancaires de détail, de même que des services et produits bancaires auxentreprises, ainsi que des services de gestion des avoirs, notamment des services de gestion d’actif, de courtage dedétail et de gestion privée des avoirs. Elle offre également des services bancaires de groupes (produits de crédit,produits des marchés financiers, services bancaires d’investissement ainsi que services et produits de recherche) auxgouvernements, aux clients institutionnels, aux entreprises et aux particuliers. Cette banque canadienne de l’annexe Ioffre les services bancaires de détail et les services bancaires aux entreprises par l’entremise d’environ 1 100 centresbancaires, ainsi que de guichets automatiques bancaires (GAB), d’une équipe de ventes mobile, de services bancairestéléphoniques et de services bancaires en direct et mobiles. Cette banque canadienne de l’annexe I, fondée en 1867, ason siège social à Toronto, en Ontario, est inscrite à la cote de la TSX, a une capitalisation boursière d’environ33 milliards de dollars est s’est vu attribuer les notes Aa3 (Moody’s), A+ (S&P) et AA (DBRS). Le loyer de base queverse ce locataire représente 9,0 % du loyer de base total reflété dans les prévisions financières. Cette banquecanadienne de l’annexe I occupe une superficie locative brute de 14 589 pieds carrés, ce qui représente 3,7 % de lasuperficie locative brute des immeubles faisant partie du portefeuille initial. Se reporter aux rubriques « Avisconcernant les énoncés prospectifs » et « Prévisions financières ».

VF Outdoor (Canada) Inc.

VF Outdoor (Canada) Inc. (« VF Northface ») est concepteur, fabricant, fournisseur et détaillant de vêtementsd’extérieur, d’équipement et de chaussures et d’autres produits destinés aux grimpeurs, aux alpinistes, aux athlètes quipratiquent des sports d’hiver, aux skieurs extrêmes, aux planchistes, aux coureurs d’endurance et aux explorateurs auxÉtats-Unis et au Canada. Elle offre des manteaux et des vestes, des chemises et des chandails, des pantalons et desshorts, des accessoires, des chaussures et d’autres collections pour hommes et femmes; des vêtements pour garçons,filles, tout-petits et nourrissons; de l’équipement comme des sacs techniques, des bagages et sacs de sport, des tentes etdes sacs de couchage; ainsi que divers produits pour l’escalade, la randonnée, le ski, la planche à neige, le cyclisme, lacourse à pied et le yoga, les athlètes et les expéditions. La société vend ses produits par l’entremise de détaillants deproduits d’alpinisme spécialisés, de randonnée pédestre, de course à pied et de sports d’hiver; de détaillants de matérielsportif de qualité; de chaînes de magasins de plein air et de détaillants en ligne. La société a été fondée en 1966 et sonsiège social est situé à San Leandro, en Californie. Le loyer de base que verse ce locataire représente 6,8 % du loyer de

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base total reflété dans les prévisions financières. VF Northface occupe une superficie locative brute de 28 490 piedscarrés, ce qui représente 7,2 % de la superficie locative brute totale des immeubles faisant partie du portefeuille initial.Se reporter aux rubriques « Avis concernant les énoncés prospectifs » et « Prévisions financières ».

Lawton’s Drug Stores Limited

Lawton’s Drug Stores Limited (« Lawton’s Drug Stores ») exploite des pharmacies dans le Canada Atlantique.Elle offre des produits de santé et de beauté, des produits de dépannage et des articles cadeaux. Elle vend et installe desproduits de soins de santé à domicile, notamment des produits de sécurité pour la salle de bain, des produits deconvalescence, des aides à la vie quotidienne, des produits pour l’autotraitement du diabète, des appareils dediagnostic, des produits de soins pour les pieds, des produits pour l’incontinence, la mastectomie ou l’ostomie, desproduits de maternité, des produits de traitement de la douleur, des aides à la respiration, des produits de médecinesportive et des produits pour soigner les plaies, ainsi que des bas de soutien, des aides à la mobilité, des fauteuilsroulants et des accessoires connexes, et de l’équipement orthopédique, et fournir le service après-vente. La société loueégalement des produits de soins de santé à domicile, comme des compresseurs pour les médicaments en aérosol, destire-lait électriques et des lits d’hôpitaux, des potences pour intraveineuse, des tables de lit, des lampes deluminothérapie de bureau, des appareils TENS, des marchettes et des fauteuils roulants. La société a été fondée en 1907et son siège social est situé à Dartmouth, en Nouvelle-Écosse. Le loyer de base que verse ce locataire représente 5,8 %du loyer de base total reflété dans les prévisions financières. Lawton’s Drug Stores occupe une superficie locative brutede 16 166 pieds carrés, ce qui représente 4,1 % de la superficie locative brute totale des immeubles faisant partie duportefeuille initial. Se reporter aux rubriques « Avis concernant les énoncés prospectifs » et « Prévisions financières ».

Cumberland Health Authority

La Cumberland Health Authority, organe du gouvernement de la Nouvelle-Écosse, fournit des services de soins desanté en Nouvelle-Écosse. Les services offerts dans le district vont des soins de santé de courte durée aux soins desanté de longue durée, en passant par les programmes de santé publique, de lutte contre la toxicomanie et de santémentale. À partir de cinq installations de soins de santé et de plusieurs sites communautaires, le personnel, composé deprès de 800 professionnels de la santé et employés de soutien, fournit des soins de santé aux citoyens du CumberlandCounty. Le loyer de base que verse ce locataire représente 3,5 % du loyer de base total reflété dans les prévisionsfinancières. La Cumberland Health Authority occupe une superficie locative brute de 9 125 pieds carrés, ce quireprésente 2,3 % de la superficie locative brute totale des immeubles faisant partie du portefeuille initial. Se reporteraux rubriques « Avis concernant les énoncés prospectifs » et « Prévisions financières ».

Gouvernement de la Nouvelle-Écosse

Le gouvernement de la Nouvelle-Écosse est une institution parlementaire qui fournit des services administratifsaux citoyens de la Nouvelle-Écosse. Par l’entremise de ses ministères, il fournit des services comme le développementéconomique, l’éducation, l’administration des payes, la comptabilité et l’élaboration de politiques fiscales, laconstruction routière et les travaux publics, la protection et la sauvegarde du patrimoine culturel, l’administration de lajustice et la prévention des crimes. Le loyer de base que verse ce locataire représente 3,1 % du loyer de base totalreflété dans les prévisions financières. Le gouvernement de la Nouvelle-Écosse, plus précisément le ministère desServices communautaires de cette région, occupe une superficie locative brute de 12 785 pieds carrés, ce qui représente3,2 % de la superficie locative brute totale des immeubles faisant partie du portefeuille initial. Se reporter aux rubriques« Avis concernant les énoncés prospectifs » et « Prévisions financières ».

Kia Motors Corp.

Kia Motors Corp. (« Kia Motors ») et ses filiales fabriquent et vendent des véhicules motorisés et des pièces dans lemonde entier. L’entreprise offre des véhicules de promenade, des véhicules utilitaires sport, des monospaces, desvéhicules récréatifs et d’autres véhicules commerciaux. De plus, elle loue des véhicules et offre des services d’entretien.Elle vend ses produits par l’entremise d’un réseau de distributeurs et de concessionnaires. Kia Motors Corporation a étéfondée en 1944 et son siège social est situé à Séoul, en Corée du sud. Kia Motors a un chiffre d’affaires annuel d’environ44 milliards de dollars américains. Kia Motors est inscrite à la cote de la bourse coréenne sous le symbole « A000270 », aune capitalisation boursière d’environ 24 milliards de dollars américains et est cotée Baa1 par Moody’s et BBB+ par S&P.Le loyer de base qu’elle verse représente 3,0 % du loyer de base total reflété dans les prévisions financières. Kia Motorsoccupe une superficie locative brute de 15 695 pieds carrés, ce qui représente 4,2 % de la superficie locative brute totaledes immeubles faisant partie du portefeuille initial. Se reporter aux rubriques « Avis concernant les énoncés prospectifs »et « Prévisions financières ».

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Échéances des baux

Au 1er octobre 2013, le portefeuille initial avait un taux d’occupation moyen pondéré totalisant 91,5 % et unedurée restante moyenne pondérée des baux d’environ 7,1 ans.

Calendrier d’échéance des baux1)

0,9 %0,2 %

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 et parla suite

52,7 %

14,8 %12,5 %

4,1 %

4,9 %

15,5 %

12,5 %

3,3 %

37,6 %

3,4 %

12,1 %

17,1 %

Superficie locative bruteLoyer de base


Description des immeubles

Immeubles de bureaux

55 Technology Drive, Saint John (Nouveau-Brunswick)

Cet immeuble de bureaux moderne de trois étages situé au 55 Technology Drive, à Saint John, au Nouveau-Brunswick,a une superficie locative brute d’environ 50 700 pieds carrés et est situé sur un terrain d’environ 7,7 acres. Il a été construit en1999 et est entièrement loué à un seul locataire (Xerox Canada) jusqu’en décembre 2014. Il compte 285 places destationnement extérieures. Aux termes de la quatrième convention d’acquisition visant cet immeuble, le FPI obtiendra uneoption d’achat des terrains vacants d’environ 10,7 acres adjacents à l’immeuble pour un prix d’achat de 778 000 $.

26 – 32 Prince Arthur Street et 11 – 15 Princess Street, Amherst (Nouvelle-Écosse)

Ce complexe de bureaux situé au 26 – 32 Prince Arthur Street et au 11 – 15 Princess Street, à Amherst, enNouvelle-Écosse, a une superficie locative brute d’environ 50 700 pieds carrés, est situé sur un terrain d’environ1,9 acre et compte 130 places de stationnement extérieures. Il a été construit en 1957 et a été rénové au fil du temps,notamment en 2008. Il est occupé à 76,3 % par sept locataires, dont le gouvernement de la Nouvelle-Écosse, laCumberland Health Authority, le gouvernement du Canada et le cabinet d’avocats Hicks Lemoine. Aux termes de ladeuxième convention d’acquisition, le vendeur de l’immeuble a accepté de fournir un engagement de garantie etd’indemnisation en faveur du FPI pendant la période allant du 1er mai 2014 au 30 avril 2018, selon lequel il garantira,s’il y a lieu, le paiement de tout le loyer et des autres sommes devant être versés par un des locataires de l’immeubled’une superficie de 12 785 pieds carrés, aux termes de son bail, et ce, comme si le bail, qui expire actuellement le30 avril 2014, avait été reconduit jusqu’au 30 avril 2018.

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Immeubles de commerces de détail

370, rue Connell, Woodstock (Nouveau-Brunswick)

Cet immeuble situé au 370, rue Connell, à Woodstock, au Nouveau-Brunswick, est un centre commercial àconstruction fermée et un immeuble autonome d’une superficie locative brute totalisant environ 114 200 pieds carrés.Il est situé sur un terrain de 26,8 acres et compte un stationnement extérieur pouvant accueillir 681 véhicules. Il a étéconstruit en 1972 et rénové en 2001. Un segment autonome supplémentaire de 12 000 pieds carrés pourrait êtreconstruit sur ce site. L’immeuble est occupé à 87,1 % par neuf locataires, dont Sobeys, The Brick et Shoppers DrugMart, et est situé à côté d’un magasin Canadian Tire. Le FPI s’attend à ce que le vendeur de l’immeuble conclue aveclui un bail du vendeur de 12 mois selon des modalités essentiellement similaires à l’égard de deux baux visant deslocaux d’une superficie locative brute totalisant 3 415 pieds carrés dont le bail a été résilié aux fins de reconfigurationd’une petite partie de l’immeuble afin qu’un autre locataire puisse y agrandir ses locaux.

2 Lawrence Street, Amherst (Nouvelle-Écosse)

Cet immeuble de commerces de détail autonome de deux étages situé au 2 Lawrence Street, à Amherst, enNouvelle-Écosse, a une superficie locative brute d’environ 21 200 pieds carrés, est situé sur un terrain d’environ1,2 acre et compte un stationnement extérieur pouvant accueillir 60 véhicules. Il a été construit en 2009 et est occupé à76,2 % par Lawton’s Drug Stores aux termes d’un bail à long terme qui expire en avril 2029; le rez-de-chaussée abriteune pharmacie et l’étage est sous-loué à des médecins et à d’autres locataires de bureaux.

1670, rue Notre-Dame, L’Ancienne-Lorette (Québec)

Cet immeuble de commerce de détail autonome d’un étage situé au 1670, rue Notre-Dame, à L’Ancienne-Lorette,au Québec, a une superficie locative brute d’environ 19 000 pieds carrés, est situé sur un terrain d’environ 2,0 acres etcompte un stationnement extérieur pouvant accueillir 120 véhicules. Il a été construit en 1980 et rénové en 2008, et estentièrement occupé par Pharmaprix aux termes d’un bail à long terme qui expire en mars 2023.

135, rue Main, Moncton (Nouveau-Brunswick)

Cet immeuble de commerce de détail autonome de deux étages situé au 135, rue Main, à Moncton, au Nouveau-Brunswick, a une superficie locative brute d’environ 10 600 pieds carrés. Il a été construit en 2012 sur un terraind’environ 2,2 acres situé à Moncton, dans un carrefour de commerces de détail en pleine expansion, et compte30 places de stationnement extérieures. Il est entièrement occupé par une banque canadienne de l’annexe I aux termesd’un bail à long terme qui expire en avril 2022 et compte un terrain adjacent de 0,8 acre qui pourrait servir à uneexpansion future.

449, rue Principale, Daveluyville (Québec)

Cet immeuble de commerce de détail autonome d’un étage situé au 449, rue Principale, à Daveluyville, auQuébec, a une superficie locative brute d’environ 6 800 pieds carrés. L’immeuble a été construit en 1987 etconsidérablement rénové en 2011, et il est entièrement occupé par Familiprix aux termes d’un bail à long terme quiexpire en janvier 2026. Il est situé sur un terrain d’environ 0,8 acre et compte 53 places de stationnement extérieures.

Immeubles commerciaux à usage mixte

3200 – 3260, rue Guénette, Saint-Laurent (Québec)

Cet immeuble de bureaux/industriel situé au 3200 – 3260, rue Guénette, à Saint-Laurent, au Québec, a unesuperficie locative brute d’environ 99 700 pieds carrés. Le vendeur de l’immeuble s’est engagé à occuper des locauxd’une superficie locative brute totalisant environ 10 445 pieds carrés aux termes d’un bail du vendeur qui expire endécembre 2015. Il a été construit en 2007 et est occupé à 100,0 % par CAE, VF Northface, Kia et le vendeur del’immeuble. L’immeuble est situé sur un terrain d’environ 4,6 acres et compte 170 places de stationnement extérieures.

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ÉVALUATION DES IMMEUBLES INITIAUX

Évaluations

Le FPI a retenu les services de Colliers International (Atlantic) Valuation & Advisory Services (« Colliers ») et deCBRE Limited (« CBRE » et, collectivement avec Colliers, les « évaluateurs ») pour la préparation d’une estimationindépendante de la juste valeur marchande de chacun des immeubles initiaux (aux fins de la présente sous-rubrique,les « évaluations »). Colliers ou CBRE, selon le cas, n’a pas reçu d’instructions restrictives. Les évaluations indiquentqu’elles ont été préparées conformément aux normes de pratique professionnelle en matière d’évaluation au Canada(qui ont remplacé les Normes uniformes de pratique professionnelle en matière d’évaluation au Canada) adoptées parl’Institut canadien des évaluateurs. L’Institut canadien des évaluateurs définit la valeur marchande comme le « prix leplus probable qu’un bien devrait rapporter dans un marché, à la date précisée, concurrentiel et ouvert, dans toutes lesconditions requises pour une vente équitable, l’acheteur et le vendeur agissant tous prudemment et en connaissance decause et en supposant que le prix n’est pas déterminé par des facteurs indus ». Selon l’Institut canadien des évaluateurs,cette définition laisse entendre que l’on conclut la vente à la date précisée et en transférant le titre de l’acheteur auvendeur dans les conditions suivantes : i) l’acheteur et le vendeur sont normalement motivés; ii) les deux parties sontbien informées ou bien conseillées et agissent, à leur avis, dans leur intérêt; iii) un délai raisonnable est prévu pour lamise en vente sur le marché libre; iv) le paiement est effectué en espèces, en dollars canadiens, ou selon des modalitésfinancières comparables et v) le prix représente la contrepartie normale du bien vendu, sans être modifié par unfinancement spécial ou original ou des concessions de vente accordées par quiconque est associé à l’opération de vente(collectivement, les « Normes de l’Institut canadien des évaluateurs »).

Les immeubles de placement productifs de revenu sont en général achetés et vendus dans le marché en fonctiondu revenu de location net actuel, et des attentes quant à la croissance des loyers et à l’appréciation de la valeur del’immeuble à l’avenir. En reconnaissance de la nature certaine des flux de trésorerie actuels (capitalisation directe), etde la croissance prévue du revenu (valeur actualisée des flux de trésorerie), l’évaluateur examine aussi en général desventes comparatives dans le marché (comparaison directe). Ces méthodes d’évaluation sont synthétisées dans uneconclusion sur la valeur définitive.

Les évaluations ont été données en date du 1er octobre 2013. D’après les évaluations, la valeur marchande globaledes immeubles initiaux a été estimée à 61,8 millions de dollars. En outre, Colliers a effectué une analysesupplémentaire afin d’établir la valeur des immeubles initiaux en tant que portefeuille. Colliers a conclu que la valeurmarchande globale estimative des immeubles initiaux en tant que portefeuille au 1er octobre 2013 se situait dans unefourchette allant de 63,0 millions de dollars à 64,2 millions de dollars, y compris une prime variant entre 2 % et 4 %sur le portefeuille.

Le tableau suivant indique la valeur estimée de chacun des immeubles initiaux, compte non tenu de la prime sur leportefeuille appliquée par Colliers.

Immeuble Ville ÉvaluateurDate

d’évaluation

Méthode de lacapitalisation

directe

Méthode de lavaleur actualisée

des flux detrésorerie

Valeurestimée

définitive

$ $ $3200-3260, rue Guénette . . . . . . Saint-Laurent (Qc) CBRE 1er oct. 2013 16 000 000 16 160 000 16 100 000370, rue Connell . . . . . . . . . . . . Woodstock (N.-B.) Colliers 1er oct. 2013 15 680 000 15 850 000 15 850 0001670, rue Notre Dame1) . . . . . . . L’Ancienne-Lorette (Qc) CBRE 1er oct. 2013 7 630 000 7 710 000 7 650 00055 Technology Drive . . . . . . . . . Saint John (N.-B.) Colliers 1er oct. 2013 6 810 000 6 900 000 6 900 000135, rue Main1)2) . . . . . . . . . . . . Moncton (N.-B.) Colliers 1er oct. 2013 6 095 000 6 165 000 6 165 0002 Lawrence Street1) . . . . . . . . . . Amherst (N.-É.) Colliers 1er oct. 2013 3 830 000 3 960 000 3 960 00026-32 Prince Arthur /

11-15 Princess . . . . . . . . . . . . Amherst (N.-É.) Colliers 1er oct. 2013 3 700 000 3 700 000 3 700 000449, rue Principale1) . . . . . . . . . . Daveluyville (Qc) Colliers 1er oct. 2013 1 470 000 1 450 000 1 450 000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 215 000 61 895 000 61 775 000

1) Immeuble qui appartient actuellement au FPI. Le FPI projette d’acquérir les autres immeubles aux termes des conventions d’acquisition. Sereporter à la rubrique « Les conventions d’acquisition ».

2) La valeur estimée définitive comprend la valeur du terrain adjacent, soit 585 000 $.

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Colliers ou CBRE, selon le cas, a visité les immeubles pour en évaluer les emplacements et les caractéristiquesphysiques et en a estimé l’utilisation optimale. Les évaluations indiquent que des paramètres d’évaluation appropriésont été utilisés, compte tenu des caractéristiques de revenu, des conditions de marché et de la conjoncture économiqueactuelles et d’information sectorielle. Pour établir la valeur marchande approximative des immeubles visés par lesacquisitions, Colliers ou CBRE, selon le cas, s’est fiée aux données d’exploitation et aux données financières que leFPI lui a fournies (information que le FPI a obtenue du vendeur), notamment les baux et le RON prévisionnel. Colliersou CBRE, selon le cas, estime que les évaluations tiennent dûment compte du RON prévisionnel pour l’immeublequant aux taux d’occupation, aux loyers, aux charges d’exploitation et aux réserves au titre des améliorations desimmobilisations.

Il y a lieu de faire preuve de discernement dans l’évaluation et l’utilisation des résultats de l’évaluation.Une évaluation est une estimation de la valeur marchande. Il ne s’agit pas d’un calcul précis de la valeur; elle estplutôt fondée sur une comparaison subjective de l’activité connexe sur le marché immobilier. Chacune desévaluations qui précèdent est fondée sur diverses hypothèses quant aux attentes futures, et bien que l’évaluateurestime raisonnables à l’heure actuelle ces prévisions internes quant au RON de l’immeuble visé, certaines de ceshypothèses pourraient se révéler inexactes ou être sensiblement différentes des résultats réels à l’avenir.

Les titres d’une fiducie de placement immobilier cotés en bourse ne se négocieront pas nécessairement à desvaleurs fondées uniquement sur la valeur sous-jacente des biens immobiliers de la fiducie. Les parts peuvent donc senégocier à prime ou à escompte par rapport aux valeurs implicites des évaluations qui précèdent.

Évaluations environnementales de site

Une évaluation environnementale de site de phase I (une « EES de phase I ») a été préparée pour chacun desimmeubles initiaux à la demande du FPI par un consultant en environnement indépendant entre décembre 2012 etmai 2013.

Les EES de phase I ont été réalisées conformément aux normes de l’Association canadienne de normalisation,notamment un examen des cartes et rapports géologiques publiés, un examen des dossiers historiques et réglementairesraisonnablement accessibles du site et des immeubles sous-jacents, des entrevues et une reconnaissance visuelle dusite. Les EES de phase I ont été menées dans le but de documenter les conditions du site le jour de la reconnaissance dusite et, dans la mesure du possible, de détecter des pratiques actuelles ou anciennes sur le site qui peuvent représenterde possibles préoccupations environnementales. Une EES de phase I ne peut pas confirmer la présence ou l’absence dematières polluantes sur le site; la présence ou l’absence de matières polluantes ne peut être confirmée qu’à l’issue d’unprogramme de contrôles intrusifs et d’analyses du sol et de la nappe phréatique. Dans le cadre des EES de phase I,aucune évaluation de phase II n’a dû être effectuée.

La direction n’a connaissance d’aucune violation de la législation environnementale à l’un des immeubles initiauxqui pourrait avoir un effet défavorable important sur le FPI. La direction n’a connaissance d’aucune enquête ou mesureen cours ou imminente de la part des autorités ayant compétence en matière d’environnement à l’égard de l’un desimmeubles initiaux qui aurait un effet défavorable important sur le FPI ou les valeurs de ces immeubles, globalement,selon le consultant en environnement indépendant.

Évaluations de l’état de l’immeuble

Chacun des immeubles initiaux a fait l’objet d’un rapport d’évaluation de l’état de l’immeuble préparé par unefirme d’ingénierie indépendante entre décembre 2012 et mai 2013. Les rapports d’évaluation de l’état de l’immeubleont été préparés pour chacun de ces immeubles d’après un examen des documents et rapports de constructiondisponibles, des examens visuels par des ingénieurs et des techniciens professionnels (portant, notamment, sur lasécurité, l’état du site, l’état de l’immeuble, les systèmes de l’immeuble, la finition intérieure et l’aménagement) visantà observer et à documenter l’état actuel de l’immeuble, de même que des entrevues avec le personnel de gestion etd’entretien de l’immeuble.

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Les rapports d’évaluation de l’état des immeubles initiaux ont fait état d’éventuelles dépenses en immobilisationsde 1,8 million de dollars au titre de l’entretien différé et du remplacement des immobilisations au cours des10 prochaines années, dont environ 575 000 $ devraient être engagés au cours des cinq prochaines années. La directionest d’avis qu’environ 284 000 $, ou 49 %, de cette somme seront soit recouvrables auprès des locataires, soit payésdirectement par ces derniers. Sur une base permanente, le FPI prévoit engager chaque année des dépenses enimmobilisations d’environ 75 000 $ au titre de l’entretien des immeubles initiaux, et il compte les financer au moyendes flux de trésorerie opérationnels.

STRATÉGIE D’EMPRUNT

Généralités

Le FPI tente de maintenir une combinaison d’échéances à court, à moyen et à long termes qui est appropriée pourson portefeuille, en tenant compte de la disponibilité du financement, de la conjoncture des marchés et des caractéristiquesfinancières et physiques de chaque immeuble. Le FPI compte obtenir le financement par emprunt principalement à tauxfixe et selon des durées qui tiennent compte du calendrier d’échéance des baux pour chaque immeuble.

Le FPI compte financer une partie des acquisitions au moyen de la prise en charge de prêts hypothécaires, d’unnouveau financement hypothécaire et de prélèvements sur la facilité de crédit renouvelable (terme défini ci-après).Comme une tranche importante de la dette pro forma du FPI se composera de nouveaux prêts hypothécaires de premierrang, le FPI entend profiter de cette occasion pour bloquer les taux d’intérêt qui n’ont jamais été aussi bas afind’échelonner les échéances de manière égale, de sorte qu’aucune tranche importante de sa dette ne vienne pas àéchéance au cours de la même année. Le FPI affectera la facilité de crédit renouvelable à ses besoins généraux,notamment son fonds de roulement et le financement de ses acquisitions.

La déclaration de fiducie prévoit que le FPI ne peut contracter ou prendre en charge une dette si cette mesure faiten sorte que le niveau d’endettement global du FPI soit supérieur à 70 % de la valeur comptable brute. De plus, ladéclaration de fiducie ne permet pas de contracter ou de prendre en charge une dette garantie par un ou plusieurs prêtshypothécaires grevant des immeubles individuels ou un groupe d’immeubles d’une valeur de plus de 75 % de leurvaleur marchande. Le FPI entend actuellement maintenir son niveau d’endettement global dans une fourchette allant de55 % à 60 % de la valeur comptable brute, selon ses acquisitions futures, les occasions de financement qui s’offrent àlui et la conjoncture du marché. Afin de s’assurer que des stratégies de gestion de la dette adéquates sont mises enœuvre, les fiduciaires examineront régulièrement les taux d’intérêt et les échéances.

Composition de la dette

Après la clôture des acquisitions et du placement, le FPI estime que sa dette consolidée totale se chiffrera à37,8 millions de dollars, ce qui représente environ 59,1 % de la valeur comptable brute (d’après la valeur estimée desactifs du FPI et des filiales de celui-ci). La dette totale devrait comprendre un financement hypothécaire garanti à longterme d’environ 30,0 millions de dollars, ayant un taux d’intérêt fixe moyen pondéré de 4,14 % et une durée moyennepondérée à l’échéance d’environ 4,8 ans. Le FPI estime qu’il aura un encours d’environ 1,0 million de dollars sur unefacilité d’exploitation à court terme portant intérêt au taux de 8,5 % par année et échéant en avril 2016. Il estimeégalement qu’il aura un encours d’environ 0,3 million de dollars sur un prêt-relais portant intérêt au taux de 8,5 % parannée et échéant en juillet 2014. En outre, le FPI prévoit avoir prélevé une somme de 6,7 millions de dollars sur lafacilité de crédit renouvelable qui a une durée de deux ans et qui porte intérêt à un taux variable correspondant au tauxdes acceptations bancaires en vigueur majoré de 263 points de base. Au 18 novembre 2013, le taux d’intérêt effectif dela facilité de crédit renouvelable serait d’environ 3,85 %.

Après la clôture des acquisitions et du placement, l’encours de la dette du FPI devrait se composer de ce qui suit :i) des prêts hypothécaires de premier rang de 8,8 millions de dollars grevant les immeubles dont le FPI est propriétaireen date des présentes; ii) des prêts hypothécaires de premier rang de 1,7 million de dollars pris en charge dans le cadrede certaines des acquisitions; iii) un nouveau financement hypothécaire de 19,8 millions de dollars que le FPI cherche àmettre en place dans le cadre de certaines des acquisitions; iv) le prélèvement d’une somme de 1,0 million de dollarssur une facilité d’exploitation à court terme; v) un prêt-relais de 0,3 million de dollars et vi) le prélèvement d’unesomme de 6,7 millions de dollars sur la facilité de crédit renouvelable que le FPI cherche à établir.

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En date des présentes, le FPI avait prélevé 5,4 millions de dollars aux termes d’une facilité d’exploitation à courtterme (la « facilité d’exploitation »). La facilité d’exploitation porte intérêt au taux de 8,5 % par année, vient àéchéance en avril 2016 et permet des prélèvements d’au plus 7,2 millions de dollars. Le FPI s’attend à que l’encours dela facilité d’exploitation soit réduit pour s’établir à au plus 4,0 millions de dollars lorsque le placement aura été réalisé.La facilité d’exploitation est garantie par des prêts hypothécaires grevant certains des immeubles du FPI, de même quepar une sûreté grevant les biens personnels de celui-ci. Le FPI a également un encours de 250 000 $ sur le prêt-relais. Ilcompte affecter le produit tiré du placement au remboursement d’une partie de l’encours de la facilité d’exploitation.

Prêts hypothécaires existants

En date des présentes, le FPI a trois prêts hypothécaires d’un capital totalisant 8,8 millions de dollars, assortisd’un taux moyen pondéré de 4,51 % par année et échéant entre mars 2015 et mars 2023. Les prêts hypothécaires sontgarantis par des charges de premier rang sur les immeubles situés au 135, rue Main (prêt hypothécaire de 2,8 millionsde dollars à un taux d’intérêt fixe de 4,13 % par année), au 2 Lawrence Street (prêt hypothécaire de 2,3 millions dedollars assorti d’un taux d’intérêt fixe de 4,15 % par année) et au 1670, rue Notre-Dame (prêt hypothécaire de3,7 millions de dollars à un taux d’intérêt fixe de 5,03 % par année).

Prêt hypothécaire pris en charge

Après la clôture des acquisitions et du placement, l’encours de la dette du FPI devrait comprendre la prise encharge d’un prêt hypothécaire existant à l’égard de l’immeuble situé au 26-32 Prince-Arthur Street/11-15 PrincessStreet (le « prêt hypothécaire pris en charge »). L’encours du prêt hypothécaire pris en charge est d’un montantd’environ 1,7 million de dollars, vient à échéance le 1er avril 2017 et porte intérêt à un taux fixe de 5,67 % par année.

Nouveau prêt hypothécaire

Le FPI a obtenu d’un prêteur un engagement de financement à l’égard d’un prêt hypothécaire de premier rang de19,8 millions de dollars devant être garanti par deux immeubles respectivement situés au 3200-3260, rue Guénette et au370, rue Connell (collectivement, le « nouveau prêt hypothécaire »). Le nouveau prêt hypothécaire devrait avoir unepériode d’amortissement de 25 ans et une durée de 4,5 ans, et être assorti d’un taux fixe fondé sur les taux des obligationsdu gouvernement du Canada applicables à la date de la fixation du taux d’intérêt du prêt hypothécaire, majoré des margeshypothécaires usuelles du prêteur. Le taux d’intérêt du nouveau prêt hypothécaire est estimé à 3,85 %.

Facilité de crédit renouvelable

Le FPI a obtenu d’une banque canadienne un engagement de financement à l’égard d’une facilité de créditrenouvelable (la « facilité de crédit renouvelable »). Il s’attend à ce que la facilité de crédit renouvelable ait un capitald’au plus 6,9 millions de dollars, soit assortie d’un taux d’intérêt variable correspondant au taux préférentiel en vigueurmajoré de 163 points de base ou au taux des acceptations bancaires en vigueur majoré de 263 points de base, au gré duFPI, et ait une durée initiale de 24 mois. Au 18 novembre 2013, le taux d’intérêt effectif de la facilité de créditrenouvelable serait d’environ 3,85 %. Le FPI compte affecter la facilité de crédit renouvelable au financement d’unepartie des acquisitions, à son fonds de roulement et au financement d’acquisitions futures.

La facilité de crédit renouvelable sera garantie par des prêts hypothécaires de premier rang grevant les immeublessitués au 449, rue Principale et au 55 Technology Drive, et par des prêts hypothécaires de deuxième rang grevant lesimmeuble situés au 135, rue Main, au 1670, rue Notre-Dame et au 26-32 Prince-Arthur Street et 11-15 Princess Street(la « base d’emprunt »). Le FPI aura le droit d’emprunter au maximum 65 % du prix d’achat ou, si ce montant estinférieur, de la juste valeur marchande des immeubles composant la base d’emprunt visée par une sûreté de premierrang, et 60 % du prix d’achat ou, si ce montant est inférieur, de la juste valeur marchande des immeubles composant labase d’emprunt visée par une sûreté de deuxième rang, sous réserve des restrictions applicables à la capacité du FPI decontracter une dette qui figurent dans la déclaration de fiducie. D’après la valeur estimée, à la clôture, des immeublesinitiaux faisant partie de la base d’emprunt, le FPI estime qu’une somme d’environ 6,9 millions de dollars pourra êtreprélevée à la clôture et qu’il prélèvera une somme d’environ 6,7 millions de dollars aux termes de la facilité de créditrenouvelable à la clôture afin de réaliser les acquisitions.

La facilité de crédit renouvelable sera assortie de conditions préalables, d’engagements financiers et nonfinanciers, et des cas de défaut habituels pour une facilité de crédit de cette nature. En outre, elle fera l’objet decertaines restrictions ayant trait aux immeubles qui peuvent être inclus dans la base d’emprunt.

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Calendrier d’échéance de la dette

Le tableau qui suit indique les échéances de la dette du FPI qui devraient être en place à la clôture et lesremboursements du capital qui doivent être effectués au cours des périodes indiquées.

Exercice terminé le 31 décembre

Rembour-sements du

capital

Encours de ladette qui vientà échéance au

cours del’exercice

Rembour-sements

totaux ducapital

Pourcentagede la dette

totale

Taux d’intérêtmoyen pondéré

de l’encours de ladette qui vient à

échéance

$ $ $

2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263 607 — 263 607 0,7 % —2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 797 307 250 000 1 047 307 2,7 % 8,50 %2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 742 746 10 255 8691) 10 998 6151) 28,7 % 4,26 %2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 755 830 1 040 000 1 795 830 4,7 % 8,50 %2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 712 704 1 356 782 2 069 486 5,4 % 5,67 %2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 762 17 565 796 17 855 558 46,5 % 3,85 %2019 et par la suite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 495 3 719 933 4 340 428 11,3 % 4,14 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 182 451 34 188 380 38 370 831 100,00 %

1) Comprend une somme d’environ 6,7 millions de dollars prélevée sur la facilité de crédit renouvelable.

LES CONVENTIONS D’ACQUISITION

Les conventions d’acquisitions

Le FPI a conclu des conventions dans le cadre de l’acquisition potentielle d’un nombre total de quatre immeublescommerciaux (collectivement, les « acquisitions » et, individuellement, une « acquisition ») auprès de quatrevendeurs distincts et non liés. Les acquisitions seront réalisées aux termes de diverses conventions d’achat et de vente(les « conventions d’acquisition ») intervenues entre une filiale du FPI et les vendeurs respectifs des différentsimmeubles acquis. Les conventions d’acquisition portent respectivement sur l’acquisition des immeubles suivants :

La première convention d’acquisition se rapporte à l’immeuble situé au 370, rue Connell, Woodstock (Nouveau-Brunswick) (la « première convention d’acquisition »). Le prix d’achat global que doit verser le FPI aux termes de lapremière convention d’acquisition s’élève à environ 13,95 millions de dollars, les frais de l’opération et de clôture noncompris, dont environ 1,4 million de dollars seront réglés au moyen de l’émission de parts de catégorie B à un prixunitaire correspondant au prix d’offre. Le FPI s’attend à ce que le vendeur conclut avec lui un bail du vendeur de12 mois selon des modalités qui seront essentiellement similaires à celles des deux baux visant des locaux d’unesuperficie locative brute totalisant 3 415 pieds carrés dont le FPI reprend possession afin de reconfigurer une petitesection de l’immeuble.

La deuxième convention d’acquisition se rapporte à l’immeuble situé au 26-32 Prince Arthur Street et au11-15 Princess Street, Amherst (Nouvelle-Écosse) (la « deuxième convention d’acquisition »). Le prix d’achat quedoit verser le FPI aux termes de la deuxième convention d’acquisition s’élève à environ 3,2 millions de dollars, lesfrais de l’opération et de clôture non compris. Le gouvernement de la Nouvelle-Écosse loue actuellement des locauxd’une superficie locative brute de 12 785 pieds carrés dans cet immeuble. La durée initiale de son bail a expiré le30 avril 2013 et la reconduction de ce bail pour une durée de cinq ans constituait initialement une condition del’acquisition de l’immeuble par le FPI. Le gouvernement de la Nouvelle-Écosse a reconduit le bail pour une durée de12 mois qui commence le 1er mai 2013, étant donné qu’une reconduction pour une durée plus longue aurait nécessitéun appel d’offres. Un membre du groupe du vendeur a donc décidé de donner au FPI une garantie selon laquelle ils’engage, s’il y a lieu, à compter du 1er mai 2014, à payer tout le loyer et toutes les autres sommes devant être verséespar le gouvernement de la Nouvelle-Écosse aux termes de son bail (selon le loyer alors payable), et ce, comme si sonbail, qui expire actuellement le 30 avril 2014, avait été reconduit jusqu’au 30 avril 2018.

La troisième convention d’acquisition se rapporte à l’immeuble situé au 55 Technology Drive, Saint John(Nouveau-Brunswick) (la « troisième convention d’acquisition »). Le prix d’achat que doit verser le FPI aux termesde la troisième convention d’acquisition s’élève à environ 6,6 millions de dollars, les frais de l’opération et de clôturenon compris, dont une tranche d’environ 0,4 million de dollars sera réglée au moyen de l’émission de parts de catégorieB à un prix unitaire correspondant au prix d’offre.

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La quatrième convention d’acquisition se rapporte à l’immeuble suivant : 3200-3260, rue Guénette, Saint-Laurent(Québec) (la « quatrième convention d’acquisition »). Le prix d’achat que doit verser le FPI aux termes de laquatrième convention d’acquisition s’élève à environ 15,25 millions de dollars, les frais de l’opération et de clôture noncompris, dont environ 4,0 millions de dollars seront réglés au moyen de l’émission de parts de catégorie B à un prixunitaire correspondant au prix d’offre. Le vendeur de l’immeuble s’est engagé à occuper des locaux d’une superficielocative brute de 10 445 pieds carrés aux termes d’un bail qui expire en décembre 2015.

Aucune des acquisitions ne dépend des autres acquisitions. Les acquisitions seront assujetties aux autresconditions de clôture usuelles pour ce type d’opération, notamment la réception de certificats de préclusion de diverslocataires et d’autres parties. Les conventions d’acquisition renferment les déclarations et les garanties usuelles quel’on trouve dans les conventions d’acquisition négociées entre acheteurs et vendeurs avertis, sans lien de dépendance(notamment des déclarations et des garanties portant sur la constitution et le statut, le pouvoir et l’autorisation, lecapital autorisé et émis, l’information financière, les questions fiscales, les questions environnementales, le respect desdocuments constitutifs, des lois applicables et des contrats en vigueur, le fait qu’aucune approbation ne doit êtreobtenue sauf celles qui doivent l’être d’ici la clôture, et l’absence de litige). Ces déclarations et garanties demeureronten général valides de neuf à 12 mois après la clôture de l’acquisition pertinente.

Les vendeurs aux termes des diverses conventions d’acquisition indemniseront le FPI des dommages ou des pertesqu’il a subis à cause de la violation de ces déclarations et garanties par les vendeurs, le cas échéant. La responsabilitémaximale des vendeurs aux termes de la convention d’acquisition n’est habituellement pas limitée. Aux termes de lapremière convention d’acquisition, une réclamation ne peut être présentée que si le montant total des pertes est supérieur à50 000 $. La responsabilité maximale du vendeur s’élève à 50 000 $ aux termes de la quatrième convention d’acquisition.

Rien ne garantit que le FPI sera dédommagé par les vendeurs en cas de violation des déclarations, des garanties oudes engagements figurant dans les conventions d’acquisition, puisque rien ne garantit que le montant et la durée desobligations d’indemnisation suffiront à respecter ces obligations, ni que les vendeurs auront les actifs ou continuerontd’exister. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux acquisitions ».

On ne prévoit pas que l’approbation prévue dans la Loi sur la concurrence (Canada) sera requise pour lesacquisitions. Toutefois, si pour une raison ou une autre, certaines des conditions relatives à la clôture des acquisitionsne sont pas satisfaites et qu’elles ne font pas l’objet d’une renonciation ou si le FPI n’est pas satisfait de l’examendiligent effectué à l’égard des acquisitions, le FPI pourra choisir de ne pas réaliser une ou plusieurs des acquisitions. Legestionnaire recevra des frais d’acquisition en espèces d’environ 0,4 million de dollars à la clôture des acquisitions. Sereporter à la rubrique « Ententes conclues avec le gestionnaire – Frais ».

Deux des immeubles visés par les acquisitions, soit les immeubles respectivement situés au 3200-3260, rueGuénette et au 370, rue Connell font l’objet des baux du vendeur. On s’attend à ce que le FPI reçoive des engagementsde garantie et d’indemnisation de la part des vendeurs de ces immeubles à l’égard des obligations qui incombent à cesderniers aux termes de leur bail du vendeur respectif.

Le tableau suivant donne un aperçu des baux du vendeur :

Immeuble

Superficielocativebrute(pi2)

% de lasuperficielocative

brute totale

Loyer de baseau cours de

l’année 1

% du loyerde base

prévisionnel

Durée projetée

De À

3200-3260, rue Guénette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 445 2,6 % 77 815 $ 1,7 % Clôture 31 déc. 2015370, rue Connell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 415 0,9 % 55 859 $ 1,2 % Clôture 1er nov. 2014

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 860 3,5 % 133 674 $ 2,9 %

Parts de catégorie B émises à certains vendeurs en guise de contrepartie

Les vendeurs respectifs des immeubles situés au 3200-3260, rue Guénette, au 370, rue Connell et au55 Technology Drive ont convenu d’accepter des parts de catégorie B d’un capital totalisant 5,8 millions de dollars enguise de contrepartie partielle pour la vente de ces immeubles, le tout à un prix par part de catégorie B correspondantau prix d’offre.

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Un actionnaire important du vendeur de l’immeuble situé au 3200-3260, rue Guénette est BroccoliniConstruction Inc. (« Broccolini »). Fondée en 1949, Broccolini œuvre en tant que contracteur et promoteur immobilieret dessert les marchés industriels, commerciaux et institutionnels du Québec et de l’Ontario. Le vendeur de l’immeublesitué au 3200 – 3260, rue Guénette a convenu d’accepter des parts de catégorie B d’un capital totalisant 4,0 millions dedollars en guise de contrepartie partielle pour la vente de l’immeuble.

Le vendeur de l’immeuble situé au 370, rue Connell est une fiducie de placement immobilier nationale cotée enbourse. Le vendeur a convenu d’accepter des parts de catégorie B d’un capital totalisant 1,4 million de dollars en guisede contrepartie partielle pour la vente de l’immeuble situé au 370, rue Connell.

ENTENTES CONCLUES AVEC LE GESTIONNAIRE

Le 11 mars 2013, le FPI a conclu une convention de gestion (la « convention de gestion ») avec le gestionnaire.Aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire fournit au FPI les services dont il a besoin pour gérer sesactivités quotidiennes.

Généralités

Le gestionnaire administre les activités immobilières et administratives quotidiennes relatives aux immeubles duFPI aux termes de la convention de gestion. Il fournit au FPI les services de James W. Beckerleg et deGordon G. Lawlor en tant que président et chef de la direction et chef des finances, respectivement.

Fonctions du gestionnaire

Le gestionnaire fournit au FPI et aux membres de son groupe des services de consultation, de gestion d’actifs etd’administration complets, s’il y a lieu, notamment les suivants : i) il fournira des services-conseils aux fiduciaires etleur formulera des recommandations sur des questions stratégiques; ii) il repérera et évaluera des occasions d’opérationet de placement, formulera des recommandations à cet égard et aidera à structurer ces opération et placements; iii) ilanalysera des immeubles et fournira son assistance dans le cadre de l’achat et de la vente de ceux-ci; iv) il formulerades recommandations concernant la mobilisation de capitaux; v) il conclura des ententes aux fins du financement, durefinancement ou de la restructuration des immeubles; vi) il surveillera le bénéfice et les placements; vii) il prépareratous les rapports raisonnablement demandés; viii) il préparera et mettra en œuvre les plans d’affaires et surveillera lerendement financier; ix) il fournira des conseils et prêtera son assistance concernant les stratégies et activités liées auxrelations avec les investisseurs et x) il tiendra les livres et registres financiers des immeubles et soumettra toutes lesdéclarations de revenu nécessaires.

De plus, il incombe exclusivement au gestionnaire de s’occuper des activités de gestion et de l’entretien de tousles immeubles du FPI. Les services de gestion d’immeubles que le gestionnaire fournit comprennent les suivants : i) lagestion des immeubles du FPI, y compris la location et le marketing; ii) le recouvrement et le dépôt de tous les loyerset autres charges payables par les locataires; iii) la négociation des contrats et la conclusion d’ententes au sujet desaméliorations et réparations requises; iv) la fourniture de personnel qualifié chargé de s’acquitter des fonctionsquotidiennes liées à l’exploitation des immeubles; v) la communication de l’information sur la situation financière desimmeubles; vi) l’obtention et le renouvellement de tous les permis et licences requis; vii) l’obtention et le maintiend’une assurance responsabilité civile générale et d’une assurance des biens appropriées et viii) la prestation en généralde tous les autres services nécessaires. La convention de gestion prévoit qu’à la demande des fiduciaires, legestionnaire préparera un plan de gestion d’actifs annuel et un budget opérationnel annuel qu’il soumettra auxfiduciaires chaque année aux fins de leur approbation préalable. En outre, les fiduciaires doivent approuver l’achat, lavente ou la restructuration de tout actif du FPI ou de toute participation dans celui-ci ainsi que le financement d’un telachat. Par ailleurs, le comité de placement du FPI est chargé : i) d’approuver ou de refuser les acquisitions et lesaliénations proposées de placements; ii) d’autoriser les opérations proposées et iii) d’approuver tous les arrangementsfinanciers et la prise en charge ou l’octroi de prêts hypothécaires, sauf le renouvellement des prêts hypothécairesexistants par l’une des filiales du FPI. La convention de gestion prévoit également que toutes les dépenses enimmobilisations supérieures à 1,0 million de dollars (montant cumulatif par exercice) doivent être approuvées par leFPI, à moins qu’elles ne soient incluses dans le budget opérationnel approuvé par le FPI qui s’applique à ce moment-là.

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Frais

Les sommes suivantes doivent être versées au gestionnaire, au comptant relativement aux services fournis parcelui-ci aux termes de la convention de gestion :

Š des frais de consultation annuels (les « frais de consultation ») correspondant à 0,25 % du prix de baserajusté des actifs du FPI, payables trimestriellement et établis au prorata en fonction des acquisitions ou desaliénations réalisées durant une période mensuelle, le « prix de base rajusté » désignant la valeur comptabledes actifs du FPI selon son bilan consolidé le plus récent, majorée de l’amortissement cumulé qui y estindiqué, moins l’excédent de trésorerie qui n’a pas encore été investi dans des immeubles ou d’autres actifs;

Š des frais d’acquisition (les « frais d’acquisition ») correspondant i) à 1,00 % du prix d’achat payé par le FPIpour l’achat d’un immeuble sur la première tranche de 100 000 000 $ d’immeubles acquis durant chaqueexercice; ii) à 0,75 % du prix d’achat payé par le FPI pour le prix d’achat d’un immeuble sur la tranchesuivante de 100 000 000 $ d’immeubles acquis durant chaque exercice et iii) à 0,50 % du prix d’achat payépar le FPI pour l’achat d’un immeuble sur les immeubles en sus de 200 000 000 $ acquis au cours de chaqueexercice. Aux fins du calcul des frais d’acquisition, le prix d’achat d’un immeuble correspond au coût initial(payé en espèces, par la prise en charge d’un prêt hypothécaire ou d’une autre dette, par l’émission de titresd’emprunt (ou de capitaux propres ou de toute autre manière), y compris les commissions immobilières, lesfrais d’intermédiation et les autres coûts d’acquisition payables par le FPI (à l’exclusion des frais payables augestionnaire à cet égard et de tous les débours engagés par le FPI dans le cadre de l’acquisition, y compris leshonoraires et débours juridiques, les droits d’inscription et de dépôt, les droits de mutation et les taxes devente) calculés conformément aux IFRS.

Si le gestionnaire fournit des services de gestion immobilière au FPI, la rémunération payable à l’égard de ceux-cicorrespondra au taux applicable sur le marché devant être négocié par les parties, agissant raisonnablement. Si legestionnaire doit fournir des services en plus de ceux dont il est question dans la convention de gestion, alors avant laprestation de ces services, le FPI et le gestionnaire négocieront l’étendue de tels services et la rémunération devant êtreversée à l’égard de ceux-ci.

Aux termes de la convention de gestion, le FPI remboursera au gestionnaire tous les frais qu’il aura engagésdirectement dans le cadre de la prestation de services aux termes de la convention de gestion et lui rembourseraégalement tous les autres coûts et salaires et certains frais liés aux activités exercées par le gestionnaire en tantqu’entreprise fournissant des services de gestion générale; toutefois, dans la mesure où le gestionnaire fournit desservices de gestion à d’autres personnes que le FPI, le montant total de ces coûts devra être réparti par le gestionnaireentre tous ses clients, si bien que le FPI ne sera responsable que de la part qui lui revient de ces coûts, calculés enfonction de la superficie des immeubles par rapport à tous les immeubles que gère le gestionnaire. Malgré ce quiprécède, le gestionnaire a accepté que le FPI ne paie pas les charges liées au personnel et certains autres frais divers dugestionnaire durant la période couverte par les prévisions à l’égard des immeubles initiaux. À l’expiration de la périodecouverte par les prévisions, le gestionnaire et le FPI reverront cette entente de remboursement dans le but d’assurer lapérennité des flux de trésorerie du FPI.

Délégation et sous-traitance

Le gestionnaire peut déléguer ou confier en sous-traitance à des tiers (notamment des courtiers en valeursmobilières, courtiers, consultants, comptables, avocats, assureurs, évaluateurs et autres conseillers) ses fonctions degestion d’actifs ou d’immeubles, y compris celles dont il est question à la rubrique « Fonctions du gestionnaire » et ouretenir les services de tels tiers à cet égard.

Le gestionnaire peut déléguer et/ou confier en sous-traitance ses fonctions de gestion immobilière à un gestionnaireimmobilier dûment qualifié. Le gestionnaire gère actuellement les immeubles appartenant au FPI qui sont situés auQuébec et un gestionnaire d’immeubles indépendant, Compass Commercial Realty, gère actuellement les immeubles duFPI qui sont situés dans les Maritimes. Le FPI s’attend à ce qu’après la clôture des acquisitions, les immeubles qu’il auraacquis soient gérés par un gestionnaire d’immeubles indépendant. Il négocie actuellement avec certains gestionnairesd’immeubles et compte retenir les services d’au moins un gestionnaire d’immeubles indépendant à la clôture desacquisitions. La rémunération payable sur le marché pour la prestation de services de gestion d’immeubles varie de 2 % à4 % du loyer brut, selon le type d’immeuble (de commerces, de détail/de bureaux/industriel), le nombre de locataires etl’emplacement géographique. Le FPI prendra en charge l’intégralité de la rémunération versée au gestionnaire immobiliertiers, y compris les coûts et frais raisonnables qui auraient été autrement payés à celui-ci.

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Non-concurrence

Pendant la durée de la convention de gestion, le gestionnaire et MM. Beckerleg et Lawlor n’effectueront pas deplacement restreint au Canada. Aux fins de la convention de gestion, un « placement restreint » (restricted investment)désigne l’acquisition d’une participation, directement ou indirectement, dans des immeubles de bureaux, de commercesde détail et industriels productifs de revenu ou l’aménagement, directement ou indirectement, de tels immeubles.

Le gestionnaire et MM. Beckerleg et Lawlor peuvent toutefois effectuer des placements restreints si i) le FPI sevoit offrir la première la possibilité d’effectuer le placement restreint, directement ou indirectement, ou ii) siMM. Beckerleg et Lawlor effectuent un placement restreint dans un bien qu’ils prévoient utiliser principalement à desfins personnelles ou pour y aménager des bureaux.

Durée et résiliation

La convention de gestion a une durée initiale de cinq ans, sauf si elle est résiliée plus tôt dans certains cas, et ellepourra être renouvelée pour des périodes supplémentaires de cinq ans avec l’accord des deux parties.

La convention de gestion peut être résiliée dans les situations suivantes :

a) Le FPI a le droit, par suite d’une décision prise par la majorité des fiduciaires indépendants, de résilier laconvention de gestion à tout moment à la survenance de l’un des événements suivants : i) un manquementimportant de la part du gestionnaire aux fonctions et responsabilités qui lui incombent aux termes de laconvention de gestion auquel il n’est pas remédié dans les 60 jours (ou un délai plus long raisonnablementrequis); ii) une fraude, l’inconduite, un manquement à une obligation fiduciaire, la négligence ou uneviolation intentionnelle des lois applicables de la part du gestionnaire ou de l’un de ses mandataires ouemployés ou iii) la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité du gestionnaire.

b) Le FPI a le droit de résilier la convention de gestion dans le cadre d’une internalisation du gestionnaire si laVCB des actifs du FPI atteint 500 millions de dollars et pourvu A) que le FPI donne au gestionnaire unpréavis écrit de 120 jours à cet égard et B) que les dirigeants du gestionnaire qui rendent des services au FPIaux termes de la convention de gestion se voient offrir la possibilité d’occuper auprès du FPI un postesimilaire assorti de responsabilités similaires à des conditions que le FPI et ces dirigeants, agissantraisonnablement, jugent acceptables. Si le FPI décide de renoncer à son droit d’internaliser la gestion et derésilier la convention de gestion si la VCB des actifs du FPI atteint 500 millions de dollars, il aura le droit derevoir sa décision chaque fois que la VCB de ses actifs augmentera d’une tranche supplémentaire de100 millions de dollars à l’occasion et de résilier la convention de gestion à ce moment-là;

c) Le FPI a le droit de résilier la convention de gestion à tout moment sans motif valable, au moyen d’unedécision prise à la majorité des fiduciaires indépendants et sur remise d’un préavis écrit d’au moins 60 jours;

d) Le gestionnaire a le droit de résilier la convention de gestion à la survenance d’un changement de contrôle duFPI (soit une opération aux termes de laquelle une personne ou un groupe d’au moins deux personnesagissant de concert acquiert, à tout moment et par quelque moyen que ce soit, la « propriété effective »directe ou indirecte de titres du FPI représentant au moins 50 % des titres comportant droit de vote alors émiset en circulation du FPI ou acquiert le droit d’exercer une emprise sur de tels titres, notamment dans le cadred’une offre publique d’achat, d’un échange de titres ou du regroupement du FPI avec une autre entité);

e) Le gestionnaire a le droit de résilier la convention de gestion moyennant un préavis écrit d’au moins 60 jours,en cas de manquement important du FPI à l’égard de l’une des obligations qui lui incombent aux termes de laconvention de gestion.

Si la convention de gestion est résiliée dans la situation mentionnée au point b) ci-dessus, le FPI versera augestionnaire des frais de résiliation correspondant aux frais de gestion versés au gestionnaire au cours du dernierexercice clos, majorés des indemnités de départ relatives aux employés du gestionnaire. Le FPI remboursera égalementau gestionnaire l’ensemble des frais qu’il a engagés ou qu’il doit payer du fait qu’il cesse de rendre des services auxtermes de la convention de gestion, notamment ce qui suit : i) les pénalités de résiliation de bail, ii) les pénalités/fraisliés aux coûts de rachat ou de liquidation de tout autre engagement et iii) les autres frais qu’il doit payer parce qu’ils’attendait à ce que la convention de gestion demeure en vigueur.

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Si la convention de gestion est résiliée dans la situation mentionnée au point c), d) ou e) ci-dessus, le FPI verseraau gestionnaire des frais de résiliation correspondant à ce qui suit : i) si la convention de gestion est résiliée pendant sadurée initiale, les frais prévus qui auraient dû être versés au gestionnaire à l’égard de ces services durant le reste de lapériode initiale, majorés des indemnités de départ relatives aux employés du gestionnaire et des pénalités de résiliationde bail payables par le gestionnaire; toutefois, si la durée initiale de la convention de gestion est de moins de deux ans,le FPI devra verser au gestionnaire des frais de résiliation correspondant aux frais prévus que le gestionnaire aurait dûverser à l’égard de tels services durant les deux années suivantes (dans l’hypothèse où il y aurait une période derenouvellement), majorés des indemnités de départ relatives aux employés du gestionnaire et des pénalités derésiliation de bail payables par le gestionnaire ou ii) si la convention de gestion est résiliée pendant une période derenouvellement, les frais prévus qui auraient dû être versés au gestionnaire à l’égard de ces services au cours des deuxannées suivantes (dans l’hypothèse où, si cela est requis aux fins de ce calcul, il y aurait eu une période derenouvellement supplémentaire), majorés des indemnités de départ relatives aux employés du gestionnaire et despénalités de résiliation de bail payables par le gestionnaire. Si, après la résiliation de la convention de gestion, legestionnaire a droit aux frais prévus dont il est question ci-dessus, un comité de fiduciaires indépendants sera mis surpied par le FPI afin qu’il dirige le processus et les procédures liés au calcul des frais prévus. Compte tenu de tous lesfaits et circonstances réputés être pertinents par les membres du comité indépendant, le comité fera unerecommandation au conseil de fiduciaires à propos du paiement des frais de résiliation.

Aux fins du calcul des frais de consultation prévus, le comité indépendant sera appelé à tenir compte du prix debase rajusté des actifs du FPI à la date à laquelle le gestionnaire choisit de résilier la convention de gestion, qui seraajusté afin de tenir compte des acquisitions visées par une entente écrite. Aux fins du calcul des frais d’acquisitionprévus, le comité indépendant sera appelé à tenir compte de la moyenne des frais d’acquisition qui ont été versés, ouqui devaient être versés, au gestionnaire au cours des deux derniers exercices terminés du FPI, majorés de la valeur desacquisitions qui sont visées par une entente écrite, mais qui n’ont pas été menées à terme.

Le gestionnaire a convenu que si le FPI choisit de mettre en place sa propre plateforme de gestion d’immeubles,celui-ci pourra le faire sans devoir verser de frais de résiliation au gestionnaire relativement à l’internalisation de lafonction de gestion des immeubles, sous réserve du remboursement de tous les frais engagés par le gestionnaire dans lecadre de la mise en place d’une plateforme de gestion d’immeubles destinée au FPI.

FIDUCIAIRES ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DU FPI ET DU GESTIONNAIRE

Fiduciaires et membres de la haute direction

Le conseil des fiduciaires est composé de cinq fiduciaires, dont trois sont des fiduciaires indépendants.Conformément au Règlement 58-101, un fiduciaire indépendant n’a aucune relation directe ou indirecte dont onpourrait raisonnablement s’attendre, de l’avis du conseil des fiduciaires, à ce qu’elle compromette l’indépendance dujugement d’un fiduciaire. Le FPI a déterminé que John Levitt, Gérard A. Limoges et Ronald E. Smith sont desfiduciaires indépendants aux fins de ces normes. Tous les mandats des fiduciaires à titre de fiduciaires etd’administrateurs au sein d’autres entités ouvertes sont mentionnés dans leurs renseignements biographiques quifigurent ci-après.

Les fiduciaires sont nommés à chaque assemblée annuelle des porteurs de parts et des porteurs de partscomportant droit de vote spéciales pour un mandat prenant fin à la levée de l’assemblée annuelle suivante ou àl’élection ou à la nomination de leurs successeurs respectifs. Les candidats aux postes de fiduciaires seront choisis parle comité de gouvernance et de mise en candidature conformément aux dispositions de la déclaration de fiducie et de lacharte du comité de gouvernance et de mise en candidature et seront mentionnés dans les documents de sollicitation deprocurations devant être envoyés aux porteurs de parts avant chaque assemblée annuelle. De concert avec le comité degouvernance et de mise en candidature, le conseil des fiduciaires évaluera chaque année, et à tout autre moment qu’iljugera approprié, l’efficacité du conseil des fiduciaires, notamment sa taille afin de s’assurer qu’elle est adéquate.

Entre les assemblées des porteurs de parts, les fiduciaires peuvent nommer un ou plusieurs autres fiduciaires si,après cette nomination, le nombre total de fiduciaires ne dépasse pas une fois et un tiers le nombre de fiduciaires enposte immédiatement après la dernière assemblée annuelle des porteurs de parts. La déclaration de fiducie prévoitqu’un fiduciaire peut démissionner en donnant un avis écrit à cet égard au FPI. Les fiduciaires peuvent être destitués àtout moment avec ou sans motif valable, à la majorité des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts

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convoquée à cette fin ou avec le consentement écrit des porteurs de parts détenant au total au moins la majorité desparts et des parts comportant droit de vote spéciales en circulation permettant de voter sur cette question ou avec unmotif valable au moyen d’une résolution adoptée par le vote affirmatif d’au moins les deux tiers des autres fiduciaires.La destitution d’un fiduciaire prend effet immédiatement après le vote ou l’adoption de la résolution.

Aux termes de la déclaration de fiducie, le conseil des fiduciaires a établi les quatre comités suivants : le comitéd’audit, le comité de gouvernance et de rémunération, le comité de mise en candidature et le comité de placement. Auxtermes de la déclaration de fiducie, le comité de gouvernance et de rémunération et le comité d’audit doivent êtrecomposés d’au moins trois fiduciaires majoritairement indépendants. La déclaration de fiducie exige également que lamajorité des fiduciaires siégeant à chacun de ces comités soient résidents du Canada. Le tableau ci-après renferme lesnom, lieu de résidence, poste occupé auprès du FPI et fonctions principales au cours des cinq dernières années dechacun des cinq fiduciaires du FPI et de ses membres de la haute direction.

Nom et lieu de résidence Poste auprès du FPIFonctions principales exercées au cours descinq dernières années

John Levitt1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Toronto (Ontario) Canada

Fiduciaire indépendant etprésident du conseildes fiduciaires

Associé d’EDEV Real Estate Advisorset fiduciaire du Fonds de placementimmobilier CANMARC

Gérard A. Limoges2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Montréal (Québec) Canada

Fiduciaire indépendant Administrateur de sociétés et fiduciairedu Fonds de placement immobilierCANMARC

Vitale A. Santoro3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Montréal (Québec) Canada

Fiduciaire et secrétaire Associé d’Osler, Hoskin & HarcourtS.E.N.C.R.L./s.r.l.

Ronald E. Smith4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Yarmouth (Nouvelle-Écosse) Canada

Fiduciaire indépendant Administrateur de sociétés

James W. Beckerleg5) . . . . . . . . . . . . . . . . . .Montréal (Québec) Canada

Fiduciaire, président etchef de la direction

Dirigeant de Conseils ImmobiliersLabec Inc., président et chef de ladirection du Fonds de placementimmobilier CANMARC et président deCorporation Gestion Capital Belwest.

Gordon G. Lawlor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Halifax (Nouvelle-Écosse) Canada

Chef des finances Dirigeant de Conseils Immobiliers LabecInc., chef des finances du Fonds deplacement immobilier CANMARC, etchef des Finances d’Homburg Canada Inc.

1) Membre du comité d’audit, du comité de gouvernance et de rémunération, du comité de mise en candidature et du comité de placement.

2) Président du comité d’audit et membre du comité de gouvernance et de rémunération, du comité de mise en candidature et du comité deplacement.

3) Président du comité de gouvernance et de rémunération.

4) Membre du comité d’audit et du comité de placement.

5) Président du comité de mise en candidature et du comité de placement.

James W. Beckerleg et Gordon G. Lawlor sont des employés du gestionnaire ainsi que président et chef de ladirection et chef des finances du FPI, respectivement. En outre, Mark O’Brien (directeur des acquisitions) etAlison Schafer (directrice des finances) sont employés du gestionnaire. Toutes ces personnes consacrent la majeurepartie de leur temps au FPI.

Les biographies suivantes renferment le nom et l’expérience de chacun des fiduciaires et membres de la hautedirection du FPI et du gestionnaire.

John Levitt – fiduciaire indépendant et président du conseil des fiduciaires

De mai 2010 jusqu’à récemment, John Levitt a été un fiduciaire indépendant de CANMARC et a siégé à plusieurscomités pendant son mandat auprès de CANMARC, dont le comité d’audit, le comité de gouvernance et descandidatures et le comité des placements. M. Levitt est actuellement associé au sein d’EDEV Real Estate Advisors,société à laquelle il s’est joint en tant qu’associé en 2005, et il compte plus de 25 années d’expérience dans le secteur

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immobilier. EDEV Real Estate Advisors est une société polyvalente de conseils en immobilier offrant des services degestion d’aménagement, de planification stratégique et de transactions. De 1997 à 2005, il était membre de l’équipe dehaute direction d’O&Y Properties Corporation (« O&Y »), où il était responsable des programmes d’acquisition etd’aménagement d’O&Y, dont l’actif est passé de 250 millions de dollars à plus de 2 milliards de dollars en huit ans.

Gérard A. Limoges, CM, FCPA, FCA – fiduciaire indépendant

De mai 2010 jusqu’à récemment, Gérard A. Limoges était un fiduciaire indépendant de CANMARC et il a siégé àplusieurs comités de CANMARC durant cette période, dont le comité d’audit (en qualité de président), le comité degouvernance et de mise en candidature et le comité de rémunération. Gérard A. Limoges est actuellementadministrateur de sociétés et siège au conseil d’administration de plusieurs sociétés ouvertes. Il est également membredu conseil d’administration de sociétés fermées et d’organismes sans but lucratif, dont l’Orchestre symphonique deMontréal. Il a été vice-président d’Ernst & Young Canada jusqu’à sa retraite en septembre 1999, après avoir passé37 ans au sein de ce cabinet. Il jouit d’une vaste expérience dans les domaines de la comptabilité, de l’audit ainsi quedes fusions et acquisitions et il a travaillé pour des clients dans une vaste gamme de secteurs d’activité, dont lesservices, le commerce de détail, les communications, le transport, l’immobilier, les institutions financières, l’assurance,la fabrication et les pâtes et papiers. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés, de l’Ordre des CPA duQuébec et de l’Institut Canadien des Comptables Agréés. M. Limoges a été décoré de l’Ordre du Canada en 2002.

Vitale A. Santoro – fiduciaire et secrétaire

Vitale A. Santoro est associé au sein du secteur du droit des sociétés du bureau de Montréal d’Osler, Hoskin& Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. M. Santoro pratique le droit des sociétés dans les domaines de financement d’entrepriseset des fusions et acquisitions. Il est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université de Montréal (Montréal, Québec)et d’un baccalauréat ès arts (économie) de l’Université Concordia (Montréal, Québec).

Ronald E. Smith, FCA, IAS.A – fiduciaire indépendant

Ronald E. Smith est un administrateur de sociétés et un membre du conseil hautement chevronné ayant accumuléun vaste bagage en matière de services-conseils en finance, en ressources humaines et en gestion au sein de plusieurssecteurs d’activités et d’entreprises. À l’heure actuelle, il est président du Nova Scotia Public Service SuperannuationFund et siège au conseil d’administration d’AuRico Gold Inc. (auparavant Gammond Gold Inc.), entité inscrite à lacote de la TSX. Pendant 10 ans, soit de 2002 à 2012, il a également été membre de l’Office d’investissement du régimede pensions du Canada, qui gère des actifs de plus de 170 milliards de dollars. Au cours des 30 dernières années, il asiégé au conseil d’administration et au comité d’audit de six sociétés ouvertes canadiennes, et a été membre du conseilconsultatif de Southwest Properties Ltd. Il a également siégé à différents conseils d’administration et comitésd’organismes sans but lucratif, dont le conseil des gouverneurs de l’Université Acadia, où il était président du conseilde 2004 à 2009, et le Conseil national de La Société de l’arthrite, où il est actuellement trésorier. De 2000 à 2004, ilétait premier vice-président et chef des finances d’Emera Inc., société ouverte du secteur de l’énergie, où il étaitresponsable de toutes les fonctions financières, y compris les politiques de gestion des risques et la surveillance desentreprises de négoce d’électricité et de combustibles. De 1987 à 1999, il était chef des finances de MTT, société detélécommunications ouverte, où il était responsable de toutes les fonctions financières. Avant de se joindre à MTT, il apassé 16 ans auprès de Clarkson Gordon/Woods Gordon (maintenant Ernst & Young), notamment à titre d’associé enreprises financières et en insolvabilité dans l’immobilier, la construction et les services financiers. Il est membre del’Institut des administrateurs de sociétés et Fellow de l’Institute of Chartered Accountants of Nova Scotia.

James W. Beckerleg – fiduciaire, président et chef de la direction

De mai 2010 jusqu’à récemment, James W. Beckerleg était président et chef de la direction de CANMARC.De 1995 à 2010, M. Beckerleg a été président de Corporation Gestion Capital Belwest, cabinet-conseil privé quifournissait des services de consultation et de gestion dans les domaines de la planification et des conseils stratégiques,du financement d’entreprises et des fusions et acquisitions à divers clients, dont Homburg Canada Inc., société degestion immobilière internationale privée. De 2005 à 2009, M. Beckerleg a également été vice-président directeur deHomburg Canada Inc. pour le Québec.

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M. Beckerleg compte plusieurs années d’expérience en financement d’entreprises et en fusions et acquisitions et ila été membre de la direction et administrateur de plusieurs sociétés ouvertes, dont CANMARC et plusieurs autressociétés du secteur immobilier. Il est titulaire d’un baccalauréat ès sciences (mathématiques) de l’Université McGill(Montréal, Québec) et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Concordia (Montréal, Québec).

Gordon G. Lawlor, CA – chef des finances

De mai 2010 jusqu’à récemment, Gordon G. Lawlor était vice-président exécutif, chef des finances et secrétairede CANMARC. De 2005 à 2010, M. Lawlor a occupé des postes de haute direction, dont celui de chef des finances deHomburg Canada Inc., société de gestion immobilière internationale privée. Après avoir obtenu son baccalauréatès sciences (mathématiques) de l’Université Saint Mary’s (Halifax, Nouvelle-Écosse) en 1988, il a commencé àtravailler dans un cabinet de comptables agréés. Il a reçu le titre de comptable agréé en 1994. Avant de se joindre àCANMARC et au groupe Homburg, il a passé sept années chez Emera Inc., entreprise de services publics inscrite enbourse, où il a occupé plusieurs postes de haute direction, dont celui de directeur des finances.

Comités du conseil des fiduciaires

Conformément à la déclaration de fiducie, le conseil a établi les quatre comités suivants : le comité d’audit, lecomité de gouvernance et de rémunération, le comité de mise en candidature et le comité de placement. La déclarationde fiducie exige également que le comité de gouvernance et de rémunération de même que le comité d’audit soientcomposés d’au moins trois fiduciaires, qui doivent être en majorité des fiduciaires indépendants. La déclaration defiducie exige qu’une majorité des fiduciaires participant à chacun de ces comités soient des résidents du Canada. Lemandat de chaque membre d’un comité prend fin au moment où il démissionne de son poste au sein du comité ou dèsqu’il cesse autrement d’être un fiduciaire.

Comité d’audit

La déclaration de fiducie prévoit que le président du comité d’audit doit être un résident du Canada. Le conseil desfiduciaires a adopté une charte écrite du comité d’audit qui prévoit que le comité d’audit doit aider le conseil desfiduciaires à s’acquitter de ses obligations de supervision concernant la communication de l’information financière,dont i) l’examen de la procédure de contrôle interne du FPI avec les auditeurs et le chef des finances du FPI,ii) l’examen et l’approbation du mandat des auditeurs, iii) l’examen des états financiers annuels et trimestriels et detous les autres documents d’information continue importants, dont la notice annuelle et le rapport de gestion du FPI,iv) l’évaluation du personnel financier et comptable du FPI, v) l’évaluation des politiques de comptabilité du FPI,vi) l’examen de la procédure de gestion des risques du FPI et vii) l’examen des opérations importantes réalisées horsdu cours normal des activités du FPI et des litiges en instance mettant en cause FPI.

Le comité d’audit communique directement avec le chef des finances et les auditeurs externes du FPI afin dediscuter de ces questions et de les examiner lorsqu’il le jugera approprié.

Le comité d’audit est composé de Gérard A. Limoges (qui agit à titre de président), de Ronald E. Smith et deJohn Levitt. Chacune de ces personnes possède des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110 et est« indépendante » au sens du Règlement 52-110. Chaque membre initial du comité d’audit jouit d’une formation etd’une expérience considérables qui sont pertinentes à l’égard des responsabilités qui lui incombent à ce titre. Pourobtenir de plus amples renseignements sur la formation et l’expérience de chaque membre du comité d’audit, sereporter à la rubrique « Fiduciaires et membres de la haute direction du FPI – Fiduciaires et membres de la hautedirection ».

Comité de gouvernance et de rémunération

La déclaration de fiducie exige que le conseil des fiduciaires dispose d’un comité de gouvernance et derémunération composé d’au moins trois fiduciaires indépendants. La déclaration de fiducie prévoit que le président ducomité de gouvernance et de rémunération doit être un résident du Canada. Le comité de gouvernance et derémunération sera chargé d’examiner, de surveiller et d’évaluer la gouvernance et les politiques du FPI. Le conseil desfiduciaires a adopté une charte écrite du comité de gouvernance et de rémunération énonçant ses responsabilités,à savoir : i) l’évaluation, une fois par an et à tout autre moment qu’il juge adéquat, de l’efficacité du conseil des

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fiduciaires, de chacun de ses comités et de chacun des fiduciaires; ii) la mise sur pied d’un programme d’orientation etde formation à l’intention des nouveaux fiduciaires; iii) l’examen et l’approbation des propositions présentées par lesfiduciaires en vue de retenir les services de conseillers externes, pour le compte du conseil des fiduciaires dans sonensemble ou pour le compte des fiduciaires indépendants et iv) l’examen du nombre de fiduciaires formant le conseildes fiduciaires et la formulation des recommandations au conseil des fiduciaires concernant la modification de cenombre une fois par an et à tout autre moment qu’il juge adéquat.

Le comité de gouvernance et de rémunération est chargé d’examiner, de surveiller et d’évaluer les politiques derémunération du FPI. De plus, le conseil des fiduciaires a adopté une charte écrite du comité de gouvernance et derémunération énonçant ses responsabilités, à savoir : i) l’examen des questions touchant la relève au sein de ladirection; ii) l’administration de tout régime d’options d’achat de parts ou d’achat de parts du FPI et de tout autreprogramme de rémunération incitative du FPI; iii) l’évaluation du rendement de la direction du FPI; iv) l’examen etl’approbation de la rémunération des membres de la direction, des conseillers et des consultants du FPI, le cas échéant,et v) l’examen du niveau et de la nature de la rémunération payable aux fiduciaires et aux membres de la direction duFPI et la formulation des recommandations au conseil des fiduciaires à cet égard.

Le comité de gouvernance et de rémunération est composé de Vitale A. Santoro, qui agit à titre de président ducomité, de John Levitt et de Gérard A. Limoges. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la formation etl’expérience de chaque membre du comité de gouvernance et de rémunération, se reporter à la rubrique « Fiduciaires etmembres de la haute direction du FPI – Fiduciaires et membres de la haute direction ».

Comité de mise en candidature

La déclaration de fiducie exige que le conseil des fiduciaires ait un comité de mise en candidature composé d’aumoins trois fiduciaires majoritairement indépendants. La déclaration de fiducie prévoit que le président du comité demise en candidature doit être un résident du Canada. Le comité de mise en candidature est chargé d’examiner, desurveiller et d’évaluer les politiques de mise en candidature du FPI. Le conseil des fiduciaires a adopté une charte écriteà l’intention du comité de mise en candidature faisant état des responsabilités en matière de surveillance durecrutement et de sélection des candidats aux postes de fiduciaire du FPI.

Le comité de mise en candidature est composé de James W. Beckerleg, qui agit en qualité de président du comité,de John Levitt et de Gérard A. Limoges. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la formation et l’expériencede chaque membre du comité de mise en candidature, se reporter à la rubrique « Fiduciaires et membres de la hautedirection du FPI – Fiduciaires et membres de la haute direction ».

Comité de placement

La déclaration de fiducie exige que le conseil des fiduciaires dispose d’un comité de placement composé d’aumoins trois fiduciaires, dont chacun doit posséder une expérience pertinente dans le secteur immobilier selon le conseildes fiduciaires. Le comité de placement sera chargé i) d’approuver ou de refuser les acquisitions et les aliénationsproposées de placements du FPI, ii) d’autoriser les opérations proposées et iii) d’approuver tous les arrangementsfinanciers et la prise en charge ou l’octroi de prêts hypothécaires, sauf le renouvellement des prêts hypothécairesexistants par l’une des filiales du FPI.

Le comité de placement est composé de James W. Beckerleg, qui agit à titre de président du comité de placement,de John Levitt, de Ronald E. Smith et de Gérard A. Limoges. Pour obtenir de plus amples renseignements sur laformation et l’expérience de chaque membre du comité de placement, se reporter à la rubrique « Fiduciaires etmembres de la haute direction du FPI – Fiduciaires et membres de la haute direction ».

Rémunération des fiduciaires

En contrepartie de ses services en qualité de membre du conseil des fiduciaires, chaque fiduciaire a droit à unerémunération de 1 000 $ pour chaque réunion des fiduciaires à laquelle il participe en personne ou par conférencetéléphonique. Les fiduciaires qui sont également employés du gestionnaire n’ont pas le droit de toucher unerémunération en contrepartie de leurs services en qualité de fiduciaire lorsqu’ils assistent à des assemblées du conseildes fiduciaires. Les fiduciaires ont accepté de renoncer à la rémunération à laquelle ils pourraient avoir droit pendant la

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période couverte par les prévisions, et ce, tant que le FPI n’aura pas acquis d’immeubles supplémentaires après laclôture des acquisitions, dans le but d’assurer la pérennité des flux de trésorerie du FPI. À l’expiration de la périodecouverte par les prévisions, les fiduciaires reverront cette entente dans le but d’assurer la pérennité des flux detrésorerie du FPI. Le FPI peut également attribuer aux fiduciaires qui ne sont pas employés du gestionnaire des partsdifférées et des parts assujetties à des restrictions aux termes du RILT. Se reporter à la rubrique « Fiduciaires etmembres de la haute direction du FPI – Régime incitatif à long terme ».

Le nombre total de parts pouvant être émises aux termes du RILT s’élève à 571 388. Aucune part assujettie à desrestrictions ni aucune part différée ne peuvent être attribuées si cela faisait en sorte que le nombre total de partspouvant être émises aux termes du RILT excédait le nombre total de parts devant être émises aux termes de ce RILT.Les fiduciaires admissibles à recevoir une rémunération en espèces du FPI peuvent également choisir de recevoirjusqu’à 50 % de leur rémunération en espèces sous forme de parts différées. Le conseil des fiduciaires examinepériodiquement la rémunération des fiduciaires, conjointement avec le comité de gouvernance et de rémunération.

Les fiduciaires sont également remboursés des débours raisonnables qu’ils auront engagés en cette qualité. Enoutre, ils ont droit à une rémunération pour les services qu’ils auront rendus au FPI tout autre titre, sauf leurs servicesen qualité d’administrateurs de filiales du FPI.

Conflits d’intérêts

La déclaration de fiducie renferme des dispositions relatives aux « conflits d’intérêts » similaires à celles que prévoitla LSAO afin de protéger les porteurs de parts comportant droit de vote sans imposer de restrictions indues au FPI.

Étant donné que les fiduciaires et les dirigeants du FPI participent à un large éventail d’activités immobilières etautres, la déclaration de fiducie exige que chacun d’eux informe FPI qu’il est partie à un contrat ou à une opérationd’importance, réel ou projeté, pertinent avec le FPI, ou qu’il est administrateur ou dirigeant d’une personne qui estpartie à un contrat ou à une opération d’importance, réel ou projeté, avec le FPI ou qu’il a par ailleurs un intérêtimportant dans une telle personne. Un fiduciaire doit communiquer cette information i) à la première réunion duconseil des fiduciaires, du comité de placement ou du comité pertinent, selon le cas, au cours de laquelle un contrat ouune autre opération projeté est à l’étude, ii) si le fiduciaire n’était pas alors intéressé dans un contrat ou une opérationprojeté, à la première réunion de ce genre après qu’il est devenu ainsi intéressé, iii) si le fiduciaire devient intéresséaprès la conclusion d’un contrat ou la réalisation d’une opération, à la première réunion de ce genre après qu’il estdevenu ainsi intéressé ou iv) à la première réunion après qu’une partie intéressée est devenue fiduciaire. Un dirigeantdoit communiquer l’information i) dès qu’il a connaissance qu’un contrat ou une opération réel ou projeté sera àl’étude ou a été étudié par les fiduciaires, ii) dès qu’il a connaissance de son intérêt dans un contrat ou une opération ouiii) s’il n’est pas actuellement dirigeant du FPI, dès qu’une personne intéressée devient dirigeant du FPI.

Si un contrat ou une opération d’importance, réel ou projeté, n’exige pas l’approbation des fiduciaires ou desporteurs de parts comportant droit de vote dans le cours normal des affaires, le fiduciaire ou le dirigeant sera tenu decommuniquer par écrit aux fiduciaires, ou de demander de faire inscrire au procès-verbal de la réunion des fiduciaires,la nature et la portée de son intérêt dans un tel contrat ou opération dès qu’il en est informé. Dans tous les cas, lefiduciaire qui a communiqué une telle information n’a pas le droit de voter sur une résolution visant à approuver lecontrat ou l’opération en cause, à moins qu’il ne s’agisse d’un contrat ou d’une opération ayant principalement trait àsa rémunération pour les services qu’il fournit à titre de fiduciaire, de dirigeant, d’employé ou de mandataire, à uneindemnisation prévue par les dispositions en matière d’indemnisation de la déclaration de fiducie ou à la souscriptiond’une assurance responsabilité.

La déclaration de fiducie renferme des dispositions sur la gestion des conflits d’intérêts pouvant survenir entre FPI etune personne apparentée. Ainsi, les fiduciaires sont tenus d’obtenir une évaluation de l’immeuble que SC FPI PRO ou sesfiliales ont l’intention d’acheter auprès d’une personne apparentée ou de lui vendre et qui a été préparée par un évaluateurdont les services ont été retenus par un comité d’au moins deux fiduciaires indépendants n’ayant aucun intérêt dansl’opération et sous la supervision de ce comité. De plus, FPI n’autorisera pas SC FPI PRO à effectuer une opération avecune personne apparentée, à moins qu’une majorité des fiduciaires indépendants n’ayant aucun intérêt dans l’opérationn’ait déterminé que l’opération comporte des modalités raisonnables sur le plan commercial et qu’ils ne l’aient approuvée.

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Questions touchant les fiduciaires indépendants

Outre le fait qu’elle exige l’approbation de la majorité des fiduciaires, la déclaration de fiducie prévoit que lesquestions suivantes nécessitent l’approbation d’une majorité des fiduciaires indépendants (terme défini dans ladéclaration de fiducie) n’ayant aucun intérêt relativement à ces questions :

a) l’acquisition ou l’aliénation d’un immeuble ou d’un placement dans un immeuble, qu’il s’agisse d’unplacement conjoint ou d’un autre type de placement, dans lequel une personne apparentée a un intérêt directou indirect;

b) un changement important apporté à l’un des contrats importants (au sens donné à Material Agreements dansla déclaration de fiducie), ou le renouvellement, la prolongation ou la résiliation de ceux-ci, ou la majorationdes frais de tous genres (y compris les frais d’opération) payables aux termes de ceux-ci ou le fait depermettre à SC FPI PRO de prendre une de ces mesures;

c) la conclusion d’une convention par le FPI ou l’une de ses filiales, la renonciation à un droit ou à un recoursqui y sont prévus, l’exercice ou l’exécution d’un tel droit ou d’un tel recours ou la réalisation, directement ouindirectement, d’un investissement conjoint, dans chaque cas avec i) un fiduciaire, ii) une entité contrôléedirectement ou indirectement par un fiduciaire ou dans laquelle un fiduciaire détient une participationimportante ou iii) une entité pour laquelle un fiduciaire agit à titre d’administrateur ou occupe une autrefonction similaire ou le fait de permettre à SC FPI PRO de prendre une de ces mesures;

d) une réclamation faite par ou contre une ou plusieurs parties à l’un des contrats importants (terme défini dansla déclaration de fiducie) ou une personne apparentée;

e) le refinancement, l’augmentation ou le renouvellement d’une dette due par ou à i) un fiduciaire, ii) une entitécontrôlée directement ou indirectement par un fiduciaire ou dans laquelle un fiduciaire détient uneparticipation importante ou iii) une entité pour laquelle un fiduciaire agit à titre d’administrateur ou occupeune autre fonction similaire ou le fait de permettre à SC FPI PRO de prendre une de ces mesures;

f) l’octroi de parts aux termes d’un régime incitatif d’octroi de parts ou de rémunération sous forme de partsapprouvé par les fiduciaires et, au besoin, par les porteurs de parts ou l’attribution de droits permettantl’acquisition de parts ou de titres convertibles en parts ou échangeables contre des parts ou d’autres droits ouparticipations dans de telles parts aux termes d’un régime approuvé par les fiduciaires et, au besoin, lesporteurs de parts;

g) la recommandation aux porteurs des parts et des parts comportant droit de vote spéciales d’augmenter lenombre de fiduciaires siégeant au sein du conseil des fiduciaires ou le fait d’autoriser les fiduciaires àmodifier le nombre de fiduciaires à l’occasion;

h) une modification de la rémunération d’un dirigeant du FPI.

Régime incitatif à long terme

Les renseignements qui suivent décrivent brièvement le RILT et doivent être lus sous réserve du texte intégral duRILT qui est affiché en anglais sur SEDAR, à www.sedar.com.

Les participants admissibles peuvent participer au RILT. Dans le RILT, l’expression « participants admissibles »(eligible participants) désigne a) tous les fiduciaires (sauf les employés du gestionnaire), administrateurs, employés etconsultants du FPI et des membres de son groupe) et b) les employés des consultants ou du gestionnaire. Le RILTpermet au FPI d’octroyer aux participants admissibles des parts différées et des parts assujetties à des restrictions. Lenombre total de parts pouvant être émises aux termes du RILT s’élève à 571 388. Aucune part assujettie à desrestrictions ni part différée ne peut être octroyée si un tel octroi faisait en sorte que le nombre total de parts pouvantêtre émises aux termes du RILT soit supérieur au nombre total de parts pouvant être émises aux termes du RILT.L’admissibilité au régime ne confère pas à un particulier le droit de recevoir une attribution de parts assujetties à desrestrictions ou de parts différées aux termes de ce régime.

La valeur de chaque part assujettie à des restrictions et de chaque part différée est équivalente à la valeur d’unepart et est portée au crédit du FPI. Sauf indication contraire au moment de l’octroi d’une attribution à un participantadmissible, le tiers des droits afférents à chaque part assujettie à des restrictions et à chaque part différée octroyées à

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des participants admissibles au cours d’une année donnée seront acquis a) le 1er janvier de l’année suivante (la « dated’acquisition initiale »); b) le premier anniversaire de la date d’acquisition initiale et c) le deuxième anniversaire de ladate d’acquisition initiale. Les parts assujetties à des restrictions seront réglées à la date d’acquisition des droits qui s’yrattachent, tandis que les parts différées seront réglées uniquement lorsque le participant aura cessé, s’il y a lieu, derendre des services en qualité de fiduciaire, d’administrateur, d’employé ou de consultant au FPI et aux membres deson groupe, ou en qualité d’employé d’un consultant ou du gestionnaire. Aux termes du RILT, un fiduciaire admissiblea le droit de recevoir jusqu’à 50 % des jetons de présence payables pour les réunions auxquelles il a assisté au coursd’une année civile donnée sous forme de parts différées émises en sa faveur.

Le nombre total de parts : i) émises en faveur d’initiés du FPI, au cours d’une période d’un an donnée, etii) devant être émises en faveur d’initiés du FPI, à tout moment et aux termes du RILT, ne peut être supérieur à 10 %du nombre total des parts émises et en circulation du FPI. Les droits afférents à toute part assujettie à des restrictions ouà toute part différée détenus par un participant sont immédiatement acquis au moment du départ à la retraite ou dudécès du participant, ou encore de la cessation de son emploi auprès du FPI sans motif sérieux, ou de son invalidité. Siun participant démissionne ou s’il est mis fin à son emploi pour un motif sérieux, ses parts assujetties à des restrictionset ses parts différées dont les droits n’ont pas été acquis expireront immédiatement.

En cas de changement de contrôle, l’acquisition des droits afférents aux parts différées et aux parts assujetties àdes restrictions détenues par un participant sera devancée de sorte que tous les droits afférents à ces parts soient acquiset ces parts soient immédiatement réglées avant le changement de contrôle.

Le conseil des fiduciaires du FPI peut examiner et confirmer les modalités du RILT à l’occasion et, sous réservedes règles de la Bourse de croissance TSX, il peut modifier ou suspendre le RILT en totalité ou en partie, ou encore lerésilier, sans préavis, s’il le juge approprié. Toutefois, sous réserve des modalités du RILT, le RILT ne peut, sans leconsentement du participant admissible visé, être modifié d’une manière défavorable à l’égard des parts différées oudes parts assujetties à des restrictions déjà octroyées aux termes du RILT.

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

Exception faite de ce qui est indiqué ci-après, aucun fiduciaire, dirigeant ou porteur de parts détenantsuffisamment de titres du FPI pour influer de façon importante sur le contrôle de celui-ci : a) n’est, ou n’a été au coursdes dix exercices précédant la date du présent prospectus, administrateur ou membre de la direction d’une autre sociétéqui, pendant que la personne exerçait cette fonction : i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’uneordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeursmobilières applicable pendant plus de 30 jours consécutifs ou ii) a fait faillite, a fait une proposition concordataire envertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un concordat ou uncompromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou a fait des démarches en vue deconclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un fiduciaire a été nommépour obtenir ses biens; b) ne s’est vu imposer de pénalités ou de sanctions par un tribunal aux termes de la législationcanadienne en valeurs mobilières ou par une autorité canadienne en valeurs mobilières, ni n’a conclu une entente derèglement avec celle-ci; c) ne s’est vu imposer une autre pénalité ou sanction par un tribunal ou un organisme deréglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant àprendre une décision en matière de placement ou d) au cours des dix exercices précédant la date du présent prospectus,n’a fait faillite, n’a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, n’a étépoursuivie par ses créanciers, n’a conclu un concordat ou un compromis avec eux, n’a intenté des poursuites contreeux, n’a pris des dispositions ou n’a fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, etaucun séquestre, séquestre-gérant ou fiduciaire n’a été nommé pour détenir ses biens.

Gérard A. Limoges, fiduciaire du FPI, était administrateur de Supratek Pharma Inc. lorsque celle-ci a présenté unedemande en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la « LACC ») enjanvier 2009. Supratek Pharma Inc. a achevé, en octobre 2009, la mise en oeuvre du plan d’arrangement en vertu de laLACC. Depuis 2003, M. Limoges est également administrateur de Hart Stores Inc., société qui a demandé la protectionen vertu de la LACC en août 2011. Hart Stores Inc. fait l’objet d’une interdiction d’opérations prononcée par lesAutorités canadiennes en valeurs mobilières en raison de son omission de déposer les états financiers intermédiaires etannuels, le rapport de gestion connexe, ainsi que les attestations requises du chef de la direction et du chef des financesdans les délais prescrits.

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POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS

Le texte qui suit décrit la politique en matière de distributions proposée du FPI. L’établissement des montantseffectivement distribuables sera à la seule appréciation des fiduciaires.

Politique en matière de distributions

À l’heure actuelle, le FPI ne verse pas de distributions sur les parts. Le FPI a l’intention d’adopter une politique enmatière de distributions aux termes de laquelle elle fera au prorata des distributions en espèces mensuelles aux porteursde parts et aux porteurs de parts de catégorie B (sous réserve d’un choix du porteur de parts de participer au RRD(terme défini aux présentes) que le FPI compte adopter) qui correspondront à environ 92,8 % des FTOA par année. Ilest actuellement prévu que les distributions en espèces représentent un rendement de distributions annualisé de 8,75 %selon le prix d’offre.

La direction du FPI estime que le ratio de paiement de 92,8 % initialement fixé par le FPI devrait permettre au FPIde satisfaire à ses besoins en matière de financement interne tout en assurant une croissance stable des distributions enespèces. Toutefois, sous réserve du respect de la déclaration de fiducie, le ratio de paiement réel sera établi par lesfiduciaires à leur seule appréciation. Conformément à la déclaration de fiducie, les fiduciaires ont un pouvoirdiscrétionnaire absolu quant au calendrier et aux montants des distributions, y compris l’adoption, la modification ou larévocation de quelque politique en matière de distributions. Le FPI a actuellement l’intention de faire des distributionsaux porteurs de parts au moins égales au montant du bénéfice net et des gains en capital nets réalisés maximum du FPIde manière à ce qu’elle n’ait pas à payer de l’impôt sur le revenu ordinaire sur ce revenu. Toute hausse ou réduction dupourcentage des FTOA devant être distribués aux porteurs de parts entraînera une hausse ou une baisse correspondantedes distributions versées sur les parts de catégorie B. Même si le FPI entend commencer à verser des distributionsd’une partie des espèces disponibles aux porteurs de parts, tel qu’il est décrit aux présentes, rien ne garantit que cesdistributions en espèces seront versées. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux parts –Distributions en espèces non garanties ».

Les porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable du mois qui précède une date dedistribution auront dès lors le droit de recevoir des distributions à l’égard de ce mois à cette date de distribution. Lesdistributions peuvent être rajustées au titre des montants payés au cours de périodes antérieures si les FTOA réels pourles périodes antérieures sont supérieurs ou inférieurs aux estimations pour les périodes antérieures. Conformément à lapolitique en matière de distributions du FPI, si l’encaisse du FPI n’est pas suffisante pour le paiement du montantintégral d’une distribution, ce paiement sera, dans la mesure nécessaire, versé sous forme de parts supplémentaires. Sereporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Il est prévu que la première distribution visera la période allant de la clôture au 31 décembre 2013, sera verséevers le 15 janvier 2014 aux porteurs de parts inscrits le 31 décembre 2013 et s’élèvera à 0,0198 $ par part, dansl’hypothèse où la clôture aurait lieu le 26 novembre 2013. Le FPI a l’intention de faire des distributions mensuellessubséquentes le 15 du mois ou, s’il ne s’agit pas d’un jour ouvrable, le premier jour ouvrable suivant, également d’unmontant estimatif de 0,0175 $ par part, à compter du 17 février 2014.

Régime de réinvestissement des distributions

Après la clôture, le FPI a l’intention de mettre en œuvre, sous réserve de l’approbation des autorités deréglementation, un régime de réinvestissement des distributions (un « RRD »), aux termes duquel les porteurs de partset les porteurs de parts de catégorie B peuvent choisir de réinvestir automatiquement la totalité des distributions enespèces du FPI et de SC FPI PRO, selon le cas, dans des parts supplémentaires à un prix par part calculé en fonction ducours de clôture moyen pondéré des parts à la TSXV sur la période de cinq jours de séance qui précède immédiatementla date de distribution applicable. Les porteurs de parts qui font ce choix recevront une autre distribution de parts d’unevaleur correspondant à 3 % de chaque distribution réinvestie par le porteur de part.

Aucune commission de courtage ne sera payable pour l’achat de parts dans le cadre du RRD et tous les fraisadministratifs seront à la charge du FPI. Les fonds non affectés par le FPI à l’émission de parts supplémentaires dans lecadre du RRD seront conservés par le FPI aux fins d’éventuelles acquisitions immobilières et améliorations desimmobilisations et aux fins du fonds de roulement.

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Les porteurs de parts qui résident à l’extérieur du Canada n’auront pas le droit de participer au RRD. Leparticipant qui cesse d’être un résident du Canada doit dès lors mettre fin à sa participation au RRD.

D’autres précisions administratives, notamment la date de la première distribution de revenu auxquels auront droitles porteurs de parts qui choisissent de réinvestir les distributions dans le cadre du RRD, et les documents d’inscriptionau RRD, seront envoyées aux propriétaires véritables dans les meilleurs délais.

Imposition différée des distributions

Le FPI estime que, des distributions en espèces mensuelles payées par le FPI aux porteurs de parts, environ 100 %en 2013 seront des distributions à imposition différée du fait que le FPI pourra réclamer, entre autres déductions, unedéduction pour amortissement. Cette estimation repose sur les faits énoncés dans le présent prospectus simplifié, lesprévisions financières et hypothèses connexes, les dispositions de la LIR en vigueur à la date des présentes, lespolitiques administratives et pratiques en matière de cotisations actuellement publiées de l’ARC et les propositionsfiscales (terme défini aux présentes). Le prix de base rajusté des parts que détient un porteur de parts sera en généralréduit de cette tranche non imposable des distributions payées aux porteurs de parts (sauf la tranche non imposable decertains gains en capitaux). Le porteur de part réalisera en général un gain en capital dans la mesure où le prix de baserajusté de ces parts serait par ailleurs un montant négatif, même si le porteur de parts n’a pas vendu de parts. Lacomposition des distributions du FPI aux fins de l’impôt peut éventuellement varier, ce qui aura une incidence sur lerendement après impôt pour un porteur de parts. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédéralescanadiennes ».

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net estimatif que le FPI tirera du placement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermesd’environ 601 808 $ et des frais du placement estimés à environ 1 554 400 $, totalisera environ 8 937 592 $. Il estprévu que le FPI affectera le produit net tiré du placement, de même que son encaisse, le prêt hypothécaire pris encharge, le nouveau prêt hypothécaire et la facilité de crédit renouvelable, au financement de l’achat des immeubles auxtermes des conventions d’acquisition, au remboursement d’une tranche d’environ 4,3 millions de dollars de la facilitéd’exploitation, à l’acquittement des frais de la clôture liés aux acquisitions de même qu’aux fins générales de la fiducieet au fonds de roulement.

Le prix d’achat global (compte non tenu des frais de clôture, qui devraient s’élever à environ 0,9 million dedollars) des immeubles devant être acquis aux termes des conventions d’acquisition devrait s’élever à environ39,0 millions de dollars, dont environ 5,8 millions de dollars seront réglés au moyen de l’émission de parts decatégorie B à un prix unitaire correspondant au prix d’offre. Le tableau ci-après résume les prix d’achat (avant lesajustements et les frais de clôture), le montant estimatif des prêts hypothécaires et le solde estimatif des fonds dont leFPI a besoin pour réaliser les acquisitions :

Prix d’achat$

Parts decatégorie B

$

Montant estimatif duprêt hypothécaire

$

Produit estimatif requispour la clôture

$

Première convention d’acquisition . . . . . . . . . . . . 13 950 000 1 400 000 10 300 000 2 250 000Deuxième convention d’acquisition . . . . . . . . . . . 3 200 000 — 1 667 000 1 533 000Troisième convention d’acquisition . . . . . . . . . . . 6 600 000 400 000 — 6 200 000Quatrième convention d’acquisition . . . . . . . . . . . 15 250 000 4 000 000 9 540 000 1 710 000

Total partiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 000 000 5 800 000 21 507 000 11 693 000Ajustements nets de clôture1) . . . . . . . . . . . . . . . . . (599 206)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 093 800

1) Les ajustements nets de clôture comprennent les frais des opérations immobilières (0,6 million de dollars), les frais de financement (0,3 millionde dollars), les frais estimatifs du placement (1,6 million de dollars), la rémunération des preneurs fermes (0,6 million de dollars), leremboursement d’une tranche de la facilité d’exploitation (4,3 millions de dollars), le paiement des charges à payer (1,5 million de dollars),déduction faite de l’encaisse (0,9 million de dollar), du fonds de roulement hors trésorerie (1,8 million de dollars) et des sommes que l’on prévoitprélever sur la facilité de crédit renouvelable (6,7 millions de dollars).

Le FPI affectera le solde du produit net tiré du placement, notamment si une ou plusieurs des acquisitions ne sontpas réalisées, sera affecté au financement d’acquisitions futures et aux fins générales de la fiducie conformément à ses

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lignes directrices en matière de placement et à ses politiques d’exploitation, qui sont exposées dans la déclaration defiducie. Se reporter aux rubriques « Stratégie d’emprunt » et « Facteurs de risque ».

Si les preneurs fermes exercent intégralement l’option de surallocation, le produit net estimatif que le FPI tirera duplacement, après déduction de la rémunération des preneurs fermes d’environ 1 554 400 $ et des frais estimatifs duplacement d’environ 701 653 $, totalisera environ 10 501 817 $. Le FPI a l’intention d’affecter tous les fondssupplémentaires au financement d’acquisitions futures et aux besoins généraux de la fiducie conformément aux lignesdirectrices en matière de placement et à ses politiques d’exploitation. Le FPI a l’intention d’affecter les fonds dont elledispose de la manière indiquée dans le présent prospectus simplifié; toutefois, dans certaines circonstances, pour desmotifs commerciaux valables, une réaffectation des fonds peut se révéler prudente ou nécessaire.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé du FPI au 30 juin 2013 :

Au30 juin 20131)

Ajusté au 30 juin 20132)

(compte non tenu del’émission de parts desociété en commandite

de catégorie Ben faveur des vendeurs)

Ajusté au30 juin 20133)

DetteDette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 647 699 $ 31 166 899 $ 31 166 899 $Parts de société en commandite de catégorie B . . . . . . . . . . . . 1 687 496 $ 1 687 496 $ 7 487 496 $Facilité de crédit renouvelable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 6 665 000 $ 6 665 000 $Total de la dette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 335 195 $ 39 519 395 $ 45 319 395 $Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts . . . . . 4 471 000 $ 13 259 173 $ 13 259 173 $Nombre de parts en circulation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 377 4424) 6 999 8595) 6 999 8595)

1) Avant dilution.

2) Ajusté pour tenir compte du produit net tiré du présent placement (selon l’hypothèse d’une rémunération des preneurs fermes de 601 808 $ et defrais de placement d’environ 1 554 400 $, et en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée et que le financement des acquisitionsest conforme à la description donnée à la rubrique « Stratégie d’emprunt »).

3) Ajusté pour tenir compte du produit net tiré du présent placement (selon l’hypothèse d’une rémunération des preneurs fermes de 601 808 $ et defrais de placement d’environ 1 554 400 $, et en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée), des transactions importantessurvenues après le 30 juin 2013, y compris le financement des acquisitions tel qu’il est décrit à la rubrique « Stratégie d’emprunt »), etl’émission de 2 416 667 parts de société en commandite de catégorie B à titre de contrepartie partielle du prix d’acquisition de certaines despropriétés initiales en vertu des conventions d’acquisition. Voir la rubrique « Les conventions d’acquisition ».

4) Compte non tenu de 503 730 parts de société en commandite de catégorie B émises et en circulation.

5) Compte non tenu de 503 730 parts de société en commandite de catégorie B émises et en circulation et du nombre estimatif de 2 416 667 partsde société un commandite de catégorie B devant être émises à titre de contrepartie partielle du prix d’acquisition de certaines des propriétésinitiales en vertu des conventions d’acquisition. Voir la rubrique « Les conventions d’acquisition ».

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PRÉVISIONS FINANCIÈRES

Les prévisions financières qui suivent ont été établies par la direction du Fonds de placement immobilier PRO(le « FPI ») en fonction d’hypothèses datées du 18 novembre 2013, et elles ont été approuvées par les fiduciaires le18 novembre 2013. Conformément aux politiques applicables en matière de valeurs mobilières, le FPI est tenu demettre à jour les prévisions pendant la période couverte par celles-ci en indiquant toute modification importante de cesprévisions par suite d’événements ayant eu lieu depuis leur établissement et en comparant ces prévisions aux résultatsannuels audités réels et aux résultats intermédiaires non audités réels des périodes couvertes. Les résultats de cettecomparaison doivent être inclus dans les états financiers annuels ou intermédiaires du FPI pour les périodesconcernées.

Les prévisions ont été établies conformément aux dispositions des parties 4A et 4B du Règlement 51-102 sur lesobligations d’information continue en matière d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relativementaux prévisions financières. Les prévisions financières ont été établies d’après des hypothèses qui reflètent la ligne deconduite que la direction envisage d’adopter à l’égard du FPI pour les périodes couvertes, selon le jugement de ladirection quant à la conjoncture économique la plus probable. Les prévisions financières ont été établies compte tenudu placement et des autres transactions envisagées dans le présent prospectus simplifié, lesquelles seront concluesavant la clôture du placement ou en parallèle avec celui-ci. Aux fins des prévisions financières, il est présumé que laclôture aura lieu vers le 1er octobre 2013.

Bien que les hypothèses ayant servi à l’établissement des prévisions aient été jugées raisonnables par la directionau moment de l’établissement, il est possible qu’elles ne se concrétisent pas comme prévu et des événements etcirconstances imprévus pourraient survenir après la date des prévisions. Par conséquent, il existe un risque importantque les résultats réels obtenus au cours de la période couverte par les prévisions varient et que ces variations soientimportantes. Le FPI ne fait aucune déclaration quant au fait que les résultats réels obtenus durant la période couvertepar les prévisions seront les mêmes, en tout ou en partie, que ceux qui sont prévus. Les principaux facteurs enconséquence desquels les résultats réels pourraient varier de façon importante par rapport aux prévisions comprennentceux qui sont présentés sous la rubrique « Facteurs de risque ». Voir la rubrique « Mise en garde concernant lesénoncés prospectifs ».

Les prévisions financières doivent être lues parallèlement aux états financiers cumulés pro forma non audités, auxétats financiers annuels audités et aux états financiers intermédiaires non audités du FPI figurant dans le présentprospectus. Voir les rubriques « Documents intégrés par renvoi » et « Table des matières des états financiers ».

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RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT

Aux fiduciaires du Fonds de placement immobilier PRO,

Les prévisions financières consolidées ci-jointes du Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI »), qui secomposent des états consolidés du résultat net prévisionnel pour chacun des trimestres se terminant les 31 décembre2013, 31 mars 2014, 30 juin 2014 et 30 septembre 2014 et pour la période de douze mois se terminant le 30 septembre2014, ont été préparées par la direction du FPI en fonction d’hypothèses datées du 18 novembre 2013. Nous avonsprocédé à un contrôle des éléments fournis par la direction à l’appui des hypothèses, ainsi que de l’établissement et dela présentation des prévisions financières consolidées. Notre examen a été effectué conformément à la noted’orientation pertinente concernant la certification et les services connexes qui figure dans le Manuel de CPACanada — Certification. Nous n’avons pas la responsabilité de mettre à jour le présent rapport pour tenir compted’événements et de circonstances pouvant se produire après la date de notre rapport.

À notre avis :

a) à la date du présent rapport, les hypothèses élaborées par la direction sont convenablement justifiées, cadrentavec les plans du FPI et constituent une base raisonnable pour les prévisions financières consolidées;

b) les prévisions financières consolidées reflètent ces hypothèses;

c) les prévisions financières consolidées sont conformes aux normes d’information et de présentation relativesaux prévisions financières qui sont énoncées dans le Manuel de CPA Canada — Comptabilité.

Étant donné que ces prévisions financières consolidées sont fondées sur des hypothèses relatives à des événementsfuturs, les résultats réels seront différents des informations présentées, et les écarts pourraient être significatifs. Nousn’exprimons donc aucune opinion quant à la probabilité que ces prévisions financières se réalisent.

(signé) MNP SENCRL, srlComptables professionnels agréésMontréal (Québec)Le 18 novembre 2013

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FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER PRO

TABLE DES MATIÈRES

États du résultat global consolidés prévisionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

Notes aux états du résultat global consolidés prévisionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

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ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉS PRÉVISIONNELSPOUR LA PÉRIODE DU 1ER OCTOBRE 2013 AU 30 SEPTEMBRE 2014

(en dollars canadiens)



terminant le30 septembre 2014Décembre 2013 Mars 2014 Juin 2014 Septembre 2014

$ $ $ $ $

Produits tirés des immeubles . . . . . . . . . . . . 1 751 887 1 777 330 1 826 470 1 826 477 7 182 164Charges opérationnelles des immeubles . . . . (685 570) (686 370) (687 984) (687 983) (2 747 907)

Produits tirés des immeubles,montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 066 317 1 090 960 1 138 486 1 138 494 4 434 257

Autres revenus et chargesFrais généraux et administratifs . . . . . . . . (98 871) (98 871) (98 871) (98 871) (395 484)Frais financiers et coûts de

financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (591 130) (589 075) (586 998) (584 899) (2 352 102)

Résultat de la période avant lesajustements à la juste valeur desimmeubles de placement . . . . . . . . . . . . . 376 316 403 014 452 617 454 724 1 686 671

Ajustements à la juste valeur desimmeubles de placement . . . . . . . . . . . . . — — — — —

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . 376 316 403 014 452 617 454 724 1 686 671

Résultat par partDe base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,054 0,058 0,065 0,065 0,242Dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,054 0,058 0,065 0,065 0,242

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NOTES AUX ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉS PRÉVISIONNELSPÉRIODE DU 1ER OCTOBRE 2013 AU 30 SEPTEMBRE 2014

(en dollars canadiens)

1. ENTITÉ PRÉSENTANT L’INFORMATION FINANCIÈRE

Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI ») est une fiducie de placement immobilier à capital variable sans personnalité morale qui aété constituée en vertu d’une déclaration de fiducie datée du 7 février 2013, et modifiée le 11 mars 2013, sous le régime des lois de la provinced’Ontario.

Une fiducie prédécesseure établie sous le régime des lois de la province de Québec, le 14 novembre 2012, a constitué en sociétéCommandité FPI PRO Inc. (« Commandité FPI PRO ») et, conjointement avec Commandité FPI PRO, a créé Société en commandite FPI PRO(« Société en commandite FPI PRO ») le 14 novembre 2012, puis elle a transféré sa participation dans Commandité FPI PRO et dans Sociétéen commandite FPI PRO au FPI. Le FPI investit principalement dans des immeubles commerciaux.

Taggart Capital Corp., maintenant connue sous le nom de Société de gestion FPI PRO Inc. (« Taggart »), a été constituée en tant que société decapital de démarrage le 26 mars 2010 et a réalisé son premier appel public à l’épargne (« PAPE ») le 26 octobre 2011. Ses actions ordinaires ontété inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSX ») le 31 octobre 2011. La Société a réalisé son opération admissible le29 janvier 2013, laquelle comportait trois étapes :

i) L’acquisition d’un immeuble de commerces de détail de deux étages comptant 10 574 pieds carrés situé au 135, rue Main à Moncton, auNouveau-Brunswick;

ii) Le changement de la direction par suite de la démission des administrateurs et dirigeants alors en poste de Taggart et la nomination d’unenouvelle équipe de direction et de nouveaux membres du conseil;

iii) La réalisation de deux placements privés distincts pour un produit brut d’environ 6 583 000 $ (les « placements privés »). Les placementsprivés comportaient deux opérations distinctes qui ont été réalisées par i) l’émission de 21 108 566 actions ordinaires à un prix par action de0,30 $, et ii) l’émission de 1 587 302 actions ordinaires à un prix par action de 0,1575 $.

Avant la réalisation d’un arrangement de Taggart effectué selon un plan d’arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario)(« l’arrangement ») approuvé le 8 mars 2013 par les actionnaires de Taggart, et le 11 mars 2013 par la TSX, Taggart comptait28 569 368 actions ordinaires émises et en circulation. Le 25 avril 2013, Taggart a changé sa dénomination pour celle de Société de gestion FPIPRO Inc. Aux termes du plan d’arrangement, les actionnaires de Taggart ont transféré leurs actions ordinaires à la Société en commanditeFPI PRO en contrepartie de parts de fiducie du FPI (les « parts ») ou, dans le cas des actionnaires qui ont exercé ce choix, en contrepartie departs de société en commandite de catégorie B (les « parts de société en commandite de catégorie B ») de la Société en commandite FPI PROet des droits de vote et d’échange s’y rattachant. De plus, les options sur actions en cours visant l’achat d’actions ordinaires de Taggart ont étééchangées contre des options sur parts assorties des mêmes modalités, sous réserve de l’ajustement du nombre de parts en fonction d’un ratiod’échange qui est d’une part pour chaque tranche de dix actions ordinaires détenues. Le FPI est désormais l’entité cotée résultante et ses partssont inscrites à la cote de la TSX, sous le symbole PRV.UN. Le bureau principal et siège social du FPI est situé au 2000, rue Peel, bureau 758, àMontréal, au Québec, H3A 2W5.

En date du 18 novembre 2013, le FPI détient quatre immeubles commerciaux situés dans les provinces du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse et de Québec (les « immeubles actuels »).

Le FPI a conclu des conventions à l’égard de l’acquisition possible de quatre immeubles commerciaux (collectivement, les « acquisitions » oule « portefeuille d’acquisitions »). Toutes les acquisitions sont situées dans les provinces de Québec, du Nouveau-Brunswick et de la Nouvelle-Écosse. Les acquisitions sont composées de quatre immeubles distincts.

2. OBJET DES PRÉVISIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Les prévisions financières consolidées ont été préparées par la direction du FPI aux fins d’utilisation par des investisseurs potentiels pourl’évaluation de leurs éventuels investissements dans le FPI et pourraient ne pas convenir à toute autre fin.

3. MODE DE PRÉSENTATION DES PRÉVISIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Les présentes prévisions financières consolidées sont constituées des états du résultat global consolidés prévisionnels du FPI pour chacun destrimestres se terminant le 31 décembre 2013, le 31 mars 2014, le 30 juin 2014 et le 30 septembre 2014, ainsi que pour la période de 12 mois seterminant le 30 septembre 2014. Les présentes prévisions financières consolidées ont été préparées selon des hypothèses dont la date d’effet estle 18 novembre 2013 et reflètent les hypothèses décrites à la note 5.

Les présentes prévisions financières consolidées ont été préparées au moyen d’hypothèses qui illustrent la ligne de conduite que la direction aprévu adopter pour les périodes présentées, compte tenu de la conjoncture économique laquelle, selon le jugement de la direction, est la plusprobable. Les présentes prévisions financières consolidées seront comparées aux résultats présentés pour les périodes couvertes par les

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prévisions et tout écart important sera présenté dans notre rapport de gestion annuel ou intermédiaire des périodes pertinentes. Les résultats réelsdes périodes couvertes par les prévisions différeront des résultats prévisionnels, et ces écarts pourraient être significatifs.

La monnaie fonctionnelle et de présentation du FPI est le dollar canadien.

4. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les prévisions financières consolidées ont été préparées conformément aux parties 4A et 4B du Règlement 51-102, Obligations d’informationcontinue, ainsi que conformément aux méthodes comptables que le FPI prévoit utiliser pour dresser ses états financiers historiques pour lespériodes couvertes par les présentes prévisions. Ces états financiers seront dressés selon les Normes internationales d’information financière(IFRS).

Les méthodes comptables qui suivent ont été appliquées uniformément par toutes les entités du FPI et pour toutes les périodes présentées dansles états du résultat global consolidés prévisionnels.

Périmètre de consolidation

Les prévisions financières consolidées comprennent les états financiers du FPI et de ses filiales (Commandité FPI PRO, Acquisition FPI PRO(1) Inc. et Taggart), et de ses participations dans des sociétés en commandite (Société en commandite FPI PRO et Société en commandite FPIPRO Acquisition (1)) sur lesquelles le FPI exerce un contrôle. Il y a contrôle lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) le FPI détient le pouvoir sur l’entité émettrice;

b) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice;

c) il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient (le pouvoir decontrôler, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entité contrôlée).

Les revenus et les charges des immeubles dont l’acquisition est prévue pendant la période couverte par les prévisions sont inclus dans les étatsdu résultat global consolidés prévisionnels à compter de la date de prise d’effet de l’acquisition jusqu’à la date de prise d’effet de la cession,comme il convient.

L’ensemble des transactions et des soldes intersociétés ont été éliminés à la consolidation.

Acquisition d’immeubles et regroupements d’entreprises

Lorsqu’un immeuble est acquis, la direction tient compte de la nature des actifs et des activités qui ont été acquis afin de déterminer sil’acquisition constitue une acquisition d’entreprise. Le fondement de l’évaluation est expliqué ci-après.

Les acquisitions qui ne sont pas des regroupements d’entreprises sont traitées comme des acquisitions d’actifs. Le coût d’acquisition del’immeuble est réparti entre les actifs et les passifs identifiables en fonction de leur juste valeur relative à la date d’acquisition, et aucun goodwilln’est comptabilisé.

Les acquisitions qui sont jugées être des regroupements d’entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. L’acquisition estcomptabilisée à hauteur du total de la contrepartie transférée, évaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition, et du montant de la participation nedonnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise. Pour chaque regroupement d’entreprises, le FPI évalue la participation ne donnant pas lecontrôle dans l’entreprise acquise à la juste valeur ou à la quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. Les coûts d’acquisitionsont imputés à l’état du résultat global.

Lorsque le FPI acquiert une entreprise, il évalue les actifs financiers acquis et les passifs financiers repris afin de leur attribuer une classificationet une désignation appropriées sur la base des dispositions contractuelles, de la conjoncture économique et des conditions pertinentes en vigueurà la date d’acquisition. Si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur à la date d’acquisition de la participationprécédemment détenue par le FPI dans l’entreprise acquise est réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition à l’état du résultat global. Toutecontrepartie éventuelle devant être transférée par le FPI est comptabilisée comme un passif à sa juste valeur à la date d’acquisition. Lesvariations ultérieures de la juste valeur d’une contrepartie éventuelle sont comptabilisées dans l’état du résultat global.

Immeubles de placement

Un bien immobilier est considéré comme un immeuble de placement lorsqu’il est détenu principalement en vue d’en retirer des revenus locatifs,d’en valoriser le capital ou les deux. Un immeuble de placement comprend le terrain, les bâtiments, les améliorations locatives et les pavages quine sont pas destinés principalement à être utilisés par le FPI. Le FPI applique l’IAS 40 Immeubles de placement et a choisi d’utiliser la méthodede la juste valeur pour présenter ses immeubles de placement dans les états financiers.

Un immeuble de placement est initialement évalué au coût, en tenant compte des coûts de transaction. Les coûts de transaction comprennent descharges comme les droits de mutation, les honoraires juridiques et les commissions de locations initiales devant être engagés pour mettre

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l’immeuble dans l’état nécessaire pour permettre son exploitation. Après sa comptabilisation initiale, un immeuble de placement est comptabiliséà sa juste valeur. Les profits ou les pertes découlant de variations de la juste valeur sont inscrits à l’état du résultat global de la période au coursde laquelle ils se produisent.

La juste valeur représente le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou qui serait payé pour transférer un passif dans le cadre d’une transactioneffectuée dans des conditions de concurrence normale entre des participants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur des immeubles deplacement est fondée sur des estimations établies par un évaluateur indépendant.

Instruments financiers

Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés lorsque le FPI devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les actifsfinanciers sont décomptabilisés lorsque les droits de recevoir des flux de trésorerie des actifs ont expiré ou ont été transférés et que le FPI atransféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialementà la juste valeur majorée, dans le cas des instruments qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts detransaction directement attribuables à l’actif.

Lors de la comptabilisation initiale, tous les instruments financiers sont évalués à la juste valeur et classés dans l’une des catégories suivantes :

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur et les variationssont comptabilisées en résultat net. Le FPI n’a aucun actif faisant partie de cette catégorie.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des pertes de valeur,l’intérêt étant comptabilisé en fonction du taux effectif. Les actifs dans cette catégorie comprennent la trésorerie et les loyers à recevoir et autresdébiteurs.

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Après la comptabilisation initiale, les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur et lesvariations sont comptabilisées à l’état du résultat global. Les passifs dans cette catégorie comprennent les parts de société en commandite decatégorie B et les parts émises aux termes du régime incitatif à long terme.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les passifs dans cettecatégorie comprennent les créditeurs et charges à payer et la dette à long terme.

À chaque date de clôture, le FPI évalue s’il existe des éléments probants objectifs indiquant une perte de valeur d’un actif financier évalué aucoût amorti. Un actif financier est déprécié et une perte de valeur est subie seulement s’il existe des éléments probants objectifs indiquant uneperte de valeur découlant d’un ou de plusieurs événements qui ont eu lieu après la comptabilisation initiale de l’actif et que cet événementgénérant une perte a une incidence sur les flux de trésorerie prévus de l’actif financier qui peut être estimé de façon fiable.

Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs financiers ou de passifs financiers (autres queles actifs financiers et les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net) sont comptabilisés comme faisant partie de lavaleur comptable de l’actif ou du passif respectif à l’origine. Les coûts de transaction liés aux instruments financiers évalués au coût amorti sontamortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée attendue de l’instrument connexe.

La dette à long terme est initialement comptabilisée à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Après sacomptabilisation initiale, la dette à long terme est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les profits et les pertes sontcomptabilisés à l’état du résultat global lorsque les passifs sont décomptabilisés également selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coûtamorti est calculé en tenant compte de tout escompte ou de toute prime à l’acquisition et des frais ou des coûts qui font partie intégrante ducalcul selon la méthode du taux d’intérêt effectif. L’amortissement est inclus dans les frais financiers et coûts de financement dans le compte derésultat.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés aux actifs financiers arrivent à échéance oulorsqu’ils sont transférés.

Tous les instruments dérivés, y compris les dérivés incorporés, sont comptabilisés dans les états financiers à la juste valeur, sauf les dérivésincorporés exemptés du traitement comptable des instruments dérivés.

Hiérarchie des justes valeurs

Le FPI classe les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur selon la hiérarchie des justes valeurs, qui établit l’ordre de priorité desdonnées d’entrée utilisées par la technique d’évaluation de la juste valeur selon l’IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. La

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hiérarchie accorde la plus haute priorité aux prix cotés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (évaluations deniveau 1), et la plus basse priorité aux données non observables (évaluations de niveau 3). Les trois niveaux hiérarchiques des justes valeurs sontles suivants :

Niveau 1 (« N1 ») – Prix non ajustés cotés sur des marchés actifs qui sont disponibles à la date d’évaluation pour des actifs et des passifs nonaffectés identiques;

Niveau 2 (« N2 ») – Prix cotés sur des marchés non actifs ou des données observables, directement ou indirectement, pour la quasi-totalité de ladurée totale de l’actif ou du passif;

Niveau 3 (« N3 ») – Prix ou techniques d’évaluation qui nécessitent des données d’entrée qui sont significatives pour l’évaluation de la justevaleur et non observables (corroborés par peu ou pas d’activité sur les marchés).

Comptabilisation des produits

Le montant total des loyers contractuels à recevoir aux termes des contrats de location simple est comptabilisé selon la méthode linéaire sur ladurée du contrat; le montant inscrit au titre des loyers à recevoir comptabilisés selon la méthode linéaire, lequel est inclus dans la valeurcomptable de l’immeuble de placement, correspond à la différence entre les revenus locatifs comptabilisés et le montant contractuel reçu. Lesloyers éventuels ou proportionnels sont comptabilisés lorsque les niveaux de vente requis sont atteints. Les frais d’annulation de baux sontcomptabilisés à titre de produits au moment où s’éteignent les droits et les obligations du locataire relativement à l’utilisation des locaux. Lesincitatifs à la location sont imputés aux revenus locatifs sur la durée du bail, même si les paiements ne sont pas effectués sur la même période.

Les recouvrements de taxes, d’assurances et d’autres charges opérationnelles auprès des locataires sont comptabilisés à titre de produits tirés desfrais de service dans la période au cours de laquelle les coûts applicables sont engagés. Les frais de service et les autres rentrées de fondssimilaires sont inclus dans les produits tirés des immeubles à leur montant brut des coûts connexes, étant donné que la direction du FPI estimeque le FPI agit à titre de mandant à cet égard. Les recouvrements de coûts de réparation et d’entretien capitalisés avec les immeubles deplacement sont comptabilisés selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité prévue des éléments en cause. Les droits de stationnement et lesautres produits accessoires sont comptabilisés lorsque les services sont fournis.

Impôts sur le résultat et taxes sur le capital

Le FPI est actuellement admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux fins de l’impôt sur le résultat. Le FPI prévoitdistribuer ou attribuer la totalité de son résultat fiscal aux porteurs de parts et a le droit de déduire ces distributions aux fins de l’impôt sur lerésultat. Par conséquent, sauf pour les filiales du FPI, aucune charge d’impôts n’est requise.

Le projet de loi concernant l’impôt fédéral sur le bénéfice d’une fiducie ou d’une société de personnes qui est une entité intermédiaire deplacement déterminée (une « EIPD ») a été promulgué le 22 juin 2007. Aux termes des règles relatives aux EIPD, certaines distributionsprovenant d’une EIPD ne seront pas déductibles dans le calcul de son résultat fiscal, et l’EIPD sera assujettie à l’impôt sur ces distributions à untaux équivalant essentiellement au taux d’imposition général applicable aux sociétés canadiennes. Toutefois, les distributions effectuées par uneEIPD à titre de remboursements de capital ne devraient généralement pas être assujetties à l’impôt. Aux termes des règles relatives aux EIPD, lenouveau régime d’imposition ne s’appliquera pas à une fiducie de placement immobilier qui remplit les conditions prescrites relativement à lanature de ses actifs et de ses produits (les « conditions relatives aux FPI »). Le FPI a examiné les règles relatives aux EIPD et a évalué leurinterprétation et leur application concernant ses actifs et ses produits. Bien qu’il subsiste des incertitudes quant à l’interprétation et àl’application des règles relatives aux EIPD, le FPI croit qu’il satisfait aux conditions relatives aux FPI.

Cependant, certaines filiales du FPI sont constituées en sociétés. Pour ces sociétés, le FPI utilise la méthode axée sur le bilan pour calculer lesimpôts sur le résultat. Selon cette méthode, les actifs et les passifs d’impôts différés sont calculés d’après l’écart entre la valeur comptable desactifs et des passifs et leur valeur fiscale. Les actifs et les passifs d’impôts différés sont calculés en fonction des taux d’imposition et des lois envigueur ou pratiquement en vigueur à la date des états financiers pour les exercices au cours desquels les différences temporelles devraient serésorber. Tout ajustement apporté aux soldes est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat. Pour les périodes considérées dans lesprévisions financières consolidées, il a été déterminé qu’aucune charge d’impôts exigibles ou différés n’était requise.

Résultat par part

Le résultat par part de base est calculé en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré de parts en circulation pour la période. Le résultat parpart dilué est calculé en tenant compte de la dilution qui pourrait survenir si les options sur parts ou les autres instruments ayant un effet dilutifétaient exercés ou convertis en parts. L’effet dilutif est déterminé en supposant que tous les produits à l’exercice ou à la conversion desinstruments ayant un effet dilutif pour lesquels le cours de marché dépasse le prix d’exercice serviraient à acheter des parts à leur cours demarché moyen pendant la période.

Paiement de distributions

La décision de déclarer et d’effectuer des distributions appartient entièrement au conseil des fiduciaires du FPI et, tant que des distributions n’ontpas été déclarées payables par le conseil des fiduciaires du FPI, le FPI n’a aucune obligation contractuelle d’effectuer des distributions entrésorerie aux porteurs de parts du FPI ou aux porteurs de parts de société en commandite de catégorie B.

73

Parts de société en commandite de catégorie B

Les parts de société en commandite de catégorie B émises par une société en commandite contrôlée par le FPI sont classées dans la catégorie des« passifs financiers », étant donné qu’elles sont indirectement échangeables contre des parts du FPI à raison d’une contre une au moment choisipar le porteur. Les parts de société en commandite de catégorie B sont évaluées à la juste valeur et présentées comme faisant partie des passifsnon courants à l’état de la situation financière, et toute variation de la juste valeur est comptabilisée à l’état du résultat global. La juste valeur desparts de société en commandite de catégorie B est établie en fonction du cours des parts à la date d’évaluation. Les distributions versées sur lesparts de société en commandite de catégorie B sont comptabilisées comme frais financiers à l’état du résultat global lorsqu’elles sont déclarées.


Le FPI a adopté un régime incitatif à long terme qui prévoit l’attribution de droits différés à la valeur de parts (les « DDVP ») et de droits à lavaleur de parts assujetties à des restrictions (les « DVPAR ») du FPI à des administrateurs, des employés, des fiduciaires et des experts-conseilsdu FPI et de ses filiales. Les DDVP et les DVPAR sont jugés être des passifs financiers à l’état de la situation financière puisqu’il existe uneobligation contractuelle pour le FPI de remettre des parts à la conversion des DDVP et des DVPAR. En raison de cette obligation, les DDVP etles DVPAR sont échangeables contre un passif puisque les parts constituent un passif selon la définition de l’IAS 32, et l’exemption relative à uninstrument remboursable au gré du porteur ne s’applique pas à l’IFRS 2 Paiement fondé sur des actions (« IFRS 2 »). Selon l’IAS 32, le régimeincitatif à long terme est présenté comme un passif et évalué à la juste valeur à l’état de la situation financière conformément à l’IAS 39Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. La juste valeur de marché est établie en fonction du cours des parts du FPI observablesur le marché.

La charge de rémunération relative au régime incitatif à long terme est comptabilisée sur la période d’acquisition des droits en fonction de lajuste valeur des parts à la fin de chaque période de présentation de l’information financière et comprend une charge de rémunérationadditionnelle liée aux DDVP et aux DVPAR émis en raison de distributions sur les parts sous-jacentes. Lorsque les droits sont acquis, le passifest réévalué à la fin de chaque période de présentation de l’information financière et à la date de règlement, toute variation de la juste valeurétant comptabilisée à l’état du résultat global de la période. Les distributions déclarées sur les DDVP et les DVPAR acquis sont aussicomptabilisées à l’état du résultat global.

Provisions

Une provision est un passif dont l’échéance ou le montant est incertain. Une provision est constituée lorsque le FPI a une obligation actuellejuridique ou implicite du fait d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation et quele montant en question puisse être estimé de façon fiable. Les provisions sont évaluées à la valeur actuelle des dépenses qui devraient êtrenécessaires pour éteindre l’obligation en utilisant un taux d’actualisation qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur tempsde l’argent et des risques spécifiques à l’obligation. Les provisions sont réévaluées à chaque date de clôture en utilisant le taux d’actualisationcourant. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la contrepartie requise pour régler l’obligation actuelle àla date de l’état de la situation financière.

5. PRINCIPALES HYPOTHÈSES

a) Appel public à l’épargne

Le FPI prévoit procéder à l’émission de parts dans le public dans le cadre de l’appel public à l’épargne pour un produit brut de 11 093 800 $ enémettant 4 622 417 parts au prix de 2,40 $ par part le 26 novembre 2013. Aux fins des présentes prévisions financières consolidées, il estprésumé que l’émission de parts aura lieu le 1er octobre 2013.

b) Facilité de crédit renouvelable

À la clôture, il est prévu que le FPI conclura une facilité d’exploitation et d’acquisition renouvelable d’environ 6,9 M$ auprès d’une institutionfinancière canadienne de catégorie 1 portant intérêt au taux des acceptations bancaires pour 30 jours majoré de 2,63 % (la « facilité de créditrenouvelable »). Des coûts de financement différés d’environ 35 000 $ seront amortis sur la durée de la facilité.

c) Acquisitions

La clôture des acquisitions devrait avoir lieu vers la fin novembre 2013. Aux fins des présentes prévisions financières consolidées, il est présuméque la clôture des acquisitions a eu lieu le 1er octobre 2013.

À la clôture, il est supposé que le total du coût du portefeuille d’acquisitions, y compris les frais de clôture estimatifs de 0,6 M$ (y compris desfrais d’acquisition d’environ 0,4 M$ payables au gestionnaire au comptant) sera de 39,6 M$. Les frais de clôture comprennent les fraisd’acquisition énoncés dans la convention intervenue entre la direction et Conseils Immobiliers Labec Inc. (le « gestionnaire »). Le total du coûtdu portefeuille d’acquisitions sera capitalisé conformément à la méthode comptable du FPI à l’égard des immeubles de placement.

Une tranche d’environ 5,8 M$ du financement des acquisitions sera réglée au moyen de l’émission de parts de société en commandite decatégorie B à un prix unitaire égal à celui du placement dans la note 3a) plus haut.

Il est prévu qu’aucune autre acquisition ou cession d’immeubles de placement n’aura lieu pendant la période couverte par les prévisions.

74

d) Produits tirés des immeubles

Les produits tirés des immeubles prévisionnels tirés de la location des immeubles de placement sont fondés sur les loyers tirés des bauxexistants, de même que sur les revenus locatifs potentiels tirés de la location de locaux actuellement inoccupés et de la relocation de locaux quideviendront inoccupés au cours de la période couverte par les prévisions, selon des taux de renouvellement correspondant aux taux du marché.

Les produits tirés des immeubles comprennent tous les produits à recevoir des immeubles et gagnés auprès des locataires aux termes des baux.Ils comprennent les loyers de base rajustés de façon linéaire, les recouvrements de charges opérationnelles relatives à des immeubles particuliers,fondées sur les charges opérationnelles liées à chaque immeuble particulier et sur leur recouvrabilité aux termes des baux, les produits tirés dustationnement, les frais de gestion et d’autres produits accessoires.

Les présentes prévisions financières consolidées sont fondées sur l’hypothèse selon laquelle la quasi-totalité des locataires actuels respecterontleurs obligations contractuelles locatives actuelles, continueront d’occuper les locaux et paieront leur loyer tout au long de la période couvertepar les prévisions, sous réserve de créances irrécouvrables estimatives.

Un des immeubles, situé au 3200 – 3260 Guénette, est en partie inoccupé et, par conséquent, le FPI a obtenu que le vendeur, à la clôture del’acquisition de l’immeuble, soit assujetti à un bail visant l’espace inoccupé jusqu’en décembre 2015. De plus, le vendeur de l’immeuble sis au370 de la rue Connell conclura un bail du vendeur de 12 mois avec le FPI selon des modalités qui seront en grande partie semblables à cellesrelatives à deux baux totalisant 3 415 pieds carrés de superficie brute de location qui sont repris afin de réaménager une petite composante del’immeubles dans le cadre de l’agrandissement d’un autre locataire. Aux fins des présentes, ces baux sont désignés sous le terme « baux desvendeurs », et ces locataires sont désignés sous le terme « locataires relatifs aux baux des vendeurs ».

Aux fins des présentes prévisions financières consolidées, tous les produits tirés des immeubles, y compris le loyer de base ajusté de façonlinéaire, les recouvrements de charges opérationnelles relatives à des immeubles particuliers et les paiements attendus au titre de la location liésaux baux du vendeur, ont été inclus au poste Produits tirés des immeubles dans les états du résultat global consolidés prévisionnels.

Le taux d’occupation moyen pondéré supposé au début de la période couverte par les prévisions est de 91,5 %. Des baux touchant environ 1,3 %du total de la superficie louable du FPI viennent à échéance pendant la période couverte par les prévisions. Il est supposé que la totalité de cesbaux seront renouvelés à l’échéance. Par suite des renouvellements et des nouvelles locations, les taux d’occupation supposés qui tiennentcompte de toutes les hypothèses susmentionnées relatives aux revenus locatifs sont de 91,5 %, 94,2 %, 95,3 % et 95,2 % respectivement à la finde chacun des trimestres se terminant le 31 décembre 2013, le 31 mars 2014, le 30 juin 2014 et le 30 septembre 2014. Cette prévision suppose lalocation d’environ 15 000 pieds carrés d’espace inoccupé à compter du cinquième mois de la période couverte par les prévisions en fonction desattentes actuelles en matière de location et des occasions relatives à certains de ces pieds carrés.

e) Charges opérationnelles des immeubles

Le montant prévisionnel des charges opérationnelles des immeubles a été établi à la lumière des plans et budgets opérationnels obtenus auprèsdes vendeurs des immeubles et de leurs gestionnaires et sont conformes aux hypothèses relatives aux nouvelles locations qui figurent à lanote 5d). Les présentes prévisions financières consolidées reflètent les données historiques ajustées pour tenir compte des fluctuations de coûtsattribuables à l’inflation, à l’impôt foncier et à d’autres tendances du marché. Les principales composantes des charges opérationnelles desimmeubles de placement sont l’impôt foncier, les frais de gestion immobilière, les services publics, les assurances, les coûts de réparation etd’entretien et l’amortissement des coûts recouvrables des améliorations apportées aux immeubles.

Les frais de gestion immobilière sont fondés sur une convention avec le gestionnaire, et s’établissent à l’intérieur d’une fourchette allant de 2 %à 4 % des produits bruts tirés des immeubles.

f) Frais généraux et administratifs

Les prévisions à l’égard des frais généraux et administratifs s’appuient sur les meilleures estimations par la direction des salaires du personnel debureau, du loyer, des honoraires du fiduciaire, des honoraires d’audit et juridiques, des coûts liés à la réglementation et des honoraires de l’agentdes transferts. Les frais généraux et administratifs comprennent également les frais de gestion d’actifs qui sont fondés sur la convention conclueentre la direction et le gestionnaire, lesquels correspondent à 0,25 % du prix de base ajusté de l’actif du FPI. En outre, les frais généraux etadministratifs comprennent les charges liées au personnel du gestionnaire participant aux activités du FPI, y compris, sans s’y limiter, les salaireset avantages sociaux relatifs au FPI (excluant le salaire et les avantages sociaux du chef de la direction et du chef des finances) de même ded’autres coûts liés à des consultants tiers.

Les autres frais généraux et administratifs sont fondés sur les futurs plans d’exploitation de la direction et sur les estimations y ayant trait.

g) Frais financiers et coûts de financement

Au 1er octobre 2013, il est présumé que le total de la dette à payer totalise environ 38,3 M$, y compris un financement par emprunt de 21,5 M$relativement au portefeuille d’acquisitions. Le FPI a l’intention de financer le portefeuille d’acquisitions au moyen d’emprunts hypothécairespris en charge de 1,7 M$ et d’un nouveau financement par emprunts hypothécaires de 19,8 M$ à l’égard desquels le FPI a reçu à titre indicatifconfirmation des modalités de la part d’un prêteur, et le solde au moyen de la facilité de crédit renouvelable mentionnée à la note 5b).

Le montant prévisionnel des frais financiers et coûts de financement pour la période de 12 mois a été établi à 2,4 M$. Ce montant a été calculéen fonction des modalités des emprunts hypothécaires, de la facilité relative à l’exploitation et du prêt-relais actuels et de la facilité de créditrenouvelable proposée, de même que des modalités des emprunts hypothécaires pris en charge et des emprunts hypothécaires recherchés par leFPI relativement au portefeuille d’acquisitions, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, assortis de taux d’intérêt annuels effectifs se situantentre 3,85 % et 8,5 %.

75

Les frais financiers et coûts de financement comprennent l’amortissement des coûts de financement d’un montant de 139 160 $ pour la périodede 12 mois se terminant le 30 septembre 2014 (34 790 $ pour chacun des trimestres se terminant le 31 décembre 2013, le 31 mars 2014, le30 juin 2014 et le 30 septembre 2014).

Les frais financiers et coûts de financement comprennent également des distributions qui devraient être déclarées sur les parts de société encommandite de catégorie B de 613 284 $ pour la période de 12 mois se terminant le 30 septembre 2014 (153 321 $ pour chacun des trimestres seterminant le 31 décembre 2013, le 31 mars 2014, le 30 juin 2014 et le 30 septembre 2014). Les distributions prévues sur les parts de société encommandite de catégorie B ont été calculées en vue d’offrir un rendement annuel prévu de 8,75 %. Le rendement réel pourrait différer demanière importante de ce montant.

h) Impôt sur le résultat

Il est présumé qu’à la conclusion des acquisitions, le FPI se qualifiera à titre de fiducie de fonds commun de placement et ne constituera pas uneEIPD comme il est décrit à la note 5. Les fiduciaires entendent distribuer tous les bénéfices imposables gagnés directement par le FPI auxporteurs de parts et déduire de telles distributions aux fins de l’impôt. Par conséquent, à l’exception des filiales du FPI, aucune charge d’impôtexigible ni aucun actif ou passif d’impôt différé n’a été comptabilisé dans les présentes prévisions financières consolidées relativement au FPI.

i) Dépenses en immobilisations et frais de location

Les dépenses en immobilisations non recouvrables imputables à des réparations et à la maintenance en cours, y compris les dépenses enimmobilisations décrites dans la convention de gestion conclue avec le gestionnaire relativement aux immeubles de placement, devraient sechiffrer à environ 75 000 $ pour la période de 12 mois se terminant le 30 septembre 2014. Les incitatifs à la location et les frais de locationdevraient se chiffrer à environ 45 700 $ au cours de la période de 12 mois se terminant le 30 septembre 2014. Les dépenses en immobilisationset frais de location seront payés par le FPI et seront financés par les flux de trésorerie opérationnels non distribués. Aux fins des présentesprévisions financières consolidées, il est présumé que toutes les dépenses en immobilisations et tous les frais de location seront contrebalancéspar des ajustements de la juste valeur correspondants et, par conséquent, les prévisions financières consolidées ne tiennent pas compte de cesdépenses et frais. La direction a estimé les réserves de location normalisées en fonction des flux de trésorerie prévisionnels utilisés par lesévaluateurs, qui utilisent des hypothèses standard relatives au renouvellement de baux, aux taux de location du marché et au coûts prévus enmatière d’incitatifs à la location et de frais de location. Dans certains cas, la direction a déduit certains incitatifs à la location futurs et frais delocation afin d’estimer un niveau normalisé de réserves de location. Ces cas comprennent les incitatifs à la location et les frais de locationengagés relativement à i) la location d’espace actuellement inutilisé pour une période plus longue que la période couverte par les prévisions; ii)le renouvellement prévu de certains baux lesquels devaient arriver à échéance selon les évaluateurs; et iii) des propriétés à l’égard desquelles levendeur a convenu de payer ces coûts.

j) Acquisition et cession d’immeubles de placement

Les présentes prévisions financières ne reflètent pas la cession ou l’acquisition possible d’immeubles de placement autre que le portefeuilled’acquisitions mentionné à la note 5c). Il est possible que des acquisitions et cessions d’immeubles de placement aient lieu au cours de la périodecouverte par les prévisions. Ces opérations n’auront lieu que si la direction juge qu’elles sont avantageuses pour le FPI et si elles sontapprouvées par les fiduciaires.

k) Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des parts de société en commandite de catégorie B

Le FPI a adopté le modèle de la juste valeur pour ses immeubles de placement, ce qui exige l’établissement de la juste valeur de ceux-ci àchaque date de clôture. Les présentes prévisions financières consolidées ne font pas état de variations de la juste valeur des immeubles deplacement, que ce soit à la hausse ou à la baisse. Par conséquent, les résultats réels pourraient différer des résultats présentés.

Les parts de société en commandite de catégorie B seront ajustées à leur juste valeur à chaque période de présentation de l’information, et toutevariation de la juste valeur sera portée en résultat. Aux fins des présentes prévisions financières, il est supposé qu’aucune variation de la justevaleur des parts de société en commandite de catégorie B n’a lieu.

l) Résultat par part

Le résultat global net prévu a servi de numérateur aux fins du calcul du résultat par part de base et dilué.

Aux fins du calcul du résultat de base par part, le nombre moyen pondéré de parts en circulation est présumé être de 6 999 858, ce qui comprend4,6 millions de parts devant être émises dans le public avant le 1er octobre 2013 aux termes du placement pour un produit brut de 11,1 M$.

Aux fins du calcul du résultat dilué par part, le nombre moyen pondéré de parts en circulation est présumé exclure l’incidence dilutive del’échange de 2 920 397 parts de société en commandite de catégorie B contre un nombre égal de parts du FPI et comprend 2 416 667 parts desociété en commandites de catégorie B présumées avoir été émises avant le 1er octobre 2013 aux termes des conventions d’acquisition pour unproduit brut de 5,8 M$.

m) Autres points

Aucun changement important en ce qui a trait à la conjoncture économique ou à la législation gouvernementale en matière d’imposition n’estprévu au cours de la période couverte par les prévisions financières.

76

PRINCIPAUX PORTEURS DE PARTS

Pour autant que sachent les fiduciaires et membres de la haute direction du FPI, aucune autre personne que lespersonnes suivantes n’exerce un droit de propriété véritable, directement ou indirectement, ou un contrôle ou uneemprise sur plus de 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des parts ou des parts comportant droit de votespéciales en circulation du FPI en date du présent prospectus simplifié :

Nom

Nombre de parts ou de partscomportant droit de vote spéciales

détenues

Pourcentage du totaldes parts comportant droit de vote

émises et en circulation

James W. Beckerleg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302 238 parts comportant droitde vote spéciales

10,5 %

En date des présentes, les fiduciaires et membres de la haute direction du FPI et du gestionnaire, en tant quegroupe, exercent un droit de propriété véritable ou un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur plusde 630 395 parts ou parts comportant droit de vote spéciales, compte tenu de la réorganisation (soit environ 21,9 % desparts ou des parts comportant droit de vote spéciales émises et en circulation du FPI).

À la clôture, les fiduciaires, la direction du FPI et le gestionnaire devraient être propriétaires, directement ouindirectement, d’un total de 7,7 % des parts ou des parts comportant droit de vote spéciales du FPI émises et encirculation, dans l’hypothèse où l’option de surallocation ne serait pas exercée.

CONTRATS IMPORTANTS

Sauf pour les contrats conclus dans le cours normal des affaires, les contrats énumérés ci-après sont les seulscontrats importants que le FPI a conclus depuis le début de son dernier exercice terminé, ou avant son dernier exerciceterminé, mais toujours en vigueur :

a) la déclaration de fiducie;

b) la convention de gestion;

c) la convention de prise ferme.

On peut examiner des exemplaires des documents précités au siège social du FPI pendant les heures normales debureau moyennant un préavis raisonnable.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus simplifié, le FPI et son prédécesseur,Taggart, ont réalisé les distributions suivantes de parts et de titres convertibles en parts :

Le 21 décembre 2012, Taggart a émis 21 108 566 reçus de souscription au prix de 0,30 $ chacun (soit environ2 110 857 reçus de souscription au prix de 3,00 $ chacun, compte tenu du ratio d’échange), pour un produit brut totalde 6 332 570 $. Le 29 janvier 2013, ces reçus de souscription ont été automatiquement convertis en actions ordinairesde Taggart à la clôture de l’opération admissible.

Le 29 janvier 2013, simultanément à la réalisation de l’opération admissible, Taggart a émis 1 157 302 actionsordinaires au prix de 0,1575 $ chacune (soit environ 158 730 actions ordinaires au prix de 1,575 $ chacune, comptetenu du ratio d’échange), pour une contrepartie en espèces de 250 000 $.

Le 7 février 2013, dans le cadre de l’établissement et de l’organisation du FPI, le FPI a émis une part encontrepartie de 100 $. Cette part a été achetée aux fins d’annulation par le FPI à la clôture de l’arrangement, à son prixd’émission.

Le 11 mars 2013, dans le cadre de la clôture de l’arrangement, 23 532 066 actions ordinaires de Taggart ont étéconverties en 2 353 206 parts.

77

Le 11 mars 2013, dans le cadre de la clôture de l’arrangement, 5 037 302 actions ordinaires de Taggart ont étéconverties en 503 730 parts de catégorie B. Les porteurs de parts de catégorie B ont le droit d’échanger leurs parts decatégorie B contre des parts, à raison d’une contre une. Au cours de la période de 12 mois précédant la date du présentprospectus simplifié, aucune action de catégorie B n’a été échangée contre des parts.

Le 11 mars 2013, dans le cadre de la clôture de l’arrangement, le FPI a émis des options permettant d’acheterjusqu’à concurrence de 24 235 parts au prix de 2,00 $ chacune en faveur de Corporation Canaccord Genuity, enéchange des bons de souscription de courtiers qui avaient été émis en sa faveur le 31 octobre 2011 dans le cadre dupremier appel public à l’épargne de Taggart. Le 3 avril 2013, 24 235 parts ont été émises en faveur de CorporationCanaccord Genuity après l’exercice des options de celle-ci.

Le 5 juillet 2013, le FPI a accepté, sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation, d’émettre enfaveur de Corporation Canaccord Genuity, dans le cadre du décaissement du prêt-relais, des bons de souscriptionpermettant d’acheter au plus 35 118 parts à un prix d’exercice par part correspondant à 3,35 $.

Le FPI dispose également d’un RILT aux termes duquel il octroie des parts différées à ses fiduciaires et membresde la haute direction et à certains de ses employés. Les parts sont émises en faveur des participants au RILT au momentde l’acquisition des droits afférents aux parts différées, sauf s’ils sont différés conformément aux modalités du RILT.Au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus simplifié, le FPI a effectué un octroi nonrécurrent spécial de parts différées en faveur des fiduciaires et des membres de la haute direction suivants :i) Gérard A. Limoges (11 667 parts différées); ii) Gordon G. Lawlor (33 333 parts différées); iii) James W. Beckerleg(50 000 parts différées); iv) John Levitt (11 667 parts différées); v) Ronald E. Smith (10 000 parts différées) etvi) Vitale A. Santoro (10 000 parts différées). L’octroi non récurrent de parts différées est entré en vigueur à la clôturede l’arrangement après l’approbation du RILT par les actionnaires de Taggart.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les parts en circulation sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance et elles ont commencé à être négociéessous le symbole « PRV.UN » le 13 mars 2013. Le tableau suivant fait état, pour les périodes indiquées, des coursextrêmes des parts et du volume global des opérations sur celles-ci affichés à la Bourse de croissance.

Période Haut BasVolume desopérations

Novembre (jusqu’au 18 novembre) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,50 2,40 4 000Octobre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,51 2,10 8 650Septembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,00 2,75 25 000Août . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,05 2,86 32 703Juillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,50 2,46 41 350Juin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,35 2,75 25 000Mai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,35 3,00 26 150Avril . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,00 3,00 18 036Mars (au 13 mars) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,50 4,40 49 332

DESCRIPTION DES PARTS ET STRUCTURE DU CAPITAL

Le texte qui suit constitue un résumé des principales caractéristiques des parts. Vous trouverez un sommaire plusdétaillé des caractéristiques des parts dans la circulaire, à la rubrique « Déclaration de fiducie et description desparts ». Ce résumé est présenté sous réserve du libellé de la déclaration de fiducie, auquel on peut accéder par voieélectronique sur le site de SEDAR, à www.sedar.com.

Généralités

Le FPI est autorisé à émettre un nombre illimité de parts ainsi qu’un nombre illimité de parts comportant droit devote spéciales. Les parts et les parts comportant droit de vote spéciales émises et en circulation peuvent êtrefractionnées ou regroupées à l’occasion par le conseil des fiduciaires sans l’approbation des porteurs de parts. Le FPI a2 377 441 parts en circulation et 503 730 parts comportant droit de vote spéciales en circulation.

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Parts

Aucune part n’est assortie d’un privilège ni n’a priorité de rang par rapport à une autre part. Aucun porteur departs n’a ni ne sera réputé avoir un droit de propriété à l’égard de l’un ou l’autre des immeubles ou des actifs du FPI.Chaque part représente une participation dans le FPI égale à la participation que confèrent toutes les autres parts encirculation et confère le droit à une voix à toute assemblée des porteurs de parts et le droit de participer au prorata àtoutes les distributions faites par le FPI et, en cas de dissolution du FPI, au reliquat de l’actif net du FPI une fois quetoutes les dettes auront été réglées. Une fois émises, les parts seront entièrement libérées et non susceptibles d’appelssubséquents et elles seront cessibles. À l’exception de ce qui est indiqué aux rubriques « Déclaration de fiducie etdescription des parts – Rachat » et « Déclaration de fiducie et description des parts – Émission de parts » de lacirculaire, les parts ne comportent pas de droit de conversion, de droit de rachat au gré du porteur, de droit deremboursement au gré de l’émetteur ni de droit préférentiel de souscription. Des fractions de parts, s’il en est, serontémises à l’occasion de tout regroupement, mais celles-ci ne conféreront aucun droit de vote à leurs porteurs.

Les parts ne sont pas des actions du FPI et, bien que les protections, les droits et les recours décrits dans ladéclaration de fiducie soient quasi similaires, les porteurs de parts n’ont pas les mêmes droits légaux que lesactionnaires de sociétés constituées sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, comme les« droits à la dissidence » relativement à certaines opérations et à certains changements fondamentaux de l’entreprise, ledroit de demander au tribunal d’ordonner la liquidation ou la dissolution du FPI et le droit de présenter une demande encas d’abus ou d’exercer un recours similaire à l’action oblique.

Parts comportant droit de vote spéciales

Les parts comportant droit de vote spéciales ne représentent aucun droit financier dans le FPI mais confèrent àleur porteur le droit d’exprimer une voix par part comportant droit de vote spéciale à toute assemblée des porteurs departs du FPI. Des parts comportant droit de vote spéciales ne peuvent être émises que de pair avec les parts decatégorie B afin de conférer aux porteurs des droits de vote à l’égard du FPI. Les porteurs de parts comportant droit devote spéciales ne recevront pas de certificat attestant qu’ils sont propriétaires de ces parts. Les parts comportant droitde vote spéciales ne peuvent pas être cédées sans les parts de catégorie B qui ont été émises de pair avec elle et serontautomatiquement cédées à la cession des parts de catégorie B en question. Chaque part comportant droit de votespéciale confère à son porteur inscrit un nombre de voix aux assemblées des porteurs de parts ou à l’égard d’unerésolution écrite des porteurs de parts correspondant au nombre de parts pouvant être obtenues lors de la remise de lapart de catégorie B. Dès que des parts de catégorie B sont remises en échange de parts ou qu’elles sont rachetées ouachetées aux fins d’annulation par SC FPI PRO, les parts comportant droit de vote spéciales correspondantes serontautomatiquement rachetées par le FPI pour un montant symbolique et seront automatiquement annulées et l’ancienporteur des parts comportant droit de vote spéciales cessera de jouir de droits à leur égard.

Droit de rachat

Un porteur de parts peut, à tout moment ou à l’occasion, demander au FPI qu’il rachète une partie ou la totalité deses parts en remettant au FPI un avis dûment rempli et signé en ce sens sous une forme jugée acceptable par lesfiduciaires, accompagné de directives écrites indiquant le nombre de parts devant être rachetées. Sur réception de l’avisde rachat par le FPI, tous les droits rattachés aux parts remises aux fins de rachat prennent fin, et le porteur de ces partsest habilité à recevoir un prix par part (le « prix de rachat ») correspondant au moins élevé des montants suivants :

a) 90 % du « cours » des parts le jour de bourse précédant la date à laquelle les parts ont été remises au FPI auxfins de rachat (la « date de rachat »);

b) 100 % du « cours de clôture » à la date de rachat.

Aux fins du calcul du prix de rachat, le « cours » d’une part à une date donnée correspondra à ce qui suit : a) lamoyenne pondérée des cours d’une part à la bourse ou sur le marché principal où les parts sont inscrites ou cotées aux finsde négociation durant les 10 jours de bourse consécutifs se terminant à cette date; b) la moyenne pondérée des cours declôture d’une part à la bourse ou sur le marché pertinent où les parts sont inscrites ou cotées aux fins de négociation durantles 10 jours de bourse consécutifs se terminant à cette date, si la bourse ou le marché en question ne fournit pas lesrenseignements nécessaires au calcul d’une moyenne pondérée des cours, ou c) s’il y a eu négociation à la bourse ou sur lemarché principal en question durant moins de cinq des 10 jours de bourse, la moyenne simple des prix suivants établie pourchacun des 10 jours de bourse consécutifs se terminant à cette date : 1) la moyenne simple des derniers cours vendeurs etacheteurs des parts chaque jour où elles n’ont pas été négociées; 2) le prix de clôture des parts chaque jour où elles ont été

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négociées, si la bourse ou le marché fournit un prix de clôture, et 3) la moyenne simple des cours extrêmes des parts chaquejour où elles ont été négociées, si le marché fournit uniquement les cours extrêmes des parts négociées un jour donné.

Aux fins du calcul du prix de rachat, le « cours de clôture » d’une part à une date donnée correspondra à ce quisuit : a) la moyenne pondérée des cours d’une part à la bourse ou sur le marché principal où les parts sont inscrites oucotées aux fins de négociation à une date donnée; b) si la bourse ou le marché pertinent ne fournit pas lesrenseignements nécessaires au calcul d’une moyenne pondérée des cours des parts à une date donnée, le cours declôture d’une part à la bourse ou sur le marché principal, s’il y a eu négociation à la date donnée et que la bourse ou lemarché principal fournit uniquement un cours de clôture des parts à la date donnée, c) la moyenne simple des dernierscours vendeurs et acheteurs des parts à la bourse ou sur le marché principal, s’il y a eu négociation à la date donnée etque la bourse ou le marché principal fournit uniquement les cours extrêmes des parts à la date donnée, ou d) lamoyenne simple des derniers cours vendeurs et acheteurs des parts à la bourse ou sur le marché principal, s’il n’y a euaucune négociation à la date donnée.

Si, au moment pertinent, les parts ne sont pas cotées sur un marché public aux fins de négociation, le prix derachat correspondra à la juste valeur marchande des parts, que les fiduciaires établiront à leur gré.

Le prix de rachat que le FPI doit payer à l’égard des parts remises aux fins de rachat durant un mois civil donnésera réglé au moyen du paiement d’une somme au comptant en dollars canadiens au plus tard le dernier jour ouvrabledu mois civil suivant celui où les parts ont été remises aux fins de rachat; toutefois, le droit des porteurs de parts derecevoir une somme au comptant au moment du rachat de leurs parts est assujetti aux restrictions suivantes : i) lasomme totale que le FPI doit payer à l’égard de ces parts et de toutes les autres parts remises aux fins de rachat aucours du même mois civil ne doit pas être supérieure à 50 000 $ (la « limite mensuelle ») (toutefois, les fiduciairespeuvent, à leur gré, renoncer à cette limite à l’égard de toutes les parts remises aux fins de rachat au cours de ce moiscivil); ii) au moment où ces parts sont remises aux fins de rachat, les parts en circulation doivent être inscrites à la cotede la Bourse de croissance TSX aux fins de négociation, ou encore être négociées ou cotées à une autre bourse devaleurs ou sur un autre marché qui, de l’avis des fiduciaires et à leur gré, présente une juste valeur marchandereprésentative à l’égard des parts; iii) la négociation normale des parts ne doit pas être suspendue ni interrompue à unebourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les parts (ou, si elles ne sont inscrites à la cote d’aucune bourse devaleurs, sur un marché où elles sont cotées aux fins de négociation) à la date de rachat ou durant plus de cinq des10 jours de bourse suivant immédiatement la date de rachat; et iv) le rachat de toutes les parts n’entraînera pas laradiation des parts de la cote de la principale bourse de valeurs à laquelle elles sont inscrites.

Si un porteur de parts n’a pas le droit de recevoir une somme au comptant au moment du rachat des parts en raisonde la limite mensuelle, alors le prix de rachat par part lui sera payé sous forme d’une distribution en nature sous formed’actions d’une société canadienne qui est propriétaire de titres d’une filiale dont la juste valeur marchande correspondau produit de ce qui suit : i) le prix de rachat par part des parts remises aux fins de rachat et ii) le nombre de partsremises par ce porteur aux fins de rachat. Aucune action d’une société canadienne qui est propriétaire de titres d’unefiliale ayant une juste valeur marchande inférieure à 100 $ ne sera transférée et, si le nombre d’actions devant êtrereçues par l’ancien porteur des parts au moment du rachat en nature devait par ailleurs comprendre des actions d’unesociété canadienne qui est propriétaire de titres d’une filiale ayant une juste valeur marchande inférieure à un multiplede 100 $, ce nombre sera arrondi au multiple de 100 $ inférieur et l’excédent sera versé au comptant. Le prix de rachatpayable de la façon énoncée au présent paragraphe à l’égard des parts remises aux fins de rachat au cours d’un moisdonné sera payé au moyen du transfert au porteur des parts qui a exercé le droit de rachat, ou à son ordre, de la justevaleur marchande de ces actions calculée de la façon qui précède et du paiement de la somme au comptant, le caséchéant, au plus tard le dernier jour du mois civil suivant celui où les parts ont été remises aux fins de rachat.

Le paiement, par le FPI, du prix de rachat est irréfutablement réputé avoir été effectué au moyen de la mise à laposte d’un chèque et/ou de certificats représentant les actions d’une société canadienne propriétaire des parts d’unefiliale, dans une enveloppe préaffranchie adressée à l’ancien porteur de parts. Une fois ce paiement effectué, le FPIn’aura plus aucune responsabilité envers l’ancien porteur de parts à l’égard des parts ainsi rachetées.

Achats de parts par le FPI

Le FPI peut, à l’occasion, acheter des parts en vue de les annuler à un prix par part et selon les modalités fixéespar les fiduciaires conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux règles et politiques des boursespertinentes. Un tel achat constituera une « offre publique de rachat » au sens des lois sur les valeurs mobilièresprovinciales canadiennes et il doit être effectué conformément aux exigences applicables de celles-ci.

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Restriction relative à la propriété par des non-résidents

Afin de conserver son statut de « fiducie de fonds commun de placement » aux termes de la LIR, FPI ne doit pasêtre établi ou maintenu principalement au bénéfice de « non-résidents » du Canada (terme défini dans la LIR). Parconséquent, des non-résidents ou des personnes agissant pour leur compte ne peuvent en aucun moment détenir plus de49 % des parts ou des parts comportant droit de vote spéciales alors en circulation et les fiduciaires informeront l’agentdes transferts de cette restriction. Les fiduciaires peuvent exiger des déclarations quant au territoire de résidence despropriétaires de parts comportant droit de vote ou des déclarations des porteurs de parts comportant droit de voteindiquant s’ils détiennent les parts en question pour le compte d’un non-résident. Si les fiduciaires apprennent que plusde 49 % des parts ou des parts comportant droit de vote spéciales alors circulation sont ou pourraient être détenues pardes non-résidents ou pour leur compte ou qu’une telle situation est imminente, ils pourraient l’annoncer publiquementet n’accepteront pas de souscriptions de telles parts ou parts comportant droit de vote spéciales d’une personne nin’émettront ou n’inscriront la cession de ces parts ou parts comportant droit de vote spéciales en faveur d’unepersonne, à moins que celle-ci ne fournisse une déclaration dans laquelle elle indique qu’elle n’est pas un non-résidentet qu’elle ne détient pas ces parts comportant droit de vote au bénéfice de non-résidents.

Si, malgré ce qui précède, les fiduciaires jugent que plus de 49 % des parts ou des parts comportant droit de votespéciales alors en circulation sont détenues par des non-résidents ou au bénéfice de ceux-ci, ils pourraient remettre unavis aux porteurs non-résidents de parts ou de parts comportant droit de vote spéciales et aux porteurs qui détiennentdes parts ou des parts comportant droit de vote spéciales pour le compte de non-résidents, choisis dans l’ordrechronologique inverse de l’acquisition ou de l’inscription ou de la manière que les fiduciaires jugent équitable etpratique, leur enjoignant de vendre la totalité de leurs parts ou de leurs parts comportant droit de vote spéciales dans undélai déterminé d’au moins 60 jours. Si les personnes qui reçoivent un tel avis ne vendent pas ou ne font pas racheter lenombre indiqué de parts ou de parts comportant droit de vote spéciales ou ne fournissent pas aux fiduciaires la preuvesatisfaisante qu’ils ne sont pas des non-résidents aux fins de la LIR et qu’ils ne détiennent pas leurs parts ou partscomportant droit de vote spéciales pour le compte de non-résidents dans le délai déterminé, les fiduciaires pourraientvendre ou racheter les parts ou les parts comportant droit de vote spéciales en question et, entre-temps, les droits devote et de distribution, le cas échéant, rattachés à ces parts seront suspendus. Au moment d’une telle vente, les porteursvisés cesseront d’être des porteurs de ces parts ou parts comportant droit de vote spéciales et leurs droits se limiteront àla réception du produit net tiré de la vente à la remise des certificats représentant les parts en question. Dans les cas oùil n’est pas clair si les parts ou les parts comportant droit de vote spéciales sont détenues ou non pour le compte denon-résidents, les fiduciaires peuvent exercer leur pouvoir discrétionnaire leur permettant d’établir si les parts ou lesparts comportant droit de vote spéciales en question sont ou non détenues de la sorte. Tout exercice d’une telle natureles liera et ils n’auront aucune responsabilité à cet égard, dans la mesure où ils agissent de bonne foi.

MODE DE PLACEMENT

Sous réserve des conditions de la convention de prise ferme, le FPI a convenu d’émettre et de vendre, et lespreneurs fermes ont convenu de souscrire le 26 novembre 2013 ou à quelque autre date dont le FPI et les preneursfermes peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard le 3 décembre 2013, un total de 4 622 417 parts au prix de2,40 $ chacune, payable au comptant au FPI sur livraison de ces parts, pour un produit brut revenant au FPI de11 093 800 $. Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont subordonnées àcertaines conditions et les preneurs fermes peuvent les résoudre à leur gré à la réalisation de certains événements.Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre en livraison la totalité des parts et d’en régler le prix s’ilssouscrivent l’une d’elles aux termes de la convention de prise ferme. Les obligations des preneurs fermes de souscrireles parts sont conjointes (et non solidaires). Les conditions du placement et le prix des parts ont été fixés par voie denégociation entre le FPI et les preneurs fermes.

La convention de prise ferme prévoit que le FPI paiera, à la clôture, la rémunération des preneurs fermes de0,144 $ par part, soit 6 % du produit brut tiré du placement, mais à l’exclusion du produit tiré de la vente de partsvendues aux souscripteurs figurant sur la liste présidentielle, à l’égard de laquelle ils recevront une commission de0,072 $ par part, soit 3 % du produit brut tiré de la vente en question. En outre, les preneurs fermes ont accepté derenoncer à leur droit de recevoir une rémunération relativement aux souscriptions de parts effectuées par certainesparties données, qui devraient viser 260 400 parts au total, pour un produit brut de 624 960 $. La rémunération globaleversée par le FPI en contrepartie de leurs services dans le cadre du placement devrait être de 601 808 $. Lessouscriptions de parts seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et dudroit de clore les registres de souscription à tout moment sans avis.

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Le FPI a attribué aux preneurs fermes l’option de surallocation que les preneurs fermes peuvent exercer en totalitéou en partie dans les 30 jours qui suivent la date de clôture, pour souscrire jusqu’à 693 362 parts supplémentaires auxmêmes conditions que celles énoncées ci-dessus, afin de couvrir les attributions excédentaires, s’il en est, et à des finsde stabilisation du marché. Le présent prospectus simplifié vise également l’attribution de l’option de surallocation etle placement des parts qui seront émises à l’exercice de cette option. Le souscripteur qui acquiert des parts comprisesdans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces parts aux termes du présent prospectus simplifié, quela position de surallocation soit ou non couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions surle marché secondaire. Si les preneurs fermes exercent intégralement l’option de surallocation, le prix d’offre duplacement, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant au FPI, avant déduction des frais duplacement, totaliseront, respectivement, 12 757 870 $, 701 653 $ et 12 056 217 $.

La Bourse de croissance a accepté sous condition l’inscription à sa cote des parts visées par le présent prospectussimplifié. L’inscription est subordonnée à l’obligation, pour le FPI, de respecter toutes les exigences d’inscription de laBourse de croissance.

En vertu de la convention de prise ferme, le FPI a convenu de tenir indemnes et à couvert les preneurs fermes etles membres de leur groupe respectif, leurs filiales et chacun de leurs membres de la haute direction, administrateurs,employés, mandataires et actionnaires respectifs, quant à certaines responsabilités, notamment la responsabilité civileen vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne, et de participer aux paiements que les preneurs fermes nepeuvent être tenus de faire à cet égard.

Le présent placement est fait dans chaque province du Canada. Les parts n’ont pas été ni ne seront inscrites envertu de la Loi de 1933 ou de quelque législation en valeurs mobilières étatique, et ils ne peuvent être offerts ni vendusaux États-Unis, à une personne des États-Unis (terme défini dans le Regulation S de la Loi de 1933), pour le compte decelle-ci ou pour son bénéfice, sauf conformément à une dispense des exigences d’inscription de ces lois. Chacun despreneurs fermes a donc convenu de ne pas offrir, vendre ni livrer les parts aux États-Unis, à une personne desÉtats-Unis, pour le compte de celle-ci ou pour son bénéfice, sauf dans le cadre de certaines opérations aux termes d’unedispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et de quelque législation en valeurs mobilières étatiqueapplicable. De plus, jusqu’à l’expiration d’un délai de 40 jours après le commencement du présent placement, une offreou une vente de parts offerte par les présentes aux États-Unis par un courtier en valeurs (qui participe ou non au présentplacement) peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933.

Conformément aux règlements de certaines autorités de réglementation, les preneurs fermes ne peuvent pas,pendant la durée du placement, offrir d’acheter ni acheter des parts. Cette interdiction comporte certaines exceptionsdans la mesure où l’offre d’achat ou l’achat n’est pas effectué dans le but de créer une activité réelle ou apparente surles parts ou d’en faire monter le cours. Ces exceptions visent également une offre d’achat ou un achat autorisé en vertudes règlements et des règles de la TSXV concernant la stabilisation du marché et les activités de maintien passif dumarché et une offre d’achat ou un achat effectué pour le compte d’un client lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendantla durée du placement. Conformément à la première exception susmentionnée, dans le cadre du placement, les preneursfermes peuvent attribuer des parts en excédent de l’émission ou effectuer des opérations visant à en stabiliser ou à enfixer le cours à des niveaux différents de ceux qui seraient par ailleurs formés sur le marché libre. Ces opérationspeuvent être commencées ou interrompues à tout moment.

Les preneurs fermes proposent d’offrir les parts au public initialement au prix d’offre. Après avoir entrepris desdémarches raisonnables pour placer la totalité des parts au prix d’offre, les preneurs fermes peuvent réduire le prixd’offre des parts et le modifier ultérieurement jusqu’à concurrence du prix d’offre indiqué en page couverture, et larémunération des preneurs fermes sera réduite de la différence en moins entre le prix global payé par les souscripteursde parts et le produit que les preneurs fermes ont versé au FPI.

Corporation Canaccord Genuity a consenti un prêt-relais au FPI (le « prêt-relais ») et Valeurs Mobilières TD Inc.est membre du groupe d’une banque canadienne qui compte parmi les principaux créanciers hypothécaires du FPI àl’égard des prêts hypothécaires existants. Au 22 octobre 2013, le FPI devait environ 250 000 $ à CorporationCanaccord Genuity aux termes du prêt-relais. La dette du FPI aux termes du prêt-relais n’est pas garantie et laconvention de prêt visant le prêt-relais renferme des déclarations, des engagements, des restrictions et des cas de défautqui sont habituels pour ce type de conventions. Le FPI respecte les modalités des conventions à tous les égardsimportants et les prêteurs n’ont à aucun moment renoncé à dénoncer une violation pendant la durée des conventions. La

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situation financière du FPI n’a pas considérablement changé depuis que le prêt-relais lui a été consenti. Le FPI s’estservi du prêt-relais pour donner un acompte non remboursable à un vendeur conformément aux modalités de lapremière convention d’acquisition. Se reporter aux rubriques « Stratégie d’emprunt – Composition de la dette »,« Emploi du produit » et « Ventes ou placements antérieurs ».

En outre, le FPI cherche à obtenir un engagement de financement d’une banque canadienne qui est membre dugroupe de Valeurs Mobilières TD Inc. à l’égard de la facilité de crédit renouvelable (terme défini aux présentes).Valeurs Mobilières TD Inc. est membre du groupe d’une banque canadienne qui est prêteur à l’égard du prêthypothécaire pris en charge (terme défini aux présentes). Se reporter aux rubriques « Stratégie d’emprunt –Composition de la dette – Facilité de crédit renouvelable » et « Stratégie d’emprunt – Composition de la dette – Prêthypothécaire pris en charge ».

Par conséquent, le FPI peut être considéré comme un « émetteur associé » à Corporation Canaccord Genuity et àValeurs Mobilières TD Inc. au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Se reporter aux rubriques « Stratégied’emprunt », « Mode de placement » et « Emploi du produit ».

La décision d’émettre les parts a été prise et les modalités de placement ont été établies par voie de négociationentre le FPI et les preneurs fermes. Les banques canadiennes dont ces preneurs fermes sont membres du groupe n’ontpas participé à la prise de cette décision ni à l’établissement de ces modalités. À la suite du placement, chacun de cespreneurs fermes recevra la quote-part de la rémunération des preneurs fermes qui lui revient.

DISPENSE

Conformément à une demande de dépôt préalable du FPI en vertu de la partie 8 de l’Instruction générale11-102 relative à l’examen du prospectus dans plusieurs territoires, le FPI a déposé une demande de dispense del’obligation de déposer sur SEDAR les rapports d’experts mentionnés dans un prospectus, de manière à ce qu’ellepuisse déposer une version caviardée des rapports sommaires d’évaluation pour chacun des immeubles qui constituentles acquisitions. La dispense est accordée sur la foi des déclarations et des observations du FPI selon lesquelles ladivulgation de l’information caviardée porterait un préjudice grave aux intérêts du FPI et selon lesquelles l’informationcaviardée est sans importance à la compréhension des évaluations par un investisseur ni nécessaire à la prise dedécisions de placement d’un investisseur concernant le FPI. Conformément à la partie 8 du Règlement 44-101 sur leplacement de titres au moyen d’un prospectus simplifié, la dispense de cette obligation sera attestée par la délivranced’un visa définitif pour le prospectus simplifié. L’information caviardée comprendra, notamment i) les registres desloyers, dans lesquels figure chaque locataire selon la durée du bail, notamment les montants de loyer et les conditionsdes baux, ii) certains renseignements comparables concernant les baux (l’information devant faire l’objet d’unegénéralisation et occultation de sorte que l’information sur chacun des baux et des immeubles sera visible, maisgénérale) et iii) les ventes comparables (comme de l’information privée comme la location et l’expiration des baux deslocataires) et ne sera pas indiquée.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les parts comporte des risques et l’investisseur éventuel devrait examiner attentivement lesfacteurs de risque décrits ci-après, dans les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié ainsi quetous les renseignements figurant ailleurs dans le présent prospectus simplifié avant de souscrire des parts faisant l’objetdu placement aux termes du présent prospectus simplifié.

Les risques décrits ci-après ne sont pas les seuls auxquels le FPI et les porteurs de parts sont exposés. D’autresrisques dont le FPI n’a actuellement pas connaissance ou que le FPI juge actuellement négligeables peuvent aussi nuireà ses activités commerciales. Les risques décrits dans le présent prospectus simplifié, dans les documents qui y sontintégrés par renvoi et ces autres risques pourraient avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, lasituation financière, les produits d’exploitation ou la rentabilité du FPI et sur le cours des parts qui pourrait chuter, etles investisseurs pourraient perdre une partie ou la totalité du capital investi. Le présent prospectus simplifié renfermedes énoncés prospectifs qui supposent des risques et des incertitudes. Les résultats réels du FPI pourraient êtresensiblement différents de ceux prévus dans ces énoncés prospectifs en raison de certains facteurs, notamment lesrisques auxquels le FPI est exposé et décrits ci-après et ailleurs dans le présent prospectus simplifié. Se reporter à larubrique « Avis concernant les énoncés prospectifs ».

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Risques liés au FPI

Propriété d’immeubles

Tous les placements immobiliers comportent un certain niveau de risque. Ces placements sont touchés par laconjoncture économique générale, par exemple la disponibilité des fonds hypothécaires à long terme, l’état desmarchés immobiliers régionaux, l’offre et la demande de locaux loués, la concurrence provenant d’autres locauxdisponibles et divers autres facteurs. La valeur d’un immeuble et des améliorations qui y sont faites peut égalementdépendre de la solvabilité et de la stabilité financière des locataires.

Risque de diversification

Immeubles

Même si la stratégie en matière de placement du FPI est d’acquérir des propriétés dans le but d’atteindre sonobjectif en matière de placement, le portefeuille du FPI n’est pas diversifié à l’heure actuelle. La valeur des parts et lacapacité du FPI à distribuer le revenu distribuable seront tributaires de sa capacité à tirer un revenu de ses immeubles.

Locataires

Les revenus du FPI seront sensibles à la capacité de ses locataires clés d’acquitter leurs obligations quant aupaiement du loyer ainsi qu’à la capacité du FPI de recouvrer le loyer auprès de ces locataires. Environ 29 % de lasuperficie locative brute du portefeuille initial se compose d’immeubles à un seul locataire. Si ces locataires devaientmettre fin à leur location ou devenir insolvables, les résultats financiers du FPI seraient touchés de façon importante etdéfavorable. Jusqu’à ce qu’il soit en position d’acquérir plus d’actifs et de diversifier davantage son bassin delocataires, le FPI prendra certaines mesures pour limiter les risques de crédit en surveillant étroitement la conformité deses locataires aux modalités de leur bail respectif et en signalant les problèmes au fur et à mesure qu’ils sontdécouverts.

Le FPI a un nombre restreint de locataires. Par conséquent, la somme des distributions en espèces versées auxporteurs de parts pourrait être largement tributaire du revenu tiré du loyer payé par ces locataires. Si un locataire clémanque aux obligations de paiement prévues par son bail ou cesse de s’en acquitter, les activités, les résultatsd’exploitation, la situation financière et les distributions du FPI pourraient en être touchés de façon défavorable, ce quinuirait à celui-ci.

Le FPI tirera environ 86,2 % de ses produits de location de base de ses 10 principaux locataires. Les produits delocation tiendront donc à la capacité de ses locataires d’effectuer les paiements de loyer. Si l’un ou l’autre de ses10 principaux locataires manquait à ses obligations de payer le loyer, la situation financière et les résultatsd’exploitation du FPI risqueraient d’être touchés de façon importante et défavorable. Jusqu’à ce qu’il soit en positiond’acquérir plus d’actifs et de diversifier davantage son bassin de locataires, le FPI prendra certaines mesures pourlimiter les risques de crédit en surveillant étroitement la conformité de ses locataires aux modalités de leur bailrespectif et en signalant les problèmes au fur et à mesure qu’ils sont découverts.

À l’expiration d’un bail, rien ne garantit que celui-ci sera renouvelé ou que le locataire sera remplacé. Danscertains cas et dans certains territoires, les locataires peuvent avoir le droit légal ou contractuel de résilier les bauxavant l’expiration de leur durée, à certaines conditions. Si un bail est résilié avant son expiration, les modalités d’unbail subséquent peuvent être moins favorables pour le FPI que celles du bail existant. Dans l’éventualité d’un défaut dulocataire, le FPI peut subir des retards ou se voir imposer des restrictions pour faire respecter ses droits à titre delocateur, et il pourrait devoir engager des frais importants pour protéger son placement. De plus, un locataire d’un desimmeubles du FPI pourrait, à quelque moment que ce soit, demander la protection des lois sur la faillite oul’insolvabilité ou d’autres lois similaires, ce qui pourrait faire en sorte que le bail de ce locataire soit rejeté et résilié etpourrait entraîner une réduction des flux de trésorerie dont dispose le FPI. Des frais peuvent être engagés pour effectuerdes travaux d’amélioration ou de réparation à la demande d’un nouveau locataire. L’incapacité du FPI de louer deslocaux selon des modalités favorables sur le plan économique ou de les louer au moment voulu pourrait avoir des effetsdéfavorables importants sur sa situation financière.

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Dépendance envers le gestionnaire et les membres du personnel clé

Le FPI dépend du gestionnaire en ce qui a trait aux services d’exploitation et d’administration liés aux activités duFPI. Si le gestionnaire résilie la convention de gestion, le FPI pourrait se trouver dans l’obligation de retenir lesservices d’un autre gestionnaire d’immeubles et d’actifs externe. Le FPI pourrait être dans l’impossibilité de retenir lesservices d’un gestionnaire d’immeubles et d’actifs selon des modalités acceptables, ce qui pourrait avoir une incidencedéfavorable sur ses activités et ses liquidités disponibles aux fins de distribution. En outre, le succès du FPI estfortement tributaire des services rendus par certains membres du personnel clé, plus particulièrementJames W. Beckerleg et Gordon G. Lawlor, dirigeants du gestionnaire, qui sont également le président et chef de ladirection et le chef des finances, respectivement, du FPI. Rien ne garantit que le FPI, par l’entremise du gestionnaire,sera en mesure de garder les membres du personnel clé existants à son service, de recruter des dirigeants compétents oude pourvoir à de nouveaux postes de haute direction par suite de l’expansion des activités, d’un roulement de personnelou pour une autre raison ou encore de remplacer des hauts dirigeants. La perte des services d’un ou de plusieursmembres du personnel clé du FPI ou l’incapacité du FPI de garder à son service du personnel, de recruter du personnelou de pourvoir à des postes créés ou laissés vacants pourrait avoir une incidence défavorable sur le FPI ainsi que sasituation financière et ses résultats d’exploitation et faire diminuer l’encaisse disponible aux fins des distributions.

Frais fixes

L’incapacité de louer des locaux non loués, notamment en temps opportun, aura vraisemblablement un effetdéfavorable sur la situation financière et les résultats d’exploitation du FPI et réduira le montant de l’encaissedisponible pour les distributions aux porteurs de parts. Certains frais importants, notamment les taxes foncières, leloyer foncier, les frais d’entretien, les paiements hypothécaires, les primes d’assurance et les charges connexes doiventêtre payés tant que l’on est propriétaire du bien immobilier, qu’il produise ou non un revenu. Des frais peuvent aussiêtre engagés dans le cadre d’améliorations ou de réparations de l’immeuble à la demande d’un nouveau locataire etl’incapacité pendant une période prolongée d’attirer des locataires acceptables pour les locaux vacants peut entraînerune perte de revenu.

Le calendrier et le montant des dépenses en immobilisations du FPI auront indirectement une incidence sur lemontant de l’encaisse disponible pour des distributions aux porteurs de parts.

Risques de financement et effet de levier

Le FPI sera assujetti aux risques liés au financement par emprunt, notamment le risque que les flux de trésoreriedu FPI soient insuffisants pour acquitter les remboursements de capital et les versements d’intérêts, que leshypothèques existantes ne puissent être refinancées ou que les modalités de ce refinancement ne soient pas aussifavorables que les modalités de la dette existante.

Si le FPI est incapable de refinancer sa dette ou, le cas échéant, de la refinancer selon des modalités acceptables,cette incapacité pourrait le contraindre à aliéner un ou plusieurs de ses immeubles selon des modalitésdésavantageuses, ce qui pourrait entraîner des pertes. Ces pertes pourraient avoir un effet défavorable important sur lesactivités, la situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie du FPI.

De plus, si l’hypothèque grevant un immeuble garantit le paiement d’une dette et que le FPI est incapabled’effectuer les versements hypothécaires, le créancier pourrait exercer un recours hypothécaire à l’égard del’immeuble, faire nommer un séquestre et obtenir une cession des loyers et des baux ou exercer d’autres recours. Tousces événements peuvent entraîner une perte des revenus et de la valeur des actifs pour le FPI.

Le niveau d’endettement du FPI pourrait avoir des incidences importantes pour les porteurs de parts, notammentsur les aspects suivants : i) la capacité du FPI d’obtenir un financement additionnel pour son fonds de roulement àl’avenir pourrait être restreinte, ii) une partie des flux de trésorerie du FPI pourrait être consacrée au remboursement ducapital de la dette et au versement de l’intérêt sur celle-ci, ce qui réduirait les fonds disponibles pour le versement dedistributions aux porteurs de parts et iii) certains emprunts du FPI comporteront des taux d’intérêt variables quiexposent le FPI au risque d’une hausse des taux d’intérêt. La capacité du FPI d’effectuer des remboursementséchelonnés du capital et des versements d’intérêts sur sa dette ou de refinancer cette dette dépendra de ses flux detrésorerie futurs, lesquels dépendent du rendement financier des immeubles compris dans le portefeuille et d’autres

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facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté du FPI. Les facilités de crédit du FPI devraient égalementcontenir des dispositions l’obligeant à maintenir certains ratios financiers sur une base consolidée. Si le FPI nemaintient pas ses ratios, sa capacité à verser des distributions sera limitée.

Liquidité des placements immobiliers

Les placements immobiliers tendent à être relativement illiquides, leur degré de liquidité fluctuant généralementen fonction de la demande visant ce type de placements et de leur attrait perçu. Leur illiquidité peut tendre à restreindrela capacité du FPI à modifier son portefeuille rapidement en réponse à l’évolution de la conjoncture économique ouaux conditions dans le domaine des placements. Si le FPI était contraint à liquider ses placements immobiliers, leproduit pourrait être passablement inférieur à leur valeur comptable globale.

Conjoncture mondiale du marché des capitaux

La volatilité accrue du marché et la faiblesse de la confiance du milieu des affaires et des consommateursdécoulent des préoccupations continues portant sur l’incertitude quant à la question de savoir si l’économie seratouchée de façon défavorable par l’inflation, la déflation ou la stagflation et l’incidence systématique de l’augmentationdu taux de chômage, de la volatilité des coûts de l’énergie, de problèmes géographiques, de la disponibilité et du coûtdu crédit pour le marché hypothécaire canadien et des difficultés éprouvées par le marché immobilier commercial.Cette conjoncture difficile pourrait nuire au FPI de plusieurs façons, dont les suivantes :

a) Valeur comptable des immeubles – La conjoncture mondiale du marché pourrait faire en sorte que leslocataires ne s’acquittent pas de leurs obligations ou ne renouvellent pas leurs baux à l’échéance du bail oune règlent pas leur loyer à temps, et le FPI pourrait subir un délai plus long qu’à l’habitude pour combler leslocaux vacants. Cette situation pourrait entraîner une dégradation de la valeur comptable des immeubles, cequi aurait une incidence sur les revenus déclarés.

b) Locataires – La conjoncture mondiale du marché pourrait faire en sorte que certains locataires ou catégoriesde locataires ou d’immeubles éprouvent des difficultés commerciales plus grandes qu’à l’accoutumée quipourraient entraîner un taux d’inoccupation supérieur à la normale ou une quantité de loyers irrécouvrablessupérieure à la normale. Une partie importante des frais du FPI sont relativement fixes. Un tauxd’inoccupation ou un nombre de loyers irrécouvrables trop élevé pourrait nuire à l’exploitation et au flux detrésorerie du FPI et de ses filiales requis pour acquitter ces frais fixes.

c) Prix des parts – La conjoncture mondiale du marché des capitaux a entraîné une baisse importante de lavaleur des titres sur les différents marchés boursiers. La conjoncture actuelle du marché a réduit la valeur destitres émis en tant que contrepartie dans le cadre d’acquisitions, ce qui rend plus difficile l’obtention decapitaux additionnels au moyen d’émissions publiques et/ou privées de titres. Des financements par actionréduits pourraient nuire à la capacité du FPI à accroître ses activités.

Acquisition et aménagement

Les perspectives de croissance externes du FPI sont grandement tributaires du repérage d’occasions d’acquisitionconvenables, de la mise en œuvre de ces occasions et de la réalisation d’acquisitions. L’incapacité du FPI à gérer sacroissance et à intégrer ses acquisitions de façon efficace pourrait nuire à ses activités, à ses résultats d’exploitation et àsa situation financière. Même si, conformément à sa stratégie et dans le cours normal de ses activités, le FPI a entamédes pourparlers à l’égard d’acquisitions possibles d’immeubles, rien ne garantit que ces pourparlers se traduiront par laconclusion d’une entente définitive et, le cas échéant, on ne connaît pas les modalités ni le moment d’une telleacquisition.

Le succès des activités d’acquisition du FPI sera tributaire de nombreux facteurs, notamment la capacité du FPI detrouver des cibles d’acquisition convenables et d’obtenir le financement adéquat lié à de telles acquisitions selon desmodalités raisonnables, le niveau de concurrence au chapitre des occasions d’acquisition, ainsi que la capacité du FPId’obtenir des prix et des modalités d’achat adéquats et, par ricochet, sa capacité d’intégrer et d’exploiter efficacementles immeubles acquis, de même que le rendement financier de ces immeubles après l’acquisition.

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Les immeubles acquis pourraient ne pas répondre aux attentes d’ordre financier ou opérationnel en raison de coûtsimprévus associés à leur acquisition, de même que des risques de placement généraux inhérents aux placementsimmobiliers ou aux acquisitions d’immeubles (se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés auFPI – Propriété d’immeubles »). En outre, les nouveaux immeubles acquis pourraient requérir beaucoup d’attention dela direction ou de dépenses en immobilisations, au détriment des immeubles existants. L’incapacité du FPI de trouverdes candidats adéquats aux fins d’acquisition et d’exploiter les immeubles acquis de manière efficace pourrait avoirune incidence défavorable importante sur son entreprise, ses résultats d’exploitation et sa situation financière.

Des conventions d’acquisition et d’aménagement conclues avec des tiers pourraient faire l’objet d’obligationsinconnues, inattendues ou non divulguées, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’exploitationet les résultats financiers du FPI. Les déclarations faites et les garanties données par ces tiers au FPI pourraient ne pasconstituer une protection adéquate contre ses responsabilités et les recours contre ces tiers pourraient se limiter à leurcapacité financière. De plus, les immeubles que le FPI a acquis pourraient ne pas répondre aux attentes sur le plan durendement d’exploitation et du rendement financier, en raison de coûts inattendus liés à l’aménagement d’un immeubleacquis, ainsi que des risques généraux de placement inhérents à un placement immobilier.

Conflits d’intérêts potentiels

Certains fiduciaires et membres de la haute direction du FPI sont également administrateurs et dirigeants d’autresentités ou s’adonnent autrement, et continueront de s’adonner, à des activités pouvant les placer en situation de conflitavec la stratégie d’affaires du FPI. Par conséquent, il se peut que ces fiduciaires et membres de la haute directiondeviennent en position de conflit d’intérêts. Conformément à la déclaration de fiducie, toutes les décisions touchant leFPI prises par les fiduciaires doivent être conformes à leur obligation d’agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêtdu FPI et des porteurs de parts. De plus, les fiduciaires et les dirigeants du FPI sont tenus de déclarer leur intérêt dansun dossier pour lequel ils pourraient être en situation de conflit d’intérêts important et les fiduciaires sont tenus des’abstenir de voter dans le cadre de ce dossier.

Risques liés aux ententes conclues avec le gestionnaire externe

La convention de gestion a une durée initiale de cinq ans, sauf si elle est résiliée par anticipation ou si la gestionest internalisée dans certaines circonstances, et elle peut être renouvelée pour des périodes supplémentaires de cinq anssi le gestionnaire et le FPI en conviennent ainsi (sous réserve de l’approbation de la majorité des fiduciairesindépendants).

À la fin de la période initiale de cinq ans et de toute période de renouvellement de cinq ans (si les deux parties enconviennent ainsi), il est possible que les frais devant être versés au gestionnaire aux termes de la convention degestion pour qu’il s’acquitte des fonctions qui y sont prévues à son égard dépassent les frais annuels qu’engagerait leFPI si des employés directs de celui-ci géraient le FPI, plutôt que le gestionnaire aux termes de la convention degestion, mais que le FPI ne puisse résilier la convention de gestion conformément à ses modalités. De plus, en raisondes modalités de résiliation de la convention de gestion, la résiliation de cette convention pourrait ne pas être rentablepour le FPI, et donc de ne pas être dans son intérêt.

Rien ne garantit que le FPI continuera de bénéficier des conseils du gestionnaire, y compris des services desmembres de sa haute direction, ni que le gestionnaire continuera d’agir en tant que gestionnaire de l’actif et desimmeubles du FPI. Or, si le gestionnaire cessait, pour quelque motif que ce soit, de fournir des conseils ou de gérerl’actif ou les immeubles du FPI, le FPI pourrait ne pas être en mesure de retenir les services d’un autre gestionnaired’actif ou gestionnaire d’immeubles selon des modalités acceptables, ou encore, le coût de l’obtention de tels services,par l’entremise d’un gestionnaire externe ou de l’internalisation de la gestion, pourrait dépasser les frais que le FPIverse au gestionnaire, ce qui risque de nuire considérablement à la capacité du FPI de réaliser ses objectifs etd’exécuter sa stratégie, en plus d’avoir une incidence défavorable importante sur ses flux de trésorerie, ses résultatsd’exploitation et sa situation financière.

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Concurrence

Le marché immobilier au Canada est hautement concurrentiel et fragmenté. Aux fins d’acquisitions d’actifsimmobiliers, le FPI rivalisera avec des particuliers, des sociétés, des institutions canadiennes et étrangères et d’autresentités qui recherchent ou pourraient rechercher, sur un même marché géographique, des placements immobilierssimilaires à ceux que le FPI souhaite acquérir. Un accroissement de la disponibilité de fonds de placement et del’intérêt à l’égard des placements dans les actifs immobiliers pourra accroître la concurrence entourant ces placements,ce qui augmenterait leur prix d’achat et réduirait leur rendement.

De nombreux autres promoteurs, gestionnaires et propriétaires d’immeubles livreront concurrence au FPI dans larecherche de locataires. Certains immeubles des concurrents du FPI sont mieux situés ou présentent un niveaud’endettement moins élevé que les immeubles du FPI. Certains concurrents du FPI sont dotés d’une meilleure structuredu capital et sont plus solides sur le plan financier, de sorte qu’ils sont davantage en mesure d’affronter un repliéconomique. La concurrence qui s’exerce à l’égard des locataires du FPI pourrait également avoir un effet défavorablesur la capacité de celui-ci à louer des locaux dans ses immeubles et sur le loyer exigé ou les réductions consenties, cequi pourrait nuire aux revenus du FPI et à sa capacité de remplir ses obligations et de verser des distributions enespèces à ses porteurs de parts.

La concurrence au chapitre des acquisitions d’immeubles peut être vive, et certains concurrents pourraient avoir lacapacité d’acquérir ou la propension à acquérir des immeubles à un prix supérieur ou selon des modalités moinsfavorables que ceux que le FPI pourrait être disposé à accepter. Une augmentation de la disponibilité de fonds aux finsde placement, un accroissement de l’intérêt manifesté envers les placements immobiliers ou une baisse des tauxd’intérêt pourraient tendre à intensifier la concurrence au chapitre des placements immobiliers, ce qui augmenterait lesprix d’achat et réduirait le rendement tiré sur de tels placements.

Concentration géographique

Le FPI s’attend à ce que son portefeuille d’immeubles locatifs soit concentré au Québec, dans le Canadaatlantique et en Ontario. Par conséquent, les changements de la conjoncture économique sur le plan local et régionalpourraient avoir des effets défavorables sur la valeur marchande des immeubles du FPI et le revenu généré par ceux-ci.Ces facteurs peuvent différer de ceux qui touchent les marchés immobiliers d’autres régions. Si la conjoncture dumarché immobilier de ces régions devait se détériorer par rapport à celle d’autres régions, les flux de trésorerie, lesrésultats d’exploitation et la situation financière du FPI pourraient être touchés de façon plus défavorable que ceux dessociétés dont les portefeuilles immobiliers sont plus diversifiés sur le plan géographique.

Sinistres généraux non assurés

Le FPI souscrit une assurance de la responsabilité civile – formule générale, qui couvre les incendies, lesinondations, les garanties annexes et pertes locatives comportant les spécifications, les plafonds et les franchiseshabituellement souscrits pour des immeubles similaires. Toutefois, certains types de risque, qui s’apparententgénéralement à des catastrophes comme les guerres, les actes de terrorisme ou la contamination environnementale, nesont pas assurables ou ne peuvent être assurés sur une base économique viable. Le FPI est assuré contre les risques detremblement de terre, sous réserve de certains plafonds et de certaines franchises, et il maintiendra cette assurance envigueur tant qu’il sera économiquement avantageux de le faire. En cas de sinistre non assuré, le FPI pourrait perdre sonplacement dans un ou plusieurs de ses immeubles ainsi que les profits prévus et les flux de trésorerie provenant deceux-ci, mais il demeurerait tenu de rembourser la dette hypothécaire avec garantie de paiement se rapportant à cesimmeubles. Les réclamations faites à l’encontre du FPI, peu importe leur fondement ou leur issue, pourraient nuire defaçon importante à la capacité du FPI à attirer des locataires ou à étendre ses activités et obligeront la direction àconsacrer du temps à des questions qui ne sont pas reliées aux activités de l’entreprise.

Accès aux capitaux

Le secteur immobilier fait un usage intensif des capitaux. Le FPI devra avoir accès à des capitaux pour entretenirses immeubles et pour financer sa stratégie de croissance et ses importantes dépenses en immobilisations à l’occasion.Rien ne garantit que le FPI disposera de suffisamment de capitaux ou y aura accès selon des modalités favorables auxfins d’acquisitions immobilières futures, de financement ou de refinancement d’immeubles, de financement des

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charges d’exploitation ou d’autres fins. En outre, le FPI pourrait être dans l’incapacité d’emprunter des fonds, en raisondes restrictions annoncées dans la déclaration de fiducie. Par ailleurs, les marchés financiers mondiaux ont été marquéspar une augmentation importante de la volatilité au cours des dernières années, notamment en raison d’uneréévaluation de l’actif inscrit au bilan d’institutions financières internationales et des titres connexes. Cette situation acontribué à la réduction des liquidités dont disposent les institutions financières et a provoqué un resserrement du créditoffert à ces institutions et aux émetteurs qui contractent des emprunts auprès d’elles. Il est possible que le financementdont le FPI a besoin afin d’assurer sa croissance et d’agrandir son entreprise, au moment de l’expiration de la durée dufinancement ou du refinancement d’un immeuble particulier appartenant au FPI, ou autre, ne soit pas disponible ou, s’ill’est, qu’il ne soit pas disponible selon des modalités favorables au FPI. L’incapacité du FPI d’obtenir les capitauxnécessaires pourrait nuire à sa situation financière et à ses résultats d’exploitation et réduire l’encaisse disponible auxfins de distribution. De même, le niveau d’endettement pourrait avoir une incidence sur la capacité du FPI à obtenir unfinancement additionnel dans un avenir rapproché. L’incapacité du FPI à accéder aux capitaux nécessaires pourraitavoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d’exploitation du FPI et réduire le montant del’encaisse disponible à des fins de distribution.

Exposition au taux d’intérêt

L’actif et le passif du FPI pourraient comporter des composantes assorties de taux d’intérêt fixes et de tauxd’intérêt variables, ce qui expose le FPI aux fluctuations des taux d’intérêt. Après la clôture des acquisitions, le FPIsera exposé aux fluctuations des taux d’intérêt associées à la facilité de crédit renouvelable. En outre, les taux d’intérêtfixes sur le nouveau prêt hypothécaire seront fondés sur les taux applicables des obligations du gouvernement duCanada à la date de fixation du taux d’intérêt du prêt hypothécaire, majorés des marges sur les prêts hypothécaireshabituelles du prêteur. Le FPI s’attend à ce que le taux d’intérêt du nouveau prêt hypothécaire ne soit fixé qu’un jourouvrable avant la clôture de l’acquisition qui est partiellement financée par le nouveau prêt hypothécaire. Parconséquent, les fluctuations des taux des obligations du gouvernement du Canada entre la date du présent prospectussimplifié et la date de fixation du taux d’intérêt aura une incidence sur les prévisions financières.

Les fluctuations des taux d’intérêt auront une incidence sur les résultats du FPI. En raison de la hausse des tauxd’intérêt, les résultats ou la situation financière du FPI, ou encore ses résultats d’exploitation, pourraient être touchés defaçon défavorable importante. Dans la mesure où le FPI ne gère pas adéquatement ces risques, ses résultats financiers,ainsi que sa capacité de verser des distributions aux porteurs de parts et de payer l’intérêt couru sur les prêtshypothécaires existants, les prêts hypothécaires pris en charge, le nouveau prêt hypothécaire, la facilité de créditrenouvelable et les financements futurs, pourraient en subir le contrecoup. Les hausses de taux d’intérêt pourraient enrègle générale entraîner une baisse de la demande d’immeubles. La hausse des taux d’intérêt et le resserrement desexigences d’emprunt, requises par la loi ou les banques, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur lacapacité du FPI de vendre l’un ou l’autre de ses immeubles à l’avenir.

Questions d’ordre environnemental

En tant que propriétaire de participations dans des actifs immobiliers au Canada, le FPI sera assujetti à diverseslois fédérales, provinciales et municipales du Canada en matière environnementale.

En vertu de ces lois, le FPI pourrait être responsable des coûts, qui pourraient être importants, liés à l’éliminationde certaines substances dangereuses, de déchets ou d’autres substances réglementées qui sont présents ou sont déposéssur, dans ou sous ces immeubles ou rejetés à d’autres emplacements, ainsi qu’à des travaux de remise en état s’yrapportant. La présence et le déplacement de ces substances et l’omission du FPI de les éliminer ou d’effectuer destravaux de remise en état, le cas échéant, pourraient nuire à sa capacité de vendre ses immeubles ou d’emprunter enoffrant ses immeubles en garantie et pourraient entraîner des poursuites civiles en dommages-intérêts, des poursuitesprévues par les lois, des ordonnances administratives ou d’autres actions contre le FPI et une réduction de la valeurd’un immeuble. Les lois et règlements sur la protection de l’environnement peuvent changer rapidement, et le FPIpourrait être assujetti à l’avenir à une législation et à une réglementation plus rigoureuse en matière environnementale.La conformité à ces lois et à ces règlements plus rigoureux pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, lasituation financière ou les résultats d’exploitation du FPI.

Selon sa politique d’exploitation, le FPI doit obtenir un rapport d’évaluation de phase I, préparé par un consultanten environnement indépendant et chevronné, avant d’acquérir un immeuble et d’y réaliser des travaux d’évaluation

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environnementale de phase II si le rapport d’évaluation de phase I le recommandait. Bien que les évaluationsenvironnementales offrent au FPI une certaine garantie sur l’état de l’immeuble, le FPI pourrait être tenu responsabled’une contamination non détectée ou d’un autre problème environnemental survenant à ses propriétés contre lesquels leFPI ne peut s’assurer ou contre lesquels il peut choisir de ne pas s’assurer, ce qui pourrait nuire à sa situation financièreet à ses résultats d’exploitation et diminuer le montant de l’encaisse disponible aux fins de distribution.

À la connaissance du FPI, aucune contravention importante aux lois en matière d’environnement n’est survenueaux immeubles initiaux et les autorités de réglementation environnementale n’ont entrepris aucune enquête ni mesureen cours ou imminente et aucune plainte n’a été déposée par des parties privées relativement aux immeubles initiaux.Se reporter à la rubrique « Évaluation des immeubles initiaux - Évaluations environnementales de site ». Si cesproblèmes n’étaient pas corrigés comme prévu, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur l’entreprise et lasituation financière du FPI.

Le FPI mettra en œuvre des politiques et des procédures visant à évaluer, à gérer et à surveiller la situationenvironnementale de ses propriétés afin de gérer le risque de responsabilité. Le FPI a l’intention d’effectuer lesdépenses en immobilisations et d’exploitation nécessaires pour se conformer aux lois en matière d’environnement etpour gérer les problèmes environnementaux importants, et de tels coûts relatifs aux questions d’ordre environnementalpourraient nuire de façon importante à ses activités, à sa situation financière ou à ses résultats d’exploitation etdiminuer le montant de l’encaisse disponible aux fins de distribution.

Risques de litige

Dans le cours normal de ses activités, le FPI peut devenir partie à diverses poursuites, notamment de natureréglementaire, fiscale et juridique, relativement à des blessures, à des dommages matériels, à des impôts fonciers, à desdroits fonciers et à des différends d’ordre environnemental et contractuel. L’issue de poursuites en instance ou futuresne peut être prévue avec certitude et pourrait s’avérer défavorable à l’endroit du FPI et par conséquent, entraîner deseffets défavorables importants sur l’actif, le passif, les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation duFPI. Même si le FPI a gain de cause dans le cadre de telles poursuites, les procédures peuvent exiger beaucoup detemps et d’argent et détourner l’attention de la direction et des membres du personnel clé des activités du FPI, ce quipourrait nuire à sa situation financière.

Possibles obligations non divulguées

Le FPI peut faire l’acquisition d’immeubles visés par des obligations existantes, dont certaines peuvent êtreinconnues au moment de l’acquisition ou non découvertes par le FPI dans le cadre de son examen diligent. Lesobligations inconnues peuvent comprendre des obligations de nettoyage ou de remise en état, de conditionenvironnementale non divulguée, des réclamations de consommateurs, fournisseurs ou autres personnes faisant affaireavec le fournisseur ou des entités remplacées (qui n’ont pas encore été revendiquées ou envisagées), des dettes fiscaleset des montants accumulés, mais non payés, engagés dans le cours normal des activités. Bien que dans certains cas, leFPI peut avoir le droit de réclamer auprès d’un assureur ou d’une tierce partie le remboursement de certains de cesmontants, il est possible qu’il ne puisse pas exercer un recours contre le vendeur des immeubles à l’égard de l’une oul’autre de ces obligations.

Contrôles internes

Des contrôles internes efficaces sont nécessaires pour que le FPI puisse fournir des rapports financiers fiables etprévenir les fraudes. Même si le FPI mettra en œuvre plusieurs procédures et que Commandité FPI et le gestionnairemettront en place certaines mesures de protection, dans chaque cas, afin d’assurer la fiabilité des rapports financiers dule FPI et du gestionnaire, y compris ceux qui sont imposés au FPI par la législation en valeurs mobilières canadiennesapplicable, le FPI ne peut être certain que de telles mesures garantiront que les contrôles continueront d’être adéquats àl’égard des procédés financiers et de l’information financière. L’omission de mettre en œuvre les nouveaux contrôlesou les contrôles améliorés requis, ou les problèmes éprouvés au cours de leur mise en œuvre pourraient nuire auxrésultats d’exploitation du FPI ou empêcher celui-ci de remplir ses obligations d’information. Si le FPI ou ses auditeursdécouvrent une faiblesse importante, la divulgation de ce fait, même si le problème est corrigé rapidement, pourraitréduire la confiance du marché envers les états financiers consolidés du FPI et nuire au cours des parts.

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Indexation en fonction de l’inflation et durée des contrats de location

Les loyers fixes indiqués dans les contrats de location des immeubles initiaux ne prévoient habituellement pas derajustements suivant un changement général des prix. Par conséquent, une augmentation imprévue de l’inflationpourrait nuire de façon importante aux revenus rajustés en fonction de l’inflation du FPI. Les contrats de location onthabituellement une durée maximale de cinq ans, et sont assortis d’une option de prolongation au gré du locataire pourdeux ou trois périodes de renouvellement d’habituellement cinq ans, ce qui est plus court que les contrats conclus dansd’autres marchés que ceux où le FPI exerce ses activités. Ses revenus pourraient, par ailleurs, être moins stables enraison des contrats qui ne sont pas rapidement renouvelés. Si des contrats ne sont pas renouvelés et que le FPI n’est pasen mesure de trouver de nouveaux locataires, cette situation pourrait avoir une incidence défavorable importante sur lesrésultats d’exploitation ou la situation financière du FPI.

Limite relative aux activités

Afin de conserver son statut de « fiducie de fonds commun de placement » aux fins de la LIR, le FPI ne peutexercer la plupart des activités d’une entreprise exploitée activement et il est limité dans le type de placement qu’il peuteffectuer. La déclaration de fiducie renferme des restrictions à cet égard.

Renouvellements d’assurance

Le FPI peut se trouver dans l’impossibilité de renouveler sa police d’assurance actuelle ou de souscrire denouvelles polices d’assurance à l’égard de ses immeubles lorsque celles-ci arriveront à échéance. Il est possible que leFPI ne puisse pas bénéficier des modalités et des degrés de couverture actuels au chapitre de l’assurance-dommages etde l’assurance contre les catastrophes naturelles. En outre, dans un avenir rapproché, les compagnies d’assurancepourraient facturer des primes beaucoup plus élevées que les primes actuelles. Si le FPI ne peut obtenir une assuranceadéquate pour ses immeubles, il pourrait être en défaut à l’égard de certains de ses engagements contractuels. Le risqueque le FPI ne soit pas protégé contre certains dommages causés à ses immeubles pourrait également être plus élevé, cequi aurait une incidence sur ses activités, ses flux de trésorerie, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et sacapacité à verser des distributions à ses porteurs de parts.

Ententes de coentreprise ou de contrats de société

Sous réserve de la déclaration de fiducie, le FPI peut participer à des coentreprises et conclure des contrats desociété avec des tiers copropriétaires d’immeubles dans lesquels il détient une participation. Une entente decoentreprise ou un contrat de société comporte certains risques supplémentaires, dont : i) la possibilité qu’uncopropriétaire ait à l’occasion des intérêts ou des objectifs économiques ou commerciaux incompatibles avec ceux duFPI ou prenne des mesures contraires aux instructions ou aux demandes du FPI ou allant à l’encontre des politiques oudes objectifs du FPI à l’égard de ses investissements immobiliers; ii) le risque que les copropriétaires avec lesquels leFPI a conclu une entente de coentreprise ou un contrat de société connaissent des difficultés financières ou demandentla protection de lois en matière de faillite, d’insolvabilité ou d’autres lois qui pourraient entraîner un fardeau financiersupplémentaire pour le FPI pour ce qui est de l’entretien ou de l’exploitation des immeubles ou du remboursement dela part de la des copropriétaires à l’égard de l’immeuble qui est garanti par le FPI ou dont le FPI est solidairementresponsable et qui pourraient entraîner des retards, des frais et d’autres problèmes associés à l’obtention d’uneapprobation, par un tribunal, des décisions concernant la coentreprise ou la société et iii) la nécessité d’obtenir lesconsentements des copropriétaires à l’égard de certaines décisions importantes, y compris la décision de distribuer desespèces ou de refinancer ou vendre un immeuble. Il est possible que le FPI n’ait pas le contrôle exclusif de certainesdécisions importantes se rapportant aux immeubles dans lesquels il détient une participation de moins de 100 %, telsque la décision concernant la vente des immeubles, le refinancement, le moment du versement des distributions enespèces provenant des immeubles du FPI et le montant de ces distributions, les améliorations des biens enimmobilisations et les demandes d’apport de capital. De plus, la vente ou la cession d’une participation dans descoentreprises ou des sociétés en commandite est généralement assujettie à des droits de premier refus ou de premièreoffre et certaines ententes de coentreprise ou conventions de société en commandite peuvent prévoir des dispositions enmatière de rachat de parts d’associés ou des dispositions semblables. Ces droits pourraient être déclenchés à unmoment où le FPI ne souhaite pas vendre, mais serait forcé de le faire parce qu’il n’aurait pas à ce moment-là lesressources financières lui permettant d’acheter les participations des autres parties. Ces droits pourraient aussi limiter lacapacité du FPI de vendre sa participation dans un immeuble ou une coentreprise ou société en commandite dans desdélais ou sur une autre base que ceux souhaités par le FPI.

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Saisie immobilière

La direction s’attend à ce que la majorité ou la totalité des immeubles du FPI soient grevés d’une hypothèque àtitre de garantie du prêt hypothécaire. Si une installation ou un groupe d’installations est grevé d’une hypothèque et quele FPI ne peut honorer ses paiements hypothécaires, le prêteur peut saisir les immeubles ou le groupe d’installationsvisés, ce qui entraînerait une perte de l’investissement du FPI. Toute saisie immobilière d’un immeuble ou d’un grouped’immeubles grevé d’une hypothèque pourrait avoir des effets défavorables sur la valeur globale du portefeuilled’immeubles du FPI.

Évaluations

Le FPI a retenu les services d’évaluateurs afin qu’ils lui fournissent des estimations indépendantes de la justevaleur marchande des immeubles qui constituent les acquisitions. Il y a lieu de préciser que les évaluations sont desestimations de la valeur marchande à un moment donné et qu’elles représentent l’avis de l’expert qualifié à la date deprise d’effet de celles-ci. Par conséquent, les évaluations ne sont pas une garantie de la valeur actuelle ou future. Rienne garantit que les évaluations refléteront correctement la somme qui serait réalisée en cas de vente actuelle ou futurede l’un des immeubles. Comme le prix des immeubles fluctue en raison de nombreux facteurs, la valeur attribuée auximmeubles pourrait ne pas refléter fidèlement la valeur marchande actuelle.

Informations financières historiques et informations financières pro forma

Les informations financières historiques se rapportant aux immeubles initiaux figurant dans le présent prospectussimplifié proviennent des documents comptables antérieurs de divers vendeurs aux termes des conventionsd’acquisition. Le FPI est d’avis que les hypothèses sous-tendant ces états financiers combinés sont raisonnables.Toutefois, ces états financiers combinés pourraient ne pas refléter la situation financière, les résultats opérationnels oules flux de trésorerie du FPI si celui-ci avait été propriétaire des immeubles initiaux durant les périodes antérieuresprésentées, ni sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie à l’avenir.

Les répartitions des charges étaient fondées sur ce que le FPI considérait être des répartitions raisonnables del’utilisation des services fournis ou des avantages reçus par les propriétaires des immeubles initiaux. Le FPI n’a pasajusté ses informations financières historiques pour tenir compte de l’incidence que l’acquisition des immeublesinitiaux pourrait avoir sur sa structure des coûts, son mode de financement et ses activités. Les estimations utiliséesdans les informations financières pro forma pourraient ne pas refléter la situation réelle future du FPI.

Prévisions financières

Les prévisions qui figurent dans le présent prospectus simplifié ont été préparées en fonction d’hypothèses quireflètent les meilleures estimations de la direction au sujet des activités du FPI et de la conjoncture économique. Rienne garantit que ces hypothèses seront exactes. Les résultats réels pour la période couverte par les prévisions pourraientvarier sensiblement des prévisions. Le FPI ne peut garantir qu’il réalisera les résultats prévisionnels. Se reporterégalement à la rubrique « Avis concernant les énoncés prospectifs ».

Occupation par les locataires

Bien que certains baux, mais non pas tous les baux, renferment une disposition enjoignant aux locataires d’assurerune occupation permanente des locaux loués, rien ne garantit que ces locataires continueront d’occuper ces locaux.Certains locataires ont le droit de résilier leurs baux moyennant le paiement d’une pénalité, tandis que d’autres ne sontpas tenus de payer quelque pénalité associée à une résiliation par anticipation. Bien que de telles dispositions ne soientpas inhabituelles dans les baux conclus avec des locataires clés d’immeubles de commerce de détail, si un locataire clédevait cesser ses activités sans que cela constitue un défaut (c.-à-d. cesser ses activités dans les locaux qu’il loue, maiscontinuer à payer le loyer exigible), la situation pourrait nuire à l’immeuble visé en ayant une incidence, entre autres,sur la circulation piétonne dans le secteur. Rien ne garantit que des locataires poursuivront leurs activités etcontinueront d’occuper les locaux. Quelque vacance des locaux par des locataires pourrait avoir un effet défavorablesur le FPI et nuire à sa situation financière et ses résultats d’exploitation et réduire le montant de l’encaisse disponiblepour des distributions.

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Renouvellements de baux et hausse des loyers

Les baux des immeubles du FPI, y compris ceux de locataires importants, expireront à plus ou moins long terme.Rien ne garantit que le FPI sera en mesure de renouveler la totalité ou une partie de ces baux à leur expiration ni qu’ellepourra à cette occasion hausser les loyers. L’incapacité de renouveler des baux ou de hausser les loyers pourrait nuire àla situation financière et aux résultats d’exploitation du FPI et réduire le montant de l’encaisse distribuable pour desdistributions.

Questions d’ordre fiscal

L’exception applicable aux FPI comprend un certain nombre de critères techniques et on ne peut déterminer aveccertitude si le FPI satisfait aux exigences de l’exception applicable aux FPI qu’à la fin d’une année d’impositiondonnée. En date des présentes, la direction du FPI estime que le FPI a satisfait aux exigences de l’exception applicableaux FPI de la date de son établissement à la date des présentes, et qu’elle continuera à y satisfaire en 2013 et au coursd’années futures. Toutefois, rien ne garantit qu’il satisfera à de telles exigences et que lui-même et ses porteurs de partsne seront donc pas assujettis à l’impôt prévu par les règles relatives aux EIPD en 2013 ou au cours d’années futures. Sereporter à la rubrique « Règles relatives aux EIPD – Exception applicable aux FPI ».

Il est impossible de déterminer avec certitude l’incidence qu’auront probablement les règles relatives aux EIPDsur le marché de négociation des parts et la capacité du FPI de financer les acquisitions futures par l’émission de partsou d’autres titres. Si les règles relatives aux EIPD s’appliquent au FPI, cela pourrait avoir une incidence défavorablesur la négociabilité des parts, le montant de l’encaisse disponible aux fins de distribution et le rendement après impôtspour les investisseurs.

Risques liés aux acquisitions

Impossibilité éventuelle de réaliser une partie ou la totalité des acquisitions

Le FPI prévoit réaliser les acquisitions à la fin de novembre 2013, à la condition que les conditions de clôtureusuelles soient respectées. Toutefois, le fait que ces conditions seront remplies ou non est indépendant de la volonté duFPI et rien ne garantit que toutes les conditions seront remplies ou qu’il y sera renoncé, ou encore que toutes lesacquisitions seront réalisées. Il se peut que le FPI n’acquière pas tous les immeubles visés par les conventionsd’acquisition. Rien ne garantit que les acquisitions seront réalisées ou, si elles le sont, que leurs modalités serontidentiques à celles qui sont décrites dans le présent prospectus simplifié.

Par conséquent, si l’acquisition de la totalité des immeubles qui constituent les acquisitions n’a pas lieu commeprévu, le produit tiré du placement ne sera pas remboursé et le FPI affectera ce produit au financement d’acquisitionsfutures et aux fins générales de la fiducie conformément à ses lignes directrices en matière de placement et à sespolitiques d’exploitation. Si les immeubles visés par l’acquisition ne sont pas tous acquis, le FPI pourrait ne pas réaliserles avantages décrits dans le présent prospectus simplifié et pourrait subir des incidences défavorables, notamment laperte de la confiance des investisseurs.

Le cours des parts pourrait diminuer dans la mesure où leur cours actuel est attribuable à une hypothèse sur lemarché selon laquelle les acquisitions seront réalisées et certains frais relatifs aux acquisitions, comme les honorairesdes avocats, des comptables et des consultants, devront être versés, peu importe si les acquisitions se réalisent ou non.Le FPI pourrait ne pas être en mesure de repérer d’autres investissements qui offrent des rendements financierscomparables à ceux des immeubles visés par les acquisitions.

Risques généraux liés aux acquisitions

Bien que le FPI ait réalisé une vérification diligente à l’égard des acquisitions et que les vendeurs aient fournidifférentes déclarations et garanties en faveur du FPI relativement aux acquisitions, il subsiste un niveau inévitable derisque à l’égard de toute responsabilité non déclarée ou inconnue au sujet des immeubles visés par les acquisitions, oude toute question connexe. Après la clôture des acquisitions, le FPI pourrait se rendre compte qu’il a acquis desresponsabilités non déclarées importantes ou encore que certaines des déclarations des vendeurs étaient fausses. Rienne garantit que le FPI pourra être dédommagé par les vendeurs de toute violation des garanties, des déclarations ou desengagements qu’ils ont fournis dans les conventions d’acquisition, puisque rien ne garantit que le montant et la durée

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des obligations d’indemnisation suffiront à faire respecter de telles obligations ou que les vendeurs auront des actifs ouqu’ils continueront d’exister. L’incapacité du FPI à réclamer une indemnisation complète aux vendeurs pourrait avoirune incidence défavorable sur lui.

Les conventions d’acquisition renferment des déclarations et des garanties des vendeurs des immeubles pertinents.Ces vendeurs et/ou les parties liées à eux, ont, avec certaines réserves, généralement accepté d’indemniser le FPI de cequi suit, entre autres : i) les réclamations ou les pertes se rapportant à la violation de ces déclarations ou garanties etii) l’omission du vendeur pertinent de respecter les engagements pris aux termes des conventions d’acquisitionpertinentes. Le FPI disposera de recours limités contre les vendeurs et les autres parties liées relativement auxacquisitions. Toute demande d’indemnisation pour violation d’une déclaration et d’une garantie est assujettie auxlimites, aux exceptions et aux réserves prévues par la convention d’acquisition pertinente, notamment celles selonlesquelles une demande d’indemnisation doit être faite avant l’expiration d’une période précisée. Rien ne garantitqu’un vendeur donné disposera de suffisamment de capitaux ou qu’il sera autrement en mesure d’acquitter la sommedue aux termes d’une demande d’indemnisation particulière. Par conséquent, le FPI pourrait ne pas être en mesure dese faire indemniser en totalité ou en partie par le vendeur pertinent. Le FPI souscrira une assurance pour couvrir lesdemandes d’indemnisation, mais rien ne garantit que cette assurance couvrira une demande d’indemnisation donnée ouque des exclusions ou des limites ne s’appliqueront pas. Le seul recours dont disposera le FPI seront les engagementsd’indemnisation que devront lui fournir les vendeurs pertinents aux termes des conventions d’acquisition à l’égardd’une violation des déclarations et des garanties prévues par la convention pertinente, de même que l’assurancementionnée ci-dessus, qui, même dans l’ensemble, pourraient ne pas suffire à couvrir l’ensemble des frais et coûts, cequi pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, les résultats d’exploitation et la situationfinancière du FPI. Les conventions d’acquisition sont également assujetties à un certain nombre de conditions declôture. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux acquisitions – Impossibilité éventuelle deréaliser une partie ou la totalité des acquisitions ».

Risques liés au financement des acquisitions

Le FPI compte financer une partie des acquisitions au moyen de la prise en charge de prêts hypothécaires, d’unnouveau financement hypothécaire et de prélèvements sur la facilité de crédit renouvelable. Après la clôture desacquisitions et du placement, l’encours de la dette du FPI devrait se composer de ce qui suit : i) des prêts de premierrang assortis d’une hypothèque de 8,8 millions de dollars grevant les immeubles dont le FPI est propriétaire en date desprésentes, ii) des prêts hypothécaires de premier rang de 1,7 million de dollars qui seront pris en charge dans le cadrede certaines des acquisitions; iii) un nouveau financement hypothécaire de 19,8 millions de dollars que le FPI cherche àmettre en place dans le cadre de certaines des acquisitions; iv) le prélèvement d’une somme de 1,0 million de dollarssur une facilité d’exploitation à court terme; v) un prêt-relais de 0,3 million de dollars et vi) le prélèvement d’unesomme de 6,7 millions de dollars sur la facilité de crédit renouvelable que le FPI cherche à établir.

Même si le FPI négocie actuellement avec un prêteur un financement hypothécaire de premier rang de19,8 millions de dollars et qu’il négocie avec une banque canadienne une facilité de crédit renouvelable comme il estexposé plus en détail à la rubrique « Stratégie d’emprunt », rien ne garantit que les emprunts dont il disposera suffirontà clôturer les acquisitions. Si le FPI ne disposait pas de suffisamment de fonds au plus tard à la clôture de l’acquisition,il pourrait ne pas être en mesure de mener à terme une ou plusieurs des acquisitions, ce qui aurait une incidencedéfavorable importante sur lui.

Incapacité éventuelle de réaliser les rendements prévus dans le cadre de l’acquisition

Les acquisitions comportent des risques, notamment l’incapacité d’obtenir les résultats prévus par le FPI. Si l’uneou l’autre des acquisitions ne produisait pas les résultats escomptés par le FPI, cela pourrait avoir une incidencedéfavorable importante sur le plan d’affaires du FPI, sur le FPI et sur les résultats financiers de ce dernier.

Risques liés à l’intégration des immeubles devant être acquis dans le portefeuille existant du FPI

Afin d’obtenir les avantages de l’acquisition décrits dans le présent prospectus simplifié, le FPI s’en remettra à lacapacité du gestionnaire de garder du personnel à son service, de regrouper ses fonctions et d’intégrer les activités, lesméthodes et le personnel rapidement et efficacement et de réaliser la croissance escomptée du regroupement desimmeubles devant être acquis aux termes des conventions d’acquisition et des activités connexes avec ceux du FPI.L’intégration des immeubles et des activités connexes exige des efforts, du temps et des ressources de la part de la

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direction du gestionnaire, ce qui pourrait détourner leur attention ainsi que les ressources d’autres occasionsstratégiques et de l’exploitation durant ce processus. Le processus d’intégration peut entraîner une perturbation desactivités et des relations avec les clients qui pourraient avoir une incidence défavorable sur la capacité du gestionnaired’obtenir les résultats escomptés des acquisitions pour le FPI et ses porteurs de parts.

Évaluations

Le FPI a retenu les services d’évaluateurs afin qu’ils lui fournissent des estimations indépendantes de la justevaleur marchande de chacun des immeubles initiaux. Se reporter à la rubrique « Évaluation des immeubles initiaux –Évaluations ». Il y a lieu de faire preuve de discernement dans l’évaluation et l’utilisation des résultats de l’évaluation.Une évaluation est une estimation de la valeur marchande. Il ne s’agit pas d’un calcul précis de la valeur; elle est plutôtfondée sur une comparaison subjective de l’activité connexe sur le marché immobilier. Chacune des évaluations estfondée sur diverses hypothèses quant aux attentes futures, et bien que l’évaluateur estime raisonnables à l’heureactuelle ces prévisions internes quant au RON de l’immeuble visé, certaines de ces hypothèses pourraient se révélerinexactes ou être sensiblement différentes des résultats réels à l’avenir.

Les titres d’une fiducie de placement immobilier cotés en bourse ne se négocieront pas nécessairement à desvaleurs fondées uniquement sur la valeur sous-jacente des biens immobiliers de la fiducie. Les parts peuvent donc senégocier à prime ou à escompte par rapport aux valeurs implicites des évaluations.

Risques liés aux parts

Volatilité du cours des parts

Le cours des parts pourrait être volatile et fluctuer sensiblement en raison de nombreux facteurs, dont bon nombresont indépendants de la volonté du FPI, notamment i) les fluctuations réelles ou prévues des résultats d’exploitationtrimestriels du FPI, ii) les recommandations des analystes de recherche en valeurs mobilières, iii) l’évolution durendement économique ou de l’évaluation des marchés d’autres émetteurs que les investisseurs jugent comparables auFPI, iv) l’arrivée ou le départ de membres de la haute direction du FPI et d’autres membres du personnel clé, v) lalevée ou l’expiration de restrictions en matière de dépôt ou de transfert à l’égard des parts en circulation, vi) des ventes,réelles ou perçues, de parts supplémentaires, vii) des acquisitions ou regroupements d’entreprise importants, despartenariats stratégiques, des coentreprises ou des engagements de capitaux visant le FPI ou ses concurrents et viii) descommuniqués portant sur les tendances, les préoccupations, l’évolution de la concurrence, les modifications apportéesà la réglementation et d’autres questions connexes dans le secteur ou les marchés cibles du FPI.

Ces dernières années, les cours et les volumes des opérations sur les marchés des capitaux ont fluctué de façonimportante, ce qui a eu une incidence sur le cours des titres de capitaux propres d’émetteurs et qui n’avait, dans biendes cas, aucun lien avec le rendement d’exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de cesémetteurs. Par conséquent, le cours des titres du FPI pourrait baisser même si les résultats d’exploitation du FPI, lavaleur de ses actifs sous-jacents ou ses perspectives n’ont pas changé. De plus, ces facteurs, ainsi que d’autres facteursconnexes, pourraient entraîner une baisse de la valeur des actifs qui ne serait pas considérée comme temporaire, ce quipourrait entraîner des moins-values. Par ailleurs, certains investisseurs institutionnels pourraient baser leur décision deplacement sur des facteurs tels que les pratiques en matière d’environnement et de gouvernance et les pratiquessociales du FPI et son rendement par rapport à leurs lignes directrices et critères en matière de placement respectifs etun non-respect de ces critères pourrait entraîner des placements restreints ou l’absence de placement de la part de cesinstitutions dans le FPI, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des titres du FPI. Rien ne garantitque les cours et les volumes des opérations ne subiront pas des fluctuations prolongées. En cas de volatilité et deperturbation soutenues des marchés pendant une période prolongée, les activités et le cours des titres du FPI pourraientêtre défavorablement touchés.

Distributions en espèces non garanties

Le FPI n’a pas l’obligation fixe d’effectuer des paiements aux porteurs de parts et il ne promet pas de rembourserle prix d’achat initial d’une part. Rien ne garantit la somme du revenu que généreront les immeubles du FPI, et il estpossible que le rendement financier du FPI ne corresponde pas aux évaluations ou aux prévisions budgétaires futures.Les distributions versées aux porteurs de parts et aux porteurs de parts de catégorie B pourraient excéder l’encaisse

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réelle dont dispose le FPI, à l’occasion. Bien que le FPI ait l’intention de verser des distributions en espèces auxporteurs de parts, il est possible que ces distributions soient réduites ou suspendues. La capacité du FPI à verser desdistributions en espèces et la somme réellement distribuée sont entièrement tributaires de l’exploitation et des actifs duFPI et de ses filiales et sont assujetties à différents facteurs, dont le rendement financier, les obligations prévues par lesfacilités de crédit applicables, le maintien du revenu provenant des locataires clés et les besoins de dépenses enimmobilisations. Les fonds dont le FPI dispose pour financer les distributions pourraient être limités à l’occasionen raison de remboursements de capital, d’allocations aux locataires, de commissions de location, de dépenses enimmobilisations et de rachats de parts, le cas échéant. Le FPI pourrait être tenu d’utiliser une partie de sa capacitéd’emprunt ou de réduire les distributions afin de satisfaire à ces éléments. La valeur marchande des parts diminuera sile FPI n’est pas en mesure de maintenir ces taux de distribution dans le futur; possiblement de façon importante. Deplus, la composition des distributions en espèces aux fins de l’impôt pourrait changer au fil du temps et pourrait avoirune incidence sur le rendement après impôt pour les investisseurs.

Restrictions relatives aux rachats

Le droit de rachat décrit à la rubrique « Déclaration de fiducie et description des parts – Droit de rachat » de lacirculaire ne devrait pas constituer le moyen principal pour les porteurs de parts de liquider leurs placements. Le droitdes porteurs de parts de recevoir de l’argent au rachat de leurs parts est assujetti aux limites suivantes : i) le montanttotal payable par le FPI à l’égard des parts en questions et de toutes les autres parts déposées aux fins de rachat au coursdu même mois civil ne doit pas dépasser 50 000 $ (mais ce plafond peut faire l’objet d’une renonciation au gré desfiduciaires); ii) au moment du dépôt de ces parts aux fins de rachat, les parts en circulation doivent être inscrites à lacote d’une bourse ou négociées sur un autre marché qui, de l’avis des fiduciaires, fournit une juste valeur marchandedes parts; iii) la négociation des parts ne doit pas être suspendue ou interrompue à une bourse à la cote de laquelle lesparts sont inscrites (ou, si elles ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse sur un marché où les parts sont négociées) àla date de rachat pendant plus de cinq jours de bourse au cours de la période de 10 jours de bourse qui commence toutjuste après la date de rachat et iv) le rachat de toutes les parts du FPI ne doit pas entraîner la radiation de ces parts de lacote de la principale bourse de valeurs à la cote de laquelle elles sont inscrites.

Rang inférieur des parts

En cas de faillite, de dissolution ou de restructuration du FPI ou de l’une de ses filiales, les réclamations desporteurs de ses titres de créance et de ses créanciers pourront généralement être satisfaites par les actifs du FPI et de sesfiliales avant que les actifs puissent être distribués au FPI ou ses porteurs de parts. Une fois le placement réalisé, lesparts seront de rang inférieur aux titres de créance et aux autres obligations du FPI et de ses filiales. Les filiales du FPIaffecteront la totalité du revenu disponible du FPI aux distributions et détiendront la quasi-totalité des actifsd’exploitation du FPI.

Facteurs de risque liés à la fiscalité

Aux termes des règles relatives aux EIPD, une fiducie de revenu négociée en bourse sera réputée être une EIPD àmoins qu’elle ne soit admissible à l’exception applicable aux FPI. Comme il en a été question à la rubrique « Certainesincidences fiscales fédérales canadiennes », une fiducie de revenu négociée en bourse ne sera admissible à l’exceptionapplicable aux FPI uniquement si l’actif que détient le FPI est admissible aux termes de dispositions précises del’exception applicable aux FPI; ces règles obligent généralement chaque entité intermédiaire (y compris des sociétés depersonnes) par l’entremise de laquelle le FPI est propriétaire d’immeubles à satisfaire, en tant qu’entité autonome et enpermanence, aux exigences de l’exception applicable aux FPI. Si chaque entité pertinente (y compris les sociétés depersonnes) n’est pas admissible en permanence à l’exception applicable aux fiducies de placement immobilier, lesrègles relatives aux EIPD pourraient avoir une incidence défavorable sur le FPI et les porteurs de parts, sur la valeurdes parts et sur la capacité du FPI à obtenir du financement et à réaliser des acquisitions, et, si les règles relatives auxEIPD devaient s’appliquer, l’encaisse distribuable du FPI pourrait être réduite de façon importante.

Le FPI a été structuré de façon à satisfaire à l’exception applicable aux fiducies de placement immobilier et ladirection est convaincue que ces mécanismes en place permettront au FPI (et à chaque entité intermédiaire) (y comprisla société de personnes) par l’entremise desquels il est propriétaire de biens de continuer de satisfaire à l’exceptionapplicable aux fiducies de placement immobilier dans le futur. Toutefois, rien ne peut le garantir.

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Les règles relatives aux EIPD peuvent également s’appliquer à une filiale du FPI qui serait autrement admissible àtitre d’EIPD, à moins qu’elle ne soit admissible à titre de « filiale exclue » (terme défini dans la LIR). Le FPI s’attend àce que chacune de ses filiales qui pourrait être sinon admissible à titre d’EIPD soit admissible à titre de « filialeexclue » et qu’elle n’ait donc pas d’impôt à payer aux termes des règles relatives aux EIPD à l’avenir; toutefois, aucunegarantie ne peut être donnée à cet égard.

Aux termes des propositions fiscales publiées par le ministère des Finances le 31 octobre 2003 (les « propositionsdu 31 octobre »), le contribuable sera considéré comme ayant subi une perte d’une source qui est une entreprise ou unbien au cours d’une année d’imposition uniquement si, au cours de cette année, il est raisonnable de supposer qu’iltirera un bénéfice cumulatif de cette entreprise ou de ce bien pendant la période durant laquelle il a exploitél’entreprise, ou peut raisonnablement s’attendre à l’exploiter, ou encore a détenu le bien, ou peut raisonnablements’attendre à le détenir. Le terme « bénéfice » à cette fin ne comprend ni les gains en capital ni les pertes en capital. Siles propositions du 31 octobre devaient s’appliquer au FPI ou à SC FPI PRO, les déductions qui pourraient par ailleursréduire le revenu imposable du FPI ou de SC FPI PRO, selon le cas, pourraient être refusées, si bien que le rendementaprès impôts des porteurs de parts diminuerait. Le 23 février 2005, le ministre des Finances du Canada a annoncéqu’une proposition de modification remplaçant les propositions du 31 octobre serait publiée aux fins de consultation.Aucune proposition de modification de ce genre n’a été publiée à ce jour. Rien ne garantit qu’une telle proposition demodification n’aura pas d’incidence défavorable sur le FPI ou sur SC FPI PRO.

L’ARC a exprimé le point de vue selon lequel, dans certains cas, la déductibilité des intérêts sur les sommesempruntées aux fins d’investissement dans une fiducie de revenu (notamment une fiducie de placement immobiliercomme le FPI) peut être proportionnellement réduite à l’égard des distributions provenant de la fiducie de revenu quiconstituent un remboursement de capital et qui ne sont pas réinvesties dans le but de gagner un revenu. Si le point devue de l’ARC s’appliquait au porteur de parts qui a emprunté des sommes pour investir dans des parts du FPI, unepartie de l’intérêt payable par le porteur de parts en question relativement aux sommes empruntées pour acquérir cesparts pourrait ne pas être déductible.

Nature de l’investissement

Le porteur d’une part ou d’une part de catégorie B ne détient pas une action d’une personne morale. Les porteursde parts ou les porteurs de parts de catégorie B ne sont pas investis des droits prévus par la loi qui accompagnenthabituellement la propriété d’actions d’une société, y compris, par exemple, le droit de présenter une demande en cas« d’abus » ou d’intenter une action « dérivée ». Les droits des porteurs de parts et des porteurs de parts de catégorie Bsont essentiellement fondés sur la déclaration de fiducie et la convention relative à SC FPI PRO, respectivement. Iln’existe pas de loi régissant les affaires du FPI ou de SC FPI PRO qui soit équivalente à la LSAO, laquelle établit lesdroits des actionnaires de sociétés par actions dans diverses circonstances.

Ni les parts, ni les parts de catégorie B ne sont des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôtsdu Canada et elles ne sont pas assurées conformément aux dispositions de cette loi ou de toute autre loi. En outre, leFPI n’est pas une société de fiducie et, par conséquent, n’est enregistré en vertu d’aucune loi régissant les fiducies etles sociétés de prêt puisqu’elle n’exerce pas et n’a pas l’intention d’exercer les activités d’une société de fiducie.

Responsabilités des porteurs de parts

La déclaration de fiducie prévoit qu’aucun porteur de parts ou rentier ou bénéficiaire d’une fiducie régie par unrégime enregistré d’épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d’épargne-étudesou un régime de participation différée aux bénéfices (chacun de ces termes étant défini dans la LIR), ou un régime pourlequel un porteur de parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur (un « rentier ») n’engagera sa responsabilitépersonnelle à ce titre et que les biens propres d’un porteur de parts ou d’un rentier ne peuvent être visés par un recoursni un règlement pour quelque responsabilité que ce soit, qu’elle soit contractuelle ou extracontractuelle ou qu’elledécoule d’un délit civil, d’un contrat ou autrement, en faveur de quiconque en ce qui concerne les biens ou les affairesdu FPI, notamment pour acquitter une obligation ou pour régler une réclamation liée à un contrat ou à une obligationdu FPI ou des fiduciaires ou à l’obligation d’un porteur de parts ou d’un rentier d’indemniser un fiduciaire par suited’une responsabilité personnelle qui incombe ainsi au fiduciaire (la « responsabilité fiduciaire »). Ont prévoit queseuls les actifs du FPI pourront faire l’objet d’une perception ou d’une saisie en vue du règlement de la responsabilitéfiduciaire. Chaque porteur de parts et rentier aura droit à un remboursement sur l’actif du FPI à l’égard d’un paiementau titre de la responsabilité fiduciaire effectuée par le porteur de parts ou le rentier.

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La déclaration de fiducie prévoit également que les fiduciaires doivent faire en sorte que les activités du FPI soientexercées, selon les conseils des conseillers juridiques, d’une façon et dans les territoires permettant d’éviter, dans lamesure où ils jugent qu’il est possible d’agir dans l’intérêt des porteurs de parts et conformément à leur obligationfiduciaire d’agir dans leur intérêt, tout risque important de responsabilité touchant les porteurs de parts découlant deréclamations faites contre le FPI et doivent, dans la mesure où ils jugent pouvoir en obtenir à des conditions réalistes,notamment en ce qui concerne le coût des primes, faire en sorte que l’assurance souscrite par le FPI, dans la mesure oùil est possible de le faire, couvre les porteurs de parts et les rentiers en tant qu’assurés additionnels. Tout instrumentcréant une obligation qui constitue ou qui comporte l’octroi par le FPI d’un prêt hypothécaire et, dans la mesure où lesfiduciaires jugent qu’il est possible d’agir dans l’intérêt des porteurs de parts et conformément à leur obligation d’agirdans leur intérêt, tout instrument qui constitue une obligation importante doit contenir une disposition indiquant quel’obligation créée ne lie pas personnellement les fiduciaires, les porteurs de parts et les dirigeants, les employés ou lesreprésentants du FPI, mais seulement le bien visé du FPI ou une certaine partie de celui-ci. Sauf en cas de mauvaise foiou de négligence grossière de leur part, les porteurs de parts ou les rentiers n’auront aucune responsabilité personnelleen vertu des lois de l’Ontario en cas de différend contractuel découlant de tout document rejetant la responsabilitépersonnelle de la façon énoncée ci-dessus.

Toutefois, dans l’exercice de ses affaires, le FPI fera l’acquisition de biens immeubles, sous réserve d’obligationscontractuelles existantes, y compris des obligations visées par des hypothèques ou des prêts hypothécaires et des baux.Les fiduciaires feront de leur mieux sur le plan commercial pour faire en sorte que ces obligations, exception faite desbaux, soient modifiées pour que de telles obligations ne lient pas les porteurs de parts ou les rentiers personnellement.Toutefois, le FPI pourrait ne pas être en mesure d’obtenir une telle modification dans tous les cas. Si une réclamationn’est pas réglée par le FPI, il se peut qu’un porteur de parts ou un rentier soit tenu personnellement responsable desobligations du FPI si la responsabilité n’est pas rejetée de la façon décrite ci-dessus. La possibilité que les porteurs departs ou les rentiers doivent engager leur responsabilité personnelle en vertu des lois de l’Ontario dans le cas d’undifférend contractuel où la responsabilité n’est pas ainsi rejetée est plutôt faible.

Responsabilité des porteurs de parts de catégorie B

Les porteurs de parts de catégorie B peuvent perdre le bénéfice de la responsabilité limitée dans certainescirconstances, notamment lorsqu’ils participent au contrôle ou à la gestion des activités de SC FPI PRO. Les principesde droit des diverses provinces et des divers territoires du Canada qui reconnaissent la responsabilité limitée descommanditaires des sociétés en commandite formées sous le régime des lois d’une province, mais qui exploitent leurentreprise dans une autre province, n’ont pas été établis de façon péremptoire. S’ils perdaient le bénéfice de laresponsabilité limitée, les porteurs de parts de catégorie B courraient le risque d’engager leur responsabilité en sus deleur apport en capitaux et de leur quote-part du bénéfice net non distribué de SC FPI PRO si un jugement était rendu àl’égard d’une réclamation portant sur un montant supérieur à la somme de l’actif net de Commandité FPI et de l’actifnet de SC FPI PRO. Les porteurs de parts de catégorie B sont tenus de remettre à SC FPI PRO toute partie d’unesomme qui leur a été distribuée selon ce qui serait nécessaire pour remettre le capital de celle-ci au niveau où il étaitavant cette distribution si, par suite de celle-ci, le capital de SC FPI PRO était réduit et celle-ci n’était plus en mesurede rembourser ses dettes à l’échéance.

Dilution

Le FPI est autorisé à émettre un nombre illimité de parts. À son gré, le FPI peut émettre d’autres parts à l’occasion.Une émission de parts, y compris des parts émises en contrepartie d’immeubles acquis par le FPI, des octrois aux termesdu RILT et des émissions aux termes du RRD, aura un effet de dilution sur les porteurs de parts existants.

Modification des lois fiscales

Rien ne garantit que les lois fiscales canadiennes, l’interprétation qui en est faite par les tribunaux, les modalités detoute convention fiscale applicables au FPI ou aux membres de son groupe ou les pratiques et politiques administratives etde cotisation de l’ARC ou du ministère des Finances du Canada ne changeront pas d’une manière défavorable pour le FPI,les membres de son groupe ou les ses porteurs de parts. Une telle modification pourrait avoir une incidence surl’admissibilité du FPI à l’exception applicable aux FPI, accroître l’impôt payable par le FPI ou les membres de son groupeou avoir par ailleurs une incidence défavorable sur les porteurs de parts en réduisant le montant disponible aux fins dedistributions ou en changeant le traitement fiscal applicable aux porteurs de parts à l’égard de ces distributions.

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CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques du FPI et de Cassels Brock &Blackwell LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit résume les principales incidences fiscalesfédérales canadiennes qui s’appliquent généralement en vertu de la LIR à l’acquisition, à la détention et à la dispositiondes parts par un acheteur qui acquiert des parts aux termes du présent prospectus et qui, aux fins de la LIR et à toutmoment pertinent, i) est, ou est réputé être, un résident du Canada, ii) n’a aucun lien de dépendance avec le FPI etchacun de preneurs fermes et iii) détient des parts en tant qu’immobilisations (un « porteur »). De façon générale, lesparts seront considérées être des immobilisations entre les mains d’un porteur, dans la mesure où celui-ci ne les détientpas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise d’achat et de vente de titres et ne les a pas acquises dans le cadred’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractèrecommercial. Certains porteurs qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs parts en tantqu’immobilisations peuvent, dans certains cas, faire le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la LIR, de sorteque leurs parts, ainsi que tous les autres « titres canadiens » (terme défini dans la LIR) qui leur appartenaient au coursde l’année d’imposition pendant laquelle le choix est effectué et de chaque année d’imposition ultérieure, soientréputées constituer des immobilisations. Les porteurs qui ne détiennent pas leurs parts en tant qu’immobilisations sontpriés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant leur propre situation.

Le présent résumé ne s’applique pas au porteur i) qui est une « institution financière » aux fins des règles« d’évaluation à la valeur du marché » (au sens de la LIR), ii) qui est une « institution financière déterminée » (au sensde la LIR), iii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » (au sens de la LIR), iv) auquel lesrègles de déclaration en monnaie fonctionnelle s’appliquent, v) qui a conclu un « contrat dérivé à terme » (terme définidans les modifications proposées figurant dans un Avis de motion de voies et moyens déposé par le ministre desFinances du Canada le 21 mars 2013), vi) qui est une société de personnes ou une autre entité intermédiaire, unefiducie ou une succession, un gouvernement (ou un intermédiaire ou organisme gouvernemental), une entité exonéréed’impôt, une société d’assurance, un organisme de placement collectif ou une « fiducie de placement immobilier » (ausens de la LIR) ou vii) qui détient des parts dans le cadre d’une opération de couverture ou d’une opération similaire.Le présent résumé ne s’applique pas non plus au porteur qui détient des parts acquises à l’exercice de droitsd’acquisition de parts reçues par suite, dans le cadre ou en raison de son emploi auprès du FPI ou d’une société, ouencore d’une « fiducie de fonds commun de placement » ayant un lien de dépendance, aux fins de la LIR, avec le FPI(au sens de la LIR). Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent résumé est fondé sur certaines déclarations concernant des faits présentés dans une attestation signéepar un dirigeant du FPI et remis aux conseillers juridiques (l’« attestation du dirigeant »). Le présent résumé tientpour acquis que les déclarations faites dans l’attestation du dirigeant sont véridiques et exactes, y compris lesdéclarations selon lesquelles i) le FPI sera et demeurera admissible à titre de « fiducie de fonds commun deplacement », ii) le FPI respecte et respectera en tout temps la déclaration de fiducie (y compris le maintien de sonadmissibilité à titre de fiducie de placement immobilier), iii) le FPI a produit un choix en vertu du paragraphe 132(6.1)de la LIR afin d’être réputé constituer une « fiducie de fonds commun de placement » depuis sa création ou produira untel choix dans le délai prescrit et iv) le FPI est et demeurera admissible à titre de « fiducie de fonds commun deplacement » en vertu des dispositions de la LIR tant que les parts demeureront en circulation.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la LIR en vigueur, sur les propositions fiscales et surl’interprétation que donnent les conseillers juridiques aux politiques administratives et aux pratiques en matière decotisation en vigueur publiées par l’ARC. À l’exception des propositions fiscales, le présent résumé ne tient pas compteni ne prévoit de modifications de la loi ou des politiques administratives ou des pratiques en matière de cotisation del’ARC par suite d’une mesure ou d’une décision législative prise par une instance gouvernementale ou judiciaire, et ilne tient pas compte des incidences ou dispositions législatives fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, quipourraient être passablement différentes de celles dont il est question dans le présent prospectus. Rien ne garantit queles propositions fiscales seront adoptées et, le cas échéant, qu’elles le seront dans la forme proposée.

Le présent résumé ne constitue pas un exposé exhaustif de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennespouvant s’appliquer à un placement dans les parts. En outre, les incidences en matière d’impôt sur le revenu et lesautres incidences fiscales liées à l’acquisition, à la détention ou à la disposition de parts varieront en fonction de lasituation personnelle du porteur, notamment de la (ou des) province(s) dans laquelle (lesquelles) il réside ou exploiteson entreprise. Ainsi, le présent résumé est de nature générale uniquement et ne se veut pas un énoncé ou un conseil

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juridique ou fiscal s’adressant à un souscripteur éventuel de parts ni ne doit être interprété comme tel. Les souscripteurséventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils au sujet des incidencesfiscales qu’un placement dans les parts aurait sur eux compte tenu de leur situation personnelle.

Aux fins du présent résumé et de l’avis donné à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédéralescanadiennes », i) le « FPI » renvoie au Fonds de placement immobilier PRO uniquement et non à ses filiales ou auxentités qu’il a remplacées et ii) un « porteur » renvoie à un porteur de parts et non à un porteur de parts comportantdroit de vote spéciales.

Statut du FPI

Admissibilité à titre de fiducie de fonds commun de placement

Selon les déclarations factuelles présentées dans l’attestation du dirigeant, le FPI est admissible à titre de « fiduciede fonds commun de placement » (terme défini dans la LIR) et continuera d’être admissible à ce titre à tout momentpertinent. Le reste du présent résumé tient cette situation pour acquise. Si le FPI n’était pas admissible à titre de fiduciede fonds commun de placement, les incidences fiscales différeraient à certains égards, de manière défavorable etimportante, de celles dont il est question ci-après.

À l’heure actuelle, une fiducie n’est pas considérée comme une fiducie de fonds commun de placement si elle aété créée ou maintenue principalement au bénéfice de non-résidents du Canada, à moins que les restrictions visant cesactifs ne soient respectées. Le présent résumé tient pour acquis que le FPI n’a pas été créé et qu’il n’est pas maintenuprincipalement au bénéfice de non-résidents et les conseillers juridiques sont d’avis que cette hypothèse est raisonnablecompte tenu des restrictions relatives à la propriété de parts par des non-résidents que prévoit la déclaration de fiducie.

Règles relatives aux EIPD

Les règles relatives aux EIPD s’appliquent aux fiducies ou sociétés de personnes intermédiaires de placementdéterminées (les « EIPD »), y compris les fiducies cotées en bourse, et à leurs porteurs de parts et elles modifient letraitement fiscal des EIPD et de leurs porteurs de parts, comme il est décrit ci-après à la rubrique « Règles relatives auxEIPD ». Toutefois, les règles relatives aux EIPD ne s’appliquent pas à une fiducie admissible à titre de « fiducie deplacement immobilier » pour l’année (l’ « exemption applicable aux FPI »). Par conséquent, si le FPI ne satisfait pasaux exigences de l’exception applicable aux FPI tout au long de l’année, les règles relatives aux EIPD s’appliqueront àlui. De plus, pour que FPI puisse se prévaloir de l’exception applicable aux FPI, SC FPI PRO doit satisfaire enpermanence à tous les critères de l’exception applicable aux FPI, sauf le critère relatif aux placements cotés ounégociés sur une bourse de valeurs ou un autre marché public (décrit ci-après). La direction du FPI est d’avis qu’ellea mis en place des contrôles internes pour s’assurer que SC FPI PRO répondra aux critères requis.

L’exception applicable aux FPI prévue par les règles relatives aux EIPD prévoit un certain nombre de critèrestechniques et l’admissibilité du FPI à l’exception applicable aux FPI pour une année d’imposition ne peut être établieavec certitude qu’à la fin de l’année d’imposition. Selon les conseils reçus de ses conseillers en fiscalité externes, ladirection a informé les conseillers juridiques que le FPI sera admissible à l’exception applicable aux FPI au moment dela clôture du placement et qu’elle s’attend à ce qu’il soit admissible à celle-ci pendant le reste de 2013 et au cours desannées d’imposition ultérieures. Toutefois, rien ne garantit que des placements ou des activités ultérieures du FPI neferont pas en sorte qu’il ne sera plus admissible à l’exception applicable aux FPI. Si le FPI n’est plus admissible àl’exception applicable aux FPI, il sera visé par les règles relatives aux EIPD et certaines incidences fiscalesdifféreraient à certains égards, de manière défavorable et importante, de celles dont il est question ci-après. Se reporterà la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Règles relatives aux EIPD ».

L’exception applicable aux FPI est appliquée une fois par année d’imposition. Par conséquent, même si le FPIn’est pas admissible à l’exception applicable aux FPI pour une année d’imposition, il pourrait y être admissible pourune année d’imposition ultérieure.

Exception applicable aux FPI

Les fiducies qui répondent aux exigences de l’exception applicable aux FPI sont exclues de la définition de« fiducie intermédiaire de placement déterminée » et ne sont donc pas visées par les règles relatives aux EIPD. Aux

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termes des règles actuellement en vigueur, une fiducie doit remplir les conditions suivantes (en plus de devoir résiderau Canada tout au long de l’année d’imposition) pour être admissible à l’exception applicable aux FPI :

a) à tout moment au cours de l’année d’imposition, la juste valeur marchande totale au moment considéré detous les « biens hors portefeuille » qui sont des « biens admissibles de FPI » qu’elle détient représente aumoins 90 % de la juste valeur marchande à ce moment-là de l’ensemble des « biens hors portefeuille »qu’elle détient;

b) au moins 90 % de son « revenu brut de FPI » pour l’année d’imposition proviennent d’une ou de plusieursdes sources suivantes : « loyers de biens immeubles ou réels », intérêts, disposition de « biens immeubles ouréels » qui sont des immobilisations, dividendes, redevances et disposition de « biens de reventeadmissibles »;

c) au moins 75 % de son « revenu brut de FPI » pour l’année d’imposition proviennent d’une ou de plusieursdes sources suivantes : « loyers de biens immeubles ou réels », intérêts d’hypothèque sur des « biensimmeubles ou réels » et disposition de « biens immeubles ou réels » qui sont des immobilisations;

d) la juste valeur marchande totale des biens qu’elle détient, dont chacun est un bien immeuble ou réel quiconstitue une immobilisation, un bien de revente admissible, une dette d’une société canadienne représentéepar une acceptation bancaire, des espèces, un dépôt auprès d’une caisse de crédit ou d’une banque, ou un titrede créance émis ou garanti par le gouvernement du Canada ou émis par un gouvernement provincial, uneadministration municipale ou certaines autres institutions publiques admissibles (dans le cas des annéesd’imposition qui se terminent avant 2013, la liste des biens qui précède ne comprend pas les « biens derevente admissibles » et comprend les « biens immeubles ou réels », qu’il s’agisse ou non d’immobilisations)n’est à aucun moment de l’année inférieure à 75 % de la valeur de ses capitaux propres au moment considéré;

e) les placements qui y sont faits sont, à tout moment au cours d’une année d’imposition, cotés ou négociés surune bourse de valeurs ou un autre marché public (le « critère relatif aux placements cotés ou négociés surune bourse de valeurs ou un autre marché public »).

Les règles relatives aux EIPD renferment des règles particulières qui permettent généralement à une fiducie d’êtreadmissible à l’exception applicable aux FPI si elle détient des immeubles indirectement par l’entremise d’entitésintermédiaires et que chaque entité intermédiaire satisfait aux conditions énoncées aux alinéas a) à d) de l’exceptionapplicable aux FPI.

Aux fins des règles relatives aux EIPD et de l’exception applicable aux FPI, les expressions suivantes sontdéfinies comme suit :

a) « bien de revente admissible » Est un bien de revente admissible d’une entité son bien immeuble ou réel (saufune immobilisation) à l’égard duquel les faits ci-après s’avèrent : i) le bien est contigu à un bien immeuble ouréel donné qui est une immobilisation ou un bien de revente admissible, détenu soit par l’entité, soit par uneautre entité affiliée à l’entité, et ii) sa détention est accessoire à la détention du bien donné;

b) « revenu brut de FPI » Le revenu brut de FPI d’une entité pour une année d’imposition s’entend del’excédent du total des sommes reçues ou à recevoir par l’entité au cours de l’année, selon la méthode qu’elleemploie habituellement pour le calcul de son revenu, sur le total des sommes dont chacune représente le coûtpour elle d’un bien dont il est disposé au cours de l’année;

c) « bien admissible de FPI » Est un bien admissible de FPI d’une fiducie à un moment donné le bien qu’elledétient à ce moment et qui est, à ce même moment :

i) un « bien immeuble ou réel » (terme défini ci-après) qui est une immobilisation, un bien de reventeadmissible, une dette d’une société canadienne représentée par une acceptation bancaire, des espèces, undépôt auprès d’une caisse de crédit ou d’une banque, ou un titre de créance émis ou garanti par legouvernement du Canada ou émis par un gouvernement provincial, une administration municipale oucertaines autres institutions publiques admissibles;

ii) un titre d’une « entité déterminée » (terme défini ci-après) dont la totalité ou la presque totalité durevenu brut du FPI, pour son année d’imposition qui comprend ce moment, provient de l’entretien, del’amélioration, de la location ou de la gestion de biens immeubles ou réels qui sont des immobilisationsde la fiducie ou d’une entité dont elle détient une action ou dans laquelle elle détient une participation,

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y compris les biens immeubles ou réels que la fiducie ou une telle entité détient de concert avec une ouplusieurs autres personnes ou sociétés de personnes;

iii) un titre d’une « entité déterminée » dont les seuls biens sont constitués des biens suivants : A) le titre depropriété de biens immeubles ou réels de la fiducie ou d’une autre entité déterminée dont l’ensemble destitres sont détenus par la fiducie, y compris les biens immeubles ou réels que la fiducie ou cette autreentité déterminée détient de concert avec une ou plusieurs autres personnes ou sociétés de personnes, etB) tout bien visé à l’alinéa iv) ci-après;

iv) un bien qui est accessoire à l’activité de la fiducie qui consiste à gagner des revenus de FPI bruts quiproviennent de loyers de biens immeubles ou réels ou de la disposition de biens immeubles ou réels quisont des immobilisations, à l’exception des biens suivants : A) des capitaux propres d’une entité ouB) une créance hypothécaire, un prêt mezzanine ou une créance semblable;

d) « bien immeuble ou réel » Sont généralement compris parmi les biens immeubles ou réels les titres d’unefiducie qui remplit les conditions énoncées aux alinéas a) à d) de l’exception applicable aux FPI (telle qu’elleest énoncée ci-dessus) ou des titres d’une autre entité qui remplirait ces conditions si elle était une fiducie etles intérêts sur certains biens réels ou sur certains biens immeubles, à l’exclusion des biens amortissables,sauf les biens compris dans les catégories 1, 3 ou 31 de la déduction pour amortissement, les biens qui sontaccessoires à la propriété ou à l’utilisation d’un bien amortissable, ou encore les baux ou les droits de tenureà bail visant les fonds de terre ou les biens amortissables;

e) « loyer de biens immeubles ou réels » Sont compris parmi les loyers de biens immeubles ou réels A) lesloyers et paiements semblables pour l’usage, ou le droit d’usage, de biens immeubles ou réels et B) lessommes payées contre des services accessoires à la location de biens immeubles ou réels, qui sonthabituellement fournis ou rendus dans le cadre de la location de tels biens, à l’exclusion C) des sommespayées contre des services fournis ou rendus aux locataires de biens immeubles ou réels, des frais de gestionou d’exploitation de biens, des sommes payées pour l’occupation, l’usage ou le droit d’usage d’une chambredans un hôtel ou un autre établissement semblable et du loyer fondé sur les bénéfices; et

f) « entité déterminée » Selon le cas : i) une société résidant au Canada; ii) une fiducie résidant au Canada;iii) une société de personnes résidant au Canada ou iv) une personne non-résidente, ou une société depersonnes qui n’est pas une société de personnes résidant au Canada, dont la principale source de revenus estune ou plusieurs sources situées au Canada.

Le reste du présent résumé doit être lu sous réserve des règles relatives aux EIPD exposées ci-dessus et tient pouracquis que le FPI est, à tout moment, admissible à l’exception applicable aux FPI.

Régime fiscal des filiales du FPI

Les règles relatives aux EIPD s’appliqueront à une filiale du FPI qui serait autrement admissible à titre d’EIPD, àmoins qu’elle ne soit admissible à titre de « filiale exclue » (terme défini dans la LIR). Aux termes de la LIR, est unefiliale exclue pour une année d’imposition l’entité dont les capitaux propres ne sont, à aucun moment de l’année : A) nicotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre marché public; B) ni détenus par une personne ou une sociétéde personnes autres que les suivantes : i) une « fiducie de placement immobilier », ii) une « société canadienneimposable », iii) une « fiducie intermédiaire de placement déterminée », iv) une « société de personnes intermédiaire deplacement déterminée » ou v) une « filiale exclue » (termes définis dans la LIR) pour l’année.

La direction a avisé les conseillers juridiques qu’elle prévoit que chaque filiale directe ou indirecte du FPI quiserait autrement admissible à titre d’EIPD sera admissible à titre de « filiale exclue » à tout moment pertinent et ne seradonc pas assujettie à l’impôt aux termes des règles relatives aux EIPD. Si SC FPI PRO ou une autre filiale du FPIn’était pas admissible à titre de « filiale exclue », les incidences fiscales différeraient à certains égards, de manièredéfavorable et importante, de celles dont il est question aux présentes.

Régime fiscal du FPI

L’année d’imposition du FPI correspond à l’année civile. Le FPI doit calculer son revenu ou sa perte pour chaqueannée d’imposition comme s’il était un particulier résidant au Canada. Le revenu du FPI comprendra généralement,

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entre autres, les gains en capital imposables réalisés nets pour l’année en question ainsi que la part revenant au FPI durevenu de SC FPI PRO pour son exercice terminé au plus tard à la fin de l’exercice du FPI, déduction faite de la partiede ce revenu qu’il déduit et qui représente les sommes versées, devant être versées ou réputées être versées ou devoirêtre versées aux porteurs au cours de l’année. Une somme sera réputée devoir être versée à un porteur au cours d’uneannée d’imposition si le FPI la verse au porteur au cours de l’année ou si le porteur a le droit d’en exiger le paiementcette année-là. Les fiduciaires ont actuellement l’intention de faire en sorte que soit payable chaque année aux porteursune somme suffisante pour que le FPI n’ait généralement pas d’impôt à payer en vertu de la partie I de la LIR. Sereporter à la rubrique « Politique en matière de distributions ». Si le FPI n’a pas suffisamment de liquidités pourdistribuer ces sommes, il versera une ou plusieurs distributions sous forme de parts additionnelles. Le FPI pourragénéralement déduire, dans le calcul de son revenu imposable, son revenu qui doit être versé aux porteurs que cerevenu soit versé au comptant, sous forme de parts supplémentaires ou autrement.

Une distribution de biens du FPI à un rachat de parts sera considérée comme une disposition de ces biens par leFPI en contrepartie d’un produit de disposition correspondant à leur juste valeur marchande. Le FPI réalisera un gainen capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de la disposition des biens est supérieur (ouinférieur) au prix de base rajusté des biens visés et des coûts raisonnables de disposition.

De façon générale, le FPI n’aura pas d’impôt à payer sur les sommes qu’il reçoit de SC FPI PRO en guise dedistributions. En général, l’excédent des distributions versées au FPI sur sa part du revenu de SC FPI PRO donnera lieuà une réduction correspondant à l’excédent du prix de base rajusté des parts de catégorie A de SC FPI PRO pour le FPI.Si le prix de base rajusté des parts de catégorie A de SC FPI PRO pour le FPI à la fin de l’année d’imposition estinférieur à zéro, le FPI sera réputé réaliser un gain en capital correspondant à cette somme inférieure à zéro pourl’année, et le prix de base rajusté pour le FPI de ses parts de catégorie A de SC FPI PRO au début de l’annéed’imposition suivante sera alors de zéro.

Dans le calcul de son revenu aux fins de la LIR, le FPI peut déduire les frais administratifs raisonnables et lesautres frais raisonnables qu’il engage pour gagner un revenu. Il peut généralement déduire sur cinq ans, selon laméthode de l’amortissement linéaire, les frais raisonnables engagés à l’égard de l’émission des parts.

Le FPI ne peut attribuer aux porteurs les pertes qu’il a subies, mais il peut les déduire au cours d’années futuresdans le calcul de son revenu imposable, conformément à la LIR (y compris les propositions du 31 octobre dont il estquestion ci-après).

Aux termes des propositions du 31 octobre, un contribuable sera considéré comme ayant subi une perte d’unesource qui est une entreprise ou un bien au cours d’une année d’imposition uniquement si, au cours de cette année, ilest raisonnable de supposer qu’il tirera un bénéfice cumulatif de cette entreprise ou de ce bien pendant la périodedurant laquelle il a exploité l’entreprise, ou peut raisonnablement s’attendre à l’exploiter, ou encore a détenu le bien, oupeut raisonnablement s’attendre à le détenir. Le terme « bénéfice » à cette fin ne comprend ni les gains en capital ni lespertes en capital. Les propositions du 31 octobre, si elles étaient adoptées dans la forme proposée, pourraient limiter lespertes du FPI provenant d’une source particulière, ou les déductions qui réduiraient sinon le revenu imposable du FPI(y compris les déductions de l’intérêt couru sur la dette), ce qui diminuerait les rendements après impôts des porteurs.Le 23 février 2005, le ministre des Finances du Canada a annoncé qu’une proposition de modification remplaçant lespropositions du 31 octobre serait publiée aux fins de consultation. Aucune proposition de modification de ce genre n’aété publiée à ce jour.

Régime fiscal de SC FPI PRO

La direction a avisé les conseillers juridiques qu’elle s’attend à ce que SC FPI PRO soit admissible à titre de« filiale exclue » à tout moment pertinent. Par conséquent, SC FPI PRO ne sera pas assujettie à l’impôt aux termes desrègles relatives aux EIPD. Si elle n’était pas admissible à titre de « filiale exclue », les incidences fiscales différeraientà certains égards, de manière défavorable et importante, de celles dont il est question aux présentes.

En règle générale, chaque associé de SC FPI PRO, y compris le FPI, est tenu d’inclure dans le calcul de sonrevenu la quote-part du revenu (ou de la perte) de SC FPI PRO qui lui revient pour l’exercice de cette dernière seterminant au cours ou à la fin de l’année d’imposition de l’associé, que le revenu soit distribué ou non à l’associé aucours de l’année d’imposition. À cette fin, le revenu ou la perte de SC FPI PRO sera calculé pour chaque exercice

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comme s’il s’agissait d’une personne résidente du Canada distincte. Les pertes subies par SC FPI PRO pourraient êtrelimitées par les propositions du 31 octobre dont il est question ci-dessus, ou par toute autre proposition de modification.Dans le calcul du revenu ou de la perte de SC FPI PRO, des déductions peuvent généralement être utilisées à l’égarddes déductions pour amortissement disponibles, des frais administratifs et des autres frais raisonnables (y comprisl’intérêt couru sur la dette de SC FPI PRO) engagés par SC FPI PRO dans le but de tirer un revenu d’une entreprise oud’un bien, dans la mesure permise par la LIR. Le revenu gagné ou la perte subie par SC FPI PRO au cours d’unexercice sera attribué aux associés de SC FPI PRO, en fonction de la quote-part du revenu ou de la perte revenant àchacun, sous réserve des règles détaillées de la LIR.

Si SC FPI PRO subissait des pertes aux fins de la LIR, la capacité de chaque associé (y compris le FPI) de déduirela quote-part de ces pertes qui lui revient pourrait être limitée par certaines règles de la LIR, notamment les règlesrelatives à la « fraction à risques ». SC FPI PRO pourrait ne pas pouvoir utiliser certaines pertes que lui a attribuées unefiliale constituée en société en commandite et qui sont limitées par les règles relatives à la « fraction à risques » et, parconséquent, elle pourrait ne pas être en mesure de les attribuer aux associés (y compris le FPI), sous réserve des règlesdétaillées de la LIR.

Régime fiscal des porteurs

Distributions versées par le FPI

Sous réserve de l’application des règles relatives aux EIPD exposées ci-dessus, un porteur sera généralement tenud’inclure dans son revenu pour une année d’imposition la partie du revenu net du FPI pour l’année d’imposition seterminant au plus tard à la fin de l’année d’imposition en question du porteur, y compris les gains en capital imposablesréalisés nets, qui lui est versée ou doit lui être versée, ou qui est réputée lui avoir été versée ou devoir lui être verséedurant cette année d’imposition (et que le FPI déduit dans le calcul de son revenu), peu importe si elle lui est versée enespèces, sous forme de parts supplémentaires ou d’une autre façon. Aux fins de la LIR, aucune perte du FPI ne peutêtre attribuée à un porteur ni traitée comme une perte de ce dernier.

Pourvu que le FPI effectue les attributions qui s’imposent, la partie des gains en capital imposables nets du FPI quiest versée ou qui doit être versée à un porteur conservera sa nature et sera traitée comme telle entre les mains du porteur departs aux fins de la LIR. Se reporter à la rubrique « Régime fiscal des porteurs – Gains en capital et pertes en capital »ci-après. La partie non imposable des gains en capital nets du FPI qui sont versés ou doivent être versés à un porteur, ouqui sont réputés lui être versés ou devoir lui être versés, au cours d’une année d’imposition ne sera pas incluse dans lecalcul du revenu du porteur de parts pour l’année. Tout excédent sur le revenu net et les gains en capital imposables netsdu FPI qui est versé ou doit être versé, ou qui est réputé être versé ou devoir être versé, par le FPI à un porteur au coursd’une année d’imposition ne sera généralement pas inclus dans le revenu du porteur pour l’année. Toutefois, une tellesomme qui doit être versée au porteur (et qui n’est pas le produit de disposition des parts ou une partie de celui-ci) viendraréduire le prix de base rajusté des parts détenues par ce porteur. Dans la mesure où le prix de base rajusté d’une part seraitautrement inférieur à zéro, la somme négative sera réputée être un gain en capital réalisé par le porteur à la disposition dela part et sera ajoutée au prix de base rajusté de la part de sorte que le prix de base rajusté soit rétabli à zéro.

La composition des distributions versées par le FPI, dont certaines tranches pourraient être intégralement oupartiellement imposables ou non imposables, peut changer au fil du temps, ce qui pourrait se répercuter sur lerendement après impôts des porteurs. Dans la mesure où des sommes sont définies comme ayant été versées auxporteurs au moyen des dividendes imposables reçus ou réputés avoir été reçus par le FPI sur des actions de sociétéscanadiennes imposables, les règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes habituelles, y compris les règlesbonifiées de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes applicables aux dividendes désignés par la société en tantque « dividendes admissibles », s’appliqueront aux porteurs qui sont des particuliers (sauf certaines fiducies). Leporteur qui est une société est tenu d’inclure les sommes désignées en tant que dividendes imposables dans le calcul deson revenu aux fins de l’impôt et aura généralement le droit de les déduire dans le calcul de son revenu imposable.Certaines sociétés, dont les « sociétés privées » ou les « sociétés assujetties » (termes définis dans la LIR) pourraientdevoir payer un impôt remboursable de 331⁄3 % sur ces dividendes si ces derniers sont déductibles dans le calcul durevenu imposable.

Dispositions de parts

À la disposition, réelle ou réputée, d’une part (notamment au rachat), le porteur réalisera généralement un gain encapital (ou subira une perte en capital), dans la mesure où le produit de disposition lui revenant (à l’exclusion de toute

104

somme devant être versé par le FPI et qui doit être normalement inclus dans le revenu du porteur tel qu’il est énoncédans les présentes) est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté de la part pour le porteur immédiatementavant cette disposition et des coûts raisonnables de disposition.

Le prix de base rajusté d’une part, pour le porteur, comprendra généralement les sommes que le porteur a verséespour la part, sous réserve de certains rajustements. Le coût, pour un porteur, des parts reçues à la place d’unedistribution en espèces correspondra au montant du revenu distribué sous forme d’émission de ces parts. Aux fins ducalcul du prix de base rajusté d’une part pour un porteur, au moment de l’acquisition de la part, il faut établir lamoyenne entre le coût des parts nouvellement acquises et le prix de base rajusté de l’ensemble des parts appartenant auporteur à titre d’immobilisations immédiatement avant l’acquisition. Le coût des parts acquises au moment duréinvestissement des distributions aux termes du RRD correspondra au montant de ce placement. Aucune augmentationni diminution nette du prix de base rajusté global de toutes les parts d’un porteur ne découlera de la réception de ladistribution supplémentaire réinvestie aux termes du RRD; toutefois, le prix de base rajusté par part sera réduit.

Un rachat de parts en contrepartie d’espèces ou d’autres actifs du FPI, selon le cas, constituera une disposition deces parts donnant lieu à un produit de disposition correspondant aux espèces en question ou à la juste valeur marchandedes autres actifs en question, selon le cas, moins le revenu ou les gains en capital réalisés par le FPI dans le cadre durachat des parts. Les porteurs qui exercent le droit de rachat réaliseront par conséquent un gain en capital ou subirontune perte en capital selon que le produit de disposition obtenu est supérieur ou inférieur au prix de base rajusté desparts rachetées. Si le FPI a attribué le revenu ou les gains en capital qu’il réalise dans le cadre de la distribution debiens en nature au rachat de parts à un porteur qui demande le rachat, le porteur sera tenu d’inclure dans son revenu lerevenu ou la partie imposable des gains en capital ainsi attribués. Le coût d’un bien que le FPI distribue en nature à unporteur à un rachat de parts correspondra à la juste valeur marchande de ce bien au moment de la distribution. Leporteur sera ensuite tenu d’inclure dans son revenu l’intérêt ou tout autre revenu tiré du bien, conformément auxdispositions de la LIR.

Gains en capital et pertes en capital

La moitié des gains en capital (les « gains en capital imposables ») réalisés par un porteur à la disposition réelleou réputée des parts et le montant des gains en capital imposables nets que le FPI attribue à un porteur seront inclusdans le revenu du porteur en tant que gain en capital imposable. La moitié des pertes en capital (une « perte en capitaldéductible ») subies par un porteur à la disposition réelle ou réputée des parts doit généralement être déduite des gainsen capital imposables réalisés par le porteur durant l’année où a lieu la disposition en tant que perte en capitaldéductible. L’excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables au cours d’une annéed’imposition peut généralement être déduit des gains en capital imposables réalisés pendant les trois annéesd’imposition précédentes ou durant toute année d’imposition ultérieure, conformément aux dispositions de la LIR etsous réserve de celles-ci.

Si un porteur qui est une société ou une fiducie (sauf une fiducie de fonds commun de placement) dispose d’unepart, la perte en capital du porteur attribuable à la disposition sera généralement réduite du montant des dividendes quele FPI reçoit et qu’il a attribués antérieurement au porteur, dans la mesure et selon les circonstances prévues par la LIR.

Le porteur qui est une « société privée sous contrôle canadien » (terme défini dans la LIR) pourrait devoir payerun impôt remboursable additionnel de 62⁄3 % sur certains types de revenus, dont les gains en capital imposables.

Impôt minimum de remplacement

En règle générale, le revenu net du FPI qui est versé ou doit être versé à un porteur qui est un particulier ou àcertaines fiducies (désigné en tant que gains en capital imposables nets) et les gains en capital réalisés à la dispositiondes parts peuvent faire augmenter l’impôt minimum de remplacement que doit payer le porteur.

Application des règles relatives aux EIPD

Les règles relatives aux EIPD s’appliquent aux fiducies, à moins (entre autres exceptions qui ne s’appliquent pas ici)que les fiducies ne soient admissibles à l’exception applicable aux FPI. Si FPI n’est pas admissible à l’exceptionapplicable aux FPI, il sera assujetti aux règles relatives aux EIPD et, par conséquent, son statut fiscal et les incidencesfiscales découlant d’un placement dans des parts décrit ci-dessus pourraient différer de manière défavorable et importante.

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Selon les règles relatives aux EIPD, une EIPD ne peut pas déduire la partie des montants payables aux porteurs de partsreprésentant i) le revenu net total provenant d’une entreprise qu’elle exploite au Canada, ii) le revenu net total (sauf lesdividendes imposables reçus par la fiducie) provenant de « gains hors portefeuille » et iii) le total des gains en capitalimposables nets résultant de dispositions de biens hors portefeuille. L’expression « biens hors portefeuille » désigne desbiens canadiens immeubles, réels ou miniers (si, au cours de l’année d’imposition, la juste valeur marchande totale del’ensemble des biens détenus par l’EIPD qui sont des biens canadiens immeubles, réels ou miniers excède 50 % de lavaleur de ses capitaux propres), des biens que l’EIPD (ou les personnes ou sociétés de personnes avec lesquelles l’EIPD ades liens de dépendance) utilise dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada et des titres d’une « entitédéterminée », si l’entité déterminée détient des « biens hors portefeuille » et l’EIPD détient des titres de l’entitédéterminée qui ont une juste valeur marchande totale qui excède 10 % de la valeur des capitaux propres de l’entitédéterminée ou détient des titres de l’entité déterminée qui, compte tenu des titres d’entités affiliées à l’entité déterminéeque l’EIPD détient, ont une juste valeur marchande totale qui excède 50 % de la valeur des capitaux propres de l’EIPD.Les sommes distribuées qu’une EIPD n’est pas en mesure de déduire lui seront imposées au taux d’imposition conçu pourreproduire les taux d’imposition de société fédéraux et provinciaux combinés.

Les distributions de revenu de l’EIPD que les porteurs de parts reçoivent et que l’EIPD ne peut déduire serontréputées être des dividendes reçus par les porteurs de parts. Aux termes des règles relatives aux EIPD, ces dividendesréputés provenant d’une EIPD seront imposés à titre de dividendes imposables provenant d’une société canadienneimposable. En vertu de la LIR, de tels dividendes réputés avoir été reçus par un particulier seront inclus dans le calculdu revenu du particulier à des fins fiscales et seront visés par les règles bonifiées de majoration et de crédit d’impôtpour dividendes qui s’appliquent habituellement aux dividendes déterminés reçus de sociétés canadiennes imposables.Ces dividendes réputés avoir été reçus par un porteur qui est une société pourront généralement être déduits dans lecalcul du revenu imposable de la société. Certaines sociétés, notamment les sociétés privées ou les sociétés assujetties(termes définis dans la LIR), pourraient devoir payer un impôt remboursable en vertu de la partie IV de la LIR de331⁄3 % sur les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus, dans la mesure où ces dividendes peuvent être déduits dansle calcul du revenu imposable.

Selon la nature des distributions versées par le FPI, y compris le fait de savoir quelle tranche de ses distributionsconstitue un revenu et quelle autre tranche constitue un remboursement de capital, les règles relatives aux EIPD, s’il ya lieu, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les rendements après-impôts de certains porteurs. Defaçon générale, les distributions qui sont considérées comme des remboursements de capital ne sont pas imposablesentre les mains des porteurs, mais servent à réduire le prix de base rajusté de leurs parts.

L’effet probable des règles relatives aux EIPD sur le marché des parts et sur la capacité du FPI à financer lesacquisitions futures au moyen de l’émission de parts ou d’autres titres est incertain. Si les règles relatives aux EIPDs’appliquent au FPI, elles pourraient réduire les rendements après-impôts des investisseurs et la somme de l’encaissedisponible aux fins de distribution, et nuire à la qualité marchande des parts.

INTÉRÊT DES EXPERTS

Certaines questions d’ordre juridique dans le cadre de l’émission des parts offertes au moyen du présentprospectus simplifié, notamment les questions à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » et « Certainesincidences fiscales fédérales canadiennes », de même que certaines autres questions d’ordre juridique relatives àl’émission et à la vente des parts, seront examinées par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le comptedu FPI, et par Cassels Brock & Blackwell LLP, pour le compte des preneurs fermes. Osler, Hoskin & HarcourtS.E.N.C.R.L./s.r.l. et Cassels Brock & Blackwell LLP ont en outre été désignés comme ayant donné certains avisjuridiques contenus dans le présent prospectus simplifié.

Certains renseignements concernant les évaluations s’inspirent de rapports préparés par CBRE et Colliers.

En date du présent prospectus simplifié, les associés et sociétaires d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.,collectivement, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’environ 1,4 % des titres en circulation duFPI. Vitale A. Santoro, associé d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., est fiduciaire du FPI et détient environ0,35 % des titres comportant droit de vote en circulation du FPI (10 000 parts). Osler, Hoskin & HarcourtS.E.N.C.R.L./s.r.l. a indiqué au FPI qu’il compte acquérir 124 983 parts dans le cadre du placement.

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En date du présent prospectus simplifié, les associés et les autres avocats de Cassels Brock & Blackwell LLP,collectivement, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1,0 % des titres encirculation du FPI. Cassels Brock & Blackwell LLP a indiqué au FPI qu’il compte acquérir 135 417 parts dans le cadredu placement.

En date du présent prospectus simplifié, le professionnels désignés de CBRE et de Colliers, collectivement, sontpropriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation du FPI.

MSCM LLP est l’auditeur qui a audité les états financiers de Taggart (avant sa fusion avec MNP S.E.N.C.R.L.,s.r.l. qui a pris effet le 1er juin 2013) datés du 30 novembre 2012, du 30 novembre 2011 et du 1er décembre 2010 et pourles exercices terminés les 30 novembre 2012 et 30 novembre 2011, ainsi que les états financiers détachés se rapportantà l’immeuble de la rue Main datés du 31 décembre 2012, qui sont tous intégrés dans les présentes par renvoi.MSCM LLP a indiqué qu’il est indépendant au sens des règles de déontologie de l’Institut des comptables agréés del’Ontario.

L’auditeur du FPI, MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., comptables agréés, a indiqué qu’il était indépendant au sens du Codede déontologie des comptables agréés du Québec.

AUDITEUR ET AGENT DES TRANSFERTS ETAGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’auditeur indépendant du FPI est MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1155, boulevard René-Lévesque Ouest, Montréal(Québec) H3B 2J8.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres du FPI est Société de fiducie financière Equity,200 University Avenue, Suite 400, Toronto (Ontario) M5H 4H1.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur undroit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputéedu prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou àl’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectuscontient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans desdélais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

107

TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS

Page

Fonds de placement immobilier PRO

États financiers consolidés pro forma au 30 juin 2013 et pour la période de sept mois close à cette date et pourla période de 12 mois close le 30 novembre 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-2

3200, rue Guénette

États financiers détachés datés du 31 décembre 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-19États financiers intermédiaires détachés non audités datés du 30 juin 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-28

370, rue Connell

États financiers détachés datés du 31 décembre 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-35États financiers intermédiaires détachés non audités datés du 30 juin 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-43

F-1


ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PRO FORMAAU 30 JUIN 2013 ET POUR LA PÉRIODE DE SEPT MOIS CLOSE À CETTE DATE

ET POUR LA PÉRIODE DE 12 MOIS CLOSE LE 30 NOVEMBRE 2012

F-2

TABLE DES MATIÈRES

Page

État de la situation financière consolidé pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-4

État du résultat global consolidé pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-5

Notes aux états financiers consolidés pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-7

État de la situation financière consolidé pro forma – Portefeuille d’acquisitions – Annexe A . . . . . . . . . . . . . . . . F-14

État du résultat global consolidé pro forma – Immeubles actuels – Annexe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-15

État du résultat global consolidé pro forma – Portefeuille d’acquisitions – Annexe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-16

État du résultat global consolidé pro forma – Immeubles actuels – Annexe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-17

État du résultat global consolidé pro forma – Portefeuille d’acquisitions – Annexe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-18

F-3


ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ PRO FORMAAu 30 juin 2013

(en milliers de dollars canadiens)(non audité)

Fonds deplacementimmobilier

PRO

Portefeuilled’acquisitions

(Annexe A)Ajustementspro forma Total

ACTIF

Actifs non courantsImmeubles de placement (note 4i)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 995 $ 39 579 $ (380)$ 58 194 $Dépôts (note 4j)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 600 — (1 600) —Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 — — 69

20 664 39 579 (1 980) 58 263

Actifs courantsDébiteurs et autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 856 — (1 472) 384Trésorerie (note 4k)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877 — (877) —

2 733 — (2 349) 384

TOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 397 $ 39 579 $ (4 329)$ 58 647 $

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PORTEURS DE PARTS

Passifs non courantsDette à long terme (note 4l)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 648 21 507 (4 988) 31 167Parts de société en commandite de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 688 5 800 — 7 488Régime incitatif à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 — — 68

16 404 27 307 (4 988) 38 723

Passifs courantsFacilité d’exploitation renouvelable (note 4m)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 6 665 6 665Créditeurs et autres passifs (note 4n)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 522 — (2 522) —

2 522 — 4 143 6 665

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 926 27 307 (845) 45 388

Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts . . . . . . . . . . . . . . 4 471 12 272 (3 484) 13 259

TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRESATTRIBUABLES AUX PORTEURS DE PARTS . . . . . . . . . . . . . . 23 397 $ 39 579 $ (4 329)$ 58 647 $

Voir les notes aux états financiers consolidés pro forma.

F-4


ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ PRO FORMAPériode de sept mois close le 30 juin 2013



PRO

Immeublesactuels

(Annexe B)


(Annexe C) Total

Produits tirés des immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469 $ 538 $ 2 892 $ 3 899 $Charges opérationnelles de l’immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 153 1 269 1 575

316 385 1 623 2 324

Frais généraux et administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 15 58 217Charges du régime incitatif à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 — — 68Dépréciation des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 — — 7Frais financiers et coûts de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205 149 516 870Ajustement à la juste valeur – parts de société en commandite de

catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 163 — — 1 163Ajustement à la juste valeur – immeubles de placement . . . . . . . . . . . . . . (22) — — (22)

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 249)$ 221 $ 1 049 $ 21 $

Résultat par partDe base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 $

Dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 $


F-5


ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ PRO FORMAExercice clos le 30 novembre 2012(en milliers de dollars canadiens)

(non audité)


PRO

Immeublesactuels

(Annexe D)


(Annexe E) Total

Produits tirés des immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — $ 1 435 $ 4 757 $ 6 192 $Charges opérationnelles de l’immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 357 2 260 2 617

— 1 078 2 497 3 575Frais généraux et administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134 38 99 271Charges du régime incitatif à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — —Dépréciation des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — —Frais financiers et coûts de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 591 884 1 475Ajustement à la juste valeur – parts de société en commandite de

catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — —Ajustement à la juste valeur – immeubles de placement . . . . . . . . . . . . . . — — — —

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (134)$ 449 $ 1 514 $ 1 829 $

Résultat par partDe base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,26 $

Dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,18 $


F-6


NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PRO FORMA(en milliers de dollars canadiens, sauf les parts et les montants par part)

(non audité)

1. Nature des activités

Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI ») est une fiducie de placement immobilier à capital variable sans personnalité morale qui aété constituée en vertu d’une déclaration de fiducie datée du 7 février 2013, et modifiée le 11 mars 2013, sous le régime des lois de la provinced’Ontario.

Une fiducie prédécesseure établie sous le régime des lois de la province de Québec, le 14 novembre 2012, a constitué en sociétéCommandité FPI PRO Inc. (« Commandité FPI PRO ») et, conjointement avec Commandité FPI PRO, a créé la société en commanditeFPI PRO (la « Société en commandite FPI PRO ») le 14 novembre 2012, puis elle a transféré sa participation dans Commandité FPI PRO etdans Société en commandite FPI PRO au FPI. Le FPI investit principalement dans des immeubles commerciaux.

Taggart Capital Corp., maintenant connue sous le nom de Société de gestion FPI PRO Inc. (« Taggart »), a été constituée en tant que société decapital de démarrage le 26 mars 2010 et a réalisé son premier appel public à l’épargne (« PAPE ») le 26 octobre 2011. Ses actions ordinaires ontété inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») le 31 octobre 2011. La Société a réalisé son opération admissible le29 janvier 2013, laquelle comportait trois étapes :

i) L’acquisition d’un immeuble de commerces de détail de deux étages comptant 10 574 pieds carrés situé au 135, rue Main à Moncton, auNouveau-Brunswick (« l’immeuble de la rue Main »);

ii) Le changement de la direction par suite de la démission des administrateurs et dirigeants actuels de Taggart et la nomination d’une nouvelleéquipe de direction et de nouveaux membres du conseil;

iii) La réalisation de deux placements privés distincts pour un produit brut d’environ 6 583 $ (les « placements privés »). Les placementsprivés comportaient deux opérations distinctes qui ont été réalisées par i) l’émission de 21 108 566 actions ordinaires à un prix par action de0,30 $, et ii) l’émission de 1 587 302 actions ordinaires à un prix par action de 0,1575 $.

Avant la réalisation d’un arrangement de Taggart effectué selon un plan d’arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario)(« l’arrangement ») approuvé le 8 mars 2013 par les actionnaires de Taggart, et le 11 mars 2013 par la TSXV, Taggart comptait28 569 368 actions ordinaires émises et en circulation. Le 25 avril 2013, Taggart a changé sa dénomination pour celle de Société de gestion FPIPRO Inc. (« Société de gestion FPI PRO »). Aux termes du plan d’arrangement, les actionnaires de Taggart ont transféré leurs actionsordinaires à la Société en commandite FPI PRO en contrepartie de parts de fiducie du FPI (les « parts ») ou, dans le cas des actionnaires qui ontexercé ce choix, en contrepartie de parts de société en commandite de catégorie B (les « parts de société en commandite de catégorie B ») dela Société en commandite FPI PRO et des droits de vote et d’échange s’y rattachant. De plus, les options sur actions en cours visant l’achatd’actions ordinaires de Taggart ont été échangées contre des options sur parts assorties des mêmes modalités, sous réserve de l’ajustement dunombre de parts en fonction d’un ratio d’échange qui est d’une part pour chaque tranche de dix actions ordinaires détenues. Le FPI est désormaisl’entité cotée résultante et ses parts sont inscrites à la cote de la TSXV, sous le symbole PRV.UN. Le bureau principal et siège social du FPI estsitué au 2000, rue Peel, bureau 758, à Montréal, au Québec, H3A 2W5.

2. Mode de présentation

Les présents états financiers consolidés pro forma non audités (les « états financiers ») ont été dressés par la direction du FPI afin d’être inclusdans le prospectus du FPI ayant trait à un placement de 4 622 417 parts du FPI, et ils ont été établis à partir des états financiers du FPI et desimmeubles initiaux (définis à la note 4) datés du 30 juin 2013 et pour la période de sept mois close à cette date ainsi que pour l’exercice clos le30 novembre 2012. L’état de la situation financière consolidé pro forma tient compte des acquisitions des immeubles initiaux comme si ellesavaient eu lieu le 30 juin 2013, l’état du résultat global consolidé pro forma pour la période de sept mois close le 30 juin 2013 tient compte desacquisitions des immeubles initiaux comme si elles avaient eu lieu le 1er décembre 2012 et l’état du résultat global consolidé pro forma pourl’exercice clos le 30 novembre 2012 tient compte des acquisitions des immeubles initiaux comme si elles avaient eu lieu le 1er décembre 2011.

Les présents états financiers ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et font état des principalesméthodes comptables utilisées dans le cadre de l’établissement des états financiers du FPI. Les états financiers pro forma ne constituent pasnécessairement une indication des résultats opérationnels ou de la situation financière futurs du FPI.

Après la réalisation de l’arrangement, la date de fin d’exercice est passée du 30 novembre au 31 décembre. Par conséquent, les présents étatsfinanciers comprennent l’état du résultat global consolidé pro forma du FPI pour la période de sept mois close le 30 juin 2013 et l’état de lasituation financière consolidé du FPI à cette date.

Les états financiers ont été établis au coût historique, sauf en ce qui concerne les immeubles de placement, les parts de société en commandite decatégorie B et les parts émises aux termes du régime incitatif à long terme, lesquels sont évalués à la juste valeur.

La monnaie fonctionnelle et de présentation du FPI est le dollar canadien.

F-7



(non audité)

F-8

3. Sommaire des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables qui ont été utilisées pour établir les présents états financiers sont indiquées ci-dessous. Sauf indicationcontraire, ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à toutes les périodes présentées.

Acquisitions d’immeubles et regroupements d’entreprises

Lorsqu’un bien immobilier est acquis, la direction tient compte de la nature des actifs et des activités qui ont été acquis afin de déterminer sil’acquisition constitue une acquisition d’entreprise.

Les acquisitions qui ne sont pas des regroupements d’entreprises sont traitées comme des acquisitions d’actifs. Le coût d’acquisition del’immeuble est réparti entre les actifs et les passifs identifiables en fonction de leur juste valeur relative à la date d’acquisition, et aucun goodwilln’est comptabilisé. Les acquisitions qui sont jugées être des regroupements d’entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition.L’acquisition est comptabilisée à hauteur du total de la contrepartie transférée, évaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition, et du montant dela participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise. Pour chaque regroupement d’entreprises, le FPI évalue la participation nedonnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise à la juste valeur ou à la quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. Les coûtsd’acquisition sont imputés à l’état du résultat global.

Lorsque le FPI acquiert une entreprise, il évalue les actifs financiers acquis et les passifs financiers repris afin de leur attribuer une classificationet une désignation appropriées sur la base des dispositions contractuelles, de la conjoncture économique et des conditions pertinentes en vigueurà la date d’acquisition. Si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur à la date d’acquisition de la participationprécédemment détenue par le FPI dans l’entreprise acquise est réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition à l’état du résultat global. Toutecontrepartie éventuelle devant être transférée par le FPI est comptabilisée comme un passif à sa juste valeur à la date d’acquisition. Lesvariations ultérieures de la juste valeur d’une contrepartie éventuelle sont comptabilisées dans l’état du résultat global.

Immeubles de placement

Un bien immobilier est considéré comme un immeuble de placement lorsqu’il est détenu principalement en vue d’en retirer des revenus locatifs,d’en valoriser le capital ou les deux. Un immeuble de placement comprend le terrain, les bâtiments, les améliorations locatives et les pavages quine sont pas destinés principalement à être utilisés par le FPI. Le FPI applique l’IAS 40 Immeubles de placement et a choisi d’utiliser la méthodede la juste valeur pour présenter ses immeubles de placement dans les états financiers.

Un immeuble de placement est initialement évalué au coût, en tenant compte des coûts de transaction. Les coûts de transaction comprennent descharges comme les droits de mutation, les honoraires juridiques et les commissions de locations initiales devant être engagés pour mettrel’immeuble dans l’état nécessaire pour permettre son exploitation. Après sa comptabilisation initiale, un immeuble de placement est comptabiliséà sa juste valeur. Les profits ou les pertes découlant de variations de la juste valeur sont inscrits à l’état du résultat global de la période au coursde laquelle ils se produisent.

La juste valeur représente le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou qui serait payé pour transférer un passif dans le cadre d’une transactioneffectuée dans des conditions de concurrence normale entre des participants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur des immeubles deplacement est fondée sur des estimations établies par un évaluateur indépendant.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique moins l’amortissement cumulé et les pertes de valeur cumulées. Le coûthistorique inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition des actifs.

Le FPI répartit le montant initialement comptabilisé à l’égard d’une immobilisation corporelle à ses principales composantes, et amortit chaquecomposante séparément.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode de l’amortissement dégressif sur la durée d’utilité résiduelle estimative desactifs, comme suit :

Š Mobilier et agencements – 20 %

Š Matériel informatique – 30 %



(non audité)

F-9

L’amortissement est calculé en fonction du coût de l’actif, de sa durée d’utilité estimative et de sa valeur résiduelle. Les coûts ultérieurs sontinclus dans la valeur comptable de l’actif ou comptabilisés comme un actif distinct, selon le cas, et amortis sur la durée d’utilité prévue. Lavaleur résiduelle, la méthode d’amortissement et la durée d’utilité de l’actif sont révisées annuellement et ajustées le cas échéant. Les actifs fontl’objet d’un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pasêtre recouvrable. La dépréciation est évaluée en comparant la valeur comptable d’un actif à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrablecorrespond à la juste valeur d’un actif diminuée des coûts de la vente ou sa valeur d’utilité (soit la valeur actualisée des flux de trésorerie futursprévus de l’actif), selon le plus élevé de ces deux montants. La perte de valeur comptabilisée correspond à l’excédent de la valeur comptable del’actif sur sa valeur recouvrable.

Trésorerie

La trésorerie comprend les soldes bancaires et les dépôts à court terme dont l’échéance initiale est d’au plus trois mois. La trésorerie necomprend pas les acomptes sur des immeubles de placement, les frais d’engagement remboursables ni les dépôts de garantie des locataires. Au30 juin 2013, une tranche de 611 398 $ de la trésorerie était détenue en fiducie par le conseiller juridique du FPI.


Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés lorsque le FPI devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les actifsfinanciers sont décomptabilisés lorsque les droits de recevoir des flux de trésorerie des actifs ont expiré ou ont été transférés et que le FPI atransféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialementà la juste valeur majorée, dans le cas des instruments qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts detransaction directement attribuables à l’actif.

Lors de la comptabilisation initiale, tous les instruments financiers sont évalués à la juste valeur et classés dans l’une des catégories suivantes :

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur et les variationssont comptabilisées en résultat net. Le FPI n’a aucun actif faisant partie de cette catégorie.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des pertes de valeur,l’intérêt étant comptabilisé en fonction du taux effectif. Les actifs dans cette catégorie comprennent la trésorerie et les loyers à recevoir et autresdébiteurs.

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Après la comptabilisation initiale, les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur et lesvariations sont comptabilisées à l’état du résultat global. Les passifs dans cette catégorie comprennent les parts de société en commandite decatégorie B et les parts émises aux termes du régime incitatif à long terme.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les passifs dans cettecatégorie comprennent les créditeurs et charges à payer et la dette à long terme.

À chaque date de clôture, le FPI évalue s’il existe des éléments probants objectifs indiquant une perte de valeur d’un actif financier évalué aucoût amorti. Un actif financier est déprécié et une perte de valeur est subie seulement s’il existe des éléments probants objectifs indiquant uneperte de valeur découlant d’un ou de plusieurs événements qui ont eu lieu après la comptabilisation initiale de l’actif et que cet événementgénérant une perte a une incidence sur les flux de trésorerie prévus de l’actif financier qui peut être estimé de façon fiable.

Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs financiers ou de passifs financiers (autres queles actifs financiers et les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net) sont comptabilisés comme faisant partie de lavaleur comptable de l’actif ou du passif respectif à l’origine. Les coûts de transaction liés aux instruments financiers évalués au coût amorti sontamortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée attendue de l’instrument connexe.



(non audité)

F-10

La dette à long terme est initialement comptabilisée à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Après sacomptabilisation initiale, la dette à long terme est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les profits et les pertes sontcomptabilisés à l’état du résultat global lorsque les passifs sont décomptabilisés également selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coûtamorti est calculé en tenant compte de tout escompte ou de toute prime à l’acquisition et des frais ou des coûts qui font partie intégrante du calculselon la méthode du taux d’intérêt effectif. L’amortissement est inclus dans les intérêts et les coûts de financement dans le compte de résultat.


Tous les instruments dérivés, y compris les dérivés incorporés, sont comptabilisés dans les états financiers à la juste valeur, sauf les dérivésincorporés exemptés du traitement comptable des instruments dérivés.

Hiérarchie des justes valeurs

Le FPI classe les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur selon la hiérarchie des justes valeurs, qui établit l’ordre de priorité desdonnées d’entrée utilisées par la technique d’évaluation de la juste valeur selon l’IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Lahiérarchie accorde la plus haute priorité aux prix cotés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (évaluations deniveau 1), et la plus basse priorité aux données non observables (évaluations de niveau 3). Les trois niveaux hiérarchiques des justes valeurs sontles suivants :

Niveau 1 (« N1 ») – Prix non ajustés cotés sur des marchés actifs qui sont disponibles à la date d’évaluation pour des actifs et des passifs nonaffectés identiques;

Niveau 2 (« N2 ») – Prix cotés sur des marchés non actifs ou des données observables, directement ou indirectement, pour la quasi-totalité de ladurée totale de l’actif ou du passif;

Niveau 3 (« N3 ») – Prix ou techniques d’évaluation qui nécessitent des données d’entrée qui sont significatives pour l’évaluation de la justevaleur et non observables (corroborés par peu ou pas d’activité sur les marchés).

Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts

Les parts sont remboursables au gré du porteur et, par conséquent, sont jugées être des instruments remboursables au gré du porteur. Aux termesde l’IAS 32 Instruments financiers : Présentation, les instruments remboursables au gré du porteur doivent être comptabilisés comme des passifsfinanciers. Aux termes de l’IAS 32, les instruments remboursables au gré du porteur doivent être présentés à titre de capitaux propres lorsque lesconditions liées à l’exemption relative à un instrument remboursable au gré du porteur de l’IAS 32 sont respectées.

Afin d’être classées à titre de capitaux propres, les parts doivent respecter les conditions qui suivent imposées par l’exemption relative à uninstrument remboursable au gré du porteur : i) les parts doivent conférer à leur porteur une quote-part de l’actif net du FPI dans l’éventualitéd’une dissolution du FPI; ii) les parts doivent faire partie d’une catégorie d’instruments subordonnés à tous les autres instruments; iii) tous lesinstruments de la catégorie décrite au point ii) doivent comporter des caractéristiques identiques; iv) à l’exception de la caractéristique deremboursement, les parts ne doivent comporter aucune autre obligation contractuelle respectant la définition d’un passif; v) les flux de trésorerieprévus relatifs aux parts doivent être principalement fondés sur le bénéfice ou la perte du FPI ou sur la variation de la juste valeur des parts.

Les parts respectent les conditions liées à l’exemption relative à un instrument remboursable au gré du porteur et ont été comptabilisées à titre decapitaux propres attribuables aux porteurs de parts à l’état de la situation financière. Les distributions sur les parts sont déduites des résultats nondistribués.

Résultat par part

Le résultat par part de base est calculé en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré de parts en circulation pour la période. Le résultat parpart dilué est calculé en tenant compte de la dilution qui pourrait survenir si les options sur parts ou les autres instruments ayant un effet dilutifétaient exercés ou convertis en parts. L’effet dilutif est déterminé en supposant que tous les produits à l’exercice ou à la conversion desinstruments ayant un effet dilutif pour lesquels le cours de marché dépasse le prix d’exercice serviraient à acheter des parts à leur cours demarché moyen pendant la période.

Paiement de distributions

La décision de déclarer et d’effectuer des distributions appartient entièrement au conseil des fiduciaires du FPI et, tant que des distributions n’ontpas été déclarées payables par le conseil des fiduciaires du FPI, le FPI n’a aucune obligation contractuelle d’effectuer des distributions entrésorerie aux porteurs de parts du FPI ou aux porteurs de parts de société en commandite de catégorie B.



(non audité)

F-11

Parts de société en commandite de catégorie B

Les parts de société en commandite de catégorie B émises par une société en commandite contrôlée par le FPI sont classées dans la catégorie des« passifs financiers », étant donné qu’elles sont indirectement échangeables contre des parts du FPI à raison d’une contre une au moment choisipar le porteur. Les parts de société en commandite de catégorie B sont évaluées à la juste valeur et présentées comme faisant partie des passifsnon courants à l’état de la situation financière, et toute variation de la juste valeur est comptabilisée à l’état du résultat global. La juste valeur desparts de société en commandite de catégorie B est établie en fonction du cours des parts à la date d’évaluation. Les distributions versées sur lesparts de société en commandite de catégorie B sont comptabilisées comme frais financiers à l’état du résultat global lorsqu’elles sont déclarées.


Le FPI a adopté un régime incitatif à long terme qui prévoit l’attribution de droits différés à la valeur de parts (les « DDVP ») et de droits à lavaleur de parts assujetties à des restrictions (les « DVPAR ») du FPI à des administrateurs, des employés, des fiduciaires et des experts-conseilsdu FPI et de ses filiales. Les DDVP et les DVPAR sont jugés être des passifs financiers à l’état de la situation financière puisqu’il existe uneobligation contractuelle pour le FPI de remettre des parts à la conversion des DDVP et des DVPAR. En raison de cette obligation, les DDVP etles DVPAR sont échangeables contre un passif puisque les parts constituent un passif selon la définition de l’IAS 32, et l’exemption relative à uninstrument remboursable au gré du porteur ne s’applique pas à l’IFRS 2 Paiement fondé sur des actions (« IFRS 2 »). Selon l’IAS 32, le régimeincitatif à long terme est présenté comme un passif et évalué à la juste valeur à l’état de la situation financière conformément à l’IAS 39Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. La juste valeur de marché est établie en fonction du cours des parts du FPI observablesur le marché.

La charge de rémunération relative au régime incitatif à long terme est comptabilisée sur la période d’acquisition des droits en fonction de lajuste valeur des parts à la fin de chaque période de présentation de l’information financière et comprend une charge de rémunérationadditionnelle liée aux DDVP et aux DVPAR émis en raison de distributions sur les parts sous-jacentes. Lorsque les droits sont acquis, le passifest réévalué à la fin de chaque période de présentation de l’information financière et à la date de règlement, toute variation de la juste valeurétant comptabilisée à l’état du résultat global de la période. Les distributions déclarées sur les DDVP et les DVPAR acquis sont aussicomptabilisées à l’état du résultat global.

Provisions

Une provision est un passif dont l’échéance ou le montant est incertain. Une provision est constituée lorsque le FPI a une obligation actuellejuridique ou implicite du fait d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation et quele montant en question puisse être estimé de façon fiable. Les provisions sont évaluées à la valeur actuelle des dépenses qui devraient êtrenécessaires pour éteindre l’obligation en utilisant un taux d’actualisation qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur tempsde l’argent et des risques spécifiques à l’obligation. Les provisions sont réévaluées à chaque date de clôture en utilisant le taux d’actualisationcourant. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la contrepartie requise pour régler l’obligation actuelle àla date de l’état de la situation financière.


Le montant total des loyers contractuels à recevoir aux termes des contrats de location simple est comptabilisé selon la méthode linéaire sur ladurée du contrat; le montant inscrit au titre des loyers à recevoir comptabilisés selon la méthode linéaire, lequel est inclus dans la valeurcomptable de l’immeuble de placement, correspond à la différence entre les revenus locatifs comptabilisés et le montant contractuel reçu. Lesloyers éventuels ou proportionnels sont comptabilités lorsque les niveaux de vente requis sont atteints. Les frais d’annulation de baux sontcomptabilisés à titre de produits au moment où s’éteignent les droits et les obligations du locataire relativement à l’utilisation des locaux. Lesincitatifs à la location sont imputés aux revenus locatifs sur la durée du bail, même si les paiements ne sont pas effectués sur la même période.

Les recouvrements de taxes, d’assurances et d’autres charges opérationnelles auprès des locataires sont comptabilisés à titre de produits tirés desfrais de service dans la période au cours de laquelle les coûts applicables sont engagés. Les frais de service et les autres rentrées de fondssimilaires sont inclus dans les produits tirés des immeubles à leur montant brut des coûts connexes, étant donné que la direction du FPI estimeque le FPI agit à titre de mandant à cet égard. Les recouvrements de coûts de réparation et d’entretien capitalisés avec les immeubles deplacement sont comptabilisés selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité prévue des éléments en cause. Les droits de stationnement et lesautres produits accessoires sont comptabilisés lorsque les services sont fournis.

Dépôts

Les dépôts sont les montants en dépôt liés aux acquisitions devant être réalisées après la date des états financiers.



(non audité)

F-12

Impôts sur le résultat et taxes sur le capital

Le FPI est actuellement admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux fins de l’impôt sur le résultat. Le FPI prévoitdistribuer ou attribuer la totalité de son résultat fiscal aux porteurs de parts et a le droit de déduire ces distributions aux fins de l’impôt sur lerésultat. Par conséquent, sauf pour les filiales du FPI, aucune charge d’impôts n’est requise.

Le projet de loi concernant l’impôt fédéral sur le bénéfice d’une fiducie ou d’une société de personnes qui est une entité intermédiaire deplacement déterminée (une « EIPD ») a été promulgué le 22 juin 2007. Aux termes des règles relatives aux EIPD, certaines distributionsprovenant d’une EIPD ne seront pas déductibles dans le calcul de son résultat fiscal, et l’EIPD sera assujettie à l’impôt sur ces distributions à untaux équivalant essentiellement au taux d’imposition général applicable aux sociétés canadiennes. Toutefois, les distributions effectuées par uneEIPD à titre de remboursements de capital ne devraient généralement pas être assujetties à l’impôt. Aux termes des règles relatives aux EIPD, lenouveau régime d’imposition ne s’appliquera pas à une fiducie de placement immobilier qui remplit les conditions prescrites relativement à lanature de ses actifs et de ses produits (les « conditions relatives aux FPI »). Le FPI a examiné les règles relatives aux EIPD et a évalué leurinterprétation et leur application concernant ses actifs et ses produits. Bien qu’il subsiste des incertitudes quant à l’interprétation et àl’application des règles relatives aux EIPD, le FPI croit qu’il satisfait aux conditions relatives aux FPI.

Cependant, certaines filiales du FPI sont constituées en sociétés. Pour ces sociétés, le FPI utilise la méthode axée sur le bilan pour calculer lesimpôts sur le résultat. Selon cette méthode, les actifs et les passifs d’impôts différés sont calculés d’après l’écart entre la valeur comptable desactifs et des passifs et leur valeur fiscale. Les actifs et les passifs d’impôts différés sont calculés en fonction des taux d’imposition et des lois envigueur ou pratiquement en vigueur à la date des états financiers pour les exercices au cours desquels les différences temporelles devraient serésorber. Tout ajustement apporté aux soldes est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat. Pour les périodes considérées par lesprésents états financiers, il a été déterminé qu’aucune charge d’impôts exigibles ou différés n’était requise.

4. Ajustements pro forma

Immeubles actuels

Le FPI a acquis l’immeuble de la rue Main le 29 janvier 2013 moyennant un prix d’acquisition de 6 088 $, l’immeuble sis au 2, rue Lawrence, àAmherst, en Nouvelle-Écosse (« l’immeuble de la rue Lawrence ») le 27 mars 2013 moyennant un prix d’acquisition de 3 644 $, l’immeublesis au 449, rue Principale, à Daveluyville, au Québec (« l’immeuble de Daveluyville ») le 30 avril 2013 moyennant un prix d’acquisition de1 516 $ et l’immeuble sis au 1670, rue Notre-Dame, à L’Ancienne-Lorette, au Québec (« l’immeuble de L’Ancienne-Lorette ») le30 avril 2013 moyennant un prix d’acquisition de 7 095 $ (collectivement, les « immeubles actuels »). Tous les prix d’acquisition comprennentles frais de clôture et les coûts de transaction. Les acquisitions ont été financées en partie par le produit des placements privés, 6 599 $ enemprunts hypothécaires repris et 2 275 $ en nouveaux emprunts hypothécaires, le solde étant pris en charge au moyen d’un emprunt à termecapitalisé à l’échéance portant intérêt à 8,5 %.

a) Puisque les immeubles actuels ont été acquis avant le 30 juin 2013, les produits tirés des immeubles ont été diminués de 469 $, les chargesopérationnelles des immeubles ont été diminuées de 153 $, les frais généraux et administratifs ont été diminués de 12 $ et les fraisfinanciers et coûts de financement ont été diminués de 196 $ puisque ces montants étaient déjà inclus dans l’état du résultat globalconsolidé du FPI pour la période de sept mois close le 30 juin 2013.

b) Les frais généraux et administratifs ont été ajustés de 38 $ afin de tenir compte des frais de gestion estimatifs ayant trait aux immeublesactuels si ces derniers avaient été acquis le 1er novembre 2012.

c) Les frais financiers et coûts de financement ont été ajustés de 591 $ afin de tenir compte des frais financiers estimatifs liés au financementpar emprunt qui auraient été attendus si les immeubles actuels avaient été acquis le 1er novembre 2012.

Portefeuille d’acquisitions

Le FPI entend faire l’acquisition des immeubles sis au :

A) 3200-3260, rue Guénette, Saint-Laurent (Québec) (« l’immeuble de Saint-Laurent »);

B) 55, Technology Drive, St. John’s (Nouveau-Brunswick) (« l’immeuble de St. John’s »);

C) 26-32, rue Prince Arthur et 11-15, rue Princess, Amherst (Nouvelle-Écosse) (« les immeubles d’Amherst »);

D) 370, rue Connell, Woodstock (Nouveau-Brunswick) (l’ « immeubles Woodstock »).

(collectivement, le « portefeuille d’acquisitions » et, avec les « immeubles actuels », les « immeubles initiaux »).



(non audité)

F-13

Le prix d’acquisition total du portefeuille d’acquisitions se chiffre à 39 579 $, compte tenu des frais de clôture estimatifs. Il est prévu quel’acquisition sera financée en partie au moyen de nouveaux emprunts hypothécaires de 19 800 $, d’emprunts hypothécaires pris en charge de1 667 $, de 5 800 $ tirés de l’émission de parts de société en commandite de catégorie B au prix de 2,40 $ par part et par le produit d’unplacement de 4 622 417 parts au prix unitaire de 2,40 $, pour un produit totalisant environ 11 094 $.

d) Un montant total de 39 579 $ a été comptabilisé relativement aux immeubles de placement, lequel correspond au prix d’acquisition total duportefeuille d’acquisitions, compte tenu des frais de clôture, conformément à l’IAS 40. Un montant total de 21 507 $ a été comptabilisédans la dette à long terme, lequel correspond au montant prévu du financement par emprunt, assorti de taux d’intérêt effectifs variant entre3,85 % et 5,67 %, qui sera utilisé pour financer les acquisitions d’immeubles fondées sur les engagements reçus de prêteurs. Un montant de5 800 $ a été ajouté aux parts de société en commandite de catégorie B afin de refléter la contrepartie partielle du prix d’acquisition duportefeuille d’acquisitions sous forme de 2 416 667 parts de société en commandite de catégorie B émises au prix unitaire de 2,40 $. Unmontant de 12 272 $ a été ajouté aux capitaux propres attribuables aux porteurs de parts afin de refléter le solde estimatif qui sera nécessairepour financer l’acquisition du portefeuille d’acquisitions.

e) Les frais généraux et administratifs ont été ajustés de 58 $ afin de tenir compte des frais estimatifs de gestion d’actifs qui seront exigés parla société de gestion du FPI.

f) Les frais financiers et coûts de financement ont été ajustés de 516 $ afin de tenir compte des frais financiers estimatifs liés au financementpar emprunt qui devrait être utilisé pour financer en partie l’acquisition du portefeuille d’acquisitions.

g) Les frais généraux et administratifs ont été ajustés de 99 $ afin de tenir compte des frais de gestion d’actifs estimatifs qui seront exigés parla société de gestion du FPI.

h) Les frais financiers et coûts de financement ont été ajustés de 884 $ afin de tenir compte des frais financiers estimatifs liés au financementpar emprunt qui devrait être utilisé pour financer en partie l’acquisition du portefeuille d’acquisitions.

Autres

i) La valeur des immeubles de placement a été ajustée de 380 $, éliminant les coûts de transaction différés présentés dans le solde de Fonds deplacement immobilier PRO, car ces derniers sont déjà pris en compte dans le solde des immeubles de placement du portefeuilled’acquisitions.

j) Les dépôts constituent une avance de fonds sur l’acquisition des immeubles et, par conséquent, ils ont été portés en diminution de la valeurdes immeubles au moment de l’acquisition.

k) La trésorerie a été ajustée de 877 $ afin de tenir compte du solde résiduel prévu après l’acquisition des immeubles initiaux.

l) La dette à long terme a été ajustée de 4 988 $, ce montant correspondant au remboursement partiel d’un emprunt à terme au moyen d’unprélèvement de 4 710 $, moins les coûts de financement différés d’un montant de 278 $ qui devraient être engagés afin d’obtenir le prêt.

m) La facilité d’exploitation renouvelable a été ajustée de 6 665 $, y compris 6 700 $ qui devraient être prélevés sur la facilité, contrebalancépar des coûts de financement différés de 35 $ qui devraient être engagés afin d’obtenir la facilité d’exploitation. La facilité d’exploitationrenouvelable est disponible pour un montant maximal de 6 900 $ et porte intérêt au taux des acceptations bancaires majoré de 2,63 % selonles lettres d’engagement attendues des prêteurs.

n) Les créditeurs et autres passifs ont été ajustés de 2 522 $ afin de tenir compte du solde prévu après l’acquisition des immeubles initiaux.

o) Le FPI est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Les fiduciairesentendent distribuer la totalité du résultat fiscal obtenu par le FPI aux porteurs de parts et déduire ces distributions aux fins de l’impôt sur lerésultat. Par conséquent, aux fins des présents états financiers consolidés pro forma, l’impôt sur le résultat est considéré se chiffrer à néant.

ANNEXE A


ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ PRO FORMA –PORTEFEUILLE D’ACQUISITIONS

Au 30 juin 2013(en milliers de dollars canadiens)

(non audité)

Immeuble deSt-Laurent

Immeuble deSt. John

Immeublesd’Amherst

ImmeubleWoodstock

Ajustementspro forma Total

Actif

Actifs non courantsImmeubles de placement (note 4d)) . . . . . . . . . . . . 15 415 $ 6 712 $ 3 280 $ 14 172 $ — $ 39 579 $Dépôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — — —Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — — —

15 415 6 712 3 280 14 172 — 39 579

Actifs courantsDébiteurs et autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — — —Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — — —

— — — — — —

TOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 415 $ 6 712 $ 3 280 $ 14 172 $ — $ 39 579 $

PASSIF ET CAPITAUX PROPRESATTRIBUABLES AUX PORTEURS DEPARTS

Passifs non courantsDette à long terme (note 4d)) . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 540 — 1 667 10 300 — 21 507Parts de société en commandite de catégorie B

(note 4d)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 000 400 — 1 400 — 5 800Régime incitatif à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — — —

13 540 400 1 667 11 700 — 27 307

Actifs courantsFacilité d’exploitation renouvelable . . . . . . . . . . . — — — — — —Créditeurs et autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — — —

— — — — — —

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 540 400 1 667 11 700 — 27 307Capitaux propres attribuables aux porteurs de

parts (note 4d)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 875 6 312 1 613 2 472 — 12 272

TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUXPROPRES ATTRIBUABLES AUXPORTEURS DE PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 415 $ 6 712 $ 3 280 $ 14 172 $ — $ 39 579 $

F-14

ANNEXE B


ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ PRO FORMA – IMMEUBLES ACTUELSPériode de sept mois close le 30 juin 2013


Immeublesactuels


Produits tirés des immeubles (note 4a)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 007 $ (469)$ 538 $Charges d’exploitation des immeubles (note 4a)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 (153) 153

701 (316) 385

Frais généraux et administratifs (note 4a)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 (12) 15Régime incitatif à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —Dépréciation des immeubles corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —Frais financiers et coûts de financement (note 4a)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345 (196) 149Ajustement de la juste valeur – Parts de société en commandite de catégorie B . . . — — —Ajustement de la juste valeur – Immeubles de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329 $ (108)$ 221 $

F-15

ANNEXE C


ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ PRO FORMA – PORTEFEUILLE D’ACQUISITIONSPériode de sept mois close le 30 juin 2013



Immeuble deSt. John


ImmeubleWoodstock


Produits tirés des immeubles . . . . . . . . . . . . . 819 $ 680 $ 452 $ 941 $ — $ 2 892 $Charges d’exploitation des immeubles . . . . . 256 385 231 397 — 1 269

563 295 221 544 — 1 623

Frais généraux et administratifs (note 4e)) . . . — — — — 58 58Charge relative au régime incitatif à long

terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — — —Dépréciation des immeubles corporels . . . . . — — — — — —Frais financiers et coûts de financement

(note 4f)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — 516 516Ajustement de la juste valeur – Parts de

société en commandite de catégorie B . . . . — — — — — —Ajustement de la juste valeur – Immeubles de

placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — — —

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . 563 $ 295 $ 221 $ 544 $ (574)$ 1 049 $

F-16

ANNEXE D


ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ PRO FORMA – IMMEUBLES ACTUELSExercice clos le 30 novembre 2012(en milliers de dollars canadiens)

(non audité)

Immeublesactuels


Produits tirés des immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 435 $ — $ 1 435 $Charges d’exploitation des immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357 — 357

1 078 — 1 078

Frais généraux et administratifs (note 4b)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 38 38Charge relative au régime incitatif à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —Dépréciation des immeubles corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —Frais financiers et coûts de financement (note 4c)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 591 591Ajustement de la juste valeur – Parts de société en commandite de catégorie B . . . — — —Ajustement de la juste valeur – Immeubles de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 078 $ (629)$ 449 $

F-17

ANNEXE E


ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ PRO FORMA – PORTEFEUILLE D’ACQUISITIONSExercice clos le 30 novembre 2012(en milliers de dollars canadiens)

(non audité)


Immeuble deSt. John


ImmeubleWoodstock


Produits tirés des immeubles . . . . . . . . . . . . . . 1 321 $ 1 166 $ 747 $ 1 523 $ — $ 4 757 $Charges d’exploitation des immeubles . . . . . . 422 661 509 668 — 2 260

899 505 238 855 — 2 497

Frais généraux et administratifs (note 4g)) . . . — — — — 99 99Charge relative au régime incitatif à long

terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — — —Dépréciation des immeubles corporels . . . . . . — — — — — —Frais financiers et coûts de financement

(note 4h)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — 884 884Ajustement de la juste valeur – Parts de

société en commandite de catégorie B . . . . — — — — — —Ajustement de la juste valeur – Immeubles de

placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — — —

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . 899 $ 505 $ 238 $ 855 $ (983)$ 1 514 $

F-18

3200, RUE GUÉNETTE

ÉTATS FINANCIERS DÉTACHÉS31 DÉCEMBRE 2012

F-19

Rapport des auditeurs indépendants

Au conseil des fiduciaires deFonds de placement immobilier PRO,

Nous avons effectué l’audit des états financiers ci-joints de 3200, rue Guénette, immeuble détenu par Gestionimmobilière Guénette, qui comprennent l’état de la situation financière au 31 décembre 2012, et l’état du résultatglobal, l’état de la variation nette de la participation du propriétaire et le tableau des flux de trésorerie pour l’exerciceclos à cette date, ainsi qu’un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.

Responsabilité de la direction pour les états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers conformément auréférentiel d’information financière indiqué au paragraphe 6) de l’article 3.11 du Règlement 52-107 sur les principescomptables et normes d’audit acceptables ayant trait aux états financiers détachés, ainsi que du contrôle interne qu’elleconsidère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, quecelles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Responsabilité des auditeurs

Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers, sur la base de notre audit. Nous avonseffectué notre audit selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nousconformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assuranceraisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant lesmontants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement del’auditeur, et notamment de son évaluation des risques que les états financiers comportent des anomalies significatives,que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en considération lecontrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers afin de concevoir desprocédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôleinterne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptablesretenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation dela présentation d’ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notreopinion d’audit.

Opinion

À notre avis, les états financiers donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situationfinancière de 3200, rue Guénette au 31 décembre 2012, ainsi que de sa performance financière et de ses flux detrésorerie pour l’exercice clos à cette date conformément au référentiel d’information financière indiqué auparagraphe 6) de l’article 3.11 du Règlement 52-107 sur les principes comptables et normes d’audit acceptables ayanttrait aux états financiers détachés.

Information comparative

L’état de la situation financière de 3200, rue Guénette au 31 décembre 2011 et l’état du résultat global, l’état de lavariation nette de la participation du propriétaire et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre2011 n’ont pas été audités. Par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion sur eux.

(signé) MNP SENCRL, srlComptables professionnels agréés

Montréal (Québec)Le 18 novembre 2013

F-20

3200, RUE GUÉNETTE

État de la situation financièreExercice clos le 31 décembre 2012

Note 2012(non audité)

2011

ACTIFImmeuble de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 15 800 000 $ 15 800 000 $Débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 454 15 188Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 166 490 415 954

TOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 988 944 $ 16 231 142 $

PASSIFCréditeurs et autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 334 135 335

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 334 135 335

Participation nette du propriétaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 853 610 16 095 807

TOTAL DU PASSIF ET DE LA PARTICIPATION NETTE DUPROPRIÉTAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 988 944 $ 16 231 142 $

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers détachés.

F-21

3200, RUE GUÉNETTE

État du résultat globalExercice clos le 31 décembre 2012

2012(non audité)

2011

Produits tirés des activités opérationnelles relatives à l’immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 140 519 $ 824 272 $ChargesCharges opérationnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 321 45 759Taxes foncières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347 384 349 487Ajustement à la juste valeur – immeuble de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3 988) (166 780)

382 716 228 466

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 757 803 $ 595 807 $

État de la variation de la participation nette du propriétairePour l’exercice clos le 31 décembre 2012

Participation nette du propriétaire au 1er janvier 2011 (non audité) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 500 000 $Résultat global, montant net pour l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 595 807

Participation nette du propriétaire au 31 décembre 2011 (non audité) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 095 807Résultat global, montant net pour l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 757 803

Participation nette du propriétaire au 31 décembre 2012 16 853 610 $


F-22

3200, RUE GUÉNETTE

Tableau des flux de trésoreriePour l’exercice clos le 31 décembre 2012

2012(non audité)

2011

Flux de trésorerie liés aux :Activités opérationnelles

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 757 803 $ 595 807 $Éléments sans effet sur la trésorerie :

Ajustement de loyer sur une base linéaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 988 166 780Ajustement à la juste valeur – immeuble de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3 988) (166 780)

Variation du fonds de roulement hors trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7 266) (179 853)

Variation de la trésorerie au cours de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 536 514 954

Trésorerie à l’ouverture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415 954 –

Trésorerie à la clôture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 166 490 $ 415 954 $


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3200, RUE GUÉNETTE

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS31 décembre 2012

1. Activités relatives à l’immeuble

Le 3200, rue Guénette (« l’immeuble »), tel qu’il est présenté dans les présents états financiers détachés, ne constitue pas une entité juridique.L’immeuble et ses actifs et passifs connexes sont actuellement détenus par Gestion immobilière Guénette (le « vendeur »), une sociétéimmobilière régie par les lois de la province de Québec.

Le 29 mai 2013, le vendeur et Société en commandite FPI PRO Acquisition (1) (« l’acheteur ») ont conclu une convention d’achat et de venteselon laquelle l’acheteur a convenu d’acquérir l’immeuble au prix de 15 250 000 $.

Les présents états financiers ont été établis à titre d’états financiers détachés, et ils présentent la situation financière, la performance financière etles flux de trésorerie de l’immeuble si ce dernier avait été comptabilisé séparément, et ils comprennent la quote-part de l’immeuble des actifs,des passifs, des produits et des charges.

L’immeuble est sis au 3200-3260, rue Guénette, à Saint-Laurent, au Québec, et au 31 décembre 2012, il affichait un taux d’occupation de89,6 %, exclusion faite de l’espace devant être loué par le vendeur aux termes du bail du vendeur applicable.

L’émission des présents états financiers détachés a été approuvée par la direction de Fonds de placement immobilier PRO le 18 novembre 2013.

Étant donné que l’immeuble faisait partie d’un groupe de sociétés, les présents états financiers détachés présentent la participation nette dupropriétaire dans l’actif net, reflétant le montant précisément lié à cet immeuble. Au besoin, les estimations de la direction ont été utilisées pourétablir ces affectations.

Les présents états financiers ne constituent pas nécessairement une indication des résultats qui auraient été obtenus si l’immeuble avait étéexploité à titre d’entité juridique distincte au cours de la période présentée et, par conséquent, ils ne constituent pas nécessairement uneindication des résultats opérationnels futurs.

2. Principales méthodes comptables

Mode de présentation

Les états financiers détachés sont établis conformément au référentiel d’information financière indiqué au paragraphe 6) de l’article 3.11 duRèglement 52-107 sur les principes comptables et normes d’audit acceptables (le « paragraphe 6) de l’article 3.11 ») ayant trait aux étatsfinanciers détachés. Ce paragraphe prescrit que l’immeuble est tenu de sélectionner un référentiel d’information financière parmi une liste deréférentiels précisés.

Les présents états financiers ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS »), publiées par l’InternationalAccounting Standards Board (« IASB »), au moyen des méthodes comptables décrites aux présentes.

Les états financiers ont été établis au coût historique, sauf en ce qui concerne certains actifs, qui ont été évalués à la juste valeur, tel qu’il estindiqué ci-après, et la monnaie de présentation est le dollar canadien, qui est également la monnaie fonctionnelle de l’immeuble.

Immeuble de placement

L’immeuble a choisi la méthode de la juste valeur pour comptabiliser les biens immobiliers qui sont classés à titre d’immeubles de placement.Un immeuble est désigné comme immeuble de placement lorsqu’il est détenu principalement en vue d’en retirer des revenus locatifs, d’envaloriser le capital ou les deux. Les immeubles de placement sont initialement évalués au coût, en tenant compte des coûts de transaction. Aprèsleur comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur. Les profits ou les pertes résultant d’unevariation de la juste valeur sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle ils se produisent. Les justes valeurs sontdéterminées principalement par la méthode du bénéfice opérationnel net capitalisé, qui applique un taux de capitalisation aux flux de trésorerieeffectifs futurs de l’immeuble. Le taux de capitalisation appliqué tient compte des caractéristiques, de l’emplacement et du marché del’immeuble. Les flux de trésorerie effectifs relatifs à l’immeuble sont établis en fonction des revenus locatifs tirés des contrats de location actuelset des hypothèses quant aux taux d’occupation et aux loyers du marché des contrats de location futurs, compte tenu des conditions actuelles,déduction faite des sorties de trésorerie futures liées aux contrats de location actuels et futurs. L’immeuble détermine la juste valeur en se servantde l’information financière interne, des données externes et des taux de capitalisation fournis par des experts de l’industrie. Des évaluationsexternes sont effectuées annuellement par des évaluateurs professionnels qui possèdent des compétences professionnelles reconnues etpertinentes et qui ont une expérience récente en ce qui a trait à l’emplacement et à la catégorie de l’immeuble de placement évalué.

Les dépenses d’investissement ultérieures sont imputées à un immeuble de placement seulement lorsqu’il est probable que les avantageséconomiques futurs liés à ces dépenses iront à l’immeuble et que le coût peut être évalué de façon fiable.

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Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, la trésorerie non soumise à restrictions et les placements à courtterme, lesquels ont été affectés par la direction aux activités opérationnelles relatives à l’immeuble. Les placements à court terme, qui secomposent d’instruments du marché monétaire, ont une échéance initiale de 90 jours ou moins à la date de leur achat et ils sont présentés aucoût, lequel correspond approximativement à leur juste valeur. Au 31 décembre 2012, il n’y avait aucun équivalent de trésorerie.


L’immeuble a conservé la quasi-totalité des risques et des avantages liés au droit de propriété de son immeuble de placement et, par conséquent,il comptabilise les contrats de location conclus avec son locataire comme des contrats de location simple.

Les produits tirés d’un immeuble de placement comprennent tous les revenus locatifs tirés de l’immeuble, y compris les revenus locatifs liés aulocataire commercial et les autres revenus divers versés par le locataire aux termes de contrats de location existants. La comptabilisation desproduits en vertu d’un contrat de location commence lorsque le locataire a le droit d’utiliser le bien loué, et les produits sont comptabilisés envertu des modalités du contrat de location.

Impôt sur le résultat

Aucune charge d’impôt n’a été imputée aux fins de l’impôt sur le résultat, l’immeuble n’étant pas une entité juridique.


Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, ii)prêts et créances, iii) actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, iv) actifs financiers disponibles à la vente ou v) autres passifs. Les instrumentsfinanciers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les actifs et les passifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat netsont subséquemment évalués à la juste valeur, et les profits et les pertes sont comptabilisés en résultat net. Les instruments financiers classéscomme détenus jusqu’à l’échéance, les prêts et créances et les autres passifs sont subséquemment évalués au coût amorti. Les instrumentsfinanciers disponibles à la vente sont subséquemment évalués à la juste valeur, et tous les profits et pertes latents sont comptabilisés dans lesautres éléments du résultat global et présentés dans la réserve de juste valeur comprise dans la participation nette du propriétaire. L’immeubledécomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif arrivent à échéance.

La trésorerie et les débiteurs relatifs à l’immeuble ont été désignés comme prêts et créances, et les créditeurs et charges à payer ont été désignéscomme autres passifs. L’immeuble n’a aucun actif financier à la juste valeur par le biais du résultat net, aucun instrument disponible à la vente niaucun instrument détenu jusqu’à l’échéance.

Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs ou de passifs financiers, autres que les actifs etles passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, sont comptabilisés comme faisant partie de la valeur comptable del’actif ou du passif respectif à l’origine.

Les coûts de transaction liés aux actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés en charges aucours de la période où ils sont engagés.

Les coûts de transaction liés aux instruments financiers évalués au coût amorti sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur ladurée attendue de l’instrument connexe.


Tous les instruments dérivés, y compris les dérivés incorporés, sont comptabilisés dans les états financiers détachés à la juste valeur, sauf lesdérivés incorporés exemptés du traitement comptable des instruments dérivés.

Jugements et estimations critiques

La préparation des états financiers détachés exige que la direction porte des jugements critiques, fasse des estimations et pose des hypothèses quiont une incidence sur l’application des méthodes comptables et sur les montants présentés des actifs et des passifs, et la présentation d’actifs etde passifs éventuels à la date des états financiers détachés, et sur les montants présentés des produits et des charges de l’exercice. Les résultatsréels pourraient différer de ces estimations.

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Pour formuler ces estimations et jugements, la direction se base sur des informations externes et sur des conditions observables, lorsque cela estpossible, ainsi que sur des analyses internes, au besoin. Ces estimations et ces jugements ont été appliqués d’une manière conforme à ceux despériodes précédentes, et il n’existe aucun engagement, aucune tendance, aucun événement ni aucune incertitude connus qui, selon la direction,influeront sensiblement sur la méthode ou les hypothèses utilisées pour formuler les estimations et les jugements dans les présents étatsfinanciers détachés. Les estimations et les jugements utilisés pour déterminer les montants des actifs et des passifs comptabilisés dans les étatsfinanciers détachés comprennent ce qui suit :

i) Immeuble de placement

Les hypothèses et les estimations critiques utilisées pour établir la juste valeur de l’immeuble de placement sont les taux de capitalisation etles flux de trésorerie futurs. Plus de renseignements sur les estimations relatives à l’immeuble de placement figurent à la note 3.

ii) Autres

Les jugements et estimations critiques utilisés servent également à établir la juste valeur des instruments financiers et comprennent laformulation d’hypothèses et d’estimations concernant les taux d’intérêt futurs; la solvabilité relative que représente l’immeuble pour sescontreparties; le risque de crédit que représentent les contreparties pour l’immeuble; les flux de trésorerie futurs estimatifs; et les tauxd’actualisation.

Modifications futures de méthodes comptables

L’immeuble a passé en revue les prises de position comptables nouvelles et révisées qui ont été publiées, mais qui ne sont pas encore en vigueur.Dans les circonstances actuelles, il ne s’attend pas à ce que celles-ci aient une incidence significative sur les états financiers détachés.

3. Immeuble de placement

Selon les principales hypothèses d’évaluation énoncées ci-après, la juste valeur marchande de l’immeuble a été établie de façon indépendante.

2012(non audité)

2011

Solde à l’ouverture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 800 000 $ 15 800 000 $Ajustement de loyer sur une base linéaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3 988) (166 780)Ajustement à la juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 988 166 780

Solde à la clôture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 800 000 $ 15 800 000 $

Les principales hypothèses relatives à l’évaluation de l’immeuble figurent dans le tableau ci-après :

Taux de capitalisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,25 %Taux d’occupation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 %Tarifs de location sur le marché – moyenne par pied carré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,56 $

4. Gestion du risque et juste valeur

a) Gestion du risque

Dans le cadre de son activité normale, l’immeuble est exposé à un certain nombre de risques qui peuvent avoir une incidence sur saperformance opérationnelle. Ces risques et les mesures prises pour les gérer se présentent comme suit :

i) Risque de crédit :

Le risque de crédit s’entend du risque que l’immeuble subisse une perte financière liée à l’incapacité d’un locataire, ou de toute autrepartie, de respecter ses obligations contractuelles prévues dans les contrats de location, y compris les paiements futurs au titre de lalocation.

Au 31 décembre 2012, l’immeuble n’était pas exposé à un risque de crédit découlant de ses locataires.

ii) Risque d’illiquidité :

Le risque d’illiquidité s’entend du risque que l’immeuble éprouve de la difficulté à honorer ses obligations financières à l’échéance. Lastratégie de la direction pour gérer le risque d’illiquidité consiste à s’assurer, dans la mesure du possible, qu’elle dispose toujours desuffisamment d’actifs financiers pour régler ses passifs financiers à l’échéance en prévoyant les flux de trésorerie liés aux activitésopérationnelles ainsi que les activités d’investissement et de financement attendues.

3200, RUE GUÉNETTE


F-27

iii) Risque de marché :

Le risque de marché s’entend du risque que les variations des prix du marché, comme les taux d’intérêt, aient une incidence sur lesinstruments financiers relatifs à l’immeuble. L’immeuble est un immeuble locatif situé au Canada. Les activités opérationnellesrelatives à l’immeuble sont libellées en dollars canadiens, de sorte qu’il n’y a aucun risque de change direct.

b) Justes valeurs

La juste valeur de l’actif financier relatif à l’immeuble, lequel comprend la trésorerie, correspond approximativement à la juste valeurcomptabilisée en raison de sa nature à court terme.

3200, RUE GUÉNETTE

ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES DÉTACHÉS NON AUDITÉS30 JUIN 2013

F-28

3200, RUE GUÉNETTE

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE INTERMÉDIAIRENON AUDITÉ

Note30 juin2013

31 décembre2012

ACTIFImmeuble de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 15 800 000 $ 15 800 000 $Débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 454 22 454Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 591 346 1 166 490

TOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 413 800 $ 16 988 944 $

PASSIFCréditeurs et autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 334 135 334

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 334 135 334

Participation nette du propriétaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 278 466 16 853 610

TOTAL DU PASSIF ET DE LA PARTICIPATION NETTEDU PROPRIÉTAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 413 800 $ 16 988 944 $


F-29

3200, RUE GUÉNETTE

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBALPour le semestre clos le 30 juin

(non audité)

2013 2012

Produits tirés des activités opérationnelles relatives à l’immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 633 729 $ 549 910 $

ChargesCharges opérationnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 950 19 660Taxes foncières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 355 173 692Ajustement à la juste valeur – immeuble de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 568 (1 994)

208 873 191 358

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424 856 $ 358 552 $

ÉTAT DE LA VARIATION DE LA PARTICIPATION NETTE DU PROPRIÉTAIREPour le semestre clos le 30 juin

(non audité)

Participation nette du propriétaire au 1er janvier 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 095 807 $Résultat global, montant net pour la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358 552

Participation nette du propriétaire au 30 juin 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 454 359 $

Participation nette du propriétaire au 1er janvier 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 853 610 $Résultat global, montant net pour la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424 856

Participation nette du propriétaire au 30 juin 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 278 466 $


F-30

3200, RUE GUÉNETTE

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIEPour le semestre clos le 30 juin

(non audité)

2013 2012


Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424 856 $ 358 552 $Éléments sans effet sur la trésorerie :

Ajustement de loyer sur une base linéaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9 568) 1 994Ajustement à la juste valeur – immeuble de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 568 (1 994)

Variation de la trésorerie au cours de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424 856 358 552

Trésorerie à l’ouverture de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 166 490 415 954

Trésorerie à la clôture de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 591 346 $ 774 506 $


F-31


Le 3200, rue Guénette (« l’immeuble »), tel qu’il est présenté dans les présents états financiers détachés, ne constitue pas une entité juridique.L’immeuble et ses actifs et passifs connexes sont actuellement détenus par Société immobilière Guénette (le « vendeur »), une sociétéimmobilière régie par les lois de la province de Québec.

Le 29 mai 2013, le vendeur et Société en commandite FPI PRO Acquisition (1) (« l’acheteur ») ont conclu une convention d’achat et de venteselon laquelle l’acheteur a convenu d’acquérir l’immeuble au prix de 15 250 000 $.


L’immeuble est sis au 3200-3260, rue Guénette, à Saint-Laurent, au Québec, et au 30 juin 2013, il affichait un taux d’occupation de 89,6 %,exclusion faite de l’espace devant être loué par le vendeur aux termes du bail du vendeur applicable.













La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, la trésorerie non soumise à restrictions et les placements à courtterme. Les placements à court terme, qui se composent d’instruments du marché monétaire, ont une échéance initiale de 90 jours ou moins à ladate de leur achat et ils sont présentés au coût, lequel correspond approximativement à leur juste valeur. Au 30 juin 2013, il n’y avait aucunéquivalent de trésorerie.

F-32

2. Principales méthodes comptables (suite)







Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net,ii) prêts et créances, iii) actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, iv) actifs financiers disponibles à la vente ou v) autres passifs. Lesinstruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les actifs et les passifs financiers classés à la juste valeur par le biais durésultat net sont subséquemment évalués à la juste valeur, et les profits et les pertes sont comptabilisés en résultat net. Les instruments financiersclassés comme détenus jusqu’à l’échéance, les prêts et créances et les autres passifs sont subséquemment évalués au coût amorti. Lesinstruments financiers disponibles à la vente sont subséquemment évalués à la juste valeur, et tous les profits et pertes latents sont comptabilisésdans les autres éléments du résultat global et présentés dans la réserve de juste valeur comprise dans la participation nette du propriétaire.L’immeuble décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif arrivent à échéance.

La trésorerie et les débiteurs relatifs à l’immeuble ont été désignés comme prêts et créances, et les créditeurs et autres passifs ont été désignéscomme autres passifs. L’immeuble n’a aucun actif financier à la juste valeur par le biais du résultat net, aucun instrument disponible à la vente niaucun instrument détenu jusqu’à l’échéance.











ii) Autres


F-33



3. Immeubles de placement


30 juin2013

31 décembre2012

Solde à l’ouverture de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 800 000 $ 15 800 000 $Ajustement de loyer sur une base linéaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 568 (3 988)Ajustement à la juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9 568) 3 988

Solde à la clôture de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 800 000 $ 15 800 000 $




a) Gestion des risques




Au 30 juin 2013, l’immeuble n’était pas exposé à un risque de crédit découlant de ses locataires.


Le risque d’illiquidité s’entend du risque que l’immeuble éprouve de la difficulté à honorer ses obligations financière à l’échéance. Lastratégie de la direction pour gérer le risque d’illiquidité consiste à s’assurer, dans la mesure du possible, qu’elle dispose toujours desuffisamment d’actifs financiers pour régler ses passifs financiers à l’échéance en prévoyant les flux de trésorerie liés aux activitésopérationnelles ainsi que les activités d’investissement et de financement attendues.



b) Justes valeurs

La juste valeur de l’actif financier relatif à l’immeuble, lequel comprend la trésorerie, correspond approximativement à leur juste valeurcomptabilisée en raison de sa nature à court terme.

F-34

370, RUE CONNELL

ÉTATS FINANCIERS DÉTACHÉS31 DÉCEMBRE 2012

F-35

Rapport des auditeurs indépendants

Au conseil des fiduciaires deFonds de placement immobilier PRO,

Nous avons effectué l’audit des états financiers ci-joints de 370, rue Connell, immeuble détenu par une sociétéimmobilière régie par les lois de la Nouvelle-Écosse, qui comprennent l’état de la situation financière au 31 décembre2012, et l’état du résultat global, l’état de la variation nette de la participation du propriétaire et le tableau des flux detrésorerie pour l’exercice clos à cette date, ainsi qu’un résumé des principales méthodes comptables et d’autresinformations explicatives.

Responsabilité de la direction pour les états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers conformément auréférentiel d’information financière indiqué au paragraphe 6) de l’article 3.11 du Règlement 52-107 sur les principescomptables et normes d’audit acceptables ayant trait aux états financiers détachés, ainsi que du contrôle interne qu’elleconsidère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, quecelles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Responsabilité des auditeurs

Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers, sur la base de notre audit. Nous avonseffectué notre audit selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nousconformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assuranceraisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant lesmontants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement del’auditeur, et notamment de son évaluation des risques que les états financiers comportent des anomalies significatives,que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en considération lecontrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers afin de concevoir desprocédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôleinterne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptablesretenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation dela présentation d’ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notreopinion d’audit.

Opinion

À notre avis, les états financiers donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situationfinancière de 370, rue Connell au 31 décembre 2012, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésoreriepour l’exercice clos à cette date conformément au référentiel d’information financière indiqué au paragraphe 6) del’article 3.11 du Règlement 52-107 sur les principes comptables et normes d’audit acceptables ayant trait aux étatsfinanciers détachés.

Information comparative

L’état de la situation financière de 370, rue Connell au 31 décembre 2011 et l’état du résultat global, l’état de lavariation nette de la participation du propriétaire et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre2011 n’ont pas été audités. Par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion sur eux.

(signé) MNP SENCRL, srlComptables professionnels agréés

Montréal (Québec)Le 18 novembre 2013

F-36

370, RUE CONNELL

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈREExercice clos le 31 décembre 2012

Note 2012(non audité)

2011

ACTIFImmeuble de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 15 260 000 $ 15 260 000 $Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 813 338 908 508

TOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 073 338 $ 16 168 508 $

PASSIFTotal du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — —


TOTAL DU PASSIF ET DE LA PARTICIPATION NETTE DUPROPRIÉTAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 073 338 $ 16 168 508 $


F-37

370, RUE CONNELL

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBALExercice clos le 31 décembre 2012

2012(non audité)

2011

Produits tirés des activités opérationnelles relatives à l’immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 539 358 $ 1 537 327 $

ChargesCharges opérationnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 943 321 609Taxes foncières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298 020 290 645Ajustement à la juste valeur – immeuble de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 565 16 565

634 528 628 819

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 904 830 $ 908 508 $

ÉTAT DE LA VARIATION DE LA PARTICIPATION NETTE DU PROPRIÉTAIREPour l’exercice clos le 31 décembre 2012

Participation nette du propriétaire au 1er janvier 2011 (non audité) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 260 000 $Résultat global, montant net pour l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 908 508

Participation nette du propriétaire au 1er janvier 2011 (non audité) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 168 508Résultat global, montant net pour l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 904 830

Participation nette du propriétaire au 31 décembre 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 073 338 $


F-38

370, RUE CONNELL

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIEPour l’exercice clos le 31 décembre 2012

2012(non audité)

2011


Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 904 830 $ 908 508 $Éléments sans effet sur la trésorerie :

Ajustement de loyer sur une base linéaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (16 565) (16 565)Ajustement à la juste valeur – immeuble de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 565 16 565

Variation de la trésorerie au cours de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 904 830 908 508

Trésorerie à l’ouverture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 908 508 —

Trésorerie à la clôture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 813 338 $ 908 508 $


F-39


Le 370, rue Connell (« l’immeuble »), tel qu’il est présenté dans les présents états financiers détachés, ne constitue pas une entité juridique.L’immeuble et ses actifs et passifs connexes sont actuellement détenus par une société immobilière régie par les lois de la province de laNouvelle-Écosse (le « vendeur »).

Le 14 mai 2013, le vendeur et Société en commandite FPI PRO Acquisition (1) (« l’acheteur ») ont conclu une convention d’achat et de vente,modifiée et mise à jour le 2 octobre 2013, selon laquelle l’acheteur a convenu d’acquérir l’immeuble au prix de 13 950 000 $.


L’immeuble est sis au 370, rue Connell, à Woodstock, au Nouveau-Brunswick, et au 31 décembre 2012, il affichait un taux d’occupation de83,2 %, exclusion faite de l’espace devant être loué par le vendeur aux termes du bail du vendeur applicable.













La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, la trésorerie non soumise à restrictions et les placements à courtterme, lesquels ont été affectés par la direction aux activités opérationnelles relatives à l’immeuble. Les placements à court terme, qui secomposent d’instruments du marché monétaire, ont une échéance initiale de 90 jours ou moins à la date de leur achat et ils sont présentés aucoût, lequel correspond approximativement à leur juste valeur. Au 31 décembre 2012, il n’y avait aucun équivalent de trésorerie.

F-40







Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net,ii) prêts et créances, iii) actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, iv) actifs financiers disponibles à la vente ou v) autres passifs. Lesinstruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les actifs et les passifs financiers classés à la juste valeur par le biais durésultat net sont subséquemment évalués à la juste valeur, et les profits et les pertes sont comptabilisés en résultat net. Les instruments financiersclassés comme détenus jusqu’à l’échéance, les prêts et créances et les autres passifs sont subséquemment évalués au coût amorti. Lesinstruments financiers disponibles à la vente sont subséquemment évalués à la juste valeur, et tous les profits et pertes latents sont comptabilisésdans les autres éléments du résultat global et présentés dans la réserve de juste valeur comprise dans la participation nette du propriétaire.L’immeuble décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif arrivent à échéance.

L’encaisse de l’immeuble a été désigné comme prêts et créances. L’immeuble n’a aucun actif financier à la juste valeur par le biais du résultatnet, aucun instrument disponible à la vente ni aucun instrument détenu jusqu’à l’échéance.











F-41

ii) Autres




3. Immeuble de placement


2012(non audité)

2011

Solde à l’ouverture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 260 000 $ 15 260 000 $Ajustement de loyer sur une base linéaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 565 16 565Ajustement à la juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (16 565) (16 565)

Solde à la clôture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 260 000 $ 15 260 000 $


Taux de capitalisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,50 %Taux d’occupation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 %Tarifs de location sur le marché – moyenne par pied carré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,46 $






Au 31 décembre 2012, l’immeuble n’était pas exposé à un risque de crédit découlant de ses locataires.





b) Justes valeurs


F-42

370, RUE CONNELL

ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES DÉTACHÉS NON AUDITÉS30 JUIN 2013

F-43

370, RUE CONNELL

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE INTERMÉDIAIRENON AUDITÉ

Note30 juin2013

31 décembre2012

ACTIFImmeuble de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 15 260 000 $ 15 260 000 $Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 265 759 1 813 338

TOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 525 759 $ 17 073 338 $

PASSIFTotal du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — —


TOTAL DU PASSIF ET DE LA PARTICIPATION NETTEDU PROPRIÉTAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 525 759 $ 17 073 338 $


F-44

370, RUE CONNELL

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBALPour le semestre clos le 30 juin

(non audité)

2013 2012

Produits tirés des activités opérationnelles relatives à l’immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 776 695 $ 769 679 $

ChargesCharges opérationnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 542 159 972Taxes foncières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 450 149 010Ajustement à la juste valeur – immeuble de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 282 8 282

324 274 317 264

Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 452 421 $ 452 415 $

ÉTAT DE LA VARIATION DE LA PARTICIPATION NETTE DU PROPRIÉTAIREPour le semestre clos le 30 juin

(non audité)


Participation nette du propriétaire au 30 juin 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 620 923 $


Participation nette du propriétaire au 30 juin 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 525 759 $


F-45

370, RUE CONNELL

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIEPour le semestre clos le 30 juin

(non audité)

2013 2012


Résultat global, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 452 421 $ 452 415 $Éléments sans effet sur la trésorerie :

Ajustement de loyer sur une base linéaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8 282) (8 282)Ajustement à la juste valeur – immeuble de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 282 8 282

Variation de la trésorerie au cours de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 452 421 452 415

Trésorerie à l’ouverture de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 813 338 908 508

Trésorerie à la clôture de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 265 759 $ 1 360 923 $


F-46


Le 370, rue Connell (« l’immeuble »), tel qu’il est présenté dans les présents états financiers détachés, ne constitue pas une entité juridique.L’immeuble et ses actifs et passifs connexes sont actuellement détenus par une société immobilière régie par les lois de la province de laNouvelle-Écosse.

Le 14 mai 2013, le vendeur et Société en commandite FPI PRO Acquisition (1) (« l’acheteur ») ont conclu une convention d’achat et de vente,modifiée et mise à jour le 2 octobre 2013, selon laquelle l’acheteur a convenu d’acquérir l’immeuble au prix de 13 950 000 $.


L’immeuble est sis au 370, rue Connell, à Woodstock, au Nouveau-Brunswick, et au 30 juin 2013, il affichait un taux d’occupation de 87,1 %,exclusion faite de l’espace devant être loué par le vendeur aux termes du bail du vendeur applicable.













La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, la trésorerie non soumise à restrictions et les placements à courtterme. Les placements à court terme, qui se composent d’instruments du marché monétaire, ont une échéance initiale de 90 jours ou moins à ladate de leur achat et ils sont présentés au coût, lequel correspond approximativement à leur juste valeur. Au 30 juin 2013, il n’y avait aucunéquivalent de trésorerie.

F-47








Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, ii)prêts et créances, iii) actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, iv) actifs financiers disponibles à la vente ou v) autres passifs. Les instrumentsfinanciers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les actifs et les passifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat netsont subséquemment évalués à la juste valeur, et les profits et les pertes sont comptabilisés en résultat net. Les instruments financiers classéscomme détenus jusqu’à l’échéance, les prêts et créances et les autres passifs sont subséquemment évalués au coût amorti. Les instrumentsfinanciers disponibles à la vente sont subséquemment évalués à la juste valeur, et tous les profits et pertes latents sont comptabilisés dans lesautres éléments du résultat global et présentés dans la réserve de juste valeur comprise dans la participation nette du propriétaire. L’immeubledécomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif arrivent à échéance.

L’encaisse de l’immeuble a été désigné comme prêts et créances. L’immeuble n’a aucun actif financier à la juste valeur par le biais du résultatnet, aucun instrument disponible à la vente ni aucun instrument détenu jusqu’à l’échéance.











F-48


ii) Autres




3. Immeubles de placement


30 juin2013

31 décembre2012

Solde à l’ouverture de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 260 000 $ 15 260 000 $Ajustement de loyer sur une base linéaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 282 16 565Ajustement à la juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8 282) (16 565)

Solde à la clôture de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 260 000 $ 15 260 000 $








Au 30 juin 2013, l’immeuble n’était pas exposé à un risque de crédit découlant de ses locataires.





b) Justes valeurs


F-49

ATTESTATION DU FPI

Le 19 novembre 2013

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète,véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation envaleurs mobilières de toutes les provinces du Canada.


(signé) James W. Beckerleg (signé) Gordon G. LawlorChef de la direction Chef des finances

Au nom du conseil des fiduciaires

(signé) John Levitt (signé) Gérard A. LimogesFiduciaire Fiduciaire

A-1

ATTESTION DES PRENEURS FERMES

Le 19 novembre 2013

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle defaçon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à lalégislation en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada.

CORPORATION CANACCORD GENUITY

Par : (signé) Justin Bosa

VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

Par : (signé) Andrew Phillips

SCOTIA CAPITAUX INC.

Par : (signé) Bryce Stewart

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

Par : (signé) Benoit Véronneau

VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC. GMP VALEURS MOBILIÈRES S.E.C.

Par : (signé) Mark Edwards Par : (signé) Eric Desrosiers

VALEURS MOBILIÈRES DUNDEE LTÉE

Par : (signé) Brad Cutsey

A-2