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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et 30 septembre 2014

Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L.

Bureau 2000 Tour de la Banque Nationale 600, rue De La Gauchetière Ouest Montréal (Québec) H3B 4L8 Téléphone : 514 878-2691 Télécopieur : 514 878-2127 www.rcgt.com

Membre de Grant Thornton International Ltd

Rapport de l’auditeur indépendant

Aux actionnaires de TerraVest Capital Inc.

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de TerraVest Capital Inc., qui comprennent l’état consolidé de la situation financière au 30 septembre 2015, les états consolidés du résultat net, du résultat global et des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice terminé le 30 septembre 2015, ainsi qu’un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.

Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS), ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Responsabilité de l’auditeur Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés, sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, et notamment de son évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites

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par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

Opinion À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de TerraVest Capital Inc. au 30 septembre 2015 ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour l’exercice terminé le 30 septembre 2015, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS).

Autre point Les états financiers consolidés de la société TerraVest Capital Inc. pour l’exercice terminé le 30 septembre 2014 ont été audités par un autre auditeur qui a exprimé sur ces états une opinion non modifiée en date du 9 décembre 2014.

Montréal Le 10 décembre 2015

1 CPA auditeur, CA permis de comptabilité publique no A120795

ks08

RCGT_SENCRL_exposant 1

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TERRAVEST CAPITAL INC.

États consolidés de la situation financière

Au 30 septembre 2015 et au 30 septembre 2014

(en milliers de dollars canadiens)

Note 2015 2014

$ $

ACTIFCOURANT

Trésorerie 14 059 6 570Créances clients 5 35 741 37 124Stocks 6 43 875 35 485Charges payées d’avance 1 248 1 225Autres actifs courants 73 25

94 996 80 429NON COURANT

Immobilisations corporelles 7 52 211 52 240Impôts différés 15 11 154 13 296Immobilisations incorporelles 8 24 662 17 994Goodwill 9 8 923 6 400Autres actifs non courants 572 752

192 518 171 111

PASSIFCOURANT

Emprunts d’exploitation 10 415 11 730Emprunt de capital 11 5 557 7 057Fournisseurs et autres créditeurs 12 19 005 20 839Produits différés 2 408 1 847Dividendes à payer 23 1 831 1 810Impôt sur le résultat à payer 1 796 475Portion courante de la dette à long terme 13 517 5 690

31 529 49 448NON COURANT

Emprunts d’exploitation 10 36 988 -Dette à long terme 13 4 815 33 296Débentures convertibles 14 19 153 -Impôts différés 15 9 701 8 254

102 186 90 998Engagements 21

CAPITAUX PROPRESCapital-actions 16 143 417 142 363Prime d’émission 16 44 319 44 209Réserve pour paiements fondés sur des actions 16 175 39Cumul des autres éléments du résultat global (35) 5Composante capitaux propres des débentures convertibles 14 3 114 -Perte nette (101 161) (108 623)

89 829 77 993Participations ne donnant pas le contrôle 503 2 120

90 332 80 113

192 518 171 111

Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.

Approuvé au nom du conseil,

« Charles Pellerin », administrateur « Blair Cook », administrateur

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États consolidés du résultat net

Pour les exercices terminés les 30 septembre 2015 et 30 septembre 2014

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Note 2015$

2014$

VENTES

Produits 166 924 100 226Services 28 114 31 409

Total des ventes 195 038 131 635Coût des ventes 18 148 603 99 849

Profit brut 46 435 31 786

CHARGESFrais généraux et charges administratives 18 16 774 13 171Frais de vente 18 3 868 2 045Coût de financement 18 3 161 2 093Amortissement d’immobilisations corporelles 7 1 096 2 519

24 899 19 828

RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT IMPÔT SUR LERÉSULTAT 21 536 11 958

IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 15Charge d’impôt exigible 3 409 1 146Charge d’impôt différé 2 547 1 897

5 956 3 043

RÉSULTAT NET 15 580 8 915

Résultat net attribuable aux :Actionnaires ordinaires 14 964 8 430Participations ne donnant pas le contrôle 616 485

15 580 8 915

Nombre moyen pondéré d’actions 17De base 18 087 273 14 789 819Dilué 19 424 093 14 794 105

RÉSULTAT NET PAR ACTION : 17De base 0,83 0,57Dilué 0,80 0,57


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États consolidés du résultat global



2015 2014$ $

RÉSULTAT NET 15 580 8 915Autres éléments du résultat global, après impôtÉléments qui pourraient être reclassés ultérieurement en résultatnet :Profits latents (pertes latentes) sur la conversion de l’investissementnet dans un établissement à l’étranger (40) 5

RÉSULTAT GLOBAL 15 540 8 920

Attribuable aux :Actionnaires ordinaires 14 924 8 435Participations ne donnant pas le contrôle 616 485

15 540 8 920


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États consolidés des variations des capitaux propres



Note 2015$

2014$

Capital-actions 16Actions ordinaires :Solde à l’ouverture 142 363 110 005Rachetées au cours de l’exercice (446) (256)Émises pour l’acquisition d’une participation ne donnant pas le contrôle 1 500Émises en contrepartie d’un regroupement d’entreprises - 12 865Émises pour l’exercice de bons de souscription d’actions - 741Émises en contrepartie d’un montant en trésorerie - 20 002Frais d’émission d’actions - (1 321)Produit d’impôt sur frais d’émission d’actions - 327

Solde à la clôture 143 417 142 363

Prime d’émissionSolde à l’ouverture 44 209 44 078Valeur comptable des actions ordinaires rachetées excédant la contrepartie versée 110 131

Solde à la clôture 44 319 44 209

Réserve pour paiements fondés sur des actionsSolde à l’ouverture 39 -Charge pour rémunération fondée sur des actions 16 136 39

Solde à la clôture 175 39

Composante capitaux propres des débentures convertibles 14Solde à l’ouverture - -Émise au cours de l’exercice 4 468 -Frais d’émission des débentures (248) -Impôts différés (1 055) -Rachats au cours de l’exercice (51) -

Solde à la clôture 3 114 -

Perte netteSolde à l’ouverture (108 623) (109 351)Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 14 964 8 430Dividendes déclarésExcédent de la contrepartie payée pour la participation ne donnant pas le contrôle

(7 258)(244)

(7 702)-

Solde à la clôture (101 161) (108 623)

Cumul des autres éléments du résultat globalSolde à l’ouverture 5 -Autres éléments du résultat global (40) 5

Solde à la clôture (35) 5

Total des capitaux propres attribuables aux actions ordinaires 89 829 77 993

Participations ne donnant pas le contrôleSolde à l’ouverture 2 120 222Acquises lors d’un regroupement d’entreprises 4 - 1 651Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 616 485Distributions versées aux participations ne donnant pas le contrôleSortie de la participation ne donnant pas le contrôle

(831)(1 402)

(238)-

Solde à la clôture 503 2 120

Total des capitaux propres 90 332 80 113


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Tableaux consolidés des flux de trésoreriePour les exercices terminés les 30 septembre 2015 et 30 septembre 2014


Note 2015$

2014$

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUXÉLÉMENTS SUIVANTS :

ACTIVITÉS D’EXPLOITATIONRésultat net 15 580 8 915Provision pour charge d’impôt exigible 3 409 1 146

Coût de financement 3 161 2 093Éléments sans effet sur la trésorerie 19 13 348 10 950

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitationavant variation du fonds de roulement et intérêts etimpôt sur le résultat payé

35 498 23 104

Variation nette des éléments hors caisse du fonds de roulement 19 (5 421) (11 998)Coût de financement payé (2 498) (1 534)Impôt sur le résultat payé (2 491) (538)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’EXPLOITATION 25 088 9 034

ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENTAchat d’immobilisations corporelles (6 442) (6 477)Produit tiré de la sortie d’immobilisations corporelles 1 015 796Achat de participations ne donnant pas le contrôle (161) -Frais de développement différés (12) (119)Regroupements d’entreprises 4 (19 442) (10 000)

Trésorerie acquise lors de regroupements d’entreprises 4 4 747 1 722

Ajustement du fonds de roulement (1 513) -

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (21 808) (14 078)

ACTIVITÉS DE FINANCEMENTDécaissements de l’emprunt de capital - 282Remboursements de l’emprunt de capital (1 500) (2 850)Décaissements de prêts d’exploitation, montant net 25 673 3 714Émission de la dette à long terme 5 454 -Remboursement de la dette à long terme (39 107) (2 014)Émission d’actions ordinaires - 20 002Frais d’émission d’actions - (1 325)Actions ordinaires rachetées 16 (336) (125)Émission de débentures convertibles 25 000Frais d’émission des débentures convertibles (1 389)Rachat de débentures convertibles (675)Distributions aux participations ne donnant pas le contrôle (831) (238)Dividendes versés aux actionnaires (7 237) (6 888)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 5 052 10 558

FLUX DE TRÉSORERIE NETS POUR L’EXERCICEIncidence de l’écart de change sur la réévaluation

8 332(843)

5 514-

Trésorerie à l’ouverture 6 570 1 056

TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 14 059 6 570


TERRAVEST CAPITAL INC.Notes aux états financiers consolidésPour les exercices terminés les 30 septembre 2015 et 30 septembre 2014(en milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

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1. ENTITÉ PRÉSENTANT L’INFORMATION FINANCIÈRE

TerraVest Capital Inc. (« TerraVest » ou la « Société ») est une société de capitaux dont la principale activité est

d’investir dans des entreprises productrices de revenus qui sont complémentaires du portefeuille d’entreprises

existant et qui offrent des économies d’intégration. Au 30 septembre 2015, TerraVest compte trois secteurs :

Stockage de carburant – fabrication d’appareils tels des distributeurs de propane, des appareils sous pression,

des réservoirs commerciaux et résidentiels et des camions de transport de propane en vrac. Les produits de

Jerico sont vendus dans différents secteurs nord-américains, notamment pour l’entreposage et la distribution

de propane ainsi que dans les secteurs des mines, de l’agriculture, du pétrole et du gaz. Jerico vend également

des appareils de chauffage et d’autres produits de ventilation au moyen de ses canaux de distribution.

L’entreprise Jerico a été acquise le 15 février 2014;

Fabrication – fabrication d’équipement de transformation à la tête de puits pour l’industrie du pétrole et du

gaz naturel dans l’Ouest canadien. Les actifs de NWP ont été acquis le 8 août 2014;

Service – services d’entretien de puits à l’industrie pétrolière et gazière du sud-ouest et du centre de la

Saskatchewan.

Le siège social de TerraVest se situe en Alberta, au Canada, à l’adresse suivante : 4901 Bruce Road, Vegreville,

Alberta, T9C 1C3.

2. BASE DE PRÉPARATION

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés de TerraVest ont été préparés conformément aux Normes internationales

d’information financière (« IFRS »), appliquées de la même manière qu’au cours de l’exercice précédent, et ils

comprennent les comptes de TerraVest et de ses filiales. Les présents états financiers consolidés ont été préparés

selon le principe de la continuité de l’exploitation, aux termes de la convention des coûts historiques, sauf en ce

qui concerne certains actifs financiers qui sont présentés à la juste valeur en dollars canadiens, soit la monnaie

fonctionnelle et la monnaie de présentation de TerraVest. Toute l’information financière est présentée en dollars

canadiens, sauf indication contraire.

Les principales méthodes comptables de la note 3, établies ci-après, sont appliquées de la même manière pour

toutes les périodes présentées.

La publication des présents états financiers consolidés a été approuvée par le conseil d’administration le

10 décembre 2015.

Utilisation d’estimations et recours au jugement

Pour dresser les états financiers, la direction doit poser des jugements, faire des estimations et formuler des

hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur l’application des méthodes et sur les montants comptabilisés des

actifs, des passifs, des actifs et passifs éventuels, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses

sous-jacentes sont fondées sur l’expérience et divers autres facteurs qui sont censés être raisonnables dans les

circonstances et dont les résultats constituent la base du jugement sur les valeurs comptables des actifs et des

passifs que la direction ne peut obtenir à partir d’autres sources. Les résultats réels pourraient différer de ces

estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont révisées régulièrement. Les révisions

d’estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle les révisions sont apportées.

Certaines méthodes comptables et informations à fournir de TerraVest exigent la détermination de la juste valeur

pour les actifs et les passifs financiers et non financiers. Le cas échéant, de plus amples informations sur les


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hypothèses posées lors de la détermination des justes valeurs sont présentées dans les notes propres à cet actif ou

ce passif. Les principaux éléments d’estimation, pour lesquels la direction a posé des jugements difficiles,

complexes ou subjectifs, souvent à la suite de cas incertains de façon inhérente, se détaillent comme suit :

La détermination et l’évaluation des immobilisations incorporelles et du goodwill exigent le jugement pour

déterminer la juste valeur des immobilisations incorporelles et du goodwill lors d’un regroupement d’entreprises.

Les estimations qui ont une incidence sur la détermination de la juste valeur comprennent le coût moyen pondéré

du capital choisi, le taux de croissance, le taux de croissance final et la prévision des flux de trésorerie futurs.

L’évaluation des stocks exige le jugement pour déterminer l’obsolescence et les estimations des provisions pour

obsolescence afin de s’assurer que la valeur comptable des stocks ne dépasse pas la valeur de réalisation nette, en

utilisant les éléments probants les plus fiables disponibles à chaque date de présentation. La réalisation future de

ces stocks pourrait subir l’incidence des technologies futures ou d’autres changements guidés par le marché qui

pourraient réduire les prix de vente futurs.

L’amortissement des immobilisations corporelles exige le jugement pour déterminer la durée d’utilité des actifs et

exige des estimations pour déterminer la valeur résiduelle à la fin de leur durée d’utilité ainsi que les taux

d’amortissement appropriés. Les incertitudes liées à ces estimations ont trait à l’obsolescence technologique qui

peut changer la durée d’utilité de certains équipements.

L’amortissement des immobilisations incorporelles exige le jugement pour déterminer la durée d’utilité des actifs

et exige des estimations pour déterminer la valeur résiduelle à la fin de leur durée d’utilité ainsi que les taux

d’amortissement appropriés.

Les provisions d’impôts, notamment les actifs et les passifs d’impôt exigible et différé, ainsi que les réévaluations

fiscales potentielles, peuvent exiger des estimations et des interprétations de la réglementation et des règlements

fiscaux fédéraux et provinciaux, ainsi que des jugements quant à leur interprétation et leur application aux

circonstances spécifiques de TerraVest. La détermination des actifs et des passifs d’impôt différé exige le jugement

de la direction quant à la reprise des différences temporaires sous-jacentes entre les valeurs comptables et les

attributs fiscaux donnant lieu aux actifs et passifs d’impôt différé, et exige des estimations quant aux taux d’impôt

appropriés appliqués pour déterminer les actifs ou les passifs d’impôt futur.

La dépréciation des actifs non financiers existe lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’une unité génératrice de

trésorerie (« UGT ») dépasse sa valeur recouvrable, laquelle constitue la valeur la plus élevée entre la juste valeur

diminuée des frais de vente et la valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des frais de vente repose sur les

estimations de la direction de la juste valeur de l’actif, basées sur des données de sources externes, moins les coûts

marginaux de la sortie de l’actif. Le calcul de la valeur d’utilité repose sur un modèle de flux de trésorerie actualisés

avant impôts. Les flux de trésorerie du modèle sont tirés des budgets d’exploitation et de capital de TerraVest à

l’aide d’un taux de croissance approprié sur un certain nombre de périodes et ne comprennent pas les frais de

restructuration des activités que TerraVest n’a pas encore engagés ni les investissements importants futurs qui

amélioreront le rendement de l’UGT testée. La détermination de la dépréciation exige le jugement de la direction

pour déterminer s’il existe des facteurs qui indiquent qu’une dépréciation potentielle peut exister à un certain

moment et des estimations de la juste valeur diminuée des frais de vente, des flux de trésorerie futurs et des taux

d’actualisation à utiliser dans le calcul de la valeur d’utilité. La valeur recouvrable est plus sensible au taux

d’actualisation et aux taux de croissance utilisés dans le calcul des flux de trésorerie futurs attendus du modèle des

flux de trésorerie actualisés.


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La dépréciation du goodwill comprend, au minimum, une évaluation annuelle de la valeur du goodwill de TerraVest.

Aux fins du test de dépréciation, le goodwill est alloué aux UGT qui subissent un test de dépréciation chaque année

ou plus fréquemment lorsqu’il existe une indication que l’UGT est dépréciée. Le test de dépréciation du goodwill

utilise un modèle de flux de trésorerie actualisés avant impôt. Les flux de trésorerie du modèle sont tirés des

budgets d’exploitation et de capital de TerraVest à l’aide d’un taux de croissance approprié sur un certain nombre

de périodes et ne comprennent pas les frais de restructuration des activités que TerraVest n’a pas encore engagés

ni les investissements importants futurs qui amélioreront le rendement de l’UGT testée. La détermination de la

dépréciation exige le jugement de la direction pour évaluer s’il existe des facteurs qui indiquent qu’une dépréciation

potentielle existe à un certain moment et des estimations de flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation

appropriés à utiliser dans le modèle des flux de trésorerie actualisés. La valeur recouvrable est plus sensible au taux

d’actualisation et aux taux de croissance utilisés dans le calcul des flux de trésorerie futurs attendus du modèle de

flux de trésorerie actualisés. Si la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur

est d’abord imputée à la réduction du montant de goodwill affecté à l’UGT puis aux autres actifs de l’UGT au prorata

de la valeur comptable de chaque actif de l’UGT.

La recouvrabilité des créances clients exige le jugement de la direction quant à la solvabilité des clients ainsi que

des estimations du moment du recouvrement et du montant à recevoir. Une provision est constituée pour chaque

montant jugé irrécouvrable et reflétée à titre de charge pour créances douteuses.

3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les méthodes comptables établies ci-dessous ont été appliquées de manière constante par TerraVest et par les

entités qu’elle contrôle pour toutes les périodes présentées dans les présents états financiers consolidés.

a) Méthode de consolidation

Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers de TerraVest et des entités contrôlées par

TerraVest (ses « filiales »). TerraVest contrôle une filiale lorsqu’elle est exposée ou a droit à des rendements

variables en raison de ses liens avec la filiale et qu’elle a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir

qu’elle détient sur celle-ci. Les droits de vote potentiels qui peuvent actuellement être exercés ou convertis sont

pris en considération dans la détermination du contrôle.

Les états financiers des filiales sont compris dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle

commence le contrôle jusqu’à la date où il cesse.

Tous les soldes, toutes les transactions, tous les produits et charges, et tous les profits et pertes latents intragroupe

sont éliminés complètement au moment de la consolidation.


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Les filiales importantes de TerraVest incluses dans les présents états financiers consolidés aux 30 septembre 2015

et 2014 se détaillent comme suit :

Nom de la filiale

Juridiction

de

constitution Participation

Pourcentagedétenu par uneparticipation nedonnant pas le

contrôle

TerraVest Industries Limited Partnership Alberta 100 % -NWP Industries LP Alberta 100 % -Gestion Jerico Inc. Québec 100 % 1)

Diamond Energy Services Limited

Partnership Alberta 87,9 % 12,1 %1) Gestion Jerico a acquis la participation ne donnant pas le contrôle le 28 septembre 2015.

b) Trésorerie

La trésorerie est constituée de fonds en caisse et de soldes bancaires.

c) Stocks

Les produits finis, les matières premières et les produits en cours de fabrication sont évalués au plus faible du coûtet de la valeur nette de réalisation, qui est déterminée élément par élément. Le coût de certains stocks repose surle coût moyen pondéré et comprend les dépenses directement attribuables à leur acquisition et à leur livraison. Lecoût des autres stocks est déterminé à l’aide d’une méthode PEPS. Les coûts des stocks incluent les matièrespremières, la main-d’œuvre directe et indirecte et les frais généraux des usines. Pour les stocks de produitsfabriqués, y compris ceux en cours de fabrication, le coût comprend aussi une part appropriée des frais générauxde production basée sur la capacité normale.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal des activités, moins les frais de vente

estimés.

La Société passe en revue périodiquement ses stocks à la recherche de produits à rotation lente ou de produits

potentiellement obsolètes et comptabilise les stocks, après les provisions pour obsolescence. Pour établir la valeur

des provisions, la Société estime la portion de matières premières qui ne sera probablement pas consommée dans

la fabrication de produits ou les produits qui ne se vendront probablement pas par les réseaux de vente normaux.

d) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de

valeur cumulées. Le coût des actifs produits par l’entité pour elle-même comprend les coûts des matériaux, la main-

d’œuvre directe et une proportion appropriée des frais généraux de production et du coût de financement lorsque

les fonds sont spécifiquement empruntés pour la construction de l’actif.

Le coût de remplacement d’une composante d’une immobilisation corporelle est comptabilisé à la valeur

comptable de l’élément s’il est probable que les avantages économiques futurs dans la composante iront à

TerraVest et que son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable de la composante remplacée est

décomptabilisée. Les coûts de gestion quotidiens des immobilisations corporelles sont comptabilisés en résultat

net, lorsqu’ils sont engagés.

L’amortissement est comptabilisé de façon à radier le coût des éléments d’immobilisations corporelles sur leur

durée d’utilité. Lorsque les composantes d’un élément d’immobilisations corporelles ont des durées d’utilité


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différentes, elles sont comptabilisées comme des éléments distincts d’immobilisations corporelles. Le profit ou la

perte sur la sortie ou la mise hors service d’un élément d’immobilisations corporelles est déterminé comme la

différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l’actif et est comptabilisé en résultat net.

Les méthodes d’amortissement, les durées d’utilité estimées et les valeurs résiduelles sont réévaluées sur une base

annuelle, l’incidence de tout changement d’estimation étant comptabilisée sur une base prospective. En raison de

la conjoncture économique et de la nature des activités dans l’industrie pétrolière et gazière, la direction a revu

son estimation de la durée d’utilité des plateformes et du matériel de maintenance, ainsi que des plateformes de

tubes enroulés et du matériel. À la suite de cette révision, la durée d’utilité estimée des plateformes et du matériel

de maintenance a été réduite, passant de 96 000 heures à entre 30 000 et 48 000 heures, et celle des plateformes

de tubes enroulés et du matériel est passée de 36 000 heures à 30 000 heures. Le changement d’estimation a été

appliqué de façon prospective.

Les immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité de l’actif spécifique comme suit :

Catégorie d’actifs Durée d’utilité

Bâtiments 10 à 25 ans

Matériel de production, de magasins et de location 5 à 10 ans

Matériel et mobilier de bureau 3 à 10 ans

Matériel et logiciels informatiques 1 à 3 ans

Véhicules 5 à 15 ans

Plateformes de maintenance Heures d’exploitation – durée d’utilité 30 000 –

48 000 heures

Plateformes de tubes enroulés Heures d’exploitation – durée d’utilité 30 000 heures

Améliorations locatives Moins élevé entre la durée de vie économique estimée

et la durée du bail

Aucun amortissement n’est passé en charges pour les terrains.

e) Regroupements d’entreprises et goodwill

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode d’acquisition. Le coût d’une acquisition est

évalué comme le total de la contrepartie transférée, évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition, et le montant

de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise. Pour chaque regroupement

d’entreprises, la Société évalue les participations ne donnant pas le contrôle à la quote-part des actifs nets

identifiables de l’entreprise acquise. Les coûts d’acquisition engagés sont passés en charges et inclus dans les frais

de vente, les frais généraux et les charges administratives.

Lorsque la Société acquiert une entreprise, elle évalue les actifs et les passifs financiers pris en charge pour un

classement et une désignation appropriés en fonction des conditions contractuelles, économiques et autres

pertinentes à la date d’acquisition. Cela inclut la séparation des dérivés incorporés dans les contrats hôtes par

l’entreprise acquise.

Si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur à la date d’acquisition de la participation

auparavant détenue par la Société dans l’entreprise acquise est réévaluée à la juste valeur à la date d’acquisition

par le biais du résultat net.


11

Le goodwill est initialement évalué au coût, soit l’excédent du total de la contrepartie transférée et le montant

comptabilisé pour la participation ne donnant pas le contrôle sur les actifs nets identifiables acquis et les passifs

pris en charge. Si cette contrepartie est inférieure à la juste valeur des actifs nets de l’entité acquise, la différence

est comptabilisée à l’état consolidé du résultat net.

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué des pertes de valeur cumulées. Aux fins

du test de dépréciation, le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises est, à compter de la date

d’acquisition, affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie de la Société qui doivent bénéficier du

regroupement, que les actifs ou les passifs de l’entreprise acquise soient alloués à ces unités ou non. Le goodwill

est testé annuellement au quatrième trimestre, ou plus fréquemment si les événements ou les circonstances

indiquent que l’actif pourrait s’être déprécié.

Lorsque le goodwill constitue une partie d’une unité génératrice de trésorerie et qu’une partie de l’activité au sein

de cette unité est cédée, le goodwill lié à l’activité cédée est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la

détermination du profit ou de de la perte lors de la cession de l’activité. Le goodwill cédé dans cette circonstance

est évalué en fonction des justes valeurs relatives de l’activité cédée et de la portion de l’unité génératrice de

trésorerie retenue.

Lors de la cession d’une filiale, le montant attribuable du goodwill est inclus dans la détermination du résultat net

de la cession.

f) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées au coût lors de la comptabilisation initiale. Le

coût des immobilisations incorporelles acquises dans un regroupement d’entreprises est sa juste valeur à la date

d’acquisition.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué de l’amortissement cumulé et des pertes devaleur cumulées. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée sont amorties sur une base linéairesur leur durée d’utilité estimée à compter de la date où elles sont disponibles comme suit :

Carnet de commandes 5 à 7 moisAccords de non-concurrence 3 ansBibliothèque de dessins techniques 5 ansRelations clients 10 ans

Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont des marques de commerce et sont soumises

annuellement à un test de dépréciation soit individuellement et au niveau des unités génératrices de trésorerie, le

cas échéant. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée de la Société ne sont pas amorties. La

durée d’utilité d’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée est revue annuellement pour

déterminer si l’appréciation de la durée d’utilité indéterminée continue d’être justifiable. Dans le cas contraire, le

changement d’appréciation de la durée d’utilité d’indéterminée à déterminée est comptabilisé sur une base

prospective.

La durée d’utilité des immobilisations incorporelles est évaluée annuellement comme étant déterminée ou

indéterminée. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée sont amorties sur la durée d’utilité et

soumises à des tests de dépréciation lorsqu’il y a indication que l’actif incorporel pourrait s’être déprécié. La durée

d’amortissement et le mode d’amortissement d’un actif incorporel à durée d’utilité déterminée sont revus au moins

à la fin de chaque période de présentation de l’information financière.


12

Les changements de la durée d’utilité attendue ou du mode de consommation attendu des avantages économiques

futurs représentatifs de cet actif sont comptabilisés en modifiant la durée ou le mode d’amortissement, et sont

traités comme des modifications d’estimations comptables. La charge d’amortissement sur les immobilisations

incorporelles à durée d’utilité déterminée est comptabilisée aux états consolidés du résultat net.

Les profits ou les pertes découlant de la décomptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont évalués comme

la différence entre le produit net tiré de la sortie et la valeur comptable de l’actif, et sont comptabilisés aux états

consolidés du résultat net lorsque l’actif est décomptabilisé.

g) Dépréciation d’actifs non financiers, à l’exclusion du goodwill

La valeur comptable des actifs de TerraVest, autres que les actifs comptabilisés à la juste valeur, est revue à chaque

période de présentation de l’information financière afin de déterminer s’il y a un indice de dépréciation. Si une telle

indication existe, la valeur recouvrable de l’immobilisation est estimée afin de déterminer l’ampleur de la perte de

valeur, le cas échéant. Lorsqu’il est impossible d’estimer la valeur recouvrable d’un actif individuel, TerraVest

estime la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’actif appartient. Lorsqu’une base raisonnable et cohérente

d’imputation peut être déterminée, les actifs communs peuvent également être affectés à des UGT individuelles,

ou être autrement affectés au plus petit groupe d’UGT pour lequel une base d’imputation raisonnable et cohérente

peut être déterminée.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de vente et la valeur

d’utilité. Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actualisée

à l’aide d’un taux d’actualisation avant impôts qui reflète l’appréciation actuelle par le marché de la valeur temps

de l’argent et des risques spécifiques à l’actif pour lequel les estimations des flux de trésorerie futurs n’ont pas été

ajustées. Pour un actif qui ne génère pas de flux de trésorerie largement indépendants de ceux d’autres actifs, la

valeur recouvrable est déterminée pour l’UGT à laquelle l’actif appartient.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur comptable d’un actif ou son UGT dépasse sa valeur

recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au résultat net.

Une perte de valeur n’est reprise que s’il existe un indice qu’une perte de valeur est susceptible de ne plus exister

et qu’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, cependant, pas

à un montant plus élevé que la valeur comptable qui aurait été déterminée (après dépréciation ou amortissement)

si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée dans les exercices précédents.

h) Frais de développement différés

La Société investit périodiquement dans des activités de recherche et de développement pour soutenir le

lancement de nouveaux produits. Tous les frais engagés dans le développement de nouveaux produits sont

comptabilisés à titre de frais de développement différés jusqu’à ce que le produit atteigne le stade de la production

commerciale. Au début de la production commerciale, les frais de développement différés sont amortis selon la

méthode de l’amortissement linéaire sur cinq ans. Les frais de développement différés sont comptabilisés aux états

consolidés de la situation financière au poste Autres actifs non courants.

i) Devises

Les transactions en monnaies étrangères sont initialement comptabilisées par les entités de TerraVest aux taux de

change fonctionnels en vigueur aux dates de transaction. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies

étrangères sont convertis en dollars canadiens aux taux de change en vigueur à la date de l’état de la situation


13

financière. Les actifs et les passifs non monétaires qui sont évalués au coût historique dans une monnaie étrangère

sont convertis aux cours de change à chaque date de transaction. Les actifs et les passifs non monétaires évalués à

la juste valeur dans une monnaie étrangère sont convertis aux taux de change à la date à laquelle la juste valeur

est déterminée. Tous les écarts de change sont comptabilisés aux états consolidés du résultat net lorsqu’ils sont

engagés.

Les actifs et les passifs des établissements à l’étranger sont convertis en dollars canadiens au taux de change en

vigueur à la date de présentation de l’information financière. Les produits et les charges des établissements à

l’étranger sont convertis en dollars canadiens aux taux de change moyens mensuels. Les écarts de change découlant

de la conversion sont comptabilisés dans le cumul des autres éléments du résultat global. Lors de la sortie d’un

établissement à l’étranger, la composante des autres éléments du résultat global liée à cet établissement à

l’étranger particulier est comptabilisée aux états consolidés du résultat net.

j) Débentures convertibles

Les débentures convertibles sont classées selon leurs éléments de passif et de capitaux propres à l’aide de

l’approche résiduelle, selon laquelle la Société estime la juste valeur de l’élément de passif et attribue la valeur

résiduelle des débentures convertibles à l’élément des capitaux propres. L’élément de passif est classé à titre de

dette à long terme (ou tranche courante de la dette à long terme si exigible dans un délai de un an) et l’élément

des capitaux propres est classé à titre d’option de conversion et comptabilisé dans la tranche des capitaux propres

de la composante débenture convertible des capitaux propres, après l’impôt sur le résultat, et n’est pas

recomptabilisé ultérieurement. Lors de la conversion des débentures en actions ordinaires, une tranche au prorata

du passif des débentures convertibles, des capitaux propres des débentures convertibles ainsi que des intérêts

courus mais impayés, sera transférée au capital-actions. Lors du rachat des débentures par la Société, une tranche

au prorata du passif des débentures convertibles, des capitaux propres des débentures convertibles ainsi que des

intérêts courus mais impayés, sera déduite du prix d’achat et la différence sera reflétée aux états consolidés du

résultat net. Si des débentures convertibles viennent à échéance sans être converties, le solde de l’option de

conversion résiduelle restera dans les capitaux propres au déficit accumulé. L’escompte est amorti selon la

méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée du passif connexe. L’escompte non amorti est inclus dans les

débentures convertibles et l’amortissement de l’escompte est inclus dans les charges d’intérêts. Les coûts de

transaction liés à l’émission de débentures convertibles sont alloués aux composantes passif et capitaux propres

en proportion des valeurs comptables initiales. Les coûts de transaction liés à la composante passif sont inclus dans

les valeurs comptables de la composante passif et sont amortis sur la durée de la débenture convertible selon la

méthode du taux d’intérêt effectif.

k) Comptabilisation des produits

Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les produits tirés de la vente de

produits des secteurs de la fabrication et du stockage de carburant sont comptabilisés lorsque le droit de propriété

est transféré, qu’il y a eu transfert des risques et avantages inhérents à la propriété, que le prix est fixe ou

déterminable et que le recouvrement est raisonnablement sûr. Les contrats conclus par les secteurs de la

fabrication et du stockage de carburant sont à court terme par nature et, par conséquent, ces conditions sont

généralement satisfaites à la livraison des produits au client ou à la réception du paiement du client.

Les produits tirés de la prestation de services du secteur des services sont comptabilisés lorsque les services ont

été effectués et que le recouvrement est raisonnablement sûr. Les produits sont comptabilisés à titre de produits

différés dans l’état consolidé de la situation financière lorsque des paiements ont été reçus ou que des factures ont


14

été émises pour des produits ou services qui n’ont pas encore été fournis; les produits seront comptabilisés à titre

de produits lorsque les produits ou services auront été fournis et que les exigences liées à la comptabilisation des

produits auront été satisfaites. Les provisions pour les retours du client, les remises, les programmes de rabais et

certaines activités promotionnelles sont comptabilisées à titre de réduction des ventes.

l) Avantages du personnel

Les coûts des avantages à court terme sont évalués sur une base non actualisée et passés en charges pendant la

période où l’employé fournit le service connexe. Un passif est comptabilisé pour le montant qui devrait être payé

en vertu de programmes de primes en trésorerie ou de plans d’intéressement d’une période de 12 mois si TerraVest

a une obligation actuelle, juridique ou implicite, de payer ce montant du fait des services passés fournis par

l’employé et que l’obligation peut être estimée de façon fiable.

m) Charges financières

Les charges financières sont constituées des charges d’intérêts sur les prêts d’exploitation, l’emprunt de capital, les

débentures convertibles et la dette à long terme de TerraVest.

n) Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque TerraVest a une obligation actuelle (juridique ou implicite) découlant

d’événements antérieurs, qu’il est probable que TerraVest soit tenue de régler l’obligation et que le montant de

l’obligation peut être estimé de façon fiable.

Si l’incidence est importante, les provisions sont déterminées au moyen de l’actualisation des flux de trésorerie

futurs attendus reflétant l’appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l’argent et, s’il y a lieu, des

risques propres à l’obligation.

o) Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat est comptabilisé selon l’approche bilan de la méthode du report variable relativement aux

différences temporelles découlant des différences entre la valeur comptable des actifs et des passifs aux fins de

l’information financière et les montants utilisés dans le calcul du revenu imposable. Un actif d’impôt différé n’est

comptabilisé que dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs auxquels ces actifs pourront

être imputés seront disponibles. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable que

les profits imposables liés soient réalisés.

Les actifs et les passifs d’impôt différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de

compenser les actifs et passifs d’impôt exigible et qu’ils concernent les impôts sur le résultat prélevés par la même

administration fiscale et que TerraVest a l’intention de régler ses actifs et ses passifs d’impôt exigible sur la base de

leur montant net.

Les actifs et les passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période

au cours de laquelle le passif sera réglé ou l’actif réalisé, sur la base des taux d’impôt (et des lois fiscales) qui ont

été adoptés ou quasi adoptés à la date de l’état de la situation financière. L’évaluation des passifs et actifs d’impôt

différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont TerraVest s’attend, à la fin de la période

de présentation de l’information financière, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

p) Contrats de location

Un contrat de location est classé comme un contrat de location-financement s’il transfère au preneur la quasi-


15

totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés

comme contrats de location simple.

Les paiements effectués en vertu de contrats de location simple sont comptabilisés en résultat net sur une base

linéaire sur la durée du contrat de location. Les incitatifs à la location reçus ou accordés sont comptabilisés en

résultat net à titre de partie intégrante du total des charges locatives ou des produits locatifs.

q) Résultat par action

Le résultat par action de base est calculé selon le profit ou la perte attribuable aux actionnaires de TerraVest divisé

par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est

déterminé en ajustant le profit ou la perte de la période attribuable aux actionnaires de TerraVest et le nombre

moyen pondéré d’actions en circulation ajusté pour l’incidence de la totalité ou de la quasi-totalité des instruments

potentiellement dilutifs en cours.

r) Paiements fondés sur des actions

Les paiements fondés sur des actions versés aux employés et aux autres personnes offrant des services semblables

sont évalués à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date d’attribution. Les détails concernant la

détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions figurent à la note 16.

La juste valeur, à la date d’attribution, des paiements fondés sur des actions ou des options sur actions attribuées

aux employés est comptabilisée à titre de charges liées au personnel, avec une augmentation correspondante de

la réserve pour paiements fondés sur des actions dans les capitaux propres, au cours de la période où l’employé

acquiert les droits inconditionnels aux paiements. Le montant comptabilisé dans les charges est ajusté dans la

période considérée pour refléter le nombre de droits dont on s’attend à ce que les conditions de service et les

conditions de performance autres que des conditions de marché soient remplies, de sorte que le montant

finalement comptabilisé dans les charges dépend du nombre de droits qui remplissent les conditions de service et

les conditions de performance autres que des conditions de marché à la date d’acquisition des droits.

Toute contrepartie payée aux employés et aux administrateurs lors de l’exercice de leurs options sur actions est

créditée au capital-actions avec toutes les dépenses liées aux paiements fondés sur des actions qui ont été

originalement comptabilisés à titre de réserve pour paiements fondés sur des actions.

s) Réserve pour paiements fondés sur des actions

Périodiquement, la Société fait le rachat de ses actions ordinaires sur le marché libre. Le montant versé en plus ou

en moins de la valeur comptable des actions ordinaires est comptabilisé comme charge dans les capitaux propres

à titre de réserve pour paiements fondés sur des actions.

t) Instruments financiers

Tous les actifs financiers sont comptabilisés et décomptabilisés à la date de transaction lorsque l’achat ou la vente

d’un actif financier est effectué en vertu d’un contrat dont les modalités imposent la livraison de l’actif financier

dans le délai défini par le marché concerné. Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur, plus les

frais de transaction, à l’exception des actifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat net, lesquels

sont initialement évalués à la juste valeur.

Les actifs financiers sont classés dans les catégories suivantes : « actifs financiers à la juste valeur par le biais du

résultat net », « actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance » ou « actifs financiers disponibles à la vente », et

« prêts et créances ». Le classement dépend de la nature et de l’objet des actifs financiers et est déterminé au


16

moment de la comptabilisation initiale.

TerraVest ne possède aucun actif financier à la juste valeur par le biais du résultat net, détenu jusqu’à son échéance

ou disponible à la vente.

Prêts et créances

La trésorerie, les créances clients et les autres créances assortis de paiements fixes ou déterminables qui ne sont

pas cotés sur un marché actif sont classés dans la catégorie « prêts et créances ». Les prêts et créances sont évalués

au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite de toute perte de valeur. Le revenu

d’intérêt est comptabilisé en appliquant le taux d’intérêt effectif, à l’exception des sommes à recevoir à court terme

pour lesquelles l’intérêt perçu ne serait pas significatif.

Dépréciation des actifs financiers

Les actifs financiers autres que ceux à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la fin de chaque

période de présentation relativement à des indicateurs de dépréciation. Un actif financier est déprécié s’il existe

une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements survenus après la

comptabilisation initiale de l’actif et que les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier ont été touchés.

L’expérience passée de TerraVest au niveau du recouvrement des créances, une augmentation du nombre de

comptes en souffrance de même que des changements dans la conjoncture économique nationale ou régionale qui

sont corrélés à des défauts de paiements peuvent être des indications objectives de dépréciation pour un

portefeuille de créances.

Pour un actif financier comptabilisé au coût amorti, le montant de la dépréciation correspond à la différence entre

la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée selon le taux

d’intérêt effectif initial de l’actif financier.

La valeur comptable est directement diminuée de la perte de valeur pour tous les actifs financiers, à l’exception

des clients et autres débiteurs pour lesquels la valeur comptable est diminuée au moyen d’un compte de correction

de valeur. Lorsque les clients et autres débiteurs sont jugés irrécouvrables, ils sont radiés au moyen du compte de

correction de valeur. Les variations de la valeur comptable du compte de correction de valeur sont comptabilisées

en résultat net.

À l’exception des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, si le montant de la perte de valeur diminue

au cours d’une période ultérieure, et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement survenant

après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur comptabilisée précédemment doit être reprise en

résultat net dans la mesure où la valeur comptable du placement à la date de reprise de la dépréciation n’est pas

supérieure au coût amorti qui aurait été obtenu si la dépréciation n’avait pas été comptabilisée.

Décomptabilisation des actifs financiersTerraVest décomptabilise un actif financier seulement lorsque les droits contractuels à l’égard des flux de trésorerie

provenant de l’actif viennent à échéance ou lorsqu’elle transfère l’actif financier et la quasi-totalité des risques et

avantages inhérents à la propriété de l’actif financier à une autre entité. Si TerraVest ne transfère aucun actif

financier ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier, et

qu’elle continue de contrôler l’actif transféré, TerraVest comptabilise ses droits conservés dans l’actif ainsi qu’un

passif connexe pour les montants qu’elle est tenue de payer. Si TerraVest conserve la quasi-totalité des risques et


17

avantages inhérents à la propriété d’un actif financier transféré, elle continue de comptabiliser l’actif financier et

comptabilise aussi la contrepartie reçue à titre d’emprunt garanti.

Instruments de capitaux propresLes actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres à titre de capital-actions. Les coûts marginaux

attribuables à l’émission des actions ordinaires sont comptabilisés en diminution du capital-actions dans les

capitaux propres, après impôt sur le résultat.

Passifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat netLes passifs financiers sont classés à la juste valeur par le biais du résultat net lorsque le passif financier est détenu

à des fins de transaction ou classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net. TerraVest

décomptabilise un passif financier lorsque les obligations contractuelles y afférentes sont éteintes, qu’elles sont

annulées ou qu’elles arrivent à échéance.

Les passifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat net sont inscrits à leur juste valeur et tout profit

ou perte en découlant est comptabilisé en résultat net. Le profit net ou la perte nette comptabilisé en résultat net

comprend tout intérêt cumulé ou versé sur le passif financier, les ajustements à la juste valeur et les écarts de

change. TerraVest ne détient aucun passif financier classé à la juste valeur par le biais du résultat net.

Passifs financiers au coût amortiLes passifs financiers au coût amorti sont initialement évalués à la juste valeur, après les coûts de transaction.

Les passifs financiers au coût amorti sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt

effectif, les charges d’intérêts étant comptabilisées sur la base du rendement effectif.

Le profit net ou la perte nette comptabilisé en résultat net comprend tout intérêt cumulé ou versé sur le passif

financier et les écarts de change.

Classement des instruments financiers

TerraVest a effectué le classement suivant :

Classement Évaluation

Actifs financiersTrésorerie Prêts et créances Coût amortiClients et autres débiteurs Prêts et créances Coût amorti

Passifs financiersEmprunts d’exploitation Passifs financiers au

coût amortiCoût amorti

Emprunt de capital Passifs financiers aucoût amorti

Coût amorti

Fournisseurs et autres créditeurs Passifs financiers aucoût amorti

Coût amorti

Dette à long terme Passifs financiers aucoût amorti

Coût amorti

Dividendes à payer Passifs financiers aucoût amorti

Coût amorti

Débentures convertibles Passifs financiers aucoût amorti

Coût amorti

u) Instruments financiers dérivés


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De temps à autre, les instruments financiers dérivés sont utilisés par la Société pour la gestion des taux d’intérêt,de l’exposition aux taux de change et des risques de marchés généraux. La politique de la Société est de ne pasutiliser les instruments financiers dérivés à des fins transactionnelles ou spéculatives. Les instruments financiersdérivés sont comptabilisés à la juste valeur à titre d’actif ou de passif dans l’état consolidé de la situation financière,le profit ou la perte étant comptabilisé aux états consolidés du résultat net à moins que les instruments financiersdérivés ne soient admissibles à la comptabilité de couverture.

v) Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante d’une entité qui se livre à des activités ordinaires dont elle peut tirerdes produits et pour lesquelles elle peut engager des charges (y compris des produits et des charges relatifs à destransactions avec toute autre composante de l’entité) et pour laquelle des informations financières distinctes sontdisponibles. Les résultats d’exploitation de chaque secteur opérationnel sont régulièrement examinés par le chefde la direction de l’entité en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d’évaluer laperformance de celui-ci.

Les résultats des secteurs opérationnels présentés au chef de la direction comprennent des éléments directementattribuables à un secteur ainsi que ceux qui peuvent y être affectés de façon raisonnable. Les éléments non affectésse composent principalement des actifs communs, des charges du siège social ainsi que des actifs et passifs d’impôt.

Les dépenses d’investissement du secteur correspondent aux dépenses totales engagées pendant la période pourfaire l’acquisition d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles autres que le goodwill, après leproduit tiré de la sortie.

TerraVest compte trois secteurs opérationnels :

a) fabrication, qui comprend RJV et NWP;

b) service, qui comprend Diamond;

c) stockage de carburant, qui comprend Gestion Jerico.

w) Méthodes comptables futures

Les prises de position suivantes de l’International Accounting Standards Board ne sont pas encore en vigueur et

n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée par TerraVest. Les nouvelles normes, interprétations et

modifications non adoptées ni listées ci-après ne devraient pas avoir d’incidence importante sur les états

financiers de la Société.

Instruments financiers

En 2014, l’IASB a publié la norme IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 »), représentant l’achèvement de son projet

de remplacement d’IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation (« IAS 39 ») dans son intégralité.

IFRS 9 prescrit une seule approche pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la juste

valeur, en lieu et place des nombreuses règles d’IAS 39. Pour les actifs financiers, l’approche d’IFRS 9 repose sur la

façon dont une entité gère ses instruments financiers (modèle économique) et sur les caractéristiques des flux de

trésorerie contractuels des actifs financiers. La nouvelle norme exige également l’utilisation d’une méthode unique

d’évaluation des baisses de valeur qui remplace les multiples méthodes de la norme IAS 39. Pour les passifs

financiers évalués à la juste valeur, les variations de la juste valeur découlant des changements au risque de crédit

de TerraVest sont présentées dans les autres éléments du résultat global plutôt que dans le résultat net, à moins

que cela ne crée une non-concordance comptable. IFRS 9 fournit également de nouvelles indications sur

l’application de la comptabilité de couverture. IFRS 9 s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

TerraVest évalue actuellement l’incidence potentielle de cette norme sur ces états financiers consolidés.


19

Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients

IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients remplace les indications précédentes sur

la comptabilisation des produits et fournit un cadre permettant de déterminer le moment et le montant de la

comptabilisation des produits des activités ordinaires. La nouvelle norme s’applique aux périodes ouvertes à

compter du 1er janvier 2018. TerraVest évalue actuellement l’incidence de cette nouvelle norme sur ses états

financiers consolidés.

4. ACQUISITION D’ENTREPRISES

a) Signature Truck Systems LLC

Le 1er avril 2015, TerraVest, par l’intermédiaire de sa filiale entièrement détenue, Jerico, a acquis les actifs de

Signature Truck Systems, Inc. et de Lakeshore Metal Works, Inc. des compagnies d’intérêt privé établies au Michigan

dont les activités sont principalement axées sur l’assemblage de camions de haute qualité pour le transport de

propane pour les principaux distributeurs de carburant à l’échelle des États-Unis. L’acquisition a permis à TerraVest

d’étendre ses activités de transport de propane par camions et remorques aux États-Unis en conquérant comme

clients certains des principaux distributeurs américains de carburant. L’acquisition permettra des occasions de

vente croisée et des occasions d’intégration entre Jerico et Signature.

Les activités de l’entreprise acquise se poursuivront sous le nom de Signature Truck Systems, LLC (« Signature »).

Le prix d’achat s’élevait à 16 798 $ US (21 210 $ CA) et est assujetti à un rajustement du fonds de roulement.

L’acquisition a été financée par les liquidités disponibles, les facilités d’exploitation, un billet de financement

provisoire de 6 000 $ CA d’une partie liée et des billets à payer au vendeur. Le billet de financement a été remboursé

intégralement le 1er mai 2015.

L’acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition, le résultat d’exploitation étant compris dans le

résultat net à la date de l’acquisition. La répartition du prix d’achat s’établit comme suit :

$ US $ CA

Trésorerie 3 759 4 747

Éléments hors caisse du fonds de roulement 2 235 2 822

Immobilisations corporelles 1 885 2 380

Immobilisations incorporelles identifiables 7 029 8 875

Goodwill 1 890 2 386

16 798 21 210

Contrepartie

Trésorerie 15 398 19 442

Billets à payer 1 400 1 768

16 798 21 210

La contrepartie de l’acquisition correspond à la juste valeur de la contrepartie transférée.

Les billets à payer comprennent un montant de 300 $US relatif à une contrepartie éventuelle qui sera payée au

vendeur lorsque certains niveaux de vente seront atteints auprès de clients précis dans les douze mois suivant la

date d’acquisition. Le montant de la contrepartie éventuelle est inclus dans le prix d’achat puisque la direction

estime que l’atteinte des niveaux spécifiés est plus probable qu’improbable.


20

Les coûts d’acquisition se sont élevés à 89 $ et ont été comptabilisés dans les états consolidés du résultat net à titre

de charges administratives.

Un goodwill a découlé de l’acquisition de Signature puisque la contrepartie payée comprenait des montants liés à

la main-d’œuvre assemblée, à une croissance potentielle des produits et à l’avantage relatif aux synergies

attendues pour le secteur du stockage de carburant. La clientèle acquise, le carnet de commandes et les accords

de non-concurrence ont été comptabilisés séparément du goodwill comme des immobilisations incorporelles,

puisqu’ils répondent aux critères de comptabilisation des immobilisations incorporelles identifiables. Le goodwill

est déductible à des fins fiscales.

Les éléments hors caisse du fonds de roulement à la date d’acquisition comprennent des créances clients d’une

valeur comptable de 485 $ CA (384 $ US). La juste valeur de ces créances clients se rapproche de leur valeur

comptable et tous les montants devraient être recouvrés.

Des produits de 15 091 $ et un résultat net de 221 $ attribuables à l’acquisition de Signature sont compris dans les

états financiers consolidés du résultat net. Si l’acquisition avait eu lieu le 1er octobre 2014, les produits de TerraVest

pour l’exercice terminé le 30 septembre 2015 auraient été de 209 961 $ et le résultat net de 17 788 $.

b) Jerico

Le 15 février 2014, TerraVest a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Jerico aux termes d’une

convention d’achat d’actions datée du 30 janvier 2014. Avant l’acquisition, l’actionnaire majoritaire de Jerico était

Clarke Inc., un actionnaire majoritaire de TerraVest.

En contrepartie de la totalité des actions émises et en circulation de Jerico, TerraVest a émis i) un billet subordonné

d’un montant en capital total de 24 915 $, à 6,5 %, échéant le 15 février 2017, à Clarke Inc., et ii) 1 866 293 actions

ordinaires de TerraVest à un tiers selon un prix d’émission réputé de 4,45 $ par action ordinaire. De plus, deux

employés de Jerico ont reçu un total de 135 000 bons de souscription, pouvant être exercés en actions ordinaires

au prix d’exercice de 0,01 $ par action ordinaire et ayant une valeur totale de 600 000 $, pour le règlement du

régime de rémunération fondé sur des actions de Jerico auquel ils participaient.

L’acquisition a été comptabilisée selon le prix d’achat de 5,50 $ par action ordinaire, soit le prix de clôture des

actions de TerraVest le 14 février 2014, le jour précédant immédiatement la clôture de la transaction, ce qui a

donné lieu à une juste valeur de 10 265 $ pour les actions ordinaires et de 741 $ pour les bons de souscription

d’actions.

c) NWP

Le 8 août 2014, TerraVest a acquis les actifs nets d’exploitation de NWP Industries (NWP), aux termes d’une

convention d’achat d’actions datée du 5 août 2014. NWP est un fabricant d’équipement de transformation à la tête

de puits pour l’industrie du pétrole et du gaz naturel situé dans le centre de l’Alberta.

Le total de la contrepartie versée pour les actifs s’élevait à 12 837 $ et comprenait un versement en trésorerie de

10 237 $ et l’émission de 412 699 actions ordinaires de TerraVest au prix de 6,30 $ par action ordinaire, soit le prix

de clôture des actions de TerraVest le 7 août 2014, le jour précédant immédiatement la clôture de la transaction,

ce qui a donné lieu à une juste valeur de 2 600 $ pour les actions ordinaires.


21

Les acquisitions de Jerico et de NWP ont été comptabilisées selon la méthode de l’acquisition, le résultat

d’exploitation étant compris dans le résultat net à la date de l’acquisition. La répartition du prix d’achat pour chaque

acquisition réalisée pendant l’exercice clos le 30 septembre 2014 s’établit comme suit :

Note

Jerico

$

NWP

$

Total

$

Trésorerie 1 700 22 1 722

Éléments hors caisse du fonds de roulement 16 520 2 715 19 235

Immobilisations corporelles 7 19 359 1 679 21 038

Immobilisations incorporelles identifiables 8 11 923 7 201 19 124

Actifs d’impôt différé 8 203 - 8 203

Goodwill 9 2 257 1 670 3 927

Autres actifs non courants 725 - 725

Prêt d’exploitation (6 900) - (6 900)

Dette à long terme (12 045) - (12 045)

Passifs d’impôt différé (4 171) (450) (4 621)

Participations ne donnant pas le contrôle (1 650) - (1 650)

35 921 12 837 48 758

CONTREPARTIE

Trésorerie - 10 237 10 237

Billet à payer 24 915 - 24 915

Juste valeur des actions ordinaires émises 10 265 2 600 12 865

Juste valeur des bons de souscription 741 - 741

35 921 12 837 48 758

Au 30 septembre 2014, un montant de 237 $ de la contrepartie en trésorerie est compris dans les fournisseurs et

autres créditeurs.

Les coûts d’acquisition se sont élevés à 565 $. Une tranche de 535 $ de ce montant a été comptabilisée en charges

administratives dans les états consolidés du résultat net et une tranche de 30 $ a été comptabilisée à titre de frais

d’émission d’actions dans les états consolidés des variations des capitaux propres.

Un goodwill a découlé de chaque acquisition, celle de Jerico et celle de NWP, puisque la contrepartie payée

comprenait des montants liés à la main-d’œuvre assemblée, à une croissance potentielle des produits et à

l’avantage relatif aux synergies attendues pour le secteur de la fabrication. La clientèle existante, le carnet de

commandes, l’accord de non-concurrence, la bibliothèque de dessins techniques et le nom de la marque ont été

comptabilisés séparément du goodwill comme des immobilisations incorporelles, puisqu’ils répondent aux critères

de comptabilisation des immobilisations incorporelles identifiables. Une tranche de 1 220 $ du goodwill

comptabilisé pour l’acquisition de NWP est déductible à des fins fiscales. Le goodwill acquis lors de l’acquisition de

Jerico n’est pas déductible à des fins fiscales.


22

Les éléments hors caisse du fonds de roulement comprennent des créances clients d’une valeur comptable de

11 914 $. La juste valeur de ces créances clients se rapproche de leur valeur comptable et tous les montants

devraient être recouvrés.

La participation ne donnant pas le contrôle (participation de 10 % dans une filiale de Jerico) comptabilisée à la date

d’acquisition a été évaluée en fonction de la quote-part de la juste valeur des actifs nets de la filiale de l’entreprise

acquise.

Des produits et un résultat net de 52 229 $ et de 7 631 $, respectivement, attribuables à l’acquisition de Jerico et

de NWP sont compris dans les états consolidés du résultat net et du résultat global pour l’exercice terminé le

30 septembre 2014. Si les acquisitions avaient eu lieu le 1er octobre 2013, les produits consolidés et le résultat net

consolidé pour l’exercice clos le 30 septembre 2014 auraient été de 194 786 $ et de 15 041 $ respectivement. Un

montant de 71 971 $ relatif à Jerico et un montant de 42 835 $ relatif à NWP sont compris dans les produits pro

forma de 194 786 $ pour l’exercice clos le 30 septembre 2014. Un montant de 5 981 $ relatif à Jerico et un montant

de 3 050 $ relatif à NWP sont compris dans le résultat net pro forma de 15 041 $ pour l’exercice clos le 30 septembre

2014.

5. CRÉANCES CLIENTS

2015$

2014$

Créances 35 686 36 676Provision pour créances douteuses (122) (385)

Créances, montant net 35 564 36 291Autres créances 177 833

35 741 37 124

Un rapprochement de la provision pour créances douteuses se présente comme suit :

2015$

2014$

Solde à l’ouverture 385 170Ajouts 132 288Recouvrements (192) (12)Radiations (203) (61)

Solde à la clôture 122 385

Le classement chronologique des créances, montant net, est le suivant :

Créances, montant netMontant dû et n’ayant pas fait

l’objet d’une provisionTotal

CourantsDe 31 à60 jours

De 61 à90 jours

Plus de90 jours

$ $ $ $ $

30 septembre 2015 35 564 22 023 8 149 3 572 1 82030 septembre 2014 36 291 19 674 13 073 2 724 820

6. STOCKS

2015$

2014$


23

Matières premières 25 094 19 793Assemblages 943 363Produits finis 11 803 10 219En cours de fabrication 6 210 6 652Provision pour évaluation des stocks (175) (1 542)

43 875 35 485

Les stocks passés en charges dans le coût des ventes pour l’exercice clos le 30 septembre 2015 totalisaient 115 083 $

(68 792 $ en 2014). Des stocks ayant un coût de 175 $ (3 132 $ en 2014) sont comptabilisés à la juste valeur moins

des coûts des ventes de 0 $ (1 980 $ en 2014). Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2015, TerraVest a repris

des charges de dépréciation de 0 $ (34 $ en 2014) en raison de ventes dépassant le coût des stocks précédemment

dépréciés et de l’amélioration de la conjoncture économique.


24

7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

30 septembre 2015 Terrainset

bâtiments

Matériel deproduction,d’atelier etde location

Matérielet

mobilierde

bureau

Matériel etlogiciels

informatiques Véhicules

Plateformes de

maintenance

Plateformesde tubesenroulés

Améliorationslocatives

Projetsd’immobi-lisationsen cours Total

Coût $ $ $ $ $ $ $ $ $ $

1er octobre 2014 14 142 13 360 435 1 250 4 323 40 483 5 862 328 716 80 899Acquises lors d’un

regroupementd’entreprises(note 4) 2 001 336 - - 43 - - - - 2 380

Ajouts 1 869 1 480 - 255 838 1 633 23 155 491 6 744Sorties/transfertsIncidence de l’écartde change

-

113

(641)

19

(1)

-

(417)

-

(1 084)

8

(1 370)

-

-

-

-

-

(302)

-

(3 815)

140

30 septembre 2015 18 125 14 554 434 1 088 4 128 40 746 5 885 483 905 86 348

Cumul de l’amortissement et des pertes de valeur1er octobre 2014 1 019 2 688 326 920 2 749 16 885 3 924 148 - 28 659Ajouts 499 2 387 43 127 581 3 096 281 33 - 7 047Sorties - (130) - (308) (994) (1 236) - - - (2 668)Perte de valeurIncidence de l’écartde change

-

2

-

1

-

-

-

-

-

-

1 192

-

(96)

-

-

-

-

-

1 096

3

30 septembre 2015 1 520 4 946 369 739 2 336 19 937 4 109 181 - 34 137

Valeur comptablenette 16 605 9 608 65 349 1 792 20 809 1 776 302 905 52 211

30 septembre 2014 Terrainset

bâtiments

Matériel deproduction,d’atelier etde location

Matérielet

mobilierde

bureau

Matériel etlogiciels

informatiques Véhicules

Plateformes de

maintenance

Plateformesde tubesenroulés

Améliorationslocatives

Projetsd’immobi-lisationsen cours Total

Coût $ $ $ $ $ $ $ $ $ $

1er octobre 2013 3 312 2 806 511 919 3 159 38 369 6 903 293 - 56 272Acquises lors d’un

regroupementd’entreprises(note 4) 8 663 10 518 25 137 1 230 - - 17 448 21 038

Ajouts 2 148 541 31 211 349 2 902 9 18 268 6 477Sorties/transferts 19 (505) (132) (17) (415) (788) (1 050) - - (2 888)

30 septembre 2014 14 142 13 360 435 1 250 4 323 40 483 5 862 328 716 80 899

Cumul de l’amortissement et des pertes de valeur1er octobre 2013 679 1 658 403 788 2 606 12 507 4 570 96 - 23 307Ajouts 347 1 429 51 151 477 2 211 125 52 - 4 843Sorties (7) (399) (128) (19) (334) (458) (665) - - (2 010)Perte de valeur - - - - - 2 625 (106) - - 2 519

30 septembre 2014 1 019 2 688 326 920 2 749 16 885 3 924 148 - 28 659

Valeur comptablenette 13 123 10 672 109 330 1 574 23 598 1 938 180 716 52 240

Le total de l’amortissement des immobilisations corporelles pour l’exercice clos le 30 septembre 2015, y compris

le montant en stock et passé en charges dans le coût des ventes, s’élevait à 7 047 $ (4 843 $ en 2014).

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2015, en raison de la faiblesse continue des prix du pétrole, TerraVesta comptabilisé une perte de valeur de 1 192 $ (2 625 $ en 2014) relative au démantèlement de certainesplateformes de maintenance et de matériel connexe. Les actifs ont été démantelés en raison de leur natureinefficiente et du coût de maintenance élevé. La charge a été attribuée au secteur services.


25

Par conséquent, chaque pièce de matériel démantelé a été dépréciée à un montant recouvrable qui représente la

juste valeur diminuée des coûts de vente. La base de détermination de la juste valeur diminuée des coûts de vente

s’appuyait sur les estimations de la direction et sur son examen du marché à la recherche de matériel d’occasion à

l’âge et à l’obsolescence similaires pour évaluer la juste valeur du matériel.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2015, TerraVest a comptabilisé une reprise nette de dépréciation de

96 $ (106 $ en 2014) sur certaines plateformes de tubes enroulés et du matériel. La reprise nette découlait d’un

changement d’utilisation de ce matériel. La reprise de dépréciation a été retranchée de la perte de valeur et le

montant net a été présenté sous un poste distinct aux états consolidés du résultat net.


26

8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

30 septembre 2015Accords de

non-concurrence

Relationsclients

Carnet decommandes

Bibliothèquede dessins

techniquesMarque decommerce Total

Coût $ $ $ $ $ $

Solde à l’ouverture 2 897 18 295 571 263 1 460 23 486Acquises lors d’un

regroupementd’entreprises (note 4)

Incidence de l’écart dechange

543

31

8 131

463

201

11

-

-

-

-

8 875

505

Solde à la clôture 3 471 26 889 783 263 1 460 32 866

Amortissement cumuléSolde à l’ouverture 2 386 2 561 536 9 - 5 492AmortissementIncidence de l’écart dechange

332

3

2 054

23

235

12

53

-

-

-

2 674

38

Solde à la clôture 2 721 4 638 783 62 - 8 204

Valeur comptable nette –2015

750 22 251 - 201 1460 24 662

30 septembre 2014

Coût

Solde à l’ouverture 2 537 1 825 - - - 4 362Acquises lors d’un

regroupementd’entreprises (note 4) 360 16 470 571 263 1 460 19 124

Solde à la clôture 2 897 18 295 571 263 1 460 23 486

Amortissement cumuléSolde à l’ouverture 2 208 1 816 - - - 4 024Amortissement 178 745 536 9 - 1 468

Solde à la clôture 2 386 2 561 536 9 - 5 492

Valeur comptable nette –2014

511 15 734 35 254 1 460 17 994


27

9. GOODWILL

Pour la mise en œuvre de tests de dépréciation, le goodwill acquis par l’intermédiaire de regroupements

d’entreprises et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ont été affectés à trois unités

génératrices de trésorerie (« UGT »), comme suit :

UGT fabrication

UGT service

UGT stockage de carburant

La Société prend en compte certains facteurs lors de la révision des indicateurs de dépréciation. La Société compare

la valeur comptable de chaque UGT avec la valeur recouvrable de l’UGT afin de vérifier si la valeur comptable de

l’UGT a été dépréciée.

La valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée se détaille

comme suit :

2015$

2014$

Goodwill attribuable à l’UGT stockage de carburant 4 780 2 257Goodwill attribuable à l’UGT fabrication 1 670 1 670Goodwill attribuable à l’UGT service 2 473 (2 473)

Total du goodwill 8 923 6 400

Immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminéeattribuables à l’UGT stockage de carburant

1 460 1 460

UGT fabrication

La valeur recouvrable de l’UGT fabrication a été déterminée en fonction d’un calcul de la valeur d’utilité. La valeur

d’utilité a été calculée selon la méthode de la valeur d’utilité.

Les hypothèses suivantes ont été utilisées dans le calcul de la valeur d’utilité : un coût moyen pondéré du capital

(« CMPC ») de 17,35 %, un taux de croissance de 2 % sur la période prévue de cinq (5) ans, un montant attendu

d’impôts en trésorerie basé sur les taux d’impôt passés et projetés et un niveau attendu de dépenses

d’investissement basé sur une estimation interne de la direction. À la suite de ces tests, la direction a conclu qu’il

n’y avait aucune dépréciation du goodwill liée à l’UGT fabrication.

Le calcul de la valeur d’utilité est particulièrement sensible au CMPC choisi. La direction a jugé que le CMPC choisi

pouvait changer d’un exercice à l’autre. D’après les hypothèses actuelles sur les flux de trésorerie, une

augmentation de 1 % du CMPC pourrait conduire à une valeur comptable de l’UGT fabrication supérieure à la valeur

recouvrable.

UGT service

La valeur recouvrable de l’UGT service a été déterminée en fonction d’un calcul de la valeur d’utilité. La valeur

d’utilité a été calculée selon la méthode de la valeur d’utilité.

Les hypothèses suivantes ont été utilisées dans le calcul de la valeur d’utilité : un CMPC de 14,8 %, un taux de

croissance de 2 % sur la période prévue de cinq (5) ans, un montant attendu d’impôts en trésorerie basé sur les

taux d’impôt passés et projetés, et un niveau attendu de dépenses d’investissement basé sur une estimation


28

interne de la direction. À la suite de ces tests, la direction a conclu qu’il n’y avait aucune dépréciation du goodwill

lié à l’UGT service.

Le calcul de la valeur d’utilité est particulièrement sensible au CMPC choisi. La direction a jugé que le CMPC choisi

pouvait changer d’un exercice à l’autre. Une augmentation de 0,5 % du CMPC pourrait conduire à une valeur

comptable de l’UGT service supérieure à la valeur recouvrable.

UGT stockage de carburant

La valeur recouvrable de l’UGT stockage de carburant a été déterminée en fonction d’un calcul de la valeur d’utilité.

La valeur d’utilité a été calculée selon la méthode de la valeur d’utilité.

Les hypothèses suivantes ont été utilisées dans le calcul de la valeur d’utilité : un CMPC de 13,9 %; un taux de

croissance de 2 % sur la période prévue de cinq (5) ans, un montant attendu d’impôts en trésorerie basé sur les

taux d’impôt passés et projetés, et un niveau attendu de dépenses d’investissement basé sur une estimation

interne de la direction. À la suite de ces tests, la direction a conclu qu’il n’y avait aucune dépréciation du goodwill

lié à l’UGT stockage de carburant.

Le calcul de la valeur d’utilité est sensible au CMPC choisi. La direction a jugé que le CMPC choisi pouvait changer

d’un exercice à l’autre. Une augmentation importante de plus de 10 % du CMPC conduirait à une valeur comptable

de l’UGT stockage de carburant supérieure à la valeur recouvrable.

10. EMPRUNTS D’EXPLOITATION

a) Courants

TerraVest a obtenu un emprunt d’exploitation (« emprunt TerraVest ») auprès d’une importante banque à charte

canadienne. L’emprunt TerraVest offre une capacité d’emprunt maximale de 15 000 $; il est fondé sur les marges

de certaines créances clients et des stocks de RJV. L’emprunt TerraVest est payable à vue et porte intérêt au taux

préférentiel bancaire canadien majoré de 0,75 %. La garantie de l’emprunt TerraVest est fournie par RJV et

comprend des emprunts hypothécaires sur des biens immobiliers, des contrats de sûreté générale sur les créances

clients et sur tous les biens actuels et futurs, une cession des polices d’assurance, des garanties illimitées des

emprunteurs, une convention de subordination selon laquelle TerraVest subordonne tous les passifs actuels et

futurs et toutes les dettes et obligations actuelles et futures de TerraVest à RJV, et une convention de nantissement

par TerraVest pour toutes les parts de RJV.

La filiale de TerraVest, Diamond, a obtenu un emprunt d’exploitation (« emprunt Diamond ») auprès d’une

importante banque à charte canadienne sous la forme d’un emprunt renouvelable maximal de 5 000 $ en fonction

des marges de certaines créances clients de Diamond. L’emprunt Diamond est payable à vue et porte intérêt au

taux préférentiel bancaire canadien majoré de 0,80 %. La garantie de l’emprunt Diamond est fournie par Diamond;

il s’agit d’un contrat de sûreté générale qui constitue une sûreté réelle de premier rang sur la totalité des actifs de

Diamond et une cession de ses polices d’assurance.

La filiale de TerraVest, NWP, a obtenu un emprunt d’exploitation (« emprunt NWP ») auprès d’une importante

banque à charte canadienne d’un montant maximal de 5 000 $. La disponibilité est assujettie à des limites relatives

aux créances clients et aux stocks. L’emprunt NWP est payable à vue et porte intérêt au taux préférentiel bancaire

majoré de 0,65 %. La garantie de l’emprunt NWP consiste en un contrat de sûreté générale sur la totalité des biens

meubles de l’emprunteur, y compris les soldes de trésorerie, les créances clients, les stocks et les immobilisations


29

corporelles, ainsi qu’en un cautionnement et une subordination de réclamation de l’associé commandité de NWP.

Il n’existe aucune clause financière ni aucune clause non financière importante relative à l’emprunt.

b) Non courants

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2015, la filiale de TerraVest, Jerico, a négocié une facilité d’exploitation

(« emprunt Jerico ») auprès d’un établissement financier canadien pour un emprunt maximal de 40 000 $.

L’emprunt Jerico a une échéance de deux ans se terminant le 27 mars 2017et a donc été présenté à titre de passif

non courant dans l’état consolidé de la situation financière. La disponibilité de l’emprunt Jerico est assujettie à des

limites relatives aux créances clients, aux stocks et aux immobilisations corporelles. L’emprunt Jerico porte intérêt

au taux préférentiel bancaire canadien pour les avances en dollars canadiens et au taux de base américain pour les

avances en dollars américains. Les taux d’intérêt peuvent varier en fonction du ratio dette consolidée sur BAIIA, tel

qu’il a été défini dans l’accord de crédit. La garantie de l’emprunt Jerico consiste en des garanties corporatives; des

contrats de sûreté de premier rang sur les biens immeubles; un contrat de sûreté de premier rang sur tous les biens

et actifs meubles, corporels ou incorporels, actuels et futurs; et une cession de polices d’assurance. L’avance initiale

sur l’emprunt Jerico a été utilisée pour rembourser certaines dettes à long terme de Jerico et de ses filiales, ainsi

que pour éteindre l’emprunt d’exploitation détenu par une filiale de Jerico.

Au 30 septembre 2015, le montant maximal disponible aux termes des emprunts d’exploitation en fonction des

exigences en matière de marge et des montants prélevés se chiffrait comme suit :

Montantmaximal

Montantprélevé

$ $

CourantEmprunt TerraVest 9 834 -Emprunt Diamond 2 416 -Emprunt NWP 4 172 415

16 422 415

Non courantEmprunt Jerico 40 000 36 988

56 422 37 403

Les emprunts TerraVest, Diamond et Jerico comportent tous certains ratios financiers restrictifs, lesquels sont

calculés en fonction des résultats des filiales individuelles des entités et sous réserve de ces clauses restrictives.


30

Les ratios financiers restrictifs exigés pour chacune de ces facilités, de même que le calcul des ratios au

30 septembre 2015, sont condensés ci-dessous :

Clause restrictive financière Exigence RatioFréquence

d’évaluation

Emprunt TerraVestRatio actuel Au moins 1,25:1 11,33 TrimestrielleDette sur valeur corporelle nette Au plus 2,0:1 - TrimestrielleCouverture du service de la dette Au moins 1,10:1 1,22 Trimestrielle

Emprunt DiamondRatio actuel Au moins 1,20:1 5,27 TrimestrielleDette sur valeur corporelle nette Au plus 2,5:1 0,34 TrimestrielleDette consolidée sur BAIIA Au plus 2,50:1 0,58 Trimestrielle

Emprunt JericoRatio de couverture des charges fixes Au moins 1,25:1 4,02 TrimestrielleDette consolidée sur BAIIA Au plus 4,00:1 1,81 TrimestrielleDette consolidée sur capitalisation Au plus 0,60:1 0,45 Trimestrielle

Les emprunts TerraVest, Diamond et Jerico comportent tous certaines clauses restrictives non financières,

lesquelles limitent la capacité des entités de faire des distributions à leurs actionnaires ou à leurs partenaires s’ils

ne respectent pas les clauses financières ou si une telle distribution entraînait le non-respect de ces clauses.

Au 30 septembre 2015 et au cours de l’exercice, Terravest et ses filiales respectent toutes les clauses restrictives

financières et non financières.

11. EMPRUNT DE CAPITAL

La filiale de TerraVest, Diamond, détient une facilité d’emprunt de capital renouvelable engagée de 364 jours

(« emprunt de capital »), qui a été renouvelée pendant l’exercice, auprès d’une importante banque à charte

canadienne pour un emprunt total de 8 000 $ en fonction des marges liées à la valeur comptable nette des

immobilisations corporelles de Diamond. L’emprunt de capital vise à aider Diamond dans l’acquisition de futures

immobilisations corporelles.

Les modalités de remboursement aux termes de l’emprunt de capital visent les intérêts seulement, sauf si

l’emprunt de capital n’est pas prolongé à l’échéance, soit le 14 juin 2016. Si la banque détermine qu’elle ne souhaite

pas prolonger l’emprunt de capital à l’échéance, elle le convertira automatiquement en un prêt à terme de deux

ans qui ne sera plus renouvelable. L’emprunt à terme exigera le paiement mensuel des intérêts et le paiement

trimestriel de 1/10 du montant de capital en cours ainsi que d’une somme forfaitaire à l’échéance.

L’emprunt de capital porte intérêt au taux préférentiel bancaire canadien majoré de 0,9 % et d’une commission de

non-utilisation de 0,20 % sur la tranche inutilisée de l’emprunt de capital.

La garantie pour l’emprunt de capital est la même que celle de l’emprunt Diamond décrit à la note 10. La valeur

comptable nette de la garantie est de 24 056 $. Les clauses financières de l’emprunt de capital sont les mêmes

que celles décrites à la note 10 pour l’emprunt Diamond. Diamond respecte toutes les clauses restrictives. Au

30 septembre 2015, la capacité d’emprunt maximale aux termes de l’emprunt de capital s’élevait à 8 000 $

(8 000 $ en 2014), duquel un montant de 5 557 $ (7 057 $ en 2014) a été prélevé.


31

12. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

2015$

2014$

Dettes fournisseurs 9 296 12 266Autres créditeurs 8 912 8 014Intérêts à payer 797 559

19 005 20 839

13. DETTE À LONG TERME

2015

$

2014

$

Emprunt à terme, payable par versements de capital mensuels égaux de

83 $ majorés des intérêts au taux préférentiel bancaire canadien majoré de

0,75%, échéant en août 2015, remboursé intégralement au cours de

l’exercice - 2 917

Emprunt à terme TerraVest, payable par versements mensuels égaux de36 $ majorés des intérêts de 3,85 %, soit le taux de base de l’établissementfinancier minoré de 1,25 %, échéant en juin 2027 5 091 -

Emprunts à terme Jerico, acquis lors d’un regroupement d’entreprises

(note 4), payables par versements de capital mensuels égaux de 86 $

majorés des intérêts à taux variable allant de 4 % à 5 %, échéant entre avril

2017 et septembre 2034, remboursés intégralement au cours de l’exercice - 6 250

Emprunts à vue Jerico, acquis lors d’un regroupement d’entreprises (note 4),

payables par versements de capital mensuels égaux de 19 $ majorés des

intérêts à taux variable allant de 3,25 % à 5,25 %, échéant entre février 2017

et septembre 2017., remboursés intégralement au cours de l’exercice - 579

Billet Jerico, acquis lors d’un regroupement d’entreprises (note 4), portant

intérêt au taux préférentiel bancaire canadien majoré de 1 %, échéant en

janvier 2018 - 4 054Billet non garanti, émis à l’acquisition de Jerico, remboursé intégralementau cours de l’exercice - 24 915Autre, pris en charge lors d’un regroupement d’entreprises (note 4) 241 271

5 332 38 986Moins tranche échéant à moins d’un an (517) (5 690)

Dette à long terme 4 815 33 296

La garantie de l’emprunt TerraVest est fournie par RJV et comprend des emprunts hypothécaires sur des biens

immobiliers, des contrats de sûreté générale sur tous les biens actuels et futurs et une cession des polices

d’assurance. L’emprunt à terme a été remboursé intégralement au cours de l’exercice.


32

Clauses restrictivesLes clauses restrictives pour l’emprunt TerraVest reposent sur les indicateurs financiers de RJV et se détaillent

comme suit :

Clause restrictive financière Exigence RatioFréquence

d’évaluation

Emprunt à terme TerraVestRatio du fonds de roulement Au moins 1,25:1 9,38 TrimestrielleRatio dette sur capitaux propres Au plus 2,00:1 - TrimestrielleRatio de couverture du service de la dette Au moins 1,10:1 7,29 TrimestrielleRatio de couverture dette consolidée sur BAIIA Au plus 3,00:1 1,01 AnnuelleRatio de couverture des fonds disponibles Au moins 1,10:1 1,22 Annuelle

Au 30 septembre 2015, Terravest et ses filiales respectent toutes les clauses restrictives financières.

Les échéances totales de la dette à long terme pour chacun des cinq prochains exercices se détaillent comme suit :

2016 433 $2017 433 $2018 433 $2019 433 $2020 433 $

14. DÉBENTURES CONVERTIBLES

Au cours de l’exercice, TerraVest a émis des débentures subordonnées non garanties convertibles (les

« débentures ») pour un produit brut de 25 000 $, assorties d’une échéance de cinq ans. Ces débentures portent

intérêt au taux annuel de 7 % qui est payable semestriellement à terme échu le 30 juin et le 31 décembre de chaque

année à compter du 31 décembre 2015. Au 30 septembre 2015, l’intérêt à payer sur les débentures s’élevait à 772 $

et était compris dans les fournisseurs et autres créditeurs.

Ces débentures sont convertibles, au gré du porteur, en actions ordinaires de TerraVest au prix de conversion de

8,25 $ l’action en tout temps avant leur échéance.

Ces débentures constituent des instruments financiers hybrides composés de la composante passif et d’une

caractéristique de conversion en capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, le montant en capital des

débentures a été réparti entre les éléments du passif et des capitaux propres, lesquels ont été classés séparément

dans l’état consolidé de la situation financière. La répartition a été effectuée en estimant d’abord la valeur

actualisée des flux de trésorerie futurs de la composante passif, laquelle correspond au passif en l’absence de la

caractéristique de conversion selon un taux d’intérêt du marché de 12 %. TerraVest a ensuite utilisé la méthode

résiduelle pour déterminer la valeur de la composante capitaux propres représentée par la caractéristique de

conversion. Le passif à long terme augmentera jusqu’à la valeur nominale de 25 000 $ des débentures pendant la

durée de cinq ans selon un taux d’intérêt effectif de 12,94 %, la charge de désactualisation étant comprise dans le

coût de financement figurant dans l’état consolidé du résultat net.


33

Le tableau suivant résume la comptabilisation initiale des composantes passif et capitaux propres des débentures

et de la charge de désactualisation subséquente de la composante passif des débentures :

PassifsCapitauxpropres

Total

$ $ $

Solde à l’ouverture - - -Émis au cours de la période 20 532 4 468 25 000Frais d’émission payés (1 141) (248) (1 389)Impôts différés - (1 055) (1 055)

19 391 3 165 22 556Charge de désactualisation du passif 354 - 354Débentures convertibles rachetées (592) (51) (643)

Solde à la clôture 19 153 3 114 22 267

À compter du 30 juin 2018, mais avant le 30 juin 2019, ces débentures sont rachetables, en totalité ou en partie, à

un prix équivalent au montant en capital majoré des intérêts courus et impayés, au seul gré de TerraVest, sur

préavis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, pourvu que le cours du marché à la date où l’avis de rachat est

donné ne soit pas inférieur à 125 % du prix de conversion. Après le 30 juin 2019, mais avant la date d’échéance du

30 juin 2020, les débentures seront rachetables, en totalité ou en partie, à un prix équivalent au montant en capital

majoré des intérêts courus et impayés, au seul gré de TerraVest, sur préavis d’au moins 30 jours et d’au plus

60 jours. Le terme « cours du marché » est défini dans l’acte de fiducie comme le cours moyen pondéré par action

pour les 20 jours consécutifs de bourse à la Bourse de Toronto se terminant le cinquième jour de bourse précédant

la date de rachat ou la date d’échéance.

Le 28 mai 2015, TerraVest a effectué une offre publique de rachat dans le cours normal des activités selon laquelle

elle pourra faire l’acquisition de 2 100 $ de débentures en circulation en vue de les annuler. Dans les circonstances

où les débentures sont rachetées et annulées par TerraVest, le passif lié aux débentures rachetées sera éteint et la

composante capitaux propres sera réduite. L’offre publique de rachat dans le cours normal des activités vient à

échéance le 27 mai 2016. Au 30 septembre 2015, TerraVest avait racheté des débentures pour un montant en

capital de 750 $.


34

15. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

L’impôt différé reflète l’incidence nette des pertes reportées en avant et les différences temporelles entre la valeur

comptable des actifs et des passifs aux fins de l’information financière et leur valeur fiscale respective.

Charge d’impôt exigible 2015$

2014$

Exercice considéré 3 409 1 146

3 409 1 146

Charge d’impôt différé

Naissance et résorption des différences temporaires 2 245 1 897Changement dans les taux d’impôt (1 430) -Changement dans les différences temporaires déductibles 593 -Ajustement pour les exercices antérieurs 1 139 -

2 547 1 897

5 956 3 043

Le tableau suivant présente un rapprochement de l’impôt sur le résultat, calculé au taux d’impôt canadien combiné

fédéral et provincial, avec la provision d’impôt sur le résultat inclus dans l’état consolidé du résultat net :

2015$

2014$

Résultat d’exploitation avant impôt sur le résultat 21 536 11 958Impôt sur le résultat – taux prévu par la loi 26,1 % 25 %

Impôt sur le résultat au taux prévu par la loi 5 621 2 989Taux d’impôt dans d’autres juridictions et changements dans les taux

d’impôt (1 091) 88Charges non imposables (49) 131Résultat imposé entre les mains des participations ne donnant pas le

contrôle (154) (143)Changement dans les actifs non comptabilisés 593 -Changement dans les estimations relatives aux exercices antérieurs 1 139 -Autres (103) (22)

5 956 3 043

Les composantes importantes des actifs et des passifs d’impôt différé se détaillent comme suit :

2015

$

2014

$

Actifs d’impôt différé

Stocks - $ 385

Pertes autres qu’en capital reportées en avant 3 343 4 014

Goodwill et immobilisations incorporelles 9 696 8 911

Immobilisations corporelles 129 (523)

Autres 829 509

Actifs d’impôt 13 997 13 296


35

Compensés par les passifs d’impôt (2 843) -

11 154 13 296

Passifs d’impôt différé

Valeur comptable nette excédant la fraction non amortie du coût en

capital des immobilisations corporelles, après les pertes autres qu’en

capital de 0 $ (925 $ en 2014) 7 097 6 477

Goodwill et immobilisations incorporelles 3 467 1 609-Débentures convertibles 1 376 -Autres 604 168

Passifs d’impôtCompensés par les actifs d’impôt

12 544(2 843)

8 254-

9 701 8 254


36

L’évolution des soldes de l’impôt différé se détaille comme suit :

2015

Actif (passif)net à

l’ouverture

Acquis lors d’unregroupementd’entreprises

Comptabilisédirectement

dans lescapitauxpropres

Comptabilisé aurésultat net

Actif(passif)net à laclôture

$ $ $ $ $

Pertes autres qu’encapital reportées 4 939 - - (1 596) 3 343

Goodwill etimmobilisationsincorporelles 7 303 - - (1 072) 6 231

Immobilisationscorporelles (7 925) - - 957 (6 968)

Stocks 385 - - (385) -Débentures convertibles - - (1 042) (334) (1 376)Autres 340 - - (117) 223

5 042 - (1 042) (2 547) 1 453

2014

Pertes autres qu’encapital reportées 7 164 349

-

(2 574) 4 939Goodwill et

immobilisationsincorporelles 1 193 6 319

-

(209) 7 303

Immobilisationscorporelles (5 730) (3 118)

-

923 (7 925)Stocks 403 - - (18) 385Autres - 32 327 (19) 340

3 030 3 582 327 (1 897) 5 042

Au 30 septembre 2015, la Société affichait des pertes autres qu’en capital de 12 715 $ (19 539 en 2014) pouvant

être reportées en avant. Ces pertes viendront à échéance entre 2017 et 2035. Les actifs d’impôt différé ont été

comptabilisés à l’égard de ces pertes puisqu’il est probable qu’un bénéfice imposable futur existera à l’égard duquel

la Société pourrait imputer ces avantages fiscaux.

TerraVest a des pertes en capital de 62 069 $ qui peuvent être reportées indéfiniment. Aucun avantage n’a été

comptabilisé pour ces pertes en capital puisqu’il n’est pas probable qu’un bénéfice imposable futur existera à

l’égard duquel la Société pourrait imputer ces avantages fiscaux.


37

16. CAPITAL-ACTIONS ET PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

a) Capital-actions

Les variations des actions ordinaires émises et en circulation en 2015 et 2014 s’établissent comme suit :

2015 2014

Nombred’actions

Montant$

Nombred’actions

Montant$

Actions ordinaires à l’ouverture 18 108 495 142 363 12 444 403 110 005

Actions ordinaires rachetées (56 700) (446) (28 900) (256)Actions ordinaires émises pour l’acquisition d’une

participation ne donnant pas le contrôle 250 000 1 500 - -Actions ordinaires émises en contrepartie de

regroupements d’entreprises - - 2 278 992 12 865Actions ordinaires émises en contrepartie d’un

montant en trésorerie - - 3 279 000 20 002Actions ordinaires émises en contrepartie de

l’exercice de bons de souscription - - 135 000 741

Frais d’émission d’actions - - - (1 321)

Produit d’impôt sur frais d’émission d’actions - - - 327

Actions ordinaires à la clôture 18 301 795 143 417 18 108 495 142 363

Au cours de l’exercice, TerraVest a renouvelé son offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Pour

l’exercice clos le 30 septembre 2015, TerraVest a acquis 56 700 actions ordinaires (28 900 actions ordinaires en

2014) aux termes de son offre publique de rachat pour un produit total de 336 $ (125 $ en 2014). La différence

entre la valeur comptable des actions ordinaires et le montant payé pour les actions ordinaires a été portée au

crédit de la prime d’émission. En vertu de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, TerraVest

peut racheter un total de 905 424 actions ordinaires. Le solde d’actions ordinaires disponibles à l’achat aux termes

de l’offre publique de rachat actuelle s’élève à 848 724. L’offre publique de rachat dans le cours normal des activités

vient à échéance le 17 décembre 2015.

Au cours de l’exercice, TerraVest a émis 250 000 actions ordinaires d’une juste valeur de 1 500 $ afin acquérir la

participation ne donnant pas le contrôle d’une de ses filiales.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2014, TerraVest a vendu 3 279 000 actions ordinaires au prix de 6,10 $

l’action ordinaire pour un produit brut de 20 002 $. TerraVest a également émis 1 866 293 actions ordinaires en

contrepartie de l’acquisition de Gestion Jerico Inc. et 412 699 actions ordinaires en contrepartie de l’acquisition de

NWP. La Société a engagé un montant de 1 321 $ en frais d’émission d’actions relativement à l’émission de titres

de capitaux propres en 2014.

b) Paiements fondés sur des actions

TerraVest a réservé 1 500 000 actions ordinaires en vertu d’un régime d’options sur actions pour les membres clés

du personnel, dans le cadre duquel 831 000 options sur actions ont été émises.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2015, TerraVest a attribué 333 000 options sur actions aux membres

clés du personnel. Le prix d’attribution de l’option équivaut au cours de clôture moyen pondéré des actions

ordinaires de TerraVest au cours des vingt (20) jours précédant immédiatement la date d’attribution. Les options

sur actions attribuées au cours des exercices clos les 30 septembre 2015 et 2014 ont une durée de cinq (5) ans à


38

compter de la date d’attribution et sont acquises comme suit : a) 1/3 au premier anniversaire de la date

d’attribution, b) 1/3 au second anniversaire de la date d’attribution et c) 1/3 au troisième anniversaire de la date

d’attribution. Les options ne peuvent être exercées que pour les actions ordinaires de la Société. Le total des

charges liées aux paiements fondés sur des actions comptabilisées au cours de l’exercice à titre de charge de

rémunération s’est élevé à 136 $ (39 $ en 2014).

Les charges ont été déterminées selon le modèle d’évaluation d’options Black-Scholes à l’aide des données d’entrée

suivantes :

2015 2014

Options attribuées 333 000 498 000Taux d’intérêt sans risque 0,61 % 1,18 %Rendement de l’action attendu 6,32 % 6,56%Volatilité attendue 26,19 % 30,49 %Durée de vie de l’option 5 ans 5 ansDate d’attribution 18 juin 2015 18 juin 2014Taux de confiscation Néant NéantEscompte de liquidité 40 % 40 %Prix de l’action à la date d’attribution 6,29 $ 6,05 $Prix d’exercice par action 6,30 $ 6,10 $

La juste valeur par option sur actions déterminée à l’aide du modèle d’évaluation d’options Black-Scholes s’élève à0,37 $ (0,45 $ en 2014).

Les options sur actions en circulation et les prix d’exercice moyens pondérés au 30 septembre 2015 s’établissentcomme suit :

Dated’attribution

Dated’expiration

Prix d’exercicemoyen pondéré

Solde àl’ouverture Attribuées

Solde à laclôture

Acquises etpouvant être

exercéesNon

acquises

18 juin 2014 18 juin 2019 6,10 $ 498 000 - 498 000 166 000 332 00018 juin 2015 18 juin 2020 6,30 $ - 333 000 333 000 - 333 000

6,18 $ 498 000 333 000 831 000 166 000 665 000

Aucune option sur actions n’a été exercée ni confisquée au cours de la période.


39

17. RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau suivant présente le détail des numérateurs et des dénominateurs utilisés dans le calcul du résultat par

action et du résultat par action dilué :

2015 2014

NumérateursRésultat net attribuable aux actions ordinairesIntérêts sur les débentures convertibles, après impôt

14 964 $564

8 430 $-

Résultat net dilué attribuable aux actions ordinaires 15 528 $ 8 430 $

DénominateursActions ordinaires à l’ouverture 18 108 495 12 444 403Nombre moyen pondéré d’actions rachetées (22 592) (25 126)Nombre moyen pondéré d’actions émises au cours de la période 1 370 2 370 542

Nombre moyen pondéré d’actions à la clôture – de base 18 087 273 14 789 819Effet dilutif des débentures convertibles 1 336 820 -Effet dilutif des options - 4 286

Nombre moyen pondéré d’actions à la clôture – dilué 19 424 093 14 794 105

Résultat net par action – de baseRésultat net par action – dilué

0,83 $0,80 $

0,57 $0,57 $

18. RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Le résultat d’exploitation est établi après la prise en compte des éléments suivants :

2015

$

2014

$

Coût des ventes

Coûts de service directs, après les charges liées au personnel 101 175 65 459

Amortissement d’immobilisations corporelles 6 400 4 115

Amortissement des frais de développement différés 220 83

(Profit) perte sur la sortie d’immobilisations corporelles (372) 88

Charges liées au personnel 41 180 30 104

148 603 99 849

Frais généraux et charges administratives

Charges administratives, après les charges liées au personnel 4 891 4 756

Amortissement d’immobilisations corporelles 647 728

Amortissement d’immobilisations incorporelles à durée d’utilité

déterminée 2 674 1 468

Écarts de change (1 455) (204)

Charges liées au personnel 10 017 6 423

16 774 13 171

Frais de vente

Frais de vente, déduction faite des charges liées au personnel 1 870 1 190

Charges liées au personnel 1 998 855

3 868 2 045


40

Coût de financement

Intérêts sur les emprunts d’exploitation 561 326

Intérêts sur l’emprunt de capital 205 299

Intérêts sur la dette à long terme 1 180 1 468

Coûts de refinancement 67 -

Intérêts sur les débentures convertibles 794 -

Charge de désactualisation de la débenture à payer 354 -

3 161 2 093

19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

Ajustements des éléments sans effet sur la trésorerie2015

$2014

$

Amortissement d’immobilisations corporelles 7 047 4 843Amortissement d’immobilisations incorporelles 2 674 1 468Amortissement des frais de développement différés inclus dans les frais

de vente 220 83Charge de rémunération fondée sur des actions 136 39Charge de dépréciation 1 096 2 519(Profit) perte sur la sortie d’immobilisations corporelles (372) 82Provision pour charge d’impôt différé 2 547 1 897Autre - 19

13 348 10 950

Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement

Créances clients 1 868 (15 268)Stocks (3 423) 3 195Charges payées d’avance 31 541Autres actifs courants (48) -Fournisseurs et autres créditeurs (4 064) (455)Produits différés 215 (124)

(5 421) (11 998)

20. INSTRUMENTS FINANCIERS

Gestion du risque de capital

L’objectif de TerraVest en matière de gestion du capital est de s’assurer d’avoir des ressources en capital suffisantes

pour soutenir les activités de ses divers secteurs afin de maximiser le rendement pour les actionnaires.

La direction évalue continuellement les besoins en capital de TerraVest afin d’atteindre les objectifs de TerraVest

relativement à ses secteurs. La structure du capital de TerraVest comprend ses facilités de crédit, les débentures

convertibles, les capitaux propres et les participations ne donnant pas le contrôle; elle a changé uniquement

relativement à l’inclusion des débentures convertibles émises en 2015.

Le tableau suivant présente la structure du capital de TerraVest aux 30 septembre 2015 et 2014 :

2015

$

2014

$

Prélevé sur les emprunts d’exploitation courants 415 11 730


41

Disponible aux termes des emprunts d’exploitation courants, déduction

faite du montant prélevé

Prélevé sur les emprunts d’exploitation – non courant

Disponible sur les emprunts d’exploitation, déduction faite du montant

prélevé

16 007

36 988

3 012

21 031

-

-

Prélevé sur l’emprunt de capital 5 557 7 057

Disponible aux termes de l’emprunt de capital, déduction faite du

montant prélevé 2 443 943

Dette à long terme (tranche courante et non courante) 5 332 38 986

Passif au titre des débentures convertibles 19 153 -

Capitaux propres 89 829 77 993

Participations ne donnant pas le contrôle 503 2 120

179 239 159 860

Outre les clauses restrictives comprises dans chacune des ententes sur les emprunts d’exploitation (note 10),

l’emprunt de capital (note 11) et la dette à long terme (note 13), TerraVest n’est assujettie à aucune restriction en

matière de capital imposée de l’extérieur.

Les administrateurs ne fixent pas de critères quantitatifs quant au rendement du capital investi à l’intention de la

direction. TerraVest entend maintenir une structure du capital souple qui est cohérente avec les objectifs énoncés

et y apporter des ajustements en fonction de la conjoncture économique. Afin de maintenir ou d’ajuster sa

structure du capital, TerraVest peut, de temps à autre, acquérir des actions en vue de les annuler dans le cadre

d’une offre publique de rachat importante ou d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités,

émettre de nouvelles actions, mobiliser des capitaux au moyen de divers instruments de créance ou refinancer une

dette courante au moyen d’instruments comportant des caractéristiques différentes.


42

Catégories d’instruments financiers

TerraVest a classé ses instruments financiers comme suit :

Classement Base d’évaluation 2015 2014

$ $

Actifs financiers

Trésorerie Prêts et créances Coût amorti 14 059 6 570

Clients et autres débiteurs Prêts et créances Coût amorti 35 741 37 383

Passifs financiers

Emprunts d’exploitation – courant

Passifs financiers au coût

amorti Coût amorti 415 11 730

Emprunts d’exploitation – non courant


amorti Coût amorti 36 988 -

Emprunt de capital


amorti Coût amorti 5 557 7 057

Fournisseurs et autres créditeurs



Dividendes à payer



Tranches courante et non courante de la

dette à long terme



Passif au titre des débentures

convertibles


amorti Coût amorti 19 153 -

La valeur comptable des instruments financiers à court terme est équivalente à leur juste valeur.

La juste valeur des emprunts d’exploitations, de l’emprunt de capital, de la dette à long terme et des débentures

convertibles a été déterminée selon un taux d’actualisation qui correspond à des taux d’intérêt que portent des

instruments similaires. La juste valeur de ces instruments équivaut à leur valeur comptable. Ces instruments sont

classés selon le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs.

Gestion des risques financiers

De par ses actifs et passifs financiers, TerraVest est exposée aux risques suivants en raison de son utilisation

d’instruments financiers : risque de taux d’intérêt, risque de crédit, risque de change, risque de liquidité et risque

marchandises. Une analyse de ces risques au 30 septembre 2015 figure ci-dessous.

i) Risque de change

TerraVest est exposée au risque de change en raison de ses ventes et de ses achats libellés en monnaies étrangères.

Le risque de change découle de la variation des taux de change et du degré de volatilité de ces taux par rapport au

dollar canadien. La Société exerce des activités en Amérique du Nord et, par conséquent, elle est exposée aux

variations du taux de change américain/canadien. Selon l’exposition nette au dollar américain au cours des

exercices clos les 30 septembre 2015 et 2014, une augmentation ou une diminution de un cent du taux de change

canadien/américain aurait une incidence de 139 $ sur le résultat net et les capitaux propres en 2015 (132 $ en

2014).

Le tableau suivant indique l’exposition de TerraVest aux variations de la valeur du dollar américain par rapport au


43

dollar canadien aux 30 septembre 2015 et 2014 et pour les exercices clos à ces dates. L’analyse, libellée en dollars

américains, repose sur les actifs financiers à la date de l’état de la situation financière (« risque lié à l’état de la

situation financière ») ainsi que sur les produits et les charges d’exploitation de l’exercice (« risque lié à

l’exploitation »).

2015

$

2014

$

Risque lié à l’état de la situation financière ($ US)

Trésorerie 3 302 665

Créances clients et autres créances 6 678 4 246

Fournisseurs et autres créditeurs (3 633) (1 152)

6 347 3 759

Risque lié à l’exploitation ($ US)

Ventes 36 036 13 046

Charges d’exploitation (16 422) (3 611)

19 614 9 435

La Société n’a aucune politique de couverture du risque de change et elle gère son exposition au risque de change

en concluant régulièrement des contrats de change à terme. Au 30 septembre 2015, la Société détenait des contrats

de change à terme en cours visant la vente d’un total de 5 329 $ (2 425 $ en 2014), à divers taux, et venant à

échéance entre le 1er décembre 2015 et le 1er décembre 2016. La juste valeur du passif au 30 septembre 2015

s’élevait à 557 $ (116 $ en 2014) et est incluse dans les fournisseurs et autres créditeurs à l’état consolidé de la

situation financière aux 30 septembre 2015 et 2014.

ii) Risque de crédit

TerraVest est exposée au risque de crédit. Il y a risque de crédit du fait qu’une contrepartie pourrait ne pas remplir

ses obligations. Le risque de crédit de TerraVest est atténué au moyen de politiques de crédit qui limitent les

transactions en fonction de la qualité de crédit des contreparties. La Société évalue la qualité de crédit de toutes

les contreparties en prenant en compte leur situation financière, leur passé et d’autres facteurs. De plus, une vaste

majorité de la clientèle de TerraVest des secteurs de la fabrication et du service est composée de sociétés bien

établies qui effectuent rapidement leurs paiements. La Société a établi une provision pour créances douteuses qui

correspond au risque de crédit de sa clientèle spécifique, des tendances passées et de la conjoncture économique.

Au 30 septembre 2015, 95 % des créances clients de TerraVest étaient en souffrance depuis moins de 90 jours (98 %

en 2014) et 5 % étaient en souffrance depuis plus de 90 jours (2 % en 2014). TerraVest conserve une provision

qu’elle considère comme adéquate pour les créances douteuses liées à ses créances clients et jusqu’à maintenant,

toute perte de ce genre a été pourvue. Toutes les autres créances clients sont considérées comme étant

recouvrables et de bonne qualité. Le risque de crédit maximal auquel TerraVest est exposée s’élève à 35 741 $

(37 383 $ en 2014). Le risque de crédit de la trésorerie est considéré comme négligeable, puisque les contreparties

sont des banques réputées dont les notations externes de crédit sont excellentes.

Le risque de crédit maximal à la date de présentation de l’information financière par région géographique se

détaillait comme suit (valeur comptable) :

2015 2014


44

$ $

Canada 26 828 32 632

États-Unis 8 913 4 751

35 741 37 383

iii) Risque de liquiditéL’objectif de TerraVest est de détenir suffisamment de liquidités pour répondre à ses obligations lorsqu’elles

viennent à échéance. TerraVest surveille ses soldes de trésorerie et ses flux de trésorerie provenant des activités

d’exploitation afin de répondre à ses exigences.

TerraVest dispose des passifs financiers suivants au 30 septembre 2015 :

Valeur

comptable

nette

Douze

prochains mois

Deux à cinq

ans

À échéance

$ $ $ $

Emprunts d’exploitation 37 403 415 36 988 -

Fournisseurs et autres créditeurs 19 005 19 005 - -

Emprunt de capital 5 557 5 557 - -

Dette à long terme 5 332 517 2 165 2 650

Intérêt sur l’emprunt de capital et la dette

à long terme 1 337 365 692 280

Débentures convertibles 24 250 - 24 250 -

Intérêt sur les débentures convertibles 8 866 2 072 6 794 -

Contrats de change à terme 5 329 2 032 3 297 -

Engagements 4 369 1 495 2 874 -

2015 111 448 31 458 77 060 2 930

2014 87 664 50 075 34 589 3 000

iv) Risque marchandisesTerraVest est sensible aux variations du prix des marchandises en matière de pétrole et de gaz naturel. Les

variations des prix des marchandises en matière de pétrole et de gaz naturel ont une incidence indirecte sur les

sociétés du portefeuille de TerraVest des domaines pétroliers et gaziers. Cette incidence indirecte découle des

répercussions de ces variations sur le volume d’activités des clients de ces sociétés du portefeuille et, par

conséquent, sur la demande de biens et services. L’incidence indirecte n’est pas quantifiable.

v) Risque de taux d’intérêt

TerraVest est exposée au risque de taux d’intérêt attribuable à la fluctuation des taux d’intérêt sur les montants à

payer dans le cadre de la structure de sa dette. Selon le solde moyen en cours sur les emprunts d’exploitation,

l’emprunt de capital et la dette à long terme aux taux d’intérêt variables pour l’exercice clos le 30 septembre 2015,

une variation de 100 points de base des taux d’intérêt entraînerait une variation du résultat net et des capitaux

propres d’environ 402 $ pour l’exercice clos le 30 septembre 2015 (238 $ en 2014).

vi) Hiérarchie des justes valeursLes instruments financiers comptabilisés à la juste valeur à l’état consolidé de la situation financière sont classés à


45

l’aide d’une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l’importance des données d’entrée utilisées pour faire les

évaluations. La hiérarchie des justes valeurs comprend les niveaux suivants :

Niveau 1 – évaluation basée sur les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou despassifs identiques;

Niveau 2 – techniques d’évaluation basées sur des données concernant l’actif ou le passif, autres queles cours du marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement (àsavoir des prix) ou indirectement (à savoir des dérivés de prix);

Niveau 3 – techniques d’évaluation utilisant des données d’entrée pour l’actif ou le passif qui ne sontpas basées sur des données de marché observables (données d’entrée non observables).

La hiérarchie des justes valeurs exige l’utilisation de données d’entrée de marché observables lorsque ces données

existent. Un instrument financier est classé au niveau le plus bas de la hiérarchie pour lequel une donnée d’entrée

importante a été prise en compte pour l’évaluation de la juste valeur.

Aucun instrument financier important de TerraVest n’est comptabilisé à la juste valeur. Au cours de l’exercice clos

le 30 septembre 2015, aucun montant important n’a été transféré entre le niveau 1 et le niveau 2.

21. ENGAGEMENTS

Contrats de location simple

TerraVest est engagée dans de nombreux contrats de location simple pour des biens immobiliers et de

l’équipement. Les paiements minimaux au titre de la location aux termes des contrats de location simple non

résiliables au cours de l’exercice et jusqu’à l’échéance se détaillent comme suit :

Immeubles

Matériel de

fabrication, véhicules

et autres Total

$ $ $

Au cours des douze prochains mois 1 091 404 1 495

D’ici 2 à 5 ans 2 590 284 2 874

3 681 688 4 369

Les loyers pour les immeubles inclus dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 30 septembre 2015

s’élèvent à 1 008 $ (467 $ en 2014), ce qui représente le paiement minimum au titre de la location.

22. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

TerraVest a conclu les transactions entre parties liées suivantes :

Partie liée Nature de l’activité

2015

$

2014

$

Lee-Lan Holdings Ltd. Loyer 128 128

Clarke Inc. Services-conseils 72 55

Clarke Inc. Intérêts sur le billet 735 1 007

Pellerin Stratégies Conseils Inc. Services-conseils 150 88

1 085 1 278


46

Au cours des exercices clos les 30 septembre 2015 et 2014, TerraVest a engagé un loyer à payer à Lee-Lan Holdings

Ltd., (« Lee-Lan »), une société par actions détenue par un administrateur et membre de la direction de TerraVest,

pour trois immeubles utilisés par RJV. Les versements se rapprochent de la juste valeur de marché pour des

immeubles similaires et ont été effectués aux termes de contrats de location écrits selon des montants convenus

par les deux parties.

Au cours des exercices clos les 30 septembre 2015 et 2014, TerraVest a versé des honoraires de conseil à Clarke

Inc. (« Clarke ») et à Pellerin Stratégies Conseils Inc. Clarke est un actionnaire important de TerraVest. Pellerin

Stratégies Conseils Inc. (« Pellerin ») est un actionnaire important de TerraVest et son président agit à titre de

président exécutif du conseil d’administration de TerraVest. Les versements effectués à Clarke et à Pellerin le sont

aux termes d’accords écrits selon des montants convenus par les deux parties aux accords en question.

Au cours des exercices clos les 30 septembre 2015 et 2014, Terravest a versé des intérêts à Clarke sur le billet émis

dans le cadre de l’acquisition de Jerico. Un billet à payer à Clarke d’un montant de 24 915 $ à un taux d’intérêt

établi de 6,5 % est compris dans la dette à long terme au 30 septembre 2014. Des intérêts à payer à Clarke d’un

montant de 559 $ sont compris dans les charges financières et dans les fournisseurs et autres créditeurs au

30 septembre 2014 et pour l’exercice clos à cette date. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2015, le billet

et les intérêts courus ont été remboursés intégralement.

Rémunération des principaux membres de la direction

Pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et 2014, la rémunération des administrateurs et des autres principaux

membres de la direction se détaillait comme suit :

2015

$

2014

$

Salaires 2 468 1 948

Paiements fondés sur des actions 136 39

Honoraires des administrateurs 111 122

2 715 2 109

23. DIVIDENDESLes dividendes versés et à payer pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et 2014 sont les suivants :

Date de clôture des registres Date – dividendes versés/à payer Montant$

31 décembre 2014 9 janvier 2015 1 81131 mars 2015 10 avril 2015 1 80830 juin 2015 10 juillet 2015 1 80830 septembre 2015 9 octobre 2015 1 831

7 258

31 décembre 2013 15 janvier 2014 1 24220 février 2014 28 février 2014 1 43822 avril 2014 30 avril 2014 1 44230 juin 2014 15 juillet 2014 1 77030 septembre 2014 10 octobre 2014 1 810


47

7 702


48

24. INFORMATION SECTORIELLETerraVest détermine ses secteurs à présenter en fonction de la structure de ses activités, laquelle, au 30 septembre

2015, est divisée en trois unités d’affaires. Deux des secteurs exercent leurs activités dans le domaine des services

pétroliers et gaziers : le secteur de la fabrication, qui fabrique de l’équipement de séparation et de mesure du

pétrole et du gaz, et le secteur du service, qui exploite des plateformes de maintenance et utilise de l’équipement

au sein de l’industrie du pétrole et du gaz naturel. La troisième unité d’affaires est le stockage de carburant. Les

activités internes ne constituent pas un secteur et sont présentées à des fins de rapprochement.

Exercice clos le 30 septembre 2015

Fabrication ServiceStockage de

carburant

Activitésinternes

Éliminationsà la

consolidation Total$ $ $ $ $ $

(note 4) (note 4)

Ventes 75 291 28 114 91 633 - - 195 038Amortissement 1 559 3 643 4 740 - - 9 942Charge de dépréciation - 1 096 - - - 1 096Coût de financement 231 204 902 1 824 - 3 161Charge (recouvrement) d’impôt

sur le résultat 88 (548) 3 8362 316

264 5 956Résultat net (perte nette) 9 116 3 274 8 035 (5 615) (901) 15 580Goodwill et immobilisations

incorporelles 1 670 2 473 4 780-

- 8 923Actifs sectoriels 49 674 31 386 102 447 2 313 6 698 192 518Passifs sectoriels 13 673 10 179 53 557 23 003 1 774 102 186Achat d’immobilisations

corporelles, après le produit tiréde la sortie 463 1 695 3 269 - - 5 427

Exercice clos le 30 septembre 2014Ventes 55 246 31 409 44 980 - - 131 635Amortissement 789 2 619 2 986 - - 6 394Charge de dépréciation - 2 519 - - - 2 519Coût de financement 262 299 483 1 049 - 2 093Charge (recouvrement) d’impôt

sur le résultat (15) (900) (2 078)2 579

3 457 3 043Résultat net (perte nette) 7 420 3 167 7 245 (5 471) (3 446) 8 915Goodwill et immobilisations

incorporelles 8 711 2 644 12 828-

(689) 24 394Actifs sectoriels 49 008 36 393 76 158 9 802 9 171 370Passifs sectoriels 13 673 14 172 36 047 27 612 (247) 91 257Achat d’immobilisations

corporelles, après le produit tiréde la sortie 1 980 2 391 1 310 - 5 681

Secteurs opérationnelsLes actifs sectoriels sont composés principalement d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles,

de goodwill, de stocks et de créances. Les passifs sectoriels sont composés principalement des fournisseurs, des

emprunts d’exploitation et de l’emprunt de capital.

Pour l’exercice clos le 30 septembre 2015, aucun client ne représentait plus de 10 % des ventes consolidées. Pour

l’exercice clos le 30 septembre 2014, un client représentait 14 % des ventes consolidées.


49

Informations géographiques

TerraVest génère des produits à partir de deux régions sectorielles. L’essentiel des produits de TerraVest provient

des ventes au Canada, un plus petit montant des ventes étant réalisé aux États-Unis.

2015 2014

VENTES $ $

Canada 149 126 117 369

États-Unis 45 912 14 266

195 038 131 635

25. CYCLE SAISONNIER

TerraVest traverse des cycles saisonniers pour la prestation de ses produits et services. La plus grande partie des

travaux de mise en valeur dans le secteur des services d’infrastructures pétrolières est réalisée durant les mois plus

froids de l’hiver et la demande de réservoirs et d’appareils de stockage du secteur du stockage de carburant est

également plus élevée entre mai et décembre. Certaines des filiales de TerraVest ont recours à différents projets

de promotion, y compris des incitations à effectuer certains achats au cours des périodes creuses, dans une

tentative d’atténuer ce cycle saisonnier. TerraVest profite également de ce cycle saisonnier pour accroître les stocks

au cours des périodes creuses, ce qui lui permet de répondre plus rapidement à l’augmentation de la demande

pendant sa période de pointe.

26. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DU BILAN

Après l’exercice clos le 30 septembre 2015, TerraVest a fait l’acquisition d’une dette garantie auprès d’un fabricant

de réservoirs spécialisés de l’Ouest canadien et a pris possession des actifs d’exploitation de l’entreprise au moyen

d’une mise sous séquestre. L’entreprise fabrique des réservoirs hautement spécialisés et de l’équipement connexe

pour l’industrie pétrolière et gazière en Amérique du Nord. TerraVest a payé 1 590 $ pour les actifs. Il s’agit d’une

petite acquisition pour TerraVest, mais la direction croit tout de même qu’elle constituera un excellent complément

au portefeuille de produits pour le secteur de la fabrication, prévoyant que cette acquisition entraînera un apport

important lorsque le niveau d’activité de ce secteur sera rétabli dans l’ouest du Canada.

27. CHIFFRES DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT

Certaines données correspondantes fournies pour l’exercice précédent ont été reclassées en fonction de la

présentation adoptée pour le présent exercice.

États financiers consolidÉs pour les … · nous avons effectué l’audit des états financiers...

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