engagés pour plus de 10 ans - btb reit · 2017. 4. 7. · avant de me joindre à btb il y a de...

Fonds de placement immobilier BTBRapport annuel

2016

Engagés pourplus de 10 ans

2BTB Rapport annuel 2013

Profil

BTB est une fiducie de placement immobilier dont les parts se transigentà la Bourse de Toronto. Elle détient et gère un portefeuille de 72 propriétés commerciales, industrielles et de bureaux, situées principalement dansles régions de Montréal, de la ville de Québec et d’Ottawa. Ce portefeuille représente une superficie locative approximative de 5,1 millions de pieds carrés.

Depuis sa création en 2006, les actifs de BTB ont connu une croissance continue et ses actifs totalisent maintenant 658 millions $, ce qui en faitle deuxième plus grand fonds de placement immobilier au Québec.

L’objectif principal de BTB consiste à maximiser le rendement total pourses porteurs de parts par les actions suivantes :

• produire des distributions mensuelles en espèces stables, fiables et fiscalementavantageuses;

• accroître les actifs du Fonds par la croissance interne et les acquisitionsrelutives dans le but d’augmenter le revenu disponible pour les distributionset ainsi les supporter;

• centraliser à l’interne et contrôler la gestion de ses actifs afin de réduireles charges d’exploitation, les honoraires de gestion et les frais de location;

• optimiser la valeur des actifs par une gestion dynamique et responsablepour maximiser la valeur à long terme de ses parts.

Table des matières

1 Faits saillants15 Message du président du conseil des fiduciaires

et du président et chef de la direction17 Équipe de direction19 Nos propriétés21 Rapport de gestion61 États financiers consolidés audités

103 Informations corporatives104 Informations aux porteurs de parts

Faits saillants

658 M$ Actif total

73,4 M$

Produits locatifs

72Nombrede propriétés

5,1 M

Nombrede pieds carrés

83,4%Ratio de distributiondu bénéfice distribuable récurrent

59,1% Ratio d’endettementhypothécaire

90,5%

Taux d’occupation


2

Faits saillants

Évolution des bénéfices distribuables récurrentspour les années se terminant le 31 décembre

(en milliers de dollars)

201 6 19 7 1 1 201 5 18 733 201 4 16 626 201 3 12 610 201 2 7 805 201 1 5 026

Évolution de la superficie locative totalepour les années se terminant le 31 décembre

(en milliers de pieds carrés)

201 6 5 144 201 5 5 095 201 4 4 822 201 3 4 580 201 2 4 341 201 1 3 272

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Évolution des produits locatifspour les années se terminant le 31 décembre


201 6 73 384 201 5 72 892 201 4 67 170 201 3 63 435 201 2 48 1 1 8 201 1 41 459

Évolution des résultats d’exploitation netspour les années se terminant le 31 décembre


201 6 41 339 201 5 41 294 201 4 37 983 201 3 35 336 201 2 26 996 201 1 22 122

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BTB Rapport annuel 2016

Répartition du portefeuille par classe d’actifau 31 décembre 2016

(selon la superficie locative)

Bureau 38,6% Détail 22,3% Industriel 30,2% Polyvalent 8,9%

Total 100 %

Répartition du portefeuille par régionau 31 décembre 2016

(selon la superficie locative)

Région de Montréal 48,3% Région de la Ville de Québec 23,4% Région d’Ottawa 19,0% Sherbrooke 5,3% Région de London 4,0% Total 100 %

3

Faits saillants


Performance sur les marchés

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Rendementtotal IndiceS&P/TSX

Rendementtotal BTB

Rendementtotal Indiceplafonné desFPI S&P/TSX

Notre engagement est de créer une solide performance, une forte rentabilité et de la valeur pour nos détenteurs de parts.

Nos rendements sont stimulés par la force inlassablede notre équipe, la force de nos relations à chaque niveau de la chaîne de valeur et la force probante denos actifs. Nous nous sommes classés parmi les fiducies immobilières les plus performantes, offrant à nosdétenteurs de parts un rendement total de 54 % au cours des cinq dernières années.


Sylvie LaporteVice-présidente, gestion immobilièreAvant de me joindre à BTB il y a de cela sept mois,le président de l’entreprise Michel Léonard m’a dit d’attacher ma tuque! « Ça bouge! », m’a-t-il dit. C’était un euphémisme.Nous sommes une équipe formidable et nous n’arrêtons jamais. Il y a toujours de nouveaux défis, du renouveau, du changement et de l’amélioration. J’ai travaillé pour des entreprises dynamiques toujours en mouvement, mais jamais autant que BTB. Je suis responsable de la gestion de nos 72 propriétés, qui implique aussi la gestionde gens, ce qui me procure beaucoup de plaisir. Je suis également heureuse d’être la première femme cadre supérieure de BTB. Il m’est agréable de penser que j’apporteune perspective nouvelle à l’entreprise!


Nous acquéronsdes actifs immobiliersde qualité etles améliorons.

Nous stimulons notre croissance par la gestiondes 72 propriétés de notre portefeuille en maximisantla satisfaction de nos locataires, nos Clients. Nousinvestissons aussi avec sagesse et sans compromisdans nos actifs pour nous assurer de conservernos locataires et d’en attirer de nouveaux avec desconditions de qualité supérieure.


7

Michelle LauzierDirectrice administrativeClinique Neuro Rive-Sud

Nous sommes situés au 4896, boul. Taschereau, à Longueuil, depuis 1992. Il est donc évident que nous aimons l’emplacement, surtout le fait que nos clients disposentd’un vaste stationnement. Depuis que nous avons emménagé ici, nous avons doublé de superficie et, en 2015, nousavons entrepris de grands travaux de rénovation de nos installations. Nous sommes également ravis du faitque notre propriétaire, BTB, a investi dans la rénovationdes couloirs, des cabines d’ascenseur et des toilettes,ce qui a agrémenté largement nos propres rénovations.

Ils sont d’excellents gestionnaires immobiliers et je recom-mande sans hésitation BTB comme propriétaire. Ils nous demandent notre avis et ils réagissent très rapidementà nos demandes. Nous leurs sommes très reconnaissants.


Nos locataires sont le moteurde notre réussite et nousles considérons comme les actifsclés de BTB.

C’est eux qui soutiennent notre rentabilité et notrecroissance. À nos yeux, la satisfaction de notre clientèle demeure au cœur de tout ce que nous faisons.Chaque membre de notre équipe s’implique dans notre priorité absolue et celle-ci demeure au cœur de toutce que nous entreprenons.


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Bernard RobitailleDirecteur général, QuébecCOFOMO

Déménager signifie un changement d’environnement complet. Le service que nous avons reçu de BTB était excellent. Nous avons aménagé entièrement notre espace, et les résultats ont dépassé nos attentes. Ils ont été très accommodants chez BTB. Ils savent écouteret réagir pour assurer notre pleine satisfaction. Cela peut sembler un détail, mais lorsque nous sommes arrivésle premier jour, une enseigne nous souhaitant la bienvenue avait été affichée. Nous sommes ravis d’avoir choisicet immeuble et ce propriétaire.


Les relations que nous formons et que nous maintenons avecla communauté du courtage immo-bilier contribuent à la croissance de notre organisation.

Les courtiers immobiliers sont des partenairesavec qui nous nous assurons que les locatairestrouvent l’espace qui leur convient afinqu’ils y demeurent longtemps.


11

Isabelle GosselinAdjointe administrativeTINK / BKOM

Mon principal contact chez BTB est Nathalie Laurin. C’est un plaisir de travailler avec elle et elle est merveilleu-sement efficace. Nous avons pris de l’expansion récemment et BTB a travaillé très diligemment, répondant à notre besoin de faire réaliser les plans et de lancer les travaux de construction. BTB dispose d’une équipe très efficace qui aborde chaque demande comme une grande priorité. En tant que locataire, on ne peut demander mieux.


L’équipe BTB est le principal moteur de notre croissance.

Cela fait la différence entre un bon et un excellent service. Tous les membres de notre équipe comprennent que chaque personne doit apporter une contribution significative pour assurer notre succès.


13

Mathieu DallaireSuperviseur techniqueJe suis responsable de travailler avec les gestionnaires immobiliers et de veiller à ce que les systèmes mécaniques fonctionnent de manière optimale. Les gestionnaires immo-biliers sont mes clients internes, au même titre que le sont nos locataires. Avoir accès à un service de supervision technique interne est très avantageux comparativement à devoir faire affaire avec un fournisseur externe. Je fais bien sûr appel à des fournisseurs externes et je travaille avecun gestionnaire de projets et superviseur afin d’assurer que les travaux réalisés dans l’immeuble soient bien faits, dans le respect de l’échéancier et du budget établi et selon des normes de qualité. Les avantages pour les gestionnairesde l’immeuble, nos locataires et nos investisseurs sont clairs. Les locataires obtiennent le service personnalisé qui fait que nos immeubles se démarquent. Je suis une ressource et un conseiller facile d’accès pour eux. Pour les investis-seurs, cela signifie que nous nous occupons de nos actifs les plus importants : nos locataires et nos immeubles.

Isabelle TremblayGestionnaire de bauxJe suis très fière de faire partie de cette entreprise excep-tionnelle depuis 2008. Au fil des années, nous avons plus que triplé de taille, mais nos valeurs sont demeurées inchangées. Je me consacre à préparer des offres de location et autres documents juridiques pour nos services de location et de gestion immobilière. Mes clients se trouvent donc à l’interne... Ils sont mes collègues de travail. BTB se compare à une grande famille, et le travail d’équipe est la norme. Nous sommes conscients que nous ne sommes rien sans l’autre, et que tout ce que nous faisons est relié à tout ce que les autres font. Nous communiquons et travaillons ensemble.

Gilles GiguèreDirecteur adjoint – Service aux immeublesDans le cadre de mes fonctions, je suis responsablede nombreux aspects de nos immeubles dans la Villede Québec, y compris la négociation de contrats pour,entre autres, le déneigement et la supervision des travauxd’expansion de l’espace occupé par nos locataires etl’entretien de nos systèmes CVCA. Depuis 2011, je faisais partie de l’équipe de gestion qui gérait le portefeuille d’immeubles de Québec appartenant à BTB. En 2015, BTB a repris la gestion de ses immeubles et j’ai choisi d’assumer les mêmes fonctions, mais chez BTB. Quelle différence! Chez BTB, nous travaillons en équipe etje bénéficie de l’appui inconditionnel de mes supérieurset des membres de mon équipe. BTB est de plus en plus connue à Québec pour le service exceptionnel qu’elle offre aux locataires et pour la très grande qualitéde sa gestion immobilière. Je suis fier d’en faire partie.

Étienne CharbonneauContrôleur principal Lorsque je suis arrivé chez BTB, j’ai été agréablement surpris et ravi de constater que les structures, les systèmeset les mécanismes de déclaration dépassaient la norme pour une entreprise relativement jeune. Ses structures étaient celles d’une organisation très bien établie et dili-gente. La gestion d’un fonds de placement immobilierest une opération très complexe compte tenu des innom-brables variables et considérations qui le composent.La disponibilité de renseignements précis et à jour est essentielle pour prendre la bonne décision au bon moment. Cela étant dit, l’organisation n’a pas peur de remplacer des processus vétustes par de nouveaux processus améliorés.

De gauche à droite :Gilles Giguère, Directeur adjoint, service aux immeubles,Isabelle Tremblay, Gestionnaire de baux, Sylvie Laporte,Vice-présidente, gestion immobilière, Mathieu Dallaire, Superviseurtechnique, Étienne Charbonneau, Contrôleur principal


Lauréats du prix Méritas de reconnaissance de l’employé de 2016

Message du Président du Conseil des Fiduciaireset du Président et Chef de la direction

Le mois d’octobre 2016 a marqué notre dixième anniversaire et cet évènement a entraîné invaria-blement une période de réflexion et de planification stratégique au sein du conseil des fiduciaires etde la haute direction de BTB. Nous avons renouvelénotre engagement à l’égard de nos valeurs d’inté-grité, de travail d’équipe, de leadership, de respect et de qualité à nos diverses clientèles. Nous avons également réaffirmé l’orientation qui nous a guidée tout au long de ces derniers 10 ans, soit de pour-suivre notre développement, mais à l’enseignede la rentabilité. L’année 2016 n’a pas été très favorable pour les fonds de placement immobilier et pour l’ensembledu secteur immobilier, sensibles à la hausse des coûts d’intérêt. Une marée montante soulève tous les bateaux et le contraire est également vrai.Les rumeurs de hausses des taux d’intérêt qui ont circulé au début de l’année ont créé un climat d’in-certitude, et les cours boursiers de la très grande majorité des FPIs en ont été affectés. Malgré cet environnement moins favorable, nous avons réussi,malgré tout, à faire mieux que bon nombre desautres fonds immobiliers. En fait, notre rendementaux investisseurs pour les cinq dernières annéesest 54 %. Grâce à un appel public à l’épargne effectué en juin 2016, nous avons levé plus de 33 millions $, ce qui nous a permis de rembourser intégralement, D

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avant maturité, une débenture (Série D) qui venait à échéance le 31 juillet 2018. Cette transaction nous a permis de réduire notre ratio d’endettement de 4 % ce qui est, à notre avis, un niveau d’endettement plus acceptable pour nos détenteurs de parts car il réduit le niveau de risque. Il ne reste plus que2 séries de débentures totalisant 46 millions de $ qui viendront à maturité en 2020. La Série E pourrait être rachetée avant maturité à compter du mois de mars 2018 et l’autre, la Série F, à compter du mois de décembre 2019. Notre priorité demeure la réduc-tion du taux d’endettement de BTB. Nous avons maintenu le cap en 2016 grâce à une analyse soignée et un examen minutieux de nos actifs. Cette approche nous a permis d’établir des stratégies d’investissement et de gestion immo-bilière, toujours en vue d’améliorer la performance de l’ensemble de notre portefeuille. Nous avons repris la gestion de nos immeubles situés à Ottawa. Nous croyons que notre implication directe dans nos immeubles produit de meilleures relationset services pour nos clients et ce, à moindre coût. Nous harmonisons notre stratégie de location afin de fidéliser et d’attirer des locataires de qualitéen négociant des ententes mutuellement intéressantes, tant pour BTB comme propriétaire que pour nos clients locataires.

Engagésau succès de BTB


ont été très précieux et utiles pour les fiduciaires de BTB. Nous le remercions sincèrement pour sa grande contribution. Pour combler cette vacance, nous avons accueilliM. Luc Martin comme fiduciaire en 2016. M. Martinest un CPA et compte plus de 30 années d’expéri-ence en finances, en comptabilité et en gestiond’affaires. De plus, il est un administrateur chevronnéainsi qu’un ancien associé de Deloitte où il a occupédiverses fonctions en assumant des responsabilités de plus en plus importantes. En conclusion, 2016 a été une année d’introspectionet de consolidation chez BTB, durant laquelle nousavons assemblé et mis à profit la force de nos atoutset de nos ressources. Nous entamons l’année 2017 engagés plus que jamais à assurer la croissancede l’entreprise, engagés à fournir des rendements intéressants à nos porteurs de parts, engagésenvers nos locataires confiants que nous disposons des systèmes et du capital humain pour y parvenir.

Jocelyn ProteauPrésident du conseil des fiduciaires

Michel Léonard Président et chef de la direction

Message du Président du Conseil des Fiduciaireset du Président et Chef de la direction

16

Notre portefeuille est composé de 72 propriétésde bureaux, industrielles et de commerces de détail totalisant plus de 5,1 millions de pieds carrés.Par l’entremise de programmes de rénovation, nous avons investi dans le repositionnement de certains actifs. Au nombre de nos travaux de rénovation réal-isés, notons les travaux de mise en valeur du lobby et des espaces communs du 1001, rue Sherbrooke Est, à Montréal et la modernisation complète dela façade de l’immeuble situé sur l’autoroute Trans-canadienne à Dorval qui reflète le changementde destination de cet immeuble. De plus, nous avonsrénové les façades de deux centres d’achats à Sherbrooke. Le fait que nous assurons à l’interne la gestion de la grande partie des immeubles de notre porte-feuille (sauf pour deux d’entre-eux) nous donne une avance stratégique lorsqu’il s’agit de comprendre les besoins et les exigences de nos locataires,ce qui nous rend plus susceptibles de mieux répondreà leurs besoins. Cette approche nous permet éga-lement de contenir nos coûts. Le poste nouvellementcréé de superviseur technique au sein de l’entrepriseoffre un appui à nos gestionnaires de propriétés.La gestion des systèmes mécaniques de nos immeu-bles est un domaine hautement spécialisé qui requiertune formation et une expérience précise. Cette personne offre la connaissance et l’optimisation de systèmes proactifs que nous visons à un coût plusavantageux. Nous sommes très heureux d’avoir accueilliMme Sylvie Laporte au sein de l’équipe de direction en tant que vice-présidente, gestion immobilière. Sylvie est une professionnelle chevronnée de l’indus-trie de l’immobilier jouissant d’une réputation envi-able en gestion immobilière. Son apport au sein de notre équipe expérimentée est très apprécié. Elle a déjà fait ses preuves au sein de l’organisation. Quant à M. Dominic Gilbert, qui occupait ce poste préalablement, il occupe désormais le poste de vice-président, location immobilière. Nous sommes fort conscients des efforts que nous devons investir pour augmenter le taux d’occupation de nos immeu-bles et la contribution de M. Gilbert à cet égard est déjà probante. Quant à la composition du conseil des fiduciaires,M. Claude Garcia s’est retiré du conseil après y avoirsiégé depuis 2006. Les conseils avisés de M. Garcia



Équipe de direction

Michel LéonardPrésident et Chef de la direction

Benoit Cyr, CPA, CA, MBAVice-président et Chef des finances

Sylvie LaporteVice-présidente, gestion immobilière

Dominic Gilbert, B.A.A.Vice-président, location

De gauche à droite : Benoit Cyr, Michel Léonard,Sylvie Laporte et Dominic Gilbert.

15-41, boul. Georges-Gagné, Delson

815, boul. Lebourgneuf, Québec

1500, rue Royale, Trois-Rivières

11600-11800, boul. de Salaberry, Dollard-des-Ormeaux

50, rue Saint-Charles, Longueuil, Québec

80, rue Aberdeen, Ottawa

145, boul. Saint-Joseph, St-Jean-sur-Richelieu

315-325, rue Macdonald, Saint-Jean-sur-Richelieu



Nos propriétés

Région de Montréal1400-1440, rue Antonio-Barbeau, Montréal5810, rue Sherbrooke Est, Montréal5878-5882, rue Sherbrooke Est, Montréal7001-7035, boul. Saint-Laurent, Montréal1001, rue Sherbrooke Est, Montréal2153-2155, rue Crescent, Montréal2101, rue Sainte-Catherine Ouest, Montréal550-560, boul. Henri-Bourassa ouest, Montréal3627-3645, boul. des Sources, Dollard-des-Ormeaux3761-3781, boul. des Sources, Dollard-des-Ormeaux11600-11800, boul. de Salaberry, Dollard-des-Ormeaux1863-1865, route Transcanadienne, Dorval*1325, boul. Hymus, Dorval5600, chemin de la Côte-de-Liesse, Mont-Royal4105, rue Sartelon, Saint-Laurent208-244, rue Migneron et 3400-3410,

rue Griffith, St-Laurent7777, route Transcanadienne, St-Laurent2265-2665-2673 et 2681, Côte Saint-Charles, Saint-Lazare

Rive-Nord de Montréal2900, rue Jacques-Bureau, Laval1125-1135, boul. Saint-Martin Ouest, Laval4535, rue Louis B. Mayer, Laval3695, des Laurentides (Autoroute-15), Laval81-83, rue Turgeon, Ste-Thérèse5791, boul. Laurier, Terrebonne2175, boul. des Entreprises, Terrebonne2205-2225, boul. des Entreprises, Terrebonne

Rive-Sud de Montréal4890-4898, boul. Taschereau, Brossard2340, boul. Lapinière, Brossard204, boul. de Montarville, Boucherville32, rue Saint-Charles Ouest, Longueuil50, rue Saint-Charles Ouest, Longueuil85, rue Saint-Charles Ouest, Longueuil3036-3094, chemin de Chambly, Longueuil2111, boul. Fernand-Lafontaine, Longueuil2350, Chemin du Lac, Longueuil145, boul. Saint-Joseph, St-Jean-sur-Richelieu 315-325, rue MacDonald, St-Jean-sur-Richelieu1000, boul. du Séminaire Nord,St-Jean-sur-Richelieu15,19,21,35 et 41 boul. Georges-Gagné, Delson

Région de Québec6655, boul. Pierre-Bertrand, Québec6700, boul. Pierre-Bertrand, Québec909-915, boul. Pierre-Bertrand, Québec825, boul. Lebourgneuf, Québec815, boul. Lebourgneuf, Québec1170, boul. Lebourgneuf, Québec191, rue d’Amsterdam, St-Augustin-de-Desmaures175, de Rotterdam, St-Augustin-de-Desmaures1100 et 1108-1136, boul. St-Joseph, Drummondville505, rue des Forges et 1500, rue Royale, Trois-Rivières665-669, boul. Thibeau, Trois-Rivières3885, boul. Harvey, Saguenay100, 1ère rue Ouest, Thetford Mines*

Sherbrooke2865-2885, boul. de Portland, Sherbrooke1640-1650, rue King Ouest, Sherbrooke30-66, boul. Jacques-Cartier Nord, Sherbrooke1635-1645, rue King Est et 150-170 Chemin Duplessis, Sherbrooke747-805, rue King Est, Sherbrooke3705, boul. Industriel, Sherbrooke2059, rue René-Patenaude, Magog

Région de London, Ontario311, rue Ingersoll, Ingersoll

Région d’Ottawa, Ontario80, rue Aberdeen, Ottawa245, Menten Place, Ottawa1-9 et 10, Brewer Hunt Way et 1260-1280

Teron Rd, Ottawa400, Hunt Club Rd, Ottawa2200, rue Walkley, Ottawa2204, rue Walkley, Ottawa7 et 9, boul. Montclair, Gatineau705, chemin Boundary, Cornwall725, chemin Boundary, Cornwall805, chemin Boundary, Cornwall*2901, avenue Marleau, Cornwall2905, avenue Marleau, Cornwall

*Propriétés en redéveloppement

Liste des immeubles

1863-1865, route Transcanadienne, Dorval, Québec

BTB Rapport annuel 2016 21

Rapport de gestion

Trimestre clos le 31 décembre 2016

Fonds de placement immobilier BTB - Rapport de gestion – 31 décembre 2016 22

TABLE DES MATIÈRES 23 Introduction

23 Énoncés prospectifs – Mise en garde

24 Mesures financières non conformes aux IFRS

25 Présentation du fonds

25 Objectifs et stratégies d’affaires

26 Faits saillants de l’exercice au 31 décembre 2016

27 Renseignements financiers choisis

28 Événements marquants

28 Information annuelle choisie

29 Information trimestrielle choisie

30 Portefeuille immobilier

30 Opérations immobilières

33 Résultats d’exploitation

37 Résultats d’exploitation – portefeuille comparable

37 Bénéfice distribuable et distributions

39 Fonds provenant de l’exploitation (FPE)

41 Fonds provenant de l’exploitation ajustés (FPEA)

42 Information sectorielle

43 Situation financière

43 Actifs

46 Ressources de capital

51 Impôts sur le revenu

52 Imposition fiscale des porteurs de parts

52 Méthodes et estimations comptables

53 Nouvelles conventions comptables

53 Risques et incertitudes

54 Contrôles et procédures de communication de l’information et contrôle interne à l’égard de l’information financière

55 Annexe 1 – Indicateurs de performance

56 Annexe 2 - Définitions


INTRODUCTION Ce rapport de gestion a pour objectif de permettre au lecteur d’évaluer les résultats d’exploitation du Fonds de placement immobilier BTB (« BTB » ou le « Fonds ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que la situation financière à cette date. Il présente également les stratégies commerciales du Fonds et les risques auxquels il est exposé. Ce rapport de gestion en date du 10 mars 2017 doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés audités et les notes afférentes des exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015. Il fait état de toute information importante disponible jusqu’à la date de ce rapport. Les états financiers consolidés annuels du Fonds ont été dressés selon les Normes internationales d'information financière (« IFRS »), telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standard Board (« IASB »). À moins d’avis contraire, les montants sont présentés en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part et par pied carré. Les montants par part sont calculés selon le nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours des périodes et exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015. Des renseignements supplémentaires au sujet du Fonds, incluant sa notice annuelle 2016, sont disponibles sur le site web des Autorités Canadiennes en Valeurs Mobilières (« ACVM ») à l’adresse www.sedar.com et sur notre site web au www.btbreit.com.

Le Comité d’Audit et le Conseil des fiduciaires du Fonds ont approuvé le contenu de ce rapport de gestion et les états financiers annuels.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS – MISE EN GARDE À l’occasion, nous faisons des déclarations prospectives verbalement ou par écrit au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Nous pouvons faire ces déclarations dans le présent document, dans d’autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens, dans des rapports aux porteurs de parts et dans d’autres communications. Ces déclarations prospectives comprennent notamment les déclarations concernant nos objectifs futurs, ainsi que les stratégies concernant la réalisation de nos objectifs, de même que les déclarations concernant nos opinions, perspectives, projets, objectifs, attentes, prévisions, estimations et intentions. Les mots « peuvent », « pourraient », « devraient », « perspectives », « croire », « projeter », « prévoir », « estimer », « s’attendre », « se proposer » et l’emploi du conditionnel ainsi que les mots et expressions semblables visent à dénoter des déclarations prospectives.

De par leur nature même, les déclarations prospectives comportent de nombreux facteurs et hypothèses, et font l’objet d’incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, qui entraînent la possibilité que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se matérialisent pas. Nous déconseillons aux lecteurs de se fier indûment à ces déclarations étant donné que les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives, en raison d’un certain nombre de facteurs importants, notamment : la conjoncture économique générale au Canada et ailleurs dans le monde; les effets de la concurrence dans les marchés où nous exerçons nos activités; l’incidence des modifications apportées aux lois et aux règlements, y compris les lois fiscales; la réussite de la mise en œuvre de notre stratégie; notre capacité de mener à bien des acquisitions stratégiques et de les intégrer avec succès; la dilution éventuelle; notre capacité d’attirer et de conserver des employés et des dirigeants clés; la situation financière de nos locataires; notre capacité à refinancer nos dettes à leur échéance et à louer des locaux vacants; notre capacité à compléter des développements selon nos plans et échéanciers et à mobiliser des fonds pour financer notre croissance ainsi que les variations des taux d’intérêt. Nous informons nos lecteurs que la liste susmentionnée de facteurs importants susceptibles d’influer sur nos résultats futurs n’est pas exhaustive. Les personnes, et notamment les investisseurs, qui se fient à des déclarations prospectives pour prendre des décisions ayant trait à BTB, doivent bien tenir compte de ces facteurs et d’autres faits et incertitudes. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs sont fournis à la rubrique « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion trimestriel.

BTB ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes aux déclarations prospectives, et BTB se dégage de toute obligation de mettre celles-ci à jour ou de les réviser pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf s’il y est tenu en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable.

http://www.sedar.com/


MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

Le « résultat d’exploitation net », le « résultat d’exploitation net du portefeuille comparable », le « bénéfice distribuable » et le « bénéfice distribuable récurrent », les « fonds provenant de l’exploitation (« FPE ») », les « fonds provenant de l’exploitation (« FPE ») récurrents », les « fonds provenant de l’exploitation ajustés (« FPEA ») », les « fonds provenant de l’exploitation ajustés (« FPEA ») récurrents », le « bénéfice net et résultat global ajusté » et le « résultat net immobilier » ainsi que leurs informations par part le cas échéant, constituent des mesures de rendement non reconnues par les IFRS et leur définition n’est pas normalisée ou conforme aux IFRS. BTB utilise ces mesures pour aider le public investisseur à mieux interpréter les résultats d’exploitation et la performance du Fonds. Les IFRS désignent les normes internationales d'information financière définies et publiées par l'IASB, en vigueur en date du présent rapport.

Ces mesures ne peuvent être comparées aux mesures similaires utilisées par d’autres émetteurs. Cependant, BTB présente ses FPE conformément au Livre blanc de l’Association des biens immobiliers du Canada (« REALpac ») portant sur les fonds provenant de l’exploitation, mis à jour en avril 2014.

Les règlements sur les valeurs mobilières exigent que ces mesures soient définies clairement, qu’elles fassent l’objet d’un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus semblables et qu’on n’y accorde pas plus d’importance qu’aux mesures conformes aux IFRS.


PRÉSENTATION DU FONDS BTB est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société, créée et régie en vertu des lois de la province de Québec et conformément à un contrat de fiducie. BTB, qui a entrepris ses activités immobilières le 3 octobre 2006, a acquis et détient, au 31 décembre 2016, 72 propriétés commerciales, de bureaux et industrielles dans les marchés primaire et secondaire. BTB est un important propriétaire immobilier dans les marchés géographiques du Québec et de l’est de l’Ontario. Les parts et les débentures convertibles de série E et de série F de BTB se négocient à la Bourse de Toronto sous les symboles « BTB.UN », « BTB.DB.E » et « BTB.DB.F » respectivement.

La gestion des immeubles du Fonds est majoritairement faite à l’interne. Ainsi, 69 des 72 immeubles du Fonds détenus au 31 décembre 2016 sont entièrement gérés par les employés du Fonds. L’objectif de la direction est de rapatrier à l’interne, lorsque les circonstances sont favorables, la gestion de ses immeubles aux termes des ententes qui lient le Fonds avec ses gestionnaires externes, permettant ainsi de réaliser des économies de charges d’exploitation, d’honoraires de gestion et de frais de location par une gestion centralisée et mieux contrôlée.

Le tableau suivant présente le sommaire du portefeuille immobilier.

Nombre de propriétés

Superficie locative (en pieds carrés)

Juste valeur (en milliers de $)

Au 31 décembre 2016 (1) 72 5 143 955 645 485

(1) Ces chiffres incluent une participation de 50 % dans un immeuble de 17 114 pieds carrés en banlieue de Montréal, une participation de 75 % dans un immeuble de 140 824 pieds carrés à Québec et une participation de 50 % dans deux immeubles totalisant 74 940 pieds carrés à Gatineau, Québec.

La direction du Fonds est entièrement internalisée et aucune convention de services et de gestion d’actifs n’est en vigueur entre le Fonds et ses dirigeants. Le Fonds s’assure ainsi que les intérêts de la direction et de ses employés soient en accord avec ceux des porteurs de parts.

OBJECTIFS ET STRATÉGIES D’AFFAIRES L’objectif principal de BTB est de maximiser le rendement total pour les porteurs de parts. Ce rendement inclut des distributions en espèces et une appréciation à long terme de la valeur des parts. Plus spécifiquement, les objectifs sont les suivants :

(i) Produire des distributions mensuelles en espèces stables, fiables et fiscalement avantageuses pour les porteurs de parts;

(ii) Faire croître les éléments d’actif du Fonds au moyen de stratégies de croissance interne et d’acquisitions relutives dans le but d’augmenter le revenu disponible et ainsi supporter les distributions;

(iii) Optimiser la valeur des actifs par une gestion dynamique et maximiser ainsi la valeur à long terme des parts. Stratégiquement, BTB a acquis et a pour objectif d’acquérir des propriétés ayant un faible taux d’inoccupation, des locataires de qualité, un bon emplacement, un potentiel intéressant de renouvellement des baux et des locaux en bon état permettant de minimiser les dépenses futures de capitalisation.

Également, la direction du Fonds effectue régulièrement une évaluation stratégique de son portefeuille dans le but de déterminer la pertinence financière du maintien de certains investissements. Ainsi, le Fonds pourrait se départir de certains actifs dont la taille, l’emplacement et/ou la rentabilité ne correspondraient pas aux critères actuels du Fonds.

Dans de tel cas, le Fonds prévoit utiliser le produit de disposition de ces ventes d’actifs en diminution de la dette et/ou procéder à des acquisitions de propriétés relutives.


FAITS SAILLANTS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Légère croissance

• Des produits locatifs, du résultat d’exploitation net(1), du bénéfice distribuable récurent(1), des fonds provenant de l’exploitation récurrents (FPE) (1), des fonds provenant de l’exploitation ajustés récurrents (FPEA) (1) et de l’actif total.

(1) Mesures financières non conformes aux IFRS.

Légère baisse

• Du résultat net du portefeuille comparable.

Réduction

• Du ratio d’endettement total et du taux d’intérêt moyen de la dette hypothécaire.

Activités de location

• Plus de 520 000 pieds carrés de baux renouvelés et de nouveaux baux signés au cours de l’exercice. • Augmentation de 5.6 % du taux moyen de baux renouvelés au cours de l’exercice.

Activités de financement

• 9,9 millions $ de financement, d’une durée moyenne de 4,2 ans et d’un taux moyen de 3,59 %. • 87,2 millions $ de refinancement, comportant des termes variant de 1 an à 10 ans et d’un terme moyen

pondéré de 7,5 ans, ainsi que des taux fixes variant de 2,88 % à 4,11 % et d’un taux moyen pondéré de 3,50 %. Ces refinancements ont permis un retrait d’équité d’environ 16 millions $.

Sommaire des éléments importants au 31 décembre 2016

• 72 immeubles • Plus de 5,1 millions de pieds carrés locatifs • 658 millions $ d’actifs • 189 millions $ de capitalisation boursière


RENSEIGNEMENTS FINANCIERS CHOISIS

Le Fonds détient, au 31 décembre 2016, 72 propriétés générant, sur une base annualisée, des revenus de près de 75 millions $.

Le tableau qui suit présente les faits saillants et des renseignements financiers choisis des trimestres et exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015.

Périodes closes les 31 décembre (en milliers de dollars, sauf les ratios et données par part)

Trimestre Exercice 2016 2015 2016 2015

Référence $ $ Information financière

Produits locatifs Page 33 18 270 18 539 73 384 72 892 Résultat d’exploitation net(1) Page 34 10 121 10 020 41 339 41 294 Bénéfice net et résultat global Page 36 9 130 (2 124) 22 085 8 669 Résultat net immobilier du portefeuille comparable (1) Page 37 5 498 5 566 23 236 24 060 Bénéfice distribuable récurrent(1) Page 37 5 047 4 211 19 711 18 733 Distributions Page 38 4 442 3 640 16 444 14 478 Fonds provenant de l’exploitation (FPE) récurrents (1) Page 39 4 808 3 710 17 710 16 333 Fonds provenant de l’exploitation ajustés (FPEA) récurrents (1) Page 41 4 485 3 588 17 391 17 165 Actif total Page 43 658 462 633 082 Immeubles de placement Page 43 645 485 622 651 Emprunts hypothécaires Page 46 384 350 366 596 Débentures convertibles Page 48 47 692 68 866 Ratio d’endettement hypothécaire Page 48 59,1 % 58,4 % Ratio d’endettement – Débentures convertibles Page 48 7,6 % 11,5 % Ratio d’endettement – Ligne de crédit d’acquisition Page 48 — % 1,6 % Ratio d’endettement total Page 48 65,7 % 70,9% Taux d’intérêt moyen pondéré de la dette hypothécaire Page 46 3,79 % 3,95 % Capitaux propres Page 50 212 963 174 359 Capitalisation boursière 189 270 153 050

Information financière par part Parts en circulation (000) Page 50 42 342 34 705 Nombre moyen pondéré de parts en circulation (000) Page 50 42 283 34 649 38 546 34 450 Bénéfice net et résultat global Page 36 21,6 ¢ (6,1 ¢) 57,3 ¢ 25,2 ¢ Bénéfice distribuable récurrent(1) Page 38 11,9 ¢ 12,2 ¢ 51,1 ¢ 54,4 ¢ Distributions Page 38 10,5 ¢ 10,5¢ 42,0 ¢ 42,0 ¢ Ratio de distribution (« payout ratio ») du bénéfice

distribuable récurrent(1)

Page 38 88,0 % 86,4 % 83,4 % 77,3 % FPE récurrents(1) Page 39 11,4 ¢ 10,7 ¢ 45,9 ¢ 49,8 ¢ Ratio de distribution des FPE récurrents(1) Page 39 92,4 % 98,1 % 92,8 % 88,6 % FPEA récurrents(1) Page 41 10,6 ¢ 10,4 ¢ 45,1 ¢ 47,2 ¢ Ratio de distribution des FPEA récurrents(1) Page 41 99,0 % 101,4 % 94,5 % 89,0 % Capitaux propres Page 50 5,04 5,02 Cours boursier 4,47 4,41

Imposition fiscale des distributions Revenu Page 51 0,0 % 0,0 % Report d’impôt Page 52 100 % 100 %

Information opérationnelle Nombre d’immeubles Page 44 72 71 Superficie locative (milliers pi2) Page 44 5 144 5 095 Taux d’occupation Page 31 90,5 % 91,7 % Croissance du taux moyen des baux renouvelés Page 30 10,1 % 10,0 % 5,6 % 5,8 %

(1) Mesures financières non conformes aux IFRS. Voir les sections pertinentes pour la définition et le rapprochement avec la mesure conforme aux IFRS la plus semblable.


ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

Le 30 juin 2016 et le 19 juillet 2016 lors de l’exercice de l’option de surallocation, le Fonds a émis par voie de souscription publique, environ 7,2 millions de parts à 4,55 $, pour un produit net des frais de souscription et d’émission d’environ 31 millions $.

Le produit de l’émission a été utilisé pour rembourser par anticipation les débentures de série D au montant de 23 millions $ portant intérêt à 7,25 % et un montant de 6,1 millions $ de la ligne de crédit d’acquisition portant intérêt à 5,95 %.

Ces transactions ont permis de réduire de 400 points de base le taux d’endettement global du Fonds.

Toutefois, ces transactions ont également eu comme conséquence de réduire de 1,2 ¢ par trimestre les différents ratios par part et d’augmenter de façon significative les différents ratios de distribution.

De plus, ces transactions ont amené la radiation des frais de financement non amortis et de la composante passif de la débenture convertible. Selon ce qui est préconisé par REALpac, cette radiation, transaction non récurrente, d’un montant total de 1 088 $, n’est pas prise en compte dans le calcul des FPE. Si elle avait été prise en compte, les FPE et FPE récurrents auraient été bonifiés de 2,6 ¢ par part pour le trimestre et les différents ratios de distribution trimestriels auraient été bonifiés de 22,5%.

La direction estime que les bénéfices à long terme de la réduction du taux d’endettement sont supérieurs aux conséquences de la détérioration des différents ratios par part et des ratios de distribution.

INFORMATION ANNUELLE CHOISIE Le tableau suivant présente un sommaire de l’information financière du Fonds pour les trois derniers exercices.

Exercices clos les 31 décembre (en milliers de dollars, sauf les ratios et données par part) 2016 2015 2014 $ $ $

Produits locatifs 73 384 72 892 67 170

Résultat d’exploitation net(1) (5) 41 339 41 294 37 983 Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement 6 200 (5 223) (1 860) Bénéfice net 22 085 8 669 12 883 Bénéfice distribuable récurrent(5) 19 711 18 733 16 626 FPE récurrents(2) (5) 17 710 17 164 15 226 FPEA récurrents(3) (5) 17 391 16 260 14 363 Distributions 16 443 14 478 12 953 Actif total 658 462 633 082 586 737 Dette non courante 432 042 445 262 395 129

Information financière par part Bénéfice net 57,3 ¢ 25,2 ¢ 41,0 ¢ Bénéfice distribuable récurrent(5) 51,1 ¢ 54,4 ¢ 52,9 ¢ FPE récurrents (2) (5) 45,9 ¢ 49,8 ¢ 48,5 ¢ FPEA récurrents (3) (5) 45,1 ¢ 47,2 ¢ 45,7 ¢ Distributions 42,0 ¢ 42,0 ¢ 40,8 ¢ Ratio de distribution du bénéfice distribuable récurrent (4) (5) 83,4 % 77,3 % 77,9 %

(1) Défini comme étant les produits locatifs moins les charges d’exploitation des immeubles de placement. (2) Voir « Fonds provenant de l’exploitation » en page 57 pour le rapprochement au bénéfice net. (3) Voir « Fonds provenant de l’exploitation ajustés » en page 58 pour le rapprochement au FPE et au bénéfice net. (4) Représente les distributions totales divisées par le bénéfice distribuable récurrent. (5) Mesures financières non conformes aux IFRS. Voir les sections pertinentes pour la définition et le rapprochement avec la mesure conforme aux IFRS la plus semblable.


INFORMATION TRIMESTRIELLE CHOISIE Le tableau suivant présente un sommaire de l’information financière du Fonds pour les huit derniers trimestres.

(en milliers de dollars sauf pour les données par part) 2016 T-4

2016 T-3

2016 T-2

2016 T-1

2015 T-4

2015 T-3

2015 T-2

2015 T-1

$ $ $ $ $ $ $ $

Produits locatifs 18 270 18 264 18 300 18 550 18 539 18 421 17 603 18 329

Résultat d’exploitation net(1) 10 121 10 633 10 466 10 119 10 020 10 958 10 184 10 132

Bénéfice net (perte nette) et résultat global 9 130 5 422 3 982 3 551 (2 124) 3 669 3 724 3 400

Bénéfice net (perte nette) et résultat global par part 21,6 ¢ 13,0 ¢ 11,4 ¢ 10,2 ¢ (6,1 ¢) 10,6 ¢ 10,8 ¢ 9,9 ¢

Bénéfice distribuable récurrent(1) 5 047 5 285 4 924 4 455 4 211 5 286 4 739 4 497

Bénéfice distribuable récurrent par part(1) 11,9 ¢ 12,7 ¢ 14,1 ¢ 12,8 ¢ 12,2 ¢ 15,3 ¢ 13,8 ¢ 13,1 ¢

Fonds provenant de l’exploitation (FPE) récurrents(1) 4 808 3 994 4 692 4 216 3 710 4 321 4 420 4 066

FPE récurrents par part(1) 11,4 ¢ 9,6 ¢ 13,4 ¢ 12,1 ¢ 10,7 ¢ 12,5 ¢ 12,9 ¢ 11,9 ¢

Fonds provenant de l’exploitation ajustés (FPEA) récurrents(1) 4 485 4 733 4 333 3 840 3 588 4 663 4 132 3 876

FPEA récurrents par part(1) 10,6 ¢ 11,4 ¢ 12,4 ¢ 11,0 ¢ 10,4 ¢ 13,5 ¢ 12,0 ¢ 11,3 ¢

Distributions 4 442 4 449 3 897 3 655 3 640 3 628 3 615 3 596

Distributions par part 10,5 ¢ 10,5 ¢ 10,5 ¢ 10,5 ¢ 10,5 ¢ 10,5 ¢ 10,5 ¢ 10,5 ¢

(1) Mesures financières non conformes aux IFRS. Voir les sections pertinentes pour la définition et le rapprochement avec la mesure conforme aux IFRS la plus semblable.

INDICATEURS DE PERFORMANCE

Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance financière de BTB sont présentés et expliqués en Annexe 1.


PORTEFEUILLE IMMOBILIER BTB est propriétaire de 72 immeubles de qualité ayant une juste valeur de 646 millions $ et offrant une superficie locative de plus de 5 millions de pieds carrés. Les propriétés détenues au 31 décembre 2015 sont décrites sommairement dans la notice annuelle du Fonds disponible sur www.sedar.com. Les propriétés acquises au cours de l’exercice 2016 sont décrites à la page 43 du présent rapport.

Sommaire des immeubles au 31 décembre 2016

Secteur d’activité Nombre

d’immeubles Superficie

locative (pi2) Taux d’occupation

(%) Bureaux 27 1 920 977 85,8 Commercial 17 1 107 058 94,0 Industriel 19 1 499 783 94,1 Polyvalent 6 442 472 96,4 Sous-total 69 4 970 290 91,1 Immeubles en redéveloppement 3 173 665

Total 72 5 143 955

Le 1er janvier 2016, le Fonds a procédé au reclassement de certains immeubles afin de mieux refléter la composition actuelle des activités des locataires.

OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES Activités de location

Le tableau suivant résume la variation des espaces disponibles pour location au cours des périodes closes les 31 décembre 2016 et 2015.

Périodes closes les 31 décembre (en pieds carrés)


Espaces disponibles pour location en début de période 444 999 462 131 408 243 340 348 Superficies disponibles achetées (vendues) — (22 119) — (19 053) Superficies relatives aux immeubles en redéveloppement — (8 020) — (8 020) Superficie des baux venus à échéance 166 111 29 651 520 883 427 668 Superficie des baux échus par anticipation 5 575 7 297 61 705 150 399 Superficie des baux renouvelés (70 766) (15 286) (319 392) (248 567) Superficie des nouveaux baux signés (73 404) (37 027) (200 332) (224 399) Autres (410) (8 384) 998 (10 133)

Espaces disponibles pour location à la fin de période 472 105 408 243 472 105 408 243

Le taux moyen locatif des baux échus et renouvelés durant le quatrième trimestre présente une augmentation de 10,1 % (augmentation de 10,0 % en 2015). Pour l’exercice, le taux moyen présente une augmentation de 5,6 % (5,8 % en 2015). La hausse du taux moyen locatif est particulièrement significative dans le secteur « Bureaux » qui affiche 9,2 % pour l’exercice.


Taux d’occupation

Les tableaux suivants présentent les taux d’occupation par secteur d’activités et par secteur géographique, et incluent les ententes de location fermes signées en date du présent rapport.

31 décembre 2016

30 septembre 2016

30 juin 2016

31 mars 2016

31 décembre 2015

% % % % %

Secteur d’activité Bureaux 84,5 85,5 85,3 85,8 85,8 Commercial 94,0 93,9 92,7 92,1 92,5 Industriel 94,1 94,4 95,6 97,1 97,1 Polyvalent 95,8 96,3 96,3 95,6 96,3

Total du portefeuille 90,5 91,0 91,0 91,5 91,7

31 décembre 2016

30 septembre 2016

30 juin 2016

31 mars 2016

31 décembre 2015

% % % % %

Secteur géographique Laval et Rive-nord 97,4 97,4 97,4 97,2 96,9 Île de Montréal 89,3 86,5 86,2 86,2 85,5 Rive-sud de Montréal 91,9 92,3 91,3 91,9 92,5 Québec et environs 89,4 90,7 89,6 90,1 89,9 Ottawa et environs 88,8 92,5 94,7 95,2 96,7 Sherbrooke et environs 79,5 79,5 78,4 81,1 80,6 Ontario Centre 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

90,5 91,0 91,0 91,5 91,7

31 décembre 2016

30 septembre 2016

30 juin 2016

31 mars 2016

31 décembre 2015

% % % % %

Par province Québec 90,6 90,4 89,6 90,1 89,9 Ontario 90,1 93,3 95,5 96,0 97,2

Total du portefeuille 90,5 91,0 91,0 91,5 91,7

Le taux d'occupation global présente une baisse de 0,5 % depuis le 30 septembre 2016 et une baisse de 1,2 % depuis le 31 décembre 2015. Il affiche un taux de 90,5 % au terme du quatrième trimestre 2016.

Le secteur des immeubles à bureaux affiche une baisse de 1,0 % depuis le 30 septembre 2016 et de 1,3 % depuis le 31 décembre 2015. En terme géographique, les régions de Québec et d’Ottawa affichent une baisse trimestrielle et annuelle.

Les immeubles «1001 Sherbrooke Est » et « Henri-Bourassa» à Montréal, « 50 St-Charles » sur la rive-sud de Montréal, « Complexe de Léry » classé dans la région de Québec et « Aberdeen » à Ottawa sont des immeubles à bureaux qui affichent un taux d’occupation inférieur à 75 %, et qui explique principalement que le taux de ce secteur d’activité soit en deçà de celui du portefeuille. Également, l’immeuble « René-Patenaude » dans la région de Sherbrooke affiche un taux d’occupation de 15 % depuis quelques trimestres et affecte aussi le taux d’occupation de la région de Sherbrooke.

Taux de rétention

Le taux de renouvellement des baux venus à échéance en 2016 s’établit à 61,0 %.


Échéances des baux

Le tableau suivant montre les baux venant à échéance au cours des cinq prochains exercices.

2017 2018 2019 2020 2021

Bureaux Superficie locative (pieds carrés) 157 971 181 798 326 519 116 015 282 513 Taux de location / pied carré ($) 12,51 $ 13,00 $ 13,97 $ 14,45 $ 12,37 $ % du portefeuille – Bureaux 8,2 % 9,5 % 17,0 % 6,0 % 14,7 %

Commercial Superficie locative (pieds carrés) 80 060 149 723 182 934 68 956 86 878 Taux de location / pied carré ($) 13,21 $ 12,41 $ 11,79 $ 14,09 $ 12,75 $ % du portefeuille – Commercial 7,2 % 13,5 % 16,5 % 6,2 % 7,9 %

Industriel Superficie locative (pieds carrés) 517 954 5 399 94 482 24 062 440 803 Taux de location / pied carré ($) 4,35 $ 5,78 $ 3,75 $ 5,43 $ 6,34 $ % du portefeuille – Industriel 34,6 % 0,4 % 6,3 % 1,6 % 29,4 %

Polyvalent Superficie locative (pieds carrés) 45 415 28 424 49 955 80 513 114 480 Taux de location / pied carré ($) 12,83 $ 15,00 $ 13,52 $ 2,54 $ 9,58 $ % du portefeuille – Polyvalent 10,3 % 6,4 % 11,3 % 18,2 % 25,9 %

Total du portefeuille Superficie locative (pieds carrés) 801 401 365 344 653 890 289 546 924 674 Taux de location / pied carré ($) 7,32 $ 6,34 $ 4,87 $ 3,81 $ 5,41 $ % du portefeuille – Total 16,1 % 7,4 % 13,2% 5,8 % 18,6 %

10 principaux locataires

BTB gérait au 31 décembre 2016 plus de 600 baux, d’une superficie moyenne d’environ 8 000 pieds carrés. Les trois principaux locataires du Fonds, soit Travaux Publics Canada, la Société québécoise des infrastructures (SQI) et Provigo Distribution Inc. représentent respectivement 5,8 %, 2,5 % et 2,2 % des revenus, provenant de plusieurs baux dont les échéances sont réparties dans le temps. Les revenus du Fonds provenant d’organismes gouvernementaux des secteurs fédéral, provincial et municipal et de sociétés publiques représentent environ 34 % des revenus totaux, assurant une stabilité et une qualité aux flux de trésorerie d’exploitation du Fonds.

Le tableau ci-dessous présente la contribution des dix plus importants locataires en pourcentage des revenus au 31 décembre 2016.

Client % des

revenus Superficie louée

(en pieds carrés)

Travaux Publics Canada 5,8 205 836 Société québécoise des infrastructures (SQI) 2,5 122 112 Provigo Distribution Inc. (Loblaws) 2,2 107 642 Atis, Portes et Fenêtres Corp. 1,9 219 941 Propriétés Shoppers Inc. 1,8 64 304 Strongco 1,7 81 442 Flextronics 1,7 48 731 Le Groupe SM inc. 1,5 109 185 Germain Larivière inc. 1,5 101 194 CSSS Haut-Richelieu-Rouville 1,5 70 242


RÉSULTATS D’EXPLOITATION Le tableau ci-dessous présente un sommaire des résultats financiers des trimestres et exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015. Il doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés et les notes afférentes.

Périodes closes les 31 décembre (en milliers de dollars)


Référence $ $ $ $ Produits locatifs Page 33 18 270 18 539 73 384 72 892 Charges d’exploitation Page 33 8 149 8 519 32 045 31 598 Résultat d’exploitation net(1) Page 33 10 121 10 020 41 339 41 294 Autres produits Page 34 (59) (19) (307) (52) Charges financières Page 34 4 088 5 948 21 431 23 203 Frais d’administration du Fonds 1 177 992 4 330 4 044 Ajustement à la juste valeur des immeubles de placement Page 35 (4 215) 5 223 (6 200) 5 223 Frais liés à une transaction abandonnée — — — 207

Bénéfice net et résultat global Page 36 9 130 (2 124) 22 085 8 669

(1) Mesure financière non conforme aux IFRS

Produits locatifs

BTB a conclu l’acquisition d’un immeuble au cours du premier trimestre 2016 et a disposé de quatre propriétés au cours du quatrième trimestre de 2015. Dû à l’effet net de ces transactions, les produits locatifs du quatrième trimestre ont diminué de 269 $ par rapport à la période correspondante de 2015, mais se sont accrus de 492 $ pour l’exercice 2016 par rapport à l’exercice 2015.

BTB récupère de la majorité de ses locataires les charges d’exploitation des immeubles concernés. La baisse des charges d’exploitation constatées au quatrième trimestre 2016 par rapport à la période correspondante de 2015 présentée plus bas, explique la majeure partie de la baisse des revenus du quatrième trimestre 2016

Au quatrième trimestre 2016, des ajustements de loyer débiteurs de 2 $ (2015 : créditeurs de 141 $) ont été comptabilisés de façon linéaire. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, ces ajustements ont totalisé 246 $ (2015 : 702 $).

Au quatrième trimestre 2016, BTB a comptabilisé un amortissement de 610 $ (2015 : 552 $) en réduction des produits locatifs, amortissements provenant des incitatifs de location accordés aux locataires. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, ces ajustements ont totalisé 2 177 $ (2015 : 2 084 $).

Charges d’exploitation

BTB constate une baisse des charges d’exploitation de 370 $ ou 4,3 % entre le quatrième trimestre 2015 et le quatrième trimestre 2016 et une hausse de 447 $ ou 1,4 % pour l’exercice par rapport à l’exercice précédent.

Le tableau suivant présente le détail des charges d’exploitation pour les périodes closes les 31 décembre 2016 et 2015.



$ $ $ $ Charges d’exploitation

Entretien, réparations et autres frais d’exploitation 3 058 3 418 11 558 11 748 Impôts fonciers et services publics 5 091 5 101 20 487 19 850

Total des charges d’exploitation 8 149 8 519 32 045 31 598

% des produits locatifs 44,6 46,0 43,7 43,3

La baisse des charges d’entretien, réparations et autres charges d’exploitation au quatrième trimestre 2016, en comparaison du quatrième trimestre 2015, s’explique par la vente de quatre propriétés en 2015 et à une gestion budgétaire efficace des charges au quatrième trimestre 2016.


Résultat d’exploitation net



$ $ $ $ Résultat d’exploitation net(1) 10 121 10 020 41 339 41 294

% des produits locatifs 55,4 54,0 56,3 56,7


Le résultat d’exploitation net est réduit par des ajustements aux produits locatifs sans effet de trésorerie. Avant ces ajustements, le résultat d’exploitation net s’établit ainsi :



$ $ $ $ Résultat d’exploitation net 10 121 10 020 41 339 41 294 Ajustement des produits locatifs attribuable à la méthode linéaire 2 (141) (246) (702) Ajustement relatif à l’amortissement des incitatifs de location 610 552 2 177 2 084 Résultat d’exploitation net avant les ajustements aux produits

locatifs(1) 10 733 10 431 43 270 42 676

% des produits locatifs sur la base des baux en place 56,8 55,0 57,5 57,5


Autres produits

En plus d’intérêt créditeurs au montant de 27 $ (2015 : 19 $), le Fonds a encouru un revenu de 32 $ au titre du règlement d’un litige durant le trimestre.

Charges financières

Le tableau suivant présente le détail des charges financières pour les périodes concernées.



$ $ $ $ Charge d’intérêts sur emprunts hypothécaires 3 658 3 688 14 582 14 360 Charge d’intérêts sur débentures 874 1 412 4 471 5 228 Charge d’intérêts sur crédit d’acquisition 94 212 519 675 Charge d’intérêts sur crédit d’exploitation et autres charges d’intérêts 34 38 128 125

Charges d’intérêts 4 660 5 350 19 700 20 388 Frais de remboursement anticipé — — — 625 Impact du rachat anticipé des débentures convertibles de série D — — 1 088 — Accroissement des intérêts effectifs 240 378 1 074 1 273 Accroissement de la composante passif non dérivé des débentures

convertibles 11 178 192 629

Charges financières avant élément suivant 4 911 5 906 22 054 22 915 Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés (options de

conversion des débentures et swap de taux d’intérêt) (823) 42 (623) 288 Charges financières 4 088 5 948 21 431 23 203

Les charges d’intérêts ont diminué de 690 $ au quatrième trimestre 2016 et de 688 $ pour l’exercice 2016 en comparaison des périodes correspondantes de l’exercice 2015, en raison principalement du remboursement des débentures de série D le 2 août 2016 et du remboursement partiel de la ligne de crédit d’acquisition à même le produit de l’émission de parts effectuée en juin 2016.


Les charges financières peuvent être réparties entre les charges d'intérêts au montant de 4 660 $ pour le trimestre (5 350 $ en 2015) et de 19 700$ pour l’exercice (20 388 $ en 2015) et les éléments non monétaires. Ces éléments non monétaires incluent l’accroissement des intérêts effectifs et de la composante passif des débentures convertibles ainsi que les ajustements de justes valeurs des instruments financiers. À ce titre, le Fonds a encouru au cours du troisième trimestre une charge spéciale totale de 1 088 $, montant qui aurait été reconnu dans le futur, soit 515 $ au titre de l’accroissement des intérêts effectifs et de 573 $ au titre de l’accroissement de la composante passif, suite au rachat le 2 août 2016 des débentures convertibles de série D. Enfin, la situation géopolitique instable au cours des derniers mois a amené une plus grande volatilité des taux d’intérêt et une croissance des taux de rendement obligataires, amenant une prise de valeur de 833 $ de nos instruments de swap de taux d’intérêts au cours du trimestre clos le 31 décembre 2016.

Le taux d’intérêt contractuel moyen pondéré des emprunts hypothécaires s’élevait à 3,79 % au 31 décembre 2016, soit 16 points de base inférieurs au taux en vigueur au 31 décembre 2015. Depuis 33 trimestres consécutifs, le taux d'intérêt moyen pondéré a été stable ou a présenté une baisse. Les taux d’intérêt des financements hypothécaires de premier rang se situent entre 2,77 % et 6,80 % au 31 décembre 2016. Le terme moyen pondéré des financements en place au 31 décembre 2016 s’élève à 5,9ans (5,5 ans au 31 décembre 2015).

Frais d’administration du Fonds



$ $ $ $ Dépenses administratives 1 075 907 4 063 3 696 Amortissements 15 17 61 69 Rémunération fondée sur des parts 87 68 206 279

Frais d’administration du Fonds 1 177 992 4 330 4 044

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement

En fin d’exercice, le Fonds utilise l’expertise d’évaluateurs professionnels pour procéder à une évaluation externe indépendante d’une partie de son portefeuille. Ainsi, un échantillon des immeubles les plus importants du portefeuille et environ le tiers des immeubles résiduels ont fait l’objet d’une évaluation externe indépendante. Au 31 décembre 2016, 63 % (2015 : 63 %) de la valeur marchande du portefeuille a fait l’objet d’une évaluation externe indépendante. Toutefois, au 31 décembre 2016, 16 immeubles d’une juste valeur totale de 82 millions $ n’avaient pas fait l’objet d’une évaluation externe indépendante au cours des trois dernières années. Ces 16 immeubles sont majoritairement des immeubles à locataire unique dotés de baux à long terme et situés dans des marchés stables ou des immeubles de petites tailles et de valeur moins importante.

Les conditions de marché dans le positionnement géographique des immeubles du Fonds sont demeurées relativement stables au cours du quatrième trimestre et de l’exercice 2016.

Toutefois, la direction a évalué qu’un ajustement de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2016 était requis. Ainsi la direction a constaté une hausse de valeur de 6 200 $ au 31 décembre 2016 (2015 : baisse de 5 223 $).


Les tableaux qui suivent présentent les principales hypothèses retenues dans le processus de modélisation des évaluations en interne et en externe.

Immeubles commerciaux

Immeubles de bureaux

Immeubles industriels

Immeubles polyvalents

Au 31 décembre 2016 Taux de capitalisation 6,25 % – 10,00 % 6,50 % – 8,50 % 6,50 % – 9,75 % 6,75 % – 7,75 %

Taux de capitalisation à la revente 6,75 % – 8,00 % 6,75 % – 8,75 % 7,00 % – 7,75 % 7,00 % – 7,75 %

Taux d’actualisation 7,25 % – 8,75 % 7,50 % – 9,25 % 7,50 % – 8,50 % 7,50 % – 8,25 %

Au 31 décembre 2015 Taux de capitalisation 6,25 % – 10,00 % 6,50 % – 9,25 % 6,50 % – 9,75 % 7,25 % – 8,25 %

Taux de capitalisation à la revente 7,00 % – 8,50 % 6,75 % – 7,75 % 7,75 % – 9,75 % 7,50 % – 8,00 %

Taux d’actualisation 7,75 % – 9,00 % 7,50 % – 8,50 % 8,25 % – 10,50% 8,00 % – 8,50 %

Le taux de capitalisation moyen pondéré pour l'ensemble du portefeuille au 31 décembre 2016 se situe à 7,20 % (31 décembre 2015 : 7,34 %), en baisse de 14 points de base depuis le 31 décembre 2015.

BTB a estimé qu’au 31 décembre 2016, une variation du taux de capitalisation appliqué de 0,25 % pour l’ensemble du portefeuille entraînerait une variation d’environ 23 millions $ de la juste valeur des immeubles de placement.

Bénéfice net et résultat global

BTB a réalisé un bénéfice net de 9,1 millions $ pour le quatrième trimestre 2016 comparativement à une perte de 2,1 millions $ au quatrième trimestre 2015, en hausse de 11,2 millions $. Pour l’exercice, le bénéfice net totalise 22,1 millions $, en hausse de 13,4 millions $ par rapport à 2015. Au terme de l’exercice 2015, le Fonds avait constaté une baisse de valeur de 5,2 millions $ alors qu’en 2016, le Fonds a constaté une hausse de valeur de 6,2 millions $; un écart de plus de 11 millions $.

Périodes closes les 31 décembre (en milliers de dollars sauf les données par part)


$ $ $ $ Bénéfice net (perte nette) et résultat global 9 130 (2 124) 22 085 8 669

Par part 21,6 ¢ (6,1 ¢) 57,3 ¢ 25,2 ¢

Bénéfice net et résultat global ajusté

Le bénéfice net et résultat global fluctue d’un trimestre à l’autre en fonction de certains éléments non monétaires très volatiles. Ainsi, la juste valeur des instruments financiers dérivés et la juste valeur du portefeuille immobilier fluctuent en fonction de la volatilité des parts de BTB sur les marchés boursiers, de la courbe des taux d’intérêts à terme et des taux d’actualisation et de capitalisation du portefeuille immobilier.

Le tableau suivant présente le bénéfice net et résultat global ajusté avant ces éléments non monétaires volatiles.

Périodes closes les 31 décembre (en milliers de dollars sauf les données par part)


$ $ $ $

Bénéfice net (perte nette) et résultat global 9 130 (2 124) 22 085 8 669 Éléments non monétaires volatiles :

+ Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (4 215) 5 223 (6 200) 5 223 + Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés (823) 42 (623) 288 Bénéfice net et résultat global ajusté(1) 4 092 3 141 15 262 14 180

Par part 9,7 ¢ 9,1 ¢ 39,6 ¢ 41,2 ¢


Ce tableau présente une hausse de 30,3 % du bénéfice net trimestriel ajusté et une hausse de 7,6 % du bénéfice net annuel ajusté, avant éléments non monétaires cités plus haut. Par part, le bénéfice net trimestriel ajusté a augmenté de 6,6 % et le bénéfice net annuel ajusté a diminué de 3,6 %.


RÉSULTATS D’EXPLOITATION – PORTEFEUILLE COMPARABLE Portefeuille comparable

Le portefeuille comparable comprend tous les immeubles détenus par BTB au 1er janvier 2015 et n'inclut pas les retombées des dispositions, des acquisitions et développements réalisés au cours de 2015 et de 2016.

Le tableau suivant présente les résultats sommaires du portefeuille comparable.


Trimestre Exercice 2016 2015 ∆ % 2016 2015 ∆ %

$ $ $ $ Produits locatifs 15 863 16 185 (2,0) 64 143 65 557 (2,2)

Charges d’exploitation 7 162 7 334 (2,3) 28 100 28 357 (0,9) Résultat d’exploitation net(1) 8 701 8 851 (1,7) 36 043 37 200 (3,1) Charges d’intérêt sur emprunts hypothécaires 3 203 3 285 (2,5) 12 807 13 140 (2,5) Résultat net immobilier(1) 5 498 5 566 (1,2) 23 236 24 060 (3,4) Décroissance du résultat net immobilier du portefeuille comparable (1,2 %) (3,4 %)

(1) Mesures financière non conforme aux IFRS

Une baisse du taux d’occupation dans le secteur des immeubles à bureaux explique la majeure partie de la baisse de performance du portefeuille comparable. De plus, certains locaux faisant l’objet d’ententes fermes de location ne sont pas encore générateurs de revenus. Ainsi, le portefeuille comparable affiche également une diminution temporaire de la superficie génératrice de revenus.

BÉNÉFICE DISTRIBUABLE ET DISTRIBUTIONS Le tableau suivant présente le calcul du bénéfice distribuable.



$ $ $ $ Bénéfice net (perte nette) et résultat global (IFRS) 9 130 (2 124) 22 085 8 669

± Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (4 215) 5 223 (6 200) 5 223 + Amortissement des immobilisations corporelles 37 35 170 158 + Charge de rémunération fondée sur des parts 87 68 206 279

+ Accroissement de la composante passif des débentures convertibles 11 178 192 629

± Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés (823) 42 (623) 288 + Amortissement des incitatifs de location 610 552 2 177 2 084

± Ajustement des revenus de loyer selon la méthode linéaire 2 (141) (246) (702)

+ Accroissement des intérêts effectifs 240 378 1 074 1 273

+ Impact du rachat anticipé des débentures convertibles de série D — — 1 088 —

Bénéfice distribuable(4) 5 079 4 211 19 923 17 901

Éléments inhabituels

Règlement d’un litige(1) (32) — (212) —

Frais de remboursement anticipé (2) — — — 625

Frais liés à une transaction abandonnée(3) — — — 207

Bénéfice distribuable récurrent(4) 5 047 4 211 19 711 18 733

(1) Revenus encourus dans le cadre du règlement d’un litige (2) Frais de remboursement anticipé encourus liés à une transaction dans le cadre d’un refinancement avant terme (3) Frais encourus dans le cadre de travaux de contrôle diligent d’un projet d’acquisition non-réalisé (4) Mesures financières non conformes aux IFRS


Le tableau suivant présente le rapprochement entre le bénéfice distribuable (mesure financière non conforme aux IFRS) et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation présentés aux états financiers.



$ $ $ $ Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation (IFRS) 13 250 12 157 39 850 38 238

+ Produits financiers 27 19 95 52 ± Variation nette des éléments d’exploitation hors trésorerie (3 538) (2 615) (322) 624 - Charges d’intérêts sur emprunts hypothécaires (3 658) (3 688) (14 582) (14 360) - Charges d’intérêts sur débentures convertibles (874) (1 412) (4 471) (5 228) - Charges d’intérêts sur ligne de crédit d’acquisition (94) (212) (519) (675) - Charges d’intérêts sur crédit d’exploitation et autres charges d’intérêts (34) (38) (128) (125) - Frais de remboursement anticipé — — — (625)

Bénéfice distribuable 5 079 4 211 19 923 17 901

Distributions et données par part

Périodes closes les 31 décembre (en milliers de dollars, sauf pour les données par part)


$ $ $ $ Distributions

Distributions en espèces 3 927 3 154 14 474 12 668 Distributions réinvesties en vertu du régime de réinvestissement des

distributions 515 486 1 970 1 810 Distributions totales aux porteurs de parts 4 442 3 640 16 444 14 478

Pourcentage des distributions réinvesties 11,6 % 13,4 % 12,0 % 12,5 % Données par part

Bénéfice distribuable 12,0 ¢ 12,2 ¢ 51,7 ¢ 52,0 ¢ Bénéfice distribuable récurrent 11,9 ¢ 12,2 ¢ 51,1 ¢ 54,4 ¢ Distributions 10,5 ¢ 10,5 ¢ 42,0 ¢ 42,0 ¢ Ratio de distribution(1) 88,0 % 86,4 % 83,4 % 77,3 % Ratio de distribution en trésorerie(2) 77,8 % 74,9 % 73,4 % 67,6 %

(1) Le ratio de distribution correspond aux distributions totales divisées par le bénéfice distribuable récurrent.

(2) Le ratio de distribution en trésorerie correspond aux distributions en espèces divisées par le bénéfice distribuable récurrent.

La baisse du bénéfice distribuable et bénéfice distribuable par part, de même que des différents ratios de distribution s’explique par l’émission de 7,2 millions de parts à 4,55 $ pour un produit net de 31 millions $ et le remboursement par anticipation des débentures de série D, au montant de 23 millions $, portant intérêt à 7,25 % et de 6,1 millions $ de la ligne de crédit d’acquisition portant intérêt à 5,95 %. La direction estime que ces transactions ont eu comme conséquence de réduire de 1,2 ¢ par trimestre les différents ratios par part et d’augmenter de façon significative les ratios de distribution.

Régime de réinvestissement des distributions

Au cours du quatrième trimestre de 2016, 11,6 % des distributions (2015 : 13,4 %) ont été réinvesties en vertu du régime de réinvestissement des distributions mis en place par BTB en 2011. Environ de 2,0 millions $ (2015 : 1,8 million $) des liquidités du Fonds ont été ainsi préservées par des conversions en parts depuis le début de l’exercice. Jusqu’au 15 avril 2016, le taux d’escompte du régime était de 5 %. Depuis le 16 mai 2016, le taux a été ramené à 3 % pour s’aligner sur l’escompte offert par la majorité des FPI canadiens.


FONDS PROVENANT DE L’EXPLOITATION (FPE) Le tableau suivant présente le rapprochement entre le bénéfice net et résultat global établi selon les IFRS et les FPE pour les périodes closes les 31 décembre 2016 et 2015.



$ $ $ $ Bénéfice net et résultat global (IFRS) 9 130 (2 124) 22 085 8 669

- Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (4 215) 5 223 (6 200) 5 223 + Amortissement d’un immeuble comptabilisé au coût 15 17 61 69 + Amortissement des incitatifs de location 610 552 2 177 2 084 ± Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés (823) 42 (623) 288 + Charges salariales de location 123 — 422 —

FPE(6) 4 840 3 710 17 922 16 333

Élément inhabituel Règlement d’un litige(1) (32) — (212) — Frais de remboursement anticipé(2) — — — 625


FPE récurrents(6) 4 808 3 710 17 710 17 165

FPE par part 11,4 ¢ 10,7 ¢ 46,5 ¢ 47,4 ¢ FPE récurrents par part 11,4 ¢ 10,7 ¢ 45,9 ¢ 49,8 ¢

Ratio de distribution des FPE récurrents(4) 92,4 % 98,1 % 92,8 % 88,6 % Ratio de distribution en trésorerie des FPE récurrents(5) 81,7 % 85,0 % 81,7 % 77,6 %

(1) Revenus encourus dans le cadre du règlement d’un litige (2) Frais de remboursement anticipé encourus liés à une transaction dans le cadre d’un refinancement avant terme (3) Frais encourus dans le cadre de travaux de contrôle diligent d’un projet d’acquisition non-réalisé (4) Le ratio de distribution des FPE récurrents correspond aux distributions totales divisées par les FPE récurrents (5) Le ratio de distribution en trésorerie des FPE récurrents correspond aux distributions en espèces divisées par les FPE récurrents (6) Mesure financière non conforme aux IFRS

Pour l’exercice, les FPE récurrents par part se sont élevés à 45,9 ¢ comparativement à 49,8 ¢ en 2015, une baisse de 7,8 %. Le ratio de distribution s’est établi à 92,8 % pour l’exercice 2016 comparativement à 88,6 % pour l’exercice 2015. La performance des FPE récurrents, des FPE récurrents par part et des ratios de distribution a été affectée par l’émission de 7,2 millions de parts à 4,55 $ pour un produit net de 31 millions $ et le remboursement par anticipation des débentures de série D, au montant de 23 millions $, portant intérêt à 7,25 % et de 6,1 millions $ de la ligne de crédit d’acquisition portant intérêt à 5,95 %. La direction estime que ces transactions ont eu comme conséquence de réduire de 1,2 ¢ par trimestre les différents ratios par part et d’augmenter de façon significative les ratios de distribution.

La conciliation des FPE et FPE récurrents ne prend pas en compte les radiations des frais de financement non amortis et de la composante passif des débentures convertibles non amortie encourues lors du rachat par anticipation des débentures de série D en juillet 2016. Si elles avaient été prises en compte, ces radiations, au montant total de 1 088 $ auraient bonifié d’autant les FPE et FPE récurrents de l’exercice qui se seraient chiffrés respectivement à 19 010 $ et 18 798 $. Les FPE et FPE récurrents par part de l’exercice auraient présenté des montants respectifs de 49,3 ¢ et 48,8 ¢. Les ratios de distribution et de distribution en trésorerie auraient présenté respectivement les chiffres suivants : 87,5 % et 77,0 %.


Le tableau suivant présente le rapprochement entre les FPE (mesure financière non conforme aux IFRS) et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation présentées aux états financiers.




± Ajustement des revenus de loyer selon la méthode linéaire (2) 141 246 702 + Produits financiers 27 19 95 52 + Amortissement d’un immeuble comptabilisé au coût 15 17 61 69 + Charges salariales de location 123 — 422 — ± Variation nette des éléments du fonds de roulement (5 538) (2 615) (2 322) 624 - Charges de rémunération fondée sur des parts (87) (68) (206) (279) - Intérêts sur les emprunts hypothécaires (3 658) (3 688) (14 582) (14 360) - Intérêts sur les débentures convertibles (874) (1 412) (4 471) (5 228) - Intérêts sur la ligne de crédit d’acquisition (94) (212) (519) (675) - Autres charges d’intérêts et crédit d’exploitation (34) (38) (128) (125) - Accroissement de la composante passif des débentures convertibles (11) (178) (192) (629) - Accroissement des intérêts effectifs (240) (378) (1 074) (1 273) - Frais de remboursement anticipé — — — (625) - Impact du rachat anticipé des débentures convertibles de série D — — (1 088) — - Amortissement des immobilisations corporelles (37) (35) (170) (158)

FPE(1) 4 840 3 710 17 922 16 333


FONDS PROVENANT DE L’EXPLOITATION AJUSTÉS (FPEA) Le tableau suivant présente le rapprochement entre les FPE et les FPEA pour les trimestres et exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015.



$ $ $ $ FPE 4 840 3 710 17 922 16 333

± Ajustement des revenus de loyer selon la méthode linéaire 2 (141) (246) (702) + Accroissement des intérêts effectifs 240 378 1 074 1 273 + Accroissement de la composante passif des débentures convertibles 11 178 192 629 + Amortissement des autres immobilisations corporelles 22 18 109 89 + Rémunération fondée sur des parts 87 68 206 279 + Impact du rachat anticipé des débentures convertibles de série D — — 1 088 — - Réserve pour dépenses en capital non récupérables (365) (371) (1 462) (1 456) - Réserve pour frais de location (320) (252) (1 280) (1 017)

FPEA(6) 4 517 3 588 17 603 15 428

Éléments inhabituels Règlement d’un litige(1) (32) — (212) — Frais de remboursement anticipé(2) — — — 625


FPEA récurrents(6) 4 485 3 588 17 391 16 260

FPEA par part 10,7 ¢ 10,4 ¢ 45,7 ¢ 44,8 ¢ FPEA récurrents par part 10,6 ¢ 10,4 ¢ 45,1 ¢ 47,2 ¢

Ratio de distribution des FPEA récurrents(4) 99,0 % 101,4 % 94,5 % 89,0 % Ratio de distribution en trésorerie des FPEA récurrents(5) 87,6 % 87,9 % 83,2 % 77,9 %

(1) Revenus encourus dans le cadre du règlement d’un litige (2) Frais de remboursement anticipé encourus liés à une transaction dans le cadre d’un refinancement avant terme (3) Frais encourus dans le cadre de travaux de contrôle diligent d’un projet d’acquisition non-réalisé (4) Le ratio de distribution des FPEA récurrents correspond aux distributions totales divisées par les FPEA récurrents. (5) Le ratio de distribution en trésorerie des FPEA récurrents correspond aux distributions en trésorerie divisées par les FPEA récurrents (6) Mesure financière non conforme aux IFRS

Les FPEA récurrents présentent une hausse de 897 $ sur une base trimestrielle et de 1 131 $ sur une base cumulative. Par part, les FPEA récurrents se chiffrent à 10,6 ¢ comparativement à 10,4 ¢ en 2015 et présentent un ratio de distribution de 99,0 % par rapport à 101,4 % au quatrième trimestre 2015.

Malgré ces améliorations, la performance des FPEA récurrents, des FPEA récurrents par part et des ratios de distribution a été affectée par l’émission de de 7,2 millions de parts à 4,55 $ pour un produit net de 31 millions $ et le remboursement par anticipation des débentures de série D, au montant de 23 millions $, portant intérêt à 7,25 % et de 6,1 millions $ de la ligne de crédit d’acquisition portant intérêt à 5,95 %. La direction estime que ces transactions ont eu comme conséquence de réduire de 1,2 ¢ par trimestre les différents ratios par part et d’augmenter de façon significative les ratios de distribution.


Le tableau suivant présente le rapprochement entre les FPEA (mesure financière non conforme aux IFRS) et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation présentées aux états financiers.




+ Produits financiers 27 19 95 52 + Charges salariales de location 123 — 422 — ± Variation nette des éléments d’exploitation hors trésorerie (3 538) (2 615) (322) 624 - Intérêts sur les emprunts hypothécaires (3 658) (3 688) (14 582) (14 360) - Intérêts sur les débentures convertibles (874) (1 412) (4 471) (5 228) - Intérêts sur la ligne de crédit d’acquisition (94) (212) (519) (675) - Autres charges d’intérêts et crédit d’exploitation (34) (38) (128) (125) - Frais de remboursement anticipé — — — (625) - Réserve pour dépenses en capital non récupérables (365) (371) (1 462) (1 456) - Réserve pour frais de location (320) (252) (1 280) (1 017)

Fonds provenant de l’exploitation ajustés 4 517 3 588 17 603 15 428

INFORMATION SECTORIELLE Les activités du Fonds regroupent quatre catégories de biens immobiliers, situés au Québec et en Ontario. Les tableaux suivants présentent les contributions aux revenus et au résultat d’exploitation net de chacune des catégories pour les trimestres et exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015.

Trimestres clos les 31 décembre (en milliers de dollars)




Immeubles polyvalents Total

$ % $ % $ % $ % $

Trimestre clos le 31 décembre 2016 Immeubles de placement 173 965 27,0 290 010 44,9 115 645 17,9 65 865 10,2 645 485

Produits locatifs des immeubles 4 770 26,1 8 803 48,2 2 582 14,1 2 115 11,6 18 270

Résultat d’exploitation net(1) 2 782 27,5 4 157 41,1 2 116 20,9 1 066 10,5 10 121

Trimestre clos le 31 décembre 2015

Immeubles de placement 167 513 26,9 276 063 44,3 116 950 18,8 62 125 10,0 622 651



Exercices clos les 31 décembre (en milliers de dollars)





$ % $ % $ % $ % $

Exercices clos le 31 décembre 2016 Produits locatifs des immeubles 19 213 26,2 35 238 48,0 10 366 14,1 8 567 11,7 73 384


Exercices clos le 31 décembre 2015


Résultat d’exploitation net(1) 11 567 28,0 16 380 39,7 8 795 21,3 4 552 11,0 41 294 (1) Mesure financière non conforme aux IFRS

Le 1er janvier 2016, le Fonds a procédé au reclassement de certains immeubles afin de mieux refléter la composition actuelle des activités des locataires. Les données comparatives ont été reclassées afin de se conformer à celle de la période actuelle.


SITUATION FINANCIÈRE Le tableau ci-dessous présente un sommaire des actifs du Fonds au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015. Ce tableau doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés annuels et les notes afférentes.


31 décembre

2016 31 décembre

2015

Référence $ $

Actifs

Immeubles de placement Page 43 645 485 622 651 Montants à recevoir des locataires et autres débiteurs 2 489 1 981 Autres actifs Page 46 3 821 4 261 Trésorerie, équivalent de trésorerie et trésorerie réservée Page 46 6 667 4 189

Total de l’actif 658 462 633 082

Passif Emprunts hypothécaires Page 46 384 350 366 596 Débentures convertibles Page 48 47 692 68 866 Emprunts bancaires Page 48 — 9 800 Créditeurs et autres passifs Page 49 13 457 13 461

Total du passif 445 499 458 723

Capitaux propres Avoirs des porteurs de parts Page 50 212 963 174 359

Total du passif et des capitaux propres 658 462 633 082

Les principaux changements au bilan en date du 31 décembre 2016 par rapport à celui du 31 décembre 2015 proviennent de l’acquisition d’un immeuble de placement et la constatation d’une plus-value du portefeuille, des financements hypothécaires afférents à l’acquisition, des refinancements hypothécaires réalisés en cours d’exercice et de l’émission de parts conclue le 30 juin 2016.

ACTIFS Immeubles de placement

Au fil des ans, BTB a réalisé sa croissance grâce à des acquisitions d’immeubles de qualité répondant à des critères sélectifs rigoureux, tout en maintenant une répartition adéquate entre quatre secteurs d’activité, soit les immeubles de bureaux, les immeubles commerciaux, les immeubles industriels et enfin, les immeubles polyvalents.

Le portefeuille immobilier se compose de participations directes dans des immeubles de placement détenus en propriété exclusive et de la quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges de trois immeubles de placement contrôlés conjointement.

La juste valeur des immeubles de placement se chiffre à 645 millions $ au 31 décembre 2016 comparativement à 623 millions $ au 31 décembre 2015.

Acquisition d’immeubles de placement

Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de 11 millions $, d’un immeuble de bureaux au centre-ville de Montréal d’une superficie locative de 52 500 pieds carrés, entièrement occupé par un seul locataire en vertu d’un bail à long terme.

Le 1er novembre 2016, le Fonds s’est porté acquéreur, au prix de 458 $, incluant les frais d’acquisition, d’une section d’immeuble à bureaux d’une superficie de 7 927 pieds carrés attenante à un immeuble déjà détenu par le Fonds.

Dispositions éventuelles d’immeubles de placement

À la suite d’un processus de réflexion stratégique, le Fonds a convenu de vendre certains actifs lorsque les circonstances seront optimales. Le produit de disposition de ces ventes d’actifs sera utilisé pour le remboursement des dettes afférentes et le produit résiduel sera affecté éventuellement à l’acquisition de propriétés relutives. Aucune disposition n’a été conclue au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2016.


Sommaire par secteur d’activité

Au 31 décembre 2016 2015 Nombre


locative (pi2) % Nombre


locative (pi2) % Bureaux 27 1 920 977 38,6 26 1 871 995 38,1 Commercial 17 1 107 058 22,3 17 1 106 951 22,5 Industriel 19 1 499 783 30,2 19 1 490 887 30,4 Polyvalent 6 442 472 8,9 6 442 473 9,0 Sous-total 69 4 970 290 100,0 68 4 912 306 100,0 Immeubles en redéveloppement 3 173 665 3 182 560 Total 72 5 143 955 71 5 094 866

Investissements dans les immeubles de placement détenus

BTB investit dans des projets permanents d’amélioration des immobilisations en vue de préserver la qualité de l’infrastructure et des services offerts aux locataires dans ses immeubles. Ces déboursés comprennent les investissements de maintien de valeur qui correspondent aux dépenses nécessaires pour maintenir les biens dans leur état d’exploitation actuel, comprenant également des projets qui correspondent aux améliorations apportées à un immeuble et au réaménagement de locaux, dans le but d’augmenter la superficie locative, les taux de location ou la qualité des espaces locatifs. Dans certains cas, les dépenses d’investissement sont récupérables à même le loyer des locataires.

Les dépenses d’investissement pour le trimestre clos le 31 décembre 2016 ont totalisé 1 024 $ comparativement à 623 $ pour le trimestre correspondant de 2015, dont une tranche de 287 $ était recouvrable. Pour l’exercice entier, ces dépenses ont totalisé 2 682 $ (2015 : 4 046 $), dont 740 $ sont recouvrables (2015 : 1 183 $). Ces dépenses ne comprennent pas les coûts de réparation et d’entretien. Les dépenses d’investissement varient d’une période à l’autre en fonction des activités requises ou planifiées dans chacun des immeubles.

À la signature de plusieurs baux, le Fonds engage des déboursés pour des améliorations locatives et des incitatifs visant les superficies louées, en vue de répondre aux besoins précis des locataires ainsi qu’aux commissions de location qui sont versées à des courtiers indépendants. Ces déboursés totaux se sont chiffrés à 968$ pour le quatrième trimestre et à 4 088 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, comparativement à 652 $ et à 3 142 $ pour les périodes correspondantes de 2015. Les commissions de location et les améliorations locatives visent à la fois les nouveaux locataires et les locataires dont les baux sont renouvelés pour l’ensemble de nos immeubles. Le montant des commissions de location et des améliorations locatives varie en fonction du calendrier des renouvellements, des taux d’inoccupation et du profil des locataires

Le tableau suivant présente le sommaire des sommes engagées en investissements de maintien ainsi qu’en incitatifs et commissions de location au cours des périodes closes les 31 décembre 2016 et 2015.



$ $ $ $

Investissements de maintien récupérables 287 39 740 1 469 Subventions — (154) — (286) Investissements de maintien récupérables nets des subventions 287 (115) 740 1 183 Investissements de maintien non récupérables 737(1) 738 1 942(2) 2 863 Investissements de maintien totaux 1 024 623 2 682 4 046 Commissions de location et améliorations locatives 968 652 4 088 3 142 Total 1 992 1 275 6 770 7 188

(1) Inclut 154 $ relativement aux immeubles de placement en redéveloppement (31 décembre 2015 : 320 $). (2) Inclut 630 $ relativement aux immeubles de placement en redéveloppement (31 décembre 2015 : 325 $).


Le tableau suivant présente l’évolution de la juste valeur des immeubles de placement au cours des périodes closes les 31 décembre.



$ $ $ $ Solde au début 639 432 639 787 622 651 571 462

Ajouts :

Acquisitions 458 — 11 795 63 383

Dispositions — (13 053) — (13 053) Dépenses d’investissement nettes des subventions 1 024 623 2 682 4 046 Commissions de location et améliorations locatives 968 652 4 088 3 142

Gains (pertes) lié(e)s à la juste valeur 4 215 (4 947) 6 200 (4 947)

Autres variations non monétaires (612) (411) (1 931) (1 382)

Solde à la fin 645 485 622 651 645 485 622 651

Immeubles de placement en redéveloppement

Le Fonds a décidé de procéder au redéveloppement et au repositionnement d’un immeuble :

• 1863-1865, route Transcanadienne, Montréal – Québec – Cet immeuble industriel est actuellement entièrement vacant. Le Fonds a investi à ce jour 978 $ pour transformer la vocation de cet immeuble.

Le Fonds étudie le redéveloppement et le repositionnement de deux immeubles :

• 805, Boundary Road, Cornwall – Ontario – Le Fonds projette de diviser cette propriété industrielle en deux immeubles, dont une section est entièrement louée en vertu d’un bail avec Postes Canada. Le Fonds projette de repositionner l’autre section faisant actuellement l’objet de quelques baux de courte durée.

• 100, 1ere rue Ouest, Thetford Mines – Québec – Le Fonds étudie actuellement différents scénarios de repositionnement.

Montants à recevoir de locataires et autres débiteurs

Les montants à recevoir de locataires et autres débiteurs ont augmenté, passant de 1 981 $ au 31 décembre 2015 à 2 489$ au 31 décembre 2016. Cette augmentation est principalement due à un arrérage de 405 $ sur le loyer d’un locataire en refinancement de ses activités. À l’exception de cette situation, la valeur des montants à recevoir des locataires, nette de la provision pour mauvaises créances, est similaire à celle du 31 décembre 2015. Ces montants se détaillent comme suit :

(en milliers de dollars) 31 décembre 2016 31 décembre 2015

$ $

Montants à recevoir de locataires 1 619 1 125 Provision pour mauvaises créances (432) (329)

1 187 796 Recouvrement des locataires non facturés — 105 Balance de prix de vente à recevoir 600 600 Autres débiteurs 702 480 Montants à recevoir de locataires et autres débiteurs 2 489 1 981


Autres actifs

Les autres actifs comprennent notamment les immobilisations corporelles nettes des amortissements cumulés nécessaires aux activités du Fonds, les frais payés d’avance et les instruments financiers dérivés lorsque ceux-ci présentent un solde débiteur. Ils se détaillent comme suit :


$ $ Immobilisations corporelles 3 259 3 203 Amortissements cumulés (1 081) (911) 2 178 2 292 Frais payés d’avance 983 1 285 Instruments financiers dérivés 242 — Autres 418 684

Autres actifs 3 821 4 261

Trésorerie, équivalent de trésorerie et trésorerie réservée

RESSOURCES DE CAPITAL Dettes à long terme

Le tableau qui suit présente les soldes des emprunts de BTB au 31 décembre 2016, incluant les emprunts hypothécaires et les débentures convertibles, selon leur année d’échéance ainsi que les taux d’intérêt contractuels moyens pondérés correspondants.

Au 31 décembre 2016 (en milliers de dollars)

Solde des débentures

convertibles

Solde des emprunts hypothécaires

Taux d’intérêt contractuel moyen

pondéré $ $ %

Année d’échéance 2017 — 66 181 3,84 2018 — 40 294 3,83 2019 — 41 038 3,57 2020 49 700 24 818 5,92 2021 — 38 783 2,96 2022 et suivantes — 174 967 4,01

Total 49 700 386 081 4,16

Taux d’intérêt contractuel moyen pondéré

Au 31 décembre 2016, le taux d’intérêt contractuel moyen pondéré de la dette à long terme du Fonds s’élevait à 4,16 %, soit 3,79 % pour les emprunts hypothécaires et 7,03 % pour les débentures convertibles.

Emprunts hypothécaires

Au 31 décembre 2016, les emprunts hypothécaires du Fonds s’élevaient à 386 millions $ par rapport à 368 millions $ au 31 décembre 2015, avant les frais de financement reportés et les écarts d’évaluation, soit une augmentation de 18 millions $ suite aux financements des acquisitions réalisées en 2016, à certains refinancements et aux remboursements de capital sur les paiements mensuels et les dispositions.


$ $ Trésorerie libre 6 667 4 138 Trésorerie réservée — 51 Trésorerie, équivalent de trésorerie et trésorerie réservée 6 667 4 189


Au 31 décembre 2016, le taux d’intérêt moyen pondéré était de 3,79 % comparativement à 3,95 % pour les hypothèques aux livres au 31 décembre 2015, soit une baisse de 16 points de base. Au 31 décembre 2016, à l’exception d’un prêt d’un solde de 4 370 $, tous les emprunts hypothécaires portent intérêts à taux fixes ou sont assortis d’un swap de taux d’intérêt.

Le terme moyen pondéré des financements hypothécaires en place au 31 décembre 2016 s’élève à 5,9 ans. Il était de 5,5 ans au 31 décembre 2015, une augmentation de 5 mois depuis un an.

BTB répartit sur plusieurs années l’échéance de ses prêts afin de réduire le risque relié à leur renouvellement.

Le tableau suivant présente l’évolution des emprunts hypothécaires au cours du quatrième trimestre et de l’exercice clos le 31 décembre 2016.


Trimestre Exercice $ $

Solde au début 375 616 367 953 Emprunts hypothécaires contractés ou pris en charge 61 000 87 716 Remboursement de solde à l’échéance ou lors de dispositions (47 569) (57 750) Remboursements mensuels de capital (2 965) (11 838)

Solde au 31 décembre 2016 386 081 386 081

Note : avant les frais de financement non amortis et les écarts d’évaluation.

À l’exception de deux propriétés en redéveloppement d’une valeur de 4,6 millions $ et d’un immeuble qui sert à garantir partiellement les lignes de crédit d’acquisition et d’opération au 31 décembre 2016, toutes les autres propriétés du Fonds sont grevées de financements hypothécaires au 31 décembre 2016. Les frais de financement non encore amortis de ces emprunts s’élèvent à 2 756 $ et sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée des prêts.

Le tableau suivant, en date du 31 décembre 2016, présente les remboursements futurs des emprunts hypothécaires pour les prochains exercices.


Remboursement de capital

Solde à l’échéance Total % du total

$ $ $ Maturité

2017 10 868 64 670 75 538 19,6 2018 9 080 38 091 47 171 12,2 2019 7 729 37 873 45 602 11,8 2020 7 278 21 849 29 127 7,5 2021 6 480 33 341 39 821 10,3 2022 et suivantes 37 820 111 002 148 822 38,6

Total 79 255 306 826 386 081 100,0

+ Écarts d’évaluation sur les emprunts pris en charge 845 - Frais de financement non amortis (2 576)

Solde au 31 décembre 2016 384 350

Au cours de l’exercice, Le Fonds a conclu deux ententes de financement d’un total de 9,9 millions $, d’une durée moyenne de 4,2 ans et d’un taux moyen de 3,59 %. Le Fonds a également conclu sept ententes de refinancement d’un montant global de 87,2 millions $. Ces ententes comportent des termes variant de 1 an à 10 ans et d’un terme moyen pondéré de 7,5 ans, ainsi que des taux fixes variant de 2,88 % à 4,11 % et d’un taux moyen pondéré de 3,50 %. Ces refinancements ont permis un retrait d’équité d’environ 16 millions $.


Débentures convertibles

(en milliers de dollars) Séries E(1) (3) Series F(2) (3) Total Valeur nominale 23 000 26 700 Taux d’intérêt contractuel 6,90 % 7,15 % Taux d’intérêt effectif 7,90 % 8,47 % Date d’émission Février 2013 Décembre 2015 Prix de conversion par part 6,15 $ 5,65 $ Date de paiement des intérêts 31 mars et 30 septembre 30 juin et 31 décembre Date d’échéance Mars 2020 Décembre 2020

Solde au 31 décembre 2016 22 182 25 510 47 692

(1) Rachetables au gré du Fonds, selon certaines conditions, à compter du 31 mars 2016 mais avant le 31 mars 2018, à un prix équivalent à la valeur initiale en capital des débentures plus les intérêts courus et impayés sur celles-ci, sous réserve que le cours du marché des parts représente alors au moins 125 % du prix de conversion de la série E et à compter du 31 mars 2018 mais avant le 31 mars 2020, à un prix de rachat égal à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé.

(2) Rachetables au gré du Fonds, selon certaines conditions, à compter du 31 décembre 2018 mais avant le 31 décembre 2019, à un prix équivalent à la valeur initiale en capital des débentures plus les intérêts courus et impayés sur celles-ci, sous réserve que le cours du marché des parts représente alors au moins 125 % du prix de conversion de la série F et à compter du 31 décembre 2019 mais avant le 31 décembre 2020, à un prix de rachat égal à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé.

(3) Le Fonds peut, à son gré et sous réserve de certaines conditions, choisir d’acquitter son obligation de rembourser le capital des débentures de série E et F en émettant un nombre de parts librement négociables aux porteurs de débentures de série E et F.

Le Fonds a procédé le 2 août 2016 au rachat total des débentures convertibles de série D.

Emprunts bancaires – crédit d’exploitation

BTB dispose d’une facilité de crédit d’exploitation de 3 millions $ auprès d’une banque à charte canadienne. Cette facilité de crédit est garantie par une charge hypothécaire de premier rang sur trois propriétés, par une charge hypothécaire de deuxième rang sur trois propriétés et par une charge de troisième rang sur une propriété. Elle porte intérêt au taux de base de la banque plus 0,75 %. Au 31 décembre 2016 la facilité de crédit d’exploitation n’était pas utilisée.

Emprunts bancaires – crédit d’acquisition

BTB dispose d’une facilité de crédit d’acquisition de 19 millions $ auprès d’une banque à charte canadienne. Cette facilité est partiellement garantie par une charge hypothécaire de premier rang sur trois propriétés, par une charge hypothécaire de deuxième rang sur trois propriétés et par une charge de troisième rang sur une propriété. Elle porte intérêt au taux de base de la banque plus 3,25 %. Au 31 décembre 2016, la facilité de crédit d’acquisition n’était pas utilisée.

Ratio d’endettement

En vertu de son contrat de fiducie, le Fonds ne peut contracter un emprunt hypothécaire si, après avoir contracté ledit emprunt, le montant total de l’endettement dépasse 75 % de la valeur comptable brute du Fonds. Dans l’établissement de ce calcul, les débentures convertibles n’ont pas à être considérées dans le calcul du total de l’endettement. De plus, toujours en vertu de son contrat de fiducie, s'il advenait un défaut à cette condition, le Fonds aurait 12 mois à compter de la constatation du défaut pour effectuer les transactions nécessaires en vue de corriger la situation.


Le tableau suivant présente les ratios d’endettement du Fonds au 31 décembre 2016 et 2015.


31 décembre 2016 31 décembre 2015

$ $

Trésorerie libre (6 667) (4 138) Emprunts hypothécaires(1) 386 081 367 953 Débentures convertibles(1) 49 700 72 700 Crédit d’acquisition — 9 800

Total de la dette à long terme moins la trésorerie libre 429 114 446 315

Valeur comptable brute du Fonds moins trésorerie libre 652 876 629 855 Ratio d’endettement hypothécaire (excluant les débentures

convertibles et le crédit d’acquisition)

59,1 % 58,4 % Ratio d’endettement – Débentures convertibles 7,6 % 11,5 % Ratio d’endettement – Ligne de crédit d’acquisition — % 1,6 % Ratio d’endettement total 65,7 % 70,9 %

(1) Montants bruts

Selon le tableau précédent, le ratio d’endettement hypothécaire, excluant les débentures convertibles et le crédit d’acquisition au 31 décembre 2016 s’élève à 59,1 %, en hausse de 0,7 % depuis le 31 décembre 2015. En incluant les débentures convertibles et le crédit d’acquisition, le ratio d’endettement global s’élève à 65,7 %, en baisse de 5,2 % depuis le 31 décembre 2015.

Le Fonds cherche à financer ses acquisitions par des taux d’endettement hypothécaire de 60 % à 65 % puisque le coût de ces financements est inférieur au coût de capital de l’équité du Fonds.

Ratio de couverture des intérêts

Pour le trimestre terminé le 31 décembre 2016, le ratio de couverture des intérêts se chiffrait à 2,18, une amélioration de 30 points de base par rapport au quatrième trimestre de 2015. Pour l’exercice 2016, le ratio s’est amélioré de huit points de base. Ces améliorations sont le résultat du rachat le 31 juillet 2016 de la débenture de série D qui a ainsi diminué les charges d’intérêts.

Périodes closes les 31 décembre (en milliers de dollars, sauf les ratios)

Trimestre Exercice

2016 2015 2016 2015

$ $ $ $ Résultat d’exploitation net 10 121 10 020 41 339 41 294 Charges d’intérêts nettes des intérêts créditeurs(1) 4 633 5 331 19 605 20 336 Ratio de couverture des intérêts 2,18 1,88 2,11 2,03

(1) Les charges d’intérêts excluent l’accroissement des intérêts effectifs, l’accroissement de la composante passif non dérivé des débentures convertibles et l’ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés

Créditeurs et autres passifs

(en milliers de dollars) 31 décembre 2016 31 décembre 2015 $ $

Fournisseurs et frais courus 11 691 11 693 Distributions à payer 1 482 1 215 Rémunération fondée sur des parts 284 173 Instruments financiers dérivés — 380

Créditeurs et autres passifs 13 457 13 461


Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts

Les capitaux propres attribuables aux porteurs de parts se composent des éléments suivants :

(en milliers de dollars) 31 décembre 2016 31 décembre 2015 $ $

Parts de fiducie 217 816 184 853 Profit cumulé 64 317 42 232 Distributions cumulées aux porteurs de parts (69 170) (52 726) Capitaux propres 212 963 174 359

Régime de réinvestissement des distributions

Le 1er octobre 2011, le Fonds a mis en place un régime de réinvestissement des distributions en vertu duquel le porteur de parts peut choisir de recevoir ses distributions en parts en bénéficiant d’un escompte de 3 % sur la valeur marchande de celles-ci. En vertu de ce programme, 119 006 parts ont été émises au cours du quatrième trimestre 2016 (2015 : 114 253 parts) et 455 342 parts ont été émises durant l’exercice (2015 : 408 625 parts). En vertu de ce régime, près de 2 millions $ de liquidités ont été ainsi préservées.

Parts en circulation

Le tableau suivant présente un sommaire des parts émises au cours des périodes mentionnées, ainsi que le nombre de parts pondéré pour ces mêmes périodes.

Périodes closes les 31 décembre (en nombre de parts)


Parts en circulation au début du trimestre 42 223 367 34 590 898 34 705 151 34 133 967 Parts émises

Placement public — — 7 159 342 — Régime de réinvestissement des distributions 119 006 114 253 455 342 408 625 Attribution - Régime d’achat de parts pour les employés — — 8 340 7 758 Attribution - Régime de rémunération fondé sur des parts avec restrictions — — 14 198 51 601 Exercice d'options sur parts — — — 74 000 Conversion de débentures de série C — — — 29 200

Parts en circulation à la fin du trimestre 42 342 373 34 705 151 42 342 373 34 705 151 Nombre moyen pondéré de parts en circulation 42 283 216 34 648 520 38 546 160 34 449 596

Options sur parts

Le Fonds peut octroyer des options aux fiduciaires, aux hauts dirigeants, aux conseillers en relation avec les investisseurs et aux conseillers techniques du Fonds. Le nombre maximal de parts réservées pour émission dans le cadre du régime d’achat d’options de parts a été fixé à 10 % du nombre total de parts émises et en circulation. Les fiduciaires ont fixé et fixeront le prix de levée au moment de l’octroi de l’option conformément au régime, lequel prix de levée ne peut être inférieur au cours du marché tel qu’il est défini dans une convention à cet effet. Les options ont une durée maximale de cinq ans à compter de la date de l’octroi de celles-ci. L’objectif de l’octroi d’options sur parts est d’encourager le porteur à acquérir progressivement une participation tout en incitant le porteur à prendre en compte l’intérêt à long terme de BTB et de ses porteurs de parts. Il n’y a au 31 décembre 2016 aucune option sur parts en circulation.


Régime de rémunération en parts différées

Le Fonds a mis en place à l’intention de ses fiduciaires et certains dirigeants un régime de rémunération en parts différées. En vertu de ce programme, les bénéficiaires peuvent choisir de recevoir leur rémunération en argent, en parts différées ou selon une combinaison des deux.

Le tableau suivant présente le sommaire des parts différées en circulation au cours des périodes closes les 31 décembre 2016 et 2015.



Parts différées en circulation au début de la période 2 226 — — — Parts différées émises 2 007 — 4 233 — Parts différées réglées — — — —

Parts différées en circulation à la fin de la période 4 233 — 4 233 —

Régime de rémunération en parts avec restrictions

En vertu de ce régime, les bénéficiaires se voient octroyé des parts avec restrictions qui deviennent entièrement acquises sur une période pouvant aller jusqu’à trois ans. Ce régime vise à intéresser les hauts dirigeants et certains employés à la réalisation des objectifs de croissance à long terme du Fonds et à harmoniser leurs intérêts avec ceux des porteurs de parts. Le régime est aussi un outil de rétention à l’endroit des cadres.

Le tableau suivant présente le sommaire des parts avec restrictions en circulation au cours des périodes closes les 31 décembre 2016 et 2015.



Parts avec restrictions en circulation au début de la période 77 673 51 083 51 083 39 816 Parts avec restrictions émises — — 42 919 62 868 Parts avec restrictions annulées — — (2 131) — Parts avec restrictions réglées — — (14 198) (51 601) Parts avec restrictions en circulation à la fin de la période 77 673 51 083 77 673 51 083

Régime d’achat de parts pour les employés

Le Fonds a établi un régime d’achat de parts optionnel visant l’ensemble des membres du personnel. Conformément à ce régime, chaque année, les participants peuvent cotiser jusqu’à concurrence de 3 % à 7 % de leur salaire de base, selon leurs années d’expérience au sein du Fonds. Pour chaque deux parts achetées par un participant, le Fonds émettra une nouvelle part. Au cours du trimestre 2016, aucune part n’a été émise (31 décembre 2015 : nil). Au cours de l’exercice 2016, 8 340 parts ont été émises.

Arrangements hors bilan et engagements contractuels

BTB n’a aucun autre arrangement hors bilan qui a ou est susceptible d’avoir une incidence sur ses résultats d’exploitation ou sur sa situation financière, notamment sa situation de trésorerie et ses sources de financement. Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2016, BTB a respecté tous ses engagements envers ses prêteurs et n’était en défaut relativement à aucune clause restrictive à la date des états financiers, à l’exception de ce qui suit : en raison du faible taux d’occupation d’un de ses immeubles, le Fonds ne respecte pas, pour ce prêt, le ratio de couverture du service de dette qui doit être d’un minimum de 1,25. Au 31 décembre 2016, ce ratio est de 1,01. Le solde de ce prêt au 31 décembre 2016 est de 5 302 $. La juste valeur à cette même date des immeubles grevés par ce prêt est de 9 100 $. Le Fonds a toujours respecté les autres clauses du prêt et n’accuse aucun retard dans les paiements mensuels. Le Fonds est d’avis que ce défaut sera régularisé dans le cours normal.

IMPÔTS SUR LE REVENU Pour l’application de l’impôt sur le revenu du Canada, BTB est imposé comme une fiducie de fonds commun de placement. Les fiduciaires ont l'intention de distribuer ou d'affecter aux porteurs de parts la totalité du revenu imposable et de déduire ces distributions aux fins de l’impôt sur le revenu.


Un régime fiscal particulier s’applique aux fiducies qui sont des entités intermédiaires de placement déterminées (« EIPD ») ainsi qu’aux personnes qui investissent dans les EIPD. Selon ce régime, les EIPD doivent généralement payer de l’impôt sur leur revenu à des taux qui se rapprochent des taux d’imposition des sociétés. Sommairement, une EIPD est une entité (y compris une fiducie) qui réside au Canada, dont les placements qui y sont faits sont cotés sur une bourse de valeurs ou un autre marché public et qui détient un ou plusieurs biens hors portefeuille.

Toutefois, à l’égard d’une année d’imposition donnée, BTB ne sera pas considéré comme une EIPD et ne sera donc pas assujetti aux règles relatives aux EIPD si, au cours de cette année, il constitue une fiducie de placement immobilier (« FPI »).

De façon générale, une FPI s’entend d’une fiducie résidant au Canada qui remplit les conditions suivantes tout au long de l’année : i) la juste valeur marchande totale des « biens hors portefeuille » qui sont des « biens admissibles de FPI » qu’elle détient n’est à aucun moment de l’année inférieure à 90 % de la juste valeur marchande totale de l’ensemble des « biens hors portefeuille » qu’elle détient : ii) au moins 90 % de son « revenu brut de FPI » pour l’année provient d’une ou de plusieurs sources suivantes : loyers de « biens immeubles ou réels », intérêts, dispositions de « biens immeubles ou réels » qui sont des immobilisations, dividendes, redevances et dispositions de « biens de revente admissibles »; iii) au moins 75 % de son « revenu brut de FPI » pour l’année provient d’une ou de plusieurs des sources suivantes : loyers de « biens immeubles réels », intérêts d’hypothèques sur des «biens immeubles ou réels » et de la disposition de « biens immeubles ou réels » qui sont des immobilisations; iv) la juste valeur marchande totale des biens qu’elle détient, dont chacun est un « bien immeuble ou réel » qui est une immobilisation, un « bien de revente admissible », une dette d’une société canadienne représentée par une acceptation bancaire, des espèces, ou de manière générale, une créance d’un gouvernement du Canada ou de certains autres organismes publics, n’est à aucun moment de l’année inférieur à 75 % de la valeur de ses capitaux propres au moment en cause; et v) les placements qui y sont faits sont cotés ou négociés, au cours de l’année, sur une bourse de valeurs ou un autre marché public.

Au 31 décembre 2016, BTB respectait l’ensemble de ces conditions et se qualifiait à titre de FPI. Par conséquent, les règles fiscales visant les EIPD ne s’appliquent pas à BTB. La direction a l’intention de s’assurer que le Fonds remplisse les conditions à l’exclusion de la FPI sur une base continue dans le futur.

Toutefois, rien ne garantit que BTB remplira les conditions requises pour avoir droit à l’exception relative aux FPI pour 2016 ou pour toute année ultérieure.

IMPOSITION FISCALE DES PORTEURS DE PARTS Pour les contribuables canadiens porteurs de parts, les distributions sont traitées comme suit aux fins fiscales :

Trimestres clos les 31 décembre 2016 2015 % %

Imposable en tant qu’autre revenu — — Report d’impôt 100 100 Total 100 100

MÉTHODES ET ESTIMATIONS COMPTABLES La préparation des états financiers consolidés exige que la direction formule des jugements, procède à des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants présentés des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les estimations se fondent sur l’expérience antérieure et sur d’autres hypothèses qui sont raisonnables compte tenu des circonstances. Le résultat de l’évaluation continue de ces estimations constitue le fondement pour l’exercice du jugement en ce qui concerne les valeurs comptables des actifs et des passifs et les montants présentés des produits et des charges. Les résultats réels peuvent être différents des estimations. Les jugements critiques posés par BTB pour appliquer les principales méthodes comptables, dont la plus importante est la juste valeur des immeubles de placement, sont décrits à la note 2 des états financiers consolidés.

Le Fonds utilise l’approche par le résultat pour établir la juste valeur. La juste valeur est estimée en capitalisant les flux de trésorerie dont on peut raisonnablement s’attendre qu’un immeuble produira sur sa durée de vie économique


restante. L’approche par le résultat repose sur deux méthodes : la méthode du taux de capitalisation global, par laquelle le bénéfice d’exploitation net est capitalisé selon le taux de capitalisation global requis, ou la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie, par laquelle les flux de trésorerie sont projetés sur la durée prévue du placement et une valeur finale actualisée au moyen du taux d’actualisation approprié.

NOUVELLES CONVENTIONS COMPTABLES a) Changement de méthode comptable

En 2016, le Fonds a adopté les modifications de l’IAS1 « Présentation des états financiers » et de l’IFRS 11 « Partenariats ». L’application de ces modifications n’a aucune incidence sur les états financiers du Fonds.

b) Normes en voie d’adoption

Les normes suivantes ont été publiées mais ne sont pas en vigueur pour l’exercice terminé le 31 décembre 2016 et par conséquent, n’ont pas été appliquées dans le cadre de la préparation du présent rapport financier. Elles sont plus amplement décrites dans les états financiers consolidés de l’exercice terminé le 31 décembre 2016.

i) IFRS 9, Instruments financiers ii) IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirées de contrats conclus avec des clients iii) IFRS 16, Contrats de location iv) Modification de l’IAS 7, État des flux de trésorerie v) Modification de l’IAS 40, Immeubles de placement

RISQUES ET INCERTITUDES Bon nombre de risques et d’incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels de BTB diffèrent sensiblement de ceux exprimés explicitement ou implicitement ou de ceux projetés dans les énoncés prospectifs, notamment les risques décrits à la rubrique « Facteurs de risques » de la notice annuelle 2016 de BTB pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, laquelle est intégrée aux présentes par renvoi. Ces risques et incertitudes comprennent :

• Accès aux capitaux et aux financements par emprunt • Hausse des taux d’intérêts • Propriété de biens immobiliers • Concurrence et hausse du prix des immeubles • Disponibilités des biens immobiliers aux fins d’acquisition • Programmes de développement • Recrutement et maintien en poste d’employés et de cadres • Réglementation gouvernementale • Restrictions relatives aux activités en vertu du contrat de fiducie • Réglementation fiscale • Fluctuations des distributions en espèces • Dépendance envers des locataires clés ou uniques • Responsabilité éventuelle des porteurs de parts • Conflits d’intérêts • Cours des parts • Droits légaux se rattachant aux parts • Dilution • Questions environnementales • Risques d’ordre juridique • Sinistres non assurés • Commerce de détail

BTB n’a observé aucun changement significatif dans les risques et incertitudes auxquels il est exposé.


CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Le président et chef de la direction et le vice-président et chef des finances de BTB sont responsables d’établir et de maintenir des contrôles et procédures de communication de l’information (« CPCI ») ainsi qu’un contrôle interne à l’égard de l’information financière (« CIIF »), tels que définis par le Règlement 52-109 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Des évaluations sont réalisées périodiquement pour mesurer l’efficacité des CPCI, y compris le présent rapport de gestion et les états financiers consolidés. En se fondant sur ces évaluations, le président et chef de la direction et le vice-président et chef des finances ont conclu que les CPCI étaient efficaces au 31 décembre 2016 et que les contrôles et procédures en vigueur fournissent une assurance raisonnable que les informations importantes relatives à BTB leur sont communiquées pendant la période de préparation de ces documents d’information.

Des évaluations sont également réalisées pour mesurer l’efficacité des CIIF. En se fondant sur ces évaluations, le président et chef de la direction et le vice-président et chef des finances de BTB ont conclu que les CIIF étaient efficaces au 31 décembre 2016 et, plus spécifiquement, que l’information financière est fiable et que les états financiers consolidés ont été établis, aux fins de publication de l’information financière, conformément aux IFRS.

Au cours de l’exercice2016, la direction n’a effectué aucune modification du contrôle interne à l’égard de l’information financière ayant eu une incidence importante ou susceptible d’avoir une incidence importante sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière.


ANNEXE 1 – INDICATEURS DE PERFORMANCE

• Le résultat d’exploitation net du portefeuille comparable qui donne une indication de la rentabilité des opérations du portefeuille existant et de la capacité de BTB d’augmenter ses revenus, de réduire ses coûts et de générer de la croissance organique;

• Le bénéfice distribuable par part qui permet aux investisseurs de juger de la stabilité des distributions;

• Les fonds provenant de l’exploitation (FPE) par part qui permettent d’évaluer la capacité de BTB à générer des flux monétaires;

• Les fonds provenant d’exploitation ajustés (FPEA) par part qui prennent en considération les autres éléments sans incidence sur les flux de trésorerie ainsi que les investissements en frais de location et en dépenses en capital et qui peuvent varier de façon importante d’une année à l’autre;

• Les ratios de distribution qui permettent aux investisseurs d’évaluer la stabilité des distributions en rapport avec le bénéfice distribuable, les FPE et les FPEA;

• Le ratio d’endettement qui permet d’évaluer l’équilibre financier de BTB et sa capacité d’acquisition supplémentaire;

• Le ratio de couverture des intérêts qui permet de mesurer la capacité de BTB à payer les intérêts de la dette à même les résultats d’exploitation;

• Le taux d’occupation qui donne un aperçu du degré d’optimisation de l’espace locatif et du potentiel d’augmentation des revenus du portefeuille immobilier du Fonds;

• Le taux de rétention qui permet d’évaluer la capacité du Fonds à renouveler les baux et retenir ses clients;

• La croissance du taux moyen des baux renouvelés qui mesure la croissance organique et la capacité du Fonds à augmenter ses revenus locatifs.


ANNEXE 2 - DÉFINITIONS

Produits locatifs

Les produits locatifs comprennent tous les montants reçus des locataires aux termes de contrats de location, y compris les loyers de base et les loyers supplémentaires issus du recouvrement des charges d’exploitation. Ils comprennent également les autres charges locatives issues des stationnements et entrepôts, les revenus provenant de la résiliation de baux, de même que les ajustements des revenus de loyer selon la méthode linéaire.

Certains baux du Fonds comprennent des clauses qui prévoient le recouvrement du revenu locatif en fonction de montants qui augmentent à quelques années d’intervalle, ces augmentations ayant été négociées à la signature des baux. Selon les IFRS, ces augmentations doivent être comptabilisées selon un mode linéaire sur la durée des baux.


Les charges d’exploitation sont les charges directement liées à l’opération des propriétés immobilières et sont généralement refacturables aux locataires en fonction des clauses contractuelles des baux. Elles comprennent les impôts fonciers et services publics, les coûts relatifs à l’entretien intérieur et extérieur, au chauffage, à la ventilation et à la climatisation, aux ascenseurs, aux assurances, à la conciergerie et aux frais de gestion et d’opération. Le montant des charges d’exploitation que le Fonds peut récupérer auprès de ses locataires dépend du taux d’occupation des locaux et de la nature des baux en place comportant des clauses de récupération des frais. La majorité des baux de BTB sont des baux à loyers nets selon lesquels le locataire est tenu de payer sa quote-part des charges d’exploitation des immeubles. BTB porte une attention particulière au respect des baux en place et à la récupération de ces charges d’exploitation.

Résultats d’exploitation nets

Le résultat d’exploitation net est utilisé dans le domaine immobilier pour évaluer la performance des activités. Il est défini par BTB comme étant le produit locatif de ses immeubles, déduction faite de l’ensemble des coûts d’exploitation des immeubles de placement. Cette définition peut différer de celle d’autres émetteurs, et de ce fait, le résultat d’exploitation net de BTB pourrait ne pas être comparable à celui d’autres émetteurs.

Charges financières

Les charges financières proviennent des emprunts et financements suivants :

• Emprunts hypothécaires contractés ou assumés d’un montant total approximatif de 386 millions $ au 31 décembre 2016, comparativement à 368 millions $ au 31 décembre 2015. Cette hausse résulte du financement des acquisitions et du refinancement de certaines propriétés au cours des douze derniers mois.

• Débentures convertibles de série E et F, d’une valeur nominale totale de 49,7 millions $. Les débentures convertibles de série D ont fait l’objet d’un rachat le 2 août 2016.

• Marges de crédit d’exploitation et d’acquisition utilisées au besoin et qui ont permis notamment l’acquisition de propriétés au cours des exercices 2015 et 2016.

• Coûts de financement liés aux emprunts hypothécaires, aux débentures convertibles et aux autres emprunts qui sont portés en réduction des dettes connexes et amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée prévue des dettes.

Frais d’administration

Les frais d’administration du Fonds comprennent les dépenses administratives telles les charges salariales et honoraires associés au personnel cadre et administratif, le régime de rémunération des fiduciaires, les services juridiques et d’audit, les charges relatives au statut de fonds coté en bourse, les frais d’assurances, les frais de bureau et les mauvaises créances et frais légaux afférents. Les frais d’administration du Fonds comprennent également les amortissements de l’immeuble du siège social et des immobilisations corporelles ainsi que la rémunération fondée sur des parts, un élément non monétaire qui affecte la volatilité des frais d’administration d’un trimestre à l’autre.


Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement

En vertu de la norme IAS 40, le Fonds comptabilise ses immeubles de placement à la juste valeur et reconnaît le profit ou la perte découlant de la variation de la juste valeur aux résultats des périodes au cours desquelles il a été généré.

La juste valeur des immeubles de placement est déterminée selon la méthode d’actualisation des flux de trésorerie, la méthode de capitalisation au bénéfice d’exploitation net ou la méthode des comparables qui constituent des méthodes d’évaluation généralement reconnues.

Trimestriellement, la direction reçoit des données sur les taux de capitalisation et les taux d’actualisation en vigueur de firmes d’évaluateurs agréés et d’experts indépendants. Les rapports sur les taux de capitalisation fournissent un éventail de taux pour diverses zones géographiques et des immeubles de nature et de qualité diverses dans chaque zone. Le Fonds utilise des taux de capitalisation et d’actualisation à l’intérieur des fourchettes fournies par les évaluateurs externes. Si les fourchettes des taux de capitalisation fournies en externe varient d’une période comptable à la suivante ou si un autre taux à l’intérieur des fourchettes fournies se révèle plus approprié que le taux utilisé précédemment, la juste valeur des immeubles de placement augmentera ou diminuera en conséquence.

Portefeuille comparable

Le portefeuille comparable comprend tous les immeubles détenus par BTB au 1er janvier 2015 et n'inclut pas les retombées des dispositions, des acquisitions et développements réalisés au cours de 2015 et de 2016.

Résultat net immobilier du portefeuille comparable

Le résultat net immobilier du portefeuille comparable est utilisé pour évaluer la rentabilité des opérations du portefeuille existant et la capacité de BTB d’augmenter ses revenus et de réduire ses coûts. Il se définit comme étant le produit locatif des immeubles du portefeuille comparable, déduction faite des coûts d’exploitation et des intérêts sur le financement hypothécaire de ce même portefeuille.

Bénéfice distribuable

Le concept de « bénéfice distribuable » ne constitue pas une mesure financière définie par les IFRS, mais il s’agit d’une mesure fréquemment utilisée par les investisseurs dans le domaine des fiducies de revenu. Nous estimons que le bénéfice distribuable est un outil efficace pour juger de la performance du Fonds. Le bénéfice distribuable est défini comme étant le bénéfice net établi selon les IFRS, avant les ajustements de justes valeurs des immeubles de placement et des instruments financiers dérivés, l’accroissement de la composante passif des débentures convertibles, les revenus de location provenant de la comptabilisation linéaire des baux, l’amortissement des incitatifs de location, l’accroissement des intérêts effectifs et certains autres éléments sans effet sur la trésorerie.

Fonds provenant de l’exploitation (FPE)

La notion de fonds provenant de l’exploitation (« FPE ») ne constitue pas une information financière et comptable définie par les IFRS. Il s’agit toutefois d’une unité de mesure fréquemment utilisée par des sociétés et fonds de placement immobilier. Les ajustements aux résultats nets, calculés conformément aux IFRS, sont des éléments qui créent de la volatilité sur ceux-ci et sont les suivants:

• Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement; • Amortissement des immeubles dont la comptabilisation a été maintenue au coût d'acquisition (siège

social du Fonds); • Amortissement des incitatifs de location; • Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés; • Charges salariales de location (à compter de 2016).

Cette méthode de calcul est conforme à celle préconisée par REALpac, mais peut différer de celle utilisée par d’autres fonds de placement immobilier. Par conséquent, cette mesure pourrait ne pas être comparable à celle présentée par d’autres émetteurs.


Fonds provenant de l’exploitation ajustés (FPEA)

La notion de fonds provenant de l’exploitation ajustés (« FPEA ») constitue une information financière largement utilisée dans le domaine des sociétés et fonds de placement immobilier. Elle est une mesure supplémentaire pour juger de la performance du Fonds et de sa capacité à maintenir et accroître ses distributions à long terme. Les FPEA ne constituent toutefois pas une mesure financière et comptable définie par les IFRS. La méthode de calcul pourrait différer de celle utilisée par d’autres sociétés ou fonds de placement immobilier et ne pourrait donc être utilisée à des fins de comparaison.

BTB définit ses FPEA comme étant ses FPE, ajustés pour tenir compte d'autres éléments hors trésorerie qui affectent le résultat global et qui ne sont pas considérés dans le calcul des FPE, dont les suivants :

• Ajustement des revenus de loyers attribuable à la méthode linéaire;

• Accroissement des intérêts effectifs suite à l'amortissement des frais de financement;

• Accroissement de la composante passif des débentures convertibles;

• Amortissement des autres immobilisations corporelles;

• Charges de rémunération fondée sur des parts.

• Impact du rachat anticipé des débentures convertibles

De plus, le Fonds déduit une réserve pour dépenses en capital non récupérables afin de calculer les FPEA. Le Fonds alloue des sommes importantes à l’entretien régulier de ses propriétés, tentant ainsi de réduire le plus possible les dépenses en capital. L’allocation pour dépenses en capital non récupérables est calculée sur la base de 2 % des revenus de location.

Le Fonds déduit également une réserve pour frais de location d’un montant approximatif de 25 ¢ par pied carré locatif (2015 : 20¢) sur une base annuelle. Même si les déboursés pour frais de location fluctuent de façon importante d’un trimestre à l’autre, la direction estime que cette réserve représente fidèlement, à long terme, les déboursés moyens que devra engager le Fonds. Ces déboursés sont constitués des incitatifs versés ou accordés à la signature des baux ainsi que des commissions de courtage et charges salariales de location.

Complexe Lebourgneuf, 815-825, boul. Lebourgneuf, Québec


États financiers consolidés audités

Exercice clos le 31 décembre 2016

Fonds de placement immobilier BTB – États financiers consolidés – 31 décembre 2016 62

TABLE DES MATIÈRES

63 Responsabilité de la direction à l’égard de la présentation de l’information financière

64 Rapport des auditeurs indépendants

66 États consolidés de la situation financière

67 États consolidés du résultat global

68 États consolidés des variations des capitaux propres attribuables aux porteurs de parts

69 Tableaux consolidés des flux de trésorerie

70 Notes afférentes aux états financiers consolidés


RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DE LA PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Les présents états financiers consolidés du Fonds de placement immobilier BTB (« BTB ») ont été préparés par la direction, qui est responsable de l’intégrité et de la fidélité de l’information présentée, y compris plusieurs montants qui doivent nécessairement être fondés sur le jugement et des estimations. Ces états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »).

L’information financière contenue dans notre rapport de gestion est en accord avec les présents états financiers consolidés. Afin de nous acquitter de notre responsabilité à l’égard de l’intégrité et de la fidélité des états financiers consolidés et des systèmes comptables qui les produisent, nous maintenons les systèmes de contrôles internes requis et conçus pour s’assurer que toutes les opérations sont dûment autorisées, que les actifs sont bien sauvegardés et que des registres adéquats sont tenus.

Au 31 décembre 2016, le président et chef de la direction et le vice-président et chef des finances de BTB ont fait évaluer, sous leur supervision directe, l’efficacité des contrôles et procédures liés à la préparation des documents d’information ainsi que le contrôle interne à l’égard de l’information financière, tels que définis par le Règlement 52-109 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et, en se fondant sur cette évaluation, ils ont conclu que les contrôles étaient efficaces.

Le Conseil des fiduciaires voit à ce que la direction assume sa responsabilité en matière d’information financière par l’entremise de son comité d’audit composé uniquement de fiduciaires n’appartenant ni à la direction ni au personnel de BTB. Ce comité revoit les états financiers consolidés de BTB et recommande au Conseil de les approuver. Le comité d’audit assume d’autres responsabilités importantes, notamment de revoir les procédés de contrôles internes actuels ainsi que les révisions prévues de ces procédés, et de conseiller les fiduciaires en matière d’audit et de présentation de l’information financière.

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., auditeurs indépendants nommés par les porteurs de parts de BTB sur recommandation du Conseil, ont effectué un audit indépendant des états financiers consolidés aux 31 décembre 2016 et 2015 et ont présenté le rapport qui suit. Les auditeurs peuvent en tout temps s’entretenir avec le comité d’audit de tous les aspects de leur mission d’audit et de tous les points soulevés dans le cadre de leur travail.

Michel Léonard Président et Chef de la direction

Benoit Cyr, CPA, CA, MBA Vice-président et Chef des finances

Montréal, le 10 mars 2017

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Téléphone (514) 840-2100 Tour KPMG, Bureau 1500 Télécopieur (514) 840-2187 600, boul. de Maisonneuve Ouest Internet www.kpmg.ca Montréal (Québec) H3A 0A3 Canada

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est une société canadienne à responsabilité limitée et un cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Aux porteurs de parts du Fonds de placement immobilier BTB

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Fonds de placement immobilier BTB, qui comprennent les états consolidés de la situation financière au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015, les états consolidés du résultat global, des variations des capitaux propres attribuables aux porteurs de parts et des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes, qui comprennent un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.

Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d’information financière, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Responsabilité des auditeurs

Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés sur la base de nos audits. Nous avons effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève de notre jugement, et notamment de notre évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans l'évaluation de ces risques, nous prenons en considération le contrôle interne de l'entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

*FCPA auditeur, FCA, permis de comptabilité publique no A106087

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Opinion

À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du Fonds de placement immobilier BTB au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière.

Le 10 mars 2017

Montréal, Canada


ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Aux 31 décembre 2016 et 2015 (audité, en milliers de dollars canadiens)

Notes 2016 2015 $ $

ACTIFS Immeubles de placement 4, 5, 6 645 485 622 651 Immobilisations corporelles 7 2 178 2 292 Instruments financiers dérivés 14 242 — Trésorerie soumise à des restrictions 8 — 51 Autres actifs 9 1 401 1 969 Créances 10 2 489 1 981 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 667 4 138

Total des actifs 658 462 633 082

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PORTEURS DE PARTS

Emprunts hypothécaires 11 384 350 366 596 Débentures convertibles 12 47 692 68 866 Emprunts bancaires 13 — 9 800 Instruments financiers dérivés 14 — 380 Rémunération fondée sur des parts 15 284 173 Fournisseurs et autres créditeurs 11 691 11 693 Distributions à verser aux porteurs de parts 1 482 1 215

Total des passifs 445 499 458 723 Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts 212 963 174 359

658 462 633 082 Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

Approuvé par le Conseil le 10 mars 2017.

Michel Léonard, fiduciaire Jocelyn Proteau, fiduciaire


ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 (audité, en milliers de dollars canadiens)

Notes 2016 2015 $ $

Produits d’exploitation Produits locatifs des immeubles 17 73 384 72 892


Impôt foncier et services publics 20 487 19 850 Autres coûts d’exploitation 11 558 11 748

32 045 31 598

Résultat d’exploitation net 41 339 41 294

Produits divers

Règlement de litige 212 —

Charges Charges financières 21 959 22 863

Ajustement net de la juste valeur des instruments financiers dérivés

(623) 288

Frais de financement nets 18 21 336 23 151

Frais d’administration du Fonds

4 330 4 044 Frais liés à une transaction abandonnée 19 — 207

15 885 13 892

Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement et coûts de transaction liés aux sorties 20 6 200 (5 223)

Bénéfice net correspondant au résultat global total de l’exercice

22 085 8 669 Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.


ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PORTEURS DE PARTS


Notes

Apport des porteurs

de parts Distributions

cumulées

Résultat global

cumulé Total

Solde au 1er janvier 2016 184 853 (52 726) 42 232 174 359 Émission de parts 16 32 963 — — 32 963 Distributions aux porteurs de parts 16 — (16 444) — (16 444) 217 816 (69 170) 42 232 190 878 Résultat global — — 22 085 22 085

Solde au 31 décembre 2016 217 816 (69 170) 64 317 212 963

Solde au 1er janvier 2015 182 284 (38 248) 33 563 177 599

Émission de parts 16 2 569 — — 2 569 Distributions aux porteurs de parts 16 — (14 478) — (14 478) 184 853 (52 726) 33 563 165 690 Résultat global — — 8 669 8 669

Solde au 31 décembre 2015 184 853 (52 726) 42 232 174 359 Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.


TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE


Notes 2016 2015 $ $

Activités d’exploitation Bénéfice net de l’exercice 22 085 8 669 Ajustements pour :

(Augmentation) diminution de la juste valeur des immeubles de placement et coûts de transaction liés aux sorties (6 200) 5 223

Amortissement des immobilisations corporelles 7 170 158 Rémunération fondée sur des parts 15 206 279 Ajustement des revenus de loyer selon

le mode linéaire 17 (246) (702) Amortissement des incitatifs de location 17 2 177 2 084 Frais de financement nets 18 21 336 23 151

39 528 38 862 Variation nette des éléments d’exploitation hors trésorerie 322 (624)

Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation 39 850 38 238

Activités d’investissement Entrées d’immeubles de placement 4, 5 (17 813) (68 735) Produit net de la sortie d’immeubles de placement — 12 087 Entrées d’immobilisations corporelles 7 (56) (154)

Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement (17 869) (56 802)

Activités de financement Emprunts hypothécaires diminués des frais

de financement 86 822 78 326 Remboursement d’emprunts hypothécaires (69 587) (42 708) Emprunts bancaires diminués des frais de financement 11 770 18 959 Remboursement d’emprunts bancaires (21 570) (9 159) Produit net de l’émission de débentures convertibles — 25 251 Remboursement de débentures convertibles (23 000) (22 854) Produit net de l’émission de parts 30 908 333 Distributions nettes aux porteurs de parts (14 216) (12 685) Réduction de la trésorerie soumise à des restrictions 51 1 666 Intérêts payés (20 630) (20 855)

(Sorties) entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement (19 452) 16 274

Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 2 529 (2 290)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 4 138 6 428

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 6 667 4 138

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

Aux 31 décembre 2016 et 2015 (audité – en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)


1. Entité présentant l’information financière

Le Fonds de placement immobilier BTB (« BTB ») est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société, créée et régie en vertu du Code civil du Québec aux termes d’un contrat de fiducie, et qui est domiciliée au Canada. Le siège social de BTB est situé au 2155, rue Crescent, Montréal (Québec) Canada. Les états financiers consolidés de BTB pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 comprennent les comptes de BTB et ses filiales entièrement détenues (désignés collectivement comme le « Fonds ») ainsi que la participation du Fonds dans des entreprises communes.

2. Base d’établissement

a) Déclaration de conformité Les états financiers consolidés audités ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards ou « IFRS »), publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »).

Les présents états financiers consolidés ont été approuvés par le conseil des fiduciaires le 10 mars 2017.

b) Base de présentation et d’évaluation Les états financiers consolidés ont été établis au coût historique, sauf pour ce qui est des éléments significatifs suivants de l’état de la situation financière :

• les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur; • les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur; • la rémunération fondée sur des parts est évaluée selon une méthode comptable fondée

sur la juste valeur.

Le Fonds présente ses états consolidés de la situation financière au moyen de la méthode de la liquidité selon laquelle tous les actifs et passifs sont présentés en ordre croissant de liquidité.

c) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les présents états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, le dollar canadien étant la monnaie fonctionnelle de BTB. Toutes les informations financières ont été arrondies au millier de dollars près, sauf les montants par part.

d) Utilisation d’estimations et recours au jugement La préparation d’états financiers consolidés conformes aux Normes internationales d’information financières (les « IFRS ») exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants des actifs et des passifs présentés à la date des états financiers consolidés et sur les montants des produits et des charges présentés au cours de la période de présentation de l’information financière. Les estimations et les hypothèses sont continuellement évaluées et sont fondées sur l’expérience de la direction et d’autres facteurs, dont les attentes à propos d’événements futurs qui, de l’avis de la direction, sont raisonnables dans les circonstances. Toute révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

L’information concernant les aspects importants relatifs aux estimations, aux incertitudes et aux jugements critiques lors de l’application des méthodes comptables qui ont le plus d’incidence sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés est présentée ci-après.




i) Jugements critiques réalisés lors de l’application des méthodes comptables Les jugements critiques posés par la direction lors de l’application des méthodes comptables qui ont l’effet le plus important sur les montants comptabilisés dans les présents états financiers consolidés sont les suivants :

Regroupements d’entreprises Le Fonds acquiert des entités qui possèdent des immeubles. Au moment de l’acquisition, le Fonds examine si l’acquisition vise une entreprise, c’est-à-dire si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus des immeubles de placement. Plus précisément, les critères suivants sont pris en considération :

• la mesure dans laquelle les données importantes et les principaux processus sont acquis et, en particulier, l’importance des services auxiliaires fournis par la société acquise;

• si la société acquise a affecté son personnel à la gestion des immeubles de placement et au déploiement des processus;

• le nombre d’immeubles de placement appartenant à la société acquise.

L’acquisition d’une entreprise est comptabilisée comme un regroupement d’entreprises selon l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises.

Si l’acquisition ne vise pas une entreprise, elle est comptabilisée comme une acquisition d’actifs et de passifs. Le coût de l’acquisition est réparti entre les actifs et les passifs acquis selon leur juste valeur.

Contrats de location simple – le Fonds agissant à titre de bailleur Le Fonds conclut des contrats de location d’immeubles commerciaux faisant partie de son portefeuille d’immeubles de placement. Après avoir évalué les conditions des accords, le Fonds a déterminé qu’il conserve tous les risques et avantages importants liés à la propriété de ces immeubles; par conséquent, il comptabilise ces contrats comme des contrats de location simple.

ii) Sources principales d'incertitude relative aux estimations Les principales hypothèses formulées pour l’avenir et les sources majeures d’incertitude relative aux estimations, qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant se présentent comme suit :

Évaluation des immeubles de placement Les immeubles de placement sont inscrits à leur juste valeur chaque date de clôture. Les profits ou les pertes découlant des variations de ces justes valeurs sont inclus dans le résultat net de la période au cours de laquelle ces variations se produisent. La juste valeur est déterminée par la direction au moyen de modèles d’évaluation générés en interne et par des experts indépendants en évaluation immobilière, selon des techniques d’évaluation reconnues. Ces modèles et techniques comprennent la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode de la capitalisation directe. Dans certains cas, les justes valeurs sont déterminées selon la méthode des comparables à partir de transactions récentes visant des immeubles dont les caractéristiques et l’emplacement sont similaires à ceux des immeubles de placement du Fonds.

Pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement, il faut recourir à des estimations comme les entrées de trésorerie futures liées à des actifs (tels les revenus locatifs et les charges locatives, les flux futurs de produits, les dépenses d’investissement liées aux agencements et au matériel, les questions environnementales et l’état général de l’immeuble) et les taux d’actualisation applicables à ces flux de trésorerie. Ces estimations sont fondées sur les conditions de marché locales qui existent à la date de clôture.

Les principales méthodes et hypothèses utilisées par la direction et les évaluateurs pour estimer la juste valeur des immeubles de placement sont exposées ci-après :




Techniques utilisées pour évaluer les immeubles de placement La méthode de la capitalisation directe convertit les avantages attendus des flux de trésorerie futurs sous forme de produits locatifs en une valeur actualisée. Cette pratique exige une estimation des entrées de trésorerie futures et la prise en compte du rendement attendu par les investisseurs.

La méthode des flux de trésorerie actualisés comprend la projection d’une série de flux de trésorerie périodiques pour un immeuble de placement opérationnel ou en cours de développement. Il faut appliquer aux flux de trésorerie projetés, le cas échéant, un taux d’actualisation fondé sur le marché pour obtenir une indication de la valeur actualisée du flux des produits lié à cet immeuble de placement. Les flux de trésorerie périodiques calculés sont généralement considérés comme étant les produits bruts diminués des pertes pour inoccupation et irrécouvrabilité, des charges d’exploitation et des déboursés. Des produits d’exploitation nets périodiques, ainsi qu’une estimation de la valeur de reprise, de la valeur finale et de la valeur de sortie attendue à la clôture de la période des projections, sont ramenés à la valeur actualisée. La somme des valeurs actualisées nettes est égale à la juste valeur estimée de l’immeuble de placement.

La méthode des comparables s’entend de la comparaison des immeubles de placement du Fonds avec des immeubles de placement semblables qui ont fait l’objet d’une transaction récemment et dont la juste valeur est estimée en fonction d’un prix par pied carré des ventes semblables.

Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés, y compris les dérivés incorporés, sont comptabilisés à l’état consolidé de la situation financière à leur juste valeur. Après la comptabilisation initiale, ces dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des instruments dérivés est fondée sur les cours à terme, établis d’après les cours de marché, les taux d’intérêt et la volatilité, et elle tient compte du risque de crédit lié à l’instrument financier. Les variations de la juste valeur estimée sont comptabilisées chaque date de clôture dans le résultat net. Un dérivé incorporé est séparé du contrat hôte et comptabilisé séparément lorsque les caractéristiques économiques et les risques du contrat hôte et du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés.

Options sur parts Le Fonds a établi un régime d’options sur parts à l’intention de la direction, qui ne prévoit pas de règlement en trésorerie. Le Fonds comptabilise la charge de rémunération liée aux options sur parts attribuées en fonction de leur juste valeur, laquelle est calculée selon le modèle de Black et Scholes. La charge de rémunération est amortie selon la méthode d’acquisition graduelle des droits. Selon ce modèle d’évaluation, la direction doit formuler des estimations à l’égard de la durée attendue de l’option, de la volatilité, du taux de dividende moyen et du taux d’intérêt sans risque moyen.

3. Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de manière uniforme aux périodes présentées dans les présents états financiers consolidés.

a) Méthode de consolidation

i) Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Par conséquent, la contrepartie transférée, eu égard à l’acquisition d’une entreprise, correspond à la juste valeur des actifs transférés et de tout titre de créance ou part de fiducie émis par le Fonds à la date de la prise de contrôle de l’entreprise acquise. Les coûts connexes à l’acquisition, exception faite de ceux liés à l’émission de titres de créance ou de parts de fiducie, sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. De façon générale, les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels identifiables repris dans le cadre d’un regroupement




d’entreprises sont initialement évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Le Fonds évalue le goodwill comme étant la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris le montant comptabilisé de toute participation ne donnant pas le contrôle dans la société acquise, déduction faite du montant comptabilisé net (en général, la juste valeur) des actifs identifiables acquis et des passifs identifiables repris, tous évalués à la date d’acquisition. Si l’excédent est négatif, un profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses est aussitôt comptabilisé en résultat net.

Le Fonds choisit, transaction par transaction, s’il évalue la participation ne donnant pas le contrôle à sa juste valeur ou selon sa quote-part du montant comptabilisé des actifs nets identifiables, à la date d’acquisition. Les coûts de transaction, autres que ceux liés à l’émission de titres de créance ou de capitaux propres, que le Fonds assume dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés.

ii) Filiales Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Fonds. Il y a contrôle lorsque le Fonds détient des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité émettrice. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états financiers consolidés depuis la date de la prise de contrôle jusqu’à la date de la perte de contrôle.

iii) Entreprises communes Une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées « coparticipants ». Les états financiers consolidés englobent la quote-part du Fonds dans les actifs, les passifs, les produits et les charges des entreprises communes, ligne par ligne, avec les éléments similaires, depuis la date à laquelle le Fonds commence à exercer un contrôle conjoint jusqu’à la date à laquelle il cesse d’exercer un contrôle conjoint.

b) Instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés lorsque le Fonds devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument financier. Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, ensuite, leur évaluation est tributaire de leur classement, comme il en est question ci-après. Le classement dépend de l’objectif lorsque les instruments financiers ont été acquis ou émis, de leurs caractéristiques et de leur désignation par le Fonds.

i) Actifs financiers non dérivés Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeur.

Les prêts et créances se composent de la trésorerie soumise à des restrictions, des créances et de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes de trésorerie et des dépôts à terme dont l’échéance initiale est égale ou inférieure à trois mois.




Trésorerie soumise à des restrictions La trésorerie soumise à des restrictions comprend principalement des montants qui sont détenus dans des comptes de réserve portant intérêt et qui devraient être affectés au cours des prochains exercices au financement de certaines dépenses d’investissement ainsi que des montants donnés en garantie d’emprunts hypothécaires.

Le Fonds décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ou que le Fonds transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à l’actif financier dans le cadre d’une transaction où la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier sont transférés.

ii) Passifs financiers non dérivés Le Fonds classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie « autres passifs financiers ». Ces passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les passifs financiers non dérivés se composent des emprunts hypothécaires, des débentures convertibles, des emprunts bancaires, des fournisseurs et autres créditeurs et des distributions à payer aux porteurs de parts.

Le Fonds décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, qu’elles sont annulées ou qu’elles expirent.

iii) Parts de fiducie Les parts de fiducie étant rachetables au gré du porteur, elles sont donc considérées comme des instruments remboursables au gré du porteur. Les instruments remboursables au gré du porteur doivent être comptabilisés dans les passifs financiers, sauf si certaines conditions sont satisfaites selon l’lAS 32, Instruments financiers : Présentation (l’« IAS 32 »), auquel cas, les instruments remboursables peuvent être comptabilisés dans les capitaux propres.

Les parts de fiducie de BTB satisfont aux conditions de l’lAS 32 et sont donc présentées à titre de capitaux propres.

iv) Débentures convertibles Les débentures convertibles, qui sont considérées comme des passifs financiers, peuvent être converties en parts de fiducie du Fonds. Comme les parts de fiducie de BTB répondent à la définition d’un passif financier, les options de conversion et de remboursement sont considérées comme des dérivés incorporés.

v) Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, les coûts de transaction attribuables étant comptabilisés en résultat net à mesure qu’ils sont engagés. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées immédiatement en résultat net.

c) Immeubles de placement Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu soit pour en tirer des produits locatifs, soit pour valoriser le capital ou pour les deux, plutôt que pour le vendre dans le cadre normal des activités, de l’utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives. Les immeubles de placement sont évalués au coût au moment de la comptabilisation initiale et, par la suite, à la juste valeur, toute variation de cette juste valeur étant comptabilisée dans le résultat net. Le Fonds capitalise aux immeubles de placement les coûts encourus pour accroître leur capacité, remplacer certains composants et les améliorer après leur date d’acquisition. Le Fonds capitalise également les dépenses majeures d’entretien et de réparation qui procureront des avantages allant bien au-




delà de la clôture de la période de présentation. Les immeubles de placement comprennent les immeubles productifs de revenus, les immeubles en développement et les terrains détenus pour développement futur s’il y a lieu.

Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition des immeubles de placement.

Le Fonds paie des agents pour des services relatifs à la négociation de contrats de location avec ses preneurs. Cette rémunération de location est inscrite à l’actif et incluse dans la valeur comptable de l’immeuble de placement connexe, puis prise en compte dans l’ajustement à la juste valeur de l’immeuble à la période de présentation de l’information financière suivante.

S’il advenait que l’utilisation d’un immeuble change et qu’il soit reclassé en tant qu’immobilisation corporelle, sa juste valeur à la date de son reclassement deviendrait son coût pour la suite de sa comptabilisation.

d) Immobilisations corporelles

i) Comptabilisation et évaluation Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément au modèle du coût.

Si des parties d’une immobilisation corporelle ont des durées d’utilité différentes, elles sont comptabilisées comme des parties distinctes (principales composantes) des immobilisations corporelles.

Les profits et les pertes résultant de la sortie d’une immobilisation corporelle sont déterminés en comparant le produit de la sortie avec la valeur comptable de l’immobilisation corporelle, et ils sont comptabilisés en résultat net sur la base du montant net.

ii) Amortissement L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, soit le coût d’un actif diminué de sa valeur résiduelle.

L’amortissement est comptabilisé en résultat net selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de chaque partie d’une immobilisation corporelle, étant donné que cette méthode reflète le plus étroitement le rythme de consommation attendu des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif.

Les durées d’utilité estimées pour la période à l’étude et la période comparative sont les suivantes :

Bâtiment occupé par le propriétaire 40 ans Matériel, mobilier et agencements De 2 à 12 ans Matériel roulant De 2 à 7 ans

Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont réévalués à la clôture de chaque exercice et ajustés au besoin.

iii) Dépréciation La valeur comptable des immobilisations corporelles du Fonds est réexaminée chaque date de clôture pour déterminer s’il y a une indication de perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de cet actif est estimée. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d’un actif diminuée des coûts de la vente. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat net.




e) Contrats de location Pour déterminer si un accord est, ou contient, un contrat de location, il convient de se fonder sur la substance de l'accord et d'apprécier si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif. Si la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont transférés du bailleur au preneur, les transactions de location sont comptabilisées à titre de contrats de location-financement. Tous les autres contrats de location sont comptabilisés comme des contrats de location simples.

i) Le Fonds agissant à titre de bailleur Tous les contrats de location existants liés aux immeubles de placement du Fonds ont été évalués en tant que contrats de location simple.

ii) Le Fonds agissant à titre de preneur Les contrats de location d’actifs classés en tant que contrats de location-financement sont présentés dans les états consolidés de la situation financière en fonction de la nature de l’actif. L’élément d’intérêt du paiement des loyers est comptabilisé sur la durée du contrat de location selon la méthode du taux d’intérêt effectif et est inclus dans les frais de financement. Les paiements versés aux termes de contrats de location simples sont comptabilisés dans le résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location.

f) Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Fonds a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être évalué de façon fiable. Lorsque le Fonds prévoit qu’une partie ou la totalité d’une provision sera remboursée, le remboursement est comptabilisé en tant qu’actif distinct. La charge relative à une provision est présentée dans le résultat net, déduction faite de tout remboursement. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées selon un cours de clôture qui reflète les risques spécifiques du passif. Lorsqu’il y a actualisation, l’augmentation des provisions attribuable au passage du temps est comptabilisée à titre de charge financière.

g) Comptabilisation des produits Les produits locatifs des immeubles comprennent les loyers des locataires sous contrat de location, l’impôt foncier et les recouvrements de coûts d’exploitation, les frais d’annulation de contrats de location et les produits accessoires. Les produits locatifs sont comptabilisés quand les services ont été rendus et que le montant de la contrepartie attendue peut être estimé de façon fiable.

Pour commencer à comptabiliser les produits sur ses contrats de location, le Fonds se base sur plusieurs facteurs. Dans la plupart des cas, la comptabilisation des produits aux termes d’un contrat de location commence lorsque le locataire prend possession de l’immeuble loué ou en contrôle l’utilisation matérielle. De façon générale, cela se produit à la date de commencement du contrat de location ou lorsque le Fonds est tenu de faire des ajouts à l’immeuble loué sous la forme d’améliorations locatives, lorsque ces ajouts sont presque achevés. Certains contrats de location offrent aux locataires des périodes d’occupation pour lesquelles aucun loyer n’est exigible (« période de loyer gratuit ») ou au cours desquelles des paiements de loyer minimums sont modifiés pendant la durée du contrat de location. Par conséquent, les produits locatifs sont comptabilisés dans le résultat net selon le mode linéaire, sur la durée du contrat de location, à moins qu’une autre base systématique soit plus représentative de l’échelonnement du temps au cours duquel les avantages que l’utilisateur tire du bien loué diminuent. Tout montant différé lié à l’ajustement des revenus de loyer selon le mode linéaire est comptabilisé dans les immeubles de placement. Les baux prévoient habituellement le remboursement par les locataires des frais d’entretien des espaces communs, de l’impôt foncier et d’autres frais d’exploitation, constaté à titre de produits d’exploitation dans la période où le droit au remboursement est acquis.

Les incitatifs de location, qui sont essentiellement des améliorations locatives et des remises consenties aux locataires, sont amortis sur la durée du contrat de location comme réduction des produits locatifs. La durée du contrat de




location est la période non résiliable du contrat ainsi que toute prolongation pour laquelle le locataire a l’option de maintenir le contrat de location, lorsque, au commencement du contrat de location, le Fonds est raisonnablement certain que ce locataire exercera cette option. Les incitatifs de location et l’amortissement des incitatifs de location sont comptabilisés comme des ajustements de la valeur comptable des immeubles de placement.

Les frais d’annulation et les indemnités de résiliation de contrat de location sont comptabilisés en résultat net lorsqu’ils sont versés.

h) Subventions gouvernementales Les subventions gouvernementales sont initialement comptabilisées à titre de produits différés à la juste valeur lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que le Fonds se conformera aux conditions qui s’y rattachent. Les subventions qui compensent les charges engagées par le Fonds sont systématiquement comptabilisées en résultat net au cours des périodes où ces charges sont comptabilisées. Quant aux subventions qui compensent le coût d’un actif, elles sont déduites de la valeur comptable de l’actif.

i) Résultat par part Le Fonds présente le résultat de base par part pour ses parts de fiducie. Le résultat de base par part se calcule en divisant le bénéfice ou la perte attribuable aux porteurs de parts du Fonds par le nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours de la période après ajustement pour tenir compte des parts propres détenues.

j) Produits financiers et charges financières Les produits financiers comprennent les produits d’intérêts tirés de sommes investies. Les produits d’intérêts courus sont comptabilisés dans le résultat net, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les charges financières comprennent les intérêts sur les emprunts hypothécaires, les débentures convertibles, les emprunts bancaires et autres créditeurs, ainsi que la désactualisation de la composante passif non dérivé des débentures convertibles et la désactualisation des intérêts effectifs sur les emprunts hypothécaires, les débentures convertibles et emprunts bancaires, et les produits financiers.

Les frais de financement nets comprennent les charges financières et les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés.

k) Secteur d’exploitation Un secteur d’exploitation est une composante du Fonds qui se livre à des activités ordinaires dont il peut tirer des produits et pour lesquelles il peut engager des charges, y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d’autres composantes du Fonds. Les résultats d’exploitation d’un secteur d’exploitation sont régulièrement examinés par le chef de la direction du Fonds aux fins de la prise de décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d’évaluation de sa performance, et ce, en fonction d’informations financières distinctes disponibles. Les résultats sectoriels présentés au chef de la direction comprennent des éléments directement attribuables à un secteur ainsi que ceux qui peuvent être attribués selon une méthode raisonnable.

l) Rémunération fondée sur des parts

i) Régime d’options sur parts Le Fonds utilise la méthode comptable fondée sur la juste valeur pour ses attributions fondées sur des parts, selon laquelle la charge de rémunération est évaluée à la date d’attribution et sa comptabilisation, échelonnée sur le délai d’acquisition. Les parts sont considérées comme un passif financier, les attributions sont également considérées comme un passif financier et évaluées à la juste valeur à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière, et la variation de la juste valeur est comptabilisée en tant que charge de rémunération dans le résultat net.




ii) Régime de rémunération fondé sur des parts différées à l’intention des fiduciaires et de certains membres de la haute direction

Les coûts de rémunération liés au régime de rémunération fondé sur des parts différées à l’intention des fiduciaires et de certains membres de la haute direction sont comptabilisés au moment où les parts sont attribuées. Les parts sont initialement évaluées à la juste valeur établie selon le cours des parts du Fonds et sont réévaluées à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière, jusqu’à leur règlement. Toute variation de la juste valeur est comptabilisée à titre de charge de rémunération dans le résultat net.

iii) Régime d’achat de parts pour les employés Les coûts de rémunération liés au régime d’achat de parts pour les employés sont comptabilisés à l’attribution des parts. Ces parts sont initialement évaluées à la juste valeur selon le cours des parts du Fonds et sont ensuite réévaluées à la date de règlement. Toute variation de la juste valeur est comptabilisée à titre de charge de rémunération dans le résultat net.

iv) Régime de rémunération fondé sur des parts assujetties à des restrictions Les coûts de rémunération liés au régime de rémunération fondé sur des parts assujetties à des restrictions sont comptabilisés au moment où les parts sont attribuées. Les parts sont initialement évaluées à la juste valeur établie selon le cours des parts du Fonds et sont réévaluées à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière, jusqu’à leur règlement. Toute variation de la juste valeur est comptabilisée à titre de charge de rémunération dans le résultat net. La charge de rémunération est amortie selon la méthode d’acquisition graduelle des droits.

m) Impôt sur le résultat Aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada, BTB se qualifie à titre de fiducie de fonds commun de placement et de fiducie de fonds de placement immobilier (« FPI »). Selon la législation fiscale actuelle, toute fiducie de placement immobilier a le droit de déduire ses distributions de son revenu imposable, de sorte qu’elle n’a pas d’impôt à payer à condition que son revenu imposable soit entièrement distribué aux porteurs de parts. Le Fonds a examiné les conditions prévues par la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada et a déterminé qu’il se qualifiait à titre de FPI pour l’exercice. BTB a l’intention de continuer à se qualifier à titre de FPI et de verser des distributions au moins égales au montant nécessaire pour ne pas avoir à payer d’impôt sur le revenu. Par conséquent, aucun impôt exigible ou différé n’a été comptabilisé dans les états financiers consolidés.

n) Évaluation de la juste valeur Le Fonds évalue les instruments financiers, tels que les dérivés et les actifs non financiers comme les immeubles de placement, à la juste valeur, chaque date de clôture. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation dans les conditions actuelles du marché. L'évaluation de la juste valeur suppose que la transaction pour la vente de l'actif ou le transfert du passif a lieu : • soit sur le marché principal pour l'actif ou le passif; • soit, en l'absence de marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l'actif ou le passif.

Le Fonds doit avoir accès au marché principal ou au marché le plus avantageux. La juste valeur d’un actif ou d’un passif est évaluée à l'aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, en supposant que les intervenants du marché agissent dans leur intérêt supérieur économique. L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant du marché de générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale.

Le Fonds utilise des techniques d'évaluation appropriées aux circonstances et pour lesquelles les données sont disponibles en quantité suffisante pour évaluer la juste valeur, en maximisant l'utilisation des données d'entrée




observables pertinentes et en minimisant celle des données d'entrée non observables. Tous les actifs et passifs dont la juste valeur est évaluée et présentée dans les états financiers sont classés selon la hiérarchie de la juste valeur, telle qu’elle est décrite ci-après, en fonction de la donnée du plus bas niveau qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble : • Niveau 1 − les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques; • Niveau 2 − des techniques d’évaluation dont la donnée du plus bas niveau qui est importante pour la juste valeur

est observable, directement ou indirectement; • Niveau 3 − des techniques d’évaluation dont la donnée du plus bas niveau qui est importante pour la juste valeur

n’est pas observable.

Pour ce qui est des actifs et des passifs comptabilisés dans les états financiers sur une base récurrente, le Fonds détermine si des transferts sont survenus entre les niveaux de la hiérarchie en réévaluant le classement (en fonction de la donnée du plus bas niveau qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble) à la clôture de chaque période de présentation de l'information financière.

Dans le but de présenter l’information relative à la juste valeur, le Fonds a classé les actifs et passifs selon leur nature et leurs caractéristiques et en fonction des risques qui leur sont associés, tout en tenant compte du niveau qu’ils occupent dans la hiérarchie de la juste valeur, comme il en est question ci-dessus.

o) Changement de méthode comptable En 2016, le Fonds a adopté les modifications de l’IAS 1, Présentation des états financiers, et de l’ IFRS 11, Partenariats. L’application de ces modifications n’a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés du Fonds.

p) Nouvelles normes et interprétations n’ayant pas encore été adoptées Un certain nombre de nouvelles normes, et de normes et interprétations modifiées, ne s’appliquent pas encore à l’exercice clos le 31 décembre 2016 et n’ont pas été appliquées aux fins de l’établissement des présents états financiers consolidés.

i) IFRS 9, Instruments financiers (l’« IFRS 9 ») Le 24 juillet 2014, l’IASB a publié la version complète de l’IFRS 9 [IFRS 9 (2014)]. L’IFRS 9 (2014) met en place de nouvelles exigences relatives au classement et à l’évaluation des actifs financiers. Aux termes de l’IFRS 9 (2014), les actifs financiers sont classés et évalués en fonction du modèle économique selon lequel ils sont détenus et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. L’IFRS 9 (2014) instaure des changements additionnels relativement aux passifs financiers. Il modifie également le modèle de dépréciation en instituant un nouveau modèle fondé sur les pertes sur créances attendues pour le calcul de la dépréciation.

L’IFRS 9 (2014) comprend également de nouvelles règles générales de comptabilité de couverture qui ont pour effet d’aligner davantage la comptabilité de couverture sur la gestion des risques. Ces nouvelles règles ne modifient pas en profondeur les types de relations de couverture ni l’obligation d’évaluer et de comptabiliser l’inefficacité de la couverture; toutefois, elles offriront un plus grand nombre de stratégies de couverture utilisées aux fins de la gestion des risques satisfaisant aux conditions d’application de la comptabilité de couverture, et feront davantage appel au jugement dans le cadre de l’évaluation de l’efficacité d’une relation de couverture. Des exigences transitoires spéciales ont été posées relativement à l’application du nouveau modèle général de comptabilité de couverture. La nouvelle norme entrera en vigueur pour l’exercice du Fonds qui sera ouvert le 1er janvier 2018. Le Fonds évalue actuellement l’incidence de l’IFRS 9 et entend adopter la nouvelle norme à la date d’entrée en vigueur obligatoire.




ii) IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (l’« IFRS 15 ») En mai 2014, l’IASB a publié l’IFRS 15, qui remplace l’IAS 11, Contrats de construction, l’IAS 18, Produits des activités ordinaires, l’IFRIC 13, Programmes de fidélisation de la clientèle, l’IFRIC 15, Contrats de construction de biens immobiliers, l’IFRIC 18, Transferts d’actifs provenant de clients, et la SIC-31, Produits des activités ordinaires – Opérations de troc impliquant des services de publicité. Cette norme propose un modèle unique qui s’applique aux contrats avec des clients ainsi que deux méthodes de comptabilisation des produits : soit à un moment précis, soit au fil du temps. Le modèle comprend une analyse des transactions en cinq étapes, selon les contrats, visant à déterminer si des produits sont comptabilisés, leur montant, le cas échéant, et la date de comptabilisation. La nouvelle norme entrera en vigueur pour l’exercice du Fonds qui sera ouvert le 1er janvier 2018. Le Fonds évalue actuellement l’incidence de l’IFRS 15 et entend adopter la nouvelle norme à la date d’entrée en vigueur obligatoire.

iii) IFRS 16, Contrats de location (l’« IFRS 16 ») En janvier 2016, l’IASB a publié l’IFRS 16, Contrats de location. Cette nouvelle norme exige que les preneurs comptabilisent au bilan la plupart des contrats de location au moyen d’un modèle unique, éliminant la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. La comptabilisation par le bailleur, quant à elle, demeure largement similaire à la pratique actuelle, et la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement demeure. La norme s’appliquerait aux exercices du Fonds ouverts après le 1er janvier 2019 et son adoption anticipée est permise. L’ampleur de l’incidence qu’aura l’adoption de la norme n’a pas encore été déterminée.

iv) Initiative concernant les informations à fournir (modifications de l'IAS 7) En janvier 2016, l’IASB a également publié des modifications à l’IAS 7 dans le cadre de son initiative concernant les informations à fournir. Ces modifications exigent des entités qu’elles fournissent des informations additionnelles permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les variations des passifs issus des activités de financement, ce qui comprend les changements résultant des flux de trésorerie, mais aussi les changements sans contrepartie de trésorerie. Ces modifications entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017. Le Fonds entend adopter les modifications de l’IAS 7 pour ses états financiers de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017. Le Fonds ne s’attend pas à ce que les modifications aient une incidence importante sur les états financiers.

v) IAS 40, Immeubles de placement (l’« IAS 40 ») En décembre 2016, l’IASB a publié une modification à l’IAS 40 qui vient clarifier certaines exigences existantes. La modification exige qu’un actif soit transféré vers ou depuis la catégorie immeubles de placement si, et seulement si, il y a changement d'utilisation. Un changement d’utilisation survient lorsque l’immeuble satisfait ou cesse de satisfaire à la définition d’un immeuble de placement et qu’il existe une indication que l’utilisation du bien immobilié a changé. La seule intention de la direction de changer l’utilisation d’un immeuble ne constitue pas une preuve de changement d’utilisation. Ces modifications entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 et leur adoption anticipée est permise. Le Fonds entend adopter les modifications à l’IAS 40 pour ses états financiers de l’exercice ouvert le 1er janvier 2018. Le Fonds ne s’attend pas à ce que les modifications aient une incidence importante sur les états financiers.




4. Immeubles de placement

Pour les exercices clos les 31 décembre

2016 2015 $ $

Solde à l’ouverture de l’exercice 622 651 571 462 Acquisitions d’immeubles de placement (note 5) 11 795 63 383 Sorties d’immeubles de placement (note 6) — (13 053) Dépenses d’investissement 2 682 4 332 Subventions gouvernementales — (286) Rémunération de location inscrite à l’actif 875 778 Incitatifs de location inscrits à l’actif 3 213 2 364 Amortissement des incitatifs de location (2 177) (2 084) Ajustement des revenus de loyer selon le mode linéaire 246 702 Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement 6 200 (4 947)

Solde à la clôture de l’exercice 645 485 622 651

La juste valeur d’un sous-ensemble des immeubles de placement du Fonds, qui comprend un échantillon des immeubles de placement les plus importants et environ un tiers des immeubles de placement restants, est établie annuellement à partir d’évaluations faites par des évaluateurs externes indépendants possédant les qualifications professionnelles appropriées, au moyen de techniques d’évaluation reconnues, comme la méthode des flux de trésorerie actualisés, celle de la capitalisation directe et celle des comparables. La sélection des immeubles de placement soumis à une évaluation externe est déterminée par la direction à partir de son évaluation des circonstances qui, à son avis, peuvent influer sur la valeur d’un immeuble de placement en particulier. La juste valeur des autres immeubles de placement est déterminée par la direction au moyen d’évaluations élaborées en interne basées sur la méthode de la capitalisation directe.

Au 31 décembre 2016, des évaluations en externe ont été obtenues pour des immeubles de placement d’une juste valeur globale de 409 135 $ (394 213 $ au 31 décembre 2015) et des évaluations en interne ont été effectuées par la direction pour des immeubles de placement d’une juste valeur globale de 236 350 $ (228 438 $ au 31 décembre 2015).

La juste valeur des immeubles de placement est fondée sur des données de niveau 3. Aucun transfert entre les niveaux n’est survenu au cours de la période. Les données importantes utilisées pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement du Fonds se détaillent comme suit :

Immeubles

commerciaux Immeubles de bureaux


Immeubles polyvalents

Au 31 décembre 2016 Taux de capitalisation 6,25 % - 10,00 % 6,50 % - 8,50 % 6,50 % - 9,75 % 6,75 % - 7,75 %

Taux de capitalisation à la revente 6,75 % - 8,00 % 6,75 % - 8,75 % 7,00 % - 7,75 % 7,00 % - 7,75 %

Taux d’actualisation 7,25 % - 8,75 % 7,50 % - 9,25 % 7,50 % - 8,50 % 7,50 % - 8,25 %

Au 31 décembre 2015

Taux de capitalisation 6,25 % - 10,00 % 6,50 % - 9,25 % 6,50 % - 9,75 % 7,25 % - 8,25 %

Taux de capitalisation à la revente 7,00 % - 8,50 % 6,75 % - 7,75 % 7,75 % - 9,75 % 7,50 % - 8,00 %

Taux d’actualisation 7,75 % - 9,00 % 7,50 % - 8,50 % 8,25 % - 10,50 % 8,00 % - 8,50 %




Au cours du premier trimestre de 2016, le classement de six immeubles de placement a été mis à jour. Les chiffres comparatifs ont été retraités en fonction de la présentation adoptée pour l’exercice à l’étude.

Les évaluations effectuées au moyen de la méthode de la capitalisation directe sont très sensibles à la variation du taux de capitalisation. Le tableau suivant illustre la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à une variation du taux de capitalisation :

Sensibilité aux taux de capitalisation

Augmentation (diminution) Juste valeur

Variation de la juste valeur

$ $

(0,50)% 695 338 49 853 (0,25)% 669 493 24 008 Taux de base 645 485 — 0,25 % 623 062 (22 423) 0,50 % 602 122 (43 363)

Comme le démontre l’analyse de sensibilité ci-dessus, une augmentation du taux de capitalisation, tout autre facteur étant égal par ailleurs, entraînera une baisse de la juste valeur des immeubles de placement, et vice-versa.

5. Acquisitions

a) Acquisition d’actifs réalisée en 2016 La juste valeur relative des actifs et des passifs comptabilisés à l’état consolidé de la situation financière à la date d’acquisition en 2016 s’établit comme suit :

Juste valeur comptabilisée à l’acquisition

Date d’acquisition Type

d’immeuble Localisation Participation

acquise

Immeubles de placement,

y compris les coûts de transaction


Fournisseurs et autres

créditeurs, y compris

les coûts de transaction

Total de la contrepartie

en trésorerie

versée % $ $ $ $ Février 2016 De bureaux Montréal, QC 100 11 000 — 41 10 959 Novembre 2016* Commercial Québec, QC 100 450 — 21 429 Coûts de transaction 345 — 345 — Total 11 795 — 407 11 388

*Acquisition d’un immeuble en copropriété faisant partie d’un immeuble de placement déjà détenu par le Fonds.




b) Acquisitions d’actifs réalisées en 2015 La juste valeur relative des actifs et des passifs comptabilisés à l’état consolidé de la situation financière à la date d’acquisition en 2015 s’établit comme suit :

Juste valeur comptabilisée à l’acquisition

Date d’acquisition Type

d’immeuble Localisation Participation

acquise

Immeubles de placement,

y compris les coûts de transaction





Total de la contrepartie

en trésorerie

versée

% $ $ $ $ Janvier 2015 Industriel Ottawa, ON 100 12 525 — — 12 525 Janvier 2015 Commercial Delson, QC 100 21 500 — 123 21 377 Août 2015 De bureaux Ottawa, ON 100 8 560 — (59) 8 619 Août 2015 De bureaux Ottawa, ON 100 19 350 — 324 19 026 Coûts de transaction 1 448 — 1 448 — Total 63 383 — 1 836 61 547

6. Sorties

a) Sorties d’actifs en 2016 Aucune sortie d’actifs n’est survenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

b) Sorties d’actifs en 2015 Le tableau qui suit présente l’information pertinente sur les sorties comptabilisées dans les états financiers consolidés au cours de 2015 :

Date de sortie Type d’immeuble Localisation Produit

brut




Solde de prix de vente Produit net

$ $ $ Novembre 2015 De bureaux Boucherville, QC 2 945 (13) — 2 932 Novembre 2015 De bureaux Saint-Bruno-de-Montarville, QC 3 983 (4) (600) 3 379 Décembre 2015 Polyvalent Laval, QC 3 125 (40) — 3 085 Décembre 2015 Polyvalent Montréal, QC 3 000 (33) — 2 967 Coûts de transaction* — (276) — (276) Total 13 053 (366) (600) 12 087 * Les coûts de transaction sont comptabilisés en résultat net sous le poste « Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement et coûts

de transaction liés aux sorties ».




7. Immobilisations corporelles

Terrain occupé

par le propriétaire

Bâtiment occupé par le

propriétaire

Matériel, mobilier et

agencements Matériel

roulant Total $ $ $ $ $

Coût Solde au 31 décembre 2014 494 1 934 539 82 3 049 Entrées — 11 55 88 154 Solde au 31 décembre 2015 494 1 945 594 170 3 203 Entrées — 10 46 — 56 Solde au 31 décembre 2016 494 1 955 640 170 3 259

Cumul de l’amortissement

Solde au 31 décembre 2014 379 340 34 753 Amortissement de l’exercice 69 72 17 158 Solde au 31 décembre 2015 448 412 51 911 Amortissement de l’exercice 61 80 29 170 Solde au 31 décembre 2016 509 492 80 1 081

Valeur comptable nette

Solde au 31 décembre 2015 494 1 497 182 119 2 292 Solde au 31 décembre 2016 494 1 446 148 90 2 178

8. Trésorerie soumise à des restrictions

Au 31 décembre 2015, la trésorerie soumise à des restrictions était constituée d’un montant de 51 $ donné en garantie d’emprunts hypothécaires.

9. Autres actifs

Aux 31 décembre 2016 2015 $ $

Charges payées d’avance 983 1 285 Dépôts 418 684

Total 1 401 1 969




10. Créances

Aux 31 décembre 2016 2015 $ $

Loyers à recevoir 1 619 1 125 Provision pour créances douteuses (432) (329) Loyers à recevoir, montant net 1 187 796 Recouvrements non facturés* — 105 Autres créances 702 480 Solde de prix de vente (note 6) 600 600

Total 2 489 1 981

* Au 31 décembre 2016, l’excédent des montants facturés pour les recouvrements de coûts s’élevait à 306 $ et il a été inclus dans les fournisseurs et autres créditeurs.

Le solde de prix de vente comprend un prêt hypothécaire, portant intérêt à 2,75 % et payable semestriellement, qui vient à échéance en novembre 2020.

11. Emprunts hypothécaires

Les emprunts hypothécaires sont garantis par des hypothèques immobilières grevant des immeubles de placement, lesquels avaient une juste valeur d’environ 638 635 $ au 31 décembre 2016 (616 301 $ au 31 décembre 2015).

Aux 31 décembre 2016 2015 $ $

Emprunts hypothécaires à taux fixe 364 669 361 450 Emprunts hypothécaires à taux variable 21 412 6 503 Ajustements non amortis au titre de la prise en charge liés à la juste valeur 845 1 026 Frais de financement non amortis (2 576) (2 383)

Emprunts hypothécaires 384 350 366 596

Taux d’intérêt moyen pondéré 3,79 % 3,95 %

Durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance (en années) 5,90 5,48

Fourchette des taux annuels 2,77 % - 6,80 % 2,83 % - 6,80 %

Au 31 décembre 2016, les remboursements d’emprunts hypothécaires prévus s’établissaient comme suit :

Remboursements

prévus Échéance

du principal Total

$ $ $ 2017 10 868 64 670 75 538 2018 9 080 38 091 47 171 2019 7 729 37 873 45 602 2020 7 278 21 849 29 127 2021 6 480 33 341 39 821 Par la suite 37 820 111 002 148 822 79 255 306 826 386 081 Ajustements non amortis au titre de la prise en charge liés à la juste valeur 845 Frais de financement non amortis (2 576) 384 350




Le Fonds peut conclure des swaps de taux d’intérêt variable-fixe visant des emprunts hypothécaires portant intérêt à un taux variable afin de couvrir la variation des flux de trésorerie attribuable à la fluctuation des taux d’intérêt. Le Fonds n’applique pas la comptabilité de couverture à de telles relations de couverture de flux de trésorerie (se reporter à la note 14). Le tableau suivant présente les informations pertinentes sur les swaps de taux d’intérêt :

Date de transaction Principal initial

Taux d’intérêt fixe effectif Règlement

Date d’échéance Principal restant

Au 31 décembre Au 31 décembre 2016 2015 $ % $ $ Mars 2013 7 150 4,02 Mensuel Avril 2023 6 238 6 503 Juin 2016 13 000 3,45 Trimestriel Juin 2026 12 804 — Total 20 150 19 042 6 503

12. Débentures convertibles

Au 31 décembre 2016, le Fonds comptait deux séries de débentures convertibles subordonnées remboursables en circulation.

Principal

Taux d’intérêt Prix de conversion

des parts Paiements d’intérêts Échéance Nominal Effectif

% % $ Série E 23 000 6,90 7,90 6,15 Semestriels Mars 2020 Série F 26 700 7,15 8,47 5,65 Semestriels Décembre 2020

La répartition des composantes des débentures convertibles subordonnées à la date d’émission était la suivante :

Série E Série F $ $

Composante passif non dérivé 22 690 26 700 Composante passif des options de conversion et de remboursement 310 —

23 000 26 700

La désactualisation de la composante passif non dérivé des débentures convertibles subordonnées, qui s’accroît à partir de la répartition initiale à la date d’émission pour correspondre au montant ultime à payer, est comprise dans les charges financières. La composante passif des options de conversion et de remboursement est évaluée à sa juste valeur.




Série E Série F Total $ $ $


Composante passif non dérivé, à l’émission 22 690 26 700 49 390 Désactualisation de la composante passif non dérivé 149 — 149 22 839 26 700 49 539 Frais de financement non amortis (657) (1 190) (1 847)

Composante passif non dérivé 22 182 25 510 47 692

Composante passif des options de conversion et de remboursement à la juste valeur 4 3 7

Série D Série E Série F Total $ $ $ $


Composante passif non dérivé, à l’émission 21 346 22 690 26 700 70 736 Désactualisation de la composante passif non dérivé 932 106 — 1 038 22 278 22 796 26 700 71 774 Frais de financement non amortis (651) (828) (1 429) (2 908)

Composante passif non dérivé 21 627 21 968 25 271 68 866

Composante (actif) passif des options de conversion et de remboursement à la juste valeur (5) 2 11 8

Série D En juillet 2011, le Fonds a émis des débentures convertibles subordonnées de série D à 7,25 %, remboursables, non garanties, d’une valeur de 23 000 $, dont les intérêts sont payables semestriellement et venant à échéance en juillet 2018. Les débentures ont été remboursées selon leur valeur nominale le 2 août 2016. L'excédent du coût de remboursement par rapport à la valeur comptable des débentures d'un montant de 1 088 $, qui, autrement, aurait été amorti au fil du temps, a été imputé aux frais de financement nets au cours du troisième trimestre (se reporter à la note 18).

Série E En février 2013, le Fonds a émis des débentures convertibles subordonnées de série E à 6,90 %, remboursables, non garanties, d’une valeur de 23 000 $, dont les intérêts sont payables semestriellement et venant à échéance en mars 2020. Les débentures sont convertibles à la demande du porteur en tout temps avant mars 2020, au prix de conversion de 6,15 $ l’unité (le « prix de conversion de la série E »).

Jusqu’au 31 mars 2018, à certaines conditions, les débentures sont remboursables par le Fonds à un prix de remboursement égal à leur principal majoré des intérêts courus et impayés, pour autant que le prix moyen pondéré en fonction du volume de parts négociées à la Bourse de Toronto pendant les 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse qui précède la date à laquelle le préavis de remboursement est donné (le « cours en vigueur ») corresponde à au moins 125 % du prix de conversion. À compter du 31 mars 2018, mais avant le 31 mars 2020, à certaines conditions, les débentures seront remboursables en tout ou en partie par le Fonds n’importe quand, à un prix de remboursement égal à leur principal majoré des intérêts courus et impayés. Le Fonds peut, sous réserve de certaines conditions, choisir d’acquitter son obligation de rembourser le principal des débentures qui doivent être remboursées ou qui sont arrivées à échéance en émettant un nombre de parts obtenu en divisant le montant du principal des débentures par 95 % du cours en vigueur à la date du remboursement ou de l’échéance.




Série F En décembre 2015, le Fonds a émis des débentures convertibles subordonnées de série F à 7,15 %, remboursables, non garanties, d’une valeur de 26 700 $, dont les intérêts sont payables semestriellement et venant à échéance en décembre 2020. Les débentures sont convertibles à la demande du porteur en tout temps avant décembre 2020, au prix de conversion de 5,65 $ l’unité (le « prix de conversion de la série F »).

Ces débentures ne sont pas remboursables avant le 31 décembre 2018, sauf dans le cas d’un changement de contrôle. À compter du 31 décembre 2018, mais avant le 31 décembre 2019, à certaines conditions, les débentures seront remboursables par le Fonds à un prix de remboursement égal à leur principal majoré des intérêts courus et impayés, pour autant que le prix moyen pondéré en fonction du volume de parts négociées à la Bourse de Toronto pendant les 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse qui précède la date à laquelle le préavis de remboursement est donné (le « cours en vigueur ») corresponde à au moins 125 % du prix de conversion.

À compter du 31 décembre 2019, mais avant le 31 décembre 2020, à certaines conditions, les débentures seront remboursables en tout ou en partie par le Fonds n’importe quand, à un prix de remboursement égal à leur principal majoré des intérêts courus et impayés. Le Fonds peut, sous réserve de certaines conditions, choisir d’acquitter son obligation de rembourser le principal des débentures qui doivent être remboursées ou qui sont arrivées à échéance en émettant un nombre de parts obtenu en divisant le montant du principal des débentures par 95 % du cours en vigueur à la date du remboursement ou de l’échéance.

13. Emprunts bancaires

Le Fonds dispose d’une ligne de crédit d’acquisition de 19 000 $. La ligne de crédit porte intérêt au taux de 3,25 % au-dessus du taux préférentiel bancaire. Au 31 décembre 2016, aucun montant n’était exigible aux termes de la ligne de crédit d’acquisition (9 800 $ au 31 décembre 2015).

Le Fonds dispose également d’une facilité de crédit d’exploitation d’un montant maximal de 3 000 $. Cette facilité porte intérêt au taux de 0,75 % au-dessus du taux préférentiel bancaire. Aux 31 décembre 2016 et 2015, aucun montant n’était exigible aux termes de la facilité de crédit d’exploitation.

La ligne de crédit d’acquisition et la facilité de crédit d’exploitation sont garanties par une hypothèque immobilière de premier rang grevant trois immeubles d’une valeur de 8 115 $ et par une hypothèque immobilière de deuxième rang grevant quatre immeubles d’une valeur de 86 325 $.




14. Évaluation de la juste valeur

Les tableaux qui suivent présentent la valeur comptable et la juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers, ainsi que le niveau qu’ils occupent dans la hiérarchie de la juste valeur. Ils ne comprennent pas la juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de la trésorerie soumise à des restrictions, des créances, des dépôts, des fournisseurs et autres créditeurs, ni des distributions à verser aux porteurs de parts, qui avoisinait leur valeur comptable au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 du fait de leur échéance rapprochée.

Au 31 décembre 2016 Valeur

comptable Juste

valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 $ $ $ $ Éléments évalués à la juste valeur Options de conversion et de remboursement des débentures

convertibles (note 12) 7 — — 7 Swap de taux d’intérêt (249) — (249) — Éléments dont la juste valeur est présentée Emprunts hypothécaires (note 11) 384 350 — 395 410 — Débentures convertibles, incluant les options de conversion

et de remboursement 47 699 50 980 — —

Au 31 décembre 2015 Valeur

comptable Juste

valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 $ $ $ $ Éléments évalués à la juste valeur Options de conversion et de remboursement des débentures

convertibles (note 12) 8 — — 8 Swap de taux d’intérêt 372 — 372 — Éléments dont la juste valeur est présentée Emprunts hypothécaires (note 11) 366 596 — 377 459 — Débentures convertibles, incluant les options de conversion

et de remboursement 68 874 72 012 — — Emprunts bancaires (note 13) 9 800 — 9 800 —

Pour le calcul de la juste valeur des emprunts hypothécaires, les flux de trésorerie liés aux remboursements futurs de principal et aux versements futurs d’intérêts ont été actualisés au moyen des taux du marché en vigueur à la clôture de la période pour divers emprunts présentant des profils de risque et de crédit similaires. Les taux du marché en vigueur à la clôture de la période ont été estimés en fonction des taux hypothécaires dont les échéances sont comparables, publiés par d’importantes institutions financières.

La juste valeur des débentures convertibles, y compris leurs options de conversion et de remboursement, a été déterminée en fonction du dernier prix coté sur le marché avant la clôture de la période.

Pour le calcul de la juste valeur des emprunts bancaires, les flux de trésorerie liés aux obligations financières ont été actualisés au moyen du taux du marché en vigueur à la clôture de la période pour des instruments comparables.

La juste valeur des instruments financiers dérivés, qui comprennent les options de conversion et de remboursement des débentures convertibles et un swap de taux d’intérêt, est respectivement fondée sur la méthode d’équation différentielle partielle et la méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs. Les hypothèses utilisées dans le cadre




de la méthode d’équation différentielle partielle ont été estimées en fonction du cours des parts du Fonds et de leur volatilité et tiennent compte du risque de crédit lié à l’instrument financier. Les hypothèses utilisées dans le cadre de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs sont estimées en fonction des taux CDOR (Canadian Dollar Offered Rate) à terme.

Ces estimations de la juste valeur ne sont pas forcément représentatives des montants que pourrait verser ou recevoir le Fonds dans le cadre de transactions réelles. Les estimations de la juste valeur ne tiennent pas compte non plus des coûts de transaction éventuels.

Les tableaux suivants fournissent un rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3 qui figurent aux états consolidés de la situation financière :

Options de conversion et de remboursement

des débentures convertibles $

Exercice clos le 31 décembre 2016 Solde à l’ouverture de l’exercice 8 Variation de l’exercice comptabilisée en résultat net sous le poste

« Ajustement net de la juste valeur des instruments financiers dérivés »

(1)

Solde à la clôture de l’exercice 7


des débentures convertibles $

Exercice clos le 31 décembre 2015 Solde à l’ouverture de l’exercice (53) Variation de l’exercice comptabilisée en résultat net sous le poste

« Ajustement net de la juste valeur des instruments financiers dérivés »

61

Solde à la clôture de l’exercice 8

Le tableau qui suit fournit une analyse de sensibilité du taux de volatilité ayant servi à l’évaluation de la juste valeur des options de conversion et de remboursement des débentures convertibles au 31 décembre 2016 :


des débentures convertibles Volatilité $ %

Sensibilité de la volatilité Augmentation (diminution)

(0,50)% (14) 11,42 31 décembre 2016 7 11,92 0,50 % 36 12,42

Comme le démontre l’analyse de sensibilité qui précède, la juste valeur des options de conversion et de remboursement des débentures convertibles dépend du taux de volatilité employé dans le modèle d’évaluation. Généralement, une augmentation du taux de volatilité, tout autre facteur étant égal par ailleurs, entraînera une hausse de la juste valeur des options de conversion et de remboursement des débentures convertibles, et vice-versa. Si la juste valeur de l’option de remboursement augmente de manière plus importante que la juste valeur de l’option de conversion, une augmentation du taux de volatilité entraînera une baisse de la juste valeur des options de conversion et de remboursement.




15. Rémunération fondée sur des parts

a) Régime d’options sur parts Le Fonds peut attribuer des options à ses fiduciaires, hauts dirigeants, conseillers en relations avec les investisseurs et conseillers techniques. Le nombre maximal de parts pouvant être émises aux termes du régime d’options sur parts est limité à 10 % du nombre total de parts émises et en circulation. Les fiduciaires fixent le prix d’exercice au moment où les parts sont attribuées aux termes du régime; le prix d’exercice ne peut pas être inférieur au prix de marché actualisé des parts, tel qu’il est établi aux termes des politiques de la Bourse de Toronto à la date d’attribution. La durée de ces options est d’au moins cinq ans à compter de la date d’attribution et elles sont acquises sur une période maximale de 18 mois.

La totalité des options en circulation a été exercée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Par conséquent, aucune option n’était en circulation au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, la charge de rémunération fondée sur des parts s’est élevée à 21 $ (néant au 31 décembre 2016).

Le tableau suivant présente les informations pertinentes sur la variation du nombre d’options sur parts au cours de l’exercice :

Pour les exercices clos les 31 décembre 2016 2015

Options sur parts

Prix d’exercice moyen pondéré

Options sur parts

Prix d’exercice moyen pondéré

En circulation à l’ouverture de l’exercice — — 74 000 4,50 Renonciation / annulation — — — — Exercice — — (74 000) 4,50

En circulation à la clôture de l’exercice — — — —

b) Régime de rémunération fondé sur des parts différées à l’intention des fiduciaires et de certains membres de la haute direction

Le Fonds a établi un régime de rémunération fondé sur des parts différées à l’intention des fiduciaires et de certains membres de la haute direction. Aux termes de ce régime, les fiduciaires et certains membres de la haute direction peuvent choisir de recevoir leur rémunération sous forme de trésorerie, d’unités de parts différées ou d’une combinaison des deux.

Le tableau suivant présente les informations pertinentes sur la variation du nombre de parts différées au cours de l’exercice :


Nombre de parts

différées Nombre de parts

différées En circulation à l’ouverture de l’exercice — — Rémunération des fiduciaires 4 172 — Distributions versées sous forme de parts 61 — En circulation à la clôture de l’exercice 4 233 —

Au 31 décembre 2016, le passif au titre du régime était de 19 $ (néant au 31 décembre 2015). Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, les charges connexes comptabilisées en résultat net se chiffraient à 19 $ (aucune charge pour l’exercice clos le 31 décembre 2015).




c) Régime d’achat de parts pour les employés Le Fonds a établi un régime d’achat de parts optionnel visant l’ensemble des membres du personnel. Conformément à ce régime, chaque année, les participants peuvent cotiser jusqu’à concurrence de 3 % à 7 % de leur salaire de base, selon leurs années de service au sein du Fonds. Pour chaque deux parts qu’un participant achète, le Fonds émet une nouvelle part.

Au 31 décembre 2016, le passif au titre du régime s’élevait à 40 $, soit un total de 9 062 parts à émettre (37 $ au 31 décembre 2015, soit un total de 8 340 parts à émettre). Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, les charges connexes comptabilisées en résultat net se chiffraient à 39 $ (37 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2015). Les 9 062 parts relatives aux achats de 2016 ont été émises en février 2017 (8 340 parts relatives aux achats de 2015 – février 2016).

d) Régime de rémunération fondé sur des parts assujetties à des restrictions Le Fonds a établi un régime de rémunération fondé sur des parts assujetties à des restrictions visant tous les membres de la haute direction ainsi que des employés clés. Aux termes de ce régime, les membres de la haute direction et les employés clés sont admissibles à recevoir des parts assujetties à des restrictions.

Le tableau suivant présente les informations pertinentes sur la variation du nombre de parts assujetties à des restrictions :


Parts assujetties à des restrictions

Parts assujetties à des restrictions

En circulation à l’ouverture de l’exercice 51 083 39 816 Attribution 42 919 62 868 Annulation (2 131) — Règlement (14 198) (51 601) En circulation à la clôture de l’exercice 77 673 51 083

Au 31 décembre 2016, le passif au titre du régime était de 225 $ (136 $ au 31 décembre 2015). Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, les charges connexes comptabilisées en résultat net étaient de 148 $ (221 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2015). Dans le cadre du règlement, le Fonds a émis 14 198 parts aux termes du régime pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 (51 601 parts pour l’exercice clos le 31 décembre 2015).

16. Parts de fiducie émises et en circulation

BTB est autorisé à émettre un nombre illimité de parts de fiducie. Chaque part de fiducie représente une voix à toute assemblée des porteurs de parts et donne à son porteur le droit de recevoir sa quote-part des distributions. Les porteurs de parts ont le droit d’exiger que BTB rachète leurs parts de fiducie sur demande. À la réception d’un avis de rachat, tous les droits conférés par les parts de fiducie remises pour être rachetées sont cédés et leur porteur a le droit de recevoir un montant par part de fiducie (le « prix de rachat ») déterminé selon une formule du marché. Le prix de rachat doit être payé conformément aux conditions énoncées dans la déclaration de fiducie. Les parts de fiducie de BTB sont considérées comme des instruments de créance selon les IFRS, parce qu’elles sont rachetables au gré du porteur. Toutefois, elles sont présentées à titre de capitaux propres, conformément à l’IAS 32.

En juin 2016, le Fonds a réalisé une émission de 7 159 342 parts dans le cadre d’un appel public à l’épargne, incluant l’option de surallocation exercée en juillet, dont le produit net total s’est élevé à 30 908 $.




Les parts de fiducie émises et en circulation sont réparties de la façon suivante :

Pour les exercices clos les 31 décembre 2016 2015 Parts $ Parts $

Parts en circulation à l’ouverture de l’exercice 34 705 151 184 853 34 133 967 182 284 Émission dans le cadre d’un appel public à l’épargne 7 159 342 32 575 — — Frais d’émission des parts — (1 667) — — 41 864 493 215 761 34 133 967 182 284 Émission dans le cadre du régime de réinvestissement

des distributions a)

455 342 1 961 408 625 1 772 Émission par suite de la conversion de débentures

convertibles

— — 29 200 144 Émission dans le cadre du régime d’options sur parts

[note 15 a)]

— — 74 000 371 Émission dans le cadre du régime d’achat de parts

pour les employés [note 15 c)]

8 340 35 7 758 37 Émission dans le cadre du régime de rémunération

fondé sur des parts assujetties à des restrictions [note 15 d)]

14 198 59 51 601 245

Parts en circulation à la clôture de l’exercice 42 342 373 217 816 34 705 151 184 853

a) Régime de réinvestissement des distributions BTB a établi un régime de réinvestissement des distributions à l’intention de ses porteurs de parts de fiducie. La participation à ce régime est facultative. Selon les modalités du régime, toute distribution en trésorerie versée sur des parts de fiducie est affectée au rachat de parts de fiducie supplémentaires. Les parts de fiducie sont émises à même le capital autorisé de BTB à un prix fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant la date de distribution, moins un escompte de 3 %.

b) Distributions


$ $ Distributions aux porteurs de parts 16 444 14 478 Distributions par part 0,42 0,42

17. Produits locatifs des immeubles


$ $ Produits locatifs à recevoir des locataires

aux termes de contrats

75 315 74 274 Amortissement des incitatifs de location (2 177) (2 084) Ajustement des revenus de loyer selon le mode linéaire 246 702

73 384 72 892




18. Frais de financement nets


$ $ Produits financiers (95) (52) Intérêts sur les emprunts hypothécaires 14 582 14 360 Intérêts sur les débentures convertibles 4 471 5 228 Intérêts sur les emprunts bancaires 533 690 Autres charges d’intérêts 114 110 Désactualisation de la composante passif non dérivé

des débentures convertibles

192 629 Désactualisation des intérêts effectifs sur les emprunts

hypothécaires, les débentures convertibles et les emprunts bancaires

1 074 1 273 Incidence du remboursement anticipé des débentures

convertibles de série D

1 088 — Frais de remboursement anticipé sur un emprunt hypothécaire — 625 Ajustement net de la juste valeur des instruments financiers dérivés (623) 288

21 336 23 151

19. Frais liés à une transaction abandonnée

Des frais de 207 $ ont été engagés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 dans le cadre de travaux de contrôle diligent d’un projet d’acquisition d’un important portefeuille immobilier. Certaines conditions préalables n’ayant pas été satisfaites, la direction a décidé de mettre un terme à ce projet d’acquisition et de passer en charges les frais engagés à ce jour.

20. Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement et coûts de transaction liés aux sorties

Exercices clos les 31 décembre 2016 2015

$ $ Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement 6 200 (4 947) Coûts de transaction liés aux sorties — (276) 6 200 (5 223)

21. Charges par nature


$ $ Amortissements 170 158 Charges au titre des avantages du personnel 5 726 4 128




22. Résultat par part

Étant donné que les parts de fiducie de BTB sont des instruments financiers remboursables au gré du porteur présentés à titre de capitaux propres conformément à l’IAS 32 (se reporter à la note 16), le Fonds n’est pas tenu de présenter de bénéfice ni de perte par part dans ses états consolidés du résultat global. Cependant, aux seules fins des informations à fournir, le Fonds a déterminé le résultat de base par part selon le mode qui s’appliquerait conformément à l’IAS 33, Résultat par action.

Le résultat net par part est calculé à partir du nombre moyen pondéré de parts en circulation de la façon suivante :


$ $ Bénéfice net 22 085 8 669 Nombre moyen pondéré de parts en circulation – de base 38 546 160 34 449 596

Résultat de base par part 0,57 0,25

23. Revenus de contrats de location simple

À titre de bailleur, le Fonds conclut des contrats de location à l’égard de ses immeubles de placement. De façon générale, les contrats de location ont une durée initiale de trois à dix ans et comportent des clauses qui prévoient une révision à la hausse périodique des loyers en fonction des conditions du marché en vigueur. Certains contrats comprennent des options de résiliation avant la fin du bail.

Le tableau suivant présente les paiements minimaux futurs de base au titre de la location à recevoir aux termes de contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2016 :

2016 $

Échéant d’ici un an 46 146 Échéant dans plus de un an mais d’ici cinq ans 144 140 Échéant dans plus de cinq ans 120 022

310 308

24. Gestion du capital et des risques financiers

La présente note fournit de l’information sur la façon dont le Fonds gère le capital et l’exposition aux risques financiers, de même que sur les objectifs, politiques et processus du Fonds liés à l’évaluation et à la gestion du risque.

a) Gestion du capital Le capital du Fonds se compose de l’apport des porteurs de parts, des débentures convertibles, des emprunts hypothécaires et des emprunts bancaires, à l’exclusion des frais d’émission. Dans la gestion de son capital, le Fonds a pour objectif d’assurer des ressources suffisantes pour ses opérations et son développement, tout en maximisant les rendements pour les porteurs de parts et en maintenant l’équilibre entre l’endettement et l’avoir.

Le Fonds gère la structure de son capital en fonction de l’évolution de ses affaires, de la conjoncture économique et de la disponibilité du capital.




Le capital du Fonds s’établit comme suit :

Aux 31 décembre 2016 2015 $ $

Emprunts hypothécaires 1) 386 081 367 953 Débentures convertibles 1) 49 700 72 700 Emprunts bancaires 1) — 9 800 435 781 450 453 Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts 212 963 174 359

648 744 624 812 1) Exclusion faite des frais d’émission

Aux 31 décembre 2016 2015 % %

Ratio emprunts hypothécaires, débentures convertibles et emprunts bancaires / total de la valeur de l’actif 66,2 71,2

Ratio emprunts hypothécaires et emprunts bancaires / total de la valeur de l’actif 58,6 59,7

b) Gestion du risque financier Le Fonds est exposé aux risques suivants du fait de son utilisation d’instruments financiers :

• le risque de crédit • le risque de taux d’intérêt • le risque de liquidité • le risque de variation de la juste valeur (se reporter à la note 14)

La présente note fournit de l’information concernant l’exposition du Fonds à chacun des risques précités, les objectifs, les politiques et les processus du Fonds pour évaluer et gérer ces risques ainsi que la gestion du capital par le Fonds. Des informations quantitatives supplémentaires figurent dans les présents états financiers consolidés.

i) Risque de crédit Le risque de crédit découle de la possibilité que des locataires éprouvent des difficultés financières et soient incapables de respecter les engagements de leur contrat de location. Le Fonds atténue ce risque en ayant une composition variée de locataires, en étalant les échéances des baux, en évitant de dépendre d’un locataire unique qui représenterait une part importante des produits de ses activités d’exploitation et en procédant à une étude de crédit de tout nouveau locataire important. Le Fonds analyse régulièrement ses créances clients et comptabilise en réduction de ces dernières une provision pour créances douteuses pour les comptes pour lesquels il existe un risque substantiel d’irrécouvrabilité. Au 31 décembre 2016, le montant à recevoir au titre des loyers impayés se chiffrait à 1 166 $ (638 $ au 31 décembre 2015). De ce montant, une tranche de 432 $ (329 $ au 31 décembre 2015) a été comptabilisée à titre de provision pour créances douteuses. La direction s’attend à pouvoir recouvrer les montants non inclus dans la provision, du fait que tous les baux visés sont dûment signés et qu’elle entretient des discussions continues avec les locataires concernant le paiement de ces sommes.

Le Fonds détient ses placements en trésorerie et en équivalents de trésorerie auprès d’institutions financières canadiennes ayant une notation de crédit élevée. Les notations de crédit sont activement surveillées et ces institutions financières sont tenues de respecter leurs obligations.




ii) Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt correspond au risque de variation de la juste valeur ou des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier en raison de la fluctuation des taux d’intérêt du marché.

Hormis un emprunt hypothécaire dont le solde était de 2 370 $ au 31 décembre 2016, tous les autres emprunts hypothécaires et les débentures convertibles portent intérêt à taux fixe ou sont couverts par un swap de taux d’intérêt. Par conséquent, une hausse ou une baisse des taux d’intérêt moyens de l’exercice de 100 points de base, toutes les autres variables étant constantes par ailleurs, aurait une incidence d’environ 24 $ sur le résultat global du Fonds pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

iii) Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité s’effectue :

• en maximisant les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation; • en adoptant un programme d’acquisition et d’amélioration d’immeubles de placement qui tient

compte des liquidités disponibles; • en ayant recours à des facilités de crédit sur le marché; • en échelonnant les échéances des emprunts hypothécaires dans le temps; • en maximisant la valeur des immeubles de placement, ce qui permet d’accroître le financement

hypothécaire au renouvellement des emprunts; • en faisant appel aux marchés financiers par voie d’émission de titres de créance ou de parts de

BTB.

La direction estime que le Fonds sera en mesure d’obtenir le financement nécessaire pour effectuer les paiements exigibles au cours du prochain exercice, cependant, des changements dans les conditions du marché et l’accès au financement pourraient compromettre cette capacité de remboursement.

Certains emprunts hypothécaires comportent des clauses subjectives ainsi que des clauses restrictives en vertu desquelles le Fonds doit respecter l’atteinte de ratios financiers et de conditions financières.

Au 31 décembre 2016, le Fonds respectait l’ensemble des clauses restrictives auxquelles il était assujetti, à l’exception de ce qui suit : en raison du faible taux d’occupation de l’un de ses immeubles, le Fonds ne respecte pas, pour ce prêt, le ratio de couverture du service de la dette qui doit être d’un minimum de 1,25. Au 31 décembre 2016, ce ratio est de 1,01. Le solde de ce prêt au 31 décembre 2016 est de 5 302 $. La juste valeur à cette même date des immeubles grevés par ce prêt est de 9 100 $. Le Fonds a toujours respecté les autres clauses du prêt et n’accuse aucun retard dans les paiements mensuels. Le Fonds est d’avis que ce défaut sera régularisé dans les cours normal.




La situation de trésorerie du Fonds est surveillée régulièrement par la direction. Le tableau suivant présente les échéances contractuelles de passifs financiers, compte tenu des paiements d’intérêt estimés :

Au 31 décembre 2016 Calendrier des paiements prévus

Valeur comptable

Total des flux de trésorerie

contractuels

2017 2018 2019 2020 2021 2022 et par la suite

$ $ $ $ $ $ $ $

Fournisseurs et autres créditeurs 11 691 11 691 10 327 383 307 246 123 305

Distributions à verser aux porteurs de parts

1 482 1 482 1 482 — — — — —

Emprunts hypothécaires et débentures convertibles 432 042 522 578 92 795 61 672 58 133 89 125 46 623 174 230

445 215 535 751 104 604 62 055 58 440 89 371 46 746 174 535

Au 31 décembre 2015 Calendrier des paiements prévus

Valeur comptable

Total des flux de trésorerie

contractuels

2016 2017 2018 2019 2020 2021 et par la suite

$ $ $ $ $ $ $ $

Fournisseurs et autres créditeurs 11 693 11 693 10 365 333 272 190 125 408

Distributions à verser aux porteurs de parts

1 215 1 215 1 215 — — — — —

Emprunts bancaires 9 800 9 800 9 800 — — — — — Emprunts hypothécaires

et débentures convertibles 435 462 528 364 100 661 81 276 77 571 52 722 79 456 136 678

458 170 551 072 122 041 81 609 77 843 52 912 79 581 137 086




25. Filiales et partenariats

a) Filiales Le tableau qui suit présente les principales entités dont les comptes sont intégrés dans les états financiers consolidés du Fonds :

Entité Type Relation Fonds de placement immobilier BTB (« FPI BTB ») Fiducie Société mère BTB, Fiducie d’acquisitions et d’exploitation (« BTB FA&E ») Fiducie Détenue en totalité par le FPI BTB Gestion immobilière BTB Inc. Société par actions Détenue en totalité par BTB FA&E Corporation immobilière Cagim (« CIC ») Société par actions Détenue en totalité par BTB FA&E Lombard SEC

Société en commandite Détenue à 99,9 % par BTB FA&E

Détenue à 0,1 % par CIC Place d’affaires Lebourgneuf Phase II, SENC (« PAL II »)

Société en nom collectif Détenue à 99,9 % par BTB FA&E

Détenue à 0,1 % par CIC Société immobilière Cagim, SEC

Société en commandite Détenue à 70,4 % par BTB FA&E

Détenue à 29,5 % par PAL II Détenue à 0,1 % par CIC

b) Partenariats Le Fonds détient des participations dans des partenariats aux termes desquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur les entreprises ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à ces entreprises. Par conséquent, les partenariats sont classés en tant qu’entreprises communes. Les entreprises communes incluses dans les états financiers consolidés du Fonds sont les suivantes :

Aux 31 décembre 2016 2015 % %

Immeuble* Immeuble BTB/Laplaine 50 50 Huntington/BTB Montclair 50 50 Complexe Lebourgneuf Phase II** 75 75

* Les trois immeubles de placement sont situés dans la province de Québec.

** Structuré sous forme de véhicule distinct. La forme juridique du véhicule distinct donne aux parties des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à l’entreprise. Par conséquent, le partenariat est classé à titre d’entreprise commune.

Les états financiers consolidés comprennent la quote-part du Fonds des actifs, des passifs, des produits et des charges attribuables à ces trois partenariats.

Aux 31 décembre et pour les exercices clos à ces dates 2016 2015 $ $

Actifs 48 319 48 025 Passifs 30 647 30 098

Produits 5 581 5 587

Charges 3 266 3 444




26. Secteurs d’exploitation

Des informations financières distinctes sont communiquées au chef de la direction relativement aux immeubles de placement considérés comme un tout. Les informations fournies traitent des locations nettes (comprenant le loyer brut et les charges immobilières), de la variation de la juste valeur des immeubles de placement et de la juste valeur des immeubles de placement. Les immeubles de placement individuels sont regroupés en secteurs qui présentent des caractéristiques économiques similaires. Le chef de la direction estime que la meilleure façon de procéder consiste à établir des secteurs qui regroupent les immeubles par immeubles commerciaux, de bureaux, industriels et polyvalents.

Par conséquent, le Fonds est réputé compter les quatre secteurs d’exploitation suivants :

• immeubles commerciaux; • immeubles de bureaux; • immeubles industriels; • immeubles polyvalents.

Immeubles

commerciaux Immeubles de bureaux



$ $ $ $ $

Exercice clos le 31 décembre 2016 Immeubles de placement 173 965 290 010 115 645 65 865 645 485 Produits locatifs des immeubles 19 213 35 238 10 366 8 567 73 384 Résultat d’exploitation net 11 467 16 869 8 521 4 482 41 339

Exercice clos le 31 décembre 2015

Immeubles de placement 167 513 276 063 116 950 62 125 622 651 Produits locatifs des immeubles 19 015 33 963 10 605 9 309 72 892 Résultat d’exploitation net 11 567 16 380 8 795 4 552 41 294

Au cours du premier trimestre de 2016, le classement de six immeubles de placement a été modifié. Les chiffres comparatifs ont été retraités en fonction de la présentation adoptée pour l’exercice à l’étude.

27. Rémunération des principaux dirigeants et des fiduciaires

La rémunération des principaux dirigeants et des fiduciaires s’établit comme suit :

Pour les exercices clos les 31 décembre 2016 2015 $ $

Salaires et avantages à court terme 1 969 1 976

Rémunération fondée sur des parts 155 264

Total 2 124 2 240

Les principaux dirigeants se composent des cadres dirigeants.




28. Engagements et éventualités

a) Le Fonds agissant à titre de preneur dans le cadre de contrats de location simple Les paiements futurs annuels exigibles aux termes de contrats de location simple qui viennent à échéance entre 2017 et 2070 se présentent comme suit :

Total

$ Échéant d’ici un an 233 Échéant dans plus de un an mais d’ici cinq ans 883 Échéant dans plus de cinq ans 14 424 15 540

Les charges connexes comptabilisées en résultat net se sont chiffrées à 232 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 (183 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2015).

b) Le Fonds agissant à titre de preneur dans le cadre de contrats de location-financement Les paiements futurs annuels exigibles aux termes de contrats de location-financement qui viennent à échéance entre 2018 et 2024 se présentent comme suit :

Aux 31 décembre 2016 2015

Paiements minimaux

futurs au titre de contrats

de location Intérêts

Valeur actualisée

des paiements minimaux

au titre de contrats de location

Paiements minimaux

futurs au titre de contrats de location Intérêts

Valeur actualisée

des paiements minimaux

au titre de contrats de location

$ $ $ $ $ $ Échéant d’ici un an 143 45 98 244 55 189 Échéant dans plus de un an mais d’ici cinq ans 515 121 394 534 144 390 Échéant dans plus de cinq ans 331 25 306 455 47 408 989 191 798 1 233 246 987

La valeur actualisée des paiements minimaux au titre de contrats de location est comptabilisée dans les fournisseurs et autres créditeurs.

c) Litiges Le Fonds est partie à des litiges et à des réclamations qui surviennent de temps à autre dans le cours normal de ses activités. Ces litiges et réclamations sont généralement couverts par des assurances. La direction est d’avis que tout élément de passif qui pourrait découler de ces éventualités n’aurait pas d’effet négatif important sur les états financiers consolidés du Fonds.

29. Chiffres comparatifs

Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin qu’ils soient conformes à la présentation des états financiers de l’exercice à l’étude.


Informations corporatives

Conseil des fiduciaires

Jocelyn Proteau (2)

Président du Conseil des fiduciairesAdministrateur de sociétés


Jean-Pierre Janson (2)

Vice-président du Conseil des fiduciairesVice-président exécutifRichardson GMP Limitée

Luc Lachapelle (1)

Secrétaire du Conseil des fiduciairesAdministrateur de sociétés

Lucie Ducharme (1) (2)

Présidente du comité des ressourceshumaines et gouvernanceVice-présidente exécutiveGroupe Petra

Luc Martin (1)

Président du comité d’auditAdministrateur de sociétés

Fernand Perreault (3)

Président du comité de placementsAdministrateur de sociétés

Sylvie Lachance (3)

Vice-présidente exécutiveDéveloppement immobilierSobeys inc.

Peter Polatos (3)

Administrateur de sociétés

(1) membre du Comité d’audit(2) membre du Comité des ressources humaines et gouvernance(3) membre du Comité de placement

Membres de la direction


Benoit Cyr, CPA, CA, MBAVice-président et Chef des finances

Dominic Gilbert, B.A.A.Vice-président, location

Sylvie LaporteVice-présidente, gestion immobilière


Informations aux porteurs de parts

Bureau chefFonds de placement immobilier BTB2155, rue CrescentMontréal (Québec) H3G 2C1T 514 286-0188F 514 286-0011www.btbreit.com

Inscription en bourseLes parts et débentures du Fonds de placementimmobilier BTB sont inscrites à la Bourse de Torontosous les symboles :BTB.UNBTB.DB.EBTB.DB.F

Agent de transfertServices aux investisseurs Computershare1500, boulevard Robert-Bourassa7ème étageMontréal (Québec) H3A 3S8CanadaT 514 982-7555T Sans Frais : 1 800 564-6253F 514 [email protected]

Taxation des distributionsEn 2016, pour les contribuables canadiens porteursde parts, les distributions ont été traitées commesuit aux fins fiscales :

• Autres revenus : 0 %• Report d’impôts : 100 %

VérificateursKPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.600, Boulevard de Maisonneuve OuestBureau 1500Montréal (Québec) H3A 0A3

Conseillers juridiquesDe Grandpré Chait s.e.n.c.r.l.1000, rue de la Gauchetière OuestBureau 2900Montréal (Québec) H3B 4W5

Assemblée annuelle des porteurs de partsLe 15 juin 201711 h (HAE)Centre de conférences Le 10001000, rue De La Gauchetière OuestMontréal (Québec) H3B 4W5

Régimes de réinvestissement des distributionsLe Fonds de placement immobilier BTB a mis en placeun régime de réinvestissement des distributions pour permettre aux porteurs de parts résidant au Canada d’acquérir des parts additionnelles de BTB par le réinvestissement de leurs distri-butions mensuelles sur la totalité ou une partie de leurs parts. Les parts seront émises du trésor de BTB à un prix calculé en fonction du cours moyen pondéré des parts pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date de distribution, escompté de 3 %.

Pour de plus amples informations sur le régime de réinves-tissement des distributions, veuillez consulter notre site internet à la section Informations aux investisseurs au www.btbreit.com ou contactez l’agent du régime : Services aux investisseurs Computershare

Fonds de placement immobilier BTB2155, rue CrescentMontréal (Québec) H3G 2C1T 514 286 0188F 514 286 0011www.btbreit.com

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