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Exercice du pouvoir des dirigeants
Qui sont les dirigeants/
les mandataires sociaux?
Qui dirige dans une SNC?
Tous les associés peuvent être gérantLe gérant peut faire tous les actes de
gestionAvec les tiers : il engage la sociétéDécisions prises à l’unanimité
Qui dirige dans une SARL?
Gérant = une ou plusieurs personnes physiques
Peut être choisi en dehors des associésPouvoirs déterminés par les statutsRelation avec les tiers : « il est investi des
pouvoirs les plus étendus »
Qui dirige dans une SA? 1er cas
Le Conseil d’administration (3 à 18 pers)Administrateurs nommés en AG (durée
dans les statuts)Représentés par un Président qui
organise et dirige les travauxUn directeur général assure la gestion
quotidienne
Qui dirige dans une SA? 2ème cas
Un directoire (5 à 7 membres)Un Président à la têteExerce ses fonctions sous contrôle du
Conseil de surveillance (3 à 18 pers)Membres du CS nommés en AG
Exercice du pouvoir des dirigeants
Quels pouvoirs?
Face aux associés/actionnaires
Le dirigeant réalise tous les actes de gestion
Dans l’intérêt de la sociétéDoit respecter :
les pouvoirs des administrateurs les statuts l’objet social
Face aux partenaires extérieurs
Quand risque illimité (SNC) : société engagée si l’acte correspond à l’objet social
Quand risque limité (SA, SARL): dans tous les cas la société est engagée
Exercice du pouvoir des dirigeants
Le contrôle des décisions
Contrôle en interne
Les associés peuvent:Prendre connaissance des livres de
comptesPoser des questions écrites sur la gestion
(2 fois par an)Recevoir les comptes annuels, le rapport
de gestion, les textes des résolutions proposées 15 jours avant l’AGO annuelle
Alerter en cas de difficultés
Contrôle interne dans les SAavec Conseil de surveillance
Il exerce un contrôle permanent du directoire
Il fixe les orientations stratégiques
Il établit un rapport sur la gestion pour l’assemblée des actionnaires
Contrôle en externe
Un commissaire aux comptes:Obligatoire dans les SASARL et SNC selon 2 des trois critères:
Total bilan>1 550 000 € CA HT > 3 100 000 € Effectif > 50
Le CAC
Profession libérale soumise à des règles et des diplômes stricts
Contrôle des comptesCertifie la régularité, la sincérité et la
fidélité à la situation de la sociétéRenseigne associés/actionnaires, salariés
et dirigeantsInforme le procureur si délit
Exercice du pouvoir par les associés
Différents types de décisions
Décisions ordinaires
Au-delà des pouvoirs des dirigeantsPrises à la majorité simple des votes en
assemblée générales
Ex: approbation des comptes,
affectation du résultat
Décisions extraordinaires
Modifications de statutsNécessite une majorité renforcée dite
« qualifiée » (2/3 des voix)A l’unanimité en SNC
Ex: augmentation du capital, changement de mode de gouvernance, fusion, …
Modalités de prise de décision
Réunion en Assemblée GénéraleRespect d’un quorum = nombre minimal
de participants (1/4 des droits de vote)Respect d’une majorité simple ou qualifiée
(2/3 des voix présentes ou représentées)
Compter les voix
Dans une société de personne :
une personne = une voix
Dans une société de capitaux:
une action = une voix